鹏华前海万科REITs封闭式混合型
发起式证券投资基金基金合同
基金管理人:鹏华基金管理有限公司
基金托管人:上海浦东发展银行股份有限公司
二零二一年五月
目 录
第一部分 前言 ............................................................................................................................... 2
第二部分 释义 ............................................................................................................................... 4
第三部分 基金的基本情况 ........................................................................................................... 9
第四部分 基金份额的发售 ......................................................................................................... 10
第五部分 基金备案 ..................................................................................................................... 12
第六部分 基金份额的上市交易 ................................................................................................. 13
第七部分 基金合同当事人及权利义务 ..................................................................................... 14
第八部分 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 22
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................... 30
第十部分 基金的托管 ................................................................................................................. 33
第十一部分 基金份额的登记 ..................................................................................................... 34
第十二部分 基金封闭运作期内的投资 ..................................................................................... 36
第十三部分 基金的财产 ............................................................................................................. 39
第十四部分 基金资产估值 ......................................................................................................... 40
第十五部分 基金费用与税收 ..................................................................................................... 45
第十六部分 基金的收益与分配 ................................................................................................. 47
第十七部分 基金的会计与审计 ................................................................................................. 48
第十八部分 基金的信息披露 ..................................................................................................... 49
第十九部分 基金封闭运作期届满后的安排 ............................................................................. 55
第二十部分 基金合同的合并、变更、终止与基金财产的清算 ............................................. 70
第二十一部分 违约责任 ............................................................................................................. 72
第二十二部分 争议的处理和适用的法律 ................................................................................. 73
第二十三部分 基金合同的效力 ................................................................................................. 74
第二十四部分 其他事项 ............................................................................................................. 75
第二十五部分 基金合同内容摘要 ............................................................................................. 76
第一部分 前言
一、订立本《基金合同》的目的、依据和原则
1、订立本《基金合同》的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的权利义
务,规范基金运作。
2、订立本《基金合同》的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、
《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金
运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销
售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、
《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性规定》”)和其他
有关法律法规。
3、订立本《基金合同》的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与基金相
关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与基金合同有冲突,均以
基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担
义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本
《基金合同》取得基金份额,即成为基金份额持有人和本《基金合同》的当事人,其持有基
金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金由基金管理人依照《基金
法》、基金合同及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)注册。
中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或
保证,也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证
投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。
四、基金管理人、基金托管人在本《基金合同》之外披露涉及本基金的信息,其内容涉
及界定基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基金合同为准。
五、本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同的内容与届时有效的法律法规的
强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。
六、本基金的投资范围包括存托凭证,除与其他仅投资于沪深市场股票的基金所面临的
共同风险外,本基金还将面临中国存托凭证价格大幅波动甚至出现较大亏损的风险,以及与
中国存托凭证发行机制相关的风险。
七、本基金合同约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求,自《信息披露办法》
实施之日起一年后开始执行。
第二部分 释义
在本《基金合同》中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
1、基金或本基金:指鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金
2、基金管理人或本公司:指鹏华基金管理有限公司
3、基金托管人:指上海浦东发展银行股份有限公司
4、基金合同或本基金合同:指《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基
金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《鹏华前海万科REITs封闭
式混合型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书:指《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金招募说明
书》及其更新
7、基金份额发售公告:指《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金基
金份额发售公告》
8、上市交易公告书:指《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金上市
公告书》
9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、
行政规章、有权机关颁发的其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等,以及前
述文件的不时更新或修订的版本
10、《基金法》:指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会
议通过,自2004年6月1日起实施,并经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常
务委员会第三十次会议修订,自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金
法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《销售办法》:指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投
资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《信息披露办法》:指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的《公
开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《运作办法》:指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募
集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
14、《流动性规定》:指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公
开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订
15、封闭式基金:指基金份额总额在基金合同期限内固定不变,基金份额持有人不得申
请赎回的证券投资基金
16、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
17、前海金控或基石投资人:指深圳市前海金融控股有限公司
18、前海投控:指深圳市前海开发投资控股有限公司
19、投资顾问:指符合法律法规规定的条件,为本基金证券投资提供证券买卖建议或投
资组合管理等服务并取得收入的金融机构;投资顾问由基金管理人选择、增补、更换和撤销
20、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会
21、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的法律主
体,包括基金管理人、基金托管人、基金份额持有人和基金投资顾问
22、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
23、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并
存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
24、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相
关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
25、发起资金:指来源于基金管理公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员或
基金经理等人员的资金
26、投资人:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证
监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
27、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
28、销售机构:指鹏华基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其
他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为办理基
金销售业务的机构
29、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括投资人基金
账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建
立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
30、登记结算机构:指办理登记结算业务的机构。本基金的登记结算机构为中国证券登
记结算有限责任公司
31、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件,基金管理
人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期
32、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财产清算完毕,
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
33、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不得超过3
个月
34、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限
35、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
36、《业务规则》:指中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于封闭式证券投资基金
的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本
37、项目或前海企业公馆项目:指深圳市万科前海企业公馆建设项目,项目具体信息详
见招募说明书
38、万科企业:指万科企业股份有限公司
39、深圳万科:指深圳市万科房地产有限公司
40、前海管理局:指深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
41、前海合作区:指深圳市前海深港现代服务业合作区
42、BOT协议:指《深圳市前海开发投资控股有限公司与万科企业股份有限公司关于前
海企业公馆项目之BOT协议》
43、目标公司:指深圳市万科前海公馆建设管理有限公司及其组织形式变更后的实体。
本基金对目标公司投资前,目标公司为深圳市万科房地产有限公司全资持股的有限责任公
司。本基金对目标公司投资后,目标公司将按照约定变更为股份有限公司
44、目标公司服务机构:指深圳万科
45、增资完成日:指基金合同生效后,本基金将增资入股目标公司的价款支付至目标公
司银行账户之日
46、《合作框架协议》:指鹏华基金管理有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公
司、万科企业股份有限公司、深圳市万科房地产有限公司、深圳市前海开发投资控股有限公
司于2015年2月13日签署的《鹏华基金管理有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限
公司、万科企业股份有限公司、深圳市万科房地产有限公司、深圳市前海开发投资控股有限
公司之合作框架协议》
47、《增资协议》:指鹏华基金管理有限公司、深圳市万科房地产有限公司、深圳市万科
前海公馆建设管理有限公司于2015年2月13日签署的《鹏华基金管理有限公司、深圳市万
科房地产有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公司关于深圳市万科前海公馆建设管
理有限公司之增资协议》
48、《股权回购协议》:指深圳市万科房地产有限公司、鹏华基金管理有限公司、深圳市
万科前海公馆建设管理有限公司于2015年2月13日签署的《深圳市万科房地产有限公司、
鹏华基金管理有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公司关于深圳市万科前海公馆建
设管理有限公司之股权回购协议》
49、项目收益:指基金管理人代表本基金通过持有目标公司股权获得利润分配及深圳万
科或其指定的关联方回购目标公司股权的方式,所取得的自2015年1月1日起至2023年7
月24日期间前海企业公馆项目100%的实际或应当取得的除物业管理费之外经调整后的营业
收入,详见招募说明书的约定
50、认购:指在基金募集期内,投资人申请购买基金份额的行为
51、系统内转托管:指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机
构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间进行转托管的行为
52、跨系统转托管:跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账
户之间进行,指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位(交易单元)与注册登
记系统内的某销售机构(网点)之间进行转托管的行为
53、元:指人民币元
54、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格
予以变现的资产,包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款(含协
议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产
支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等
55、摆动定价机制:指当开放式基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额净值的方
式,将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者,从而减少对存量
基金份额持有人利益的不利影响,确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待
56、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、
已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
57、基金资产总值:指目标公司股权、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以
及其他资产的价值总和
58、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值
59、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
60、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金份
额净值的过程
61、封闭运作期:自基金合同生效之日起至10年后对应日止,基金采取封闭运作的期
间,如该对应日为非工作日,则顺延至下一个工作日
62、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站
(包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)等媒介
63、基金产品资料概要:指《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金基
金产品资料概要》及其更新
64、不可抗力:指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
65、侧袋机制:指本基金封闭运作期届满,转为上市开放式基金(LOF)后,将基金投
资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算,目的在于有效隔离并化
解风险,确保投资者得到公平对待,属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间,原有账
户称为主袋账户,专门账户称为侧袋账户
66、特定资产:包括:(一)无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值
存在重大不确定性的资产;(二)按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在
重大不确定性的资产;(三)其他资产价值存在重大不确定性的资产
第三部分 基金的基本情况
一、基金名称
鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金
二、基金的类别
契约型、混合型证券投资基金
三、基金的运作方式
契约型
本基金合同生效后10年内(含10年)为基金封闭运作期,本基金在此期间内封闭运作
并在深圳证券交易所上市交易。基金封闭运作期届满,本基金转为上市开放式基金(LOF)。
四、基金的投资目标
本基金通过投资于目标公司股权参与前海金融创新,力争分享金融创新的红利。本基金
投资于确定的、单一的目标公司股权,本基金将于募集成立6个月之内对目标公司进行增资
入股。
五、基石投资人认购目标
本基金的基石投资人前海金控以自有资金或其指定机构认购本基金份额3亿份(不包括
利息折算的基金份额),自基金合同生效之日起2年内不得转让。
六、发起资金
基金管理人以自有资金认购本基金1000万份(不包括利息折算的基金份额)。基金管理
人以发起资金认购的基金份额,自基金合同生效之日起3年内不得转让。
七、基金募集份额总额
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为30亿份(不包括利息折算的基金份额)。
八、基金份额发售面值和认购费用
本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。
本基金具体认购费率按招募说明书的规定执行。
九、基金存续期限
不定期
第四部分 基金份额的发售
一、基金份额的募集时间、募集方式、募集对象
1、募集时间
自基金份额募集之日起最长不得超过3个月,具体募集时间见基金份额发售公告。
2、募集方式
本基金将通过场外和场内两种方式公开发售。场外将通过基金管理人的直销网点及基金
代销机构的代销网点发售(具体名单详见基金份额发售公告)。场内将通过深圳证券交易所
内具有相应业务资格的会员单位发售(具体名单详见基金份额发售公告或相关业务公告)。
尚未取得相应业务资格,但属于深圳证券交易所会员的其他机构,可在本基金上市后,代理
投资者通过深圳证券交易所交易系统参与本基金的上市交易。
3、募集对象
符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构
投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
二、基金募集份额总额
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为30亿份(不包括利息折算的基金份额)。
三、基金份额的认购
1、认购费用
本基金的认购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基
金财产。
2、募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有,其中利
息转份额以注册登记机构的记录为准。场内认购资金利息折算的份额保留至整数位,余额计
入基金财产;场外认购资金利息折算的份额保留到小数点后两位,小数点后两位以后的部分
舍去,余额计入基金资产。
3、基金金额/认购份额的计算
场外认购采用“金额认购,份额确认”的方式;场内认购采用“份额认购,份额确认”
的方式。
基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
4、认购金额/份额余额的处理方式
场外认购份额的计算保留到小数点后2位,小数点后2位以后的部分四舍五入,由此误
差产生的收益或损失由基金财产承担。
场内认购份额计算结果保留到整数,小数部分舍弃,余额计入基金财产。
基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
5、认购申请的确认
基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实接收
到认购申请。认购的确认以注册登记机构或基金管理人的确认结果为准。对于认购申请及认
购份额的确认情况,投资人可及时查询并妥善行使合法权利。
四、基金份额认购金额的限制
1、投资人认购时,需按销售机构规定的方式全额缴款。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制,具体限制请参
看招募说明书。
3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制,具体限制和处
理方法请参看招募说明书。
4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额,但已受理的认购申请不允许撤销。
第五部分 基金备案
一、基金备案的条件
本基金自基金份额募集之日起3个月内,如实际募集的基金份额不少于24亿份(不包
括利息折算的基金份额),对应募集的金额不少于24亿元,即达到准予募集规模的80%以
上,且基金认购人数不少于200人,基金管理人应于基金募集期限届满之日起10日内聘请
法定验资机构验资,自收到验资报告之日起10日内,向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会
书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证
监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集
的资金存入专门账户,在基金募集行为结束前,任何人不得动用。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
如果募集期限届满,未满足募集生效条件,基金管理人应当承担下列责任:
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用;
2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项,并加计银行同期活期存
款利息;
3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人、基金投资顾问及销售机构不得请求报
酬。基金管理人、基金托管人、基金投资顾问和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各
方各自承担。
第六部分 基金份额的上市交易
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下,本基金可以申请在深圳证券
交易所上市交易,而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后,基金管
理人应依据法律法规规定在指定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。
第七部分 基金合同当事人及权利义务
一、基金管理人
(一)基金管理人简况
名称:鹏华基金管理有限公司
住所:深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心43层
法定代表人:何如
设立日期:1998年12月22日
批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会[1998]31号文
组织形式:有限责任公司
注册资本:1.5亿元
存续期限:持续经营
联系电话:0755-82021233
(二)基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于:
(1)依法募集资金;
(2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产;
(3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费
用;
(4)发售基金份额;
(5)按照规定召集基金份额持有人大会;
(6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基
金投资者的利益;
(7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;
(8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理;
(9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基
金合同》规定的费用,并按照《基金合同》规定对基金登记机构进行必要的监督和检查;
(10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案;
(11)以基金管理人名义持有目标公司股权,依照法律法规为基金的利益对目标公司行
使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于目标公司股权和其他证券所产生的权利;
(12)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券以及将基金
作为融资融券标的进行运用等相关业务;
(13)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为;
(14)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、尽职调查机构、资产评估
机构、房地产评估机构或其他为基金提供服务的外部机构;
(15)在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相关业务
规则的前提下,制订、修改并公布有关基金认购及其他相关业务规则;
(16)根据有关规定,选择、聘请、增补、更换、撤销基金投资顾问;
(17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于:
(1)依法募集资金,聘请销售机构办理基金份额的募集,办理或委托合格机构办理本
基金的登记结算事宜;
(2)办理基金备案手续;
(3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产;
(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式
管理和运作基金财产;
(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行
证券投资;
(6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;
(7)依法接受基金托管人的监督;
(8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格