鹏华前海万科REITs封闭式混合型
发起式证券投资基金
更新的招募说明书
基金管理人:鹏华基金管理有限公司
基金托管人:上海浦东发展银行股份有限公司
2021年07月
重要提示
鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金(以下简称“本基金”)经中国证监会
2015年6月5日证监许可[2015]1166号文注册募集。根据相关法律法规,本基金基金合同已于2015
年7月6日生效,基金管理人于该日起正式开始对基金财产进行运作管理。
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册,但中
国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明
投资于本基金没有风险。
证券投资基金(以下简称“基金”)是一种长期投资工具,基金不同于银行储蓄和债券等能够提
供固定收益预期的金融工具,投资者购买基金,既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益,也
可能承担基金投资所带来的损失。
基金合同生效后10年内(含10年)为本基金封闭运作期,本基金在此期间内封闭运作并在深圳
证券交易所上市交易。基金封闭运作期届满,本基金转为上市开放式基金(LOF)。
封闭运作期内,本基金主要投资于目标公司股权、固定收益类资产和权益类资产,基金净值会因
为目标公司经营状况变化、租户履约状况变化和证券市场波动等因素产生波动,投资者在投资本基金
前,应全面了解本基金的产品特性,充分考虑自身的风险承受能力,理性判断市场,并承担基金投资
中出现的各类风险,包括:本基金的特定风险(如,封闭运作期内集中投资风险、目标公司经营风
险、租金无法回收的风险、商业物业收益的估值风险、目标公司破产风险等)、信用风险、管理风
险、操作或技术风险、合规性风险和政策变更风险等等,详见本招募说明书第十八部分。
本基金在封闭运作期内投资于目标公司股权,以获取商业物业租金收益为目标,因此与股票型基
金和债券型基金有不同的风险收益特征,本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金,低于
股票型基金。
封闭运作期结束后,本基金转型成为债券型基金,其预期的收益与风险低于股票型基金、混合型
基金,高于货币市场基金,为证券投资基金中具有较低风险收益特征的品种。
本基金封闭运作期届满,转为上市开放式基金(LOF)后,当本基金持有特定资产且存在或潜在大
额赎回申请时,基金管理人履行相应程序后,可以启用侧袋机制,具体详见基金合同和招募说明书的
有关章节。侧袋机制实施期间,基金管理人将对基金简称进行特殊标识,投资者不得办理侧袋账户份
额的申购赎回等业务。请基金份额持有人仔细阅读相关内容并关注本基金启用侧袋机制时的特定风
险。
本基金的投资范围包括存托凭证,除与其他仅投资于沪深市场股票的基金所面临的共同风险外,
本基金还将面临中国存托凭证价格大幅波动甚至出现较大亏损的风险,以及与中国存托凭证发行机制
相关的风险,包括存托凭证持有人与境外基础证券发行人的股东在法律地位、享有权利等方面存在差
异可能引发的风险;存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险;存
托协议自动约束存托凭证持有人的风险;因多地上市造成存托凭证价格差异以及波动的风险;存托凭
证持有人权益被摊薄的风险;存托凭证退市的风险;已在境外上市的基础证券发行人,在持续信息披
露监管方面与境内可能存在差异的风险;境内外法律制度、监管环境差异可能导致的其他风险。
投资者在投资本基金之前,请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料概要,全
面认识本基金的风险收益特征和产品特性,并充分考虑自身的风险承受能力,理性判断市场,谨慎做
出投资决策。
投资者应当通过本基金管理人和/或销售机构认购基金。本基金在募集期内按1.00元面值发售并
不改变基金的风险收益特征。投资者按1.00元面值购买基金份额以后,有可能面临基金份额净值跌破
1.00元、从而遭受损失的风险。
本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证本基金一定盈
利,也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。
本基金管理人提醒投资者及时关注本基金的公告信息,了解目标公司的增资入股情况、运营情况
或者其他信息,遵循基金投资的“买者自负”原则,基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,
由投资者自行负担。
本招募说明书所载内容截止日为2021年06月15日,有关财务数据和净值表现截止日为2021年
03月31日 (未经审计)。
目 录
第一部分 绪 言
第二部分 释 义
第三部分 基金管理人
第四部分 基金托管人
第五部分 相关服务机构
第六部分 基金的募集
第七部分 基金合同的生效
第八部分 基金份额的上市交易
第九部分 基金封闭运作期内的投资
第十部分 交易基础和产品结构
第十一部分 项目价值和投后管理
第十二部分 基金的财产
第十三部分 基金资产的估值
第十四部分 基金的收益分配
第十五部分 基金的费用与税收
第十六部分 基金的会计与审计
第十七部分 基金的信息披露
第十八部分 风险揭示
第十九部分 基金封闭运作期届满后的安排
第二十部分 侧袋机制
第二十一部分 基金的合并、终止与清算
第二十二部分 基金合同的内容摘要
第二十三部分 基金托管协议的内容摘要
第二十四部分 对基金份额持有人的服务
第二十五部分 其他应披露事项
第二十六部分 招募说明书的存放及查阅方式
第二十七部分 备查文件
第一部分 绪 言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公开募集证
券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理
办法》(以下简称《销售办法》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息
披露办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称《流动性规定》)
等有关法律法规的规定,以及《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金基金合同》
(以下简称基金合同)的约定编写。
本招募说明书阐述了鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金(以下简称“本基
金”或“基金”)的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项,投资人在做
出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人
没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者
说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会注册。基金合同是约定基金当事人之
间权利、义务的法律文件,其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或
表述,均以基金合同为准。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金
投资人自依基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的
行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同
上书面签章为必要条件。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担
义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金合同。
第二部分 释 义
在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
1、基金或本基金:指鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金
2、基金管理人或本公司:指鹏华基金管理有限公司
3、基金托管人:指上海浦东发展银行股份有限公司
4、基金合同或本基金合同:指《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金基金合
同》及对该基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发
起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书:指《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金招募说明书》及其更
新
7、基金份额发售公告:指《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金基金份额发售
公告》
8、上市交易公告书:指《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金上市公告书》
9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规
章、有权机关颁发的其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等,以及前述文件的不时更
新或修订的版本
10、《基金法》:指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,
自2004年6月1日起实施,并经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次
会议修订,自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出
的修订
11、《销售办法》:指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券
投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《信息披露办法》:指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的,并经2020
年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披
露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《运作办法》:指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投
资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
14、《流动性规定》:指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开
放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订
15、封闭式基金:指基金份额总额在基金合同期限内固定不变,基金份额持有人不得申请赎回的
证券投资基金
16、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
17、前海金控或基石投资人:指深圳市前海金融控股有限公司
18、前海投控:指深圳市前海开发投资控股有限公司
19、投资顾问:指符合法律法规规定的条件,为本基金证券投资提供证券买卖建议或投资组合管
理等服务并取得收入的金融机构;投资顾问由基金管理人选择、增补、更换和撤销
20、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会
21、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体,包括
基金管理人、基金托管人、基金份额持有人和基金投资顾问
22、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
23、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经
有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
24、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法
规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
25、发起资金:指来源于基金管理公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员或基金经理
等人员的资金
26、投资人:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许
购买证券投资基金的其他投资人的合称
27、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
28、销售机构:指鹏华基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,
取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为办理基金销售业务的机构
29、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括投资人基金账户的建
立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额
持有人名册和办理非交易过户等
30、登记结算机构:指办理登记结算业务的机构。本基金的登记结算机构为中国证券登记结算有
限责任公司
31、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件,基金管理人向中国
证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期
32、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财产清算完毕,清算结
果报中国证监会备案并予以公告的日期
33、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不得超过3 个月
34、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限
35、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
36、《业务规则》:指中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于封闭式证券投资基金的业务
规则、细则、规定及其不时修订的版本
37、项目或前海企业公馆项目:指深圳市万科前海企业公馆建设项目,项目具体信息详见招募说
明书
38、万科企业:指万科企业股份有限公司
39、深圳万科:指深圳市万科房地产有限公司
40、前海管理局:指深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
41、前海合作区:指深圳市前海深港现代服务业合作区
42、BOT协议:指《深圳市前海开发投资控股有限公司与万科企业股份有限公司关于前海企业公
馆项目之BOT协议》
43、目标公司:指深圳市万科前海公馆建设管理有限公司及其组织形式变更后的实体。本基金对
目标公司投资前,目标公司为深圳市万科房地产有限公司全资持股的有限责任公司。本基金对目标公
司投资后,目标公司将按照约定变更为股份有限公司
44、目标公司服务机构:指深圳万科
45、增资完成日:指基金合同生效后,本基金将增资入股目标公司的价款支付至目标公司银行账
户之日
46、《合作框架协议》:指鹏华基金管理有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公司、万
科企业股份有限公司、深圳市万科房地产有限公司、深圳市前海开发投资控股有限公司于2015年2月
13日签署的《鹏华基金管理有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公司、万科企业股份有限公
司、深圳市万科房地产有限公司、深圳市前海开发投资控股有限公司之合作框架协议》
47、《增资协议》:指鹏华基金管理有限公司、深圳市万科房地产有限公司、深圳市万科前海公
馆建设管理有限公司于2015年2月13日签署的《鹏华基金管理有限公司、深圳市万科房地产有限公
司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公司关于深圳市万科前海公馆建设管理有限公司之增资协议》
48、《股权回购协议》:指深圳市万科房地产有限公司、鹏华基金管理有限公司、深圳市万科前
海公馆建设管理有限公司于2015年2月13日签署的《深圳市万科房地产有限公司、鹏华基金管理有
限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公司关于深圳市万科前海公馆建设管理有限公司之股权回
购协议》
49、项目收益:指基金管理人代表本基金通过持有目标公司股权获得利润分配及深圳万科或其指
定的关联方回购目标公司股权的方式,所取得的自2015年1月1日起至2023年7月24日期间前海企
业公馆项目100%的实际或应当取得的除物业管理费之外经调整后的营业收入,详见招募说明书的约定
50、认购:指在基金募集期内,投资人申请购买基金份额的行为
51、系统内转托管:指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机构(网
点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间进行转托管的行为
52、跨系统转托管:跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进
行,指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位(交易单元)与注册登记系统内的某销售
机构(网点)之间进行转托管的行为
53、元:指人民币元
54、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现
的资产,包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款(含协议约定有条件提前支
取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约
无法进行转让或交易的债券等
55、摆动定价机制:指当开放式基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额净值的方式,将基
金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者,从而减少对存量基金份额持有人利
益的不利影响,确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待
56、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现
的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
57、基金资产总值:指目标公司股权、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他资
产的价值总和
58、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值
59、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
60、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金份额净值的
过程
61、封闭运作期:自基金合同生效之日起至10年后对应日止,基金采取封闭运作的期间,如该对
应日为非工作日,则顺延至下一个工作日
62、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站(包括基
金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)等媒介
63、基金产品资料概要:指《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金基金产品资
料概要》及其更新
64、不可抗力:指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服