中海优质成长证券投资基金托管协议

中海优质成长证券投资基金
托管协议
基金管理人：中海基金管理有限公司
基金托管人：交通银行股份有限公司
目 录
一、托管协议当事人 ...........................................................................................1
二、订立托管协议的依据、目的和原则 ...........................................................2
三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查 ...................................2
四、基金资产保管 ...............................................................................................3
五、投资指令的发送、确认和执行 ...................................................................6
六、交易安排 .......................................................................................................8
七、资产净值计算和会计核算 .........................................................................10
八、基金收益分配 .............................................................................................15
九、基金持有人名册的登记与保管 .................................................................16
十、信息披露 .....................................................................................................16
十一、基金有关文件和档案的保存 .................................................................17
十二、基金托管人报告 .....................................................................................17
十三、基金托管人和基金管理人的更换 .........................................................17
十四、基金管理人的管理费和基金托管人的托管费 .....................................19
十五、禁止行为 .................................................................................................20
十六、违约责任 .................................................................................................20
十七、争议的处理和适用法律 .........................................................................22
十八、托管协议的效力 .....................................................................................22
十九、托管协议的修改和终止 .........................................................................23
二十、其他事项 .................................................................................................23
托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日 ......24
中海优质成长证券投资基金托管协议
一、托管协议当事人
（一）基金管理人
基金管理人名称：中海基金管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号2905-2908室及30层
法定代表人：曾杰
注册资本：壹亿肆仟陆佰陆拾陆万陆仟柒佰元人民币
组织形式：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：持续经营
（二）基金托管人
名称：交通银行股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号
法定代表人：任德奇
电话：021-58781234
传真：021-58880559
联系人：陆志俊
成立时间：1987年3月30日
组织形式：股份制
注册资本：742.63亿元
存续期间：持续经营
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理
票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结
汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发
行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价
证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行和付款；资信调查、咨
询、见证业务；证券投资基金托管业务。
二、订立托管协议的依据、目的和原则
本协议依据《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）及其
实施准则、《开放式证券投资基金试点办法》（以下简称《试点办法》）、《中
海优质成长证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）及其他有关规定
制订。
本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金持有人名册的登
记与保管、基金资产的保管、基金资产的管理和运作、基金的申购、赎回及相互
监督等有关事宜中的权利、义务及职责，以确保基金资产的安全，保护基金持有
人的合法权益。
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签
订本协议。
三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查
1、根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》、本协议和有关证券
法规的规定，基金托管人对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金
资产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金申购
资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配、基金的融资条件等行为的合法
性、合规性进行监督和核查，其中对基金的投资比例的监督和检查自本基金成
立之后六个月开始。
基金托管人发现基金管理人违反《暂行办法》、《试点办法》、《基金合
同》、本协议或有关证券法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人
限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发
出回函确认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金
管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，
基金托管人应报告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同
时通知基金管理人限期纠正。
２、根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》、本协议及其他有
关规定，基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的投资指令、是否
擅自动用基金资产、是否按时将分配给基金持有人的收益划入分红派息账户等
事项，对基金托管人进行监督和核查。
基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金管理人发现
基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、因基金托管人的
过错导致基金资产灭失、减损或处于危险状态的，基金管理人应立即以书面的
方式要求基金托管人予以纠正并采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求
基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
基金管理人发现基金托管人的行为违反《暂行办法》、《试点办法》、
《基金合同》、本协议或有关证券法规的规定，应及时以书面形式通知基金托
管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人
发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托
管人改正。
基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理
人应报告中国证监会。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同
时通知基金托管人限期纠正。
3、基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务
执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本
协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严
重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告中国证监会。
四、基金资产保管
（一）基金资产保管的原则
基金托管人依法持有基金资产，应安全保管所收到的基金的全部资产。基
金资产应独立于基金管理人、基金托管人的自有资产。
基金托管人必须为基金设立独立的账户，与基金托管人的其他业务和其他
基金的托管业务实行严格的分账管理。属于基金托管人实际有效控制下的实物
证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承
担。
除依据《中华人民共和国信托法》、《暂行办法》、《试点办法》、本
《基金合同》及其他有关规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产。
基金托管人应安全、完整地保管基金资产；未经基金管理人的正当指令，
不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。
对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确
定到账日期并通知托管人，到账日基金资产没有到达托管人处的，托管人应及
时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，基金管理人应
负责向有关当事人追偿基金的损失。
对于基金申（认）购过程中产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关
当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金资产没有到达托管人处
的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损
失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。
（二）基金成立时募集资金的验证
认购期内销售机构按代销协议的约定，将认购资金划入基金管理人在银行开
设的“国联优质成长证券投资基金专户”。基金设立募集期满，由基金管理人聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，
出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字有效。
验资完成，基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的银行
账户中，基金托管人在收到资金当日出具基金资产接收报告。
（三）投资者申购资金和赎回资金的划付
基金托管人应及时查收申购资金是否到账，对于未准时到账的资金，应及
时通知基金管理人，由基金管理人负责催收。
因投资者赎回而应划付的款项，基金托管人应根据基金管理人的指令进行
划付。
（四）基金的银行账户的开设和管理
基金的银行账户的开设和管理由基金托管人承担。
基金托管人以基金的名义在其营业机构开设基金的托管账户。本基金的银
行预留印鉴，由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，均需通
过基金的银行账户进行。本条将根据中国证券登记结算有限公司账户改革的要
求实时修订。
基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何银行账户；亦不得使用基金的
任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金银行账户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、
《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、
《支付结算办法》以及中国人民银行的其他规定。
（五）基金证券账户和资金账户的开设和管理
基金托管人以本基金的名义在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳
分公司开设证券账户。
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不
得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金托管人以本基金的名义在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳
分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。本条将根据中国证券登记结
算有限公司账户改革的要求实时修订。
（六）债券托管账户的开设和管理
1、基金成立后，基金管理人负责向中国证监会和中国人民银行申请基金进
入全国银行间同业拆借市场进行交易。由基金管理人在上海中国外汇交易中心
开设同业拆借市场交易账户，由基金托管人在中央国债登记结算有限公司开设
债券托管账户，并由基金托管人负责基金的债券及资金的清算。
2、同业拆借市场交易账户和债券托管账户根据中国人民银行、中国外汇交
易中心和中央国债登记结算有限公司的有关规定，由基金管理人和基金托管人
签订补充协议，进行使用和管理。基金管理人和基金托管人应一起负责为基金
对外签订全国银行间国债市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理
人保存副本。
（七）基金资产投资的有关实物证券的保管
实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库，也可存入中央国债登记
结算公司或中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司的代保管库，保
管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管
理人的指令办理。
（八）与基金资产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托
管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与
基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人
和基金托管人至少各持有一份正本的原件。
五、投资指令的发送、确认和执行
（一）基金管理人对发送投资指令人员的授权
基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通
知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送投资指令的人员名单，注明相
应的交易权限，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有
权发送人员身份的方法。基金托管人收到授权通知后，将签字和印鉴与预留样
本核对无误后，以回函确认后生效。
基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人
及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令是基金管理人在运用基金资产时，向基金托管人发出的资金划拨
及其他款项支付的指令，包括收款、付款（含赎回、分红付款指令等）、实物
债券出入库等。
（三）投资指令的发送、确认和执行
投资指令由“授权通知”确定的有权发送人代表基金管理人用加密传真的
方式向基金托管人发送。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有
效后，方可执行投资指令。对于被授权人发出的指令，基金管理人不得否认其
效力。若投资指令违规，基金托管人事后才发现的，托管人仍应及时通知基金
管理人改正，如发生重大违规事件，托管人有权向中国证监会报告。
基金管理人应按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有关法
律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送投资指令，被授权人应
按照其授权权限发送投资指令。基金托管人在复核后应在规定期限内执行，不
得延误。投资指令执行完毕后，基金托管人应及时通知基金管理人。基金托管
人在履行监督职能时，发现基金管理人的投资指令违法、违规的，不予执行，
并报告中国证监会。基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真
给托管人。
基金托管人因故意或过失致使本基金的利益受到损害，应负赔偿责任。
（四）被授权人的更换
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交
易日，使用加密传真向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，
同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基金管
理人并电话向基金管理人确认。被授权人变更通知，自基金管理人收到基金托管
人以加密传真形式发出的回函确认时开始生效。基金管理人在此后三日内将被授
权人变更通知的正本送交基金托管人。
六、交易安排
1、选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序
基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。选择的标准
是：
(1) 资历雄厚，信誉良好，注册资本不少于3 亿元人民币。
(2) 财务状况良好，经营行为规范，最近一年未发生重大违规行为而受到
有关管理机关的处罚。
(3) 内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足基金运作高度
保密的要求。
(4) 具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理本基
金进行证券交易的需要，并能为本基金提供全面的信息服务。
(5) 研究实力较强，有固定的研究机构和专门研究人员，能及时、定期、
全面地为本基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、个股分析的研
究报告及周到的信息服务，并能根据基金投资的特定要求，提供专题
研究报告。
租用交易席位的证券经营机构由基金管理人根据上述标准考察后确定。基
金管理人和被选中的证券经营机构签订席位使用协议，报中国证监会备案并公
告。
2、证券交易的资金清算与交割
(1) 资金划拨
基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行，
不得延误。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的，基金托管人不予执行，
并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令，若基金管理人在基金托
管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基金托管人应不予执行，并报告
中国证监会。
(2) 结算方式
支付结算可使用汇票、支票、本票等（限本基金专用存款账户使用）。
(3) 证券交易资金的清算
基金管理人的投资指令执行后，因本基金投资于证券发生的所有场内、场
外交易的清算交割，全部由基金托管人负责办理。
本基金证券投资的清算交割，由基金托管人通过中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。如果基金托管人因过错在
清算上造成基金资产的损失，应由基金托管人负责赔偿基金的损失；如果因为
基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资而造成基金投资清算困难和风险
的，托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基
金造成的损失由基金管理人承担。
3、交易记录、资金和证券账目的对账
基金管理人每一工作日编制交易记录，在当日全部交易结束后传送给基金
托管人，基金托管人按日对当日交易记录进行核对。
对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。
对基金证券账目，每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。
对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。
4、基金持有人买卖基金单位的清算、过户与登记方式
基金的投资者可通过基金管理人的直销中心和销售代理人的代销网点进行
申购和赎回申请，由基金管理人办理基金单位的过户和登记，基金托管人负责
接收并确认资金的到账情况，以及依照基金管理人的投资指令来划付赎回款
项。
基金管理人应于每个开放日14：00 之前将前一个开放日的基金申购金额和
赎回份额通知基金托管人。
七、资产净值计算和会计核算
（一）基金资产净值及基金份额净值的计算与复核
基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算
日基金资产净值除以计算日基金总份额后的价值。
基金管理人应每工作日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金资产净值
和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个
工作日交易结束后计算当日的基金资产净值，盖章后以加密传真方式发送给基金
托管人。基金托管人对净值计算结果复核盖章后，将复核结果以加密传真通知基
金管理人，由基金管理人对基金份额净值予以公布。待条件成熟后，双方可协商
采用电子对账方式。
本基金按以下方法估值：
（1）股票估值方法
1) 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易
的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值；
估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品
种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，应对最近交易
日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值。
2) 未上市股票的估值：
①首次发行的股票，采用估值技术确定公允价值进行估值，在估值技术难以
可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
②首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日
其所在证券交易所上市的同一股票的以第1）条确定的估值价格进行估值。
③送股、转增股、配股和公开增发新股等方式发行的股票，按估值日该上市
公司在证券交易所挂牌的同一流通股票的以第1）条确定的估值价格进行估值。
④ 非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值：
A、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第1）条确定的估值价格
低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股
票的以第1）条确定的估值价格作为估值日该非公开发行股票的价值；
B、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第1）条确定的估值价格
高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行
股票的价值：
FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)/Dl (FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开
发行股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初
始取得的成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市
价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余
锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数，不含估值日当天)。
3) 国家有最新规定的，按其规定进行估值。
（2）债券估值方法
1）在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，
估值日无交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的
收盘价估值；估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参
考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允
价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，
应对最近交易日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值。
2）在证券交易所市场挂牌交易的未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去
债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日无交易的，但最
近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日债券收盘价减去所含的最
近交易日债券应收利息后的净价进行估值；估值日无交易，且最近交易日后经济
环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价（净价）及重大变化因
素，调整最近交易日收盘价（净价），确定公允价值进行估值。如有充足证据表
明最近交易日收盘价（净价）不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收
盘价(净价)进行调整，确定公允价值进行估值。
3）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术
难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
4）在银行间债券市场交易的债券根据行业协会指导的处理标准或意见并综合
考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值进行估
值。
5）国家有最新规定的，按其规定进行估值。
（3）权证估值方法
1) 上市流通权证按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易
的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值；
估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品
种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，应对最近交易
日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值。
2) 首次发行未上市的权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以
可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
3）停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值进行估值。
4）因持有股票而享有的配股权证，以配股除权日起到配股确认日止，若收盘
价高于配股价，则按收盘价和配股价的差额进行估值，若收盘价低于配股价，则
估值为零。
5）国家有最新规定的，按其规定进行估值。
（4）资产支持证券的估值方法
1）交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，
在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
2）全国银行间市场交易的资产支持证券，根据行业协会指导的处理标准或
意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允
价值进行估值。
3）国家有最新规定的，按其规定进行估值。
（5）其他资产的估值方法
其他资产按国家有关规定进行估值。
（6）当本基金发生大额申购或赎回情形时，基金管理人可以在履行适当程
序后，采用摆动定价机制，以确保基金估值的公平性。
（7）在任何情况下，基金管理人如采用上述估值方法对基金财产进行估值，
均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如基金管理人认为上述估值方法对基
金财产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人在综合考虑市场各因素
的基础上，可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
基金管理人、基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序
以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，发现方应及
时通知对方，以约定的方法、程序和相关法律法规的规定进行估值，以维护基金
份额持有人的利益。
根据《基金法》，本基金的基金会计责任方由基金管理人担任。因此，就与
本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一
致的意见，基金管理人有权按照其对基金净值的计算结果对外予以公布。
（二）净值差错处理
当发生净值计算错误时，由基金管理人负责处理，由此给基金份额持有人和
基金造成损失的，由基金管理人对基金份额持有人或者基金先行支付赔偿金。基
金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条
款进行赔偿。
（1）如采用本协议第八章“基金资产估值、基金资产净值计算与复核”中
估值方法的第（1）－（6）进行处理时，若基金管理人净值计算出错，基金托管
人在复核过程中没有发现，且造成基金份额持有人损失的，由双方共同承担赔偿
责任，其中基金管理人承担70%，基金托管人承担30%；
（2）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重
新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，
以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，
由基金管理人负责赔付；
（3）基金管理人、基金托管人按估值方法的第（6）项进行估值时，所造成
的误差不作为基金份额净值错误处理。
由于交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化或由于其他
不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施
进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人
和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要
的措施消除由此造成的影响。
针对净值差错处理，如果法律法规或证监会有新的规定，则按新的规定执行；
如果行业有通行做法，在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下，相关各
方当事人应本着平等互利的原则重新协商确定处理原则。
（三）基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记
账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相
关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对
会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
（四）会计数据和财务指标的核对
双方应每个交易日核对账目，如发现双方的账目存在不符的，基金管理人和
基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相
符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算
和公告的，以基金管理人的账册为准。
（五）基金定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编
制，应于每月终了后5个工作日内完成。定期报告文件应按中国证监会公布的
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》要求公告。季度报表的编制，应于
季度终了后15个工作日内完成；基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金
管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在指定网站上；基金招
募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，
基金管理人不再更新基金招募说明书。中期报告在基金上半年结束之日起两个月
内公告；年度报告在每年结束之日起三个月内公告。如果基金合同生效不足2个
月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
基金管理人在月度报表完成当日，以加密传真方式将有关报表提供基金托管
人；基金托管人在2个工作日内进行复核，并将复核结果及时书面通知基金管理
人。基金管理人在季度报表完成当日，对报表加盖公章后，以加密传真方式将有
关报表提供基金托管人；基金托管人在5个工作日内进行复核，并将复核结果及
时书面通知基金管理人。基金管理人在更新招募说明书完成当日，将有关报告提
供基金托管人，基金托管人在收到15日内进行复核，并将复核结果书面通知基
金管理人。基金管理人在中期报告完成当日，将有关报告提供基金托管人，基金
托管人在收到后20日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管
理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人，基金托管人在收到后30
日内复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金托管人在复核过程中，发现
相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调
整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金
管理人提供的报告上加盖公章，相关各方各自留存一份。
基金托管人对上述报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，
以备有权机构对相关文件审核时提示。
八、基金收益分配
（一）基金收益分配的依据
基金收益分配，是指将本基金的净收益根据持有基金单位的数量按比例向
基金持有人进行分配。基金净收益是基金收益扣除按国家有关规定可以在基金
收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。若基金上一年度亏损，当年收益
应先用于弥补当年亏损，在基金亏损完全弥补后尚有剩余的方能进行当年收益
分配。
收益分配应该符合《中海优质成长证券投资基金合同》中收益分配原则的
规定，具体规定如下：
1、 本基金收益以现金形式分配，但投资者可选择现金红利或将现金红利
按红利发放日的基金单位净值自动转为基金单位进行再投资；
2、 基金收益分配每年至少一次，成立不满3 个月，收益不分配；
3、 基金当年收益先弥补上一年度亏损后，方可进行当年收益分配；
4、 基金收益分配后每基金单位净值不能低于面值；
5、 如果基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配；
6、 每一基金单位享有同等分配权；
7、 红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当
投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费
用时，基金注册与过户登记人可将投资者的现金红利按红利发放日的
基金单位净值自动转为基金单位。
（二）基金收益分配的时间和程序
在基金一年只分配一次时，基金每个会计年度结束后4 个月内，由基金管
理人公告基金的年度分配方案。如果一年内进行多次收益分配，则由基金管理
人另行公告。
基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令，基金托管人按指令将收
益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户。
九、基金持有人名册的登记与保管
基金持有人名册，包括基金设立募集期结束时的基金持有人名册、基金权益
登记日的基金持有人名册、基金持有人大会登记日的基金持有人名册、每月最后
一个交易日的基金持有人名册由基金过户与注册登记人负责制定。基金过户与注
册登记人对基金持有人名册负保管义务。
十、信息披露
（一）保密义务
除按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及中国证监会关于基
金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金的有关
信息均应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，不得
在其公开披露之前，先行对相关各方和基金持有人大会以外的任何机构、组织
和个人泄露。
（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
本基金信息披露的所有文件，包括基金招募说明书、基金合同、基金托管
协议、基金产品资料概要、基金份额发售公告、基金合同规定的定期报告、临
时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、清算报告及其提示性公告及中
国证监会规定的其他必要的公告文件，由基金管理人拟定，经基金托管人复核
无误后，由基金管理人予以公布。
基金年报中的财务会计报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计后方可披露。
本基金的信息披露的公告，必须在指定媒介发布。
十一、基金有关文件和档案的保存
基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录基金业务活动的原始凭
证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，保存期限为15 年。
基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接受基金
的有关文件。
十二、基金托管人报告
基金托管人应按《暂行办法》、《试点办法》和中国证监会的有关规定出具
基金托管情况报告，报中国证监会和中国人民银行，并抄送基金管理人。基金托
管人报告说明该年度基金托管人和基金管理人履行《基金合同》的情况，是基金
年度报告的组成部分。
十三、基金托管人和基金管理人的更换
（一）基金托管人的更换
1、基金托管人的更换条件
根据《证券投资基金法》有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
(1) 被依法取消基金托管资格；
(2) 被基金份额持有人大会解任；
(3) 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产。
2、更换基金托管人的程序
（1） 提名：新任基金托管人由基金管理人提名；
（2） 决议：基金持有人大会对被提名的新任基金托管人形成决议；
（3） 批准：经中国证监会和中国人民银行审查批准后，新任基金托管人
方可继任，原任基金托管人经中国证监会和中国人民银行批准方可
退任。
（4） 公告：基金托管人更换后，由基金管理人在基金份额持有人大会决议
生效后2日内在指定媒介公告。若基金管理人和基金托管人同时更换，
由新任基金管理人在基金份额持有人大会决议生效后2日内公告。
（二）基金管理人的更换
1、基金管理人的更换条件
根据《证券投资基金法》有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
（1）被依法取消基金管理资格；
（2）被基金份额持有人大会解任；
（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产。
2、更换基金管理人的程序
（1）提名：新任基金管理人由基金托管人提名；
（2）决议：基金持有人大会对被提名的新任基金管理人形成决议；
（3）批准：新任基金管理人经中国证监会审查批准后方可继任，原任基金
管理人经中国证监会批准方可退任。
（4）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在基金份额持有人大会决议
生效后2日内在指定媒介公告。若基金管理人和基金托管人同时更换，由新任基
金管理人在基金份额持有人大会决议生效后2日内公告。
（5）基金名称变更：基金管理人更换后，如果中海基金管理有限公司要求，
应按其要求替换或删除基金名称中“中海”的字样。
（三） 新任基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务或新任基金托
管人或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或基金托
管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继续履行相关职责，并保证不对基金
份额持有人的利益造成损害。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期
间，仍有权按照《基金合同》的规定收取基金管理费或基金托管费。
（四）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直
接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内
容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对
相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
十四、基金管理人的管理费和基金托管人的托管费
1、基金管理人的管理费
基金管理费按前一日基金资产净值的1.20%年费率计提。计算方法如下：
H ＝ E ×1.20%÷ 当年天数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日基金资产净值
基金管理费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。由基金管理人
向基金托管人发送基金管理费划付指令，基金托管人复核后于次月前两个工作
日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日等，支
付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
基金托管费按前一日基金资产净值的0.20%年费率计提。计算方法如下：
H = E ×0.20% ÷ 当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日基金资产净值
基金托管费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。由基金管理人
向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月前两个工作
日内从基金资产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日等，支
付日期顺延。
3、由于本基金为开放式基金，规模随时可变，当本基金达到一定规模或市
场发生变化时，基金管理人或基金托管人可酌情调低基金管理费或托管费。
十五、禁止行为
1、《暂行办法》第三十四条禁止的任一行为。
2、除《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及中国证监会另有规
定，基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益。
3、基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按证券法规规定的
方式公开披露的信息，不得对他人泄露。
4、基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行。
5、除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的，基金托管人不得动
用或处分基金资产。
6、基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立，其高级管理人
员不得相互兼职。
7、《基金合同》投资限制中禁止投资的行为。
8、法律、法规、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。
十六、违约责任
本协议任何一方当事人的违约行为给基金资产造成实际损害的，违约方应
承担赔偿责任，另一方有义务代表基金对违约方进行追偿。但是发生下列情
况，当事人可以免责：
（1）基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、
法规或规章的作为或不作为而造成的损失等；
（2）在没有故意或过失的情况下，基金管理人由于按照《基金合同》规定
的投资原则而投资或不投资而造成的损失等；
（3）当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议由基金管理人、基
金托管人签署之日后发生的，使本协议当事人无法全部履行或无法部分履行本
协议的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火
灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其它突发事件、证券交易所非正
常暂停或停止交易。
当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力
防止损失的扩大。
违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基
金持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。
为明确责任，在不影响本条款其他规定的普遍适用性的前提下，基金管理
人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下：
(1) 由于下达违法、违规的投资指令所导致的责任，由基金管理人承担；
如托管人应发现而未发现其中问题并执行该指令，托管人也应承担相
应未尽监督义务的责任。
(2) 投资指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的投资指令所导
致的责任，由基金管理人承担，即使该人员下达投资指令并没有获得
基金管理人的实际授权（包括基金管理人在撤销或变更授权权限后未
能及时通知基金托管人）；但如果基金托管人明知或应当知道投资指
令下达人员所下达的指令未获得授权或超越权限，则责任应由基金托
管人承担。
(3) 基金托管人未能正确识别投资指令上签名和印鉴与预留签字样本和
预留印鉴是否一致，导致基金托管人执行了应当无效的投资指令，应
由基金托管人承担相应的责任。
(4) 基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的投资指
令，由此产生的责任应由基金托管人承担。
(5) 属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的
损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。
(6) 基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收
取的基金单位款项全额、及时汇至本基金的银行存款账户，由此产生
的责任应由基金管理人承担。但是，在发生基金单位款项未能全额、
及时汇至本基金的银行账户的情形时，托管人应及时通知基金管理
人。
(7) 基金管理人制定错误的基金收益分配方案，由此产生的责任应按下
面情况确定：分配方案中财务数据方面的内容应经基金托管人复核，
如果基金托管人不同意该分配方案中的财务数据，则不承担责任，由
基金管理人承担责任；如果基金托管人经复核同意该分配方案中的财
务数据，则双方按过错程度各自承担相应的责任。
(8) 基金管理人对基金管理人应收取的管理费数额计算错误，由此产生
的责任应按下面情况确定：如果基金托管人复核后不同意基金管理人
的计算结果，基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果
基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则双方按过错程度各
自承担相应的责任。
(9) 基金管理人对基金托管人应收取的托管费数额计算错误，由此产生的
责任应按下面情况确定其责任：如果基金托管人复核后不同意基金管
理人的计算结果，基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；
如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则双方按过错程
度各自承担相应的责任。
以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分，并不影响承担
责任一方向其他责任方追索的权利。
十七、争议的处理和适用法律
相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除
经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有
效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在上海，仲裁裁决是终局性的并对相关各
方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继
续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护基金持
有人的合法权益。
本协议受中国法律管辖。
十八、托管协议的效力
1、 本协议经相关各方当事人盖章以及相关各方法定代表人或授权代表
签字，并经中国证监会批准后，自基金成立之日起生效。本协议的
有效期自生效日起至下列第十九条第2款发生时止。
2、 本协议一式6份，协议相关各方各执2份，上报中国证监会和中国人
民银行各1份，每份具有同等法律效力。
3、 本基金信息披露事项以法律法规及基金合同约定为准。
十九、托管协议的修改和终止
1、本协议相关各方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新
协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议，报中
国证监会批准后生效。
4、 发生以下情况，本托管协议终止：
(1) 基金或《基金合同》终止；
(2) 因基金托管人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基
金托管人；
(3) 因基金管理人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基
金管理人；
(4) 发生《暂行办法》、《试点办法》或其他法律法规规定的终止事项。
二十、其他事项
除本协议中有明确定义外，本协议中的用语定义参见《基金合同》。本协
议未尽事宜，当事人依据《基金合同》、有关法律、法规和规定协商办理。
本页无正文，为《中海优质成长证券投资基金托管协议》签字页。
托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订
日
基金管理人：中海基金管理有限公司（章）
法定代表人或授权代表：（签字）
基金托管人：交通银行股份有限公司（章）
法定代表人或授权代表：（签字）
签订地点：中国上海市
签订日： 年 月 日