基金管理人:招商基金管理有限公司
基金托管人:上海浦东发展银行股份有限公司
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重要提示
(一)招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金” )
经中国证监会 2024 年 9 月 13 日证监许可[2024]1291 号文准予注册。
(二)基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明
书经中国证监会注册,但中国证监会对本基金募集的注册及上海证券交易所(以
下简称“上交所” ) 同意基金份额上市,并不表明其对本基金的投资价值、 收益
和市场前景作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。
(三) 本基金为公开募集基础设施证券投资基金(以下简称“基础设施基
金” )。 基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征,
基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份
额,本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权,通过资
产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设
施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的,收益分配比例
不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型
基金和债券型基金等有不同的风险收益特征,本基金的预期风险和收益高于债券
型基金和货币市场基金,低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投
资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因
素,审慎作出投资决定。
(四)本基金作为基础设施基金,募集、发售和定价方式与投资股票或债券
的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金份额的初
始认购价格一般为人民币 1 元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试
行)》以及上海证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定,由于需
要以募集资金收购基础设施项目,基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要
在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定,故单位
基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况,以及基金份额询价情
况而有所不同。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(五)本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在符合相关条件后在上
海证券交易所上市, 不开放申购(由于基金扩募发售的除外)与赎回。基金合同
生效后,在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下,基金管理人可以申请
本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后,场内份额可以上
市交易, 使用场外基金账户认购的基金份额可通过跨系统转托管参与上海证券交
易所场内交易或在基金通平台转让,具体可根据上海证券交易所、登记机构相关
规则办理。
(六)基础设施项目在评估、现金流测算等过程中,使用了较多的假设前提,
这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性,投资者应当对这些假设前
提进行审慎判断。
(七)投资有风险,投资者在投资本基金之前,请仔细阅读本基金的招募说
明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件,熟悉基础设施基金相关规
则,全面认识本基金的风险收益特征和产品特性,自行判断基金的投资价值,自
主做出投资决策,自行承担投资风险,并充分考虑自身的风险承受能力,理性判
断市场,谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三
部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。
基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证,基金的
过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果
不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况,也不代表本基金能够
按照可供分配金额预测结果进行分配;本基金基础设施项目评估报告的相关评估
结果不代表基础设施资产的实际可交易价格,不代表基础设施项目能够按照评估
结果进行转让。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,
但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的
“买者自负” 原则,在作出投资决策后,基金运营状况与基金净值变化引致的投
资风险,由投资者自行负担。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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重要风险提示
本基金为基础设施基金,通过主动运营管理基础设施项目,以获取基础设施
项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公
开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。
投资基础设施基金可能面临以下风险,包括但不限于:
一、 基础设施基金的特有风险
(一)孵化器行业相关的风险
1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险
自国家为发展高新技术产业而设立“火炬计划” ,拉开了科技企业孵化器建
立和发展的大幕。在《国家创新驱动发展战略纲要》《国家中长期科学和技术发
展规划纲要(2006-2020 年)》《“十三五” 国家科技创新规划》《中华人民共
和国促进科技成果转化法》等政策的支持下,中国的孵化器事业实现了快速发展。
但未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素,国内经济发展进
入新的阶段,相关行业的发展和监管政策也可能发生变化,将导致孵化器行业面
临风险。
若未来上述因素对孵化器行业的发展趋势造成重大不利影响,对孵化器行业
产生的不利改变包括但不限于:
(1)在孵企业继续租赁以及及时支付租金的能力下降;
(2)在孵企业的拓展以及现有企业的留存更加困难,对维持高出租率及租
金水平产生负面影响;
(3)基础设施项目租金收入水平面临下行压力;
(4)基础设施项目的估值下跌;
(5)基础设施项目出售处置的时间延长,难度增加;
(6)基础设施项目寻求外部借款的条件恶化,可能无法获得充足必要融资
或被动接受更苛刻的融资条件;
(7)一家或多家保险公司无法兑现承诺;
(8)交易对手风险增加(任一交易对手无法按照交易条款履行责任);招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(9)孵化器政策变化,运营管理机构变化,可能会导致基础设施项目未来
无法作为孵化器物理空间的风险;
(10)特别地,基础设施项目位于上海,其表现将面临上海区域经济发展不
及预期、区域竞争力下降、区域孵化器供应过剩等不利影响的风险。
2.城市规划及基础设施项目周边产业规划等发生变化的风险
随着城市规模的日益扩大,基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、
产业规划等的调整,导致基础设施项目周边的产业结构发生变化,影响租户需求,
进而对基础设施项目的经营产生不利影响。特别地,基础设施项目位于上海市杨
浦区,杨浦区作为首批国家创新型试点城区,聚集了 20 余家科技园区, 60 余家
众创空间,建立引进了各类创新平台。未来随着各类创业载体的入市,基础设施
项目所在区域的竞争性项目可能会增加,基础设施项目会面临竞争压力增加的风
险。
3.相关政策法规发生变化的风险
目前我国孵化器的发展基于多项法律法规和政府政策的支持和引导, 相关法
律及政策的变化,包括国家宏观层面政策、地方政府政策、相关部委政策所作出
的调整,均可能对本基础设施项目的运营产生影响。
4.行业竞争加剧的风险
我国孵化器行业发展过程中经历过政策刺激产业导入的阶段,在部分经营方
式传统、对政策依赖度较高的地区,孵化器运营依靠价格优势吸引优质企业的可
持续性正在减弱。孵化器行业正转变为依托区域基础设施完备性、行业上下游适
配度、资产运营专业性来统筹考虑的综合性竞争格局,基础设施项目的运营存在
行业竞争加剧的风险。
(二)基础设施基金的投资管理风险
1.基金首次投资的交易风险
(1)基金首次投资的交割风险
在本次发行的交易安排中,基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全
部份额后,计划管理人(代表资产支持专项计划)将根据《股权转让协议》的约
定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权,并根据《借款合同》通过股东借
款的形式完成对项目公司的债权投资,并根据《增资协议》对项目公司进行增资。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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上述流程涉及的交易参与主体较多,同时受限于项目公司股权的交易方式,项目
公司股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监督
管理部门或授权部门备案的股权评估价值,同时股权交割涉及诸多前置条件,存
在一方或多方因故不能按时履约的可能,亦存在基金设立后因政策变动或操作风
险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。
虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必
要的努力促使各项目的交割按计划完成,但无法完全避免项目交割的相关风险。
(2)股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基础设施基金交易安排中,基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的
项目公司已存续且经营一定时间,在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项
目公司股权前,项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债。
如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前发生上述事项,可能
影响项目公司的正常运营,进而影响基金份额持有人的投资收益。
(3)专项计划备案未能完成的风险
基金合同生效后,本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金(不含募
集期利息)投资于专项计划。如因专项计划未能成功备案,可能导致本基金无法
投资于专项计划,本基金将面临提前终止的风险。
(4)投资目标不达预期的风险
1)本基金通过主动的投资管理和运营管理,力争为基金份额持有人提供相
对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略,但仍难以保
证可以成功推行此等计划和策略,也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。
因此,基金的投资目标存在无法在预期时间内实现,或无法完全实现的风险;
2)本基金争取获得稳定的现金流,而本基金的可供分配金额取决于净利润,
并在此基础上进行合理调整,具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出
现会计准则变更,则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施资
产的会计表现及本基金的可供分配金额。
2.基础设施项目运营风险
本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“招商科创孵
化器资产支持专项计划” ,基金将通过持有资产支持证券全部份额,持有项目公招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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司全部股权及对项目公司的债权,投资集中度高,收益水平很大程度依赖于基础
设施资产运营情况。
在基金存续期内,基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履
约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金,或除不可抗力之外的
其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失,从而导致实际现金
流大幅低于测算现金流,存在基金收益率不佳的风险。基础设施资产运营过程中
租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。
(1)租赁的相关风险
本基金首次投资的基础设施资产历史出租率情况良好,租金收入较为稳定,
但孵化器行业市场竞争激烈,基础设施项目在维持较高的出租率并同时保持甚至
提高租金水平方面,将持续面临市场竞争的挑战:
1)前十大租户及单一租户集中度较高的风险:截至 2024 年 6 月 30 日,基
础设施资产前十大租户对应租赁面积占基础设施资产总已出租面积的 50.37%,
其中租赁面积占比超过 5%的租户有 4 家,前十大租户集中度较高;重要现金流
提供方上海技术交易所有限公司(以下简称“上海技交所” )以及上海有孚网络
股份有限公司(以下简称“有孚网络” )租赁面积占基础设施资产总已出租面积
的 19.54%,单一租户集中度较高。若前十大租户或重要现金流提供方所在行业、
自身经营情况等发生不利变化,或退租不续租,则可能会对基础设施资产的租金
收入造成不利影响。
2)租户行业集中度较高的风险:截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目租
户行业涵盖信息技术、专业服务等,其中信息技术对应租赁面积占基础设施资产
总已出租面积的 36.95%,专业服务对应租赁面积占基础设施资产总已出租面积
的 41.12%,租户行业集中度较高,如信息技术、专业服务等行业发生不利变化,
则可能会对基础设施项目的租金收入造成不利影响。
3)租约集中到期与换租的风险:截至 2024 年 6 月 30 日,本基金基础设施
项目租赁合同到期时间主要分布在 2024 年-2026 年,在执行中的租约剩余期限
较短,若租约大面积集中到期,且该等租约未获续期、未获替代等,基础设施项
目将面临一定的空置风险,进而导致基础设施项目的租金收入减少。
4)合同换签导致的风险:截至 2024 年 6 月 30 日,由于基础设施项目尚未招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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划转至项目公司,在基础设施项目增资划转至项目公司时需将相关合同换签至项
目公司,对此存在合同换签完成时间不及预期影响基础设施项目交割等安排的风
险。
5)承租人未明确放弃优先购买权的风险:截至 2024 年 6 月 30 日,基础设
施资产部分承租人的租赁合同中未明确约定放弃优先购买权。在基础设施资产的
房屋所有权人及其对应的土地使用权转让至项目公司之前,原始权益人将通知前
述承租人,如前述承租人在收到通知后的法定期限内未决定行使优先购买权,则
针对基础设施资产向项目公司转让,视为承租人放弃行使优先购买权。
项目公司在成为基础设施资产的房屋所有权人及其对应的土地使用权人后,
项目公司承继原租赁合同,在该等租赁合同未明确约定承租人放弃优先购买权时,
该等租赁合同的承租人仍享有法定优先购买权。根据《民法典》第七百二十八条
1的规定,如项目公司拟处置基础设施资产的,项目公司未在合理期限内通知前
述承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的,项目公司存在承担相应
的赔偿责任的风险。
6)租金水平未能及时反映市场供需变化的风险:与承租人签订的合约期限
内租金水平或不调整,若在此期间市场租金水平上涨,本基金或未能及时享受该
等市场租金上涨带来的收益。
7)出租率降低或租金下调的风险:基础设施资产所在区域市场竞争力有变,
导致市场上孵化器场所或物业供应过剩,或承租方对某一类物业需求下降,将导
致出租方竞相争取租户,或基础设施项目的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸
引力等,都会影响基础设施资产的出租率和租金水平。
8)收缴不及预期的风险:基础设施资产历史三年平均收缴率为 91.83%2,存
在未达到 100%的情况。虽然可供分配测算已设置预测期每年 95%的租金收缴率,
基金可供分配测算中已进一步对回款账期进行考虑,同时基金管理人已与外部管
理机构形成明确的租金收缴管理安排,但基金存续期内仍可能面临运营收入回收
不及预期或发生损失的风险。
9)基础设施资产的承租人违约风险:基础设施项目的主要收入来源为租金
1 出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的,承租人可以请求出租人承担赔偿责
任。但是,出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响。
2 基础设施资产历史三年平均收缴率 91.83%系剔除关联方收缴、公共卫生事件免租争议等情况的口径。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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收入。基础设施项目运营期间,可能面临承租人违约的情形,包括但不限于承租
人出现租金欠缴、提前退租等情况。根据租赁合同约定,提前退租的租户需要提
前提出申请并支付违约金,或出租方有权扣留租赁押金,但是上述违约金可能无
法覆盖基础设施资产空置导致的全部租金损失。与此同时,如租约到期后租户未
续租且未及时搬离,可能对可租赁空间形成占用,从而对基础设施项目的运营产
生不利影响。另外,若未来经济环境下行,项目公司目前的应收账款可能存在坏
账率提高的风险,进而对基础设施项目收益及现金流产生不利影响。
10)基础设施资产运营收入转付延迟风险:本项目涉及将基础设施资产增资
划转至项目公司,项目公司将取代杨科创成为租赁合同项下出租人,享有和承担
出租人的所有权益、义务和责任,由于涉及租赁合同换签,租户可能存在仍按照
原支付路径向杨科创支付租金的情况,虽然基金文件已约定杨科创收取后应及时
向项目公司全额转付,但仍存在杨科创未及时转付而导致该部分运营收入面临损
失或延迟的风险。
11)基础设施资产所在园区散售风险:
①散售部分同业竞争风险
国定路 1 号楼和国定路 3 号楼所在楼栋的散售部分未纳入入池范围,该等部
分的资产现状与基础设施资产接近,如散售部分对外招租则可能与基础设施资产
竞争优质客户,与基础设施资产形成一定的竞争关系;未入池部分的运营管理水
平也可能影响基础设施资产承租方的综合体验,从而对基础设施资产的运营收益
产生潜在冲击。
与基础设施资产物理相连且已出售的部分未纳入此次资产范围。基础设施资
产权属清晰,功能完整,但未入池部分的运营情况可能对基础设施资产的运营产
生影响,如已出售的部分的对外招租与基础设施资产所在园区的定位不符,基础
设施资产进行公区改造需经由已出售部分的业主同意
②散售部分所涉共有区域经营管理风险
针对所在楼栋存在散售业主的国定路 1 号楼和国定路 3 号楼,杨科创将协调
散售业主书面同意杨科创/项目公司利用国定路 1 号楼项目和国定路 3 号楼项目
所在楼栋共用部分从事广告、商业推广等经营活动,所获公共收益按各方书面约
定归国定路 1 号楼/国定路 3 号楼的业主所有,并将沟通散售业主出具就物业管招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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理事宜与项目公司达成一致意见的书面约定。
尽管如此,本基金存续期间,仍可能出现现有散售业主配合度不佳、表决不
及时、散售单元出售予新的产权人持有等情况,从而可能对楼栋共用部分的正常
经营、共用部分/共用设施维修维护的进度产生一定影响,进而对基础设施项目的
稳定运营造成潜在不利影响。
12)基础设施资产停车位收入转付的风险:国定路 1 号楼及国定路 3 号楼的
停车场收入由项目公司委托上海创环物业管理有限公司(以下简称“创环物业” )
进行管理并代为收取停车费等收入。创环物业按月对国定路 1 号楼及国定路 3 号
楼的停车场收入进行结算并转付至项目公司的银行账户。尽管创环物业与项目公
司已签署停车费收付安排协议,对停车场收入的监管、结算、转付等相关安排进
行约定,但仍存在国定路 1 号楼及国定路 3 号楼停车场收入实际计算金额与预测
产生偏差、停车场收入不能及时转付至项目公司银行账户、基础设施资产资金与
非入池资产资金混同等风险。 若后续停车收入转付模式调整,导致车位收入等波
动影响基金收益分配水平的风险。
13)运营管理机构的操作风险:本基金将聘请运营管理机构,由其为基础设
施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务
可能存在下述管理风险:
①虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排,但本基金的表
现仍部分取决于运营管理机构的管理和执行能力、人员情况及外聘的物业公司的
管理和执行能力等;
②本基金的运营管理机构为杨科创和科优达,杨科创和科优达与其关联方的
业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系,
使本基金存在一定的运营管理风险;
③本基金存续期间,存在运营管理机构不续聘的可能性,且运营管理机构的
相关人员可能调动、离职并在其后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争
关系的项目,对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响;
④基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的设备保养及其他服务。
此外,本基金存续期间内,若发生了需要更换运营管理机构的事项,则原运
营管理机构将不再运营管理基础设施项目,届时将出现变更运营管理机构的相关招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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风险(包括但不限于新任运营管理机构的运营管理经验、能力弱于原运营管理机
构的风险等)。
14)租金收入减免政策风险:本基金上市后若国家相关部门出台租金减免政
策,在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下,而若基础设施项目跟随政
策进行相应的租金减免,则会直接减少基金当期收入;而若基础设施项目不跟随
政策进行相应的租金减免,则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱,
亦可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。
15)基础设施资产许可证及资质到期的风险:基础设施资产的排污许可证、
停车场备案证明等运营许可证或资质均设有对应的有效期,到期后需进行续期申
请或备案,到期后如未能续期,将会影响基础设施资产的正常运营,则本基金的
持续、正常运作可能受到不利影响。
(2)运营支出及相关税费增长的风险
基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下,合理控制
基础设施项目运营开支。尽管如此,依然可能出现运营开支的增长速度超过项目
运营收入增长的情况,从而导致项目净现金流的减少,包括但不限于:
1)直接或间接税务政策、法律法规的变化,基础设施项目税项及其他法定
支出的增加;
2)相关法律法规及政策变动,导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成
本增加;
3)基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加;
4)通胀率的上升,劳务成本的提高;
5)保险费用上涨,或不在承保范围内的开支增加;
6)其他不可预见情况导致的支出增长。
项目公司在经营以及在向上分配的过程中,涉及多种税负,如果国家税收政
策发生调整,项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策
调整而发生变化,如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化,或者税务部门
未来向项目公司征收任何额外的税负,基金收益可能因相关税收政策调整而受到
影响。
(3)维修和改造的相关风险招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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部分基础设施项目投入运营时间较早,在物业维修保养、提升物业品质等方
面存在一定压力,因此在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级,以
适应市场需求。
基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备
供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等
事项的影响,导致成本大幅增加,工程无法按时完成的情况,工期延误将减少基
础设施项目的租金收入。
基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金,因此可能出现项目公司
运营现金流无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况,导致必要的基础
设施项目维修和改造计划推迟,使基础设施项目无法在理想状态下运营。同时,
基础设施项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平,使改
造投资的收益目标无法达成,对项目经营业绩产生不利影响。
基金存续期内,基金管理人和外部管理机构将根据基础设施项目经营情况和
资金需求,合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此,仍可能出现
不可预期的大额资本性支出需求,或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平
的情况,或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。
(4)其他运营相关的风险
1)安全生产、环境保护和意外事件的风险:在开展基础设施项目运营、维
修保养和改造过程中,可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物
装卸等,存在若干意外风险,基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染
事件,发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等,并可
能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产
整改措施,导致基础设施项目经营中断,进一步导致基金及项目公司在声誉、业
务、财务方面承担损失。
2)法律及诉讼的风险:基础设施资产运营过程中,可能会与各方(包括供
应商、施工方、客户等)产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。
此外还可能会与监管部门产生分歧,而可能涉及行政诉讼及不利判决,进而导致
付款责任、或其他情形干扰项目运营。此外,项目公司的管理层人员或许会受到
起诉或进入其他法律程序,即使项目公司并未直接卷入诉讼,该等诉讼也可能影招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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响项目的声誉,进而对基础设施资产运营产生不利影响。
3)基础设施资产未及时或足额投保的风险:基金管理人将根据法律法规要
求,通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金存续期内,
基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保
险,但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因,商业
保险合同对基础设施资产的投保金额设置上限,从而可能出现基金存续期内发生
基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失,但其保险赔付金额低于物业
评估值;基础设施项目可能面临公众责任申索,而保险所得款项无法覆盖上述金
额;保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失;保险可能并不承诺若
干情形下损失的赔付,例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份
额持有人利益产生风险。
4)未进行租约备案的风险:基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房
屋租赁登记备案的情况,存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以
罚款的风险。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁
主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜,但仍可能因租约未备案受到处罚而影
响运营情况,进而影响到基金投资人利益。
5)实际用途和规划用途不一致性的相关风险:国定路 1 号楼的土地用途为
工业用地,房屋用途为办公及其他。截至 2024 年 6 月 30 日,国定路 1 号楼的实
际用途作为孵化器场所对外出租,租户的行业分布主要为信息技术、专业服务、
教育科研等。根据上海市杨浦区规划和自然资源局于 2023 年 8 月 16 日出具的
《关于基础设施 REITs 项目土地使用合规性等问题回复意见函》,国定路 1 号楼
项目已取得相关规划手续,且完成竣工验收备案并已取得房屋所有权证等相关产
权证书,项目建设前期立项及规划审批已考虑相关业态要求,确认国定路 1 号楼
项目作为孵化器场所实际用作专业服务、信息技术、教育科研等在孵企业办公及
相关配套符合其规划用途及相关规定,在宗地年限内可以按照现状使用。因此国
定路 1 号楼以现状使用符合相关规定,但未来若因法律法规、监管政策等因素发
生变化,可能导致国定路 1 号楼的实际用途和规划用途的一致性认定存在问题,
影响其经营合规性,甚至可能被要求进行整改,影响其收益稳定性,进而影响基
金投资人利益。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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6)基础设施项目内部装饰装修风险:国定路 3 号楼部分楼层因层高设计较
高,房屋交付给承租人后,承租人在进行内部装修时自行增设了夹层,项目公司
(作为业主)或其直接责任人员可能会因为夹层事项承担民事、行政、或其他法
律责任,包括赔偿第三方损失,被政府主管部门处以责令限期整改、消除影响、
罚款等。若承租人搭建的夹层因被主管部门责令拆除或租约到期正常拆除的,因
夹层未计入租赁面积,不会直接影响可租面积,但可能会由于夹层拆除而导致承
租人租赁意愿下降,从而影响基础设施项目的出租率、租金水平、运营收入、估
值等,进而影响基金份额持有人的收益。
就此,杨科创已作出承诺:自基础设施基金设立之日起,如有权主管部门要
求或其他原因导致需对夹层实施整改或进行拆除的,我司将积极配合基金管理人
及项目公司实施整改或实施拆除工程,配合办理整改或拆除相关审批备案手续
(若有),并承担整改或拆除费用。如项目公司因增设夹层事项遭受行政处罚或
被追究相关责任或损失(如夹层整改或拆除前后发生因夹层原因导致的安全事故
造成的损失、对第三方造成的损失、因夹层整改或拆除导致的国定路 3 号楼估值
下降或租赁收入损失、租户安置费用、临时性停产停业损失等)的,因前述事项
而受到的损失我司承担全部赔偿责任。本承诺函自盖章之日起生效,有效期截至
国定路 3 号楼所在地块的土地使用权到期之日(包括土地使用权存续期间)。
7)项目公司及原始权益人财务风险:项目公司最近三年及一期净利润分别
为-363.85 万元、 -609.63 万元、 1,290.24 万元以及 734.15 万元,净利润波动较大,
在基金存续期内,项目公司主要通过基础设施项目运营获取收益,但基础设施项
目可能因经济环境变化、运营不善等因素导致实际的运营收益波动较大甚至造成
亏损,进而对投资人的收益产生不利影响。
原始权益人最近三年及一期净利润分别为-3,375.58 万元、 -428.22 万元、
216.43 万元以及-2,099.66 万元,净利润波动较大。杨科创作为基础设施基金的运
营管理统筹机构,如因实际经营出现风险,导致无法尽职履约,可能会导致基础
设施项目出现运营情况不善、租金下降等风险,进而影响投资人的收益。
8)特定声誉风险:特定声誉风险是指由原始权益人和外部管理机构的经营、
管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财
产独立于原始权益人和外部管理机构,原始权益人经营及财务情况对基金资产安招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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全和日常经营不存在实质影响,且基金管理人将通过舆情关注跟踪,持续完善声
誉风险应对预案(包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部
管理机构等),依法及时披露信息、加强投资者教育,但基金管理人无法保证在
基金存续期内,本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部管理机构之声
誉风险事件的影响。
9) 运营模式调整风险:存续期运营管理、物业管理模式发生调整导致收入、
成本波动影响基金收益分配水平的风险。
3.估值与现金流预测的风险
(1)估值及公允价值变动的相关风险
基础设施资产的评估以收益法为主,收益法进行估价时需要测算收益期、测
算未来收益、确定报酬率或者资本化率,并将未来收益折现为现值。由于基础设
施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的,估值技术和信息的局限性导致
基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值,也不构成未来
可交易价格的保证。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值,也
不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施资产评估结果与
真实市场价值可能存在偏差的风险。在基础设施资产出售的过程中,可能出现成
交价格低于估值的情形,对基金财务状况造成不利影响。
若基础设施资产的经营现金流下降,或遇有重大灾害等导致设施受损,可能
导致资产估值及公允价值下跌。另外,基础设施的市场估值及公允价值受宏观经
济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响,上述因
素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中,可能
出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。
特别地,基金存续期内,基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本
法计量,投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息,特别是基
金年度报告中载有的评估报告,了解基金存续期内基础设施资产价值的变动情况。
(2)基金可供分配金额预测风险
本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入、
物业管理费收入、停车位收入、广告位收入等形成。在基金存续期内,基础设施
项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响,导致实际现金流偏离测算现金招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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流,存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。
同时,《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的,相关假设存
在一定不确定性,因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金存续期间实际
分配金额的保证。
(3)项目公司股东借款安排带来的现金流波动风险:
本基金在专项计划层面设置了股东借款:专项计划向项目公司发放股东借款,
项目公司以股东借款及增资款(如有)偿还外部银行贷款。其中股东借款利息可
以根据企业所得税法规定实现税前扣除,有利于优化项目公司资本结构。如未来
关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动,或资本市场利率下行使股东借款利
息的税前抵扣额低于预期,可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的
提高,使本基金可供分配现金流不达预期,导致现金流的波动风险。
4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险
基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收
购等,基金总资产不得超过基金净资产的 140%,其中用于基础设施项目收购的
借款金额不得超过基金净资产的 20%。运作期内,受业绩水平及外部融资环境的
影响,基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金,对基础设施项目的正
常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地,基金存续期内,基金合并报表层
面对投资性房地产科目拟采用成本法计量,基金净资产将随着投资性房地产科目
的折旧摊销而逐年递减,从而增加了基金对外借款的管理难度。若基础设施项目
直接或间接对外借入款项,而基础设施项目的经营现金流入不达预期,或基础设
施项目无法按照计划完成对外出售处置,可能导致财务风险的发生,包括:
(1)基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息;
(2)基金或项目公司无法进一步获得外部借款;
(3)存续债务到期时无法续期或再融资,或者只能接受更加苛刻的融资条件;
(4)基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定,债权人或抵押
权人因此可能行使相关权利,采取要求强卖该等基础设施资产等措施;
上述事件的发生,对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二
级市场交易价格等均可能造成不利影响。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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5.基础设施项目收购与出售的相关风险
区别于股票、债券等标准金融产品,基础设施项目的市场流动性和交易活跃
程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规
划调整等诸多因素影响。成交价格与交易的竞争情况,与基础设施项目的经营现
状,行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目
调整投资组合时,受上述因素影响,可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值,
交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险,影响基金投资和资产出售
策略的实施。若由于偿还外部借款,或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售
基础设施项目,基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。
进行基础设施项目收购之前,基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法
规的要求,勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。
在本次交易中,根据《股权转让协议》的约定,项目公司因股权转让交割日之前
或之后从事项目公司现状业务、租户在股权转让交割日之前或之后从事租户现状
业务、物业规划用途等原因而导致政府主管部门或任何其他第三方追究项目公司
的法律责任、要求项目公司承担罚款、滞纳金、整改、停业整顿或项目公司遭受
任何损失,则原始权益人应向项目公司做出足额赔偿。此外,原始权益人根据相
关法规承诺,如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大
违法违规行为的,将购回全部基金份额或基础设施项目权益,以确保本基金投资
者和基金管理人的合法权益。尽管如此,由于尽调技术以及信息资料的局限性,
在本次及后续收购中,尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕
疵,或原始权益人可以充分履行相关承诺。
基础设施项目的转让,多以项目公司股权交易的方式进行,不涉及底层资产
的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让,鉴于基础设施资产所在地的地方
性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及所需
满足的前置条件方面的要求,在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中,可
能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置
该等目标基础设施资产的风险。
本基金存续期为 35 年,经基金份额持有人大会审议通过,本基金可延长存
续期限。否则,本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期;进入清算期后,招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差,其变现可
行性、时效性等将受到多项因素的影响,本基金可能面临清算期内无法及时完成
处置、或资产减值出售以寻求变现的风险,从而对本基金投资变现的及时性及投
资收益带来不利影响。
6.土地使用权到期、被征用或收回的风险
根据《中华人民共和国民法典》(2021 年 1 月 1 日实施)、《城市房地产管
理法》(2019 年修正)、《土地管理法》(2019 年修正)及《城镇国有土地使
用权出让和转让暂行条例》(2020 年修正)的规定,非住宅建设用地使用权年限
届满,土地使用者需要继续使用土地的,应当至迟于届满前一年申请续期,除根
据社会公共利益需要收回该幅土地的,应当予以批准;经批准予以续期的,应当
重新签订土地使用权出让合同,依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出
让合同约定的使用年限届满,土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准
的,土地使用权由国家无偿收回。另外,根据相关法规的规定,在若干情况下,
政府有权在符合公共利益的情况下,强制在土地使用权期满前收回土地使用权,
并向土地使用者支付补偿金,上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。
此外,若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件,政府有
权终止土地使用权并无需支付任何补偿。
基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于 2051-2058
年之间,存在于基础设施基金到期前基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的
可能。目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权
续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南,基础设施资产所在宗地土地使
用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土
地出让金,或承担额外条件,或申请续期不被批准,或土地使用权在到期前被提
前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况,基
金及基础设施项目将受到重大不利影响。
7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险
(1)利益冲突风险
本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的
潜在同业竞争。本基金原始权益人和/或实际控制的关联方同时持有和/或运营位招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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于上海市内的产业园项目(以下简称“竞争性项目” ),原始权益人和/或实际控
制的关联方可能持续为竞争性项目提供运营管理服务,因此可能与本基金所投资
的基础设施项目存在业务竞争关系,存在利益冲突风险。
(2)关联交易风险
本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务
的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基
金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券
或者承销期内承销的证券等事项外,关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、
借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及
基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为,存在关联交易风险。
基础设施资产存在部分租户为原始权益人关联方的情形, 2024 年 1-6 月,基
础设施项目关联收入占比为 13.93%。截至 2024 年 6 月 30 日,湾谷园 B5 号楼所
涉关联方租户上海技交所、上技贸易、上技申态以及上海东转因租赁单元系带装
修交付等原因,租金单价高于湾谷园 B5 号楼平均租金水平。基金存续期内,可
能会存在租赁合同到期后租金价格无法维持现有水平的风险,可能会对湾谷园
B5 号楼现金流稳定性带来不利影响。
8.未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险
本项目重要现金流提供方之一为有孚网络以及其全资子公司上海阳光互联
信息科技有限公司(以下简称“阳光互联” )、上海孚典智能科技有限公司(以
下简称“孚典智能” ),有孚网络因处于筹备上市的阶段,尚无法对外披露详细
的财务信息,故无法对其财务状况进行分析,无法完整了解该重要现金流提供方
的财务相关风险。
(三)其他与基础设施基金相关的特别风险
1.集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于孵化器类型的基础设施资产支持证
券,并持有其全部份额,通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公
司全部股权。因此,相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金,本基金将具
有较高的集中投资风险。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2.流动性风险
本基金的存续期为自基金合同生效之日起 35 年,本基金为封闭式运作,不
设置申购赎回。本基金上市交易前,不可在二级市场进行交易。在上市交易后,
只能在二级市场交易,投资者结构以机构投资者为主,存在流动性不足等风险。
3.募集失败风险
本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模
不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方
未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分网下发售比例低于公开发售数量的70%
等原因,导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败,基金管理人将在募
集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行同期存款利息。
4.基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等,会
影响其对信息的占有和对经济形势、孵化器行业、证券价格走势的判断,如基金
管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收
益水平,从而产生风险。因此,本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手
段和管理技术等因素影响基金收益水平。
5.外部管理机构的尽职履约风险
本基金运作过程中,基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履
行基础设施项目运营管理职责,同时,基金管理人拟委托符合条件的外部管理机
构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履
约风险的情况下(见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排” 部
分内容),虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排,但本基金
的表现仍部分取决于运营管理机构的管理和执行能力、人员情况及外聘的物业公
司的管理和执行能力等。如外部管理机构仍有未尽职履约的情况,可能导致基础
设施项目运营情况不善、租金下降等风险。
6.计划管理人、托管人尽职履约风险
基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体
的尽责服务,存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履
约,或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误,可能会给基础设施基金造招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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成损失,并可能进而影响基金份额持有人的利益。
7.项目公司人员尽责履约风险
在本基金存续期间,项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员,如该
等人员未能尽职履责,或其在作业或系统操作存在不当或失误,可能造成项目公
司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏,从而给基础设施资产造成损失。
8.原始权益人尽职履约风险
出于对基础设施项目的认可和运管能力的信心,杨科创不可撤销地承诺: 如
2024 年-2026 年本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额,杨
科创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限(实际
可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准),最大程度保
障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分
配金额(其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对
应年度的预测可供分配金额 x 该基金份额持有人持有的本基金份额比例),在其
他基金份额持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配
金额的前提下,以该对应年度剩余可供分配金额(如有)向杨科创进行分配,杨
科创实际获得分配金额与其实际可供分配金额的差额视为杨科创对该部分差额
的放弃。
如在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述
操作,则在本基金向全部基金份额持有人进行分配后,由杨科创将其应放弃的差
额资金归还给本基金,由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分
配。 如杨科创在获得分配金额后未能及时将其应放弃的差额资金归还给基金,则
可能存在杨科创未尽职履约从而给基础设施基金造成损失的风险。
9.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险
基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计
划、项目公司等多层面税负,如果国家税收政策发生调整,可能影响投资收益。
本基金运作过程中,基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中,基金份
额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法
规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化,如相关税收征管法律法规、适
用税率发生变化,或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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划、项目公司征收任何额外的税负,基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿
责任,基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创
新产品,如果有关法规或政策发生变化,可能对基金运作产生影响。
10.专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项,专项计划等
特殊目的载体提前终止,则可能导致资产支持证券持有人(即本基金)无法获得
预期收益,甚至可能导致本基金基金合同提前终止。
11.不可抗力风险
本基础设施证券投资基金存续期间,直接或间接因基金管理人和计划管理人
所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履
行义务,或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。
该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自
然灾害等。此外,基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响,
以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力,导致设施的维护情况、
房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响,导致基础设
施项目的经营现金流中断,资产估值下降,甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发
生上述不可抗力因素,可能会对基础设施项目,继而对基础设施证券投资基金和
基金份额持有人收益产生不利影响。
二、 其他一般性风险因素
(一)基金价格波动风险
本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定,受投资者偏好、市
场流动性、舆论情况等影响,基金价格可能大幅波动,大幅高于或低于基金净值。
短期持有本基金的投资者,可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。
(二)中止发售风险
本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初
始发售份额数量,基金份额认购价格未达原始权益人预期,或原始权益人、基金
管理人就确定基金份额认购价格未能达成一致意见,或根据基金份额认购价格计
算出的股权转让价格低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监管管理部门招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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或授权部门备案的股权评估价值,或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情
形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下,投资者预先在相关账户中缴存的
资金无法成功用于认购基金份额,存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资
目的的风险。
(三)终止上市风险
基金合同生效且本基金符合上市交易条件后,本基金将在上海证券交易所上
市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌,投
资者在停牌期间不能买卖基金份额。同时,本基金运作过程中可能触发法律法规、
上交所规定的终止上市情形(包括但不限于未按照规定进行收益分配等情形)而
终止上市,对投资者亦将产生风险,如无法在二级市场交易的风险、基金财产因
终止上市而受到损失的风险等。
(四)销售机构对风险收益描述与法律文件不一致的风险
本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风
险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述;而本基金各
销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》及内部评级标准,将基金产品按照风险由低到高顺序进行风
险级别评定划分,其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广, 与本
基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。
同时,不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异,对同一产品风险级
别的评定也可能各有不同;销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际
运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉,在购买本基金时按
照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验,并须及时关注
销售机构对于本基金风险评级的调整情况,谨慎作出投资决策。
(五)相关参与机构的操作及技术风险
基金运作过程中,因基金管理人、计划管理人、托管人、 证券登记结算机构、
交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等
引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT 系统故障等风招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差
错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来
自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
(六)基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中,因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金
合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。
(七)证券市场风险
本基金或有部分资产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具,证券
市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响,导
致基金收益水平变化而产生风险,主要包括:
1.政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市
场产生一定的影响,导致市场价格波动,影响基金收益而产生风险。
2.经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响,而经济运行具有周期性的特点,而周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响,从而对收益产生影响。
3.利率风险
利率直接影响着债券的价格和收益率,影响着企业的融资成本和利润。本基
金部分资产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具,其收益水平会受到
利率变化的影响。如果市场利率上升,本基金持有的债券将面临价格下降、基金
资产损失的风险。
4.收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险,不同信用水平的
货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构,若收益率曲线没有如预期变化,
可能导致基金投资决策出现偏差,从而影响基金的收益水平,单一的久期指标并
不能充分反映这一风险的存在。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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5.购买力风险
基金的利润将主要通过现金形式来分配,而现金可能因为通货膨胀的影响而
导致购买力下降,从而使基金的实际收益下降。
6.再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响,这
与利率上升所带来的价格风险(即利率风险)互为消长。具体为当利率下降时,
基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时,将获得比以前较少的
收益率,这将对基金的净值增长率产生影响。
7.信用风险
信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约,或债券发行人
拒绝履行还本付息义务,或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价
格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。
8.其他风险
随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展,如果投资于这些工具,
基金可能会面临一些特殊的风险。
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项,未能详尽列明基础设施基金的所有风
险。投资者在参与基础设施基金相关业务前,应认真阅读基金合同、招募说明书
和基金产品资料概要等法律文件,熟悉基础设施基金相关规则,自主判断基金投
资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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目 录
重要提示............................................................1
重要风险提示........................................................3
目 录...........................................................25
第一部分 绪言.....................................................27
第二部分 释义.....................................................29
第三部分 基础设施基金整体架构.....................................46
第四部分 基础设施基金治理.........................................63
第五部分 基金管理人...............................................90
第六部分 基金托管人..............................................107
第七部分 相关参与机构............................................111
第八部分 风险揭示................................................114
第九部分 基金的募集..............................................136
第十部分 基金合同的生效..........................................147
第十一部分 基金份额的上市交易和结算..............................149
第十二部分 基金的投资............................................154
第十三部分 基金的财产............................................160
第十四部分 基础设施项目基本情况..................................163
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析....................304
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望..........................318
第十七部分 原始权益人............................................330
第十八部分 基础设施项目运营管理安排..............................365
第十九部分 利益冲突与关联交易....................................385
第二十部分 基金新购入基础设施项目与基金扩募......................397
第二十一部分 基金资产的估值......................................401
第二十二部分 基金的收益与分配....................................409
第二十三部分 基金的费用与税收....................................412招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二十四部分 基金的会计与审计....................................417
第二十五部分 基金的信息披露......................................420
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算................431
第二十七部分 基金合同的内容摘要..................................435
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要..............................473
第二十九部分 对基金份额持有人的服务..............................499
第三十部分 其他应披露事项........................................501
第三十一部分 招募说明书的存放及查阅方式..........................502
第三十二部分 备查文件............................................503
第三十三部分 招募说明书附件......................................504招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第一部分 绪言
《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(以下简称
“招募说明书” 或“本招募说明书” )依照《中华人民共和国民法典》(以下简
称“《民法典》 ” )、 《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金
法》 ” )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ” )、 《公开募
集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》 ” )、《公开募集证
券投资基金销售机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》 ” )、《公开募
集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》 ” )、《关
于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》《关
于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)常态化发行相关工作
的通知》 《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金
(REITs)试点工作的通知》《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域
不动产投资信托基金(REITs)项目申报推荐工作的通知》 《公开募集基础设施
证券投资基金指引(试行)》(以下简称“《基础设施基金指引》 ” )、《上海
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs) 业务办法(试行)》(以
下简称“《基础设施基金业务办法》 ” )、 《上海证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项(试行)(2023 年修订)》(以下
简称“《审核关注事项》 ” )、 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基
金(REITs)规则适用指引第 2 号—发售业务(试行)》 《上海证券交易所公开
募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目(试行)》
(以下简称“《扩募指引》 ” )、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金业务指引第 5 号—临时报告(试行)》《公开募集基础设施证券投资基金网
下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》
《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》 《中国证券登记结算
有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则(试行)》
《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金登记结算业务指引(试行)》 等法律法规及其他有关规定,以及《招商科创招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同” )编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“基金” 或“本基
金” )是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或
授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何
解释或者说明。
本招募说明书根据基金的基金合同编写,并经中国证监会注册。 基金合同是
规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与本基金相关的涉
及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与基金合同有冲突,
均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定
享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份
额持有人。基金投资者依基金合同取得本基金的基金份额,即成为基金份额持有
人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认
和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必
要条件。
基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金合同。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二部分 释义
在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
一、与主体有关的定义
1. 基金/本基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金:指招商科创孵化器
封闭式基础设施证券投资基金。
2. 基金管理人/公募基金管理人: 指招商基金管理有限公司(以下简称“招
商基金” ),或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3. 基金托管人/公募基金托管人:指上海浦东发展银行股份有限公司(以下
简称“浦发银行” ),或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机
构。
4. 原始权益人/杨科创:指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人,
包括本基金首次发售时的原始权益人及因本基金扩募或其他原因所持有
的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项
目的原所有权人。本基金首次发售时,原始权益人指上海杨浦科技创业
中心有限公司(以下简称“杨科创” )。
5. 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人: 指招商财富资产管理
有限公司(以下简称“招商财富” )或其继任主体及基金投资的其他专
项计划的资产支持证券管理人。
6. 管理人:指基金管理人、计划管理人的单称或合称。
7. 资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人: 指上海浦东发展银
行股份有限公司上海分行(以下简称“浦发银行上海分行” )或其继任
主体及基金投资的其他专项计划的托管人。
8. 专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划: 指由计划管理
人设立的基础设施资产支持专项计划,首期基础设施资产支持专项计划
为招商科创孵化器资产支持专项计划。
9. 基础设施项目公司/项目公司:指直接拥有基础设施资产合法、完整产权
的法人实体。本基金首次发售时,项目公司指上海科汇智创项目管理有招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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限公司(以下简称“科汇智创公司” )。
10. 特殊目的载体:指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资
拥有的法律实体,本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有
权。在本基金中,特殊目的载体指专项计划和项目公司的单称或统称。
11. 外部管理机构/运营管理机构:指根据《运营管理服务协议》提供基础设
施项目运营管理等服务的机构,即《基础设施基金指引》项下的“外部
管理机构” 。就本基金首期发售时,外部管理机构包括外部管理统筹机
构杨科创和外部管理实施机构上海科优达科技发展有限公司(以下简称
“科优达” ) 。
12. 外部管理统筹机构/运营管理统筹机构: 指根据《运营管理服务协议》的
约定负责统筹、协调和安排运营管理工作的杨科创或其继任机构。
13. 外部管理实施机构/运营管理实施机构: 指根据《运营管理服务协议》的
约定具体提供运营管理服务的科优达或其继任机构。
14. 监管银行:指根据《项目公司监管协议》《项目公司基本户监管协议》
的约定担任监管银行的浦发银行上海分行,或根据该等协议任命的作为
监管银行的继任主体。
15. 法律顾问:指为本基金、专项计划提供法律服务的上海市锦天城律师事
务所(以下简称“锦天城律所” )或基金管理人、计划管理人依法聘请
的其他机构。
16. 项目公司审计机构:指审计项目公司财务报表的利安达会计师事务所(特
殊普通合伙)或基金管理人依法聘请的其他机构。
17. 现金流预测复核机构:指利安达会计师事务所(特殊普通合伙)或基金
管理人依法聘请的其他机构。
18. 评估机构:指对本基金持有的基础设施资产进行评估,并出具初始评估
报告的深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司(以下简称“戴德梁行”)
或基金管理人依法聘请的其他机构。
19. 参与机构:指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师
事务所、外部管理机构、财务顾问(如有) 等专业机构。
20. 投资人/投资者: 指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
21. 个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
22. 机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内
合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法
人、社会团体或其他组织。
23. 合格境外投资者:指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构
投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自
境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机
构投资者,包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
24. 战略投资者:指参与本基金战略配售的投资者(包括参与本基金战略配
售的原始权益人或其同一控制下的关联方,以及其它符合中国证监会及
上海证券交易所投资者适当性规定、且满足基金管理人在招募说明书及
询价公告中披露的选取标准的专业机构投资者)。
25. 网下投资者: 指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金
管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格
境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募
基金管理人以及其他中国证监会认可及上海证券交易所投资者适当性规
定的专业机构投资者,以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的
全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。
26. 公众投资者: 指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的
个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会
允许购买证券投资基金的其他投资者。
27. 基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
人。
28. 基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人/认购人:指持有资产
支持证券的投资者, 于专项计划设立之日,基金管理人(代表基金的利
益)持有专项计划的全部资产支持证券份额,系专项计划的单一基础设
施资产支持证券持有人。
29. 关联方: 本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(1)具有以下情形之一的法人或其他组织,为本基金的关联法人:
1) 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织,及
其直接或间接控制的法人或其他组织;
2) 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织;
3) 基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股
东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织;
4) 同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品,同类型产品是指
投资对象与本基金投资基础设施资产类型相同或相似的产品;
5) 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组
织;
6) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系,可能导致
本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
(2)具有以下情形之一的自然人,为本基金的关联自然人:
1) 直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人;
2) 基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事
和高级管理人员;
3) 本条第 1)项和第 2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
4) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系,可能导致
本基金利益对其倾斜的自然人。
30. 重要现金流提供方: 指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中,基
础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础
设施资产同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方。
31. 会员单位:指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
32. 销售机构:指招商基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他
条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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办理基金销售业务的机构,以及具有基金销售业务资格、可通过上海证
券交易所交易系统办理基金份额认购的会员单位。其中,可通过上海证
券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并
经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交
易所会员单位。
二、本基金或专项计划涉及的主要文件
33. 基金合同/《基金合同》:指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资
基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。
34. 托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》:指基金管理人与基金托管人
就本基金签订的《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金托管协
议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。
35. 招募说明书/本招募说明书/《招募说明书》:指《招商科创孵化器封闭式
基础设施证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订和补充。
36. 基金份额询价公告/询价公告:指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券
投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订和补充。
37. 基金份额发售公告/发售公告:指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券
投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订和补充。
38. 基金产品资料概要:指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金
基金产品资料概要》及其任何有效修订和补充。
39. 基金份额上市交易公告书:指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投
资基金基金份额上市交易公告书》及其任何有效修订和补充。
40. 专项计划托管协议/《专项计划托管协议》: 指计划管理人(代表专项计
划)与专项计划托管银行签订的《招商科创孵化器资产支持专项计划托
管协议》及其任何有效修改或补充。
41. 计划说明书/《计划说明书》: 指《招商科创孵化器资产支持专项计划说
明书》及其任何有效修改或补充。
42. 专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》 /《专项计划标准条款》 : 指计
划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《招商科创孵化器资产
支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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43. 《认购协议》 /《资产支持证券认购协议与风险揭示书》:指基金管理人
与计划管理人签署的《招商科创孵化器资产支持专项计划资产支持证券
认购协议与风险揭示书》及其任何有效修改或补充。
44. 资产管理合同: 《专项计划标准条款》《认购协议》和《计划说明书》
一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同。
45. 《股权转让协议》 :指杨科创、计划管理人(代表专项计划)与项目公
司签署的《关于上海科汇智创项目管理有限公司之股权转让协议》 及《股
权转让协议的补充协议(一)》 及其任何有效修改或补充。
46. 《借款合同》 :指计划管理人(代表专项计划)与项目公司签署的《关
于上海科汇智创项目管理有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补
充。
47. 《增资协议》:指计划管理人(代表专项计划)与项目公司签署的《关
于上海科汇智创项目管理有限公司之增资协议》及其任何有效修改或补
充。
48. 《运营管理协议》 /《运营管理服务协议》 :指基金管理人(代表基础设
施基金)、资产支持证券管理人(代表专项计划)、项目公司与运营管
理机构就标的基础设施资产等项目公司相关事项运营管理事宜签署的运
营管理服务协议及其任何有效修改或补充。
49. 《项目公司监管协议》 :指基金管理人(代表基础设施基金) 、计划管
理人(代表专项计划)、 监管银行与项目公司签署的关于项目公司监管
账户的监管协议及其任何有效修改或补充。
50. 《项目公司基本户监管协议》: 指基金管理人(代表基础设施基金) 、
计划管理人(代表专项计划)、 监管银行与项目公司签署的关于项目公
司基本户的监管协议及其任何有效修改或补充。
51. 专项计划文件:指与专项计划有关的主要文件,包括但不限于专项计划
计划说明书、专项计划标准条款、 资产支持证券认购协议与风险揭示书、
专项计划托管协议、专项计划根据专项计划文件的约定进行投资运作而
签署的其他相关文件(包括但不限于《股权转让协议》《借款合同》《运
营管理服务协议》《项目公司监管协议》《项目公司基本户监管协议》招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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等)。
52. 基础设施项目评估报告:指由戴德梁行出具的《上海杨浦科技创业中心
招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金房地产估价报告》。
53. 法律意见书: 指由上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城律所” )
出具的《上海市锦天城律师事务所关于招商科创孵化器封闭式基础设施
证券投资基金的法律意见书》。
54. 市场调研报告:指由戴德梁行出具的《招商科创孵化器封闭式基础设施
证券投资基金市场调研报告》。
55. 可供分配金额测算报告之审核报告:指现金流预测复核机构出具的《招
商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告之审
核报告》。
三、与基金或专项计划相关的定义
56. 封闭式基金:指基金份额总额在基金合同期限内固定不变(因扩募或者
因本基金发生份额折算等事项导致基金份额总额变更的情况除外),基
金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
57. 基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义
务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
58. 基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额,
办理基金份额的转托管等业务。
59. 场内: 指通过上海证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等
业务的场所。
60. 场外: 指不通过上海证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或
者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。
61. 基金登记业务/登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,
具体内容包括投资者场外基金账户和/或场内证券账户的建立和管理、基
金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立
并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
62. 登记结算系统:指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算
系统,通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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63. 证券登记系统:指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记
系统,通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。
64. 上海证券账户/场内证券账户:指在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户(即 A 股账户)或封
闭式基金账户,投资人通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等
业务时需持有场内证券账户。
65. 上海开放式基金账户/场外基金账户: 指投资者通过场外销售机构在中国
证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户,投资者办理场外认
购等业务时需具有开放式基金账户。
66. 基金交易账户:指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机
构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情
况的账户。
67. 认购:指在基金募集期内,投资者根据基金合同和招募说明书的规定申
请购买基金份额的行为。
68. 转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所
持基金份额销售机构的操作,包括系统内转托管和跨系统转托管。
69. 系统内转托管:指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算
系统内不同销售机构之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托
管的行为。
70. 跨系统转托管:指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算
系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。
71. 基金通平台: 指交易所面向持有开放式基金账户的投资者为基础设施
REITs 场外份额转让提供场所及设施的服务平台。
72. 基金总资产/基金资产总值: 指基金拥有的基础设施资产支持证券(包含
应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产)、其他各类证券、银行存
款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和,即基金合并财
务报表层面计量的总资产。
73. 基金净资产/基金资产净值:指基金总资产减去基金负债后的价值,即基
金合并财务报表层面计量的净资产。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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74. 基金份额净值:指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数。
75. 基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净
值和基金份额净值的过程。
76. 专项计划设立日: 指认购资金划入专项计划账户并由计划管理人公告专
项计划设立之日。
77. 专项计划终止日:具有本招募说明书“基础设施基金整体架构” 之“基
金持有特殊目的载体情况” 之“资产支持证券概况” 之“专项计划的设
立、终止等事项” 约定的含义。
78. 估值日:指基金管理人进行基金资产估值的基准日,本基金的估值日为
基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生
或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律
法规规定的其他日。如果基金合同生效少于 2 个月,期间的自然半年度
最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
79. 基金收益:指基础设施项目租赁和运营等产生的收益、基础设施项目处
置收益、基础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证
券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来
的成本和费用的节约。
80. 预留费用:指本基金成立后,从基金资产中列支、预留在本基金相关账
户待支付给相关机构的费用,包括上市费用、登记费用、基金合同生效
后首期审计费用、基金合同生效后首期资产评估费用、信息披露费用、
账户开立费用货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。
81. 前期费用: 指专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对
基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见
所应付的报酬、发行承销费(如有)。
82. 执行费用: 指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用,包括
但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费,以及因诉讼
或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费
用。
83. 专项计划资产:指《标准条款》 约定的属于专项计划的全部资产和收益。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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84. 专项计划利益:指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券
持有人享有的利益。
85. 专项计划资金:指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
86. 专项计划费用:指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与
专项计划相关的所有税收、费用和其他支出。
87. 专项计划直接决议: 指在基金管理人(代表基础设施基金)成为专项计
划的唯一的资产支持证券持有人的情况下,由基金管理人(代表基础设
施基金)根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据基金合同约定直
接作出的资产支持证券持有人书面决议。
88. 战略配售:指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份
额的权利的配售方式。
89. 扩募: 指在基金存续期间内,经履行变更注册程序、取得基金份额持有
人大会表决通过并报中国证监会备案后,基金启动新一轮基金份额募集
的行为;具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。
90. 回收款: 指项目公司向专项计划支付的股东借款本息、利润分配等款项
和专项计划资金进行合格投资的本金、投资收益。
91. 合格投资: 指计划管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权
益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后,根据《标准条款》进行
的以现金管理为目的的投资。
92. 上市交易: 指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买
卖基金份额的行为。
93. 关联交易:本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移
资源或者义务的事项,除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券
等事项外,还包括但不限于以下交易:
(1)基金层面: 基础设施基金购买资产支持证券、 基础设施基金借入款
项、聘请运营管理机构等;
(2)资产支持证券层面:专项计划购买、出售项目公司股权;
(3)项目公司层面:基础设施资产购入与出售、基础设施资产运营及管
理阶段存在的购买、销售等行为。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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其中,关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的
要求,按照连续 12 个月内累计发生金额计算。
关联交易具体包括如下事项:
(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(3)提供财务资助;
(4)提供担保;
(5)租入或者租出资产;
(6)委托或者受托管理资产和业务;
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权、债务重组;
(9)签订许可使用协议;
(10)转让或者受让研究与开发项目;
(11)购买原材料、燃料、动力;
(12)销售产品、商品;
(13)提供或者接受劳务;
(14)委托或者受托销售;
(15)在关联方的财务公司存贷款;
(16)与关联方共同投资;
(17)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项;
(18)法律法规规定的其他情形。
四、与资产相关的定义
94. 资产支持证券/基础设施资产支持证券: 指计划管理人发行的一种受益凭
证,资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其
条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。
95. 基础资产: 在专项计划设立前,指拟由原始权益人转让给专项计划的,
由原始权益人持有的项目公司的 100%股权;在专项计划设立后,基础资
产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
40
96. 基础资产追加投资: 指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的
追加投资,包括但不限于发放股东借款、进行增资(如涉及)等,具体
以《标准条款》的约定为准。
97. 孵化器:是以促进科技成果转化,培育科技企业和企业家精神为宗旨,
发展新质生产力的重要载体,是国家创新体系的重要组成部分,是提供
物理空间、共享设施和专业化服务的科技创业服务机构。包括但不限于
国家级、市级及区级孵化器。本次基础设施资产所包含的国定路 1 号楼、
国定路 3 号楼以及湾谷园 B5 号楼均为构建孵化器科创服务生态,落地
孵化服务体系的具体实践所需的物理空间。
98. 基础设施项目:指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计
划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义,本基金首次发售
时的基础设施项目为通过“招商科创孵化器资产支持专项计划” 持有的
项目公司、基础设施资产的合称。
99. 基础设施项目资产/基础设施资产:指基础设施项目对应的房屋所有权及
其对应的土地使用权、地下车库(如有) 、其他相关附属设施的单称及/
或统称,视上下文而定。本基金首次发售时基础设施资产包括国定路 1
号楼、国定路 3 号楼和湾谷园 B5 号楼。
100.标的资产:指标的股权、标的债权、基础设施项目资产的统称。
101.标的股权:指招商科创孵化器资产支持证券管理人(代表专项计划) 持
有的项目公司的 100%的股权。
102.标的债权:指项目公司借款合同项下的招商科创孵化器资产支持证券管
理人(代表专项计划) 对项目公司享有的债权。
103.国定路 1 号楼项目/国定路 1 号楼: 指位于上海市杨浦区国定路 335 号的
一幢办公楼中的 4 至 13 层办公用房、地下 1 层汽车库的不动产权,包括
房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权,以及其他相关附属
设施。
104.国定路 3 号楼项目/国定路 3 号楼: 指位于上海市杨浦区国定路 323、 333
号的一幢办公楼中的 3 至 15 层办公用房、地下 2 层至地下 3 层车库的不
动产权,包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权,以及招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
41
其他相关附属设施。
105.湾谷园 B5 号楼项目/湾谷园 B5 号楼: 指位于上海市杨浦区国权北路 1688
弄 68 号的一幢办公楼的不动产权,包括房屋所有权及其占用范围内的国
有建设用地使用权,以及其他相关附属设施。
106.运营管理费:指运营管理机构因提供受托运营服务而根据《运营管理服
务协议》约定的条件和条款向项目公司或本基金收取的运营管理费用(如
适用),具体以《运营管理服务协议》的约定为准。
107.基金可供分配金额:指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额,相
关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧
与摊销,同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流
等因素,具体法律法规另有规定的,从其规定。
108.处置:指:(1)本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进
行处分,从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分基础设
施项目的权益的处分;(2)专项计划以出售或其他方式对其直接或间接
持有的基础设施项目的权益处分;(3)中国法律允许的其他处置方式。
五、 涉及的各账户的定义
109.基金托管账户:指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金
开立基金托管账户。
110.专项计划账户:指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证
券托管人开立的人民币资金账户,专项计划的一切货币收支活动均必须
通过该账户进行。
111.项目公司监管账户: 指以项目公司的名义开立的,根据《项目公司监管
协议》的约定接受基金管理人、计划管理人和监管银行监督管理的资金
账户。
112.项目公司基本户:指项目公司在监管银行开立的专门用于接收项目公司
监管账户根据基础设施项目季度预算所划转的款项(即预算内及预算外
支出),并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付的人民币
资金账户。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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六、日期、期间的定义
113.基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件,
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书
面确认的日期。
114.基金合同终止日:指基金合同约定的基金合同终止事由出现后,基金财
产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
115.基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,原则
上不超过 5 个交易日。
116.基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/基础设施基金存续期: 除基
金合同另有约定外,本基金存续期限为自基金合同生效之日起 35 年。
117.评估基准日:指 2024 年 6 月 30 日。
118.尽职调查基准日/尽调基准日:指 2024 年 6 月 30 日。
119.报告期:指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。
120.首次发售: 本基金依法进行首次发行募集资金,用于投资“招商科创孵
化器资产支持专项计划资产支持证券” ,作为上述资产支持证券的唯一
持有人,通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项
目完全所有权或经营权利,拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控
制权和处置权。
121.权益登记日: 指登记享有分红权益的基金份额的日期,基金份额持有人
在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。
122.专项计划存续期间: 指自专项计划设立日(含该日)起至专项计划终止
日(含该日)止的期间。
123.股权转让交割日/交割日: 指专项计划设立日。
124.股权交割审计基准日:为交割日前一日。
125.标的债权本息偿付日:指项目公司根据《项目公司借款合同》向专项计
划账户偿还标的债权本息之日。
126.项目公司股东分红支付日:指项目公司向专项计划账户划付股东分红之
日(如有)。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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七、其他定义
127.法律法规: 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、
通知等以及颁布机关对其不时做出的修订(为本基金管理之目的,不包
括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和
中华人民共和国台湾地区的法律法规)。
128.《民法典》:指《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的
修订。
129.《基金法》:指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不
时做出的修订。
130.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的
修订。
131.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的
修订。
132.《销售办法》:指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及
颁布机关对其不时做出的修订。
133.《信息披露办法》:指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及
颁布机关对其不时做出的修订。
134.《运作办法》:指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关
对其不时做出的修订。
135.《基础设施基金指引》:指《公开募集基础设施证券投资基金指引(试
行)》及颁布机关对其不时做出的修订。
136.《管理规定》:指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管
理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。
137.《基础设施基金业务办法》:指《上海证券交易所公开募集基础设施证
券投资基金业务办法(试行)》及颁布机关对其不时做出的修订。
138.《审核关注事项》:指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基
金(REITs)规则适用指引第 1 号——审核关注事项(试行)(2023 年
修订)》及颁布机关对其不时做出的修订。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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139.《扩募指引》:指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业
务指引第 3 号-新购入基础设施项目(试行)》及颁布机关对其不时做出
的修订。
140.《临时报告指引》 :指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基
金(REITs)规则适用指引第 5 号——临时报告(试行)》及颁布机关对
其不时做出的修订。
141.《基础设施投资基金运营操作指引》:指《公开募集基础设施证券投资
基金运营操作指引(试行)》及颁布机关对其不时做出的修订。
142.《基础设施投资基金尽职调查工作指引》:指《公开募集基础设施证券
投资基金尽职调查工作指引(试行)》及颁布机关对其不时做出的修订。
143.《基础设施基金网下投资者管理细则》:指《公开募集基础设施证券投
资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订。
144.业务规则:指中国证监会、基金业协会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其
不时做出的修订。
145.国家发展改革委/国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
146.中国:指中华人民共和国。
147.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
148.基金业协会:指中国证券投资基金业协会。
149.银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。
150.上交所:指上海证券交易所。
151.登记机构:指办理登记业务的机构。 基金的登记机构为招商基金或接受
招商基金委托代为办理登记业务的机构。 本基金的登记机构为中国证券
登记结算有限责任公司。
152.中国结算:指中国证券登记结算有限责任公司。
153.上海结算:指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
154.工作日/交易日:指上海证券交易所的正常交易日。
155.市国资委:指上海市国有资产监督管理委员会。
156.上海市科委/市科委:指上海市科学技术委员会。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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157.规定媒介:指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报
刊及《信息披露办法》规定的互联网网站(包括基金管理人网站、基金
托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)等媒介。
158.元:指人民币元。
159.不可抗力:指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事
件。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第三部分 基础设施基金整体架构
一、基金整体架构及交易安排
(一)基金整体架构
根据本项目的交易安排,本基金首次投资的资产支持证券为“招商科创孵化
器资产支持专项计划资产支持证券” ,并将通过持有该资产支持证券全部份额,
进而持有项目公司的全部股权和对项目公司的全部股东借款债权;本基金通过资
产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 本基金通过资
产支持专项计划受让项目公司股权前,项目公司由杨科创全资持有。
基金整体交易架构如下图所示:
图 3-1-1 基金交易架构图
(二)交易安排
1.基础设施项目初始状态
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目由杨科创直接持有,具体如下图所
示:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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图 3-1-2 资产当前状态架构图
2.基础设施项目重组
基础设施项目发行前的资产重组安排如下所示:
(1)新设项目公司
杨科创已于 2022 年 9 月 7 日新设 100%全资子公司上海科汇智创项目管理
有限公司作为项目公司,注册资本 10 万元。
(2)资产划转
杨科创拟以 2023 年 12 月 31 日为基准日,将基础设施项目资产、负债及人
员以历史成本计价净值一并增资划转至项目公司(最终增资金额将以重组阶段出
具的审计报告为准)。 资产重组完成后,项目公司将直接持有基础设施项目。
图 3-1-3 资产划转完成后的架构图
3.项目公司股权转让等实施步骤
基础设施基金募集完成后,基础设施基金管理人招商基金以募集资金认购
专项计划全部份额,基础设施基金管理人(代表基础设施基金)成为专项计划
持有人。
专项计划成立后,专项计划之计划管理人招商财富代表专项计划向杨科创
购买项目公司 100%股权,并向项目公司发放股东借款及增资(如有),项目公
司以股东借款及增资款(如有)偿还存量银行负债。
通过上述交易安排,基础设施基金通过专项计划间接持有项目公司 100%招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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股权,并持有对项目公司的债权。
4.基金合同生效与基金投资
(1)计划管理人招商财富获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持
证券挂牌的无异议函,基金管理人招商基金获得上海证券交易所关于同意基础设
施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文;
(2)招商基金作为基金管理人,办理基础设施基金份额发售的路演推介、
询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资
者询价的方式确定。网下询价结束后,招商基金向投资者公告基金份额认购价格;
投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其受同
一实际控制的关联方参与战略配售比例为基金发售数量的 20%,持有期自上市
之日起不少于 60 个月;
(3) 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表
人或授权代表签名(或盖章)并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基
金备案手续,并经中国证监会书面确认后,基金合同生效;基金管理人在收到中
国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后,本基
金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费(如有)外,
全部投资于由招商财富作为计划管理人发行的“招商科创孵化器资产支持专项
计划资产支持证券” ,基金管理人(代表基金的利益)成为该基础设施资产支持
证券单一持有人。 “招商科创孵化器资产支持专项计划” 设立之日即本基金首次
发售对应的交割日,自交割日起,计划管理人(代表专项计划的利益)即成为目
标股权的所有权人,即项目公司的唯一股东。本基金通过资产支持证券持有基础
设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东借款债权,通过资产支持证券和
项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
5.资产支持专项计划设立与投资
(1)专项计划的设立
专项计划发行期结束后,若基金管理人(代表基金的利益)的认购资金支付
至专项计划募集资金专户内,则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行
验资。验资完成后,计划管理人应将专项计划募集资金(不包括利息,代扣银行
手续费(如有))全部划转至已开立的专项计划账户, 计划管理人宣布专项计划招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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设立。计划管理人宣布专项计划设立之日为专项计划设立日。计划管理人于专项
计划设立日或其后第一个工作日通知认购人,并在专项计划设立日起 5 个工作日
内向计划托管人提交验资报告。
(2)专项计划的投资
资产支持专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》《增资协议》和《借
款合同》等的约定,拟以基金的认购款项:(1)收购作为基础资产的项目公司
全部股权;(2)向项目公司发放股东借款;(3)向项目公司进行增资;(4)在
《标准条款》允许的范围内,计划管理人(代表专项计划的利益)可以在有效控
制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下,以现金管理为目的,将专项计
划资金进行合格投资。
1)专项计划基础资产投资安排
①收购作为基础资产的项目公司全部股权:计划管理人(代表专项计划的利
益)拟向原始权益人收购项目公司全部股权。
计划管理人应根据《股权转让协议》的约定,在《股权转让协议》项下付款
条件全部满足后向计划托管人发出付款指令,指示计划托管人将付款指令载明金
额作为项目公司的股权转让价款划拨至原始权益人指定的账户,用于购买项目公
司的 100%股权。根据《股权转让协议》的约定,自专项计划设立之日起,计划
管理人(代表专项计划的利益)即成为目标股权的所有权人,即项目公司的唯一
股东, 除《股权转让协议》 另有约定的事项外,根据中国法律和公司章程规定的
目标股权所代表的一切权利义务和损益由计划管理人(代表专项计划的利益) 享
有和承担。
②向项目公司进行增资:专项计划受让取得项目公司的 100%股权后,计划
管理人可根据专项计划投资需要向项目公司进行增资。计划管理人应向计划托管
人发出付款指令,指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至项目
公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资
金的用途及金额进行核对,核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以
付款。
③向项目公司发放股东借款: 专项计划受让取得项目公司的 100%股权后,
计划管理人应根据《借款合同》的约定向计划托管人发出付款指令,指示计划托招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司监管账户。计划托管人应
根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对,核
对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。
上述股东借款及增资款用于项目公司偿还特定债务以及其他计划管理人(根
据基金管理人指示)同意且不违反相关法律法规强制性规定的用途。前述项目公
司特定债务为项目公司应偿还与基础设施项目相关存量银行贷款。
2)合格投资
在《标准条款》允许的范围内,计划管理人(代表专项计划的利益) 招商财
富可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下,以现金管理为
目的,将专项计划资金进行合格投资。 其中,合格投资系指计划管理人招商财富
将专项计划账户内的资金在完成对标的资产的投资后,投资于利率债(包括国债、
政策性金融债、地方政府债、央行票据)、 AAA 级信用债(包括符合要求的企
业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政
府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分)、货币市场工具(包括同业存单、
债券回购、银行存款(含协议存款、定期存款及其他银行存款)等)法律法规或
中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定),
不可投资于可续期债券。
6.项目公司借款方案
杨科创拟将基础设施项目相关的资产、负债和人员等一并增资划转至项目公
司。 其中负债主要为基础设施项目相关的存量银行贷款,截至资产重组基准日
2023 年 12 月 31 日,上述存量贷款规模为 6.66 亿元。
基础设施基金募集完成后,基础设施基金管理人招商基金以募集资金认购专
项计划全部份额,基础设施基金管理人(代表基础设施基金)成为专项计划持有
人。专项计划成立后,专项计划之计划管理人招商财富代表专项计划向杨科创购
买项目公司 100%股权,并向项目公司发放股东借款及增资,项目公司以股东借
款及增资款偿还上述存量银行负债。
截至 2024 年 6 月 30 日,前述划转事项暂未完成, 专项计划向项目公司发放
股东借款及增资具体安排以《借款合同》 及《增资协议》约定为准。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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7.目标股权交割安排
(1)股权交割及损益归属安排
根据《股权转让协议》的约定,本基金首次发售对应的股权转让交割日为专
项计划设立之日,自股权转让交割日(含)起,计划管理人(代表专项计划的利
益)将成为目标股权的所有权人,即项目公司的唯一股东。自股权转让交割日(含)
起, 除《股权转让协议》 另有约定的事项外, 根据中国法律和公司章程规定的目
标股权所代表的一切权利义务由专项计划享有和承担。 评估基准日(不含当日)
至交割日(含当日)期间标的股权及标的基础设施项目对应的损益自交割日起由
专项计划享有和承担。
(2)工商变更登记及其他相关手续
根据《股权转让协议》的约定,杨科创保证项目公司在交割日后至市场监督
管理局/公司登记机关办理完成股权变更登记。股权变更登记包括:(i)目标股权
的股东由杨科创变更为计划管理人(代表专项计划的利益);(ii)变更后的章
程备案; (iii)法定代表人、董事、高级管理人员变更为计划管理人认可的人员。
(3)交割审计及股权转让价款确定方式
根据《股权转让协议》的约定, 股权转让交割日后 3 个工作日内,原始权益
人杨科创与计划管理人(代表专项计划)就项目公司截至股权交割审计基准日的
资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计,
并由杨科创于 3 个工作日内向交割审计机构提供本次交割审计财务资料,由交割
审计机构就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况进行专项
交割审计并出具审计报告(以下简称“交割审计报告” )。专项交割审计费由专
项计划承担。
1)初始股权转让价款按照如下方式确定: 初始股权转让价款=基础设施基金
本次募集资金总额-预留总费用-银行贷款余额;
2)最终股权转让价款=基础设施基金本次募集资金总额-预留总费用+交割审
计报告载明的项目公司“资产总额” -“投资性房地产” -“负债总额” 。
其中, 预留总费用包括认购资金的验资费、向登记托管机构支付的证券登记
费、划付费用、印花税等为基金、资产支持证券发行、挂牌及受让目标股权之目
的而支付的必要费用预计 100 万元。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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银行贷款余额系指增资划转专项报告中的银行贷款本金余额。
股权转让价款具体金额及确定方式以《股权转让协议》的约定为准。
(4) 股权转让价款支付安排
专项计划应在《股权转让协议》约定下,将目标股权的股权转让价款分两笔
支付。具体支付条件和支付方式如下:
首笔股权转让价款=初始股权转让价款*85%。首笔股权转让价款受让方应在
《股权转让协议》项下约定的首笔股权转让价款支付条件全部成就且持续满足的
前提下,于转让价款支付条件全部成就后 3 个工作日内向转让方支付转让价款。
第二笔股权转让价款=最终股权转让价款-首笔股权转让价款。第二笔股权转
让价款的具体金额及确认方式以《股权转让协议》的约定为准。
8.基金与资产支持专项计划的投资运作
(1)基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定,承担
资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目,以获取基础设施项目租
金、收费等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的,并将 90%以上合并后基
金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红,每年不得少于 1 次。计划管理
人执行基金管理人(代表基金的利益)作为资产支持证券单一持有人的决定;
(2)基金管理人委托原始权益人全资子公司上海科辰创业投资有限公司(以
下简称“科辰资本” )发起设立并全资持有的科优达担任基础设施基金的运营管
理实施机构,在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制
定及落实产业园区运营策略等, 并由杨科创担任运营管理统筹机构,负责统筹、
协调整体的运营管理工作等;
(3)浦发银行及其下属浦发银行上海分行分别受托担任基金托管人和计划
托管人,主要负责保管基金财产、权属文件、监督重要资金账户及资金流向、监
督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等;浦发
银行上海分行同时担任项目公司账户的监管银行,负责监督项目公司运营收入、
支出及借入款项资金安排等。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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二、基金持有特殊目的载体情况
(一)资产支持证券概况
1.基础设施资产支持证券的基本情况
专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。每一份资产支持证券均代表其持
有人享有的专项计划资产中不可分割的权益,包括但不限于根据《认购协议》和
《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。
(1)基础设施资产支持证券名称
招商科创孵化器资产支持专项计划资产支持证券。 计划管理人根据专项计划
文件管理、运用和处分专项计划资产时,应注明前述名称。
(2)基础设施资产支持证券管理人
招商财富资产管理有限公司。
(3)基础设施资产支持证券的发行规模
基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果,由
计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定,具体以计划管理人
和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。
(4)发行方式
按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。
(5)基础设施资产支持证券面值
每份基础设施资产支持证券的面值为 100 元。
(6)产品期限
自专项计划设立日(含该日)起至专项计划法定到期日止(含该日)。资产
支持证券可根据《标准条款》 的约定或资产支持证券持有人大会的决议以及中国
法律和相关政策允许的情况下,在专项计划预期到期日之前或之后终止。
(7) 收益分配方式
本专项计划项下的资产支持证券非固定收益产品,不设预期收益率, 具体以
计划管理人制作的《收益分配报告》为准。资产支持证券的收益按照《标准条款》
第 13 条的规定进行分配。
(8)信用级别
基础设施资产支持证券不参与信用评级。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(9)权益登记日
收益分配的权益登记日为每个兑付日前的第 1 个工作日。 权益登记日日终在
登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证
券的利益。
(10)预期收益率
基础设施资产支持证券不设预期收益率。
(11)分层情况
基础设施资产支持证券不分层。
2.专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
(1)专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产:
1)认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金;
2) 专项计划设立后,计划管理人按照本标准条款管理、运用认购资金而形
成的全部资产及其任何权利、权益或收益,包括但不限于基础资产、专项计划资
产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入等;
3) 根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运
用、处分或其他情形而取得财产;
专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前,基础设施资产支持
证券持有人不得要求分割专项计划资产,不得要求专项计划回购基础设施资产支
持证券。资产管理合同另有约定的除外。
(2)专项计划费用
专项计划费用系指专项计划存续期间计划管理人合理支出的与专项计划相
关的所有税收、费用和其他支出,包括但不限于:专项计划在运营过程中因其管
理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记费、计划管理人的管
理费、专项计划托管银行的托管费(如有)、登记托管机构的登记托管服务费、
监管银行的监管费(如有)、销售机构的销售费用(如有)、专项计划审计费(包
括存续期间项目公司的审计费)、股权转让协议项下律师费用(如有)、评估费
(如有)、交割审计费用(如有)、兑付兑息费、上市月费(如有)、资金汇划
费、执行费用、信息披露费、银行询证费、银行开(销)户费和年费(如有)、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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认购资金的验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划
清算费用、计划管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、
为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及计划管理人须
承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。
为专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进
行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、聘请税务
顾问的报酬、发行承销费(如有), 不从专项计划资产中支出。
在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划
资产中支付,列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的,有权从专
项计划资产中优先受偿。
计划管理人和专项计划托管银行因未履行或未完全履行相关协议约定的义
务而导致的费用支出或专项计划资产的损失,以及处理与专项计划运作无关的事
项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。
(3)专项计划资金的运用专项计划资金的运用
安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构” 之“一、基金整
体架构及涉及的交易安排” 之“(二)交易安排” 。
(4)专项计划资产的处分
1)专项计划资金由计划托管人托管,并独立于原始权益人、计划管理人、
计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、
托管的其他资产。
2)原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、
被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,专项计划资产不属于其清算财产。
3)计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权,不得与原始
权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的
固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产
所产生的债权债务,不得相互抵销。
4)专项计划资产进行处分交易时,应按《标准条款》约定提交资产支持证
券持有人大会审议和批准。计划管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接
洽并签订必要的意向书、备忘录,但在获得资产支持证券持有人大会批准前,不招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责
任的法律文件。
5)除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定进行处分外,专
项计划资产不得被处分。
3.专项计划的设立、终止等事项
(1)专项计划的设立
专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”
之“一、基金整体架构及涉及的交易安排” 之“(二)交易安排” 。
(2)专项计划的终止与清算
专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人
的解任或辞任而终止;资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计
划管理人承担并享有本标准条款的相应权利义务。
专项计划于以下任一情形发生之日终止:
1)基础设施基金终止;
2) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止;
3) 专项计划设立日后 90 个工作日尚未按照《股权转让协议》《借款合同》 、
《增资协议》 等协议约定完成对基础资产的投资,或对应《股权转让协议》《增
资协议》《借款合同》被解除的;
4) 发生火灾、不可抗力事件(如地震、政府征收等),使基础设施项目的
运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化,资产支持证券持有人大会决定
终止专项计划;
5) 专项计划资产全部分配完毕;
6) 资产支持证券持有人大会决议终止专项计划;
7) 法定到期日届至;
8) 专项计划资产全部实现处置,并完成最后一次处置分配;
9) 专项计划目的无法实现;
10) 由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法,资产支持
证券持有人大会决议终止专项计划;
11) 中国法律或者中国证监会规定的其他情形。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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4.信息披露安排
专项计划存续期间,计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其
他专项计划文件的约定以及相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信
息披露。
5.专项计划主要交易文件摘要
(1)《标准条款》
《标准条款》明确约定了认购资金、专项计划、 资产支持证券、 认购人的陈
述和保证、 计划管理人的陈述和保证、 资产支持证券持有人的权利、 计划管理人
的权利和义务、 专项计划托管银行的权利、 专项计划账户、 专项计划的分配、 信
息披露、 资产支持证券持有人大会、 计划管理人的解任和辞任、 专项计划费用、
风险揭示、 资产管理合同和专项计划的、 违约责任、 不可抗力、 保密义务、 法律
适用和争议解决等事项。
(2)《认购协议》
计划管理人将根据市场情况,与资产支持证券认购人签署相应的《认购协议》。
《认购协议》按照《标准条款》约定的原则,确定资产支持证券具体的认购份数、
认购价格以及认购资金数额等事项。
(3)《专项计划托管协议》
就专项计划资产的托管事宜,计划管理人拟与专项计划托管人签署《专项计
划托管协议》。根据《专项计划托管协议》约定,计划管理人委托专项计划托管
人保管专项计划的资产,专项计划托管人为专项计划资产提供托管服务。《专项
计划托管协议》明确约定了定义、资产支持证券托管人的委任、资产支持证券管
理人的陈述和保证、资产支持证券托管人的陈述和保证、资产支持证券管理人的
权利和义务、资产支持证券托管人的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令
的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核
算和账户核对、信息披露及托管报告、资产支持证券托管人和资产支持证券管理
人之间的业务监督、资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换、
专项计划的费用、协议终止、违约责任、保密义务、法律适用和争议解决等重大
事项。
(4)《股权转让协议》招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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作为买方的计划管理人(代表专项计划的利益)与原始权益人就相关项目公
司的股权转让事宜签署《股权转让协议》,《股权转让协议》主要约定股权转让
与交易步骤、转让价款定价及支付、转让价款支付条件、 过渡期安排、 陈述与保
证、违约及提前终止等内容。
(5)《借款合同》
计划管理人(代表专项计划的利益)与项目公司就股东借款的发放相应签署
《借款合同》,《借款合同》具体约定了股东借款币种和金额、借款用途、借款
期限、借款利率及利息、借款的发放、 借款的偿还、 违约责任、 双方的权利和义
务、适用法律及争议解决等内容。
(6)《增资协议》
就专项计划向项目公司增资事宜,资产支持证券管理人(代表专项计划)、
项目公司拟签署《增资协议》,《增资协议》主要约定了本次增资价款与支付情
况、增资的生效和终止条件、保密、不可抗力、费用、 适用法律及争议解决、 违
约责任等事宜。
(7)《计划说明书》
《计划说明书》约定了当事人的权利及义务、资产支持证券的基本情况、专
项计划的交易结构与业务参与人简介、信用增级和信用触发机制、原始权益人、
计划管理人和其他主要业务参与人情况、基础资产情况及现金流预测分析、专项
计划现金流归集、投资及分配、专项计划资产的管理安排、原始权益人风险自留
的相关情况、风险揭示与防范措施、专项计划的销售、设立及终止等事项、资产
支持证券的登记及转让安排、信息披露安排、资产支持证券持有人会议相关安排、
主要交易文件摘要、重大利益关系说明及计划管理人变更安排、违约责任与争议
解决、其他事项、廉洁从业条款、备查文件。
(8) 《运营管理协议》
基金管理人、计划管理人及项目公司拟与外部管理机构签署《运营管理协议》,
基金管理人、计划管理人及项目公司共同委托科优达、杨科创作为外部管理机构
运营管理基础设施资产。《运营管理协议》明确约定了定义与释义、协议订立的
目的、依据和原则、基础设施项目概况、委托运营管理期限、委托运营管理原则、
服务实施要求、运营管理服务的委托事项、运营管理服务的协助事项、外部管理招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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机构职责分工、预算管理机制、事项审批机制等重大事项。
(9) 《项目公司监管协议》
基金管理人、计划管理人、项目公司拟与浦发银行上海分行签署《项目公司
监管协议》,基金管理人、计划管理人和项目公司拟共同委托浦发银行上海分行
作为监管银行为项目公司的资金账户提供监管服务。 《项目公司监管协议》约定
了定义、监管银行的委任、各方的陈述与保证、监管账户的开立与资金管理、银
企直联及划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、会计核算
和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、违约责任、法律
适用和争议解决等重大事项。
(10)《项目公司基本户监管协议》
基金管理人、计划管理人、项目公司拟与浦发银行上海分行签署《项目公司
基本户监管协议》,基金管理人、计划管理人和项目公司拟共同委托浦发银行上
海分行作为监管银行为项目公司的资金账户提供监管服务,浦发银行上海分行愿
意接受该委托,项目公司同意接受监管银行的监管。《项目公司基本户监管协议》
约定了定义、监管银行的委任、各方的陈述与保证、基本户的开立与资金管理、
资金支付的监管安排、资金的保管和运用、监管费、会计核算和账户核对、业务
监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、违约责任、法律适用和争议解决等
重大事项。
(二)项目公司概况
本基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对该等项目公
司的全部股东债权,项目公司持有基础设施项目的完全所有权或经营权利。
1.项目公司的基本情况
经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》,
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司(非自
然人投资或控股的法人独资),已完成工商注册登记, 项目公司基本信息如下表
所示:
表 3-2-1 项目公司基本情况表
事项 内容
项目公司注册名称 上海科汇智创项目管理有限公司招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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事项 内容
股东名称 上海杨浦科技创业中心有限公司
法定代表人 张建
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310110MABX2WBD1B
注册资本 10.0000 万元
成立日期 2022 年 09 月 07 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 1002-10 室
邮编 200438
电话 021-65644710
经营范围
一般项目:项目策划与公关服务,工程管理服务;物业管理,
企业管理,企业管理咨询,非居住房地产租赁,停车场服务,
会议及展览服务,信息技术咨询服务,网络技术服务,技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
办公设备租赁策划,企业形象策划,消防技术服务。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.项目公司股权结构及股东出资情况
(1) 项目公司基本情况
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司由原始权益人杨科创全资持有。具体持股
情况如下图所示:
图 3-2-1 项目公司股权结构图
经核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》,截至 2024 年 6 月 30 日,
项目公司股东出资情况符合《公司法》的规定。项目公司股东出资情况如下表所
示:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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表 3-2-2 项目公司股东出资情况
项目公司名称 股东名称 认缴金额 出资比例 出资方式
上海科汇智创项目管
理有限公司
上 海 杨 浦 科技
创 业 中 心 有限
公司
10 万元人民
币 100% 货币财产
3.项目公司历史沿革
(1)设立情况
经杨科创 2022 年 6 月 1 日召开党总支委员(扩大)会、总经理办公会审议,
2022 年 7 月 4 日召开 2022 年临时股东会审议, 同意杨科创以认缴出资 10 万元,
设立全资子公司“上海科汇智创项目管理有限公司” ,注册资本为 10 万元。
2022 年 9 月 7 日,项目公司取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营
业执照》,统一社会信用代码为 91310110MABX2WBD1B,类型为有限责任公司
(非自然人投资或控股的法人独资),注册资本为 10 万元人民币。截至 2024 年
6 月 30 日,上述注册资本已完成实缴。
经核查,项目公司为依法设立的有限责任公司,已完成工商注册登记,设立
程序符合《公司法》的规定。
(2)重大股权变动
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司自设立以来未发生过重大股权变动。
(3)重大重组情况
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司自设立以来未发生其他资产重组、合并、
分立、增资、减资、目标基础设施资产收购或出售的情况。
4.其他事项
(1)项目公司治理结构与组织架构
根据项目公司的公司章程, 项目公司不设股东会,由股东杨科创依照《公司
法》及公司章程的规定行使职权;公司不设董事会, 设执行董事一名,任期三年,
由股东任免,执行董事任期届满, 可以连任;设经理一名,由股东决定聘任或者
解聘,执行董事可以兼任经理,经理每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,
经理对股东负责,行使职权; 公司不设监事会, 设监事一人, 任期三年, 监事任
期届满,可以连任。经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法
律意见书》,截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司治理结构健全,符合《公司法》
的相关规定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基础设施基金发行并且专项计划设立后,项目公司股东将由杨科创变更为计
划管理人(代表专项计划的利益)。项目公司在满足业务实际需求的前提下,总
体上将以精简、高效的原则配置人员,不设股东会、董事会、 监事会。项目公司
设一名董事、一名监事、 一名总经理、一名财务负责人,并由基金管理人指定人
员担任。
(2)基础设施项目的权属情况
经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》,
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目暂未完成划转,原始权益人杨科创合法持
有基础设施项目,拥有标的基础设施项目的不动产权属证书;原始权益人杨科创
有权依法占有、使用或出租标的基础设施项目的房屋所有权及其占用范围内的国
有建设用地使用权,该房屋所有权及国有建设用地使用权真实、合法、有效。
(3)项目公司经营合法合规性及商业信用情况
经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》,
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司不存在被公布为失信被执行人的情况,项目公
司在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域不存在重大行政处罚记录或失
信记录,项目公司不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。
(4)项目公司股权转让行为的合法性
经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》,
截至 2024 年 6 月 30 日,原始权益人持有的相应项目公司股权不存在重大权属纠
纷、质押或被冻结的情形,项目公司股权转让行为合法有效。
(5)项目公司的运营管理安排
本基金首次发售后,本基金将通过持有资产支持专项计划全部份额,持有基
础设施项目完全所有权或经营权利,拥有资产支持专项计划及基础设施项目完全
的控制权和处置权。本基金运作过程中,基金管理人将按照法律法规规定和基金
合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责,同时,基金管理人拟委托杨科创
作为运营管理统筹机构, 负责统筹协调运营管理工作; 科优达作为运营管理实施
机构,为基础设施项目运营管理工作的具体执行。基金管理人依法应当承担的责
任不因委托而免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”
之“三、项目公司层面治理安排” 。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第四部分 基础设施基金治理
基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券” 的产品结构。基金
管理人(代表基金的利益)通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全
所有权或经营权利。
基金层面,通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、
基金合同当事人的权利义务。此外,基金管理人内部设立基础设施证券投资基金
投资管理决策委员会(以下简称“REITs 投决会” )负责对基础设施基金重大事
项的审批决策。
专项计划层面,在基金管理人(代表基金的利益)作为单一基础设施资产支
持证券持有人期间内,计划管理人根据《标准条款》的约定按照基金管理人(代
表基金的利益)作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示,行使及履行其
作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权
利、权力及/或职责。
基金各层级治理安排具体如下:
一、基金层面治理安排
(一)基金份额持有人大会
1.基金份额持有人大会职权范围
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。 若将来法律法规对
基金份额持有人大会另有规定的,以届时有效的法律法规为准。
当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会,法律法
规、基金合同和中国证监会另有规定的除外:
(1)变更基金类别。
(2)对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。
(3)变更基金份额持有人大会程序。
(4)决定基金扩募。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(5)延长基金合同期限。
(6)提前终止基金合同。
(7)决定更换基金管理人、基金托管人。
(8)决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准。
(9)本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后,连续 12 个月内累计
发生的金额超过基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入
或出售。
(10)本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后,连续 12 个月内累
计发生的金额超过基金净资产 5%的关联交易。
(11)除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外,决定解聘、更换外
部管理机构。
(12)转换基金运作方式。
(13)本基金与其他基金的合并。
(14)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。
(15)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份
额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会。
(16)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项(包括但不限
于决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减
免租金,但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补
偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配
金额下降的除外)。
(17)提前终止基金上市,但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所
终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配,基金管理人申请基
金终止上市的除外。
(18)法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的
其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实
质性不利影响的前提下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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定,不需召开基金份额持有人大会:
(1)基础设施项目所有权或经营权利期限延长的情形下,基金合同期限相
应延长。
(2)法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特
殊目的载体承担的费用的收取。
(3)本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
(4)因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应
当对《基金合同》进行修改。
(5)基金管理人、登记机构、 销售机构调整有关基金认购、交易、非交易
过户、转托管等业务的规则。
(6)增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进
行调整。
(7)基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构。
(8)发生《基金合同》约定的法定情形,基金管理人解聘外部管理机构。
(9)基金管理人履行适当程序后,基金推出新业务或服务。
(10)监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。
(11)根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配
金额计算方法变更。
(12)在可通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公
司补偿或其他方式使得对应期间项目公司不会发生因减免租金等政策致使收入
减少进而导致本基金可供分配金额下降的前提下,决定基础设施资产根据国家或
相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金。
(13)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修
改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。
(14) 以下事项发生时,如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的,经
基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后,可终止《基金合同》,
不需召开基金份额持有人大会:
1)在基金合同生效之日起 6 个月内招商科创孵化器资产支持专项计划未能招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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设立或未能在相关主管部门完成备案。
2)本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置
完毕,且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目。
3)本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事
件导致全部专项计划终止,且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证
券。
4)本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。
5)本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营,难以再
产生持续、稳定现金流的情形时。
(15)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会以及
可以由基金管理人和基金托管人协商决定的其他情形。
2.基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以
及基金合同约定的其他主体(如有) ,可以向基金份额持有人大会提出议案。
3.会议召集人及召集方式
(1)除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由
基金管理人召集。
(2)基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。
(3)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60
日内召开;基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复,基金托管
人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起
60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。
(4)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应
当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份
额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日
起 60 日内召开;基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复,代招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向
基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定
是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管
人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开,并告知基金管理人,
基金管理人应当配合。
(5)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求
召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内
未能作出书面答复的,单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额
持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依
法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻
碍、干扰。
(6)基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
(1)召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在规定媒介
公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容:
1)会议召开的时间、地点和会议形式。
2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理
有效期限等)、送达时间和地点。
5)会务常设联系人姓名及联系电话。
6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
7)召集人需要通知的其他事项。
(2)基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的,
应当依法公告持有人大会事项,披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件,方案内容包括但不限于:交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交
易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 涉及扩募的,还应当
披露扩募发售价格确定方式。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
68
(3)采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通
知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其
联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
(4)如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理
人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另
行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基
金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响表决意
见的计票效力。
5.基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。
(1)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委
派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额
持有人大会,基金管理人或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场
开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程:
1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》
和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、 6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。
(2)通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面
形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通
讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:
1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续
公布相关提示性公告,监管机构另有规定的除外。
2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则
为基金管理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管
人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议
通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见;基金托管人或基金管理人经通
知不参加收取表决意见的,不影响表决效力。
3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一);
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内,就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上(含三分之一)基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见。
4)上述第 3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具表决意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代
理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符。
(3)在不违反法律法规或监管机构规定的情况下,经会议通知载明,基金
份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或
其他方式授权他人代为出席会议并表决。
6.议事内容与程序
(1)议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修
改、 决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合
并(法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外)、法律法规及《基金合
同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
(2)议事程序
1)现场开会
在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公
布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会, 则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名(或单位名称)和联系方式等事项。
2)通讯开会
在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公
证机关监督下形成决议。
7.表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会决议
分为一般决议和特别决议:
(1)一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的二分之一以上(含二分之一)通过方为有效;除下列第(2)项所规定
的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
(2)特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除法律法规、监管机构招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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另有规定或基金合同另有约定外,下述以特别决议通过方为有效:
1)转换基金运作方式;
2)更换基金管理人或者基金托管人;
3)提前终止《基金合同》;
4)本基金与其他基金合并;
5)对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整;
6)连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项
目购入或出售;
7)连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募;
8)基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的
关联交易;
9)决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、
政策减免租金,但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目
公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可
供分配金额下降的除外。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的,应当回避表决,其所持份额不
计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决,中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面
符合会议通知规定的表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视
为弃权表决,但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
8.计票
(1)现场开会
1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人
应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
72
份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金
份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理
人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后
宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。
基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。
2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场
公布计票结果。
3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,
可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新
清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结
果。
4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大
会的,不影响计票的效力。
(2)通讯开会
在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进
行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。
9.生效与公告
基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告,监管部门另有要求除外。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会
生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
73
10.法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的,从其规定。
以上关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、
网络投票方式等规定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法
规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人提前公告后,可直
接对相关内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。
(二)基金管理人的权利及义务
1.根据《基金法》《运作办法》 《基础设施基金指引》 及其他有关规定,基
金管理人的权利包括但不限于:
(1)依法募集资金。
(2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用
并管理基金财产。
(3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用。
(4)依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
(5)销售基金份额。
(6)按照规定召集基金份额持有人大会。
(7)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管
人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,
并采取必要措施保护基金投资者的利益。
(8)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人。
(9)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理。
(10)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得《基金合同》规定的费用。
(11)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
(12)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资。
(13)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为。
(14)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
74
财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。
(15)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、扩募和
非交易过户等业务规则。
(16)按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所
享有的权利,包括但不限于:决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换
非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目
公司的年度财务预算方案和决算方案等;前述事项如果间接涉及应由基金份额持
有人大会决议的事项的,基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相
关权利。
(17)基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的,应当派员负
责基础设施项目公司财务管理,监督、检查运营管理机构履职情况。
(18)发生法定解聘情形的,解聘外部管理机构。
(19)在运营管理机构更换时,提名新的运营管理机构。
(20)与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
(21)决定基础设施基金直接或间接新增对外借款;在符合有关法律、法规
的前提下,制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
(22)因本基金持有全部基础设施资产支持证券,并通过基础设施资产支持
证券持有基础设施项目公司全部股权,基金管理人可行使包括但不限于以下权利:
1)资产支持证券持有人享有的权利,包括决定专项计划扩募、决定延长专
项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。
2) 通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负
责基础设施项目公司财务管理, 基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除;
前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的,基金管理人应在
基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。
3)行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行
使主体的权利,包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或
出售事项、决定金额占本基金净资产 5%及以下的关联交易事项、决定基础设施
基金直接或间接对外借款项等(其中,金额是指连续 12 个月内累计发生金额)。
(23)经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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关事宜,适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的,基
金管理人提前履行公告程序后,直接对该部分内容进行调整。
(24)对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估,并就需要召开基
金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
(25)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定,基
金管理人的义务包括但不限于:
(1) 依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售、扩募和登记等事宜。
(2)办理基金备案和基金上市所需手续。
(3)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基
金财产。
(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化
的经营方式管理和运作基金财产。
(5)专业审慎运营管理基础设施项目,主动履行《基础设施基金指引》第
三十八条规定的基础设施项目运营管理职责:
1)及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。
2)建立账户和现金流管理机制,有效管理基础设施项目租赁、运营等产生
的现金流,防止现金流流失、挪用等。
3)建立印章管理、使用机制,妥善管理基础设施项目各种印章。
4)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。
5)制定及落实基础设施项目运营策略。
6)签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
7)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益,追收欠缴款项等。
8)执行日常运营服务,如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。
9)实施基础设施项目维修、改造等。
10)基础设施项目档案归集管理等。
11)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。
12)依法披露基础设施项目运营情况。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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13)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理,应符合国家有关监管
要求,严格履行运营管理义务,保障公共利益。
14)建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程
中的风险。
15)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则,专业审慎处置资产。
16)中国证监会规定的其他职责。
(6)基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也
可以委托外部管理机构负责上述第(5)条第 4)至 9)项运营管理职责,其依法
应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的,应当自行派员负责
基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目
运营管理服务协议,明确双方的权利义务、 费用收取、 外部管理机构考核安排、
外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营
管理机构进行充分的尽职调查,确保其在专业资质(如有)、人员配备、公司治
理等方面符合法律法规要求,具备充分的履职能力;持续加强对运营管理机构履
职情况的监督,至少每年对其履职情况进行评估,确保其勤勉尽责履行运营管理
职责;定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存
的记录、合同等文件,检查频率不少于每半年 1 次;委托事项终止后,基金管理
人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
(7)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,
保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,
分别记账,进行证券投资。
(8)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何
第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产。
(9)依法接受并配合基金托管人的监督。
(10)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报
告义务。
(11)编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(12)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金
法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,
不得向他人泄露。但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问
提供服务而向其提供的情况除外。
(13)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
(14)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配;基金清算涉及基础设施项目处置的,应遵循基金份额持有人利益优
先的原则,按照法律法规规定进行资产处置,并尽快完成剩余财产的分配。
(15)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益,
应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除。
(16)监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金托
管人违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管人
追偿。
(17)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符
合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金净值信息。
(18)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有
人分配基金收益。
(19)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料,保存期限不低于法律法规规定的最低期限。
(20)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且
保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的
公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。
(21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会
并通知基金托管人。
(22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任。
(23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(24)基金在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,
基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募
集期结束后 30 日内退还基金认购人。
(25)执行生效的基金份额持有人大会的决议。
(26)建立并保存基金份额持有人名册。
(27)对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查,聘请符合规定的专业
机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运
营情况进行年度审计。
(28)本基金存续期间,基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产
每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的,基金管理人应当及时聘请评估机构对
基础设施项目资产进行评估:
1)基础设施项目购入或出售;
2)本基金扩募;
3)提前终止基金合同拟进行资产处置;
4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响;
5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
(29)办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售等相关业务活动。
(30)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
(三)基金管理人基础设施基金治理机制
基金管理人设立基础设施投资管理部负责基础设施基金的研究、投资及运营
管理等,并设基础设施证券投资基金投资管理决策委员会(以下简称“REITs 投
决会” ) 负责对基础设施基金重大事项进行审批决策。
REITs 投决会的职责范围包括但不限于:
1.审议申报发行阶段需要公司决策的相关文件及事项;
2.制定、完善投资及运营管理决策制度和流程;
3.确定基础设施项目筛选准入事项:包括但不限于商议各基础设施基金大类
基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价
等;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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4.确定各基础设施基金项目的投资运营原则、委托运营管理机制(授权管理
机制)、投资运营目标、投资运营策略;
5.进行重大投资方案的讨论、评估、决策,主要包括:
(1)基础设施项目的购入;
(2)基础设施项目的处置;
(3)基金的扩募方案;
(4)投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项;
(5)基金对外借款;
(6)基金首发询价区间、定价方式。
6.进行重大基础设施项目运营事项的讨论和决策,主要包括:
(1)解聘/选聘运营管理机构;
(2)决定项目公司的经营方针和投资计划;
(3)选择和更换非由职工代表担任的董事和监事;
(4)审议批准项目公司董事会的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、预算调整方案和决算方案,定期
跟进项目预算完成情况;
(6)审核项目大额资本性支出事项及工程事项;
(7)审阅基础设施项目相关的定期报告。
7.督办 REITs 投决会决议的执行;
8.审议重要信息披露事项和材料(如需);
9.审议关联交易事项;
10.审议基金经理提交的超权限的事项;
11.制定项目管理具体授权事项;
12.其他重大事项或主任委员认为需要提交投决会审议的事项。
如决策事项属于《基础设施基金指引》 规定的需要基金份额持有人大会审议
的事项,则 REITs 投决会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交
基金份额持有人大会审议。
REITs 投决会主任委员及委员均由公司相关制度规定的组织机构决定。正式
委员可由公司总经理、 REITs 业务分管领导、研究负责人、产品部负责人、法律招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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合规部负责人、基础设施投资管理部负责人、 REITs 业务相关领导、基金经理等
组建而成。 REITs 投决会列席人员由 REITs 投决会主任委员指定。列席委员可由
投资、财务、风控、运营、基金经理、 REITs 业务相关人员组成,另外根据 REITs
投决会具体议题,在会议召开前可邀请议题相关人员列席 REITs 投决会并发表
专业意见。另设 REITs 投决会秘书一名,负责统筹会议材料、组织会议程序等具
体事务。 REITs 投决会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人” 。
REITs 投决会会议分为定期会议和临时会议,定期会议原则上每季度召开一
次,由主任委员或授权人确定会议召开的日期和时间。临时会议可根据工作需要
临时召开。临时会议主要对出现重大市场变化、重大市场事件进行快速决策,或
者其他需要作出重大投资决策时,可召开临时会议。
REITs 投决会会议应有三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行。
REITs 投决会主任委员负责召集会议,并对决策事项具有一票否决权。 REITs
投决会相关决议须经三分之二以上(含三分之二)的参会委员同意方可通过。每
名委员有一票表决权。
(四)基金托管人的权利及义务
1.根据《基金法》《运作办法》 《基础设施基金指引》 及其他有关规定,基
金托管人的权利包括但不限于:
(1)获得基金托管费。
(2)监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资
金流向,确保符合法律法规规定和基金合同约定, 保证基金资产在监督账户内封
闭运行。
(3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基
金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的
情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益。
(4)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
(5)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全
保管基金财产、权属证书及相关文件。
(6)根据相关市场规则,为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、
为基金办理证券交易资金清算。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(7)提议召开或召集基金份额持有人大会。
(8)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人。
(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2.根据《基金法》《运作办法》 《基础设施基金指引》 及其他有关规定,基
金托管人的义务包括但不限于:
(1)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合
格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜。
(2)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何
第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产。
(3)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
(4)安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
(5)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照基金合同的约定,
根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜。
(6)监督基础设施项目公司借入款项安排, 确保符合法律法规规定及约定
用途。
(7)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规
定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露,但向监管机构、司法
机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
(8)对基金财务会计报告、季度、中期和年度基金报告出具意见,说明基
金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行,加
强对基金管理人资产确认计量过程的复核;如果基金管理人有未执行基金合同或
托管协议规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。
(9)监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等。
(10)建立并保存基金份额持有人名册。
(11)按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
(12)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款
项。
(13)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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集基金份额持有人大会。
(14)因违反基金合同导致基金财产损失,应承担赔偿责任,其赔偿责任不
因其退任而免除。
(15)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金向基金管
理人追偿。
(16)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,
确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
(17)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值(如有)、
基金份额认购、扩募价格。
(18)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
(19)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料,保存期
限不低于法律法规规定的最低期限。
(20)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配。
(21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会
和银行监管机构,并通知基金管理人。
(22)执行生效的基金份额持有人大会的决议。
(23) 监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资
金流向,确保符合法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运
行。
(24)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
(25)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
二、专项计划层面治理安排
(一)资产支持证券持有人权职及行权安排
1.资产支持证券持有人的权利
(1)专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定,取得
专项计划利益。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
83
(2)资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划
投资运作的信息,包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等,有权了解专
项计划资产的管理、运用、处分及收支情况,并有权要求资产支持证券管理人作
出说明。
(3)专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定,知悉
有关专项计划利益的分配信息。
(4)专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人和资
产支持证券托管人过错而受到损害的,有权按照《标准条款》及其他专项计划文
件的约定取得赔偿。
(5)资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的
专项计划剩余资产。
(6)中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
2.资产支持证券持有人的义务
(1)专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议与风
险揭示书》及《标准条款》的约定,按期缴纳专项计划的认购资金,并承担相应
的费用。
(2)专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
(3)资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。
(4)专项计划存续期间,资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取
得或受让的资产支持证券。
(5)中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
3.资产支持证券持有人的行权安排
资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。在专项计划存续
期间,出现以下情形之一的,计划管理人应召开资产支持证券持有人大会:
(1)提前终止或延长专项计划(包括任一类别的资产支持证券),但《标
准条款》 约定的专项计划终止情形除外;
(2)专项计划文件的终止或重大修改,但该等修改属于微小的技术性改动
或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外;
(3)拟对全部或部分标的资产进行处置,需要资产支持证券持有人决定出招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
84
售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案(包括但不限于处置的具体资
产内容、处置价格等);
(4)决定项目公司对外提供担保;
(5)决定项目公司的对外融资及投资(《标准条款》约定的项目公司借款、
增资、项目公司股权转让、监管协议约定的合格投资除外) ;
(6) 决定更换外部管理机构;
(7)决定需由项目公司股东审议的全部事项;
(8)发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解
任事件或计划管理人或者专项计划托管银行根据相关协议的约定提出辞任,需要
更换前述机构的;
(9)增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费(但计划管理
人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益
缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的,计划管理人以管理费的形式增加管理
费的除外);
(10)专项计划终止,需要资产支持证券持有人大会对专项计划的清算方案
进行审核;
(11)批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案;
(12)解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和
义务;选任代表(无论其是否为资产支持证券持有人),授权该代表执行资产支
持证券持有人大会所形成的决议;
(13)授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项,以便执行资
产支持证券持有人大会所形成的决议;
(14)决定专项计划扩募事宜,以新增募集认购资金用于购买新的基础资产;
(15)计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项;
(16)资产支持证券持有人认为有必要由资产支持证券持有人大会审议的其
他事项;
(17)法律法规及中国证监会规定的其他事项。
经全体资产支持证券持有人以书面形式表示同意的,就上述事由可以不召开
资产支持证券持有人大会,由全体资产支持证券持有人直接作出书面决定或指令,招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
85
并由该等资产支持证券持有人在前述书面文件上签名、盖章。由全体资产支持证
券持有人作出书面决定或指令,并且由该等资产支持证券持有人在前述书面文件
上签名、盖章的,即视为就相关决议事项达成生效决议,管理人可执行上述书面
决定或指令。资产支持证券持有人根据本款约定直接作出书面决定或指令的,不
受《标准条款》约定的资产支持证券持有人大会的召集、通知、召开、审议、 表
决、公告等相关程序的限制。
(二) 计划管理人的权利及义务
1.计划管理人的权利
(1)计划管理人有权根据本标准条款、 《计划说明书》及《专项计划托管
协议》 的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产,并管理专项计划资产、分
配专项计划利益;
(2)计划管理人有权根据《标准条款》的约定及《计划说明书》 的约定终
止专项计划的运作;
(3)计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金,并根据《专
项计划托管协议》的约定,监督专项计划托管银行的托管行为,并针对专项计划
托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益;
(4) 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损
害时,计划管理人有权代表资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任;
(5) 计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大
会;
(6) 计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿
的专项计划费用;
(7) 计划管理人有权为资产支持证券持有人的利益,在法律顾问、审计机
构等专项计划参与主体不能履职时,聘任相关继任机构;
(8)如专项计划文件的修改属于对资产支持证券持有人利益无实质性不利
影响的微小技术性改动或修改属于法律法规强制性要求的,计划管理人有权进行
该等修改;本约定构成专项计划及资产支持证券持有人对计划管理人的不可撤销
的授权;
(9)根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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资合同、借款合同等;
(10)计划管理人有权代表专项计划根据资产管理合同的约定完成对项目公
司提供借款的安排以及增资(如有),就前述各项安排作出决议、出具工商程序
的文件、办理相应登记并推进完成前述安排。
2.计划管理人的义务
(1)计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守,根据《资产支持证券认购
协议与风险揭示书》 《计划说明书》 及《标准条款》 的约定为资产支持证券持有
人提供服务;
(2)计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度,将专项
计划的资产与其固有财产分开管理,将不同资产支持专项计划的资产分别记账,
切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险;
(3)计划管理人应根据资产管理合同的约定,将专项计划认购资金用于向
资产支持证券原始权益人购买基础资产以及进行合格投资;
(4)计划管理人在管理、运用专项计划资产时,应根据《管理规定》和《专
项计划托管协议》的约定,接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督;
(5)计划管理人应根据《管理规定》 《计划说明书》 及《标准条款》 的约
定,按期出具计划管理人报告及履行相关的信息披露义务,保证资产支持证券持
有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息;
(6)计划管理人应按照《计划说明书》及《标准条款》的约定向资产支持
证券持有人分配专项计划利益;
(7)计划管理人应按照《管理规定》 《计划说明书》 及《标准条款》的约
定,妥善保存与专项计划有关的合同、协议、 销售文件、交易记录、会计账册等
文件、资料,保存期不少于专项计划终止后 20 年;
(8)在专项计划终止时,计划管理人应按照《管理规定》 《计划说明书》 、
《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定,妥善处理有关清算事宜;
(9) 因计划管理人过错造成专项计划资产损失的,应向资产支持证券持有
人承担赔偿责任;
(10)因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时,计划管理人应代
资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(11)计划管理人应监督专项计划托管银行、项目公司及其他机构履行各自
在专项计划文件项下的职责或义务,如前述机构发生违约情形,则计划管理人应
代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任;
(12) 资产支持证券持有人大会表决通过的生效决议及/或资产支持证券单
一持有人作出的专项计划直接决议对计划管理人具有法律约束力,计划管理人应
遵守和执行生效决议中的具体约定;
(13) 计划管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中,遵守交易场所关
于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求,履行信用风险管理职责;
(14)计划管理人应依法律法规履行相应反洗钱义务,并主动配合专项计划
托管人根据监管部门有关反洗钱要求开展客户身份识别工作,提供真实、准确、
完整的客户资料,遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定,对具备合理理由
怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户,任何一方有权按照中国人民银行反洗钱监管规
定采取必要管控措施,或单方面终止《专项计划托管协议》 。
(三)资产支持证券托管人的职权及义务
1.资产支持证券托管人的权利
(1)资产支持证券托管人有权依据《管理规定》及《计划说明书》的约定,
保管专项计划的现金资产;
(2)资产支持证券托管人有权按照《计划说明书》的约定收取专项计划的
托管费;
(3) 资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规
定》 《计划说明书》《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定及《收益分配
报告》不符的,有权拒绝执行,并要求其改正;未能改正的,应当拒绝执行并及
时报告中国基金业协会,同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证
监会派出机构,由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失,资产支持证
券托管人不承担责任;
(4)因资产支持证券管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时, 资产
支持证券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿,追偿所得应归入专项计划
资产;
(5)中国法律规定或《专项计划托管协议》 约定的其他权利。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2.资产支持证券托管人的义务
(1)资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守,履行诚实信
用、谨慎勤勉的义务,妥善保管专项计划账户内资金,确保专项计划账户内资金
的独立和安全,依法保护资产支持证券持有人的财产权益;
(2)资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》 的约定,管理专项
计划账户, 执行资产支持证券管理人的划款指令并经过表面一致性审核,负责根
据资产支持证券管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。资产支持证券
托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供
托管报告(包括《年度托管报告》) ;
(3) 资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的
约定,及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给资产
支持证券管理人,资产支持证券托管人负责保管原件。资产支持证券托管人应妥
善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、
专项计划账册、交易记录和重要合同(原件或复印件)等文件、资料,保管期限
至自专项计划终止日起 20 年;
(4) 在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时,资产支持证券
托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜,包括但不限于复核资
产支持证券管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配;
(5) 资产支持证券托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错
误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的,资产支持证券托管人发现后应及
时采取补救措施,并对由此造成的直接损失负赔偿责任。
三、项目公司层面治理安排
(一)项目公司的股东权责安排
在基金管理人(代表基础设施基金)作为专项计划的单一基础设施资产支持
证券持有人的期间内,计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金
管理人(代表基金的利益)事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示,
直接行使及履行项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承
担的股东权利、权力及/或职责,包括但不限于以下事项:
1.决定项目公司股权的处分,或在项目公司股权上设定任何其他权益负担;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2.受制于项目公司章程的规定,行使项目公司的股东决定权;
3.在项目公司更换董事/监事的情形下,根据项目公司的章程任命项目公司董
事及监事;
4.以项目公司股东的身份签署所有相关文件(如需要)。
(二)项目公司组织架构及人员安排
本基金成立后,将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司 100%股权。
根据拟定的项目公司章程,项目公司不设股东会,由股东根据更新的公司章程行
使股东权利;项目公司不设董事会,设董事一名,由基金管理人委派,董事任期
三年,任期届满可以连任;项目公司不设监事会,设监事一名,由基金管理人委
派,监事任期每届三年,任期届满,可以连任;项目公司设总经理一名,由基金
管理人委派,总经理每届任期三年,任期届满,可以续聘。项目公司的财务负责
人由基金管理人委派,财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。
(三)项目公司的日常管理
项目公司的运营管理安排,详见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运
营管理安排”。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第五部分 基金管理人
一、基金管理人概况
公司名称:招商基金管理有限公司
注册地址:深圳市福田区深南大道 7088 号
设立日期: 2002 年 12 月 27 日
注册资本:人民币 13.1 亿元
法定代表人:王小青
办公地址:深圳市福田区深南大道 7088 号
电话:(0755) 83199596
传真:(0755) 83076974
联系人:赖思斯
股权结构和公司沿革:
招商基金管理有限公司于 2002 年 12 月 27 日经中国证监会证监基金字
[2002]100 号文批准设立,是中国第一家中外合资基金管理公司。目前公司注册
资本金为人民币十三亿一千万元(RMB1,310,000,000 元),股东及股权结构为:
招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行” )持有公司全部股权的 55%,招
商证券股份有限公司(以下简称“招商证券” )持有公司全部股权的 45%。
2002 年 12 月,公司由招商证券、 ING Asset Management B.V.(荷兰投资)、
中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司共
同投资组建,成立时注册资本金人民币一亿元,股东及股权结构为:招商证券持
有公司全部股权的 40%, ING Asset Management B.V.(荷兰投资)持有公司全部
股权的 30%,中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有
限责任公司各持有公司全部股权的 10%。
2005 年 4 月,经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意,公司注册
资本金由人民币一亿元增加至人民币一亿六千万元,股东及股权结构不变。
2007 年 5 月,经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意,招商银行
受让中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公
司及招商证券分别持有的公司 10%、 10%、 10%及 3.4%的股权; ING Asset招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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Management B.V.(荷兰投资)受让招商证券持有的公司 3.3%的股权。上述股权
转让完成后,公司的股东及股权结构为:招商银行持有公司全部股权的 33.4%,
招商证券持有公司全部股权的 33.3%, ING Asset Management B.V.(荷兰投资)
持有公司全部股权的 33.3%。同时, 公司注册资本金由人民币一亿六千万元增加
至人民币二亿一千万元。
2013 年 8 月,经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意, ING Asset
Management B.V. (荷兰投资)将其持有的公司 21.6%股权转让给招商银行、 11.7%
股权转让给招商证券。上述股权转让完成后,公司的股东及股权结构为:招商银
行持有全部股权的 55%,招商证券持有全部股权的 45%。
2017 年 12 月,经公司股东会审议通过并经报备中国证监会,公司股东招商
银行和招商证券按原有股权比例向公司同比例增资人民币十一亿元。增资完成后,
公司注册资本金由人民币二亿一千万元增加至人民币十三亿一千万元,股东及股
权结构不变。
公司主要股东招商银行股份有限公司成立于 1987 年 4 月 8 日。招商银行始
终坚持“因您而变” 的经营服务理念,已成长为中国境内最具品牌影响力的商业
银行之一。 2002 年 4 月 9 日,招商银行在上海证券交易所上市(股票代码:
600036); 2006 年 9 月 22 日,招商银行在香港联合交易所上市(股份代号:
3968)。
招商证券股份有限公司是百年招商局集团旗下的证券公司,经过多年创业发
展,已成为拥有证券市场业务全牌照的一流券商。 2009 年 11 月 17 日,招商证
券在上海证券交易所上市(代码 600999); 2016 年 10 月 7 日,招商证券在香港
联合交易所上市(股份代号: 6099)。
公司以“为投资者创造更多价值” 为使命,秉承诚信、理性、专业、协作、
成长的核心价值观,努力成为中国资产管理行业具有差异化竞争优势、一流品牌
的资产管理公司。
二、主要人员情况
(一)董事会成员
王小青先生,复旦大学经济学博士。 1992 年 7 月至 1994 年 9 月在中国农业
银行江苏省海安支行工作。 1997 年 7 月至 1998 年 5 月在海通证券股份有限公司招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基金管理部工作。 1998 年 5 月至 2004 年 4 月在中国证监会上海专员办工作。
2004 年 4 月至 2005 年 4 月在天一证券有限责任公司工作。 2005 年 4 月至 2007
年 8 月历任中国人保资产管理有限公司风险管理部副总经理兼组合管理部副总
经理、组合管理部副总经理、组合管理部总经理。 2007 年 8 月至 2020 年 3 月历
任中国人保资产管理有限公司总裁助理、副总裁,党委委员、党委副书记,投委
会主任委员等职。 2020 年 3 月加入招商基金管理有限公司,历任公司党委书记、
董事、总经理、董事长等职。 2021 年 9 月起兼任招商信诺人寿保险有限公司董
事长。 2021 年 10 月至 2023 年 7 月任招商银行股份有限公司行长助理。 2021 年
11 月起兼任招商信诺资产管理有限公司董事长。 2023 年 1 月起任招商银行股份
有限公司党委委员。 2023 年 2 月至 2024 年 10 月兼任招商银行股份有限公司深
圳分行党委书记、行长。 2023 年 7 月起任招商银行股份有限公司副行长。现任
公司党委书记、董事长。
李俐女士,北京大学世界经济学硕士。 1994 年 7 月加入招商银行,曾任总
行统计信息中心副主任、计划财务部副总经理、资产负债管理部副总经理、全面
风险管理办公室副总经理兼操作风险管理部总经理、风险管理部副总经理、财务
会计部副总经理、财务会计部总经理,兼任采购管理部总经理等职务。 2023 年
11 月起任招商银行总行资产负债管理部总经理(2024 年 6 月起兼任投资管理部
总经理、境外分行管理部总经理)。兼任招商永隆银行有限公司董事、招银金融
租赁有限公司董事、招银国际金融控股有限公司董事、招银国际金融有限公司董
事、招联消费金融股份有限公司董事、招商信诺人寿保险有限公司董事。现任公
司董事。
缪新琼先生,武汉大学金融学硕士。 2004 年 7 月加入招商证券,曾任青岛
即墨市蓝鳌路证券营业部负责人、深圳益田路免税商务大厦证券营业部副总经理、
深圳深南大道车公庙证券营业部负责人、财富管理及机构业务总部机构业务部负
责人。 2022 年 12 月起任招商证券财富管理及机构业务总部财富管理部负责人
(2024 年 6 月起兼任财富管理与机构业务总部机构业务部负责人)。现任公司
董事。
徐勇先生,复旦大学法学博士。 1990 年 7 月至 1992 年 9 月在上海钢铁汽车
运输股份有限公司工作。 1998 年 4 月至 2009 年 3 月在上海市政府办公厅工作。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2009 年 3 月至 2014 年 3 月历任中国太平洋人寿保险股份有限公司党委委员、纪
委副书记,上海分公司党委书记、副总经理、总经理。 2014 年 3 月至 2015 年 7
月历任太保安联健康保险股份有限公司筹备组副组长、党委委员、副总经理。 2015
年 7 月至 2022 年 5 月历任长江养老保险股份有限公司党委委员、副总经理、常
务副总经理、副总经理(主持工作)、党委副书记、总经理。 2022 年 6 月加入招
商基金管理有限公司,现任公司党委副书记、董事、总经理。
张思宁女士,中国人民银行金融研究所金融学博士研究生。 1989 年 8 月至
1992 年 11 月历任中国金融学院国际金融系助教、讲师。 1992 年 11 月至 2012 年
6 月历任中国证监会发行监管部副处长、处长、副主任,中国证监会上市公司监
管部副主任、正局级副主任,中国证监会创业板部主任。 2012 年 6 月至 2014 年
6 月任上海证监局党委书记、局长。 2014 年 6 月至 2017 年 4 月历任中国证监会
创新部主任、打非局局长。 2017 年 5 月起任证通股份有限公司董事长。目前兼
任百联集团有限公司外部董事。现任公司独立董事。
陈宏民先生,上海交通大学工学博士研究生。 1982 年 9 月至 1985 年 9 月担
任上海新联纺织品进出口公司职工大学教师。 1991 年 3 月加入上海交通大学安
泰经济与管理学院,历任讲师、副教授、教授,系主任、研究所所长、副院长。
1993 年 4 月至 1994 年 6 月于加拿大不列颠哥伦比亚大学作博士后研究。 2009 年
2 月至 2015 年 3 月兼任摩根士丹利华鑫基金管理有限公司独立董事。 1994 年 12
月起任上海交通大学安泰经管学院教授,目前兼任上海交通大学行业研究院副院
长、中国管理科学与工程学会副理事长、上海市人民政府参事、《系统管理学报》
杂志主编、上海唯赛勃环保科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
梁上坤先生,南京大学会计学博士研究生。 2013 年 7 月起在中央财经大学
工作,曾任讲师、副教授、教授。现任中央财经大学科研处副处长,兼任常州百
瑞吉生物医药股份有限公司独立董事、上海同达创业投资股份有限公司独立董事。
现任公司独立董事。
(二)监事会成员
刘杰先生,厦门大学会计系会计学博士。 1999 年 7 月加入招商证券参加工
作,曾任招商证券资本市场策划部总经理助理、招商局国际有限公司(现招商局
港口控股有限公司)财务部副总经理及副财务总监、招商局集团有限公司财务部招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
94
总经理助理、招商局金融集团有限公司财务总监,招商局仁和人寿保险股份有限
公司党委委员、副总经理和财务总监。 2023 年 4 月至今担任招商证券副总裁(财
务负责人), 2023 年 8 月至今担任招商证券董事会秘书。现任公司监事会主席。
孙智华先生,江西财经学院经济学学士学位。 1994 年加入招商银行参加工
作,曾任深圳宝安支行燕南支行行长、深圳分行国际业务部总经理助理、深圳分
行国际业务部副总经理、深圳分行中小企业金融部负责人、深圳分行公司银行部
总经理、深圳分行公司金融总部总经理、深圳分行公司金融事业部副总裁兼公司
金融总部总经理、广州分行投行与金融市场总部总裁兼投资银行二部总经理、广
州分行投行与金融市场总部总裁、广州分行行长助理、总行同业客户部总经理助
理、总行同业客户部副总经理、总行资产负债管理部副总经理、投资管理部总经
理、境外分行管理部总经理。 2024 年 6 月起任招商银行总行财务会计部总经理。
兼任招商信诺资产管理有限公司董事、招银网络科技(深圳)有限公司董事、深
圳市银通智汇信息服务有限公司董事、招银云创信息技术有限公司董事、台州银
行股份有限公司董事。现任公司监事。
马龙先生,南开大学经济学博士。 2009 年 7 月至 2012 年 8 月任职于泰达宏
利基金管理有限公司,曾任研究员; 2012 年 11 月加入招商基金管理有限公司,
历任固定收益投资部研究员、基金经理、总监助理、副总监、专业总监,现任公
司首席固定收益投资官、员工监事。
詹晓波先生,四川大学工商管理硕士。 2004 年 7 月至 2013 年 12 月任职于
招商基金管理有限公司,历任信息技术部软件开发岗、业务助理、业务经理、高
级工程师、副总监。 2013 年 12 月至 2016 年 9 月任职于汇添富基金管理股份有
限公司,曾任互联网金融总部副总监。2016 年 10 月加入招商基金管理有限公司,
现任互联网金融发展部总监、员工监事。
何剑萍女士,华南理工大学会计学学士。 2006 年 7 月加入招商基金管理有
限公司,历任基金核算部助理基金会计、基金会计、副总监、专业总监,现任基
金核算部总监、员工监事。
(三)公司高级管理人员
徐勇先生,总经理,简历同上。
欧志明先生,副总经理,华中科技大学经济学及法学双学士、投资经济硕士。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
95
2002 年加入广发证券深圳业务总部任机构客户经理; 2003 年 4 月至 2004 年 7 月
于广发证券总部任风险控制岗从事风险管理工作; 2004 年 7 月加入招商基金管
理有限公司,曾任法律合规部高级经理、副总监、总监、督察长,现任公司副总
经理、首席信息官、董事会秘书,兼任招商财富资产管理有限公司董事及博时基
金(国际)有限公司董事。
杨渺先生,副总经理,经济学硕士。 2002 年起先后就职于南方证券股份有限
公司、巨田基金管理有限公司,历任金融工程研究员、行业研究员、助理基金经
理。 2005 年加入招商基金管理有限公司,历任高级数量分析师、投资经理、投资
管理二部(原专户资产投资部) 负责人及总经理助理,现任公司副总经理。
潘西里先生,督察长,法学硕士。 1998 年加入大鹏证券有限责任公司法律
部,负责法务工作; 2001 年 10 月加入天同基金管理有限公司监察稽核部,任职
主管; 2003 年 2 月加入中国证券监督管理委员会深圳监管局,历任副主任科员、
主任科员、副处长及处长; 2015 年加入招商基金管理有限公司,现任公司督察
长。
董方先生,副总经理,工商管理硕士。曾任职于深圳市赛格东方实业发展公
司和交通银行股份有限公司深圳分行。 2001 年 5 月起任职于招商银行股份有限
公司,曾任总行资产管理部副总经理、总行财富管理部副总经理、总行财富平台
部副总经理。 2023 年 8 月加入招商基金管理有限公司,现任招商基金管理有限
公司党委委员、副总经理、深圳分公司和成都分公司总经理。
孙明霞女士,副总经理,工学硕士。曾在人力资源和社会保障部工作, 2016
年 6 月加入招商基金管理有限公司任总经理助理,现任招商基金管理有限公司党
委委员、副总经理、财务负责人、北京分公司总经理,兼任招商财富资产管理有
限公司董事。
(四)基础设施基金部门设置和基金经理情况
1.部门设置情况
公司已设立独立的基础设施投资管理部,部门全面负责基础设施基金的项目
承揽、项目尽职调查、基金管理、运营管理等工作,同时参与基金发售、基金扩
募、项目购入出售等业务的决策。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
96
2.基金经理情况
杨坤先生,中国人民大学博士,国家发改委 PPP 入库专家、中国基金业协会
资产证券化业务委员会委员。 2008 年至 2019 年供职于国泰君安证券股份有限公
司,历任证券及衍生品投资总部研究员、投资经理。国泰君安申易(深圳)基金
管理有限公司投资总监、投决会委员。上海国泰君安证券资产管理有限公司资产
证券化部董事总经理。2019 年至 2021 年任职于京东数字科技控股股份有限公司,
历任大资管事业部总监,上海金顺东投资管理有限公司总经理。 2021 年 3 月加
入招商基金任基础设施投资管理部部门负责人。杨坤先生具备 5 年以上基础设施
项目投资/运营管理经验。
樊小杰女士,西南财经大学学士, 2003 年 10 月至 2005 年 4 月及 2007 年 3
月至 2010 年 5 月任职于仲量联行测量师事务所商业(办公楼)部、工业地产部
历任分析师、投资经理; 2005 年 4 月至 2007 年 3 月任职于 UPS 工业工程部担
任中国区房产设施主管; 2010 年 5 月至 2013 年 4 月任职于雅诗阁物业管理(上
海)有限公司业务拓展部担任高级经理(西区投资、资管、业务拓展负责人);
2013 年 5 月至 2019 年 3 月任职于平安不动产有限公司担任工业物流投资者关系
总监、海外策略投资事业部投资副总监; 2019 年 4 月至 2020 年 9 月任职于乐歌
供应链管理(上海)有限公司担任基金管理部资本市场总监; 2020 年 9 月至 2021
年 5 月任职于东百集团产业基金事业部,担任事业部副总经理; 2021 年 8 月至
2021 年 11 月任职于佛山顺德国通物流城有限公司,担任集团副总裁; 2021 年 12
月加入招商基金管理有限公司任基础设施投资管理部基金经理。在中国和海外市
场拥有超过 20 年的房地产基金管理、投资和资产管理经验。管理覆盖服务公寓、
物流、产业园、办公楼、住宅等多种业态,累计管理规模超 700 亿元。樊小杰女
士具备 5 年以上基础设施项目投资/运营管理经验。
罗超先生,同济大学工学学士。 2016 年 7 月加入华润置地有巢, 历任投资
管理主管、高级经理、资深经理兼华东区域资管负责人,曾从事房地产项目开发
运营、保障性租赁住房项目投资运营等相关业务,参与首支市场化运营保租房
REIT“华夏华润有巢 REIT” 发行及存续期管理工作。 2023 年 10 月加入招商基
金管理有限公司任基础设施投资管理部运营基金经理(拟任)。罗超先生具备 5
年以上基础设施项目投资/运营管理经验。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
97
基金经理均不存在担任不同基础设施证券投资基金基金经理的情况,且均已
取得从业资质并完成了基金经理注册。
(五) 3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负
责人员的姓名、从业简历、学历、兼职情况
本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为
杨坤先生、樊小杰女士和罗超先生,具体简历同上。
(六)主要不动产专业研究人员情况
招商基金在基础设施与不动产领域经验丰富,基础设施投资管理部与公司行
业研究团队紧密联系,沟通分享研究成果,把握基础设施与不动产领域各企业资
质情况。招商基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门
的行业研究员。
主要不动产专业研究人员情况:
王奇超先生,硕士,具备 5 年权益研究相关从业经历。 2018 年加入招商基
金管理有限公司,现任公司研究部高级研究员, 负责房地产开发、仓储物流、商
业地产管理等行业研究。
孙燕青先生,硕士,具备 6 年交通运输行业研究经历。 2022 年加入招商基
金管理有限公司,现任公司研究部研究员,曾任安信基金管理有限责任公司交通
运输行业研究员,负责交运行业(快递仓储物流、高速公路、铁路等基建板块及
航空航运等周期板块)、环保水务等行业研究。
马思瑶女士,硕士,具有 5 年权益研究从业经历。 2018 年加入招商基金管
理有限公司,现任公司研究部研究员,负责机场等行业研究。
(七)投资决策委员会成员
公司的投资决策委员会由如下成员组成:徐勇、杨渺、王景、朱红裕、于立
勇、马龙。
徐勇先生,简历同上。
杨渺先生,简历同上。
王景女士,总经理助理兼投资管理一部部门负责人。
朱红裕先生,公司首席研究官。
于立勇先生,公司首席配置官兼投资管理四部部门负责人。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
98
马龙先生,公司首席固定收益投资官。
(八)基础设施投资决策委员会情况
招商基金设立的 REITs 投决会是公司投资决策委员会下设的专业委员会,
是公司负责基础设施证券投资基金的专门投资管理决策机构,总体负责指导公司
所有基础设施证券投资基金及相关项目的投资和运营管理决策。
1.REITs 投决会分为定期会议和临时会议,定期会议原则上每季度召开一次,
由主任委员或授权人确定会议召开的日期和时间。临时会议可根据工作需要临时
召开。临时会议主要对出现重大市场变化、重大市场事件进行快速决策,或者其
他需要作出重大投资决策时,可召开临时会议。
2.REITs 投决会会议应有三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行。
3.REITs 投决会主任委员负责召集会议,并对决策事项具有一票否决权。
REITs 投决会相关决议须经三分之二以上(含三分之二)的参会委员同意方可通
过。每名委员有一票表决权。
REITs 投决会成员如下:
主任委员:徐勇先生,简历同上。
委员:欧志明先生,简历同上。
朱红裕先生,公司首席研究官。
李扬先生, 公司产品管理部总监。
刘涛先生,公司法律合规部总监。
王戎女士,公司渠道财富管理部总监。
杨坤先生,公司基础设施投资管理部负责人。
(九)上述人员之间均不存在近亲属关系。
三、基金管理人职责
根据《基金法》,基金管理人必须履行以下职责:
(一)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售和登记事宜;
(二)办理基金备案手续;
(三)对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账,进行证券投资;
(四)按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
99
分配收益;
(五)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;
(六)编制季度、中期和年度基金报告;
(七)计算并公告基金净值信息;
(八)办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项;
(九)按照规定召集基金份额持有人大会;
(十)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;
(十一)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实
施其他法律行为;
(十二)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他职责。
四、基金管理人的承诺
(一)本基金管理人承诺不得从事违反《证券法》《基金法》《运作办
法》《销售办法》《信息披露办法》等法律法规及规章的行为,并承诺建立健
全内部控制制度,采取有效措施,防止违法行为的发生。
(二)基金管理人的禁止行为
1.将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资;
2.不公平地对待其管理的不同基金财产;
3.利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益;
4.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失;
5.侵占、挪用基金财产;
6.泄露因职务便利获取的未公开信息,利用该信息从事或者明示、暗示他人
从事相关的交易活动;
7.玩忽职守,不按照规定履行职责;
8.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
(三)基金管理人禁止利用基金财产从事以下投资或活动:
1.承销证券;
2.违反规定向他人贷款或者提供担保;
3.从事承担无限责任的投资;
4.买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
100
5.向其基金管理人、基金托管人出资;
6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或
者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份
额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制的,如适用于本基金,则本基金投
资不再受上述相关限制, 自动遵守届时有效的法律法规或监管规定,不需另行召
开基金份额持有人大会。
(四)本基金管理人承诺加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工
遵守国家有关法律、法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下活
动:
1.越权或违规经营;
2.违反基金合同或托管协议;
3.故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益;
4.在向中国证监会报送的资料中弄虚作假;
5.拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管;
6.玩忽职守、滥用职权;
7.泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密,尚未依法公开的基金
投资内容、基金投资计划等信息;
8.协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易;
9.其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。
(五)本基金管理人承诺履行诚信义务,如实披露法规要求的披露内容。
(六)基金经理承诺
1.依照有关法律、法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
101
人谋取最大利益;
2.不利用职务之便为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取利
益;
3.不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密,尚未依法公开的基
金投资内容、基金投资计划等信息;
4.不协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易。
(七)基础设施项目管理部门主要负责人承诺
1.依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有人
谋取最大合法利益。
2.依照有关法律、法规和基金合同的规定,管理部门人员和业务。
3.不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何
其他第三人谋取不当利益。
4.不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密,尚未依法公开的基
金投资内容、基金投资计划等信息。
五、内部控制制度
(一)内部控制的原则
健全性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、成本效益原则。
(二)内部控制的组织体系
公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构,以实现对
公司从决策层到管理层和操作层的全面监督和控制。具体而言,包括如下组成部
分:
(1)监事会:监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和
公司管理层的行为行使监督权。
(2)董事会风险控制委员会:风险控制委员会作为董事会下设的专门委员
会之一,负责决定公司各项重要的内部控制制度并检查其合法性、合理性和有效
性,负责决定公司风险管理战略和政策并检查其执行情况,审查公司关联交易和
检查公司的内部审计和业务稽查情况等。
(3)督察长:督察长负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司
内部风险控制情况,并负责组织指导公司监察稽核工作。督察长发现基金和公司招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
102
存在重大风险或隐患,或发生督察长依法认为需要报告的其他情形以及中国证监
会规定的其他情形时,应当及时向公司董事会和中国证监会报告。
(4) 风险管理委员会:风险管理委员会是总经理办公会下设的负责风险管
理的专业委员会,主要负责对公司经营管理中的重大问题和重大事项进行风险评
估并作出决策,并针对公司经营管理活动中发生的重大突发性事件和重大危机情
况,实施危机处理机制。
(5)监察稽核部门:监察稽核部门负责对公司内部控制制度和风险管理政
策的执行情况进行合规性监督检查,向公司风险管理委员会和总经理报告。
(6)各业务部门:风险控制是每一个业务部门和员工最首要的责任。各部
门的主管在权限范围内,对其负责的业务进行检查监督和风险控制。员工根据国
家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进行自律。
(三)内部控制制度概述
1.内控制度概述
公司内控制度由内部控制大纲、公司基本制度、部门管理办法和业务管理办
法组成。
其中,公司内控大纲包括《内部控制大纲》和《法规遵循政策(风险管理制
度)》,它们是各项基本管理制度的纲要和总揽,是对公司章程规定的内控原则
的细化和展开。
公司基本制度包括投资管理制度、基金会计核算制度、信息披露制度、监察
稽核制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度、人力资源管
理制度和危机处理制度等。部门管理办法在公司基本制度基础上,对各部门的主
要职责、岗位设置、岗位责任进行了规范。业务管理办法对公司各项业务的操作
进行了规范。
2.风险控制制度
内部风险控制制度由一系列的具体制度构成,具体包括内部控制大纲、法规
遵循政策、岗位分离制度、业务隔离制度、标准化作业流程制度、集中交易制度、
权限管理制度、信息披露制度、监察稽核制度等。
3.监察稽核制度
公司设立相对独立的内部控制组织体系和监察稽核部门。监察稽核部门的职招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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责是依据国家的有关法律法规、公司内部控制制度在所赋予的权限内按照所规定
的程序和适当的方法对监察稽核对象进行公正客观的检查和评价,包括调查评价
公司内控制度的健全性、合理性和有效性、检查公司执行国家法律法规和公司规
章制度的情况、进行日常风险控制的监控工作、执行公司内部定期不定期的内部
审计、调查公司内部的违法案件等。
(四)内部控制的五个要素
内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部
监控。
1.控制环境
公司致力于树立内控优先和风险控制的理念,培养全体员工的风险防范意识,
营造一个浓厚的风险控制的文化氛围和环境,使全体员工及时了解相关的法律法
规、管理层的经营思想、公司的规章制度并自觉遵循,使风险意识贯穿到公司各
个部门、各个岗位和各个业务环节。
2.风险评估
公司对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析,发现风险,并将风险
进行分类,找出风险分布点,并对风险进行分析和评估,找出引致风险产生的原
因,采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。落实责任人,并不断
完善相关的风险防范措施。
3.控制活动
公司控制活动主要包括组织结构控制、操作控制和会计控制等。
(1)组织结构控制
各部门的设置体现部门之间职责有分工,但部门之间又相互合作与制衡的原
则。基金投资管理、基金运作、市场营销部等业务部门有明确的授权分工,各部
门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统,形成了权责分明、严密有
效的三道监控防线:
1)以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线:各部门内部工作岗位合
理分工、职责明确,并有相应的岗位说明书和岗位责任制,对不相容的职务、岗
位分离设置,使不同的岗位之间形成一种相互检查、相互制约的关系,以减少舞
弊或差错发生的风险。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
104
2)各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道监控防线:公司在
相关部门、相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理凭据传递和
信息沟通制度,后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。
3)以督察长、监察稽核部门对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实
施监督反馈的第三道监控防线。
(2)操作控制
公司设定了一系列的操作控制的制度手段,如标准化业务流程、业务、岗位
和空间隔离制度、授权分责制度、集中交易制度、保密制度、信息披露制度、档
案资料保全制度、客户投诉处理制度等,控制日常运作和经营中的风险。
(3)会计控制
公司确保基金资产与公司自有财产完全分开,分账管理,独立核算;公司会
计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上进行严格区分。公司
对所管理的不同基金以及本基金下分别设立账户,分账管理,以确保每只基金和
基金资产的完整和独立。
4.信息沟通
即指及时地实现信息的流动,如自下而上的报告和自上而下的反馈。
公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系,通过建立有效的信息
交流渠道,保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息,保
证信息及时送达适当的人员进行处理。
公司制定管理和业务报告制度,包括定期报告制度和不定期报告制度。定期
报告制度按照每日、每月、每年度等不同的时间频次进行报告。
(1)执行体系报告路线:各业务人员向部门负责人报告;部门负责人向分
管领导、总经理报告;
(2)监督体系报告路线:公司员工、各部门负责人向监察稽核部门报告,
监察稽核部门向总经理、督察长分别报告;
(3)督察长定期出具监察报告,报送董事会及其下设的风险控制委员会和
中国证监会;如发现重大违规行为,应立即向董事会和中国证监会报告。
5.内部监控
督察长和监察稽核部门人员负责日常监督工作,促使公司员工积极参与和遵招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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循内部控制制度,保证制度有效地实施。公司监事会、董事会风险控制委员会、
督察长、风险管理委员会、监察稽核部门对内部控制制度持续地进行检验,检验
其是否符合规定要求并加以充实和改善,及时反映政策法规、市场环境、技术等
因素的变化趋势,保证内控制度的有效性。
(五)基础设施基金相关内部管理制度
公司已针对基础设施基金专门制定了《招商基金管理有限公司基础设施证券
投资基金投资管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金内部控
制与风险管理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资管
理决策委员会工作规则》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金运营管
理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》
《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金信息披露管理办法》等一系列制
度流程,建立健全了有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制以及风
险管理制度和流程,保障基础设施基金的平稳、合规运行。
(六)基金管理人关于内部控制的声明
1.基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管
理层的责任。
2.上述关于内部控制的披露真实、准确。
3.基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制
制度。
六、基金管理人不动产研究经验说明以及业务风险情况
招商基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验,截至
2024 年 6 月 30 日,公司非标产品投资规模合计超过 802 亿元,涵盖年金、专户
及养老金产品。自 2019 年至 2024 年 6 月 30 日,公司累计投资基础设施债权计
划合计达 118 亿,基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。
招商基金在基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。
招商基金在基础设施与不动产领域经验丰富,基础设施投资管理部与公司行
业研究团队和信用分析团队紧密联系,沟通分享研究成果,把握基础设施与不动
产领域各企业资质情况。招商基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施
领域均配备专门的行业研究员。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第六部分 基金托管人
一、基金托管人基本情况
名称:上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称“浦发银行” )
注册地址:上海市中山东一路 12 号
办公地址: 上海市博成路 1388 号浦银中心 A 栋
法定代表人: 张为忠
成立时间: 1992 年 10 月 19 日
经营范围:经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准,公司主营业
务主要包括:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据
贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同
业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业
务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外
汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和代理买卖股票
以外的外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业
务;离岸银行业务;证券投资基金托管业务;全国社会保障基金托管业务;经中
国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
组织形式: 股份有限公司
注册资本: 293.52 亿元人民币
存续期间:持续经营
基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基金字[2003]105 号
联系人:朱萍
联系电话: 021-31888888
上海浦东发展银行自 2003 年开展资产托管业务,是较早开展银行资产托管
服务的股份制商业银行之一。经过二十年来的稳健经营和业务开拓,各项业务发
展一直保持较快增长,各项经营指标在股份制商业银行中处于较好水平。
上海浦东发展银行总行于 2003 年设立基金托管部, 2005 年更名为资产托管
部, 2013 年更名为资产托管与养老金业务部, 2016 年进行组织架构优化调整,
并更名为资产托管部,目前下设证券托管处、客户资产托管处、养老金业务处、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
108
内控管理处、业务保障处、总行资产托管运营中心(含合肥分中心)六个职能处
室。
目前,上海浦东发展银行已拥有客户资金托管、资金信托保管、证券投资基
金托管、全球资产托管、保险资金托管、基金专户理财托管、证券公司客户资产
托管、期货公司客户资产托管、私募证券投资基金托管、私募股权托管、银行理
财产品托管、企业年金托管等多项托管产品,形成完备的产品体系,可满足多领
域客户、境内外市场的资产托管需求。
二、基金托管人主要人员情况
张为忠,男, 1967 年出生,硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开发
区分行行长,中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任,中国建设银行湖北
省分行纪委书记、副行长、党委委员,中国建设银行普惠金融事业部(小企业业
务部)总经理,中国建设银行公司业务总监。现任中共上海浦东发展银行股份有
限公司委员会书记、董事长。
李国光,男, 1967 年出生,硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行资
财部总经理,天津分行行长助理、副行长, 总行资金总部副总经理,总行资产负
债管理委员会主任,总行清算作业部总经理,沈阳分行党委书记、行长。现任上
海浦东发展银行总行资产托管部总经理。
三、基金托管业务经营情况
截至 2024 年 6 月 30 日,上海浦东发展银行证券投资基金托管规模为
14,488.34 亿元,托管证券投资基金共 454 只。
四、基金托管人内部控制制度
(一)浦发银行内部控制目标为:确保经营活动中严格遵守国家有关法律法
规、监管部门监管规则和本行规章制度,形成守法经营、规范运作的经营思想。
确保经营业务的稳健运行,保证基金资产的安全和完整,确保业务活动信息的真
实、准确、完整,保护基金份额持有人的合法权益。
(二)浦发银行内部控制组织架构为:总行法律合规部是全行内部控制的牵
头管理部门,指导业务部门建立并维护资产托管业务的内部控制体系。总行风险招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
109
监控部是全行操作风险的牵头管理部门。指导业务部门开展资产托管业务的操作
风险管控工作。总行资产托管部下设内控管理处。内控管理处是全行托管业务条
线的内部控制具体管理实施机构,并配备专职内控监督人员负责托管业务的内控
监督工作,独立行使监督稽核职责。
(三)浦发银行内部控制制度及措施:
浦发银行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管业务的决策、
执行、监督全过程,渗透到各业务流程和各操作环节,覆盖到从事资产托管各级
组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点,各项业务流
程体现“内控优先” 要求。
具体内控措施包括:培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的
风险管理理念,营造浓厚的内控文化氛围,使风险意识贯穿到组织架构、业务岗
位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项
操作规程、员工职业道德规范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度;
建立严格完善的资产隔离和资产保管制度,托管资产与托管人资产及不同托管资
产之间实行独立运作、分别核算;对各类突发事件或故障,建立完备有效的应急
方案,定期组织灾备演练,建立重大事项报告制度;在基金运作办公区域建立健
全安全监控系统,利用录音、录像等技术手段实现风险控制;定期对业务情况进
行自查、内部稽核等措施进行监控,通过专项/全面审计等措施实施业务监控,排
查风险隐患。
五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
(一)监督依据
托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督
依据具体包括:
1.《中华人民共和国证券法》;
2.《中华人民共和国证券投资基金法》;
3.《公开募集证券投资基金运作管理办法》;
4.《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》;
5.《基金合同》《基金托管协议》;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
110
6.法律、法规、政策的其他规定。
(二)监督内容
浦发银行根据基金合同及托管协议约定,对基金合同生效之后所托管基金的
投资范围、投资比例、投资限制等进行严格监督,及时提示基金管理人违规风险。
(三)监督方法
1.资产托管部设置核算监督岗位,配备相应的业务人员,在授权范围内独立
行使对基金管理人投资交易行为的监督职责,规范基金运作,维护基金投资人的
合法权益,不受任何外界力量的干预;
2.在日常运作中,凡可量化的监督指标,由核算监督岗通过托管业务的自动
处理程序进行监督,实现系统的自动跟踪和预警;
3.对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等,采取人工监
督的方法。
(四)监督结果的处理方式
1.基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果,采取定期和不定期报告形
式向基金管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期报告
包括提示函、临时日报、其他临时报告等;
2.若基金托管人发现基金管理人违规违法操作,以电话、邮件、书面提示函
的方式通知基金管理人,指明违规事项,明确纠正期限。在规定期限内基金托管
人再对基金管理人违规事项进行复查,如果基金管理人对违规事项未予纠正,基
金托管人将报告中国证监会。如果发现基金管理人投资运作有重大违规行为时,
基金托管人应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正;
3.针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查,应及时
提供有关情况和资料。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
111
第七部分 相关参与机构
一、资产支持证券管理人
名称:招商财富资产管理有限公司
住所:深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中心
3 号楼 L26-01B、 2602
办公地址:深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 B 座 19 楼
法定代表人: 张倩
联系人: 张博、王相芳、李惜惜、李镇羽
电话: 0755-29747250
传真: 0755-83196405
二、运营管理机构
名称:上海杨浦科技创业中心有限公司
住所:上海市杨浦区国定路 335 号
办公地址:上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 B5 栋 13 楼
法定代表人:谢吉华
联系人: 刘洋
电话: 021-55663061
名称: 上海科优达科技发展有限公司
住所:上海市杨浦区国定路 323 号 1002-1 室
办公地址:上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 A5 栋 11 楼
法定代表人: 张建
联系人: 彭晓慧
电话: 021-55677791
三、基金份额发售机构
具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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四、基金份额登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司
住所:北京市西城区太平桥大街 17 号
办公地址:北京市西城区太平桥大街 17 号
法定代表人:于文强
联系人: 赵亦清
电话: 010-50938782
传真: 010-50938991
五、出具法律意见书的律师事务所
名称: 上海市锦天城律师事务所
住所: 银城中路 501 号上海中心大厦 11、 12
办公地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、 11、 12 层
负责人: 顾功耘
联系人: 刘飞
电话:(8621) 2051-1000
传真:(8621) 2051-1999
六、会计师事务所
本基金的现金流预测复核机构:
名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
办公地址:北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
执行事务合伙人:黄锦辉
联系人:张留博
联系电话: 13939035750
传真: 010-85886690
经办注册会计师:张留博
对本基金进行基础设施项目审计的会计师事务所:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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名称: 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
住所: 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
办公地址: 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
执行事务合伙人: 黄锦辉
联系人: 张留博
联系电话: 13939035750
传真: 010-85886690
经办注册会计师:张留博
七、基础设施项目评估机构
名称:深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
住所:深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座
503A、 502B1
办公地址:深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2
座 503A、 502B1
负责人: 顾悦如
联系人: 徐彬
电话: 021-22080632
传真: 021-62887526招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第八部分 风险揭示
一、 基础设施基金的特有风险
(一)孵化器行业相关的风险
1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险
自国家为发展高新技术产业而设立“火炬计划” ,拉开了科技企业孵化器建
立和发展的大幕。在《国家创新驱动发展战略纲要》《国家中长期科学和技术发
展规划纲要(2006-2020 年)》《“十三五” 国家科技创新规划》《中华人民共
和国促进科技成果转化法》等政策的支持下,中国的孵化器事业实现了快速发展。
但未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素,国内经济发展进
入新的阶段,相关行业的发展和监管政策也可能发生变化,将导致孵化器行业面
临风险。
若未来上述因素对孵化器行业的发展趋势造成重大不利影响,对孵化器行业
产生的不利改变包括但不限于:
(1)在孵企业继续租赁以及及时支付租金的能力下降;
(2)在孵企业的拓展以及现有企业的留存更加困难,对维持高出租率及租
金水平产生负面影响;
(3)基础设施项目租金收入水平面临下行压力;
(4)基础设施项目的估值下跌;
(5)基础设施项目出售处置的时间延长,难度增加;
(6)基础设施项目寻求外部借款的条件恶化,可能无法获得充足必要融资
或被动接受更苛刻的融资条件;
(7)一家或多家保险公司无法兑现承诺;
(8)交易对手风险增加(任一交易对手无法按照交易条款履行责任);
(9)孵化器政策变化,运营管理机构变化,可能会导致基础设施项目未来
无法作为孵化器物理空间的风险;
(10)特别地,基础设施项目位于上海,其表现将面临上海区域经济发展不
及预期、区域竞争力下降、区域孵化器供应过剩等不利影响的风险。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2.城市规划及基础设施项目周边产业规划等发生变化的风险
随着城市规模的日益扩大,基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、
产业规划等的调整,导致基础设施项目周边的产业结构发生变化,影响租户需求,
进而对基础设施项目的经营产生不利影响。特别地,基础设施项目位于上海市杨
浦区,杨浦区作为首批国家创新型试点城区,聚集了 20 余家科技园区, 60 余家
众创空间,建立引进了各类创新平台。未来随着各类创业载体的入市,基础设施
项目所在区域的竞争性项目可能会增加,基础设施项目会面临竞争压力增加的风
险。
3.相关政策法规发生变化的风险
目前我国孵化器的发展基于多项法律法规和政府政策的支持和引导, 相关法
律及政策的变化,包括国家宏观层面政策、地方政府政策、相关部委政策所作出
的调整,均可能对本基础设施项目的运营产生影响。
4.行业竞争加剧的风险
我国孵化器行业发展过程中经历过政策刺激产业导入的阶段,在部分经营方
式传统、对政策依赖度较高的地区,孵化器运营依靠价格优势吸引优质企业的可
持续性正在减弱。孵化器行业正转变为依托区域基础设施完备性、行业上下游适
配度、资产运营专业性来统筹考虑的综合性竞争格局,基础设施项目的运营存在
行业竞争加剧的风险。
(二)基础设施基金的投资管理风险
1.基金首次投资的交易风险
(1)基金首次投资的交割风险
在本次发行的交易安排中,基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全
部份额后,计划管理人(代表资产支持专项计划)将根据《股权转让协议》的约
定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权,并根据《借款合同》通过股东借
款的形式完成对项目公司的债权投资,并根据《增资协议》对项目公司进行增资。
上述流程涉及的交易参与主体较多,同时受限于项目公司股权的交易方式,项目
公司股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监督
管理部门或授权部门备案的股权评估价值,同时股权交割涉及诸多前置条件,存
在一方或多方因故不能按时履约的可能,亦存在基金设立后因政策变动或操作风招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
116
险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。
虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必
要的努力促使各项目的交割按计划完成,但无法完全避免项目交割的相关风险。
(2)股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基础设施基金交易安排中,基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的
项目公司已存续且经营一定时间,在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项
目公司股权前,项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债。
如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前发生上述事项,可能
影响项目公司的正常运营,进而影响基金份额持有人的投资收益。
(3)专项计划备案未能完成的风险
基金合同生效后,本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金(不含募
集期利息)投资于专项计划。如因专项计划未能成功备案,可能导致本基金无法
投资于专项计划,本基金将面临提前终止的风险。
(4)投资目标不达预期的风险
1)本基金通过主动的投资管理和运营管理,力争为基金份额持有人提供相
对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略,但仍难以保
证可以成功推行此等计划和策略,也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。
因此,基金的投资目标存在无法在预期时间内实现,或无法完全实现的风险;
2)本基金争取获得稳定的现金流,而本基金的可供分配金额取决于净利润,
并在此基础上进行合理调整,具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出
现会计准则变更,则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施资
产的会计表现及本基金的可供分配金额。
2.基础设施项目运营风险
本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“招商科创孵
化器资产支持专项计划” ,基金将通过持有资产支持证券全部份额,持有项目公
司全部股权及对项目公司的债权,投资集中度高,收益水平很大程度依赖于基础
设施资产运营情况。
在基金存续期内,基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履
约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金,或除不可抗力之外的招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
117
其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失,从而导致实际现金
流大幅低于测算现金流,存在基金收益率不佳的风险。基础设施资产运营过程中
租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。
(1)租赁的相关风险
本基金首次投资的基础设施资产历史出租率情况良好,租金收入较为稳定,
但孵化器行业市场竞争激烈,基础设施项目在维持较高的出租率并同时保持甚至
提高租金水平方面,将持续面临市场竞争的挑战:
1)前十大租户及单一租户集中度较高的风险:截至 2024 年 6 月 30 日,基
础设施资产前十大租户对应租赁面积占基础设施资产总已出租面积的 50.37%,
其中租赁面积占比超过 5%的租户有 4 家,前十大租户集中度较高;重要现金流
提供方上海技术交易所有限公司(以下简称“上海技交所” )以及上海有孚网络
股份有限公司(以下简称“有孚网络” )租赁面积占基础设施资产总已出租面积
的 19.54%,单一租户集中度较高。若前十大租户或重要现金流提供方所在行业、
自身经营情况等发生不利变化,或退租不续租,则可能会对基础设施资产的租金
收入造成不利影响。
2)租户行业集中度较高的风险:截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目租
户行业涵盖信息技术、专业服务等,其中信息技术对应租赁面积占基础设施资产
总已出租面积的 36.95%,专业服务对应租赁面积占基础设施资产总已出租面积
的 41.12%,租户行业集中度较高,如信息技术、专业服务等行业发生不利变化,
则可能会对基础设施项目的租金收入造成不利影响。
3)租约集中到期与换租的风险:截至 2024 年 6 月 30 日,本基金基础设施
项目租赁合同到期时间主要分布在 2024 年-2026 年,在执行中的租约剩余期限
较短,若租约大面积集中到期,且该等租约未获续期、未获替代等,基础设施项
目将面临一定的空置风险,进而导致基础设施项目的租金收入减少。
4)合同换签导致的风险:截至 2024 年 6 月 30 日,由于基础设施项目尚未
划转至项目公司,在基础设施项目增资划转至项目公司时需将相关合同换签至项
目公司,对此存在合同换签完成时间不及预期影响基础设施项目交割等安排的风
险。
5)承租人未明确放弃优先购买权的风险:截至 2024 年 6 月 30 日,基础设招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
118
施资产部分承租人的租赁合同中未明确约定放弃优先购买权。在基础设施资产的
房屋所有权人及其对应的土地使用权转让至项目公司之前,原始权益人将通知前
述承租人,如前述承租人在收到通知后的法定期限内未决定行使优先购买权,则
针对基础设施资产向项目公司转让,视为承租人放弃行使优先购买权。
项目公司在成为基础设施资产的房屋所有权人及其对应的土地使用权人后,
项目公司承继原租赁合同,在该等租赁合同未明确约定承租人放弃优先购买权时,
该等租赁合同的承租人仍享有法定优先购买权。根据《民法典》第七百二十八条
3的规定,如项目公司拟处置基础设施资产的,项目公司未在合理期限内通知前
述承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的,项目公司存在承担相应
的赔偿责任的风险。
6)租金水平未能及时反映市场供需变化的风险:与承租人签订的合约期限
内租金水平或不调整,若在此期间市场租金水平上涨,本基金或未能及时享受该
等市场租金上涨带来的收益。
7)出租率降低或租金下调的风险:基础设施资产所在区域市场竞争力有变,
导致市场上孵化器场所或物业供应过剩,或承租方对某一类物业需求下降,将导
致出租方竞相争取租户,或基础设施项目的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸
引力等,都会影响基础设施资产的出租率和租金水平。
8)收缴不及预期的风险:基础设施资产历史三年平均收缴率为 91.83%4,存
在未达到 100%的情况。虽然可供分配测算已设置预测期每年 95%的租金收缴率,
基金可供分配测算中已进一步对回款账期进行考虑,同时基金管理人已与外部管
理机构形成明确的租金收缴管理安排,但基金存续期内仍可能面临运营收入回收
不及预期或发生损失的风险。
9)基础设施资产的承租人违约风险:基础设施项目的主要收入来源为租金
收入。基础设施项目运营期间,可能面临承租人违约的情形,包括但不限于承租
人出现租金欠缴、提前退租等情况。根据租赁合同约定,提前退租的租户需要提
前提出申请并支付违约金,或出租方有权扣留租赁押金,但是上述违约金可能无
法覆盖基础设施资产空置导致的全部租金损失。与此同时,如租约到期后租户未
3 出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的,承租人可以请求出租人承担赔偿责
任。但是,出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响。
4 基础设施资产历史三年平均收缴率 91.83%系剔除关联方收缴、 公共卫生事件免租争议等情况的口径。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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续租且未及时搬离,可能对可租赁空间形成占用,从而对基础设施项目的运营产
生不利影响。另外,若未来经济环境下行,项目公司目前的应收账款可能存在坏
账率提高的风险,进而对基础设施项目收益及现金流产生不利影响。
10)基础设施资产运营收入转付延迟风险:本项目涉及将基础设施资产增资
划转至项目公司,项目公司将取代杨科创成为租赁合同项下出租人,享有和承担
出租人的所有权益、义务和责任,由于涉及租赁合同换签,租户可能存在仍按照
原支付路径向杨科创支付租金的情况,虽然基金文件已约定杨科创收取后应及时
向项目公司全额转付,但仍存在杨科创未及时转付而导致该部分运营收入面临损
失或延迟的风险。
11)基础设施资产所在园区散售风险:
①散售部分同业竞争风险
国定路 1 号楼和国定路 3 号楼所在楼栋的散售部分未纳入入池范围,该等部
分的资产现状与基础设施资产接近,如散售部分对外招租则可能与基础设施资产
竞争优质客户,与基础设施资产形成一定的竞争关系;未入池部分的运营管理水
平也可能影响基础设施资产承租方的综合体验,从而对基础设施资产的运营收益
产生潜在冲击。
与基础设施资产物理相连且已出售的部分未纳入此次资产范围。基础设施资
产权属清晰,功能完整,但未入池部分的运营情况可能对基础设施资产的运营产
生影响,如已出售的部分的对外招租与基础设施资产所在园区的定位不符,基础
设施资产进行公区改造需经由已出售部分的业主同意
②散售部分所涉共有区域经营管理风险
针对所在楼栋存在散售业主的国定路 1 号楼和国定路 3 号楼,所有散售业主
均已书面同意杨科创/项目公司利用国定路 1 号楼和国定路 3 号楼所在楼栋共用
部分从事广告、商业推广等经营活动,所获公共收益按各方书面约定归国定路 1
号楼/国定路 3 号楼的业主所有,并已就对应楼栋共用部分、共用设施设备的大
中维修、更新及改造事项,使用及筹集专项维修资金,改建、重建建筑物及其附
属设施,改变共有部分的用途及共有和共同管理权利的其他重大事项出具与杨科
创和/或项目公司保持一致行动的同意函。尽管如此,本基金存续期间,仍可能出
现现有散售业主配合度不佳、表决不及时、散售单元出售予新的产权人持有等情招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
120
况,从而可能对楼栋共用部分的正常经营、共用部分/共用设施维修维护的进度
产生一定影响,进而对基础设施项目的稳定运营造成潜在不利影响。
12)基础设施资产停车位收入转付的风险:国定路 1 号楼及国定路 3 号楼的
停车场收入由项目公司委托上海创环物业管理有限公司(以下简称“创环物业” )
进行管理并代为收取停车费等收入。创环物业按月对国定路 1 号楼及国定路 3 号
楼的停车场收入进行结算并转付至项目公司的银行账户。尽管创环物业与项目公
司已签署停车费收付安排协议,对停车场收入的监管、结算、转付等相关安排进
行约定,但仍存在国定路 1 号楼及国定路 3 号楼停车场收入实际计算金额与预测
产生偏差、停车场收入不能及时转付至项目公司银行账户、基础设施资产资金与
非入池资产资金混同等风险。 若后续停车收入转付模式调整,导致车位收入等波
动影响基金收益分配水平的风险。
13)运营管理机构的操作风险:本基金将聘请运营管理机构,由其为基础设
施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务
可能存在下述管理风险:
①虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排,但本基金的表
现仍部分取决于运营管理机构的管理和执行能力、人员情况及外聘的物业公司的
管理和执行能力等;
②本基金的运营管理机构为杨科创和科优达,杨科创和科优达与其关联方的
业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系,
使本基金存在一定的运营管理风险;
③本基金存续期间,存在运营管理机构不续聘的可能性,且运营管理机构的
相关人员可能调动、离职并在其后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争
关系的项目,对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响;
④基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的设备保养及其他服
务。
此外,本基金存续期间内,若发生了需要更换运营管理机构的事项,则原运
营管理机构将不再运营管理基础设施项目,届时将出现变更运营管理机构的相关
风险(包括但不限于新任运营管理机构的运营管理经验、能力弱于原运营管理机
构的风险等)。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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14)租金收入减免政策风险:本基金上市后若国家相关部门出台租金减免政
策,在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下,而若基础设施项目跟随政
策进行相应的租金减免,则会直接减少基金当期收入;而若基础设施项目不跟随
政策进行相应的租金减免,则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱,
亦可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。
15)基础设施资产许可证及资质到期的风险:基础设施资产的排污许可证、
停车场备案证明等运营许可证或资质均设有对应的有效期,到期后需进行续期申
请或备案,到期后如未能续期,将会影响基础设施资产的正常运营,则本基金的
持续、正常运作可能受到不利影响。
(2)运营支出及相关税费增长的风险
基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下,合理控制
基础设施项目运营开支。尽管如此,依然可能出现运营开支的增长速度超过项目
运营收入增长的情况,从而导致项目净现金流的减少,包括但不限于:
1)直接或间接税务政策、法律法规的变化,基础设施项目税项及其他法定
支出的增加;
2)相关法律法规及政策变动,导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成
本增加;
3)基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加;
4)通胀率的上升,劳务成本的提高;
5)保险费用上涨,或不在承保范围内的开支增加;
6)其他不可预见情况导致的支出增长。
项目公司在经营以及在向上分配的过程中,涉及多种税负,如果国家税收政
策发生调整,项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策
调整而发生变化,如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化,或者税务部门
未来向项目公司征收任何额外的税负,基金收益可能因相关税收政策调整而受到
影响。
(3)维修和改造的相关风险
部分基础设施项目投入运营时间较早,在物业维修保养、提升物业品质等方
面存在一定压力,因此在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级,以招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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适应市场需求。
基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备
供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等
事项的影响,导致成本大幅增加,工程无法按时完成的情况,工期延误将减少基
础设施项目的租金收入。
基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金,因此可能出现项目公司
运营现金流无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况,导致必要的基础
设施项目维修和改造计划推迟,使基础设施项目无法在理想状态下运营。同时,
基础设施项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平,使改
造投资的收益目标无法达成,对项目经营业绩产生不利影响。
基金存续期内,基金管理人和外部管理机构将根据基础设施项目经营情况和
资金需求,合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此,仍可能出现
不可预期的大额资本性支出需求,或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平
的情况,或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。
(4)其他运营相关的风险
1)安全生产、环境保护和意外事件的风险:在开展基础设施项目运营、维
修保养和改造过程中,可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物
装卸等,存在若干意外风险,基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染
事件,发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等,并可
能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产
整改措施,导致基础设施项目经营中断,进一步导致基金及项目公司在声誉、业
务、财务方面承担损失。
2)法律及诉讼的风险:基础设施资产运营过程中,可能会与各方(包括供
应商、施工方、客户等)产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。
此外还可能会与监管部门产生分歧,而可能涉及行政诉讼及不利判决,进而导致
付款责任、或其他情形干扰项目运营。此外,项目公司的管理层人员或许会受到
起诉或进入其他法律程序,即使项目公司并未直接卷入诉讼,该等诉讼也可能影
响项目的声誉,进而对基础设施资产运营产生不利影响。
3)基础设施资产未及时或足额投保的风险:基金管理人将根据法律法规要招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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求,通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金存续期内,
基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保
险,但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因,商业
保险合同对基础设施资产的投保金额设置上限,从而可能出现基金存续期内发生
基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失,但其保险赔付金额低于物业
评估值;基础设施项目可能面临公众责任申索,而保险所得款项无法覆盖上述金
额;保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失;保险可能并不承诺若
干情形下损失的赔付,例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份
额持有人利益产生风险。
4)未进行租约备案的风险:基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房
屋租赁登记备案的情况,存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以
罚款的风险。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁
主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜,但仍可能因租约未备案受到处罚而影
响运营情况,进而影响到基金投资人利益。
5)实际用途和规划用途不一致性的相关风险:国定路 1 号楼的土地用途为
工业用地,房屋用途为办公及其他。截至 2024 年 6 月 30 日,国定路 1 号楼的实
际用途作为孵化器场所对外出租,租户的行业分布主要为信息技术、专业服务、
教育科研等。根据上海市杨浦区规划和自然资源局于 2023 年 8 月 16 日出具的
《关于基础设施 REITs 项目土地使用合规性等问题回复意见函》,国定路 1 号楼
项目已取得相关规划手续,且完成竣工验收备案并已取得房屋所有权证等相关产
权证书,项目建设前期立项及规划审批已考虑相关业态要求,确认国定路 1 号楼
项目作为孵化器场所实际用作专业服务、信息技术、教育科研等在孵企业办公及
相关配套符合其规划用途及相关规定,在宗地年限内可以按照现状使用。因此国
定路 1 号楼以现状使用符合相关规定,但未来若因法律法规、监管政策等因素发
生变化,可能导致国定路 1 号楼的实际用途和规划用途的一致性认定存在问题,
影响其经营合规性,甚至可能被要求进行整改,影响其收益稳定性,进而影响基
金投资人利益。
6)基础设施项目内部装饰装修风险:国定路 3 号楼部分楼层因层高设计较
高,房屋交付给承租人后,承租人在进行内部装修时自行增设了夹层,项目公司招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(作为业主)或其直接责任人员可能会因为夹层事项承担民事、行政、或其他法
律责任,包括赔偿第三方损失,被政府主管部门处以责令限期整改、消除影响、
罚款等。若承租人搭建的夹层因被主管部门责令拆除或租约到期正常拆除的,因
夹层未计入租赁面积,不会直接影响可租面积,但可能会由于夹层拆除而导致承
租人租赁意愿下降,从而影响基础设施项目的出租率、租金水平、运营收入、估
值等,进而影响基金份额持有人的收益。
就此,杨科创已作出承诺:自基础设施基金设立之日起,如有权主管部门要
求或其他原因导致需对夹层实施整改或进行拆除的,我司将积极配合基金管理人
及项目公司实施整改或实施拆除工程,配合办理整改或拆除相关审批备案手续
(若有),并承担整改或拆除费用。如项目公司因增设夹层事项遭受行政处罚或
被追究相关责任或损失(如夹层整改或拆除前后发生因夹层原因导致的安全事故
造成的损失、对第三方造成的损失、因夹层整改或拆除导致的国定路 3 号楼估值
下降或租赁收入损失、租户安置费用、临时性停产停业损失等)的,因前述事项
而受到的损失我司承担全部赔偿责任。本承诺函自盖章之日起生效,有效期截至
国定路 3 号楼所在地块的土地使用权到期之日(包括土地使用权存续期间)。
7)项目公司及原始权益人财务风险:项目公司最近三年及一期净利润分别
为-363.85 万元、 -609.63 万元、 1,290.24 万元以及 734.15 万元,净利润波动较大,
在基金存续期内,项目公司主要通过基础设施项目运营获取收益,但基础设施项
目可能因经济环境变化、运营不善等因素导致实际的运营收益波动较大甚至造成
亏损,进而对投资人的收益产生不利影响。
原始权益人最近三年及一期净利润分别为-3,375.58 万元、 -428.22 万元、
216.43 万元以及-2,099.66 万元,净利润波动较大。杨科创作为基础设施基金的运
营管理统筹机构,如因实际经营出现风险,导致无法尽职履约,可能会导致基础
设施项目出现运营情况不善、租金下降等风险,进而影响投资人的收益。
8)特定声誉风险:特定声誉风险是指由原始权益人和外部管理机构的经营、
管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财
产独立于原始权益人和外部管理机构,原始权益人经营及财务情况对基金资产安
全和日常经营不存在实质影响,且基金管理人将通过舆情关注跟踪,持续完善声
誉风险应对预案(包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
125
管理机构等),依法及时披露信息、加强投资者教育,但基金管理人无法保证在
基金存续期内,本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部管理机构之声
誉风险事件的影响。
9) 运营模式调整风险:存续期运营管理、 物业管理模式发生调整导致收入、
成本波动影响基金收益分配水平的风险。
3.估值与现金流预测的风险
(1)估值及公允价值变动的相关风险
基础设施资产的评估以收益法为主,收益法进行估价时需要测算收益期、测
算未来收益、确定报酬率或者资本化率,并将未来收益折现为现值。由于基础设
施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的,估值技术和信息的局限性导致
基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值,也不构成未来
可交易价格的保证。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值,也
不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施资产评估结果与
真实市场价值可能存在偏差的风险。在基础设施资产出售的过程中,可能出现成
交价格低于估值的情形,对基金财务状况造成不利影响。
若基础设施资产的经营现金流下降,或遇有重大灾害等导致设施受损,可能
导致资产估值及公允价值下跌。另外,基础设施的市场估值及公允价值受宏观经
济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响,上述因
素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中,可能
出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。
特别地,基金存续期内,基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本
法计量,投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息,特别是基
金年度报告中载有的评估报告,了解基金存续期内基础设施资产价值的变动情况。
(2)基金可供分配金额预测风险
本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入、
物业管理费收入、停车位收入、广告位收入等形成。在基金存续期内,基础设施
项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响,导致实际现金流偏离测算现金
流,存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。
同时,《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的,相关假设存招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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在一定不确定性,因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金存续期间实际
分配金额的保证。
(3)项目公司股东借款安排带来的现金流波动风险:
本基金在专项计划层面设置了股东借款:专项计划向项目公司发放股东借款,
项目公司以股东借款及增资款(如有)偿还外部银行贷款。其中股东借款利息可
以根据企业所得税法规定实现税前扣除,有利于优化项目公司资本结构。如未来
关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动,或资本市场利率下行使股东借款利
息的税前抵扣额低于预期,可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的
提高,使本基金可供分配现金流不达预期,导致现金流的波动风险。
4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险
基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收
购等,基金总资产不得超过基金净资产的 140%,其中用于基础设施项目收购的
借款金额不得超过基金净资产的 20%。运作期内,受业绩水平及外部融资环境的
影响,基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金,对基础设施项目的正
常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地,基金存续期内,基金合并报表层
面对投资性房地产科目拟采用成本法计量,基金净资产将随着投资性房地产科目
的折旧摊销而逐年递减,从而增加了基金对外借款的管理难度。若基础设施项目
直接或间接对外借入款项,而基础设施项目的经营现金流入不达预期,或基础设
施项目无法按照计划完成对外出售处置,可能导致财务风险的发生,包括:
(1)基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息;
(2)基金或项目公司无法进一步获得外部借款;
(3)存续债务到期时无法续期或再融资,或者只能接受更加苛刻的融资条
件;
(4)基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定,债权人或抵押
权人因此可能行使相关权利,采取要求强卖该等基础设施资产等措施;
上述事件的发生,对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二
级市场交易价格等均可能造成不利影响。
5.基础设施项目收购与出售的相关风险
区别于股票、债券等标准金融产品,基础设施项目的市场流动性和交易活跃招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
127
程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规
划调整等诸多因素影响。成交价格与交易的竞争情况,与基础设施项目的经营现
状,行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目
调整投资组合时,受上述因素影响,可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值,
交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险,影响基金投资和资产出售
策略的实施。若由于偿还外部借款,或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售
基础设施项目,基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。
进行基础设施项目收购之前,基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法
规的要求,勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。
在本次交易中,根据《股权转让协议》的约定,项目公司因股权转让交割日之前
或之后从事项目公司现状业务、租户在股权转让交割日之前或之后从事租户现状
业务、物业规划用途等原因而导致政府主管部门或任何其他第三方追究项目公司
的法律责任、要求项目公司承担罚款、滞纳金、整改、停业整顿或项目公司遭受
任何损失,则原始权益人应向项目公司做出足额赔偿。此外,原始权益人根据相
关法规承诺,如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大
违法违规行为的,将购回全部基金份额或基础设施项目权益,以确保本基金投资
者和基金管理人的合法权益。尽管如此,由于尽调技术以及信息资料的局限性,
在本次及后续收购中,尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕
疵,或原始权益人可以充分履行相关承诺。
基础设施项目的转让,多以项目公司股权交易的方式进行,不涉及底层资产
的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让,鉴于基础设施资产所在地的地方
性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及所需
满足的前置条件方面的要求,在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中,可
能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置
该等目标基础设施资产的风险。
本基金存续期为 35 年,经基金份额持有人大会审议通过,本基金可延长存
续期限。否则,本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期;进入清算期后,
本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差,其变现可
行性、时效性等将受到多项因素的影响,本基金可能面临清算期内无法及时完成招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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处置、或资产减值出售以寻求变现的风险,从而对本基金投资变现的及时性及投
资收益带来不利影响。
6.土地使用权到期、被征用或收回的风险
根据《中华人民共和国民法典》(2021 年 1 月 1 日实施)、《城市房地产管
理法》(2019 年修正)、《土地管理法》(2019 年修正)及《城镇国有土地使
用权出让和转让暂行条例》(2020 年修正)的规定,非住宅建设用地使用权年限
届满,土地使用者需要继续使用土地的,应当至迟于届满前一年申请续期,除根
据社会公共利益需要收回该幅土地的,应当予以批准;经批准予以续期的,应当
重新签订土地使用权出让合同,依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出
让合同约定的使用年限届满,土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准
的,土地使用权由国家无偿收回。另外,根据相关法规的规定,在若干情况下,
政府有权在符合公共利益的情况下,强制在土地使用权期满前收回土地使用权,
并向土地使用者支付补偿金,上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。
此外,若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件,政府有
权终止土地使用权并无需支付任何补偿。
基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于 2051-2058
年之间,存在于基础设施基金到期前基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的
可能。目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权
续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南,基础设施资产所在宗地土地使
用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土
地出让金,或承担额外条件,或申请续期不被批准,或土地使用权在到期前被提
前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况,基
金及基础设施项目将受到重大不利影响。
7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险
(1)利益冲突风险
本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的
潜在同业竞争。本基金原始权益人和/或实际控制的关联方同时持有和/或运营位
于上海市内的产业园项目(以下简称“竞争性项目” ),原始权益人和/或实际控
制的关联方可能持续为竞争性项目提供运营管理服务,因此可能与本基金所投资招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
129
的基础设施项目存在业务竞争关系,存在利益冲突风险。
(2)关联交易风险
本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务
的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基
金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券
或者承销期内承销的证券等事项外,关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、
借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及
基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为,存在关联交易风险。
基础设施资产存在部分租户为原始权益人关联方的情形, 2024 年 1-6 月,基
础设施项目关联收入占比为 13.93%。截至 2024 年 6 月 30 日,湾谷园 B5 号楼所
涉关联方租户上海技交所、上技贸易、上技申态以及上海东转因租赁单元系带装
修交付等原因,租金单价高于湾谷园 B5 号楼平均租金水平。基金存续期内,可
能会存在租赁合同到期后租金价格无法维持现有水平的风险,可能会对湾谷园
B5 号楼现金流稳定性带来不利影响。
8.未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险
本项目重要现金流提供方之一为有孚网络以及其全资子公司上海阳光互联
信息科技有限公司(以下简称“阳光互联” )、上海孚典智能科技有限公司(以
下简称“孚典智能” ),有孚网络因处于筹备上市的阶段,尚无法对外披露详细
的财务信息,故无法对其财务状况进行分析,无法完整了解该重要现金流提供方
的财务相关风险。
(三)其他与基础设施基金相关的特别风险
1.集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于孵化器类型的基础设施资产支持证
券,并持有其全部份额,通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公
司全部股权。因此,相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金,本基金将具
有较高的集中投资风险。
2.流动性风险
本基金的存续期为自基金合同生效之日起 35 年,本基金为封闭式运作,不招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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设置申购赎回。本基金上市交易前,不可在二级市场进行交易。在上市交易后,
只能在二级市场交易,投资者结构以机构投资者为主,存在流动性不足等风险。
3.募集失败风险
本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规
模不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联
方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分网下发售比例低于公开发售数量的
70%等原因,导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败,基金管理人将
在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行同期存款利息。
4.基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等,会
影响其对信息的占有和对经济形势、孵化器行业、证券价格走势的判断,如基金
管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收
益水平,从而产生风险。因此,本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手
段和管理技术等因素影响基金收益水平。
5.外部管理机构的尽职履约风险
本基金运作过程中,基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履
行基础设施项目运营管理职责,同时,基金管理人拟委托符合条件的外部管理机
构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履
约风险的情况下(见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排” 部
分内容),虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排,但本基金
的表现仍部分取决于运营管理机构的管理和执行能力、人员情况及外聘的物业公
司的管理和执行能力等。如外部管理机构仍有未尽职履约的情况,可能导致基础
设施项目运营情况不善、租金下降等风险。
6.计划管理人、托管人尽职履约风险
基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体
的尽责服务,存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责
履约,或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误,可能会给基础设施基金
造成损失,并可能进而影响基金份额持有人的利益。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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7.项目公司人员尽责履约风险
在本基金存续期间,项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员,如该
等人员未能尽职履责,或其在作业或系统操作存在不当或失误,可能造成项目公
司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏,从而给基础设施资产造成损失。
8.原始权益人尽职履约风险
出于对基础设施项目的认可和运管能力的信心,杨科创不可撤销地承诺: 如
2024 年-2026 年本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额,杨
科创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限(实际
可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准),最大程度保
障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分
配金额(其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对
应年度的预测可供分配金额 x 该基金份额持有人持有的本基金份额比例), 在其
他基金份额持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配
金额的前提下,以该对应年度剩余可供分配金额(如有)向杨科创进行分配,杨
科创实际获得分配金额与其实际可供分配金额的差额视为杨科创对该部分差额
的放弃。
如在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述
操作,则在本基金向全部基金份额持有人进行分配后,由杨科创将其应放弃的差
额资金归还给本基金,由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分
配。 如杨科创在获得分配金额后未能及时将其应放弃的差额资金归还给基金,则
可能存在杨科创未尽职履约从而给基础设施基金造成损失的风险。
9.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险
基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计
划、项目公司等多层面税负,如果国家税收政策发生调整,可能影响投资收益。
本基金运作过程中,基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中,基金份
额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法
规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化,如相关税收征管法律法规、适
用税率发生变化,或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计
划、项目公司征收任何额外的税负,基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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责任,基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创
新产品,如果有关法规或政策发生变化,可能对基金运作产生影响。
10.专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项,专项计划等
特殊目的载体提前终止,则可能导致资产支持证券持有人(即本基金)无法获得
预期收益,甚至可能导致本基金基金合同提前终止。
11.不可抗力风险
本基础设施证券投资基金存续期间,直接或间接因基金管理人和计划管理人
所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能
履行义务,或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风
险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、
自然灾害等。此外,基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响,
以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力,导致设施的维护情况、
房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响,导致基础设
施项目的经营现金流中断,资产估值下降,甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发
生上述不可抗力因素,可能会对基础设施项目,继而对基础设施证券投资基金和
基金份额持有人收益产生不利影响。
二、 其他一般性风险因素
(一)基金价格波动风险
本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定,受投资者偏好、市
场流动性、舆论情况等影响,基金价格可能大幅波动,大幅高于或低于基金净值。
短期持有本基金的投资者,可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。
(二)中止发售风险
本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初
始发售份额数量,基金份额认购价格未达原始权益人预期,或原始权益人、基金
管理人就确定基金份额认购价格未能达成一致意见,或根据基金份额认购价格计
算出的股权转让价格低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监管管理部门
或授权部门备案的股权评估价值,或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
133
形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下,投资者预先在相关账户中缴存的
资金无法成功用于认购基金份额,存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资
目的的风险。
(三)终止上市风险
基金合同生效且本基金符合上市交易条件后,本基金将在上海证券交易所上
市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌,投
资者在停牌期间不能买卖基金份额。同时,本基金运作过程中可能触发法律法规、
上交所规定的终止上市情形(包括但不限于未按照规定进行收益分配等情形)而
终止上市,对投资者亦将产生风险,如无法在二级市场交易的风险、基金财产因
终止上市而受到损失的风险等。
(四)销售机构对风险收益描述与法律文件不一致的风险
本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风
险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述;而本基金各
销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》及内部评级标准,将基金产品按照风险由低到高顺序进行风
险级别评定划分,其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广,与本
基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。
同时,不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异,对同一产品风险级
别的评定也可能各有不同;销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际
运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉,在购买本基金时按
照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验,并须及时关注
销售机构对于本基金风险评级的调整情况,谨慎作出投资决策。
(五)相关参与机构的操作及技术风险
基金运作过程中,因基金管理人、计划管理人、托管人、 证券登记结算机构、
交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等
引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT 系统故障等风
险。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
134
在本基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差
错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来
自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
(六)基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中,因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金
合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。
(七)证券市场风险
本基金或有部分资产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具,证券
市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响,导
致基金收益水平变化而产生风险,主要包括:
1.政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市
场产生一定的影响,导致市场价格波动,影响基金收益而产生风险。
2.经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响,而经济运行具有周期性的特点,而周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响,从而对收益产生影响。
3.利率风险
利率直接影响着债券的价格和收益率,影响着企业的融资成本和利润。本基
金部分资产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具,其收益水平会受到
利率变化的影响。如果市场利率上升,本基金持有的债券将面临价格下降、基金
资产损失的风险。
4.收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险,不同信用水平的
货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构,若收益率曲线没有如预期变化,
可能导致基金投资决策出现偏差,从而影响基金的收益水平,单一的久期指标并
不能充分反映这一风险的存在。
5.购买力风险
基金的利润将主要通过现金形式来分配,而现金可能因为通货膨胀的影响而招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
135
导致购买力下降,从而使基金的实际收益下降。
6.再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响,这
与利率上升所带来的价格风险(即利率风险)互为消长。具体为当利率下降时,
基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时,将获得比以前较少的
收益率,这将对基金的净值增长率产生影响。
7.信用风险
信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约,或债券发行人
拒绝履行还本付息义务,或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价
格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。
8.其他风险
随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展,如果投资于这些工具,
基金可能会面临一些特殊的风险。
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项,未能详尽列明基础设施基金的所有风
险。投资者在参与基础设施基金相关业务前,应认真阅读基金合同、招募说明书
和基金产品资料概要等法律文件,熟悉基础设施基金相关规则,自主判断基金投
资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
136
第九部分 基金的募集
基金管理人负责办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售
等相关业务活动。
具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准,请投资人就发售和认购事
宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。
一、 基金募集的依据
本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施
基金指引》等法律法规的有关规定及基金合同募集。本基金募集申请已经中国证
监会 2024 年 9 月 13 日证监许可〔 2024〕 1291 号文注册。
二、基金类型和运作方式
(一)基金的类别
基础设施证券投资基金。
(二)基金的运作方式
契约型封闭式。
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市,不开放申
购(由于基金扩募发售的除外)与赎回。基金合同生效后,在符合法律法规和上
海证券交易所规定的情况下,基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。
本基金在上海证券交易所上市后,场内份额可以上市交易,场外基金份额可通过
跨系统转托管参与上海证券交易所场内交易或在基金通平台转让,具体可根据上
海证券交易所、登记机构相关规则办理。
三、 基金的募集份额总额
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 3 亿份。
四、 基金的存续期限
本基金存续期限为自基金合同生效之日起 35 年,但基金合同另有约定的除招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
137
外。
本基金存续期限届满前,可由基金份额持有人大会决议通过延期方案,本基
金可延长存续期限。否则,本基金存续期限届满时将终止运作并清算,无需召开
基金份额持有人大会。
五、募集方式和募集场所
(一)募集方式
本基金基金份额的首次发售,分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等
环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金
份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。
(二) 募集场所
本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网
点进行,本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单
详见发售公告或相关业务公告。
六、 募集期限
自基金份额发售之日起原则上不超过 5 个交易日,具体发售时间见本基金询
价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。
除法律法规另有规定外,任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基
金份额。
七、 募集对象
本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投
资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投
资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同,本基金发售对象包括战略投资
者、网下投资者和公众投资者。
(一)战略投资者
战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方,以及其招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
138
它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。
参与战略配售的专业机构投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有
较强资金实力,认可基础设施基金长期投资价值,包括:
1.与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业;
2.具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业;
3.主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管
产品;
4.具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产
业投资基金等专业机构投资者;
5.原始权益人及其相关子公司;
6.原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划;
7.其他具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础设施基
金长期投资价值的专业机构投资者。
战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售,但
依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产
品,以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价,但依
法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除
外。
(二)网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及
保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、
符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者
适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基
金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、 财务顾问、战略投资者以及其他与定招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
139
价存在利益冲突的主体不得参与网下询价,但基金管理人或财务顾问管理的公募
证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册,接受中国证券业协会自律
管理。
(三)公众投资者
公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人
投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券
投资基金的其他投资者。
具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
八、战略配售数量、比例及持有期限安排
原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计
不得低于本次基金份额发售数量的 20%,其中基金份额发售总量的 20%持有期
自上市之日起不少于 60 个月,超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个
月,基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出
战略配售取得的基础设施基金份额的,应当按照相关规定履行信息披露义务。
基础设施项目控股股东或实际控制人,或其同一控制下的关联方,原则上还
应当单独适用上述规定。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者
参与本基金份额战略配售的,战略配售比例由基金管理人合理确定,持有本基金
份额期限自上市之日起不少于 12 个月。
九、 网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式
(一) 网下询价并定价
本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
上海证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配
售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
140
(二)网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后,本基金基金份额网下发售比例应不低于本次
公开发售数量的 70%。
(三)网下发售原则及配售方式
对网下投资者进行分类配售的,同类投资者获得的配售比例相同。
网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购
申请。网下投资者提交认购申请后,应当在募集期内通过基金管理人完成认购资
金的交纳,并通过登记机构登记份额。
十、公众投资者认购
公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金
销售机构认购本基金。
十一、基金份额的认购
(一)认购方式
本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确
定后,战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式,参与本基金
的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
参与战略配售的原始权益人,可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进
行认购。
1.战略投资者的认购
本基金募集期结束前,战略投资者应当在约定的期限内,以认购价格认购其
承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人,可以用现金或者中国证
监会认可的其他对价进行认购。
战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购,基金管理人根据上
海证券交易所、中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
2.网下投资者的认购
基金份额认购价格确定后,询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认
购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人确定的认购价格,同时符招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
141
合基金管理人事先确定且公告的其他条件的报价。
网下投资者认购时,应当按照确定的认购价格填报一个认购数量,其填报的
认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量” ,也不得高于基金管理人确定
的每个配售对象认购数量上限,且不得高于网下发售份额总量。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部
分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账
户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码” 均相同的账户。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有
人名称”“有效身份证明文件号码” 均相同的,不受上述限制。
网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购,基金管理人根据上
海证券交易所、中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
3.公众投资者认购
募集期内,公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的
场外基金销售机构认购基金份额并交纳认购款。
对于公众投资者,待网下询价结束后,基金份额通过各销售机构以询价确定
的认购价格公开发售,投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。
本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网
点进行,本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单
详见发售公告或相关业务公告。
通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人场外基金账
户下;通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人场内证券账
户下。
通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金
份额转登记在证券登记系统基金份额持有人场内证券账户下参与场内交易。
(二)认购费用
本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购,适
用费率按单笔分别计算。
对于公众投资者,本基金的场外认购费率如下表所示:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
142
表 9-11-1 本基金认购费率
认购金额(M) 场外认购费率
M<500万元 0.4%
M≥500万元 1,000元/笔
公众投资者基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照公众投资者场外
认购费率执行。
对于战略投资者及网下投资者, 认购费用为 0。
本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取,不列入基金财产,主要
用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。
(三) 募集期利息的处理方式
本基金的有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产,不折算为基金
份额。具体金额以登记机构的记录为准。
(四)战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算
战略投资者及网下发行投资者采用“份额认购,份额确认”的方式。
基金份额的认购份额计算如下:
认购金额=基金份额发行价格×认购份额
认购费用=0
认购金额的计算按四舍五入方法,保留到小数点后两位,由此误差产生的收
益或损失由基金资产承担。
例:假定基金份额发行价格 4.500 元/份,某战略投资者或网下投资者认购
10,000,000 份本基金基金份额,该笔认购申请被全部确认,且该笔认购资金在募
集期间产生利息 20,000 元。则认购金额为:
认购金额=4.500× 10,000,000=45,000,000 元
即:战略投资者或网下投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份,需缴
纳认购金额 45,000,000 元,在认购期结束时,假设认购款项在认购期间产生的利
息为 20,000 元直接划入基金资产,投资者账户登记有本基金基金份额 10,000,000
份。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
143
(五)公众投资者认购金额/认购份额的计算
本基金的公众投资者认购采用“金额认购,份额确认” 的方式。投资者最终
所得基金份额为整数份。
本基金认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金
额。
(1)适用比例费率时,基金份额的认购份额计算如下:
认购费用=认购金额×认购费率/(1+认购费率)
净认购金额=认购金额-认购费用
认购份额=(认购金额-认购费用)/ 基金份额发行价格
(2)适用固定费用时,基金份额的认购份额计算如下:
认购费用=固定费用
净认购金额=认购金额-认购费用
认购份额=(认购金额-认购费用)/基金份额发行价格
净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法,保留到小数点后两位,由
此误差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算先按照四舍五入方法,
保留到小数点后两位, 再采用截位法保留到整数位,小数部分对应的金额将退还
给投资者。
例:假定某投资者投资 100,000 元认购本基金基金份额,所对应的认购费率
为 0.4%,该笔认购申请被全部确认,且该笔认购资金在募集期间产生利息 1,000
元,发行价格 4.500 元/份。则认购份额为:
认购费用=100,000×0.4%/(1+0.4%) =398.41 元
净认购金额=100,000-398.41=99,601.59 元
认购份额=(100,000-398.41) /4.500=22,133.69 份(保留两位小数) =22,133
份(保留至整数位)
退还投资者差额=0.69*4.500=3.11 元
即:投资者投资 100,000 元认购本基金基金份额,假定该笔认购申请被全部
确认,且该笔认购资金在募集期间产生利息 1,000 元直接划入基金资产,在基金
合同生效时,投资者账户登记本基金基金份额 22,133 份,退还投资者 3.11 元。
当发生部分确认时,认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
144
算,可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率,最
终确认份额以登记机构的记录为准。
(六)认购申请的确认
基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机
构确实接收到认购申请,认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购
申请及认购份额的确认情况,投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则,由
此产生的任何损失,由投资者自行承担。
十二、基金份额认购的限制
(一) 投资人认购时,需按销售机构规定的方式全额缴款。
(二) 基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行
限制,具体限制请参看基金份额发售公告。
(三) 基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行
限制,但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有
人收购、权益变动方面的权利,具体限制和处理方法请参看更新的招募说明书或
相关公告。
(四)投资人在募集期内可以多次认购基金份额,认购费用按每笔认购申请
单独计算,但已受理的认购申请不得撤销。
十三、 基金份额的认购账户
投资者参与基础设施基金场内认购的,应当持有场内证券账户。投资者使用
场内证券账户认购的基金份额,可直接参与证券交易所场内交易。
投资者参与基础设施基金场外认购的,应当持有场外基金账户。投资者使用
场外基金账户认购的,可通过跨系统转托管参与上海证券交易所场内交易或在基
金通平台转让,具体可参照上海证券交易所、登记机构规则办理。
十四、募集期间的资金与费用
基金募集期间募集的资金应当存入专门账户,在基金募集行为结束前,任何
人不得动用。
基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用,不得从投资招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
145
者认购款项等基金财产中列支。
十五、回拨份额的发售和配售
募集期届满,公众投资者认购份额不足的,基金管理人可以将公众投资者部
分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的,不
得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量,且公众投资者有效认购倍数较
高的,网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例,不得低于
本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日(或指定交易日)日终前,将
公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规
定时间内通知上海证券交易所并公告的,基金管理人应根据发售公告确定的公众
投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额
发售公告及相关公告。
十六、中止发售
本基金发售期间发生以下情形的,基金管理人可选择中止发售,并发布中止
发售公告:
(一)网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的。
(二)原始权益人和基金管理人就确定基金份额认购价格未能达成一致意见。
(三)出现对基金发售有重大影响的其他情形。
中止发售后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,基金管理人可重新启
动发售。
十七、 预计基金发售、上市的重要日期
本基金的预计发售、上市的时间安排如下表所示,具体以届时实际情况和相
关公告为准:
表 9-17-1 基金发售、上市重要日期
日期 发行安排
X-3 日 1.刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
146
日期 发行安排
(2024 年 12 月 3 日, X 日
为询价日)
募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2.网下投资者提交核查文件
X-2 日
(2024 年 12 月 4 日) 网下投资者提交核查文件
X-1 日
(2024 年 12 月 5 日)
1.网下投资者提交核查文件(当日12:00前)
2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日(当
日12:00前)
3.基金管理人开展网下投资者资格审核,并确认网下
投资者及其配售对象信息
X 日
(2024 年 12 月 6 日) 基金份额询价日,询价时间为9:00-15:00
X 日后 1.确定基金份额认购价格
2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-3 日(2024 年 12 月 7 日)
(预计)(T 日为发售
日) (含自然日)
刊登《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金
基金份额发售公告》(以下简称“《发售公告》 ”)、
基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报
告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见
书
T 日-L 日(预计)(2024
年 12 月 10 日至 2024 年 12
月 13 日)(T 日 募集期
首日; L 日为募集期结束
日)
基金份额募集期
网下认购时间为: 9:00-15:00
战略投资者认购时间为: 9:30-17:00
公众投资者场内认购时间为: 9:30-11:30, 13:00-15:00
公众投资者场外认购时间为:以相关销售机构规定为
准
L+1 日
(2024 年 12 月 16 日)
(预计)
决定是否回拨,确定战略配售、网下发售、公众投资
者发售的数量及比例,次日公告。
L+1 日后
会计师事务所验资、证监会募集结果备案后,刊登
《基金合同生效公告》,并在符合相关法律法规和基
金上市条件后尽快办理基金上市。
注 1: X 日为询价日, T 日为募集期首日, L 日为募集期结束日;询价日后的具体时间安排以基金管理人发
布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准;
注 2:上述日期为交易日,因特别事项影响本次发售的,基金管理人将及时公告,修改发售日程;
注 3:本基金发售及上市时间安排最终以基金管理人发布的基金份额发售公告、基金合同生效公告、上市交
易公告书等为准。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
147
第十部分 基金合同的生效
一、基金备案的条件
基金募集期内,本基金如同时满足下述条件情形,则达到备案条件:
(一)基金份额总额达到准予注册规模的 80%;
(二)募集资金规模达到 2 亿元且投资者不少于 1,000 人;
(三)原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售;
(四)扣除战略配售部分后,向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数
量的 70%;
(五)无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基
金发售。基金达到备案条件的,基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资,
并自收到验资报告之日起 10 日内,向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得
中国证监会书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。基
金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。
基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户,在基金募集行为结束前,
任何人不得动用。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
本基金募集期限届满,出现下列情形之一的,募集失败:
(一) 基金份额总额未达到准予注册规模的 80%;
(二) 募集资金规模不足 2 亿元,或投资人少于 1,000 人;
(三) 原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售;
(四) 扣除战略配售部分后,向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量
的 70%;
(五) 导致基金募集失败的其他情形。
如果募集期限届满, 本基金募集失败,基金管理人应当承担下列责任:
(一) 以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
148
(二) 在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项,并加计银
行同期存款利息。
(三)如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。
基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承
担。募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款
项中支付。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
149
第十一部分 基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易
本基金的基金合同生效后,在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条
件的情况下,可以根据《基金法》的规定申请在上海证券交易所交易及开通基金
通平台转让业务,而无需召开基金份额持有人大会审议。
本基金上市交易后,登记在证券登记系统中的基金份额可直接在上海证券交
易所交易;登记在登记结算系统中的基金份额可通过跨系统转托管参与上海证券
交易所场内交易或在基金通平台转让,具体可根据上海证券交易所、登记机构相
关规则办理。
二、上市交易的地点
上海证券交易所。
三、上市交易的时间
本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上
市条件后,本基金可向上海证券交易所申请基金份额的上市。
在确定上市交易的时间后,基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊
登基金份额上市交易公告书。
四、上市交易的规则
本基金的基金份额在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交
易规则》 《基础设施基金指引》 《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其
他上海证券交易所业务规则、中国证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等
有关规定及其不时修订和补充。
五、上市交易的费用
上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
150
六、上市交易的行情揭示
本基金在上海证券交易所上市交易,交易行情通过行情发布系统揭示。
七、基金的交易、结算方式
本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证
券交易所认可的交易方式交易。
本基金结算方式根据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及其他有
关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、
逐笔全额结算等结算服务。
八、上市交易的停复牌和终止上市
本基金的停复牌和终止上市按照《基金法》《基础设施基金指引》相关规定
及上海证券交易所的相关业务规则执行。
当本基金发生终止上市的情形时,本基金将变更为非上市的封闭式证券投资
基金,无需召开基金份额持有人大会。
基金终止上市后,对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规
定公告。
九、基金的收购及份额权益变动
本基金的收购及份额权益变动活动,当事人应当按照《基础设施基金业务办
法》 规定履行相应的程序或者义务。 《基础设施基金业务办法》 未作规定的其他
事项,当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程
序或者义务;对于确不适用的事项,当事人可以说明理由,免除履行相关程序或
者义务。
(一) 投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意其拥有基金份额时即视为对如下事项作出承诺:
1.通过上海证券交易所交易或者交易所认可的其他方式,投资者及其一致行
动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时,应当在该事实发生之日起 3招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
151
日内编制权益变动报告书,通知基金管理人,并予公告;在上述期限内,不得再
行买卖本基金的份额,但另有规定的除外。
2.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后,其
通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者
减少 5%,应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3
日内,不得再行买卖本基金的份额,但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺,若违反上述 1、
2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的,在买入后的 36 个月内对该超
过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会
关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上
市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文
件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的
10%但未达到 30%的,应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权
益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的
30%但未达到 50%的,应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权
益变动报告书。
十、要约收购
(一)投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%
时,继续增持本基金份额的,应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关
上市公司收购及股份权益变动的有关规定,采取要约方式进行并履行相应的程序
或者义务,但符合《基础设施基金业务办法》 规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过
本基金份额 50%的,继续增持本基金份额的,适用前述规定。
本基金被收购的情况下,基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的
规定,编制并公告管理人报告书,聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式收购本基金的,要约收购期限届满至要约收购结果公告前,本基招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
152
金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌,公告日为非交易日的,
于次一交易日起复牌。
以要约方式收购本基金的,当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市
公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
(二)投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额
的 2/3 的,继续增持本基金份额的,可免于发出要约。
除符合上述条件外,投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达
到或者超过基础设施基金份额 50%的,且符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条列举情形之一的,可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的,投资者可以免
于以要约方式增持本基金份额。
十一、扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的,基金管理人需依据上海证
券交易所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。
十二、流动性服务商安排
本基金上市期间,基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基
金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务,
按照上交所上市基金做市业务相关规定执行。
十三、基金份额折算与变更登记
基金合同生效后,本基金可以进行份额折算,无需召开基金份额持有人大会。
(一)基金份额折算的时间
基金管理人应事先确定基金份额折算日,并依照《信息披露办法》的有关规
定进行公告。
(二)基金份额折算的原则
基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理,并由登记机构进行基金份
额的变更登记。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
153
基金份额折算后,本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额
数额将发生调整,但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的
比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份
额折算后,基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。
如果基金份额折算过程中发生不可抗力,基金管理人可延迟办理基金份额折
算。
(三)基金份额折算的方法
基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。
十四、其他
(一)相关法律法规、业务规则、中国证监会及上海证券交易所对基金上市
交易的规则等相关规定内容进行调整的,《基金合同》可相应予以修改,此事项
无须召开基金份额持有人大会审议。
(二)本基金还可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、
质押式三方回购等业务。
(三)若上海证券交易所、登记结算机构增加了基金上市交易、份额转让的
新功能,本基金可以增加相应功能,无需召开基金份额持有人大会审议。
(四)在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下,本基金可
以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易,无
需召开基金份额持有人大会。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
154
第十二部分 基金的投资
一、投资目标
在严格控制风险的前提下,本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载
体持有基础设施项目公司全部股权,通过资产支持证券和项目公司等载体取得基
础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目,
力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。
二、投资范围及比例
(一)投资范围
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、国债、政策性金融债、地方政
府债、中央银行票据、 AAA 级信用债(包括符合要求的企业债、公司债、金融
债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构
债、可分离交易可转债的纯债部分)、货币市场工具(包括同业存单、债券回购、
银行存款(含协议存款、定期存款及其他银行存款)等)以及法律法规或中国证
监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关
规定)。
本基金不投资股票,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债部分
除外)、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金
管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。
(二)投资比例
本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份
额;基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础
设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施
项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产
支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述
规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的,基金管理人应在 60 个工作日内调整。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
155
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制,本基金以变更后的
比例为准,无需另行召开持有人大会。
三、投资策略
本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份
额,从而取得基础设施项目完全的所有权或经营权利;剩余基金资产将投资于固
定收益品种投资。
(一) 基础设施项目投资策略
基金合同生效后,本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后,拟
全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额,从而实现通过资
产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管
理人以基金份额持有人利益优先原则,经基金合同约定的决策流程,可购入和出
售基础设施项目。
(二)基础设施项目运营管理策略
本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责,并聘请具备先进运营
管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础
设施项目运营管理职责。通过主动管理,积极提升基础设施项目的运营业绩表现,
力争获取稳定的运营收益。
出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时,基金管
理人履行适当程序后可更换外部管理机构,无须提交基金份额持有人大会投票表
决。
(三) 更新改造策略
基金合同生效后,本基金管理人将视情况对基础设施项目进行更新改造,维
持基础设施项目硬件标准,为租户提供有竞争力的服务。
(四)资产出售及处置策略
在维护基金份额持有人合法权益的基础上,基金管理人将结合市场环境及基
础设施项目运营情况,适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
156
的前提下,基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售
方案。
(五)债券投资策略
本基金将在基金合同约定的投资范围内,通过对宏观经济运行状况、国家货
币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究,积极把握宏观经
济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率、券种的流动性,确定资产在各类
债券之间的配置比例,增强债券组合的收益。
(六)对外借款策略
本基金可以直接或间接对外借款,本基金直接或间接对外借入款项的,应当
遵循基金份额持有人利益优先原则,不得依赖外部增信,借款用途限于基础设施
项目日常运营、维修改造、项目收购等,且基金总资产不得超过基金净资产的
140%。其中,用于基础设施项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于
借款的条件和限制。
未来,随着证券市场投资工具的发展和丰富, 履行适当程序后, 本基金可相
应调整和更新相关投资策略,并在招募说明书中更新公告。
四、投资限制
(一)组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制:
1.本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份
额;基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础
设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施
项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产
支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述
规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的,基金管理人应在 60 个工作日内调整。
2.本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产,应满足下述条件:
(1)除基金合同另有约定外,本基金持有一家公司发行的证券,其市值不招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
157
超过基金资产净值的 10%。
(2)除基金合同另有约定外,本基金管理人管理的全部基金持有一家公司
发行的证券,不超过该证券的 10%。 完全按照有关指数的构成比例进行证券投资
的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。
3.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整。法律法规另有规定的,从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起
开始。法律法规或监管部门另有规定的,从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。
信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评
级(不含中债资信评级,如仅有中债资信评级,则参照该评级)。因资信评级机
构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约
定投资比例的,基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整,中
国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在
履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制,自动遵守届时有效的法律法规
或监管规定,不需另行召开基金份额持有人大会。
(二)禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:
1.承销证券。
2.违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
3.从事承担无限责任的投资。
4.买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
5.向其基金管理人、基金托管人出资。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
158
6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或
者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份
额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制的,如适用于本基金,则本基金投
资不再受上述相关限制,自动遵守届时有效的法律法规或监管规定,不需另行召
开基金份额持有人大会。
五、 投资比例超限的处理方式和流程
(一)投资比例超限的处理方式
基金合同生效后,若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符
合投资比例规定的,为保护基金份额持有人利益,经与基金托管人协商一致并履
行适当程序后,基金管理人应尽快采取措施,以使本基金的投资比例限制符合要
求。
(二)处理流程
根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。
六、业绩比较基准
本基金不设置业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化,或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩
比较基准推出,基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略,确定基金的
比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管
人协商一致,按照监管部门要求履行相关程序后,本基金管理人可变更业绩比较
基准并及时公告,无需召开基金份额持有人大会。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
159
七、风险收益特征
本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征,
本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金,低于股票型基金。本
基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的
特有风险。
八、借款限制
本基金直接或间接对外借入款项,应当遵循基金份额持有人利益优先原则,
不得依赖外部增信,借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购
等,且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中,用于基础设施项目收购
的借款应当符合下列条件:
(一)借款金额不得超过基金净资产的 20%;
(二)基础设施基金运作稳健,未发生重大法律、财务、经营等风险;
(三)基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强
且可以分拆转让以满足偿还借款要求,偿付安排不影响基金持续稳定运作;
(四)基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出,并能
保障基金分红稳定性;
(五)基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案;
(六)中国证监会规定的其他要求。
基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的,基础设施基金不得新增
借款,基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法
(一)基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利,保护基金
份额持有人的利益;
(二)有利于基金财产的安全与增值;
(三)不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第
三人牟取任何不当利益。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第十三部分 基金的财产
一、基金总资产
基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券(包含应
纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产)、其他各类证券、银行存款本息和基
金应收款项以及其他投资所形成的价值总和,即基金合并财务报表层面计量的总
资产。
二、基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值,即基金
合并财务报表层面计量的净资产。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证
券账户以及投资所需的其他专用账户。 计划托管人根据专项计划相关文件为专项
计划开立专项计划账户,监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户,保证
基金资产在监督账户内封闭运行。
上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管
人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其
他参与机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管,详见本招
募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排” 之“五、项目资金收支及风
险管控安排” 。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监
管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与
机构的固有财产,并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、
计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记
机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
161
基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定
进行处分外,基金财产不得被处分。
因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益,归入基金财产。
基金的债务由基金财产承担。
基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理
机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、
被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。
基金财产的债权,不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理
人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金
登记机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债
务,不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。
五、基础设施项目的处置安排
(一)基金合同存续期间的处置
本着维护基金份额持有人合法权益的原则,结合市场环境及基础设施项目运
营情况,基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规
的前提下,基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售
方案。
经基金份额持有人大会决议,可以对金额(指连续 12 个月内累计发生金额)
超过基金净资产 20%的基础设施项目进行出售(如本基金投资于多个基础设施
项目的,可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售,下同)。基金管理
人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目,并按照
基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。
对于金额(指连续 12 个月内累计发生金额)不超过基金净资产 20%的基础
设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出
售而无需召开基金份额持有人大会决议的,基金管理人有权为了基金份额持有人
的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用
途等事项。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
162
(二)基金合同终止情形下的处置
出现基金合同约定的基金合同终止事由的,如本基金持有的基础设施项目尚
未变现的,基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置,基金管理人将适时制
定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下,基金管理人聘请的
运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
处置方式包括但不限于:处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、
基础设施项目的完全所有权或经营权利等。
资产处置期间,基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定
和基金合同约定履行信息披露义务。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
163
第十四部分 基础设施项目基本情况
一、基础设施项目概况及运营数据
(一)基础设施项目概况
本基金初始投资的基础设施资产包括 3 处孵化器物理空间,分别为国定路 1
号楼、国定路 3 号楼以及湾谷园 B5 号楼。 3 处孵化器物理空间均位于上海张江
国家自主创新示范区杨浦园内,毗邻杨浦区大创智创新发展示范区,辐射半径内
聚集了同济大学、上海财经大学等多所高校,紧邻复旦大学邯郸校区和江湾校区,
周边交通便利,产学研氛围浓厚。
上海市杨浦区是国家创新型城区、全国双创示范基地和上海科创中心重要承
载区,始终坚持“大学校区、科技园区、公共社区三区联动” 和“学城、产城、
创城三城融合” 的建设理念。基础设施项目所在区域通过整合高校、园区、产业
等优势资源,以“高质量发展” 为导向,逐步集聚了一个以“技术交易活跃” 、
“新兴产业孵化” 、 “龙头企业集聚” 为一体的新质生产力创新创业区域。
1.基础设施项目外观图与区位图
(1)国定路园区资产外观图与区位图
图 14-1-1 国定路 1 号楼外观图 图 14-1-2 国定路 3 号楼外观图招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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图 14-1-3 国定路园区资产区位图-1 图 14-1-4 国定路园区资产区位图-2
(2)湾谷园区资产外观图与区位图
图 14-1-5 湾谷园区资产外观图 图 14-1-6 湾谷园区资产外观图
图 14-1-7 湾谷园区资产区位图-1 图 14-1-8 湾谷园区资产区位图-2招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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图 14-1-9 基础设施资产具体区位
国定路 1 号楼所涉国有建设用地的土地用途为工业用地;国定路 3 号楼所涉
国有建设用地的土地用途为教育、科技办公;湾谷园 B5 号楼项目所涉国有建设
用地的土地用途为教育科研。基础设施资产建筑面积合计 74,613.91 平方米。截
至 2024 年 6 月 30 日,基础设施资产运营时间均超过 3 年,运营情况良好。基础
设施资产情况及重要参数如下:
表 14-1-1 基础设施资产基本情况
资产名称 建筑面积(㎡) 用地性质 起始运营时间 土地到期年限
国定路 1 号楼 17,372.001 工业 2003 年 4 月 2051 年 6 月 27 日
国定路 3 号楼 28,834.40 教育、科技办公 2011 年 1 月 2056 年 1 月 22 日
湾谷园 B5 号楼 28,407.51 教育科研 2014 年 12 月 2058 年 11 月 2 日
合计 74,613.91 / / /
注 1:根据《上海市房地产权证》沪房地杨字(2005)第 024136 号附记中的记载,其中的 6013 室、 7011 室
及 13013 室已被注记, 未纳入本基金首次发售时基础设施资产范围。
2.基础设施项目概述
(1)基础设施项目地处核心区域招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基础设施项目均位于上海市杨浦区, 作为中国科协发布的创新驱动示范市
(2023-2025 年度) 入选城市, 杨浦区是全国具有影响力的区域创新高地之一。
其中国定路 1 号楼、 3 号楼地处国定路园区,位于杨浦五角场主城副中心, 是全
国首家在高新区外和高校周边建立的国家级科技企业孵化器。 基础设施项目临近
复旦、同济、上海财经等多所院校,享有天然的交通配套优势和学术创新优势,
产学研氛围浓厚。 湾谷园 B5 号楼所属的杨浦区湾谷科技园,是杨浦区“三区联
动” 区域创新协同网络体系创新示范产业园区,作为面向企业研发总部、高技术
服务业的现代科技企业产业园区,园区内产学研氛围浓厚,交通区位优势好,紧
邻 3 号线淞发路站、 10 号线国帆路站,依托优质地理区位资源及邻近大学校区
的知识溢出效应,园区吸引大量科技创新企业入驻。
(2)基础设施项目运营稳定
基础设施项目经营市场化,收入来源分散。 截至 2024 年 6 月 30 日,基础设
施项目均已稳定运营 3 年以上, 最近 3 年一期末, 基础设施项目时点出租率分别
为 95.25%、 88.78%、 90.74%以及 86.78%,基础设施项目已达到稳定的运营状态,
且具有持续经营能力。
(3)基础设施项目租约结构稳定
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目共计 119 家租户。从租户行业分布来
看,基础设施项目租户共涉及 6 个行业,主要集中在专业服务、信息技术类,租
赁面积占已出租面积比分别为 41.12%和 36.95%, 与基础设施项目所处园区科技
创新的产业园定位契合。从租户到期分布来看,基础设施项目租约到期日主要分
布在 2024 年至 2026 年间,基础设施项目租赁合同年限主要集中在 5 年内,对应
租赁面积占比 88.54%,存量租约到期年限主要分布在 2024 年至 2026 年间, 总
体来看,基础设施项目租约结构较为稳定。
(二)基础设施资产估值概览
根据戴德梁行就基础设施资产于价值时点 2024 年 6 月 30 日的市场价值出
具的编号为 CW/SH/S/24/2019 的估值报告,基础设施资产估值合计 10.03 亿元。
基础设施资产采用收益法估价,就运营净收益采用适当折现率进行折现以计算估
价对象的市场价值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的,
相关估价假设存在一定局限性,因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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产未来可交易价格的保证。
表 14-1-2 基础设施资产估值情况 1
幢号 用途
建筑面积
(平方米)
截至 2024 年
6 月 30 日时
点出租率
截至 2024
年 6 月 30
日已签约
平均租金
折现率
假设
截至 2024 年 6
月 30 日估值
(万元)
估价单价
(元/平方
米)
估值占比
国定路 1
号楼
办公 15,405.85
91.04% 2.87
6.00%
21,700.00 12,491.37 21.64%
车库 1,966.15
国定路 3
号楼
办公 16,024.68
81.80% 3.57 33,980.00 11,784.54 33.89%
车库 12,809.72
湾谷园
B5 号楼
办公 28,407.51 84.69% 2.91 44,590.00 15,696.55 44.47%
总计: 74,613.91 85.55% 3.05 6.00% 100,270.00 13,438.51 100.00%
注 1:本招募说明书中,出租率、平均租金计算过程中的已出租面积包括自用面积。但评估对本次估值时点
出租率、平均租金计算未包含自用面积。由于计算方法和计算口径等差异导致各中介机构计算的出租率、
平均租金等参数可能会略有差异(下同)。
(三)基础设施资产所处区位与建设规划
图 14-1-10 国定路 1 号楼和国定路 3 号楼四至招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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图 14-1-11 国定路 1 号楼和国定路 3 号楼地理位置招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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图 14-1-12 国定路 1 号楼和国定路 3 号楼平面图
国定路 1 号楼和国定路 3 号楼坐落于上海市杨浦区杨浦科技创业中心,所在
园区西邻国达路,北邻邯郸路,东邻国定路,南临上海市复旦求是进修学院,步
行十分钟可抵达五角场万达、合生汇、百联又一城等商业中心,交通便捷度高。
国定路 1 号楼和国定路 3 号楼地处杨浦区五角场商圈核心区域,靠近创智天
地、复旦科技园、国正中心、绿地汇创国际广场,商务氛围浓厚;紧邻复旦大学、
同济大学、上海财经大学等高校,产学研氛围浓厚;周边有上海市肺科医院、新
华医院等优质医疗资源;银行、超市、便利店等配套设施齐全;周边人文环境良
好,黄兴公园、江湾体育场、四平科技公园等均在 2 公里以内,自然环境宜人,
环境卫生清洁良好。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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图 14-1-13 湾谷园 B5 号楼四至招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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图 14-1-14 湾谷园 B5 号楼地理位置
图 14-1-15 湾谷园 B5 号楼平面图
湾谷园 B5 号楼坐落于上海市杨浦区湾谷科技园, 所在园区西邻淞行路,北
邻国帆路,东邻国权北路,南邻国学路,位于复旦大学江湾校区西侧,是面向企
业研发总部、高技术服务业的现代科技企业加速器园区,产学研氛围浓厚,紧邻
3 号线淞发路站、 10 号线国帆路站,享有多项政策支持。
湾谷园 B5 号楼地处杨浦区新江湾城区域,周边有新江湾生活广场、悠方购
物中心、海伦精致生活广场等商业配套;复旦大学(江湾校区)、复旦二附中、
同济大学第一附属中学等教育配套;上海市第二康复医院、社区卫生中心等医疗招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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配套;复旦软件园高新技术产业基地等办公;银行、超市、便利店等配套设施齐
全。周边人文环境良好,新江湾城公园、淞南公园等均在 2 公里以内,自然环境
优美,环境卫生状况较好。
(四)基础设施项目运营情况
1.运营模式
基础设施项目收入来源主要为向租户提供办公空间获取租金收益,此外,基
础设施项目还可通过提供物业服务、车位以及广告位获得相应收入,故基础设施
项目收入主要来源于租金收入、物业费收入、车位收入以及广告位收入。
基础设施项目将采用委托外部运营管理模式, 由基金管理人、专项计划管理
人、项目公司共同聘请杨科创及科优达担任本基础设施项目的运营管理机构,科
优达将负责实施基础设施项目具体的运营管理。杨科创作为运营管理统筹机构,
负责统筹、协调和安排《运营管理协议》项下的运营管理工作。科优达由杨科创
全资子公司上海科辰创业投资有限公司发起设立并全资持有,科优达将作为基础
设施项目运营管理实施机构提供运营管理服务。
2.运营年限
截至 2024 年 6 月 30 日,各基础设施资产的运营起始时间、已运营年限如下
表,项目运营均已满 3 年。
表 14-1-3 各项目运营起始时间及已运营年限
项目地点 项目名称 运营起始时间 已运营年限
(截至 2024 年 6 月 30 日)
杨浦区国定路 335 号 国定路 1 号楼 2003 年 约 21 年
杨浦区国定路 323 号、 333 号 国定路 3 号楼 2011 年 约 13 年
杨浦区国权北路 1688 弄 68 号 湾谷园 B5 号楼 2014 年 约 10 年
3.基础设施项目现金流真实性
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目暂未完成划转,原始权益人杨科创以
合法形式根据其与租户或第三方签署的《房屋租赁合同》或其他法律协议收取租
金收入、物业费收入、车位收入及广告位收入。基础设施项目现金流基于真实、
合法的经营活动产生,不依赖第三方补贴等非经常性收入,基础设施项目现金流
真实有效。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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4.基础设施项目现金流稳定性
(1)基础设施项目历史运营情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目运营收入主要包括租金收入、物业费
收入、车位收入以及广告位收入。基础设施项目运营收入由市场化运营产生,不
依赖第三方补贴等非经常性收入。 基础设施项目历史运营整体情况如下:
表 14-1-4 基础设施项目历史运营整体情况
单位:万元
类别(万元, %) 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末/度 2024 年 6 月
末/1-6 月
时点出租率5 95.25% 88.78% 90.74% 86.78%
营业收入(不含税) 1 6,162.02 4,848.92 6,797.52 3,234.97
其中:租金收入 5,431.03 4,180.83 5,378.43 2,698.79
物业费收入 454.80 446.24 961.82 327.49
车位收入 263.81 210.23 395.68 178.16
广告位收入 12.36 11.63 61.59 30.53
净利润 -363.85 -609.63 1,290.24 734.15
息 税 折 旧 摊 销 前 利 润
(EBITDA) 2 4,447.39 3,535.15 5,360.27 2,557.82
息 税 折 旧 摊 销 前 利 润
(EBITDA)(剔除自用
及免租因素影响)
4,601.40 4,688.31 5,432.18 2,593.67
注 1:本招募说明书中,相关数据小数点尾数差异系有效数字保留尾数或计算尾差所致(下同) ;
注 2:息税折旧摊销前利润(EBITDA) =各项目经审计的[净利润+所得税+利息+折旧+摊销]之和,并调回公
允价值变动损益影响(下同)。
基础设施项目历史 4 年(2020-2023 年) 租金收入、物业费收入、车位收入、
广告位收入占比营业收入分别为 84.25%、 10.40%, 4.92%, 0.44%。
表 14-1-5 基础设施项目历史收入明细及占比情况
单位:万元, %
基础设施项目合计 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2020-2023
年四年
(平均)
占比
营业收入 4,694.41 6,162.02 4,848.92 6,797.52 100%
其中:租金收入 3,967.67 5,431.03 4,180.83 5,378.43 84.25%
5本招募说明书中,出租率计算过程中的已出租面积包括自用面积。 但评估对本次估值时点出租率计算未包
含自用面积。由于计算方法和计算口径等差异导致各中介机构计算的出租率、平均租金等参数可能会略有
差异(下同)。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基础设施项目合计 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2020-2023
年四年
(平均)
占比
物业费收入 477.35 454.80 446.24 961.82 10.40%
车位收入 236.55 263.81 210.23 395.68 4.92%
广告费(位)收入 12.85 12.36 11.63 61.59 0.44%
1)租金收入
基础设施项目重组完成后,基础设施资产将由项目公司持有并对外出租经营。
项目公司基于与租户签署的《房屋租赁合同》 及其任何有效修订、补充或更新收
取租金。 历史 4 年(2020-2023 年) 基础设施项目租金收入占营业收入比重约为
84.25%。
2)物业费收入
基础设施项目重组完成后,国定路 1 号楼、 3 号楼承租户所涉物业管理费由
项目公司收取, 项目公司将基于与租户签署的《房屋租赁合同》 及其任何有效修
订、补充或更新收取物业管理费。
湾谷园 B5 号楼承租户所涉物业管理费由上海中心大厦置业管理有限公司直
接收取。
根据评估机构对于估值时点项目收入台账等的核实, 基础设施项目物业费收
入单价为 15 元/平方米/月;国定路 1 号楼平均租金单价为 2.87 元/平方米/天;国
定路 3 号楼平均租金单价为 3.57 元/平方米/天;湾谷园 B5 号楼平均租金单价为
2.91 元/平方米/天,历史 4 年(2020-2023 年) 基础设施项目物业费收入占营业收
入比重约为 10.40%,物业费占租金比约为 13.8%~17.2%之间,同区域范围内,
类似园区的物业费及租金比如下表所示:
表 14-1-6 可比园区物业费及租金明细情况
单位:元/平方米/月, 元/平方米/天
项目 物业费 租金 占比
孵化器项目
复旦科技园 14.0 2.4 19.18%
上海信息技术大厦 18.0 3.2 18.50%
产业园项目
同济晶度 19.8 3.2 20.34%
互联宝地 18.0 5.0 11.80%
办公项目招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目 物业费 租金 占比
创智天地 26.0 5.0 17.09%
国正中心 18.0 6.0 9.80%
诚创中心 32.0 6.0 17.53%
评估机构就同区域可比资产物业费收入及占比情况进行分析: 区域内类似项
目物业费占租金比约为 15%-21%左右, 基础设施项目物业费占租金比约为
13.8%-17.2%之间, 占比在合理范围内。
3) 车位收入
基础设施项目车位收入系租户或第三方使用所得。国定路 1 号楼现共对外经
营 32 个停车位, 国定路 3 号楼项目现共对外经营 219 个停车位, 其中地下 2 层
112 个、地下 3 层 107 个。 历史 4 年(2020-2023 年) 基础设施项目车位收入占
营业收入比重约为 4.92%。
湾谷园 B5 号楼项目无自持停车库,不含车位收入。
4) 广告位收入
基础设施项目其他收入系广告位收入。基础设施项目重组完成后,项目公司
基于与广告公司签署的《广告位租赁合同》等,允许广告公司在基础设施项目所
属区域内安置信息化联播系统、平面媒体系统用于播放合同约定的各类信息。此
外,基础设施项目入驻租户上海技交所租赁湾谷园 B5 号楼一楼大堂处、楼宇等
部分区域,用作其宣传媒介。 历史 4 年(2020-2023 年) 基础设施项目广告位收
入占营业收入比重约为 0.44%。
最近三年及一期末, 基础设施项目时点出租率分别为 95.25%、 88.78%、 90.74%
以及 86.78%,总体来看,报告期内基础设施项目整体出租情况较为稳健。 2021
年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,基础设施项目分别实现营业收
入 6,162.02 万元、 4,848.92 万元、 6,797.52 万元以及 3,234.97 万元,其中, 2022
年度,基础设施项目营业收入较前一年有所下降主要系落实减租免租政策所致。
根据《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则的
通知》(沪国资委规〔 2022〕 1 号〕 等相关文件规定,原始权益人按照市委、市
政府重要决策部署,落实企业房屋租金减免政策,为部分满足前述政策条件的入
驻企业进行租金减免, 根据原始权益人提供的关于疫情免租情况汇总, 2022 年
合计减免金额 1,180.25 万元(不含税)。
最近三年及一期,基础设施项目分别实现净利润-363.85 万元、 -609.63 万元招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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1,290.24 万元以及 734.15 万元, 2021 年及 2022 年净利润为负的原因主要系:
1)基础设施项目存量有息负债对应的财务费用较高,最近三年及一期,基
础设施项目的有息负债规模分别 72,030.93 万元、 69,446.65 万元、 66,562.38 万元
以及 65,920.24 万元,财务费用分别为 3,582.47 万元、 3,468.53 万元、 3,117.20 万
元以及 1,430.33 万元,基础设施项目财务费用较高, 导致 2021 年以及 2022 年净
利润为负;
2)基础设施项目对应的投资性房地产科目采用公允价值计量,最近三年投
资性房地产公允价值变化产生公允价值变动损益分别为-962.82 万元、 -544.40 万
元、 -204.87 万元,导致 2021 年及 2022 年的净利润较低;
3) 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,基础设施项目分
别实现营业收入 6,162.02 万元、 4,848.92 万元、 6,797.52 及 3,234.97 万元。基础
设施项目 2022 年营业收入较 2021 年下降主要系杨科创响应上海市因疫情出台
的相关租金减免政策,对符合条件的租金进行了租金减免,其中 2022 年减免租
金合计 1,180.25 万元。
基础设施项目近三年及一期 EBITDA 分别为 4,447.39 万元、 3,535.15 万元、
5,360.27 以及 2,557.82 万元; 剔除免租以及自用部分的影响后的 EBITDA 分别为
4,601.40 万元、 4,688.31 万元、 5,432.18 万元以及 2,593.67 万元,报告期内总体
基本保持稳定。
(2)各基础设施项目历史运营情况
1)国定路 1 号楼项目
表 14-1-7 国定路 1 号楼历史运营整体情况
单位:万元
类别 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末/度 2024 年 6 月
末/1-6 月
时点出租率 93.19% 91.14% 90.06% 91.04%
营业收入(不含税) 1,446.72 949.31 1,553.59 831.68
其中:租金收入 1,183.86 688.14 1,274.83 687.59
物业费收入 210.12 214.68 224.22 119.53
车位收入 49.73 44.34 52.50 23.74
广告位收入 3.02 2.15 2.04 0.82
息税折旧摊销前利润
(EBITDA) 1,040.56 644.94 1,122.52 617.20招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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类别 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末/度 2024 年 6 月
末/1-6 月
息税折旧摊销前利润
(EBITDA)(剔除自
用及免租因素影响)
1,135.39 1,136.55 1,122.52 617.20
国定路园区资产包括国定路 1 号楼和国定路 3 号楼。国定路 1 号楼运营收入
主要来源于租金收入、物业费收入、 车位收入以及广告位收入,收入来源中,租
金收入占比最大。
从运营收入角度来看,国定路 1 号楼近三年及一期运营收入分别为 1,446.72
万元、 949.31 万元、 1,553.59 万元以及 831.68 万元,报告期内国定路 1 号楼营业
收入呈现小幅波动趋势,国定路 1 号楼 2022 年度营业收入较前一年度下降主要
系原始权益人于疫情期间落实减租免租政策所致。 2023 年及以后,基础设施项
目不涉及受公共卫生事件影响免租事宜,营业收入已逐渐回稳。
从出租率角度来看,近三年及一期,国定路 1 号楼时点出租率分别为 93.19%、
91.14%、 90.06%以及 91.04%, 受公共卫生事件以及教培行业改革等外部因素影
响, 2022 年末以及 2023 年末国定路 1 号楼出租率出现小幅下降。报告期内, 国
定路 1 号楼整体出租情况良好。
截至 2024 年 6 月 30 日,国定路 1 号楼入驻租户共 82 家,租户客群多元化,
主要分布于专业服务、信息技术等行业; 且单家租户租赁面积较小。
2024 年 6 月末,国定路 1 号楼平均租金单价为 2.87 元/平方米/天。根据戴德
梁行出具的《市场调研报告》,截至 2024 年 6 月 30 日,杨浦区优质产业园市场
整体平均租金 3.81 元/天/平方米,高于国定路 1 号楼租金水平,租金定价与传统
产业园相比具有差异化的竞争优势。
2)国定路 3 号楼项目
表 14-1-8 国定路 3 号楼历史运营整体情况
单位:万元
类别 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末/度 2024 年 6 月
末/1-6 月
时点出租率 89.83% 89.83% 94.42% 81.80%
营业收入(不含税) 2,276.66 1,921.42 2,893.65 1,176.65
其中:租金收入 1,815.79 1,521.33 1,810.22 813.01
物业费收入 244.69 231.55 737.60 207.97
车位收入 214.09 165.89 343.18 154.42招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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类别 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末/度 2024 年 6 月
末/1-6 月
广告位收入 2.10 2.64 2.64 1.25
息税折旧摊销前利润
(EBITDA) 1,379.12 1,282.61 2,373.09 934.23
息税折旧摊销前利润
(EBITDA)(剔除自
用及免租因素影响)
1,379.12 1,457.95 2,373.09 934.23
国定路 3 号楼运营收入主要来源于租金收入、物业费收入、 车位收入以及广
告位收入,收入来源中,租金收入占比最大。
从运营收入角度来看,国定路 3 号楼近三年一期运营收入分别为 2,276.66 万
元、 1,921.42 万元、 2,893.65 万元以及 1,176.65 万元,国定路 3 号楼 2022 年度运
营收入较为前一年度下降主要系落实减租免租政策所致。
从出租率角度来看,近三年及一期末,国定路 3 号楼时点出租率分别为
89.83%、 89.83%、 94.42%以及 81.80%;报告期内, 受公共卫生事件等外部因素
影响,国定路 3 号楼大面积租户缩减租赁面积或外迁选址, 2021 年末及 2022 年
末出租率较低; 2022 年末复工复产前夕,原始权益人积极调整招商策略,进行前
置招商, 2023 年以来国定路 3 号楼出租率得到有效爬升。 2024 年,杨科创孵化
企业有孚网络及其关联方企业因办公地址调整,其原租赁于国定路 3 号楼的部分
办公部分面积退租,但该租户在核心商圈的 IDC 业务较为稳定,其在国定路 3 号
楼 4 层、 5 层及 6 层的 IDC 机柜业务不受影响。前述租户的租赁面积调整导致国
定路 3 号楼短期内出租率有所波动。
截至 2024 年 6 月 30 日,国定路 3 号楼租户共 16 家,主要分布于专业服务、
信息技术等行业。此外,与国定路 1 号楼入驻租户相比,国定路 3 号楼入驻租户
租赁期限较长,截至目前大部分仍在租赁有效期内的租户为长期租户, 截至 2024
年 6 月 30 日,稳定租赁超 5 年以上的租户承租面积达 9,858.54 平方米,占当期
已租赁面积的 75%以上。
2024 年 6 月末,国定路 3 号楼平均租金单价为 3.57 元/平方米/天。较国定路
1 号楼比, 国定路 3 号楼 7-13 层因层高较高, 具有较强的结构优势且空间利用率
率较高,可为入驻租户提供更为舒适、宽敞的办公环境;此外运营时间较晚,物
业设施设备较新,平均租金单价高于 1 号楼。
3)湾谷园 B5 号楼项目招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
179
表 14-1-9 湾谷园 B5 号楼历史运营整体情况
单位:万元
类别 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末/度 2024 年 6 月
末/1-6 月
时点出租率 99.43% 86.91% 89.04% 87.29%
营业收入(不含税) 2,438.63 1,978.19 2,350.28 1,226.64
其中:租金收入 2,431.39 1,971.36 2,293.38 1,198.19
广告位收入 7.24 6.84 56.91 28.45
息税折旧摊销前利润
(EBITDA) 2,027.71 1,607.60 1,864.66 1,006.39
息税折旧摊销前利润
(EBITDA)(剔除自
用及免租因素影响)
2,086.89 2,093.81 1,936.57 1,042.24
从运营收入角度来看,湾谷园B5号楼近三年及一期运营收入分别为2,438.63
万元、 1,978.19 万元、 2,350.28 万元以及 1,226.64 万元, 湾谷园 B5 号楼 2022 年
度运营较前一年下降主要系落实减租免租政策所致。
从出租率角度来看,近三年及一期末,湾谷园 B5 号楼时点出租率分别为
99.43%、 86.91%、 89.04%以及 87.29%, 2022 年出租率下降主要系公共卫生事件
影响,部分租户退租所致; 2023 年以来,针对该部分退租区域,原始权益人已通
过前置招商,在前述租户退租后不久及时纳入储备租户,缩短空置时间,最大化
资产利用率。
截至 2024 年 6 月 30 日,湾谷园 B5 号楼租户共 21 家,主要分布于专业服
务、信息技术等行业。湾谷园 B5 号楼因其孵化加速器载体属性, 入驻租户多为
稳健运营的较成熟企业,单一租户租赁面积较大。综合来看,租户客群多元化,
核心租户包括上海技交所等,为园区入驻企业提供支持服务。
5.基础设施项目现金流分散性
(1)项目主要租户情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目在执行租约共涉及租户 119 家,其中
国定路 1 号楼共 82 家,国定路 3 号楼共 16 家,湾谷园 B5 号楼共 21 家。总体
来看,基础设施项目涉及租户数量较多、分散度较高。
(2)行业分布情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目有效租户涉及 6 个行业,主要集中在
专业服务、信息技术行业,契合基础设施项目所处园区科技创新的孵化产业园定招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
180
位。基础设施项目所在园区积极响应杨浦区关于建设“国家双创示范基地” 的号
召,以多维度的园区管理为平台支撑,以完善的园区配套为服务要素,吸引了较
多成长型双创企业,同时也带动了一大批相关上下游企业进驻。 基础设施项目园
区积极构建并完善“苗圃服务→孵化服务→加速服务” 及“联络员+辅导员+创业
导师” 的多层次创业辅导体系。开创式的总结形成了被誉为孵化器五大模式之一
的“杨浦模式” ,全链条的匹配入驻企业各阶段的发展需求,与入驻企业共同成
长的过程中,也实现了自身服务能力长期稳定的发展。进一步推动孵化业务从传
统孵化向产业集群式孵化迈进。
表 14-1-10 基础设施项目租户行业分布(截至 2024 年 6 月 30 日)
序号 租户所在行业 租赁面积(㎡) 租赁面积占比
1 专业服务 21,051.50 41.12%
2 信息技术 18,914.29 36.95%
3 教育科研 4,833.90 9.44%
4 事业单位 3,542.35 6.92%
5 商务贸易 2,453.08 4.79%
6 运输代理 396.10 0.77%
合计 51,191.211 100.00%
注 1:基础设施项目租户行业分布统计部分,剔除自用部分面积。
(3)租赁合同期限分布情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目租赁合同年限主要集中在 5 年内,对
应租赁面积占比 88.54%,租约期限与市场情况基本相符。
表 14-1-11 基础设施项目租赁合同期限分布(截至 2024 年 6 月 30 日)
租赁合同年限(年) 租赁面积(㎡) 租赁面积占比
[0,1] 3,044.93 5.95%
(1,3] 29,342.81 57.32%
(3,5] 12,935.44 25.27%
(5,7] 1,380.95 2.70%
(7,9] 2,902.68 5.67%
(9,11] 0.00 0.00%
(11,13] 1,584.40 3.10%
合计 51,191.211 100.00%
注 1:基础设施项目租赁合同期限分布统计部分,剔除自用部分面积。
(4)租赁合同到期分布情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目租约到期日分布在 2024 年-2034 年,招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
181
租赁合同到期日分布主要集中在 2024 年-2026 年间, 2024 年-2026 年到期比例占
已租赁面积的 87.68%,总体而言,基础设施项目租期结构合理,未来三年存在
一定的集中到期风险,针对拟到期的租赁合同, 基金管理人、 项目公司将积极敦
促外部管理机构与租户沟通续租意愿, 并做好前置招商准备,以缩短换租带来的
空置期。
表 14-1-12 基础设施项目租户到期分布(截至 2024 年 6 月 30 日)
租赁合同到期日 租赁面积(㎡) 租赁面积占比
2024 年 9,485.98 18.53%
2025 年 17,632.33 34.44%
2026 年 17,768.47 34.71%
2027 年 1,817.36 3.55%
2030 年 2,902.68 5.67%
2034 年 1,584.40 3.10%
合计 51,191.211 100.00%
注 1:基础设施项目租户到期分布统计部分,剔除自用部分面积。
(5)前十大租户租赁情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目前十大租户租赁面积合计占已出租
面积的比为 50.37%。
表 14-1-13 基础设施项目前十大租户租赁情况(截至 2024 年 6 月 30 日)
租户名称 所在行业 租赁区域 租赁面积(㎡) 占已租赁面积比
租户 A 专业服务 湾谷园 B5 号楼 4,415.67 8.63%
租户 B 信息技术 湾谷园 B5 号楼 3,943.58 7.70%
租户 C 专业服务 国定路 3 号楼 3,139.64 6.13%
租户 D 信息技术 国定路 3 号楼 2,902.68 5.67%
租户 E 信息技术 湾谷园 B5 号楼 2,333.14 4.56%
租户 F 事业单位 湾谷园 B5 号楼 2,290.35 4.47%
租户 G 专业服务 湾谷园 B5 号楼 2,278.98 4.45%
租户 H 信息技术 国定路 1 号楼 1,572.70 3.07%
租户 I 专业服务 湾谷园 B5 号楼 1,465.81 2.86%
租户 J 专业服务 湾谷园 B5 号楼 1,442.10 2.82%
合计 / / 25,784.65 50.37%
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目前十大租户中,租赁面积占已租赁面
积比超过 5%的租户共计 4 个,具体介绍如下:
1)租户 A,即上海技交所。
关于上海技交所的介绍详见本节之“6、重要现金流提供方” 。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
182
2)租户 B
租户 B 成立于 2014 年,是一家集研发、生产、销售、技术服务为一体的高
新技术企业,主要产品为智能家居行业变频控制器、驱动器。租户 B 于自 2015
年 2 月 1 日起入驻湾谷园区,入驻之初即向杨科创承租湾谷园 B5 号楼 11 层部
分及 12 层整层作为办公室场所使用,租赁面积 3,418.47 平方米。 2023 年 3 月,
租户 B 在原有租赁面积的基础上,扩租湾谷园 B5 号楼 10 层部分物业,扩租面
积 525.11 平方米,总租赁面积达 3,943.58 平方米,占基础设施项目总已租赁面
积的 7.70%。 作为杨科创入孵企业, 自入驻以来, 基础设施项目园区为租户 B 提
供了全方位的孵化和加速服务,为企业的快速发展提供了强有力的助力, 2023 年
8 月 30 日, 租户 B 在深圳证券交易所创业板成功上市。 截至 2024 年 6 月 30 日,
租户 B 已稳定租赁 7 年以上,历史续租情况较好。
3)租户 C
租户 C 系上市医疗公司下属企业,主要提供内科、 外科、 放射影像科等体检
服务, 其控股股东系中国最具影响力的健康体检连锁机构之一。租户 C 的入驻系
杨科创配套建设的重要一环,在满足国定路园区内企业员工体检需求的同时,还
进一步辐射国定路园区所在的上海五角场商业中心,以满足五角场所在区域企业
员工及消费者的体检需求。
租户 C 自 2016 年 9 月 1 日起入驻国定路园区,入驻之初即向杨科创承租国
定路 3 号楼 14、 15 层作为健康体检及办公室使用,租赁面积 1,765.10 平方米。
2016 年 12 月,租户 C 在原有租赁面积的基础上,扩租国定路 3 号楼的物业,扩
租面积 1,374.54 平方米,总租赁面积达 3,139.64 平方米,占基础设施项目总已租
赁面积的 6.13%。 截至 2024 年 6 月 30 日,租户 C 已稳定租赁 6 年以上,历史续
租情况较好。
4)租户 D,即上海有孚网络。
关于有孚网络的介绍详见本节之“6、重要现金流提供方” 。
6.重要现金流提供方
(1)重要现金流提供方确认标准与核查方法
根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》、《上
海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第 1 号—招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
183
审核关注事项(试行)(2023 年修订)》,重要现金流提供方是指在尽职调查基
准日前的一个完整自然年度中,基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合
计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%。
针对承租人之间的关联关系,通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查
询承租人的股权结构,若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人(若涉及境
外结构,则仅核查到境外第一层股权结构)为同一家公司或自然人的,则认定相
关承租人为同一实际控制人控制下的实体,相关承租人为关联方。
(2)重要现金流提供方核查结果
基础设施项目重要现金流提供方核查结果如下:
表 14-1-14 重要现金流提供方核查结果
单位:平方米、万元、 %
序 号
重要现金流提供方名称 2023 年租
赁面积 2023 年度收入 1
占 2023 年度
基础设施项目
营业收入比例
1 上海技交所 4,415.67 550.87 8.10%
2 上海东转(上海技交所关联方) 1,465.81 46.01 0.68%
3 创环物业(上海技交所关联方) 311.70 40.35 0.59%
4 科诚小贷(上海技交所关联方) 346.79 27.27 0.40%
5 上技申态(上海技交所关联方) 813.17 25.53 0.38%
6 上海科佑 2(上海技交所关联方) 822.90 24.79 0.36%
7 上技贸易(上海技交所关联方) 238.00 19.95 0.29%
8 上海科才(上海技交所关联方) 97.40 1.71 0.03%
小计 8,511.44 736.48 10.83%
9 有孚网络 3 4,283.63 1,041.87 15.33%4
10 孚典智能(有孚网络关联方) 339.56 50.70 0.75%
11 阳光互联(有孚网络关联方) 302.86 45.22 0.67%
小计 4,926.05 1,137.79 16.75%
合计 13,437.49 1,874.27 27.57%
注 1: 2023 年度收入包含租金收入、物业费收入以及广告位收入;
注 2:上海科佑租赁区域系为国定路园区引入园区企业配套服务,定向提供给上海市杨浦区市场监督
管理局服务大厅使用,其租赁合同已于 2023 年 12 月 31 日终止;
注 3:有孚网络已于 2024 年 1 月 31 日退租 1,380.95 平方米,孚典科技与阳光互联已于 2024 年 1 月 31
日全部退租。截至 2024 年 6 月 30 日,有孚网络租赁面积为 2,902.68 平方米,为国定路 3 号楼 4 层、 5 层
及 6 层的 IDC 机房部分,该部分租赁到期日为 2030 年 12 月 31 日。经测算,有孚网络及其关联方退租后,
在可供分配预测期内提供的现金流占比不超过 10%,预计对基础设施资产未来的现金流不构成重大影响;
注 4:有孚网络 2023 年收入占比较高主要系 2023 年集中确认了设施设备维护的额外物业管理服务费
所致。
截至 2024 年 6 月 30 日,重要现金流提供方租赁情况如下表所示:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
184
表 14-1-15 重要现金流提供方租赁情况
单位: 平方米
序号 重要现金流提供方名称 承租物业 租赁面积 终止日 1
1 上海技交所 湾谷园 B5 号楼
1,584.40 2034-12-312
1,143.48 2025-8-31
1,141.00 2025-8-31
346.79 2025-12-31
200.00 2025-3-31
2 上海东转 湾谷园 B5 号楼 1,465.81 2026-9-19
3 创环物业 3 国定路 1 号楼 311.70 2025-08-31
4 科诚小贷 湾谷园 B5 号楼 346.79 2023-9-15
5 上技申态 湾谷园 B5 号楼 813.17 2026-7-31
6 上海科佑 国定路 1 号楼 822.9 2023-12-31
7 上技贸易 湾谷园 B5 号楼 238.00 2025-12-31
8 上海科才 国定路 1 号楼 97.40 2023-6-30
9 有孚网络 国定路 3 号楼 4,283.63 2030-12-31
10 阳光互联 4 国定路 3 号楼 302.86 2024-1-31
11 孚典智能 国定路 3 号楼 339.56 2024-1-31
合计 - 13,437.49
注 1:终止日为截至 2024 年 6 月 30 日在执行租赁合同的到期日期。
注 2:上海技交所租赁面积 1,584.40 平方米,租赁期限至 2034 年 12 月 31 日到期,自 2027 年 1 月 1 日起,
若上海技交所提前 1 年以上(含 1 年)书面通知退租的,可提前退租不收取违约金。
注 3:创环物业在 2022 年 9 月 1 日前使用的区域视为自用,未签署租赁合同。自 2022 年 9 月 1 日起正式
签署租赁合同并正常缴纳租金。
注 4:因运营调整,有孚网络及其子公司阳光互联、孚典智能办公场将搬迁,因此于 2024 年 1 月 31 日提
前退租部分面积,退租面积合计 2,023.37 平方米,退租部分仅为办公部分,不涉及有孚网络的 IDC 机房区
域。目前运营管理机构正在积极进行招租。
(3)重要现金流提供方基本情况、业务及财务情况等
1)上海技交所及其关联方
①基本情况
A.上海技交所
表 14-1-16 上海技交所基本情况表
事项 内容
企业名称 上海技术交易所有限公司
主体类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 颜明峰
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 91310104630264027D招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
185
事项 内容
注册资本 31,079.0267 万人民币
成立日期 1996 年 01 月 31 日
住所 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 68 号 101 室
经营范围
一般项目:依法组织技术成果及技术服务交易,并提供与之相
关的综合配套服务,履行政府批准的其他交易项目和交易鉴
证。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
B.上海东转
表 14-1-17 上海东转基本情况表
事项 内容
企业名称 上海东部科技成果转化有限公司
主体类型 其他有限责任公司
法定代表人 谢吉华
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 913100006316942134
注册资本 666.00 万人民币
成立日期 2000 年 2 月 1 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 1102-118 室
经营范围
高科技应用、电子信息、生物技术、新材料、光机电一体化、
电力科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,
展览展示服务,高科技产业投资,高新技术与存量,资产嫁接,
经济信息发布咨询中介服务,技术经纪,软件开发,照相器材、
汽车零配件、摩托车及零配件、家用电器、计算机、软件及辅
助设备、五金、建材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、众创空间经营管
理,会务会展服务,商务信息咨询,企业管理咨询,从事货物
及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
C.创环物业
表 14-1-18 创环物业基本情况表
事项 内容
企业名称 上海创环物业管理有限公司
主体类型 其他有限责任公司
法定代表人 谢吉华
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 91310110745621805A
注册资本 300 万人民币
成立日期 2002 年 12 月 09 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
186
事项 内容
住所 上海市杨浦区国定路 335 号 6015-3 室
经营范围
物业管理,清洁服务(不含高空危险作业),绿化养护,停车
场库服务,餐饮管理(不得从事食品生产经营);预包装食品
(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的批发非实物方式。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
D.科诚小贷
表 14-1-19 科诚小贷基本情况表
事项 内容
企业名称 上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司
主体类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 张建
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 913100006873874311
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2009 年 04 月 21 日
住所 上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 1504 室
经营范围 发放贷款及相关的咨询活动。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
E.上技申态
表 14-1-20 上技申态基本情况表
事项 内容
企业名称 上技所申态科技发展(上海)有限公司
主体类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 王聪
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 91310110MAC4Y7GN7A
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2022 年 11 月 29 日
住所 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 68 号 1303 室
经营范围
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;科技中介服务;市场营销策划;企业形象策
划;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);信息技术咨询服务;组织文化艺术交流活动;会议及展
览服务;非居住房地产租赁;物业管理;信息系统集成服务;
计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;电子产品销
售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
F.上海科佑招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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表 14-1-21 上海科佑基本情况表
事项 内容
企业名称 上海科佑企业发展有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 吉志军
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310110590398513R
注册资本 300 万人民币
成立日期 2012 年 2 月 15 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 302-20 室
经营范围
企业登记代理,投资咨询、商务咨询、企业管理咨询(以上咨
询不得从事经纪);电子科技、生物科技、新材料、光机电一
体化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
电子产品的销售;物业管理;图文设计制作。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
G.上技贸易
表 14-1-22 上技贸易基本情况表
事项 内容
企业名称 上海上技所跨境技术贸易中心有限公司
主体类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 屈林
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310115MA1K3BGQ86
注册资本 22,000 万人民币
成立日期 2016 年 05 月 09 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区海洋一路 333 号 1 号
楼、 2 号楼
经营范围
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;集成电路设计;科技中介服务;创业空间服
务;知识产权服务(专利代理服务除外);社会经济咨询服务;
信息系统集成服务;数据处理服务;电子产品销售;机械电气
设备销售;环境保护专用设备销售;计算机软硬件及辅助设备
零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);日用百货销售;
货物进出口;技术进出口;互联网销售(除销售需要许可的商
品);公共资源交易平台运行技术服务;非居住房地产租赁。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
H.上海科才招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
188
表 14-1-23 上海科才基本情况表
事项 内容
企业名称 上海科才职业技能培训有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 吉志军
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 91310110MA1G94CT7A
注册资本 300 万人民币
成立日期 2020 年 01 月 15 日
住所 上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 609、 610 室
经营范围
许可项目:营利性民办职业技能培训机构。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)
②股东情况
上海技交所、上海科才、上海科佑、创环物业、上海东转、上技贸易以及上
技申态均为原始权益人的关联方,具体股权关系如下图所示:
图 14-1-16:上海技交所及其关联方股权结构图
③主要业务及财务情况
A.上海技交所
a.主要业务
上海技术交易所成立于 1993 年,是由国家科技部和上海市人民政府共同组
建的我国首家国家级常设技术市场,国家级技术转移示范机构。 2019 年 12 月 31
日,清理整顿各类交易场所部际联席会议复函上海市政府,同意上海技术交易所
联席会议备案。 2020 年 10 月 28 日,上海技术交易所正式开市,打造核心交易招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
189
体系,依法组织技术成果及技术交易服务,并提供一站式交易结算与交易鉴证服
务,形成创新资源聚集效应,推动科技成果产业化。
上海技术交易所核心业务主要包括登记、交易、托管及结算:
a)登记:开展技术权益登记,需求信息登记,打造链接锚点、场内场外交
易,结合科技成果评价,为高校匹配交易对象奠定基础。
b)交易: 设计多元交易产品,完善交易制度,确保交易流程合规、高效,
发现市场价值。
图 14-1-17:上海技术交易所提供的交易类型
c)托管: 对科技成果开展分层分类的信息披露制度,结合市场化评价组织
市场推广与交易撮合。
d)结算: 提供第三方资金结算服务,出具交易凭证,直接记录技术交易行
为与资金结算情况。
上海技术交易所着力打造一个具有公信力的数字化新型技术交易平台,推动
技术交易大规模、高效率开展,成为枢纽型技术交易市场和国际技术转移网络的
关键节点。
截至 2024 年 7 月 26 日,上海技术交易所累计成交金额 429.92 亿元,累计
进场成果数 10,435 项。建立完善企业标准体系,纳入标准 61 项(国家标准 25
项,企业标准 31 项,行业标准 3 项,团队标准 2 项)。开展各类公共标准研制
项目,参与国家标准 3 项,牵头地方标准 2 项,参与地方标准 3 项,牵头参与各
类团体标准 5 项。瞄准细分产业,推出科普交易专板、气象技术交易专板、绿色招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
190
技术交易专板、标准交易专板、生物医药交易专板、农业科技交易专版;推动技
术资本双向赋能,累计完成技术授信金额 40.58 亿元;赋能区域科创生态建设,
累计链接全国 50 个技术市场网点,引入 19 家核心交易网络成员单位,成立 8 个
区域创新中心核心节点。布局全球技术跨境贸易,与 32 个国家建立合作协同网
络,汇聚 24 个境外高校科研院所顶级专家资源,聚合海外成果 600 项。
图 14-1-18:上海技交所交易情况统计(截至 2024 年 7 月 26 日)
b.财务情况
最近三年及一期上海技术所的净利润波动较大, 2021 年及 2022 年净利润为
负主要系研发费用较高所致, 2024 年 1-6 月净利润为负主要系: 1)上海技交所
的收入多集中在下半年确认; 2) 2024 年 1-6 月确认其他收益及投资收益较少,
其他收益涉及的政府补助多在下半年到账后确认,投资收益主要来源于对于投资
股权的处置, 2024 年 1-6 月暂未发生相关处置交易。
2021 年-2023 年,上海技交所成交金额分别为 30.47 亿元、 101.15 亿元以及
189.22 亿元,成交金额年均复合增长率达 149.20%,未来随着交易规模的提升,
经营情况将进一步改善。
表 14-1-24:上海技交所最近三年及一期财务数据
单位:万元
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 2,316.64 2,839.96 2,842.71 956.60
净利润 -1,374.85 -1,187.42 625.25 -1,985.86
总资产 36,340.62 69,576.99 69,858.62 67,622.39招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
191
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
资产负债率 21.11% 6.63% 5.90% 5.72%
B.上海东转
a.主要业务
上海东部科技成果转化有限公司是国家技术转移东部中心的运营主体,国家
技术转移东部中心是由中华人民共和国科学技术部、上海市人民政府共同推进,
由上海市科学技术委员会指导、上海市科技创业中心协调设立的国家级区域技术
转移平台。致力于提供技术交易、科技金融、产业孵化全链条服务,打通高校、
科研机构、企业间科技成果转化通道,构建平台化、国际化、市场化、资本化、
专业化的第四方平台,打造科技成果转化创新生态体系。
b.财务情况
上海东转最近三年及一期资产负债情况稳定, 2024 年 1-6 月净利润为负,下
降幅度较大,主要系收入多集中在四季度确认,上半年确认收入较少。具体财务
数据如下表所示:
表 14-1-25:上海东转最近三年及一期财务数据
单位:万元
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末
/2023 年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 3,185.16 3,505.09 4,620.17 384.31
净利润 265.55 172.18 175.30 -2,422.67
总资产 2,537.04 3,751.93 3,326.64 2,958.53
资产负债率 58.53% 67.37% 57.93% 64.90%
C.创环物业
a.主要业务
创环物业成立于 2002 年 12 月,由杨科创及上海杨浦高新技术创业服务中心
共同出资设立。创环物业致力于为科技创业园区、孵化园区提供物业管理服务。
作为杨科创下属的专业物业管理公司,创环物业主要为杨科创在管园区提供物业
管理服务。创环物业下设 8 个物业管理处,在管物业面积近 30 万平方米。
b.财务情况
创环物业最近三年及一期资产负债结构较稳定, 2023 年以及 2024 年 1-6 月
净利润波动为负,主要系其所管理的国定路 1 号楼及国定路 3 号楼物业管理收入招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
192
及停车位收入自 2023 年起已全部调整为由产权人杨科创统一收取并确认收入,
创环物业不再确认相关收入。
表 14-1-26:创环物业最近三年及一期财务数据
单位: 万元
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 5,493.60 6,791.63 4,001.13 1,442.89
净利润 250.98 1,197.40 -763.78 -526.26
总资产 6,605.07 9,755.56 8,952.01 8,356.37
资产负债率 20.58% 33.95% 36.56% 38.33%
D.科诚小贷
a.主要业务
科诚小贷系杨科创科技金融板块的重要主体之一,科诚小贷以服务中小科技
企业为宗旨,着力破解科技型中小企业在不同发展阶段的融资难题,发挥自身
“公益与效益” 相结合的独特优势,整合银行、创投基金、金融担保等多方资源,
为企业提供一站式,个性化的融资服务。
b.财务情况
科诚小贷最近三年及一期财务状况较为稳健,资产负债情况稳健,盈利情况
良好。
科诚小贷因办公地点调整已于 2023 年退租,未来不再作为基础设施项目现
金流提供方。
表 14-1-27:科诚小贷最近三年及一期财务数据
单位:万元
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 2,528.30 2,264.41 2,554.37 1,180.12
净利润 1,208.00 883.12 956.29 857.67
总资产 21,177.61 21,423.83 22,148.84 22,461.60
资产负债率 42.62% 44.76% 45.41% 45.24%
E.上技申态
a.主要业务
上技申态是上海技交所全资控股子公司,旨在以技术转移生态服务能力为抓
手,围绕上海技交所搭建全国服务协同网的战略发展,为政府、企业等创新要素招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
193
主体提供科创服务内容,推动科技成果产业化和全国统一技术要素市场建设。
截至 2023 年底,上技申态的全国服务协同网已初具雏形,连接 49 个地方技
术市场,覆盖 9 省 35 市。依托全国服务协同网的建设基础,上技申态将着力打
造技术交易网络运营平台,依托上海技交所的牌照优势和管理优势,打破区域壁
垒,实现国内外资源联动, 促进技术要素的互联互通,提升配置技术要素能力,
提高科技成果转化效率,致力成为全球技术交易网络运营商。
b.财务情况
上技申态于 2022 年 11 月 29 日设立,尚未进入稳定运营期,因此盈利情况
及财务情况波动较大。
表 14-1-28:上技申态最近两年及一期财务数据
单位:万元
科目 2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 -1 253.84 441.31
净利润 -0.23 -392.60 -4.02
总资产 2,000.02 2,752.98 1,836.83
总负债 0.25 1,145.81 233.68
注 1:上技申态于 2022 年 11 月 29 日设立, 2022 年未产生营业收入。
F.上海科佑
a.主要业务
上海科佑作为杨科创的全资子公司,负责杨科创产业集群孵化服务板块生态
体系的打造及运营,成立以来一直为科技型中小企业的生存、发展提供“众创”
服务,通过整合行业龙头、高校和科研院所、政府性引导基金、专业性第三方服
务机构等渠道资源,搭建了面向科技型中小企业,涵盖多领域,拥有多功能的科
技企业服务平台。
b.财务情况
上海科佑最近三年及一期营业收入及净利润波动较大,其主要收入来源为园
区的运营管理收入, 2023 年上海科佑净利润下降主要系 2023 年新增管理园区导
致运营成本上升所致。 2024 年 1-6 月净利润下降,主要系其所管理的中国(上
海)创业者公共实训基地大学生创业示范园自 2023 下半年起进行维修改造,导
致入驻的苗圃企业减少,对应服务收入减少所致。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
194
上海科佑租赁义务已于 2023 年 12 月 31 日终止,未来不再作为基础设施项
目现金流提供方。
表 14-1-29:上海科佑最近三年及一期的财务数据
单位:万元
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 368.46 125.46 351.32 112.22
净利润 25.68 -138.92 -553.76 -322.90
总资产 1,771.47 1,615.47 1,124.67 915.90
资产负债率 1.68% 0.78% 6.72% 20.72%
G.上技贸易
a.主要业务
上技贸易为上海技交所全资子公司,系上海技术交易所的国际版,立足临港
新片区,围绕“引进来”“走出去” 和跨境技术交易结算三大环节,以全球视野
谋划和推动科技创新、产业发展。上技贸易通过整合海内外技术资源和技术转移
渠道,搭建跨境技术贸易服务体系;开展创新要素跨境便利流动试点,建设跨境
技术贸易功能体系,加速海内外技术成果的转移转化,为跨境技术交易的参与方
提供全面、一站式的交易功能服务;已在美国建成波士顿企业园,在临港新片区
建设离岸孵化基地,后续将形成离岸研发-离岸孵化-离岸产业化链条承载体系。
b.财务情况
上技贸易于 2023 年被调整为上海技交所跨境技术贸易板块的运营主体。跨
境技术贸易为上海技交所新开辟业务板块,尚在起步阶段,整体盈利情况存在一
定波动,因此上技贸易的净利润波动较大。上技贸易 2023 年总资产变动较大,
主要系业务定位调整,股东上海技交所对其进行了增资所致。
表 14-1-30:上技贸易最近三年及一期财务数据
单位:万元
科目 2021 年末
/2021 年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 225.76 155.51 566.90 147.38
净利润 -51.34 -89.94 -107.87 -45.76
总资产 11,137.65 11,733.95 21,685.94 21,551.39
资产负债率 0.00%1 0.60% 0.60% 0.19%
注 1:截至 2021 年末,上技贸易负债为 0.29 万元,资产负债率较低。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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H.上海科才
a.主要业务
上海科才是杨科创成立的首家有教育培训资质的职业技能培训公司。公司立
足上海布局全国,设有供应链管理师(二级、三级)、计算机程序设计员(三级、
四级)、互联网信息审核员(四级、五级)职业技能培训课程,上海科才依托杨
科创多年的孵化服务经验,以“服务创新创业,助力企业成长,促进科技升级,
创造民族动力” 为使命,通过创新能力建设、创业能力建设的双建设方向,致力
于打造“培训公司资质+高技能人才基地政策+创业能力培训体系” 的一站式创
新创业教育平台。
b.财务情况
上海科才主营业务为民办职业技能培训,正在进行业务及股权调整,因此净
利润波动较大。上海科才已于 2023 年 6 月 30 日退租,未来不再作为基础设施项
目重要现金流提供方。
表 14-1-31:上海科才最近三年及一期财务数据
单位:万元
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 185.98 47.31 51.49 33.14
净利润 -66.52 -84.26 -105.87 -41.57
总资产 260.02 170.28 60.06 34.22
资产负债率 24.97% 34.91% 91.73% -*
注: 2024 年 6 月末,资产负债率超过 100%。
综上,上述重要现金流提供方均为轻资产运营公司,资产负债率较低,资产
负债结构较为稳定。
上述重要现金流提供方由于部分已经退租,截至 2024 年 6 月 30 日,仍在租
赁的重要现金流提供方仅为 5 家:上海技交所、上海东转、上技申态、上技贸易
以及上海创环。针对上海技交所,随着其业务交易量的增加,整体盈利情况在逐
步提升,其下属的上技申态与上技贸易,目前业务模式尚在调整中,盈利情况波
动较大,未来随着其股东上海技交所整体业务的增加,其盈利能力将得到进一步
的支撑。上海东转历史三年的盈利情况良好,能够为其未来的租金偿付能力提供
一定保障。上海创环物业整体租赁面积仅为 311.70 平方米,其租金收入相对于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
196
营业收入的占比较小,未来偿付压力较小。综上,上述 5 家重要现金流提供方的
未来租金偿付压力较小。
④资信情况
经于“中国执行信息公开网” (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、最高人民
法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ”
( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站
( http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html ) 、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中华人民共和国住房和城乡建设
部 网 站 ( http://www.mohurd.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
( http://www.mnr.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
( https://www.mem.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
( http://www.mee.gov.cn/)、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站
( http://www.samr.gov.cn/)、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
(http://www.ndrc.gov.cn/)、中华人民共和国财政部网站(http://www.mof.gov.cn/)、
中 国 人 民 银 行 网 站 ( http://www.pbc.gov.cn/ ) 、 国 家 外 汇 管 理 局 网 站
(https://www.safe.gov.cn/)、国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn/)、
国家税务总局上海市税务局网站(http://shanghai.chinatax.gov.cn/)、 “信用中国”
网 站 ( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 “ 国 家 企业 信用 信息公 示 系统 ”
( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/)进行的公开信息渠道检索并根据上海市锦天城律师事
务所出具的《关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(REITs)项目
之法律意见书》,创环物业最近三年存在如下整改或处罚信息:(1) 2021 年 9
月,在特种设备/专项检查/商业场所电梯安全专项,特种设备/日常检查,特种设备/
专项检查/上海市起重机械、场(厂)内专用机动车辆使用环节安全专项治理抽查
检查中,创环物业被上海市杨浦区市场监督管理局责令整改,并于 2021 年 9 月
26 日已完成整改。(2) 2022 年 1 月,创环物业因违反《城镇排水与污水处理条
例》第二十一条第二款的规定而被上海市水务局作出罚款人民币 30 万元的行政招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
197
处罚,创环物业已足额缴纳罚款并于 2022 年 8 月 2 日办理了新的城镇污水排入
排水管网许可证。(3) 2024 年 4 月,在特种设备/常规检查,特种设备/专项检查
/2024 年上海市自动扶梯和自动人行道安全隐患排查整治抽查检查中,创环物业
被上海市杨浦区市场监督管理局责令整改,目前仍在整改中。就前述行政命令整
改信息及行政处罚,经律师核查,创环物业并未存在因此被有权部门判定为失信
被执行人、重大税收违法事件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
综上,经管理人核查并根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于招商科创
孵化器封闭式基础设施证券投资基金(REITs)项目之法律意见书》,最近三年
及一期,就前述信息渠道,重要现金流提供方上海技交所、上海东转、创环物业、
科诚小贷、上技申态、上海科佑、上技贸易以及上海科才最近三年及一期内不存
在因严重违法失信行为,不存在被有权部门判定为失信被执行人、重大税收违法
事件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
⑤与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
上海技交所及其关联方均为杨科创在产业孵化板块、科技金融板块、国际事
业部板块、技术要素市场板块以及技术转移功能性平台板块的主要主体,承担各
业务板块的主要职能。
最近三年及一期,上海技交所及其关联方与杨科创涉及基础设施项目运营相
关的业务合作仅限于房屋租赁及物业管理。
⑥历史偿付情况
最近三年及一期,上海技交所及其关联方与原始权益人合作情况良好,租金
及物业管理费均已足额缴纳。
⑦重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响
A.租赁区域系上海技术交易所的总部所在地,租赁稳定性较高
上海技交所在湾谷 B5 号楼的租赁区域系上海技术交易所的总部所在地,租
赁区域具有包括交易所展厅、总部办公、机房等功能为一体的总部生态功能,未
来搬迁的成本较高,且上海技术交易所剩余租赁期限较长,其中涉及一楼展厅的
部分对应的租赁到期日为 2034 年 12 月 31 日,租赁剩余期限较长,租赁稳定性
较高。
B.上海技交所及其关联方为园区入驻企业提供配套服务,打造具有辐射效应招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
198
的特色孵化科技创新集聚区
上海技交所可为园区企业提供交易咨询、成果匹配、投融资对接等一揽子服
务,上海科才为园区企业提供人才培训,创业导师孵化等服务,创环物业为园区
企业提供物业管理等服务,均为杨科创孵化体系的重要板块,结合其园区的功能
定位以及杨科创的孵化业务开展,上海技交所及其关联方与杨科创具有良好的体
系内资源联动,未来续租需求较为稳定。
2)有孚网络及其关联方
①基本情况
有孚网络及其关联方阳光互联与孚典智能的基本情况如下:
A.上海有孚网络股份有限公司
表 14-1-32 有孚网络基本情况表
事项 内容
企业名称 上海有孚网络股份有限公司
主体类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 安柯
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 913101107032855672
注册资本 40,500 万人民币
成立日期 2001 年 4 月 5 日
住所 上海市浦东新区丽正路 1512 号院内 15 幢 6 层
经营范围
许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;基
础电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)
一般项目:信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数据处
理服务;信息系统集成服务;办公设备耗材销售;办公设备
销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助
设备零售;办公设备租赁服务;计算机及通讯设备租赁;通
讯设备销售;互联网数据服务。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
B.阳光互联
表 14-1-33 阳光互联基本情况表
事项 内容
企业名称 上海阳光互联信息科技有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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事项 内容
法定代表人 蒋卫权
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310110082074192M
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2013 年 11 月 13 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 1201-2 室
经营范围
许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:信息科技、网络科技、计算机软硬件、自动化科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机
系统服务,系统集成服务,企业管理咨询(不得从事经纪),
计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、网络设备、
数码产品、通讯设备及配件(除卫星电视广播地面接收设施)、
办公设备及耗材的销售,广告设计、代理,广告发布(非广播
电台、电视台、报刊出版单位)。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
C.孚典智能
表 14-1-34 孚典智能基本情况表
事项 内容
企业名称 上海孚典智能科技有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 吴宇
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310110MA1G8AX63D
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2016 年 12 月 19 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 801-15 室
经营范围
许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项
目:智能科技、电子产品科技、计算机软硬件科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,
计算机软硬件的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
②股东情况
有孚网络股东均为个人,其中法定代表人安柯为控股股东及实际控制人,阳
光互联为有孚网络的全资子公司,孚典智能为上海有孚的参股公司,实际控制人招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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为吴宇,具体股权结构如下图所示:
图 14-1-19:有孚网络及阳光互联股权结构图
③业务情况
A.有孚网络
a.主要业务
有孚网络是一家专业从事 IDC 业务,以及整合软件、硬件、运维及 IDC 资
源的云计算综合服务提供商,公司总部位于上海,在北京、广州、深圳等地设立
有分支机构。有孚网络的业务主要为 IDC 服务及云计算服务。
a) IDC 服务
自 2001 年成立以来,有孚网络拥有近 20 年的云计算数据中心运营管理经
验,围绕项目选址、可研编制、设计规划、采购管理、工程建设、运行维护等环
节开展全生命链科学化管理,强化“建维营” 一体化联动,坚持创新驱动运营,
注入科技动能,实现数据中心低碳化、智慧化,赋能企业数字化转型。有孚网络
拥有分布于北京、上海、广州、深圳等超一线城市的新型云计算数据中心,总建
筑面积超 30 万平方米,接入电信、联通、移动、铁通、教育网等多家运营商的
骨干网络。拥有金融、互联网、制造业等行业成熟完备的解决方案,下游客户涵
盖京东、腾讯、拼多多、中国银联、招商银行等知名企业。有孚网络连续三年蝉
联中国信通院发布的中国第三方数据中心服务商影响力 TOP10 榜单。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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图 14-1-20:有孚网络主要客户
b)云计算服务
有孚云是有孚网络基于 OpenStack 开源套件,结合自有 CMP 研发的自主可
控的专有云平台,符合可信云、三级等保、 ISO 系列等标准规范要求。有孚云通
过专业服务和解决方案,助力金融、教育、科研、新零售、生命科学等各行业用
户向数字化、智能化、智慧化不断迈进。
自 2001 年成立以来,有孚网络以客户为中心,通过云计算数据中心服务
(IDC)、有孚云平台(IaaS)、应用软件服务(SaaS)、人工智能和大数据平台
(FDP)为基础,以云计算数据中心(Data Center)、云计算(Cloud Computing)
等为主营业务,为客户提供专有云、混合云等综合服务,致力于“让企业信息化
更简单! ” 。
B.阳光互联
阳光互联是有孚网络旗下所运营的专业电商平台,主要为中小企业客户提供
域名注册、 SSL 安全证书以及成品网站等互联网基础服务,阳光互联的目标是为
中小企业客户解决上网之忧。
阳光互联依托有孚网络强大的实力及丰富的 IDC 成功经验,有着其它企业
无法匹敌服务器资源。阳光互联公司总部位于上海,在北京、深圳设有分公司,
员工超过三百人,拥有用户 100 余万。
C.孚典智能
孚典智能是有孚网络的大数据业务板块主体,主要专注于高性能计算、大数
据平台以及人工智能机器学习处理算法的研发与应用。
④资信情况
经于“中国执行信息公开网” (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、最高人民
法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ”
( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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( http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html ) 、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中华人民共和国住房和城乡建设
部 网 站 ( http://www.mohurd.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
( http://www.mnr.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
( https://www.mem.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
( http://www.mee.gov.cn/)、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站
( http://www.samr.gov.cn/)、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
(http://www.ndrc.gov.cn/)、中华人民共和国财政部网站(http://www.mof.gov.cn/)、
中 国 人 民 银 行 网 站 ( http://www.pbc.gov.cn/ ) 、 国 家 外 汇 管 理 局 网 站
(https://www.safe.gov.cn/)、国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn/)、
国家税务总局上海市税务局网站(http://shanghai.chinatax.gov.cn/)、 “信用中国”
网 站 ( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 “ 国 家 企业 信用 信息公 示 系统 ”
( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/)进行的公开信息渠道检索并根据上海市锦天城律师事
务所出具的《关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(REITs)项目
之法律意见书》,最近三年及一期,有孚网络、阳光互联以及孚典智能不存在因
严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人
或涉金融严重失信人的情形,不存因在重大违法违规行为、重大失信行为受到行
政处罚或者刑事处罚的情形,不存在在金融监管、工商、税务等方面存在重大行
政处罚或违法情形的记录,不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执
行人名单的情形。
⑤与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
通过核查国家企业信用公示系统等公开渠道查询有孚网络及阳光互联的股
权结构,未发现有孚网络、阳光互联以及孚典智能与原始权益人存在关联关系。
最近三年一期,原始权益人除为有孚网络提供房屋租赁及物业管理服务外,
基于有孚网络承租区域对于电力、传输设备的维护要求较高,杨科创还为其提供
承租区域的电力、数据传输等设施设备的运营维护服务,并收取额外的物业管理招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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费。
⑥历史偿付情况
截至本招募说明书披露之日,有孚网络、阳光互联以及孚典智能历史三年及
一期的租金及物业费均已足额缴纳。
⑦重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响
A.有孚网络租赁区域系上海国定路 IDC 中心,机房搬迁成本较高,租赁需
求较为稳定
有孚在国定路 3 号楼租赁区域作为上海国定路的 IDC 中心,为电信四星级
标准机房。前期已投入巨大的建设成本,其中占比较高的供配电、冷暖空调暖通
系统转移搬迁的难度较高,考虑该 IDC 机房运营超过 10 年,运营较为稳定,机
房未来租赁需求较为稳定。
B.有孚网络租赁期限较长,续租意愿较高,租金偿付能力较强
有孚网络租赁期限到期日为 2030 年 12 月 31 日,租赁期限较长。同时有孚
网络作为杨科创孵化的代表企业,基于过往的友好合作前提,未来续租的意愿较
高。有孚网络正在筹备首次公开发行股票并上市,经营情况较为稳定,租金偿付
能力较强。
C.有孚网络所属 IDC 行业受外部经济形势、政策导向、供应竞争等市场因
素影响较大,租金及相关收入可达性与市场因素关联程度高
有孚网络所处 IDC 行业需求与经济形势关联紧密,加之“双碳” 等能耗政
策趋严、 “东数西算” 等政策推动、新增供应加入行业竞争,行业集中度和竞争
程度可能进一步上升。有孚网络租金及相关收入的可达性与市场因素关联程度高。
7.关于基础设施项目散售情况的相关说明
( 1)散售具体情况说明
本项目基础设施资产包括3处物业,仅国定路1号楼和国定路3号楼两处建筑
物涉及部分楼层散售,散售部分均未入池。根据杨科创出具的说明函以及其提
供的部分散售资产的不动产权证、房屋买卖合同、定金合同,其中国定路1号楼
部分楼层出售予上海颐高投资集团有限公司(以下简称“颐高”)、国定路3号楼
部分楼层出售予上海创基商务有限公司(以下简称“上海创基”)所处建筑物涉
及散售情况具体情况如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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表 14-1-35 基础设施项目散售情况
单位:平方米
楼栋 区域 产权方 建筑面积 占比 房屋用途 使用现状
入池情
况
国定路1
号楼
1-3层 颐高 7,169.26 29.21% 商场
IT硬件销售、餐
饮等
未入池
地下一
层, 4-13层
杨科创 17,372.00 70.79%
办公楼、
其他
企业办公/停车场 已入池
合计 24,541.26 100.00% / /
国定路3
号楼
商业广场
(地下1
层, 1-3
层)
上海创
基
13,183.43 31.38% 商业 餐饮、超市等 未入池
主楼(地
下2-3层,
3-15层)
杨科创 28,834.40 68.62%
办公、车
库
企业办公/停车场 已入池
合计 42,017.83 100.00% / / /
1) 国定路1号楼散售部分情况
国定路1号楼中颐高持有的部分为商业性质,使用现状主要用作IT硬件销售
及餐饮,该散售部分资产既为国定路园区租户及大学办公和学习研发等IT设备
采购提供了便利,也满足了园区工作人员及周边人群就餐等日常需求。同时,
颐高也在积极拓宽经营业态,除传统的IT硬件销售类租户外,招商方面还向上
延伸至IT产品供应链、 IT硬件组装等类别的租户。因此,国定路1号楼散售给颐
高部分的资产符合国定路园区信息技术、专业服务租户的招商定位。
颐高持有部分未来将延续当前对外租赁的使用状态,运营管理机构将在存
续期对其经营状况进行持续关注,降低潜在竞争风险。
2) 国定路3号楼散售部分情况
国定路3号楼中上海创基持有的商业广场为商业性质,主要出租予餐饮、商
超类租户。商业广场聚集了盒马超市、星巴克、麦当劳、齐鲁壹号等连锁餐饮
品牌,是该区域除五角场外附近办公、大学生、居民就餐的核心商圈,大众点
评分达到4.5分,为园区企业及周边企业提供区别于五角场大型商业就餐的更为
亲民化、便利化的就餐环境,同时也为园区租户提供了良好的配套设施,为园
区带来了人流量的增长和潜在的租赁需求。
上海创基持有部分未来将延续当前对外租赁的使用状态,由于商业广场主招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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要面向餐饮和商超类租户,与国定路3号楼的租户客群不存在竞争关系,未来潜
在竞争风险较低。
( 2) 竞争情况分析
国定路1号楼散售部分为颐高持有,主要用作对外租赁,其面向的租户群体
主要为IT硬件及餐饮类租户,可能会与入池资产形成一定的竞争关系。国定路
3号楼商业广场部分由上海创基持有,主要用作对外租赁,租赁客户面向餐饮和
商超类租户,与国定路3号楼的租户客群不存在直接的竞争关系,未来潜在竞争
风险较低。
针对上述潜在的竞争关系,本项目已设置较为完备的缓释措施,具体请参
见“第十九部分 利益冲突与关联交易/(二)本基金利益冲突的防范”相关内
容。
( 3) 风险揭示及缓释措施
针对散售部分的潜在竞争风险,本项目拟通过以下方式进行缓释:
1) 物业统一管理
国定路1号楼及国定路3号楼自建成至今均由杨科创全资子公司创环物业进
行物业管理。与此同时,本基金成立后,项目公司将继续聘请创环物业对入池
部分进行物业管理,故两个项目的全部物业管理工作均将继续由创环物业统一
负责,物业管理具有良好的连续性和稳定性。
2) 及时跟进散售业主的经营策略
本基金存续期间,运营管理机构将通过创环物业对散售业主的经营情况、
经营用途、自用或租赁的策略变化、与基础设施项目是否构成竞争趋势等及时
跟进。运营管理机构已出具承诺函,承诺监督创环物业及时(至少每半年一次)
了解国定路1号楼及国定路3号楼散售业主的经营情况、经营用途、自用或租赁
的策略变化、与基础设施资产是否构成竞争趋势等,如发现有国定路1号楼项目
与国定路3号楼项目散售业主拟采取租赁策略、面临租户换租、拟进行二次出售
等可能与基础设施项目构成竞争的情形,杨科创和科优达将及时跟进,了解其
潜在租户的具体情况、评估对基础设施项目的具体影响并相应采取应对措施。
同时,基金管理人将在存续期间对运营管理机构履行上述义务进行敦促。
3) 运营管理机构不为散售业主提供招商运营服务招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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针对散售业主对外租赁的竞争风险,运营管理机构已出具相关承诺函,承
诺“不会接受国定路1号楼及国定路3号楼散售业主委托为国定路1号楼及国定路
3号楼的散售物业提供协助招商等运营管理服务并承诺确保其关联方不会接受
国定路1号楼及国定路3号楼散售业主委托为国定路1号楼及国定路3号楼散售物
业提供协助招商等运营管理服务。 ”
( 2) 共有区域运营管理
1)共有区域的收益分配
国定路1号楼以及国定路3号楼统一由物业公司创环物业提供物业管理和维
护服务,包括但不限于物业管理、安全管理等。创环物业组织建立了国定路园
区详细的管理规章制度,包括园区管理公约、物业维护标准等,保障所有的业
主和租户都在相对统一的管理框架下运营。
根据《民法典》《上海市住宅物业管理规定(2023修正)》《最高人民法
院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关规定
及国定路1号楼与国定路3号楼对应的《前期物业管理服务合同》的相关约定,
国定路1号楼与国定路3号楼所在楼栋的走廊通道、门厅、楼梯间等(简称“共
用部分”)归业主共有,全体业主对共用部分享有共有和共同管理的权利。
《民法典》第二百七十八条规定:“下列事项由业主共同决定: […](八)
改变共有部分的用途或者利用共有部分从事经营活动; […] 业主共同决定事项,
应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主
参与表决。决定前款第六项至第八项规定的事项,应当经参与表决专有部分面
积四分之三以上的业主且参与表决人数四分之三以上的业主同意。决定前款其
他事项,应当经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数的
业主同意。”
《物业管理条例》第五十四条规定:“物业共用部位、共用设施设备进行
经营的,应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后,按照规定
办理有关手续。业主所得收益应当主要用于补充专项维修资金,也可以按照业
主大会的决定使用。”
《上海市住宅物业管理规定( 2023修正)》第五十一条第一款、第二款规
定:“利用物业共用部分从事广告、商业推广等活动的,应当经业主大会或者招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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共同拥有该物业的业主同意,并在物业管理区域内公告[…]公共收益归全体业
主或者共同拥有该物业的业主所有,并应当单独列账。”
基于上述法定要求,根据国定路1号楼、国定路3号楼散售业主、杨科创等
各方签署的书面约定,国定路1号楼、国定路3号楼所在楼栋共用部分从事广告、
商业推广等经营活动所获公共利益按各方书面约定归该楼栋的业主所有。
2) 共有区域的成本费用分摊情况
上海市非住宅物业管理参照《上海市住宅物业管理规定( 2023修正)》执
行。根据《上海市住宅物业管理规定( 2023修正)》第六十九条规定:“物业
部分共用部分的维修、更新和改造,应当由部分共用的业主决定,由部分共用
部分专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参
与表决,其中,涉及筹集专项维修资金或者改建、重建建筑物及其附属设施的,
应当经参与表决专有部分面积四分之三以上的业主且参与表决人数四分之三以
上的业主同意;其他决定事项,应当经参与表决专有部分面积过半数的业主且
参与表决人数过半数的业主同意。”
为保障本基金成立后项目公司对共用部分具有一定的决策权,减少资产散
售对物业管理带来的可能影响,杨科创已协调散售业主与项目公司就共用部分
经营及管理相关事项达成一致意见,且按照法律法规的要求履行业主决策程序
和物业运营维护落实程序的书面约定。
综上所述,共有部位/共用设施设备所涉成本费用分摊安排清晰、明确。
3)同业竞争
杨科创已协调散售业主就国定路1号楼以及国定路3号楼共有区域的经营管
理和收益分配事宜与项目公司达成一致意见。同时,共有区域的物理形态和租
赁属性与建筑物的专有部位天然存在显著区别,故共有区域的业务经营与基础
设施资产的经营不构成同业竞争。
4)消防合规手续
①共有区域消防安全、合规手续齐备
根据国定路1号楼及国定路3号楼相关建设手续文件,国定路1号楼及国定路
3号楼所在固定资产投资项目整体履行了立项、规划、用地、环评、施工许可等
手续,其中包括了散售之后目前业主的共有区域。 因此,国定路1号楼和国定路招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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3号楼在对外散售之前,共有区域的消防安全、合规手续已经齐备。
②杨科创、上海科优达以及创环物业承诺,将确保基金存续期内共有区域
依法办理相关消防安全、合规手续
杨科创、上海科优达以及创环物业已出具承诺,承诺在基础设施基金存续
期间,如若共有区域、共用部位、共用设施设备进行维修、装修、改造等工程,
创环物业将负责依法办理相应的施工、消防等各项合规手续。杨科创及上海科
优达将督促并配合创环物业负责依法办理共有区域依法办理相应的施工、消防
等各项合规手续。
5)风险缓释措施
针对散售可能带来的共有区域经营管理风险,本项目拟通过存续期管理措
施及原始权益人及物业管理机构相关承诺进行缓释,具体如下:
①运营管理机构将督促物业管理公司尽职履责
国定路 1 号楼及国定路 3 号楼自建成至今均由杨科创全资子公司创环物业
进行物业管理,物业管理主体和管理模式的一贯性、持续性、统一性为基础设施
资产的稳定运营提供了基本支撑。
本基金存续期间,运营管理机构将持续监督创环物业的履职情况,督促其就
国定路 1 号楼及国定路 3 号楼散售楼宇共用部分、共用设施设备、公共区域的维
修维护、经营管理、成本分摊、收益分配、消防安全管理等事宜给予额外关注,
严格按照业主决定和相关协议的约定进行后续管理。此外,运营管理机构将督促
创环物业加强与国定路 1 号楼及国定路 3 号楼散售业主的交流沟通工作,及时了
解其对共用部分、共用设施设备、公共区域等的最新意见及想法,并对其中的诉
求给予及时的响应,在出现意见分歧的情况下及时予以协调解决,全力维护基础
设施项目运营稳定性。
②杨科创将督促散售业主保持合理的经营业态及房屋用途
杨科创与散售业主签署的买卖协议中对于物业的业态及用途进行了相关约
定,具体如下:
颐高按国定路 1 号楼 1-3 层房屋结构现状购买并作 IT 卖场使用,若后续颐
高需要转让前述房屋,颐高转让之受让方的经营业态和营业用途需要征得杨科创
书面同意,以此避免破坏国定路 1 号楼科技孵化功能的整体形象。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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杨科创承诺根据与散售业主的房屋买卖合同相关约定,负责督促、协调国定
路 1 号楼及国定路 3 号楼散售业主保持合理的经营业态及房屋用途。
8.关于换租、退租风险的应对措施
(1)设置违约机制防范临时退租风险
根据租赁合同约定,在租赁期内,除发生合同约定的终止事由外,租户单方
解除合同或擅自退租的,需要支付相应的违约金。 上述违约条款将提高租户的退
租成本,并能够一定程度上缓释重新招租过程中的物业空置租金损失,有效化解
租户提前退租带来的经济利益损失风险。
(2)差异化竞争优势明显,孵化企业资源丰富
原始权益人杨科创作为中国孵化器五模式之“杨浦模式” 的打造者,专业优
势明显,经营纵深度高,服务范围广泛,人才储备丰富, 在运营过程中形成了自
身差异化竞争优势。 已成功培育上市企业二十余家,高新技术企业百余家。储备
了丰富的孵化企业资源,能够充分保障基础设施项目租赁需求。
(3)通过积极的招商运营管理保障租赁稳定性
1)及时开展续租扩租沟通夯实租赁意向,提前进行招商布局
根据外部管理机构的租赁管理流程,正常情况下,外部管理机构在租约到期
前即启动与租户沟通续租意向,分析客户需求做好租赁方案,为租户的租赁需求
定制化租赁策略,以提升租赁吸引力及租户的租赁粘性。若租户不确定是否续约,
外部管理机构将及时同步启动新租户招租接洽工作。
2)通过配套增值服务提升物业吸引力、提高租户粘性
外部管理机构专业运营团队可以持续为入驻企业提供渠道对接增值服务, 如
对接政府、高校及科研资源等, 维持差异化竞争优势,提高租户粘性。
基金管理人也将与外部管理机构共同持续关注租户需求并及时响应,通过园
区环境的持续优化和基础设施硬件改造升级,增强租户粘性。
(4)杨科创作为原始权益人提供本基金可供分配金额保障承诺
杨科创作为原始权益人提供本基金可供分配金额保障相关事项承诺如下:
根据《资产评估报告》(CW/SH/S/24/2019)、《可供分配金额测算报告之
审核报告》(利安达专字[2024]第 0220 号)及合理预测,本基金首次发售时的基
础设施项目在 2024 年至 2026 年三个完整会计年度的预测可供分配金额分别为招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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1,176.93 万元、 4,552.69 万元、 4,593.54 万元(以下简称“预测可供分配金额”)。
出于对基础设施项目的认可和运管能力的信心,杨科创不可撤销地承诺:如
上述任一年度本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额,杨科
创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限(实际可
供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准),最大程度保障
本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配
金额(其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对应
年度的预测可供分配金额 x 该基金份额持有人持有的本基金份额比例),在其他
基金份额持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金
额的前提下,以该对应年度剩余可供分配金额(如有)向杨科创进行分配,杨科
创实际获得分配金额与其实际可供分配金额的差额视为杨科创对该部分差额的
放弃。如在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述
操作,则在本基金向全部基金份额持有人进行分配后,由杨科创将其应放弃的差
额资金归还给本基金,由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分
配。
9.基础设施项目关联交易情况
(1)关联交易内容
根据审计机构出具的编号为“利安达专字[2024]第0219号” 的《上海杨浦科
技创业中心有限公司所持有的上海科汇智创项目管理有限公司经营业务专项审
计报告》 等相关资料, 最近三年及一期, 基础设施项目所涉及的关联交易主要系
关联租赁以及提供关联物业管理服务,具体关联交易内容如下:
表 14-1-36 基础设施项目关联交易内容
序号 关联方名称 关联方类型 关联交易内容 1
1 上海创环物业管理有限公司 原始权益人控
股子公司
关联租赁:承租国定路 1 号楼
6009 部分、 6011 及 6015
提供物业管理服务:创环物业
为国定路 1 号楼、国定路 3 号
楼提供物业管理服务
2
上海科才职业技能培训有限
公司
原始权益人全
资子公司
关联租赁:承租国定路 1 号楼
7013
3 上海科佑企业发展有限公司 原始权益人全
资子公司
关联租赁:承租国定路 1 号楼
4008、 4010-4013、 4015招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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序号 关联方名称 关联方类型 关联交易内容 1
4 上海技术交易所有限公司 原始权益人参
股企业
关联租赁:承租湾谷园 B5 号楼
101A、 201、 202、 203、 204、
304A、 1303 及 1304 等;承租
湾谷园 B5 号楼大堂、楼宇等部
分区域作广告宣传位
5
上海杨浦科诚小额贷款股份
有限公司
原始权益人子
公司参股企业
关联租赁:承租湾谷园 B5 号楼
1301
6
上海上技所跨境技术贸易中
心有限公司 2
原始权益人参
股企业子公司
关联租赁:承租湾谷园 B5 号楼
1302A
7
上技所申态科技发展(上
海)有限公司
原始权益人参
股企业子公司
关联租赁:承租湾谷园 B5 号楼
703、 704A
8 上海东部科技成果转化有
限公司
原始权益人股
东控股企业
关联租赁:承租湾谷园 B5 号楼
701、 702、 704B
注 1:关联交易内容中的关联租赁区域系根据截至 2024 年 6 月 30 日在执行租赁合同统计,如涉及报告期
内已经退租的租户,则关联租赁区域系指退租时点的租赁合同所对应的租赁区域。
注 2:截至 2024 年 6 月 30 日, 上海科谦科技发展有限公司已更名为上海上技所跨境技术贸易中心有限公
司。
(2)关联收入情况
最近三年及一期,基础设施项目涉及的关联收入分别为524.70万元、 539.52
万元、 736.47万元以及450.48亿元,占当期营业收入的比重分别为8.52%、 11.13%、
10.83%以及13.93%,具体明细如下表所示:
表 14-1-37 基础设施项目报告期内关联交易明细
单位:万元
序号 关联方 2021 年
度
2022 年
度
2023 年
度
2024 年
1-6 月
1 上海创环物业管理有限公司 - 10.97 40.35 19.59
2 上海科才职业技能培训有限公司 33.20 13.16 1.71 -
3 上海科佑企业发展有限公司 - - 24.79 -
4 上海技术交易所有限公司 457.75 480.02 550.87 291.28
5
上海杨浦科诚小额贷款股份有限公
司 33.75 35.37 27.27 -
6
上海上技所跨境技术贸易中心有限
公司 - - 19.95 13.20
7
上技所申态科技发展(上海)有限
公司 - - 25.53 45.10
8 上海东部科技成果转化有限公司 - - 46.01 81.30
合 计 524.70 539.52 736.47 450.48
报告期内的关联租赁共涉及 8 个租户, 截至 2024 年 6 月 30 日, 处于有效租招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
212
赁期限内的关联租户有 5 家,其中上海科才职业技能培训有限公司(以下简称
“上海科才” )自 2020 年 1 月入驻国定路 1 号楼,系上海科才内部业务调整需
要,其已于 2023 年 6 月提前退租; 上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司(以下
简称“科诚小贷” )因其办公地点调整,已于 2023 年 9 月提前退租。上海科佑
企业发展有限公司因办公地点调整已于 2023 年 12 月退租。 截至 2024 年 6 月 30
日, 仍处于有效期内的基础设施项目关联租户情况如下:
表 14-1-38 关联租户情况
单位:平方米
序 号
关联租户名称 租赁面积 占已租赁面
积比 1
关联收入 2占比
(2024 年 1-6 月)
最早入
驻时间
1
上海创环物业管
理有限公司 311.7 0.60% 0.61% 2022 年
2
上海技术交易所
有限公司 4,415.67 8.50% 9.00% 2019 年
3
上海上技所跨境
技术贸易中心有
限公司
238.00 0.46% 0.41% 2023 年
4
上技所申态科技
发展(上海)有限
公司
813.17 1.57% 1.39% 2023 年
5
上海东部科技成
果转化有限公司 1,465.81 2.82% 2.51% 2020 年
合计 7,244.35 13.95% 13.93%
注 1:已租赁面积含自用部分。
注 2:关联收入包括租金与广告位收入、物业费收入。
(3)关联交易定价合规性
经基金管理人、计划管理人核查关联交易涉及的合同、凭证等相关资料,并
根据《上海杨浦科技创业中心有限公司关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券
投资基金(REITs)项目之承诺函及说明函》及相关资料, 根据原始权益人杨科
创关联交易制度,该制度规定了关联方及关联交易的认定、关联交易的决策程序
以及关联交易的信息披露等。 经核查并根据锦天城律所出具的法律意见书等相关
资料,杨科创的关联交易定价具备公允性,且已就《关联交易制度》生效后订立
的关联交易履行了必要的决策程序,符合《公司法》等相关法律法规的规定以及
公司章程等内部管理制度要求。
(4)关联交易定价公允性招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
213
经核查项目公司关联交易合同等资料, 并根据《上海杨浦科技创业中心有限
公司关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(REITs)项目之承诺函
及说明函》及相关资料,截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目所涉及的关联交
易与关联租户所在楼栋的租金范围对比,关联租户租金的定价与非关联方租户的
租金价格无明显差异,租金价格具备公允性,具体如下:
1)为关联方提供租赁服务
截至 2024 年 6 月 30 日, 仍处于有效租赁期限内的 5 个关联租户的租金单价
与市场交易价格或独立第三方价格对比,具体情况如下:
表 14-1-39 关联方定价与市场化租户的对比
单位:元/平方米/天
序号 关联租户名称 租赁区域 是否提供装修 关联租户
租金单价 1
同区域其他可
比物业的租金
范围 2
1
上海创环物业管
理有限公司 国定路 1 号楼 未提供 3.13 2.80-4.50
2
上海技术交易所
有限公司 湾谷园 B5 号楼
未提供
1 楼展厅
及 2 楼部
分: 4.05
同区域无相同
定位、功能的
可比物业项目
未提供
2 楼部
分、 3
楼: 3.20
2.80-4.50
带装修、家具
交付
13 楼部
分: 3.20
4.00-5.00(精
装交付、带家
具)
3
上海上技所跨境
技术贸易中心有
限公司
湾谷园 B5 号楼 带装修、家具
交付 3.20
4.00-5.00(精
装交付、带家
具)
4
上技所申态科技
发展(上海)有
限公司
湾谷园 B5 号楼 标准交付 3.20 2.80-4.50
5
上海东部科技成
果转化有限公司 湾谷园 B5 号楼 标准交付 3.20 2.80-4.50
注 1:关联租户加权租金单价指截至 2024 年 6 月 30 日,对仍处于有效租赁期限内的关联租户 2024 年 1-6
月的含税租金单价进行时间加权。
本次基础设施资产涉及的关联方根据各自业务需要承租不同项目、不同楼层、
不同朝向,不同使用功能及不同原始装修配置等,租户有多楼层整租情况,实际
租金价格会结合上述差异有所区别。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
214
根据戴德梁行出具的《估价报告》、《市场调研报告》及市场相关分析数据:
首先,处于可比物业租金水平之内。同区域其他可比物业的租金水平基本集
中于2.80-4.50元/天/平方米(毛坯/标准交付)。杨科创前述关联租户(除上海技
术交易所1-2层部分外),平均签约租金单价为3.13元/平方米/天、 3.20元/平方米
/天(含税),处于同区域其他可比物业的平均租金水平范围以内。
其次,低于杨浦区优质产业园平均租金水平。就上海市杨浦区区域整体而言,
截至2024年6月30日,上海市杨浦区优质产业园平均租金3.81元/平方米/天。
再次,精装交付的房屋租金水平普遍高于毛坯/标准交付的房屋租金水平。
从标的基础设施资产周边产业办公租赁情况来看,截至2024年6月30日,周边毛
坯/标准交付租金水平为2.80-4.50元/平方米/天,精装交付(含办公家具)的租金
水平为4.00-5.00元/平方米/天,精装交付条件下的办公市场租金明显高于毛坯/标
准交付的办公租金。
因此,前述关联租户租金单价与所在区域市场租金水平相当,未明显偏离市
场租金水平。
2)为关联方提供物业管理服务
截至 2024 年 6 月 30 日,创环物业向国定路 1 号楼与国定路 3 号楼租户提
供物业管理服务,物业费单价为 0.5 元/平方米/天。经与创环物业其他在管项目
以及可比物业的物业费单价对比,国定路 1 号楼和国定路 3 号楼的物业费单价较
为公允, 具体情况如下:
表 14-1-40 关联物业管理情况
单位:元/平方米/天
项目名称 项目位置 物业费单价
基础设施资产 国定路 1 号楼 杨浦区国定路 335 号 0.5
国定路 3 号楼 杨浦区国定路 323、 333 号 0.5
创环物业其他在管项目 新华文化科技园 静安区沪太路 785 号 0.6
临港科创中心 浦东新区海洋一路 333 号 0.6
(5)关联交易的合理性与必要性
前述关联方作为基础设施项目的承租方及物业管理服务提供方,主要为杨科
创各业务板块的主体;关联租户均为根据其经营需要,自主承租基础设施项目的
物业用于自用办公,在园区企业的孵化、管理、成果转化、融资、资本引入等方
面承担重要职能,关联租户所涉业务范围与园区定位匹配度较高,与园区内其他招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
215
租户具备协同效应,基础设施项目关联交易具备合理性和必要性。
(6)关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响
2024 年 1-6 月,关联交易占基础设施项目当期基础设施项目收入的 13.93%,
且关联方交易价格较为公允,关联方的租赁需求均基于其真实经营业务产生, 故
不影响基础设施项目的市场化运营。
10.本基金关联方的界定及主要关联方
本基金关联方的界定及主要关联方详见本招募说明书第十九部分利益冲突
与关联交易/三、基金运作期内基础设施基金的关联交易(/ 一)关联方认定及(二)
关联交易的类型。
根据关联方和关联交易的定义,本基金成立时,关联方及开展的关联交易情
况如下表所示:
表 14-1-41 本基金涉及的关联交易
关联方名称 关联方类型 关联交易内容
招商财富 招商财富是基金管理人的
子公司
本基金 80%以上基金资产投资于
招商财富作为计划管理人而设立
的资产支持专项计划
创环物业
创环物业系原始权益人杨
科创控股子公司,为园区企
业提供物业管理等服务。原
始权益人杨科创拟认购本
基金 20%份额
项目公司聘请创环物业为基础设
施资产提供物业管理服务
杨科创
杨科创系本基金的原始权
益人及运营管理统筹机构,
拟认购本基金 20%份额
本基金聘请杨科创、科优达担任基
础设施项目的运营管理机构
科优达
杨科创、科优达拟担任本项
目运营管理机构;科优达系
由原始权益人子公司设立,
原始权益人杨科创拟认购
本基金 20%份额
本基金聘请杨科创、科优达担任基
础设施项目的运营管理机构
(3) 关联交易的决策与审批
关联交易的决策与审批详见本招募说明书第十九部分利益冲突与关联交易/
三、基金运作期内基础设施基金的关联交易/(三)关联交易的决策机制。
二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况
根据国家发改委《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
216
(REITs)试点工作的通知》 (发改投资〔 2021〕 958 号) 和《关于全面推动基础
设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目常态化发行的通知》(发改投资〔 2024〕
1014 号) 要求,符合 REITs 试点范围的园区基础设施资产为位于自由贸易试验
区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业
厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施。 孵化器是
以促进科技成果转化,培育科技企业和企业家精神为宗旨,提供物理空间、共享
设施和专业化服务的科技创业服务机构,是国家创新体系的重要组成部分。包括
但不限于国家级、市级及区级孵化器。其主要功能是围绕科技企业的成长需求,
集聚各类要素资源,促进企业成长,激发全社会创新活力。其建设目标是落实国
家创新驱动发展战略,构建完善的孵化服务体系,不断提高服务能力和孵化成效,
形成主体多元、类型多样、业态丰富的发展格局,持续孵化新企业、催生新产业、
形成新业态,推动创新与产业结合、线上与线下结合、投资与孵化结合,是发展
新质生产力的重要载体,是培育经济发展新动能,促进实体经济转型升级,建设
现代化经济体系的重要支撑。本次基础设施资产所包含的国定路 1 号楼、国定路
3 号楼以及湾谷园 B5 号楼均为构建孵化器科创服务生态,落地孵化服务体系的
具体实践所需的物理空间。
(一) 行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响
1.行业的监管体制
由于孵化器所需的物理空间的建设与运营涉及土地、规划、产业招商、工程
建设、劳动力、税收、基础设施配套等多个方面,孵化器行业受相关部门的监管。
2.孵化器行业重要发展规划文件
《中华人民共和国中小企业促进法》《中华人民共和国促进科技成果转化法》
《国家创新驱动发展战略纲要》等法律法规及规划纲要为孵化器提供了宏观指导
和制度保障,其中明确指出,国家支持科技企业孵化器、大学科技园等科技企业
孵化机构发展,为初创期科技型中小企业提供孵化场地、创业辅导、研究开发与
管理咨询等服务。
《“十四五” 国家高新技术产业开发区发展规划》 从战略层面,确定了我国
高新技术产业的发展方向、重点领域、主要任务和政策措施。强调了要探索“孵
化+投资” 服务体系,促进未来产业孵化和产业化;提出要提升创业孵化服务专招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
217
业化水平,推动众创空间、孵化器等载体专业化、市场化、链条化发展;要建设
高质量孵化载体,加快建设一批高水平创业亟需的专业化众创空间、硬科技孵化
器。
《国家技术创新中心建设工作指引》提出了建设国家科技创新中心的功能定
位、建设目标和原则、建设布局与组建模式以及重点建设任务等。其中明确指出,
要充分利用国内外创新资源,搭建专业化众创空间和各类孵化服务载体,加强资
源开放共享与产学研用合作,打造集大中小企业、高校、科研院所和个人创客协
同互动的众创平台,带动一批科技型中小企业发展壮大。
3.法律法规及规范性文件
我国孵化器是指以促进科技成果转化,培育科技企业和企业家精神为宗旨,
提供物理空间、共享设施和专业化服务的科技创业服务机构,是国家创新体系的
重要组成部分、创新创业人才的培养基地、大众创新创业的支撑平台。目前我国
孵化器的发展得到了多项法律法规和政府政策的支持和引导,主要包括以下文件:
表 14-2-1 我国孵化器相关政策文件及相关法规
政策 部门 主要内容 发布日期
《上海市特色产业
园区高质量发展行
动方案(2024—2026
年)》
上 海 市 人
民政府
以科技创新为引领,着力提升特色产业
园区发展能级和竞争力。聚焦特色产业
方向,提升产业特色化和品牌化,布局
和发展先导产业、重点产业、新赛道产
业和未来产业。打造特优园区主体,优
化园区平台主体开发运营机制,加大专
业化、综合性配套供给。营造特强产业
生态,推动产业链、创新链、人才链、
价值链融合发展,促进项目、资源要素
耦合共生,推进特色产业集聚发展。
到 2026 年,全市特色产业园区达到 60
个左右,集聚高新技术企业和专精特新
中小企业 5500 家左右,国家级和市级
创新研发机构达到 360 家以上,规上工
业总产值突破万亿元。
2023 年 11
月 7 日
《上海市高质量孵
化器建设评估管理
办法(试行)》
上 海 市 科
学 技 术 委
员会、上海
市财政局、
上 海 推 进
科 技 创 新
中 心 建 设
高质量孵化器是以全球一流孵化人才
为核心牵引,聚焦硬科技创新策源、颠
覆性科技成果转化、高成长科技企业孵
化以及全要素资源整合的高水平创新
创业服务机构,是本市创新生态体系的
重要组成部分,分为“高质量孵化器”
和“高质量培育孵化器” 两类。
2023 年 10
月 23 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
218
政策 部门 主要内容 发布日期
办公室
《上海市科技创新
创业载体管理办法》
上 海 市 科
学 技 术 委
员会、上海
市 教 育 委
员会、上海
市财政局、
国 家 税 务
总 局 上 海
市税务局
纳入本市载体培育体系的科技企业孵
化器标准:(一)在本市注册的独立法
人,成立并实际运行超过 1 年。(二)
孵化场地集中,具有可自主支配的孵化
场地面积不小于 3000 平方米,其中在
孵企业使用面积(含公共服务面积)占
75%以上。(三)孵化器配备自有种子
资金或合作的孵化资金规模不低于300
万元人民币,并有不少于 3 个资金使用
案例。(四)拥有专业孵化服务人员(指
具有创业、投融资、企业管理等经验或
经过创业服务相关培训的创新创业载
体专职工作人员)占机构总人数 80%以
上,每 10 家在孵企业至少配备 1 名专
业孵化服务人员和 1 名创业导师。(五)
在孵企业数量不少于 15 家,且 75%在
孵企业与孵化器专业领域一致。(六)
孵化器在孵企业中已申请专利的企业
占在孵企业总数比例不低于 50%或拥
有有效知识产权企业占比不低于 30%。
(七)具备较为完善的孵化服务功能,
能够向入驻企业提供场地、共享设施、
技术服务、咨询服务、投资融资、创业
辅导、资源对接及市场拓展等孵化服
务。
2023 年 10
月 10 日
《关于继续实施科
技企业孵化器、大学
科技园和众创空间
有关税收政策的公
告》 6
财政部、国
家 税 务 总
局 、 科 技
部、教育部
对国家级、省级科技企业孵化器、大学
科技园和国家备案众创空间自用以及
无偿或通过出租等方式提供给在孵对
象使用的房产、土地,免征房产税和城
镇土地使用税;对其向在孵对象提供孵
化服务取得的收入,免征增值税。
2023 年 8 月
28 日
《上海市高质量孵
化器培育实施方案》
上 海 市 人
民政府
高质量孵化器是以全球一流孵化人才
为核心牵引,具备硬科技创新策源、颠
覆性科技成果转化、高成长科技企业孵
化和全要素资源整合能力的高水平创
新创业服务机构。通过加快培育一批产
业领域聚焦、专业能力凸显、示范效应
明显的高质量孵化器,带动全市孵化器
从基础服务向精准服务、从集聚企业向
孕育产业、从孵化链条向厚植生态转
2023 年 6 月
26 日
6 此公告执行期限为 2024 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
219
政策 部门 主要内容 发布日期
变,引领创新创业高质量发展。
《 “ 十四五” 国家
高新技术产业开发
区发展规划》
科技部
支持园区推动众创空间、孵化器等载体
专业化、市场化、链条化发展,依托龙
头企业、高校院所立足优势细分领域,
建设专业化众创空间。引导园区对孵化
载体实施分类指导、运行评估和动态管
理,精准扶持优质载体提档升级。
2022 年 9 月
21 日
《上海市产业园区
转 型 升 级 “ 十 四
五” 规划》
上 海 市 产
业 园 区 和
结 构 调 整
工 作 领 导
小 组 办 公
室
发挥园区在全市产业发展中的核心载
体和创新平台作用,建设一批代表上海
参与全球产业竞争的特色产业园区,打
响世界一流园区品牌,推动上海产业园
区新一轮高质量发展。
2021 年 12
月 29 日
《科技部关于高新
技术企业认定有关
证明事项实行告知
承诺制的通知》
科技部
申请高新技术企业认定有关证明事项
实行告知承诺制,适用的证明事项为:
1.营业执照等企业注册登记证件; 2.专
利证书等企业知识产权证件。
各地方高新技术企业认定管理机构(以
下简称认定管理机构)按申请高新技术
企业认定有关《证明事项告知承诺书》,
书面(含电子文本)将证明事项、证明
内容、承诺效力、不实承诺责任、核查
权力等告知申请企业。
选择适用告知承诺制办理的,申请企业
承诺已经知晓认定管理机构告知全部
内容,并书面(含电子扫描件)提交《证
明事项告知承诺书》后,不再需要提供
适用事项证明材料,认定管理机构按申
请企业书面承诺进行认定工作。
不选择适用告知承诺制的,申请企业应
当按规定提供有关事项需要的证明材
料。
2021 年 12
月 16 日
《 “ 十四五” 数字
经济发展规划》 国务院
明确提出要“ 推动产业园区和产业集
群数字化转型” ,引导产业园区加快数
字基础设施建设,利用数字技术提升园
区管理和服务能力。积极探索平台企业
与产业园区联合运营模式,丰富技术、
数据、平台、供应链等服务供给,提升
线上线下相结合的资源共享水平,引导
各类要素加快向园区集聚。围绕共性转
型需求,推动共享制造平台在产业集群
落地和规模化发展。探索发展跨越物理
边界的“虚拟” 产业园区和产业集群,
2021 年 12
月 12 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
220
政策 部门 主要内容 发布日期
加快产业资源虚拟化集聚、平台化运营
和网络化协同,构建虚实结合的产业数
字化新生态。依托京津冀、长三角、粤
港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重
点区域,统筹推进数字基础设施建设,
探索建立各类产业集群跨区域、跨平台
协同新机制,促进创新要素整合共享,
构建创新协同、错位互补、供需联动的
区域数字化发展生态,提升产业链供应
链协同配套能力。
《国家科技成果转
化引导基金管理暂
行办法》
财政部、科
技部
转化基金主要用于支持转化利用财政
资金形成的科技成果,包括中央财政科
技计划、地方科技计划及其他由事业单
位产生的新技术、新产品、新工艺、新
材料、新装置及其系统等。
转化基金的资金来源为中央财政拨款
和社会捐赠。
2021 年 10
月 24 日
《科技企业孵化器
服务规范》
国 家 市 场
监 督 管 理
总局、国家
标 准 化 管
理委员会
规定了科技企业孵化器的服务保障、孵
化服务通用流程、服务提供以及评价与
改进本标准适用于科技企业孵化器的
管理和服务。
2020 年 12
月 14 日
《国务院关于促进
国家高新技术产业
开发区高质量发展
的若干意见》
国务院
以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导,贯彻落实党的十九大和十九
届二中、三中、四中全会精神,牢固树
立新发展理念,继续坚持“ 发展高科
技、实现产业化” 方向,以深化体制机
制改革和营造良好创新创业生态为抓
手,以培育发展具有国际竞争力的企业
和产业为重点,以科技创新为核心着力
提升自主创新能力,围绕产业链部署创
新链,围绕创新链布局产业链,培育发
展新动能,提升产业发展现代化水平,
将国家高新区建设成为创新驱动发展
示范区和高质量发展先行区。
2020 年 7 月
13 日
《关于加快特色产
业园区建设促进产
业投资的若干政策
措施》
上 海 市 经
济 和 信 息
化委员会
以产业地图为引领,优化产业空间布
局;集聚行业领军企业,打造特色产业
园区;加快发展在线新经济,打造一批
重点产业生态园;加强新型基础设施建
设,带动新兴产业投资;加大招商引资
激励力度,集聚各方招商力量;加大科
技创新支持力度,加速科技成果转化与
产业化;聚焦优质项目,优化产业用地
2020 年 5 月
18 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
221
政策 部门 主要内容 发布日期
供给;提高土地利用强度,提升产业用
地配套功能;推进“腾笼换鸟” ,为重
大产业项目落地腾出空间;加大技术改
造支持力度,聚集资金支持重大产业项
目;加强产融对接,强化金融服务实体
经济;加强招才引智,形成有利于重点
项目发展的产业人才政策;多措并举,
以各类人才安居保障创业兴业乐业;建
立市领导联系重大产业项目制度,为重
大产业项目委派专员;围绕重大产业项
目推进,强化资源要素保障;放大“特
斯拉综合效应” ,加快重大产业项目建
设审批。
《关于推动高新技
术企业认定管理与
服务便利化的通知》
全 国 高 新
技 术 企 业
认 定 管 理
工 作 领 导
小 组 办 公
室
优化高新技术企业认定管理服务工作、
提升认定管理工作信息化水平、推进高
新技术企业证书电子化进程、落实专利
证书电子化政策、改进高新技术企业档
案管理、加强高新技术企业的培育服务
和监督管理、做好高新技术企业政策跟
踪监测、加大培训服务与政策支持、统
筹做好疫情防控与复工复产工作。
2020 年 4 月
15 日
《上海市推进科技
创新中心建设条例》
上 海 市 人
民 代 表 大
会
支持拥有科技创新成果的个人和团队
创新创业,推动创新成果转化为产品或
者服务。鼓励孵化器、众创空间等各类
创新创业载体,为个人和团队提供研发
场地、设施以及创业辅导、市场推广等
服务。
2020 年 1 月
20 日
《上海市人民政府
关于促进上海创业
投资持续健康高质
量发展的若干意见》
上 海 市 人
民政府
结合本市区域产业结构调整布局,探索
在条件成熟的地区建设创业投资集聚
示范区,让投资人、创业团队、基金管
理人形成规模集聚效应。积极鼓励基金
加基地、孵化加投资等各类创新型基金
运作模式,努力提高新兴企业孵化培育
效率。鼓励有条件的区政府为孵化器和
创业投资企业集聚区制定相应的支持
政策,推动基金和区域发展形成合力。
(责任单位:市发展改革委、市经济信
息化委、市科委会同有关部门和区政
府)
2019 年 7 月
15 日
《科技企业孵化器
管理办法》
科 学 技 术
部
对国家级科技企业孵化器认定条件、申
报与管理做了明确,提出对孵化场地面
积、在孵和毕业企业数量、孵化资金规
模、知识产权比例等要求。
2018 年 12
月 14 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
222
政策 部门 主要内容 发布日期
《关于科技企业孵
化器、大学科技园和
众创空间税收政策
的通知》
财政部、国
家 税 务 总
局、科学技
术部、教育
部
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日,对国家级、省级科技企业孵化器、
大学科技园和国家备案众创空间自用
以及无偿或通过出租等方式提供给在
孵对象使用的房产、土地,免征房产税
和城镇土地使用税;对其向在孵对象提
供孵化服务取得的收入,免征增值税。
2019 年 1 月 1 日以后认定的国家级、
省级科技企业孵化器、大学科技园和国
家备案众创空间,自认定之日次月起享
受本通知规定的税收优惠政策。
2018 年 11
月 1 日
《国家税务总局关
于延长高新技术企
业和科技型中小企
业亏损结转弥补年
限有关企业所得税
处理问题的公告》
国 家 税 务
总局
就延长高新技术企业和科技型中小企
业亏损结转弥补年限有关企业所得税
处理问题的公告。
2018 年 8 月
23 日
《关于延长高新技
术企业和科技型中
小企业亏损结转年
限的通知》
财政部、国
家 税 务 总
局
自 2018 年 1 月 1 日起,当年具备高新
技术企业或科技型中小企业资格(以下
统称资格)的企业,其具备资格年度之
前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损,
准予结转以后年度弥补,最长结转年限
由 5 年延长至 10 年。
2018 年 7 月
11 日
《关于技术市场发
展的若干意见》 科技部
明确技术市场发展的总体要求。以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指
导,认真落实党中央、国务院决策部署,
坚持深化改革、优化环境,坚持拓展功
能、提升服务,坚持规范行为、加强监
管,坚持引领发展、要素融通,着力构
建技术交易网络,着力提升专业化服务
功能,着力优化制度环境,着力加强监
管服务,加快形成以专业化服务为支
撑、资金为纽带、政策为保障的现代技
术市场,推动科技成果转移转化,促进
科技与经济社会融通发展。
2018 年 5 月
28 日
《关于做好科技型
中小企业评价工作
有关事项的通知》
科技部、国
家 税 务 总
局
各省级科技管理部门要组织好企业注
册信息、自评信息的形式审查及科技型
中小企业入库公示、公告工作,保障符
合条件的企业及时入库并享受优惠政
策。
2018 年 4 月
27 日
《国家技术创新中
心建设工作指引》 科技部
发展科技型创新创业,搭建专业化创新
创业平台。充分利用国内外创新资源,
搭建专业化众创空间和各类孵化服务
2017 年 11
月 17 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
223
政策 部门 主要内容 发布日期
载体,加强资源开放共享与产学研用合
作,打造集大中小企业、高校、科研院
所和个人创客协同互动的众创平台,带
动一批科技型中小企业发展壮大。
《国务院关于印发
国家技术转移体系
建设方案的通知》
国务院
建设和完善国家技术转移体系是一项
系统工程,要着眼于构建高效协同的国
家创新体系,从技术转移的全过程、全
链条、全要素出发,从基础架构、转移
通道、支撑保障三个方面进行系统布
局。
2017 年 9 月
15 日
《国家科技企业孵
化器“ 十三五” 发
展规划》
科技部
新一轮科技与产业革命正在创造历史
性机遇,我国经济发展进入新常态,大
众创业、万众创新成为发展新引擎,创
新创业活动呈现新规律,创业大发展对
孵化服务产生新需求,良好的创新创业
生态成为推动双创发展的必要条件,孵
化器将面临更大挑战和更高要求。
明确国家科技企业孵化器“ 十三五”
发展指导思想、发展原则与目标;提出
了孵化器发展的九大重点任务。
2017 年 6 月
29 日
《国家税务总局关
于实施高新技术企
业所得税优惠政策
有关问题的公告》
国 家 税 务
总局
企业获得高新技术企业资格后,自高新
技术企业证书注明的发证时间所在年
度起申报享受税收优惠,并按规定向主
管税务机关办理备案手续。
2017 年 6 月
19 日
《关于完善股权激
励和技术入股有关
所得税政策的通知》
财政部、国
家 税 务 总
局
对符合条件的非上市公司股票期权、股
权期权、限制性股票和股权奖励实行递
延纳税政策。
对上市公司股票期权、限制性股票和股
权奖励适当延长纳税期限。
2016 年 9 月
20 日
《高新技术企业认
定 管 理 工 作 指 引
(2016 修订) 》
科技部、财
政部、国家
税务总局
2016 年 1 月 1 日前已按《高新技术企
业认定管理办法》(国科发火〔2008〕
172 号,以下称 2008 版《认定办法》)
认定的仍在有效期内的高新技术企业,
其资格依然有效,可依照《企业所得税
法》及其实施条例等有关规定享受企业
所得税优惠政策。
按 2008 版《认定办法》认定的高新技
术企业,在 2015 年 12 月 31 日前发生
2008 版《认定办法》第十五条规定情
况,且有关部门在 2015 年 12 月 31 日
前已经做出处罚决定的,仍按 2008 版
《认定办法》相关规定进行处理,认定
机构 5 年内不再受理企业认定申请的
2016 年 6 月
22 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
224
政策 部门 主要内容 发布日期
处罚执行至 2015 年 12 月 31 日止。
《国家科技成果转
化引导基金贷款风
险补偿管理暂行办
法》
科技部、财
政部
贷款风险补偿是指转化基金对合作银
行发放用于转化国家科技成果转化项
目库中科技成果的贷款(以下简称科技
成果转化贷款)给予一定的风险补偿。
科技成果转化贷款应符合以下条件:
(一)向年销售额 3 亿元以下的科技型
中小企业发放用于科技成果转化和产
业化的贷款;(二)贷款期限为 1 年期
(含 1 年)以上。
2015 年 12
月 4 日
《关于将国家自主
创新示范区有关税
收试点政策推广到
全国范围实施的通
知》
财政部、国
家 税 务 总
局
自 2015 年 10 月 1 日起,全国范围内的
有限合伙制创业投资企业采取股权投
资方式投资于未上市的中小高新技术
企业满 2 年(24 个月)的,该有限合伙
制创业投资企业的法人合伙人可按照
其对未上市中小高新技术企业投资额
的 70%抵扣该法人合伙人从该有限合
伙制创业投资企业分得的应纳税所得
额,当年不足抵扣的,可以在以后纳税
年度结转抵扣。
自 2015 年 10 月 1 日起,全国范围内的
居民企业转让 5 年以上非独占许可使
用权取得的技术转让所得,纳入享受企
业所得税优惠的技术转让所得范围。居
民企业的年度技术转让所得不超过500
万元的部分,免征企业所得税;超过 500
万元的部分,减半征收企业所得税。
自 2016 年 1 月 1 日起,全国范围内的
中小高新技术企业以未分配利润、盈余
公积、资本公积向个人股东转增股本
时,个人股东一次缴纳个人所得税确有
困难的,可根据实际情况自行制定分期
缴税计划,在不超过 5 个公历年度内
(含)分期缴纳,并将有关资料报主管
税务机关备案。
2015 年 10
月 23 日
《国务院关于加快
构建大众创业万众
创新支撑平台的指
导意见》
国务院
四众(众创、众包、众扶、众筹)有效
拓展了创业创新与市场资源、社会需求
的对接通道,搭建了多方参与的高效协
同机制,丰富了创业创新组织形态,优
化了劳动、信息、知识、技术、管理、
资本等资源的配置方式,为社会大众广
泛平等参与创业创新、共同分享改革红
利和发展成果提供了更多元的途径和
2015 年 9 月
23 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
225
政策 部门 主要内容 发布日期
更广阔的空间。
《关于本市发展众
创空间推进大众创
新创业的指导意见》
中 共 上 海
市委员会、
上 海 市 人
民政府
大力发展市场化、专业化、集成化、网
络化的众创空间。鼓励和支持创客空
间、极客空间、创业咖啡、创业新媒体、
创业训练营、虚拟孵化器、创业社区等
新型孵化器及科技创业苗圃、科技企业
孵化器、科技企业加速器、大学科技园、
小企业创业基地等众多不同形式、不同
模式的创业服务平台建设及协同发展。
支持众创空间探索形成各具特色的可
持续发展模式,通过线上线下联动发
展,鼓励形成辐射能力强的品牌化众创
空间,为创业者和创业企业提供低成
本、便利化、全要素、开放式的综合创
业服务。
鼓励社会力量建设众创空间。 鼓励行业
领军企业、创业投资机构、投资人、社
会组织等社会力量积极参与。建设一批
服务创业者和创业企业的灵活集中办
公区。推动有条件的企业建设一批产业
驱动型孵化器。在孵化载体、服务机构、
高校、科研院所集聚且生活配套健全的
区域,打造一批创业社区,促进区内创
业企业围绕产业链、创新链开展合作。
以新兴产业为导向,完善“创业苗圃+
孵化器+加速器” 创业孵化载体。引导
和鼓励与境外创业孵化机构合作设立
新型创业孵化平台,不断提升孵化能
力。
推广孵化器“投资+孵化” 模式。鼓励
具有投资功能的孵化器设立天使投资
基金或机构,通过孵化器等众创空间更
加精准地为创业者和创业企业提供种
子资金和天使资金。推进国有孵化器改
制,鼓励其引入专业团队运营管理。参
照国有创业投资企业股权相关规定,优
化孵化器投资项目的国有股权投入和
退出机制。
2015 年 8 月
8 日
《上海市科技企业
孵化器孵化企业(项
目)毕业若干规定》
上 海 市 科
学 技 术 委
员会
在孵企业孵化期满,可以准予毕业、育
成、延长孵化或者因孵化失败而终止。
在孵企业达到以下条件的应当给予毕
业:(一)人均年销售收入已达 10 万
元,且企业年销售总收入达 300 万元,
2002 年 7 月
12 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
226
政策 部门 主要内容 发布日期
孵化项目或高新技术主导产品的销售
收入占企业总收入的 50%以上。(二)
实现产品销售,孵化期间销售收入年平
均增长率超过 30%。(三)研究开发人
员占员工总数的比例超过 20%,研究开
发经费占销售收入的比例超过 5%,有
一定的市场开发能力。(四)企业创办
人或负责人接受了企业管理、知识产权
保护、有关法律法规的培训,具有较高
的经营管理水平和较强的市场开拓能
力。(五)企业合法经营,产权明晰,
建立了符合现代企业制度要求的法人
治理结构,并建立健全了知识产权保
护、财务、行政等管理制度。(六)企
业核心技术骨干和经营管理骨干相对
稳定。(七)孵化时间在一年以上。在
孵期间,孵化企业被市认定办认定为高
新技术企业的,视为达到毕业条件。
表 14-2-2 我国孵化器相关法律文件
法律 公布日期
《中华人民共和国科学技术进步法(2021 修订)》 2021 年 12 月 24 日
《中华人民共和国专利法(2020 修正)》 2020 年 10 月 17 日
《中华人民共和国民法典》 2020 年 5 月 28 日
《中华人民共和国企业所得税法(2018 修正)》 2018 年 12 月 29 日
《中华人民共和国中小企业促进法(2017 年修
订) 》 2017 年 9 月 1 日
《中华人民共和国促进科技成果转化法(2015 修
正) 》 2015 年 8 月 29 日
《中华人民共和国企业破产法》 2006 年 8 月 27 日
《中华人民共和国合伙企业法(2006 修订)》 2006 年 8 月 27 日
《中华人民共和国科学技术普及法》 2002 年 6 月 29 日
(二)行业发展情况及发展趋势
1.孵化器行业发展历程
科技企业孵化器在 20 世纪五十年代发源于美国,伴随着新技术产业革命的
兴起而发展。孵化器在推动高新技术产业的发展,孵化和培育中小科技型企业,
振兴区域经济,以及培养新的经济增长点等方面发挥了巨大作用,引起了世界各
国政府的高度重视,孵化器行业也因此在全世界范围内得到了较快的发展。中国招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
227
孵化器行业起步于八十年代国家实行专门为发展中国高新技术产业而设立的“火
炬计划” ,从而开启了国内科技企业孵化器的建设,最初多依存于高校和研究院
所发展,提供基础空间租赁的初级服务。在国家双创政策和资本的双重推动下,
行业先后经历了政策赋能阶段和资本赋能阶段。在政策赋能阶段,孵化器在空间
租赁基础上,又提供了政策、财务、人才、管理咨询等多样化服务。进入资本赋
能阶段后,由于资本的大量涌入,针对企业资金需求直接入股投资或助力对接其
他资本的孵化模式逐渐成熟。经过三十余年的发展,现阶段我国科技企业孵化器
正朝着构建孵化服务生态体系为主导的功能专业化、要素多元化和全球网络化方
向开展产业集群孵化发展。
根据科技部发布的《关于进一步提高科技企业孵化器运行质量的若干意见》,
作为国家产业创新体系发展中的重要组成部分,科技企业孵化器建设不仅仅为新
创办的科技型中小企业提供了物理空间和基础设施的载体,也是提供服务支持,
降低创业者的创业风险和创业成本,提高创业成功率,促进科技成果转化,帮助
和支持科技型中小企业成长与发展,培养成功企业和企业家和扶植高新技术中小
企业的服务机构。随着全国科技创新创业载体的迅猛发展,孵化器载体也从 1.0
模式成功进化至孵化器 4.0 模式。从单纯的空间载体服务到如今兼具数字化服务
能力的综合性产业集群孵化生态服务及专业化数字化服务。目前,科技创新创业
服务质量和能级的不断提升,我国科技企业孵化器已经成为发展新质生产力的重
要载体和高新技术产业发展的重要因素。
图 14-2-1 孵化器行业发展历程及变革
资料来源:艾瑞咨询招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
228
2.孵化器行业的发展前景和影响因素
(1)行业发展的机遇和有利因素
1) 国家政策支持力度不断加大
在国家对于科技创新创业的战略部署助推下,各项科技创新创业政策扎实落
地,为创业孵化机构发展持续营造了良好的环境。
①营商环境创新试点工作持续推进
《国务院关于开展营商环境创新试点工作的意见》国发〔 2021〕 24 号指出,
科技部将在北京、上海、重庆、杭州、广州、深圳 6 个营商环境创新试点城市开
展国家级科技企业孵化器和国家备案众创空间信息变更管理模式创新试点工作,
持续优化营商环境,提高服务效能。
②孵化载体税收优惠政策延续执行
积极持续推进《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部税务
总局公告 2022 年第 4 号)执行,以税收红利激发双创活力,提高孵化器载体特
别是在孵科技创业企业和团队的政策获得感。据科技部火炬中心统计, 2021 年,
实际享受税收优惠的孵化机构数量达 1,553 家,占机构总数的比例超过 10%,减
免税金额达 11.1 亿元,间接惠及 16.4 万家科技创业企业和团队。 2023 年相关部
门又进一步明确出台了《关于继续实施科技企业孵化器、大学科技园和众创空间
有关税收政策的公告》(财政部税务总局科技部教育部公告 2023 年第 42 号)继
续鼓励创业创新,为科技企业孵化器、大学科技园、众创空间提供相关税收政策。
③孵化器行业得到持续关注赋予更多功能
2024 年 1 月 18 日,工业和信息化部等七部门发布《关于推动未来产业创新
发展的实施意见》,提出建设一批未来产业孵化器和先导区;建设未来产业创新
型中小企业孵化基地,并引导领军企业前瞻谋划新赛道,通过内部创业、投资孵
化等培育未来产业新主体等。
④持续推动地方出台孵化机构支持政策
围绕上海全球影响力科创中心建设,用好上海五大中心优势,聚焦总书记视
察上海时提出的上海“四大功能” 定位,深刻理解上海“四个放在” 的发展站位,
上海市发布了《上海市建设具有全球影响力的科技创新中心“十四五” 规划》和
《上海市高质量孵化器培育实施方案》,其中强调完善科研基地体系,加强孵化招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
229
器、园区、资本的联动和系统集成,同时发挥孵化器在全过程创新、全要素集聚、
全链条加速等方面的作用,持续优化上海市科创生态体系,助力硬科技企业培育
和未来产业高质量发展,全面支撑国际科创中心建设,加大科技创业扶持力度。
支持众创空间、孵化器、加速器、大学科技园等创新创业载体发展。依托科技企
业孵化器、众创空间、大学科技园等创新创业载体,构建有梯度、多层次、专业
化的创新创业服务人才队伍。
2)科技创新和创业活动日益活跃,各类创新主体对孵化器载体的需求不断
增加
随着我国经济社会转型升级,科技创新和创业活动日益活跃,各类创新主体
对孵化器载体的需求不断增加。 科技部数据显示,我国高新技术企业从 2012 年的
3.9 万家增长至 2022 年的 40 万家。这些企业对创新的需求包含基础设施和公共
服务, 及专业技术支持、市场开拓、投融资对接等深度服务。
3)相关新技术的运用提供的资源导入与技术支持
一方面,移动互联网、大数据、云计算、区块链、人工智能等新一代信息技
术快速崛起为孵化器提供了丰富的资源导入,同时吸引大量的科技资本与配套服
务入场;另一方面,新技术的运用对孵化空间、信息网络、研发设备、中试仪器
等孵化器硬性条件与创新培训、市场咨询、入孵管理、财税辅导等软性条件提供
了升级空间与转型支持。
(2) 行业发展面临的主要挑战
1)地区分布不均衡导致的社会资源有限,资源整合能力不强
我国孵化器数量多的地区聚集于经济发达和科创实力强劲地区, 如江苏、广
东、山东、浙江、北京和上海。这些经济发达的沿海地区在孵化器发展建设中具
备各个方面的资源优势,不仅能够为孵化项目提供人力、物力和财力支持,而且
可以为孵化器提供专业培训服务, 对比地理环境闭塞、交通欠发达、资金链不稳
定、 高校资源和高新企业数量少的地区, 创业孵化器所需的社会资源相对欠缺。
这种局面不利于国内孵化器的发展和创业生态的建设,需要通过政策、资金、技
术等多方面的支持和协调,实现资源的优化配置和整合。
2)运营团队专业有待进一步提升, 以匹配运营端更高的专业化要求
随着创新创业载体的增加,对孵化器专业性水平要求越来越高,表现为由多招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
230
领域孵化向垂直领域孵化发展,即把所有资源集聚在一个领域,发挥网络效应和
资源利用最大化。垂直领域孵化发展中,运营团队能力成为提高孵化器质量的关
键,整合创业项目、汇总项目类型不仅可以减少孵化器培育项目同质化现象,还
可以提高运营效率。从孵化器项目垂直领域发展情况看,运营团队专业能力如若
不足则制约着孵化器科研成果转化率。此外,非专业工作人员在运营过程中容易
出现运营效率低、运营成果产出难的问题,与企业对接过程中存在项目科研理论
强但实践操作能力弱的情况,因此,国内孵化器运营团队需要不断提升自身的专
业能力和运营效率,为创业者提供更优质的孵化服务,为科技创新创业生态做出
更大的贡献。
(3)行业供需情况和租金走势分析
1)我国孵化器行业供需情况呈现出稳步增长趋势
随着国家创新创业政策的深入实施,越来越多的初创企业涌现,对孵化器的
需求也在不断增加。各级政府、高校、企业等纷纷投入资源建设孵化器,推动了
孵化器行业的快速发展。从供应端来看,孵化器的数量和质量均有所提升。根据
工信部火炬中心统计数据,截至 2023 年,在全国范围内各类创业孵化载体已达
到 16,600 多家,包括孵化器 7,000 多家、众创空间 9,500 多家。其中,国家级科
技企业器 1,606 家,上海共 62 家,杨浦区共 5 家。从需求端来看,初创企业对
于孵化器的需求也在不断增加,通过孵化器获得更多资源、资金和技术支持,以
降低创业风险,提高创业成功率。科技企业孵化器的主要功能是围绕科技企业的
成长需求,集聚各类要素资源,推动科技型创新创业,降低创业成本,提高创业
存活率。而国家级科技企业孵化器中孵化后的企业存活率可以提升至 80%以上。
截至 2023 年,在全国范围内,孵化器累计毕业企业 25 万家,上市(挂牌)企业
5,000 家,科创板上市企业中有四分之一为孵化器毕业企业,孵化器内走出了科
大讯飞、大疆创新、寒武纪、达安基因等一批硬科技领军企业。
2)我国孵化器类产业园区的物业租金走势分析
租金单价主要受市场需求和供应双重因素影响。
市场需求端:一方面短期内由于经济波动导致市场增量需求相对疲软,但由
于孵化器区位普遍相较普通产业园较好,租金和普通产业园相比有较大价差,可
以有效吸引向下兼容的客户需求(比如寻找较低租金替代的需求、更小单元面积招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
231
的租赁需求等);另一方面孵化器主要面向创新、创业等的中小微企业,随着新
兴经济(AI、数字文创、数字医疗、在线新经济(如云计算、大数据物联网、移
动支付)等)的发展,园区作为孵化器的物理空间载体,可有效吸引相关领域的
创新、创业、培训、研发的创新、创业需求,并在研发支持、政策赋能、销售赋
能等方面给予大力支持。
市场供应端:由于孵化器体量一般在 10,000 平米左右,园区作为孵化器的
物理空间载体体量一般也就在 20,000-30,000 平米左右,中小微企业由于其自身
规模和租金预算有限,相比于园区建筑品质,中小微企业往往更加关注园区内外
部配套和产业链生态等相关服务。本项目位于上海传统的科研成果培育转化区域,
周边大学环绕,各项配套齐全,拥有良好的内部和外部的产业培育生态环境,学
生和老师的创业氛围浓厚,校企联动频繁(企业创新需要依托学校的设施、设备、
教师和研发资源)。区域内分布有杨科创园区、复旦孵化器类产业园区、同济科
技园孵化器基地、创智天地等项目,上述孵化器和产业园区已运营多年,形成了
较为稳定的供需格局。本项目是区域内、乃至上海市最早最成熟的孵化器类产业
园区项目,面临竞争主要来自同区域、同品质的普通产业园。而项目所在区域位
于上海杨浦区中环沿线,大学林立、湿地保护和居住区基本占据了大部分区域地
块,容积率较低的产业园土地供应非常有限,近几年市场主要供应高容积高配置
的甲级办公楼地块。相比较普通产业园,孵化器在租金水平和服务水平上更有优
势,尤其是中小微企业更看重的研发支持、企业注册、政策和销售赋能等额外增
值服务。中小微企业对这些外部专业服务的需求和依赖度更高。
因此, 基础设施项目历史租金波动幅度小于普通产业园,即市场高速增长的
时候,孵化器类产业园区增长幅度平稳,而市场有所调整的时候,租金调整也有
限。故孵化器类产业园区租金增长趋势相对稳健。
(三)行业技术特点、经营模式及竞争格局
1.行业特点
在我国,孵化器是推动科技创新和产业发展的重要载体,为科技企业和创业
者提供了优质的硬件设施、软件服务和政策支持,搭建了科研、生产、融资和市
场的有效对接平台,促进了科技成果的转化和应用,培育了一批具有核心竞争力
的高新技术企业,为国家经济社会发展做出了积极贡献。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
232
科技企业孵化器载体为科创产业发展、促进科创成果转化而提供综合性服务,
是生产性服务业的重要一环。孵化器载体多数建设在工业用地或研发用地上,主
要物业形态以支持办公、研发、实验的小型研发办公体为主。
表 14-2-3 科技企业孵化器及普通产业园区对比
类别 科技企业孵化器产业园 普通产业园
租户类型 创新初创型企业(中小微型企业) 成熟期规模及以上企业
服务类型
园区内孵化器的运营机构可提供科技创业
公共服务,包括行政、政策、投融资、咨
询、培训、中介及技术支撑服务等
可包含研发、实验、核心校
园、后台办公、数据中心、商
务流程外包、呼叫中心等
运营面积
众创空间:一般不低于500平方米
孵化器:一般不低于10,000平方米
加速器:一般不低于50,000平方米
多数在10,000平方米以上(面
积普遍大于孵化器载体)
租期时长 一般在1-3年,特殊情况可适当延长1-2
年; 非在孵企业无此限制 一般为2-3年,部分可签至5年
租户数量 租户普遍为中小型企业,单项目租客数量
可能达几十甚至上百家 一般在10-20家
租用面积 企业规模偏小,租赁面积较小,对于空间
要求较为灵活
客户定位影响其租赁面积的需
求,但多数需要规整的空间结
构
项目区位 普遍区位较为优质 项目间差异较大
客户对园区
硬件需求
客户主要以国内初创或成长型公司为主,
对园区软性配套服务要求高,对园区硬件
要求讲求性价比,普遍预期低于产业园
客户主要以成熟型、规模型、
外资、中外合资企业为主,客
户普遍对园区硬件、形象、物
业管理服务等要求高
运营管理
具备专业技术领域的公共平台或中试平
台,并具有专业化的技术服务能力和管理
团队
运营服务由园区自营或第三方
运营商提供,管理服务水平差
异较大
孵化转换率 客户生态体系内转换率高 客户生态体系内转换率低
客户粘性
客户粘性和吸引性较强,客户可享用孵化
器载体的平台服务和基础设施,且入驻门
槛偏低,对中小微企业吸引力极强,后期
成长成熟企业留存率较高
客户粘性较弱,市场同质化园
区可选择空间较大
优惠政策 按照国家政策和文件规定,客户多可享受
相关政策扶持和优惠补贴 区域性税收优惠为主
孵化器行业对新常态下经济的稳定增长和市场活力的增强起到了重要促进
作用,成为振兴区域经济的“推进器” 。该行业主要具有如下特点:
(1)平台依赖性
搭建产业孵化平台是产业孵化最为关键的一环。依托产业孵化平台构建孵化
网络或创新创业生态,帮助初创企业低成本开发产品和服务,同上游技术供给和招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
233
下游市场需求建立连接,尽快实现商业化、产业化,是产业孵化器等孵化载体的
根本任务。
(2)生态协同性
孵化需要政府、企业、高校及科研机构、中介服务机构、金融及创投机构等
所有孵化主体的共同参与,各方协同创新。既要依靠高校和科研机构的科学发现
和技术研发,又要依靠孵化器所汇聚的资源要素和企业所掌握的需求信息,以及
政府在战略规划和政策上的支持。来自中介服务机构、创投机构等的服务同样必
不可少。只有构建起协同创新的孵化生态,才能最大限度降低创新创业和产业孵
化的风险。
(3)产业链嵌入
孵化平台作为产业链中的一个环节,深嵌产业链之中,并非游离于产业链之
外。既有安身立命之本,又可整合产业资源,为创业企业和中小企业提供产业服
务。这就要求孵化平台势必在某一产业领域的某个或若干关键环节拥有相当竞争
力的产业链资源,比如,工业设计、研究开发、中试和检测、原材料生产、零部
件供应、定制生产、规模制造、市场营销、知识产权运营以及科技成果转移转化
等。
(4)网络强关联
孵化网络中的孵化平台与在孵企业之间存在“强关系” 。真正有价值的孵化
应是和创业者一起创业,瞄准需求、直击痛点,涉足孵化全流程,使其在某一方
面(甚至多方面)依赖并反哺于孵化平台及其运营主体,彼此形成合作共赢、共
同成长的“强关系” 。
(5)运营智能化
随着数字技术与实体经济的深度融合,数字创新、数字创业快速发展。未来
的趋势是,利用大数据、人工智能、区块链等数字技术,加快孵化平台数字化、
网络化、智能化转型,提高线上线下资源的配置效率,创新服务供给、降低创业
成本,为在孵企业提供数据驱动的智能孵化服务,打造虚实结合、融合共生的数
字孵化生态或智能孵化网络,助推新技术新业态新模式发展。
2.经营模式
(1)运营模式招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
234
根据不同的运营主体、服务对象、盈利模式和资源整合能力,可以将中国的
孵化器行业分为五种类型,分别是产业型孵化器、创投型孵化器、空间/物业型孵
化器、媒体型孵化器和地产型孵化器。
产业型孵化器:是由企业主导运营并提供完整商业服务,为其提供产业资源、
技术支持、市场对接等服务,帮助其快速成长并实现与企业或园区的协同发展。
各行业内头部企业(国企/民企/外企)与知名商业机构利用自身特色资源集聚与
行业认知优势,从内部项目孵化起步,逐步发展为对外提供初创企业综合孵化服
务的产业创新孵化器模式,能够充分利用企业或园区的产业优势和品牌影响力,
为入孵企业提供专业化、定制化和差异化的服务,提高其商业化成功率和竞争力。
图 14-2-2 我国产业孵化器定义
资料来源:艾瑞咨询
创投型孵化器:是由投资机构或投资人主导运营的孵化器,主要服务于具有
较高成长潜力和投资价值的初创企业,为其提供资金支持、投融资对接、商业模
式指导等服务,帮助其快速获得市场认可和资本青睐。创投型孵化器能够充分利
用投资机构或投资人的资本实力和行业资源,为入孵企业提供及时有效的资金援
助和风险控制,提高其融资效率和估值水平。
空间/物业型孵化器:是以提供办公空间或物业租赁为核心服务的孵化器,
主要服务于对办公场地有较高需求的初创企业,为其提供共享办公设备、网络通
讯、行政管理等基础服务,帮助其降低创业成本和提高工作效率。空间/物业型孵招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
235
化器能够充分利用自身的空间资源和物业管理能力,为入孵企业提供灵活便捷的
办公环境和配套设施,提高其工作舒适度和协作效果。
媒体型孵化器:是指依托自身庞大的媒介平台,凭借其对创业环境以及科技
型企业的长期跟踪报道从而积累的经验为创业者提供多种扶持帮助的孵化器。其
有效地帮助创业孵化项目极大提升了项目知名度,同时提供各方面资源的对接。
媒体类创新型孵化器大多行业经验丰富,无盈利压力,同时自身经营多年的媒体
平台可为孵化器提供持续型的经济支持。
地产型孵化器:是由房地产商主导运营的孵化器, 目前主要靠出租办公位,
并且提供共享办公设备,网络以及出租办公空间为盈利模式,其创业环境开放,
靠出租工位收费,但是缩小了一次性租赁面积,且缩短了常规型的租赁周期,在
选址方面要求极高。
基础设施项目兼具产业孵化器与空间/物业型孵化器双重属性,且后续将根
据宏观经济、行业环境等因素适时调整运营策略。
(2)盈利模式
目前中国孵化器主要通过空间租赁、持股孵化辅导、投资回报和税收分成、
培训/咨询费等方式实现盈利。不同类型孵化器对收入来源的侧重各有不同,但
目前孵化器多采用组合盈利模式,以丰富孵化器营收途径。
3.竞争格局
(1)行业竞争情况
孵化器由于主导企业的类型不同,又可分为国央企主导型、外企主导型、传
统私企主导型以及互联网巨头主导型。现阶段国央企主导类孵化器在赋能产业创
新的过程中动力十足,是行业未来最具潜力的发展主体。
上述四类的特点如下:
1)国央企主导型
国央企主导型孵化器主要通过政策倾斜和产业资源集聚的方式来赋能创业
企业发展,为创业者提供稳定的资金、场地、技术和人才等条件,同时也可以借
助其品牌影响力和市场渠道,帮助创业者拓展业务和合作伙伴。国央企主导型孵
化器通常有较强的社会责任感和战略眼光,能够培育符合国家发展方向和需求的
创新项目。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
236
2)外企主导型
外企主导型孵化器引入国际化的管理理念和运营模式,为创业者提供高效的
服务和指导,同时利用其强大的品牌影响力和全球化市场资源,帮助创业企业高
效对接业务拓展,加速其市场化进程和产品实践,提升产品质量和竞争力。外企
主导型孵化器通常有较高的专业水平和创新能力,能够培育具有国际视野和市场
潜力的创新项目。
3)传统私企主导型
传统私企主导型孵化器多是多为龙头企业, 通过整合创业企业迭代产出成果,
双向赋能。可以发挥私企的灵活性和创造性,为创业者提供多样化的支持和选择,
同时也可以借鉴私企的成功经验和市场敏感度,帮助创业者规避风险和把握机遇。
传统私企主导型孵化器通常有较强的实践能力和市场反应能力,能够培育适应市
场变化和需求的创新项目。
4)互联网巨头主导型
互联网巨头主导型孵化器多在自身产业生态基础上,系统性推进创业企业商
业落地的良性转化。 通过投资并购等方式,吸纳优质创业企业,持续丰富生态边
界。
(2)行业竞争壁垒
孵化器作为特殊经济技术组织形态,对科技成果转化、新创企业扶植、区域
经济繁荣以及高新技术产业的发展起到了重要作用。目前中国孵化器作为产业服
务核心环节的中坚力量,正由探索期逐步进入多元发展期,行业发展面临诸多竞
争壁垒。
1)资金和资源的壁垒
孵化器项目载体在土地获取和开发阶段需要大量资金支持,运营期在项目招
商、运营管理、改造升级等方面也需要持续的资金和人力投入,资金占用周期长,
投资回收期长,因此充足的资金和持续稳定的融资能力是孵化器开发和运营的必
备条件。资源方面主要包括产业资源、政策资源等。产业资源可以为入孵企业提
供行业信息、市场分析、技术支持、人才培训、合作伙伴等,有助于入孵企业了
解行业动态,把握市场机遇,提高技术水平,培养人才队伍,拓展合作网络,从
而增强入孵企业的竞争力和创新力。政策资源可以为入孵企业提供政策咨询、政招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
237
策申报、政策优惠等,从而降低入孵企业的创业成本和风险。
2)开发和营运能力壁垒
孵化器的开发运营过程主要包括产业规划、客户定位、设计改造以及招商运
营等,过程繁杂对孵化器开发和营运能力要求较高。要具备综合开发能力,包括
项目策划、投资管理、工程建设、市场营销等方面的专业知识和实践经验;并且
需要具备高水平的招商及营运能力,对招商策略、招商渠道、招商效果、客户满
意度、运营效率、运营收益等进行分析;同时孵化器需要具备深厚的行业经验,
熟悉科技创新领域的动态和趋势,了解不同类型科技企业的特点和需求,能够为
入驻企业提供有针对性的指导和服务;最后孵化器需要透彻了解政府产业发展政
策及相关产业客户需求,并根据政策和市场环境的变化及时调整自身的发展战略
以及为入孵企业提供政策指导。
3)创新发展和差异化服务壁垒
国内孵化器的数量迅速增长,但部分孵化器只是提供简单的硬件设施,缺乏
专业的孵化服务和管理能力,不能有效地帮助创业者解决创业过程中遇到的问题。
孵化器需要持续关注新兴产业和新技术,不断加强对前沿技术和领域的探索和尝
试,以增强对入孵企业的服务指导能力;同时需要对自身模式和服务进行创新,
为创业者提供个性化和差异化的服务,以不断促进入孵企业创新发展;最后需要
配备高素质的孵化团队和导师资源,为创业者提供专业的指导和培训。
(四)基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况
1.宏观经济概况
(1)上海市地区生产总值
上海市经济保持稳步增长,但近年来增长趋缓。 2020 年受公共卫生事件影
响,增长率明显下降。但在 2021-2022 年市场经济逐步恢复。 2022 年,上海市地
区生产总值(GDP)达 44,652.8 亿元,同比下跌 0.2%。其中第三产业增加值
33,097.42 亿元,同比增长 0.3%,占地区生产总值的 74.1%。 2023 年,上海市实
现地区生产总值 47,218.66 亿元,按可比价格计算,同比增 5.0%。其中第三产业
增加值 35,509.60 亿元,增长 6.0%。 2024 年上半年,上海市实现地区生产总值
22,345.59 亿元,按不变价格计算,同比增长 4.8%。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
238
图 14-2-3 上海市地区生产总值
数据来源:上海市统计局
(2)固定资产投资及其增长
2023 年,上海全市固定资产投资比上年增长 13.8%。其中,房地产开发投资
增长 18.2%,城市基础设施投资增长 3.3%,工业投资增长 5.5%。制造业投资增
长 6.7%。
2024 上半年,全市固定资产投资同比增长 10.2%。分领域看,城市基础设施
投资增长 2.5%,房地产开发投资增长 8.4%,工业投资增长 10.6%。
图 14-2-4 上海市固定资产投资
数据来源:上海市统计局招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
239
(3)产业结构
上海市是中国第三产业最发达的省级行政区之一,也是中国重要的商业和金
融中心之一。 2023 年,第一产业增加值 96.09 亿元,下降 1.5%;第二产业增加
值 11,612.97 亿元,增长 1.9%;第三产业增加值 35,509.60 亿元,增长 6.0%。第
三产业增加值占上海市生产总值的比重达到 75.2%。
2024 年上半年,上海市第一产业增加值 38.63 亿元,同比增长 11.3%;第二
产业增加值 5,132.40 亿元, 增长 1.2%;第三产业增加值 17,174.56 亿元,增长
5.8%。
图 14-2-5 上海市各产业生产总值
数据来源:上海市统计局
预计未来上海市三大产业将继续保持稳定增长的趋势,其发展方向为:按照
高端化、智能化、绿色化、服务化要求,促进产业融合发展,不断完善以现代服
务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系,不断提升服
务经济特别是实体经济发展的质量和水平。到 2025 年末,服务业增加值占全市
生产总值比重达到 75%左右,生产性服务业增加值占服务业增加值比重达到 66.7%
左右,知识密集型服务业增加值占全市生产总值比重达到 40%左右,并创建 25
个以上服务业创新发展示范区。
(4)居民收入水平
上海市居民生活水平逐年提高,但 2020 年开始受到公共卫生事件一定影响。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
240
2023 年,全市居民人均可支配收入 84,834 元,比上年名义增长 6.6%;扣除价格
因素,实际增长 6.3%。其中,城镇常住居民人均可支配收入 89,477 元,名义增
长 6.5%,实际增长 6.2%;农村常住居民人均可支配收入 42,988 元,名义增长
8.2%,实际增长 7.9%。全市居民人均消费支出 52,508 元,比上年增长 14.0%。
其中,城镇常住居民人均消费支出 54,919 元,增长 14.2%。
2024 年上半年,全市居民人均可支配收入 44,735 元,同比增长 4.4%。其中,
城镇常住居民人均可支配收入增长 4.2%;农村常住居民人均可支配收入增长
6.1%。
图14-2-6 上海市城镇居民收入与支出7
数据来源:上海市统计局
(5)人口规模和结构及城镇化水平
截至 2023 年末,全市常住人口为 2,487.45 万人。其中,户籍常住人口为
1,480.17 万人,外来常住人口为 1,007.28 万人。全年常住人口出生 9.8 万人,出
生率为 3.95‰;死亡 15.8 万人,死亡率为 6.37‰;常住人口自然增长率为-2.42‰;
常住人口出生性别比为 107.3。在经历了多个城市化发展阶段后,上海城市化率
始终保持全国首位,达到 90%以上。
7 上海市城镇居民 2024 年上半年人均可支配收入及支出暂未完全公布。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
241
图 14-2-7 上海市历年人口统计
数据来源:上海市统计局
2.地区产业发展规划
(1)上海市产业发展规划
根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》,上海市目标到 2035 年基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际
大都市。
表 14-2-4 上海市“十四五” 目标
编 号
指 标 单位 属性 “十四五” 目标
2025 年 年均[累计]
1 全市生产总值年均增长率 % 预期性 - 5 左右
2 全员劳动生产率 万元/人 预期性 36 左右 -
3 单位建设用地生产总值提升 % 预期性 - [20]
4 金融市场交易总额 万亿元 预期性 2800 左右 -
5 在沪跨国公司地区总部数量 家 预期性 - [累计达到
1000]
6
全社会研发经费支出相当于
全市生产总值比例 % 预期性 4.5 左右 -
7
每万人口高价值发明专利拥
有量 件 预期性 30 左右 -
8
数字经济增加值占全市
生产总值比重 % 预期性 >60 -
9 居民人均可支配收入增长 % 预期性 - 与经济增长基
本同步
10 城镇调查失业率 % 预期性 - <5.5
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
户籍常住人口(万人) 外来常住人口(万人)招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
242
编 号
指 标 单位 属性 “十四五” 目标
2025 年 年均[累计]
11
主要劳动年龄人口中受过
高等教育的比例 % 预期性 45 -
12
中心城区二级旧里以下房屋
改造面积
万平
方米 约束性 -
[成片:五年累
计约 110
零星:五年累
计约 20]
13 居民平均预期寿命 岁 预期性 >84 -
14 单位生产总值能源消耗降低 % 约束性 - [确保完成国家
要求]
15
单位生产总值二氧化碳排放
降低 % 约束性 - [确保完成国家 要求]
16
大气常规污染物年均浓度
(PM2.5、 PM10、 SO2、
NO2、 O3、 CO)
/ 约束性
全面稳定达
到国家二级
标准,部分
指标优于国
家一级标准
-
17
地表水达到或好于Ⅲ类水体
比例 % 约束性 >60 -
18 生活垃圾回收利用率 % 约束性 >45 -
19 森林覆盖率 % 约束性 19.5 -
20
单位生产总值生产安全事故
死亡率 人/亿元 约束性 <0.01 -
2017 年 12 月 15 日,《上海市城市总体规划(2017-2035 年)》(简称“上
海 2035” )获得国务院批复原则同意,规划指明了上海城市发展的战略目标,合
理安排城市的空间布局、生产力布局、人口分布及基础设施建设。根据该规划,
2050 年上海将全面建成卓越的全球城市,令人向往的创新之城、人文之城、生态
之城,具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。
城市结构定位:形成“一主、两轴、四翼;多廊、多核、多圈” 的市域总体
空间结构:
“一主、两轴、四翼” 以中心城为主体,强化黄浦江、延安路-世纪大道“十
字形” 功能轴引导,形成以虹桥、川沙、宝山、闵行 4 个主城片区为支撑的主
城区,承载上海全球城市的核心功能。
“多廊、多核、多圈” 强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊
道,培育功能集聚的重点发展城镇,构建公共服务设施共享的城镇圈,实现区域
协同、空间优化和城乡统筹。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
243
(2)杨浦产业发展规划
根据 2021 年 6 月 15 日杨浦区政府第 138 次常务会议通过的《杨浦区产业发
展“十四五” 规划》, 杨浦区“十四五” 产业发展目标为:新型产业结构显著优
化。进一步优化以创新经济为核心、在线新经济产业为特征的第三产业。 “十四
五” 期间,以人工智能、工业互联网、区块链、位置服务、数字文化等为代表的
在线新经济先导产业年均增长率超过 15%;以现代设计、新能源和智能网联汽车、
科技服务、体育健康、节能环保等为代表的优势产业年均增长率超过 10%。 产业
主体发展能级显著提升。产业发展的关键主体集聚效应进一步增强,区内高新技
术企业累计达到 1500 家,各级企业技术中心累计达到 110 家,各级“专精特新”
中小企业数累计达到 300 家;具有强竞争力的企业集群加速构建,本区企业获得
风险投资金额年均增长率达到 20%;国内外优质资源更加集聚,企业地区总部、
研发机构加速布局,累计 45 家。全力建设 2-3 家在上海市区域内具有一定影响
力和品牌效应的大学科技园示范园。创新价值链整合能力显著增强。要素整合方
面,创新型产业生态的人才支撑体系加快构建,人才公寓及相关配套基础设施升
级,新增高层次人才 300 人。成果转化方面,充分发挥高校资源集聚的智力优势,
以及国家技术转移东部中心、上海技术交易所等功能性平台的创新作用,持续加
强“三区联动、三城融合” ,技术合同累计成交额 255 亿,每万人有效发明专利
拥有量达 90 件。
图 14-2-8 “十四五” 杨浦产业发展格局招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
244
3.地区产业园(含孵化器载体)市场情况
(1)上海产业园(含孵化器载体)市场情况
1)上海产业园(含孵化器载体)分布及特点
目前上海产业园区共发展形成了 11 个核心板块,分别为张江、漕河泾、金
桥、杨浦、临港浦江、陆家嘴软件园、临空、市北、周浦康桥、御桥与长风板块。
截至 2024 年第二季度,全市产业园区办公总存量达到 1,310 万平方米。
图 14-2-9 上海市优质商务园区分布(2024Q2)
资料来源:戴德梁行研究部
据科技部火炬中心《中国创业孵化发展报告(2022)》统计,截至 2021 年,
上海市共有创业孵化机构 347 家,较 2020 年增加 38 家,同比增长 12.3%。其中,
孵化器共 185 家,同比增长 12.1%;国家级孵化器 60 家,占比 32.4%。从孵化器
存量面积来看, 2021 年,上海市创业孵化机构总面积达 309.5 万平方米,同比增
长 16.9%。其中,孵化器面积为 247.8 万平方米,同比增长了 14.3%。从孵化器
载体的区域分布情况来看,目前,上海市孵化器主要分布区域前三名的分别是浦
东新区(28.0%)、闵行区(10.0%)和嘉定区(9.0%)。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
245
图 14-2-10 上海市孵化器载体区域分布情况(按数量)
资料来源:戴德梁行研究部
2)上海产业园(含孵化器载体)供需分析
2022 年至今,各商务园区研发办公大宗交易活跃,成交主要集中于张江、漕
河泾、临空等规划利好、潜力发展的传统商务区,基金及国企是主要买家。 2022
年四季度,新加坡 GIC 以 28 亿总价收购百家通产业园,折合单价 40,000 元/平
方米。 2023 年上半年,友邦人寿以 32 亿元投资金创大厦,交易单价超过 4 万元。
此外,湾谷科技园于 2021-2022 年录得两次交易, 2022 年复旦微电收购园区中的
12 号楼和 15 号楼,交易总价近 2.22 亿元,折合单价 32,800 元/平方米, 与 2021
年 4 月同园区中的 16 号楼和 17 号楼的成交单价相比上浮 5.8%。2023 年下半年,
张江核心区域部分项目单价已经突破 40,000 元/平方米的水平,尤其是以生物医
药为主要租户构成的专题型园区,代表项目有张江路 368 号园区、金创大厦。
表 14-2-5 上海研发办公大宗成交(2022-2024Q2)
单位: m2、百万元、 元/每平方米
交易时间
(年)
项目 商圈 可售面积8 交易价格 单价 卖方 买方
2024 周浦智汇湾 周浦 30,550 321 10,500 星月集团 周浦政府
2023 张江路 368 号 张江 20,723 912 44,000 星峰资本
成都天府生
物医药
2023
康桥商务绿洲
4&5 幢
周浦康桥 7,622 172 21,350 炎帝生物 康圣环球
8 可售面积一般为整体面积包含架空层及外梯所占空间招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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交易时间
(年)
项目 商圈 可售面积8 交易价格 单价 卖方 买方
2023 半岛科技园 张江 34,141 890 26,068 新希望集团
宁波奉化国
资委
2023
东方万国企业
中心
金桥 281,513 4,900 17,406 弘毅 平安海外
2023 弘源科创大厦 张江 35,866 800 22,305 弘毅 平安海外
2023 御桥智汇谷 T6 御桥 11,000 407 37,000 陆家嘴集团 新致软件
2023
先声药业上海
创新中心
周浦康桥 54,466 850 15,600 先声药业 康达源
2023
智萃科技中心
三期
临港 7,499 121 16,135 上海创新城 广立微电子
2023
科技领袖之都
6 号楼
张江 2,989 84 28,000 51Job
钜泉光电科
技
2023
上海浦江科技
广场
浦江镇 5,098 160 31,385
浦江临港科
技城
凯淳实业
2023 创智空间 张江 19,000 670 35,263 创智空间 ARE
2023 金创大厦 张江 88,600 3,550 40,068 AIA+中宏 太保股份
2022 星创园 康桥 40,000 520 13,000 HTC 黑石
2022 桂桥路 115 号 金桥 25,617 283 11,028 上海报业 润邦实业
2022 张江 NEO 张江 8,940 280 31,320 阳光城 药灵山+ESR
2022 琥珀医创园 周浦 23,226 388 16,705 五牛 南模生物
2022 临港生命蓝湾 临港 45,000 450 10,000 临港集团 睿智化学
2022
百家通产业园
70%股权
张江南区 100,000 2,800 40,000 东久 GIC
2022 科技绿洲 漕河泾 33,000 1,485 45000 东久 太平资产
2022 张江 368 张江 20,537 575 28,000
张江集团+开
文集团
星峰资本
2022
扬子江企业广
场
临空 25,344 400 15,800 农银租赁 鑫达
资料来源:戴德梁行研究部
从租赁市场来看, 受经济大环境影响,办公租赁活动活跃,但是传统的几个
热门商务园区依旧有大面积成交。专业服务与高科技、媒体及互联网金融类租户
占成交占比最高,这主要是归功于近年电商及 IT 类产业的迅速发展和国家对于
电商类、通讯科技类的产业扶持,该类企业扩张迅速,需求保持强劲态势。
表 14-2-6 2022-2024Q2 大宗租赁成交
单位: m2
公司名称 项目名称 商圈 租赁面积
花旗软件 浦东软件园 张江 16,000招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
247
公司名称 项目名称 商圈 租赁面积
鹰角网络 漕河泾现代服务园大厦 漕河泾 10,000
生生湾孵化器 锦绣申江 金桥 10,000
联合汽车电子 金海园 金桥 8,000
中国烟草 锦绣申江 金桥 3,500
美团 互联宝地二期 杨浦 37,000
沐瞳科技 科技绿洲六期 漕河泾 27,000
复旦大学 湾谷二期 杨浦 12,000
360 星创科技广场 张江 4,800
华为 中宝盛达 金桥 28,000
华为 金闵园 金桥 18,800
长鑫存储 科技绿洲五期 漕河泾 10,000
罗氏 中宝盛达 金桥 9,000
裕太微电子 智立方 金桥 4,000
首航新能源 金领之都(凯龙瑞) 金桥 3,500
阿波罗汽车 5G 未来中心 金桥 3,000
集度汽车 智立方 金桥 3,000
上海域起网络科技 星创科技广场 张江 2,500
米哈游 英业达项目 漕河泾 55,000
中建深圳装饰 海上云栖 金桥 2,484
蓝马舱行 金科园 金桥 2,400
上海观安信息技术 市北壹中心 市北 3,500
美团 互联宝地一期 杨浦 5,500
挚盟医药科技 百家通 张江 2,000
北测电子 国创二期 张江 3,000
泰凌微 张润大厦 张江 4,000
暄声动漫 锦绣申江 金桥 1,200
鹰角网络 漕河泾中心 漕河泾 12,000
汉硕 张润大厦 张江 2,500
芯蕾电子 上海科技投资大厦 张江 1,300
丽珠制药 由度空间 金桥 2,000
资料来源:戴德梁行研究部
3)上海产业园(含孵化器载体)租金及空置率分析
2008 年-2023 年,上海市优质研发园租金保持稳定的增长态势,过去十五年
的复合增长率约为 2.70%。 2024 年一季度,上海市优质商务园区平均租金为 4.44
元/平方米/天。 2024 年二季度末,上海市优质商务园区平均租金为 4.40 元/平方
米/天,相比一季度略降 0.96%。由于上半年新增供应量约 60 万平方米,全市空招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
248
置率上升至 23.98%。漕河泾,张江和陆家嘴软件园区得益于其成熟优质的物业,
租金位居前三。
图 14-2-11 上海市各园区租金水平(2024Q2)
资料来源:戴德梁行研究部
图 14-2-12 上海市各园区空置率水平(2024Q2)
资料来源:戴德梁行研究部
上海市孵化器载体的租金收入和出租情况表现良好上涨态势, 2021 年,全
市创业孵化机构总收入达 34.9 亿元,同比增长了 32.2%,其中,房租及物业收入
占比达到 54.0%,综合服务收入占比达到 26.5%。大型科技企业孵化器凭借其发
展较早,生态系统、资源和服务较为完善的优势,在市场中表现出较强的租户吸
引力,租金在市场中具备一定溢价空间。此外,孵化器载体的租户表现出较强的
租赁粘性和高留存率,大批量中小型企业在成长发展过程中,倾向于在孵化器所招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
249
在产业园区内持续扩租,有助于产业园区保持较高的出租率。
4)孵化器载体市场展望
上海孵化器载体也将迎来高速发展期,根据上海市政府办公厅印发的《上海
市高质量孵化器培育实施方案》,到 2025 年,培育不少于 20 家高质量孵化器,
示范带动不少于 200 家孵化器实现专业化、品牌化、国际化转型升级;与高新技
术开发区、特色产业园区等联动发展,孵化培育 1 万家科技型中小企业、 2000 家
高新技术企业、 300 家瞪羚企业、 100 家科技小巨人企业和一批面向全球,拥有
自主、前沿、颠覆性技术的硬科技企业;带动形成若干孵化集群,打造 2-3 个千
亿级产值规模的“科创核爆点”,初步建成全球科技创新企业首选落户城市。
此外,政府也通过为孵化器创新金融产品和服务、增加财政补贴,来加强标
杆孵化器的建设能力。不仅引导银行、保险、担保等金融机构加大与标杆孵化器
的合作力度,支持标杆孵化器发行不动产投资信托基金(REITs),也强化了财政
资金保障,为标杆孵化器提供启动建设经费+年度运营经费补贴+绩效评价后奖
励。预计在政策的引导和扶持下,孵化器市场供应量将进一步增长,其租金溢价
能力也有望持续提升,科技金融产品供给的增多也将推动孵化器成为投资市场中
新兴潜力型产品。
根据工业和信息化部等七部门发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意
见》,到 2025 年,建设一批未来产业孵化器和先导区。引导领军企业前瞻谋划新
赛道,通过内部创业、投资孵化等培育未来产业新主体,建设未来产业创新型中
小企业孵化基地。这一举措将对科技企业孵化器行业产生深远影响,孵化器成为
政府前瞻布局未来产业、开辟新领域新赛道的关键抓手,及发展新质生产力的重
要载体。
(2)杨浦区产业园(含孵化器载体)市场情况
1)杨浦区产业园(含孵化器载体)市场概况及分布
自 2016 年获批国家首批“双创” 示范基地以来,杨浦区始终坚持大学校区、
科技园区、公共社区“三区联动” ,学城、产城、创城“三城融合” 的建设理念,
推动“双创” 工作不断走向深入。坚持产业高端、高效、高附加值的发展方向,
引进和培育上下游企业,不断提升产业集聚度、显示度、贡献度,形成了一批成
长性好、在行业内具有影响力的特色产业。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
250
淞沪路地下通道将轨交 10 号线、五角场、创智天地、淞沪路东西两侧紧密
相连,也将工作、生活和创新创业无缝衔接。国定东路上,公共实训基地通过打
破围墙, 和对面的腾讯众创空间相呼应,从封闭的园区升级为开放的创新创业街
区。在此基础上,进一步聚焦重点区域,形成了滨江、大创智、大创谷、环同济
四大功能区,并将其作为提高城区发展能级和强化核心功能的关键举措。在创业
服务方面,杨浦区打造了全国首个在高新技术产业开发区外建立的科技企业孵化
器——杨浦科技创业中心,开创了被誉为全国孵化器发展模式之一的“杨浦模
式” ,即孵化服务链向两端延伸的“创业前-创业苗圃-孵化器-加速器” 四级创新
服务链和创业孵化模式。同时,在多样化开放空间、企业融资、上市辅导、技术
转移转化等方面也不断完善创业服务体系,形成了包容的多元生态。
根据上海市 2021 年度科技企业孵化器名单统计,杨浦区科技企业孵化器共
8 个,其所在的产业园区总面积超 23 万平方米,其中孵化器载体面积超 6.5 万平
方米。本项目杨浦科技创业中心作为杨浦区科技企业孵化器代表性项目,不仅为
区域市场供应了近 1.5 万平方米的大体量孵化器载体,也凭借其成熟的运营能力、
高品质服务水平和产业聚集效应,吸引了大批量中小型企业入驻其中。
图 14-2-13 杨浦区科技企业孵化器分布及概况招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
251
表 14-2-7 杨浦区科技企业孵化器分布及概况
单位: m2
序号 载体名称 承担单位 入市
时间
供应面积9
(平方米)
1 同济科技园孵化器基地 上海同济科技园孵化器有限公司 2003 11,000
杨浦科技创业中心 上海杨浦科技创业中心有限公司 2003 68,000
3 启迪之星(上海·杨浦) 上海启迪创业孵化器有限公司 2015 50,000
4 上海市杨浦云计算创新基地 上海市杨浦云计算创新基地发展有限公司 2010 14,000
5
上海复旦科技园高新技术创业服务
有限公司(大学生创业示范园) 上海复旦科技园高新技术创业服务有限公司 2009 14,000
6 复旦软件园 上海顺澄企业管理有限公司 1999 20,000
7 上海环保科技园 上海环保科技园有限公司 2008 8,000
8 上海智能产业创新研究院 上海卿云复研智能产业创新有限公司 2018 46,000
资料来源:戴德梁行
2)杨浦区产业园(含孵化器载体) 供需分析
2023 年至 2024 年上半年均无新增供应入市。截至 2024 年二季度末,优质
产业园存量保持 725,325 平方米,约占上海市园区总量的 5.5%。杨浦区域内集聚
跨国公司地区总部和研发中心 31 家,各类资本市场上市挂牌企业 104 家,国家
高新技术企业 742 家。复旦大学、同济大学、上海财经大学、上海外国语大学等
诸多著名高校林立,教育资源雄厚、高端人才集聚。为优质园区入驻企业在金融
服务业探索数字化转型、研究金融科技在行业中的应用的进程中提供了丰沛的人
才储备。
表 14-2-8 主要优质产业园区信息
项目 项目地址 竣工时间 供应面积(平方米)
创智天地一期 大学路 38 号 2008 年 25,000
创智天地二期 大学路 186 弄 2009 年 40,000
创智天地三期 大学路 277 弄 2011 年 26,000
湾谷科技园南区 国权北路 1688 弄 2014 年 400,000
长阳谷 长阳路 1687 号 2014 年 50,000
创智天地企业中心 伟成路 70 号 2006 年 40,000
印坊 齐齐哈尔路 920 号 2017 年 48,000
互联宝地(一期) 黄兴路 221 号 2018 年 130,000
君庭广场 国安路 200 号 2015 年 25,000
Inno 创智 国霞路 298 号 2017 年 30,000
9 供应面积指孵化器载体的供应面积(即,孵化器类产业园供应面积)招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
252
项目 项目地址 竣工时间 供应面积(平方米)
芯工坊 平凉路 2440 号 2008 年 20,000
海鸥科创 霍山路 777 号 2019 年 30,000
互联宝地(二期) 黄兴路 221 号 2022 年 130,000
资料来源:戴德梁行
从市场需求端来看,杨浦区对于孵化器载体的需求一直保持稳中上涨态势。
作为全国首批和上海唯一的“科创中国” 试点城区,截至 2023 年底,杨浦区域
内集聚高新技术企业 1300 家,位居全市中心城区第一名,为孵化器载体提供长
期活跃的客群,推动市场需求保持旺盛。目前,除孵化器载体外,杨浦区还在持
续推进创业苗圃、众创空间、加速器、大学科技园等多类型空间载体的打造,在
增多市场供应量的同时,目的形成一个更为完整的创新创业生态系统。
3)杨浦区产业园(含孵化器载体)租金水平及空置率分析
杨浦区优质产业园 2024 年一季度末平均租金 3.93 元/平方米/天; 2024 年二
季度末平均租金 3.81 元/天/平方米,平均出租率为 80.5%。杨浦区的产业园租金
市场受到交通区位、园区品质及定位、以及物业服务水平等多重因素的影响呈现
出显著的差异化竞争态势。新建的优质园区如互联宝地和创智天地凭借其优越的
地理位置、完善的设施和高品质的物业服务,市场化租金水平稳定在 3.8-5.0 元/
天/平方米的高位,且出租率持续保持在 90%以上,显示出强大的市场吸引力和
竞争力。
数据来源:戴德梁行10
图 14-2-14 杨浦区内优质产业园租金水平
10 平均租金为戴德梁行长期监测杨浦区约 30 个优质产业园样本计算得出的租金平均值招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
253
表 14-2-9 周边市场化园区租金与出租率(2024Q2)
项目 租金水平(元/天/平方米) 出租率
城创中心 5.5-6.0 92%
国正中心 5.0-6.0 90%
创智天地一期 3.8-5.0 95%
创智天地二期 4.0-5.5 95%
创智天地三期 3.8-4.5 96%
互联宝地一期 4.0-5.0 92%
创智天地广场 3.8-4.5 90%
复旦软件园智慧新天地 2.9-3.8 90%
INNO 创智 4.0-4.8 92%
星汇广场 2.8-3.5 85%
数据来源:戴德梁行
租赁成交较为活跃,主要租户为电子、科技类企业。 2022 年一季度,位于杨
浦的黄兴路的互联宝地产业园二期项目完成 2 单大宗租赁,共出租面积 74,000
平方米。互联宝地产业园二期项目总占地面积 4.61 万平方米,建筑面积约 26 万
平方米,由 4 栋商办塔楼和三栋商业裙房组成,地下二层与一期项目地下室相
连。 2023 年三季度,美团搬迁至互联宝地产业园一期,共租赁面积 5,500 平方米。
2024 年一季度,炫石文化搬迁至创智天地四期,共租赁面积 2,300 平方米。
表 14-2-10 区域内租赁成交概况
单位:㎡
楼宇名称 租户 面积 类型 日期
创智天地四期 炫石文化 2,300 搬迁 2024Q1
互联宝地一期 美团 5,500 搬迁 2023Q3
湾谷 通铭 1,000 搬迁 2022Q2
互联宝地二期 美团 37,000 扩租 2022Q1
互联宝地二期 得物 37,000 扩租 2022Q1
宝龙旭辉广场 小牛互娱 16,000 新设 2021Q4
创智天地企业中心 物骐微电子 4,400 新设 2021Q4
创智天地 得物 7,000 扩租 2021Q3
创智国际 叠纸游戏公司 15,000 搬迁 2021Q2
数据来源:戴德梁行
杨浦区孵化器载体的租金差异主要受到其物业载体地理位置、楼宇品质、物
业管理水平和配套服务设施完善度等多方面影响。截至 2024 年二季度,杨浦区招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
254
孵化器载体所在的产业园区租金范围集中在 2.1-3.5 元/天/平方米,租金表现略低
于区域园区的平均水平,主要因孵化器载体的入市时间整体偏早,楼宇品质和建
设标准与后续新入市项目的竞争力较弱。但孵化器载体凭借其宽松的入驻门槛、
灵活的租赁选择和政策优惠补贴的利好,尽管在公共卫生事件和经济下行的双重
打击下,其入住率在区域表现中仍凸显优势,大部分孵化器载体保持在 85-90%
的出租率, 个别优质项目可达到接近满租。
表 14-2-11 孵化器所在产业园区租金及出租率(2024Q2)
单位:元/天/平方米
项目 租金水平 出租率
长阳创谷(启迪之星) 3.0-3.5 85-90%
同济科技园孵化器基地 2.5-3.2 90-95%
上海市杨浦云计算创新基地 2.2-2.9 90-95%
上海复旦科技园高新技术创业服务有限公司
(大学生创业示范园) 2.1-2.4 85-90%
复旦软件园–孵化器部分 2.5-3.2 90-95%
数据来源:戴德梁行
4)杨浦区产业园(含孵化器载体)市场展望
受上海城市中心土地供应收紧的影响,近两年杨浦区无产业用地供应。区域
内现有在建办公类项目为中交滨江广场、凯德·国正二期以及尚浦领世双子塔项
目,预计陆续将于 2024-2025 年入市,总供应量约达 36 万平方米。但未来供应
项目以甲级写字楼产品为主, 近两年杨浦区无产业用地供应, 这将有助于市场存
量项目保持稳定的出租率。随着区域产业发展聚集度增强,预计商务园区的需求
量将进一步增长,带动整体租金提升,增长率可稳定保持在 2-3%。
孵化器载体在杨浦区的市场需求预计将进一步增多,在市场供应紧缺的情况
下,存量项目将保持高出租率,且租金水平有望进一步上涨。现阶段,杨浦区产
业正向高端化进阶,人工智能、位置服务、新能源和智能网联汽车等新兴产业持
续发力,但这些产业总体仍处于培育阶段,对区域产业发展支撑载体的需求增强。
根据杨浦区提升科技创新能级“十四五” 规划,杨浦区将全力建设 2-3 家在上海
市区域内具有一定影响力和品牌效应的大学科技园示范园,建立其与各类孵化器、
众创空间的合作对接模式,畅通特色产业集群培育链条。重视提升众创空间和孵
化器服务能级, 鼓励众创空间、孵化器建设创业孵化基地,切实发挥扶持创业企招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
255
业、带动地区就业功能。
(五)同行业可比项目的竞争优势与劣势
1.可比竞争性物业情况
根据与基础设施资产在档次定位、区位条件、规模等方面的相似程度,在同
区域内选取办公及园区项目作为竞争性物业对比分析的对象,包括有:城创中心、
国正中心、创智天地、互联宝地(一期)、复旦软件园智慧新天地、长阳创谷、
INNO 创智和星汇广场。
图 14-2-15 区域竞争性物业分布
表 14-2-12 园区竞争案例一
园区竞争案例一
项目名称 城创中心
楼层数 1#: 21 层招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
256
2#,5#: 16 层
6#: 11 层
7#,8#: 5 层
物业位置 邯郸路 135 号
开发商 上海筑居房地产开发经营有
限公司
竣工年份 2021 年
建筑面积 12.2 万平方米
标准层面积
1#: 1,500 ㎡
2#,5#: 1,170 ㎡
6#: 1,000 ㎡
7#,8#: 774 ㎡
内部设施
层高 4.2-4.5 米、 VRV 空调裸顶、 120mm 架空地板
1#: 客梯 8 部,货梯 1 部
2#,5#: 客梯 4 部,货梯 1 部
6#: 客梯 3 部,货梯 1 部
7#,8#: 客梯 1 部
停车位 680 个,地下 1,500 元/月
交通状况
周边主干道:邯郸路、松花江路
地铁:距离 10 号线国权路站 1.5 公里
公交: 139 路、 405 路、 59 路、 854 路、 966 路、 991 路
960 路、 812 路、 850 路、机场四线、 118 路
租金水平 5.5-6.0 元/平方米/天(物业费: 32 元/平方米/月)
出租率 92%
项目配套
金融机构:上海届森金融(杨浦分公司)、邮储银行、上海银行等
教育机构:上海商学院、上海外国语大学附属双语学校、控江二村小学等
医院:上海市肺科医院等
主力租户 中国信息通信研究院新创实验室、国泰君安科技创新基地、长江养老保险
创新基地、交通银行金融科技创新研究院
表 14-2-13 园区竞争案例二
园区竞争案例二
项目名称 国正中心
楼层数 1 栋 21 层、 2 栋 18 层、
3 栋 14 层
物业位置 政立路 489 号
开发商 上海筑居房地产开发经营有
限公司
竣工年份 2015 年
建筑面积 9.9 万平方米
标准层面积 1,500 平方米
内部设施 净层高 3.2 米、 VRV 空调
4 部客梯, 1 部货梯招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
257
停车位 550 个,地上 1,300 元/月,地下 1,500 元/月
交通状况
周边主干道:国安路、政立路
地铁:距离 10 号线三门路站 500 米
公交: 140 路、 187 路、 537 路等
租金水平 5.0-6.0 元/平方米/天(物业费: 18 元/平方米/月)
出租率 90%
项目配套
金融机构:上海届森金融(杨浦分公司)、邮储银行、上海银行等
教育机构:上海商学院、上海外国语大学附属双语学校、控江二村小学等
医院:上海市肺科医院等
主力租户 华夏银行、无锋科技有限公司、力本建筑设计事务、中铁城市规划设计研
究院
表 14-2-14 园区竞争案例三
园区竞争案例三
项目名称 创智天地一期
楼层数 各楼栋地上 3-5 层不等
物业位置 杨浦区淞沪路 234-290 号
开发商 瑞安地产
竣工年份 2008 年
建筑面积 125,700 平方米
标准层面积 1,200 平方米
内部设施 净层高 2.8 米、 VRV 空调
4 部客梯, 1 部货梯
停车位 地上车位 280 个,地下车位 472 个, 800 元/月
交通状况
周边主干道:淞沪路、政立路
地铁:距离 10 号线江湾体育场站 500 米
公交: 301 路、 35 路、 326 路、 38 路、 502 路、 319 路、 313 路、 69 路、 2
路
租金水平 3.8-5.0 元/平方米/天(物业费: 26 元/平方米/月)
出租率 95%
项目配套
金融机构:中国邮政储蓄银行、平安银行、招商银行等
教育机构:复旦大学、同济大学、财经大学等
医院:上海交通大学医学院附属新华医院、上海江城皮肤病医院等
主力租户
德勤中国、雷格斯、荣智科技、 IBM、日立、德国汉高、电讯盈科、中国
联通、易保软件、甲骨文软件研究中心(北京)有限公司、艾比森商务中
心
表 14-2-15 园区竞争案例四
园区竞争案例四招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
258
项目名称 互联宝地(一期)
楼层数 5F
物业位置 杨浦区黄兴路 221 号
开发商 上海宝地置业有限公司
竣工年份 2018 年
建筑面积
118,000 平方米
(办公约 11 万平方,商业配
套约 8,000 平方)
标准层面积 租赁面积段 150 ㎡-2300 ㎡
内部设施
净层高 3 米、东芝 VRV 空调(开放时间 24 小时)
迅达客梯 2 部、货梯 1 部
网络:电信、联动、移动、其他
停车位 400 个,停车费 500 元/月
交通状况
周边主干道:周家嘴路、内环高架路等
地铁:距离 12 号线宁国路站约 500 米、距离 8 号线黄兴路站约 1 千米
公交: 169 路、 522 路、 554 路、 723 路、 819 路、 62 路等
租金水平 4.0-5.0 元/平方米/天 (物业费: 18 元/平方米/月)
出租率 92%
项目配套
金融机构:中国邮政储蓄银行、平安银行、招商银行等
教育机构:上海市新大桥中学、杨浦区教师进修学院实验小学、上海市控
江中学等
医院:上海交通大学医学院附属新华医院、上海江城皮肤病医院等
主力租户
宝钢集团上海二钢有限公司、择然(上海)能源科技有限公司、上海网杉
信息技术有限公司、上海臻辛影视传媒有限公司、国泰财产保险有限责任
公司、上海慧之建建设顾问有限公司
2.基础设施资产的优劣势分析
基础设施项目主要优势有:
1)所在区域经济发展稳中有进
杨浦区集聚了复旦大学、同济大学等 10 余所知名高校,拥有百年工业、百
年大学、百年市政的深厚历史文脉,是上海乃至中国知识密度最大、创新浓度最
高的城区之一。这一区域不仅拥有丰富的科研资源和人才储备,还通过“三区联
动”(校区、园区、社区)和“三城融合”(产城、学城、创城)的发展模式,有效
激发了创新活力,推动了科技成果的转化和应用。
杨浦区全区拥有 20 家科技园区,其中国家级大学科技园7个,占全市总数
的一半。同时,杨浦区在产业方面,以新质生产力为主导,支持高科技、高效能、
高质量特征的产业发展,鼓励创新发展。 2024 年 4 月杨浦区人民政府印发《杨
浦区关于加快培育发展新质生产力推动建立以数字经济为主导的创新型现代化招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
259
产业体系的政策指引》,全方位提升杨浦产业创新实力和发展能级,加快构建以
数字经济为核心主导的“1+2+3+4”创新型现代化产业体系,围绕研究投入补贴、
知识产权奖励,成果转化补贴,产业项目补助进行规定,通过多样化补贴模式促
进增效提质,加强空间保障,鼓励企业发起或参与举办高质量孵化器、新型研发
机构、创新联合体、创业孵化基地等各类创新创业载体,不断健全完善保障机制。
2)良好的地理位置和得天独厚的孵化背景资源
本项目已吸引众多的创新创业企业入驻,其中信息技术和专业服务企业占比
达到 80%,行业发展潜力强劲,发展空间巨大,与杨浦区“十四五”产业目标相呼
应。国定路 1 号楼和 3 号楼地处五角场商圈,湾谷 B5 栋位于湾谷科技园,由于
成熟营运的商办项目较多,形成较强的聚集效应,周边企业聚集数量多,市场活
跃度较高,企业入住需求大,区域整体协同发展的带动效应显著,也能够为企业
经营带来充足的发展机会。
作为孵化器首家获得“中国质量奖提名奖”园区,杨科创通过产业孵化全链条
建设,打造科创载体资源场, 累计培育国家级专精特新小巨人企业 6 家、国内外
挂牌上市公司 27 家、科技小巨人企业 50 余家、专精特新企业 100 余家、国家高
新技术企业 200 余家、高增长企业 3,000 余家,带动就业数万人。
具体来看, 各个基础设施资产的优劣势分析如下:
(1)湾谷园 B5 号楼
1)基础设施资产有如下突出优势
区位交通优势:西侧临近逸仙高架路, 1 公里范围内可达 3 号线淞发路站、
10 号线国帆路站,交通便捷。
产学研氛围浓厚:临近复旦大学,高校的产业研究和科技创新项目逐步发展
外溢出新的初创类小微型企业,推动区域内对研发办公和孵化器类载体的需求量
不断上涨。
周边生活配套完善:周边分布有多个规模型商业配套,如尚优里·乐坊生活
广场、悠方购物中心等,可满足生活类购物需求,且分布多个品质型租赁住宅配
套,如城投宽庭、龙湖冠寓、 WEPARK 芳草寓等,可满足租赁居住需求。
2)基础设施资产所面临的挑战
所处新江湾板块位于黄浦江西岸和中环之间,距离上海城市中心商务区较远,招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
260
定位为知识型、生态型宜居城区,板块发展成熟仍需一定时间。
3)基础设施资产所具备的机会
政策支持: 在创新驱动发展战略的大背景下,上海相继出台和发布多项相关
政策文件,优化科创生态以促进经济高质量发展,支持众创空间、孵化器、加速
器、大学科技园等创新创业载体发展,预计未来上述物业载体的市场需求量将进
一步上升。
科技金融产品创新:政府正引导银行、保险、担保等金融机构加大与标杆孵
化器的合作力度,围绕“早、小、硬” 开发创新金融产品和服务。推动科技企业
上市培育库与标杆孵化器对接,导入培育库服务资源,促进一批标杆孵化器内科
技企业登陆科创板。支持标杆孵化器发行不动产投资信托基金(REITs),推动
孵化器成为投资市场中新兴潜力型产品。
4)基础设施资产所面临的威胁
市场竞争增强: 在湾谷科技园区内部,区内供应面积较大,内部竞争压力大。
随着政府对于创新创业载体发展的大力推进,上海市各类孵化器、众创空间、大
学科技园示范园等同类型的载体供应数量将进一步增多。新入市项目的物业品质、
园区配套和专业服务质量普遍将优于市场存量项目,对旧物业的租金和租户招商
都将带来较大压力。除此之外,具备优秀市场经验的海外孵化器的拓展也将给整
个行业带来较大压力和冲击。
(2)国定路 1 号楼、国定路 3 号楼
1)基础设施资产有如下突出优势
区位交通优势:位于杨浦五角场城市副中心,紧邻中环路,距离 10 号线五
角场站和 18 号线复旦大学站均约 800 米, 交通便捷。
产业集聚度高:地处五角场商圈,周边聚集众多成熟运营的商办项目,已形
成较强的产办聚集效应。周边企业聚集数量多,市场活跃度较高,企业入住需求
大,区域整体协同发展的带动效应显著。
产学研氛围浓厚:位于杨浦区核心科教创新集中区域,紧邻复旦、同济、上
海财经等多所高等院校,学术创新优势显著。
商务商业配套完善:地处五角场商圈核心区域,周边临近万达广场、合生汇
等多个高品质规模型商业综合体,覆盖多家豪华型商务酒店,如上海复旦皇冠假招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
261
日酒店、凯悦酒店等,可满足生活、购物、休闲、娱乐、旅居等多元需求。
2)基础设施资产所面临的挑战
物业品质老旧:入市时间较早,楼龄较老导致物业品质整体偏老旧。
配套设施少:相较于新入市项目,园区整体配套较少,停车位较为紧缺。
3)基础设施资产所具备的机会
产业需求释放:五角场是杨浦实践“三区联动、三城融合” 理念(即大学校
区、科技园区、公共社区“三区联动” , “学城、产城、创城“三城融合” )的
核心区域,定位为上海科技创新创业融合发展的地标,预计未来区域的创新创业
氛围将进一步浓厚,人才集聚和产业发展将释放对于区域产业载体的需求。
政策支持: 在创新驱动发展战略的大背景下,上海相继出台和发布多项相关
政策文件,优化科创生态以促进经济高质量发展,支持众创空间、孵化器、加速
器、大学科技园等创新创业载体发展,预计未来上述物业载体的市场需求量将进
一步上升。
科技金融产品创新:政府正引导银行、保险、担保等金融机构加大与标杆孵
化器的合作力度,围绕“早、小、硬” 开发创新金融产品和服务。推动科技企业
上市培育库与标杆孵化器对接,导入培育库服务资源,促进一批标杆孵化器内科
技企业登陆科创板。支持标杆孵化器发行不动产投资信托基金(REITs),推动
孵化器成为投资市场中新兴潜力型产品。
4)基础设施资产所面临的威胁
市场竞争增强:随着政府对于创新创业载体发展的大力推进,上海市各类孵
化器、众创空间、大学科技园示范园等与本项目同类型的载体供应数量将进一步
增多。新入市项目的物业品质、园区配套和专业服务质量普遍将优于市场存量项
目,对旧物业的租金和租户招商都将带来较大压力。除此之外,具备优秀市场经
验的海外孵化器的拓展也将给整个行业带来较大压力和冲击。
三、基础设施项目合规情况
(一)基础设施项目符合相关政策要求的情况
本基金投向基础设施资产为产业园类基础设施资产,符合国家重大战略、宏
观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
262
情况。具体分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况” 之“二、
基础设施项目所属行业、市场、地区概况” 之“(一)行业主要法律法规政策及
对基础设施项目运营的影响” 。
(二)基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况
经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的法律意见书, 基础
设施资产已履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收等手续,
该等固定资产投资建设的基本程序合法合规,基础设施资产以现状用途使用符合
相关规定及政策,不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
目标基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下:
1.国定路 1 号楼固定资产投资管理相关手续情况招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
263
表 14-3-1 国定路 1 号楼固定资产投资管理手续情况表
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
1
政府投资
项目审批
项目建议书批复 2000/12/29 上海市杨浦区计
划委员会
《关于在邯郸路建造科技孵化楼项目建
议书的批复》编号:杨计投(2000) 220
号
可行性研究报告批复 2001/5/24 上海市杨浦区计
划委员会
《关于在国定路建设科技孵化大楼项目
可行性研究报告的批复》编号:杨计投
(2001) 087 号
初步设计批复 2001/7/19 上海市杨浦区建
设委员会
《上海市杨浦区建设委员会关于同意国
定路科技孵化楼(一期)项目初步设计
的批复》编号:杨建委(2001) 182 号
2 规划
建设项目选址意见书 2000/12/30 上海市杨浦区城
市规划管理局
《上海市建设项目选址意见书》编号:
沪杨书(2000) 065 号
建设用地规划许可证 2001/5/30 杨浦区城市规划
管理局
《建设用地规划许可证》编号:沪杨地
(2001) 040 号
建设工程规划许可证
2001/12/18
杨浦区城市规划
管理局
《建设工程规划许可证》
编号:沪杨建(2001) 0144 号
2003/4/3
杨浦区城市规划
管理局
《关于同意增补上海高科技企业杨浦孵
化基地有限公司科技孵化类建筑面积的
通知》编号:杨规(2003) 44 号
建筑面积从 23,063 平方米增加至
23,553.3 平方米
3 土地 土地取得方式 协议出让招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
264
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
2001/6/28
上海市房屋土地
资源管理局
《上海市国有土地使用权出让合同》编
号:沪房地资(2001)出让合同杨内字
第 024 号
2003/6/23
上海市杨浦区房
屋土地管理局
《上海市国有土地使用权出让合同》编
号:沪房地杨(2003)出让合同第 059
号
国定路 335 号地块中建筑面积为
6,890.02 平方米的土地用途变更
为商业,土地使用年限变更为 40
年。该部分不作为本次入池资产
范围。
用地预审意见(2019
年 9 月以后为建设项
目用地预审与选址意
见书)
无 无 无 不再办理用地预审意见11
建设用地批准书
(2019 年 9 月以
前)
2001/8/15
上海市杨浦区房
屋土地管理局
《建设用地批准书》编号:上海市杨浦
区 2001 杨府土书字第 031 号
建设项目土地使用权
证(或不动产权证) 2005/9/30
上海市杨浦区房
地产登记处
《上海市房地产权证》
编号:沪房地杨字(2005)第 024136 号
11 根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》(自然资规〔 2019〕 2 号)规定“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意
见合并,自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书,不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见。 ”因国定路 335 号楼已于 2000 年 12 月 30 日取
得《上海市建设项目选址意见书》,根据上述规定可不再单独核发用地预审意见。 上海市杨浦区规划和自然资源局作为用地预审主管部门已同意出函确认该项目土地获取手续总体
符合相关规定,就该项目不再办理用地预审意见。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
265
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
4 环评
环境影响评价(报告
书、报告表和登记
表)批复
2001/6/7
上海市杨浦区环
境保护局 《建设项目环境影响报告表》 已含审批意见
排污许可证(2016
年以后) 2022/8/2 上海市水务局 《城镇污水排入排水管网许可证》许可 证编号:沪水务排证字第 080101406 号 园区物业公司上海创环物业管理 有限公司办理,有效期至 2027 年
8 月 1 日。
5 施工许可 施工许可证 2001/12/24 上海市建筑业管
理办公室
《建筑工程施工许可证》编号:
011H0288D01310110200105082501
6 竣工验收
综合验收 2003/6/5 上海市杨浦区建
设和管理委员会 《建设工程竣工验收备案表》
专项验收-消防 2002/12/31 上海市消防局 《建筑工程消防验收意见书》编号:
[2002]沪公消(建验)字第 941 号
专项验收-规划 2003/4/7 上海市城市规划
管理局
《上海市建设工程竣工规划验收合格证
明》编号:沪杨规查(2003) 034 号 科技孵化楼
专项验收–防雷 2003/5/30 上海市防雷中心
《上海市建设项目防雷工程验收意见
书》编号:沪防雷[2003](建验)字第
0164 号
专项验收-三同时
(环保) 2003/2/14
上海市杨浦区环
境保护局 《建设项目“三同时” 竣工验收单》
竣工验收备案 2003/6/5 上海市杨浦区建
设和管理委员会 建设工程竣工验收备案表
备案意见:该工程的竣工验收备案
文件已于 2003 年 6 月 5 日收讫,
文件齐全,办妥。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
266
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
7
其他重要
手续 节能审查 无 无 无 根据当时适用的法律规定,杨科创 无需单独办理节能评估及审查12。
2.国定路 3 号楼固定资产投资管理相关手续情况
表 14-3-2 国定路 3 号楼固定资产投资管理手续情况表
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
1
政府
投资
项目
审批
可行性研究报告批复
2007/3/30
上海市发展和改革
委员会
《关于杨浦区国定路 315 号办公楼
项目可行性研究报告的批复》编
号:沪发改城(2007) 102 号
2007/4/10
上海市杨浦区发展
和改革委员会
上海市杨浦区发展和改革委员会关
于转发上海市发展和改革委员会
《关于杨浦区国定路 315 号办公楼
项目可行性研究报告的批复》的通
知,编号:杨发改委(2007) 42 号
初步设计批复 2007/7/14 上海市建设和交通
委员会
《关于杨浦区国定路 315 号办公楼
项目初步设计的批复》编号:沪建
交(2007) 477 号
12 根据国定路 1 号楼项目开发建设期间(2001 年-2003 年)适用的《中华人民共和国节约能源法(1997)》第十二条规定: “固定资产投资工程项目的可行性研究报告,应当包括
合理用能的专题论证。固定资产投资工程项目的设计和建设,应当遵守合理用能标准和节能设计规范。达不到合理用能标准和节能设计规范要求的项目,依法审批的机关不得批准
建设;项目建成后,达不到合理用能标准和节能设计规范要求的,不予验收。 ”根据杨科创提供的国定路 1 号楼项目《杨浦孵化基地扩建工程可行性研究报告》,杨科创已就该项
目的合理用能进行了论证,且国定路 1 号楼项目建成后,已经取得《上海市建设工程竣工规划验收合格证明(建筑工程)》(编号为“沪杨规查[2003]034 号”)、《建设工程竣工
验收备案表》及《上海市建设工程档案审核意见书》(编号为“2003-005”)等竣工验收文件,因此,国定路 1 号楼项目已达到《中华人民共和国节约能源法(1997)》第十二条规
定的合理用能标准和节能设计规范要求,杨科创无需将节能评估及审查单独作为一项固定资产投资项目的行政许可,而仅需在项目可行性研究报告中对合理用能进行论证即可。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
267
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
企业投资项目核准 不适用
企业投资项目备案 2009/4/20 上海市杨浦区发展
和改革委员会
《上海市企业投资项目备案意见》
编号:杨发改备(2009) 9 号13
2 规划
建设项目选址意见书 / / / 不适用14
建设用地规划许可证 2007/6/4 上海市城市规划管
理局
《建设用地规划许可证》编号:沪
规地(2007) 00070607E00711
建设工程规划许可证
2008/1/4
上海市城市规划管
理局
《建设工程规划许可证》编号:沪
规建(2008) 00080108F00059
2007/8/15
上海市城市规划管
理局
《上海市建筑工程(地下建筑部
分)规划许可通知》编号:沪规建
基(2007) 00070821F02332 号
3 土地 土地取得方式
招拍挂出让
2006/1/23
上海市杨浦区房屋
土地管理局
《上海市国有土地使权出让合同》
编号:沪房地杨(2006)出让合同
第 006 号
13 根据法律规定,国定路 3 号楼项目属于企业投资项目,但由于该项目立项时(2007 年),上海市尚未出台企业投资项目备案制的相关实施办法,因此未有明确的备案规定供参
考,故国定路 3 号楼项目办理了可行性研究报告等立项文件,在国定路 3 号楼项目建设期间(2006 年-2010 年),上海市出台了《上海市发展改革委关于做好企业投资项目管理办
法实施后街接工作的通知》(沪发改投(2008) 175 号),且该项目建设期间因建筑面积以及总投资发生变化,需履行立项调整手续,故国定路 3 号楼项目重新履行了备案手续。
14 根据《中华人民共和国城乡规划法(2007)》第三十六条规定, “按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目,以划拨方式提供国有土地使用权的,建设单位在报送有
关部门批准或者核准前,应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。 ” 国定路 3 号楼项目取得《上海市企业投资项目备案意
见》(杨发改备(2009) 9 号)为企业备案制项目并且以挂牌出让方式取得土地使用权,不属于批准或者核准的建设项目,也不属于以划拨方式取得国有土地使用权的项目,故无
需办理选址意见书。杨浦区规资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施 REITs 项目土地使用合规性等问题回复意见函》,确认国定路 3 号楼项目已取得《上海市企业投资
项目备案意见》(杨发改备(2009) 9 号),系企业备案制项目并且以挂牌出让方式取得土地使用权,根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定,无需办理选址意见书。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
268
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
2006/9/21
上海市杨浦区房屋
土地管理局
《上海市国有土地使权出让合同》
(补充)编号: 沪房地杨(2006)
出让合同补字第 010 号
调整用地范围
土地预审意见(2019 年 9 月
以后为建设项目用地预审与
选址意见书)
/ / / 不再办理用地预审意见15
建设用地批准书(2019 年 9
月以前) 2007/2/1
上海市杨浦区人民
政府
《建设用地批准书》
编号: [2007]杨府土书字第 103 号
不动产权证 2011/4/2
上海市住房保障和
房屋管理局
上海市规划和国土
资源管理局
《上海市房地产权证》
编号:沪房地杨字(2011)第
005853 号
大产证
4 环评
环境影响评价(报告书、报
告表和登记表批复) 2006/9/8
上海市杨浦区环境
保护局 《建设项目环境影响报告表》 已含审批意见
排污许可证(2016 年以后) 2021/1/29 上海市水务局 《城镇污水排入排水管网许可证》
编号: 080101382
低层出售后,因经营餐饮商铺
需要,由杨科创租户上海创基
商务有限公司申请国定路 3
号楼整栋楼《城镇污水排入排
15 根据《关于进一步加强和改进建设项目用地预审工作的通知》(国土资发〔2012〕 74 号)第(八)项规定, “本通知下发前,通过招拍挂方式取得土地使用权, 并已取得地方政
府颁发的土地使用证的,报投资主管部门审批(核准)项目时,可以不再补办用地预审手续。 ” 国定路 3 号楼项目于 2005 年 11 月 24 日通过挂牌出让方式竞得土地使用权,并于
2007 年 3 月 8 日取得编号为沪房地杨字(2007)第 006238 号的《上海市房地产权证》。故根据国土资发〔 2012〕 74 号文的规定,国定路 3 号楼项目可以不再补办用地预审意见。
杨浦区规资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施 REITs 项目土地使用合规性等问题回复意见函》,确认该项目土地获取手续总体符合相关规定,根据国土资发〔 2012〕
74 号的规定在 2012 年 5 月 1 日前国定路 3 号楼项目已通过挂牌方式取得土地使用权并已取得土地使用证,故该项目不再办理用地预审意见。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
269
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
水管网许可证》。有效期至
2026 年 1 月 28 日。
5
施工
许可 施工许可证 2007/8/23 上海市建筑业管理 办公室 《建筑工程施工许可证》 编号: 0701YP0010D01
310110200704160201
6
竣工
验收
综合验收 2009/11/18 上海市杨浦区建设
和管理委员会
《建设工程竣工验收备案证书》
备案编号 2011SH0013
项目编码 0701YP0010
专项验收-规划 2010/11/24 上海市规划和国土
资源管理局
《上海市建设工程竣工规划验收合
格证》编号:沪规竣
[2010]JA31000020101752 号
专项验收-环保
2009/10/28 杨浦区环境保护局
《关于创业大厦项目试运行的审批
意见》编号:杨环保许试[2009]023
号
2010/1/29 杨浦区环境保护局
《关于创业大厦项目环境保护设施
竣工验收审批意见》
编号:杨环保许验[2010]033 号
专项验收-三同时 2010/1/4 上海市杨浦区环境
监测站
《“三同时” 验收监测报告》
编号: YS-2009-155
专项验收-消防 2009/11/2 上海市消防局 《建设工程消防验收意见书》
编号:沪公消验[2009]第 0282 号
专项验收-人防 2009/6/3 上海市杨浦区民防
办公室 《人防工程审批回执》招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
270
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
专项验收-防雷 2009/10/27 上海市气象局
《关于国定路 315 号办公楼(创业
大厦)防雷工程竣工验收的意见》
编号:沪防雷[2009](建验)字第
0509 号
专项验收-交通 2010/3/19 上海市公安局交通
警察总队
《建筑工程交通设计验收通知书》
编号:(2010)沪公交建验字第
0051 号
专项验收-卫生 2010/6/28 上海市卫生局
《关于创业大厦竣工验收的审核意
见》编号:沪卫建项发字[2010]第
0525 号
竣工验收备案 2011/1/11 上海市建筑业管理
办公室
《建设工程竣工验收备案证书》
(备案编号: 2011SH0013;项目编
码: 0701YP0010)
7
其他
重要
手续
节能审查(如有) 16 2007/12/25 上海市建设和交通
委员会
《上海市民用建筑节能审查备案登
记表(公共建筑部分)》
16根据国定路 3 号楼项目建设期间适用的《上海市人民政府关于印发<上海市固定资产投资项目节能评估和审查管理办法(试行) >的通知》(沪府发(2008) 6 号)第十五条规定,
建设管理部门应当按照基本建设管理程序的有关规定,将节能分析篇(章)的节能审查意见作为建筑节能监督管理的重要内容……项目建设不符合节能审查意见的,不予竣工验收
备案,并依法责令限期改正。鉴于国定路 3 号楼项目《可行性研究报告》已具备节能分析篇章并经批复,且项目已于 2011 年 1 月 11 日取得上海市建筑业管理办公室颁发的《建设
工程竣工验收备案证书》,且该备案证书载明,国定路 3 号楼项目符合竣工验收备案要求,准予备案。故国定路 3 号楼项目建设符合节能审查意见招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
271
3.湾谷园 B5 号楼固定资产投资管理相关手续情况
表 14-3-3 湾谷园 B5 号楼固定资产投资管理手续情况表
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
1 企业投资项目备案 2011/9/9 上海市杨浦区发展
和改革委员会
《上海市企业投资项目备案意见》编号:
杨发改备【2011】 32 号
2 规划
建设项目选址意见书 / / / 不适用17
建设用地规划许可证 2011/9/26 上海市杨浦区规划
和土地管理局
《建设用地规划许可证》编号:沪杨地
(2011) EA31011020111422
建设工程规划许可证 2012/2/27 上海市杨浦区规划
和土地管理局
《建设工程规划许可证》编号:沪杨建
(2012) FA31011020124041
3 土地
土地取得方式
协议出让
2008/11/3
上海市杨浦区房屋
土地管理局
《上海市国有土地使用权出让合同》编
号:沪杨房地(2008)出让合同第 34 号
土地预审意见(2019 年 9 月
以后为建设项目用地预审与
选址意见书)
/ / / 无需办理18
17 根据《中华人民共和国城乡规划法(2007)》第三十六条规定, “按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目,以划拨方式提供国有土地使用权的,建设单位在报送有
关部门批准或者核准前,应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。 ” 湾谷园 B5 号楼项目取得了《上海市企业投资项目备
案意见》(杨发改备【2011】 32 号)为企业备案制项目且以协议出让方式获得土地使用权,不属于批准或者核准的建设项目,也不属于以划拨方式取得国有土地使用权的项目,故
无需办理选址意见书。杨浦区规资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施 REITs 项目土地使用合规性等问题回复意见函》,湾谷园 B5 项目已取得了《上海市企业投资项
目备案意见》(杨发改备(2011) 32 号),系企业备案制项目且以协议出让方式获得土地使用权,根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定,无需办理选址意见书。
18 湾谷园 B5 号楼项目占用范围内的国有建设用地土地使用权原由上海新江湾城投资发展有限公司(以下简称“新江湾城投”)母公司上海市城市建设投资开发总公司通过协议出让
方式获取,并由新江湾城投取得编号为“沪房地杨字(2008)第 023882 号”《上海市房地产权证》后负责办理项目整体建设审批手续,并在竣工验收后由杨科创通过商品房预售方
式购得湾谷园 B5 号楼,其占用范围内的土地使用权一并由杨科创取得。因此,作为商品房受让方的杨科创无需办理任何建设手续。根据新江湾城投于 2014 年 9 月 10 日向上海市招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
272
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
建设用地批准书(2019 年 9
月以前) / / /
不再单独核发建设用地
批准书19。
不动产权证 2015/3/12-
2015/3/16
上海市住房保障和
房屋管理局、上海
市规划和国土资源
管理局
《上海市房地产权证》 小产证
4 环评
环境影响评价批复 2011/9/20 上海市杨浦区环境
保护局
《关于新江湾 B2-01 地块环境影响报告书
的审批意见》编号:杨环保许管(2001)
334 号
排污许可证(2016 年以后) 2020/11/23 上海市水务局 《城镇污水排入排水管网许可证》
编号: 081100926
5
施工
许可 施工许可证 2012/3/21 上海市建筑业管理 办公室
《建筑工程施工许可证》编号:
1101YP0044D01 310110201109141001
1101YP0044D02 310110201109141001
1101YP0044D03 310110201109141001
6
竣工
验收 综合验收 2014/6/22 上海市杨浦区建设 和交通委员会 《建设工程竣工验收报告》(项目编码: 1101YP0044)
杨浦区规划和土地管理局出具的《关于确认新江湾城科技园项目建设用地批准书相关事宜的请示报告》,上海市杨浦区规划和土地管理局确认新江湾城科技园项目所涉地块供地方
式为“存量土地补地价出让”。杨浦区规资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施 REITs 项目土地使用合规性等问题回复意见函》,确认湾谷园 B5 号楼所涉地块由新江湾
城投通过“存量土地补地价出让”所得,属于自然资规 (2019) 2 号文第一条第三款规定的“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目,不再办理用地预审”。并确认该项目土地
获取手续总体符合相关规定,不再办理用地预审意见。
19 根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》(自然资规〔 2019〕 2 号)规定“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并,自
然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证,不再单独核发建设用地批准书。 ”杨浦区规资局作为自然资源主管部门已出函确认不再办单独核发建设用地批准书。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
273
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
综合验收-规划
2014/6/24
上海市杨浦区规划
和土地管理局
《上海市建设工程竣工规划验收合格证
(建筑工程类)》
编号:沪杨竣(2014)
JA31011020144789
2014/6/24
上海市杨浦区规划
和土地管理局
《建设工程竣工规划验收合格证续表》编
号:沪杨竣(2014) JA31011020144789
专项验收-消防 2014/6/23 上海市消防局 《建设工程消防验收意见书》
编号:沪公消验字[2014]第 0141 号
专项验收-防雷 2014/6/5 上海市气象局
《上海市防雷装置竣工验收意见书》编
号:
沪防雷【2014】(建验)字第 0118 号
专项验收-环保 2014/10/17 上海市杨浦区环境
保护局
《关于新江湾 B2-01 地块一期工程(新江
湾城科技广场)项目竣工环境保护验收审
批意见》编号: 杨环保许验(2014) 077 号
专项验收-交通 2014/10/30 上海市公安局交警
总队
《建筑工程交通设计验收通知书》
编号:
(2014)沪公交建验字第 0268 号
竣工验收备案 2014/6/26 上海市杨浦区建设
和交通委员会
《建设工程竣工验收备案证书》
(项目编码: 1101YP0044;
备案编码: 2014YP0066)招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
274
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
7
其他
重要
手续
节能审查20 / / / /
杨浦区区发改委已出函
确认湾谷 B5 项目已按
相关节能规范落实了节
能要求
20 关于节能手续缺失事宜,湾谷园 B5 号楼项目已取得《关于新江湾城 B2-01 地块一期工程设计方案的批复》(编号:沪杨方( 2011) DA31011020111437)以及《建设工程规划
许可证》(编号:沪杨建( 2012) FA31011020124041 号)、《建筑工程施工许可证》《建设工程竣工验收备案证书》等文件,且杨浦区发改委已出具《关于招商科创孵化器基础
设施证券投资基金(REITs)试点项目节能事项的回复意见函》,确认湾谷园 B5 号楼项目单位建筑面积能耗符合《民用建筑能耗标准》(GBT51161-2016)中约束值要求,同时也
符合该项目建设阶段所适用的《公共建筑节能设计标准》(GB50189-2005)的相关规定,遵循“实质重于形式”原则,该项目已按相关节能规范落实了节能要求。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
275
(三)项目权属及他项权利情况
1.资产权属情况
根据基础设施资产对应的《上海房地产权证》及上海市杨浦区自然资源确权
登记事务中心(以下简称“登记中心” )于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不
动产登记簿》, 杨科创合法享有国定路 1 号楼项目、国定路 3 号楼项目、湾谷园
B5 号楼项目的房屋所有权及占用范围内的国有建设用地使用权,权属清晰。 其
中,湾谷园 B5 号楼项目系由杨科创通过向上海市新江湾城投资发展有限公司购
买商品房从而继受取得不动产权。 根据杨科创出具的承诺及说明函,杨科创自取
得湾谷园 B5 号楼项目不动产权后, 就该基础设施资产及其不可分割建筑物21未
进行再次出售、转让,湾谷园 B5 号楼项目不存在部分资产已经对外出售的情况。
根据本基金的交易重组安排,杨科创拟将国定路 1 号楼、国定路 3 号楼、湾
谷园 B5 号楼的房屋所有权及其对应的土地使用权以非货币财产增资至项目公司,
在办理完毕基础设施资产房屋所有权及其对应的土地使用权转让的不动产登记
手续后,最终使得基础设施资产所有权归属于项目公司。
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施资产取得的《不动产权证书》具体信息如
下:
表 14-3-4 基础设施资产不动产权证书信息
单位:㎡
资产名称 产权证书编号 权利人名称 房屋坐落 宗地用途
土地面积
(㎡)
建筑面积
(㎡)
土地使用年限
国有土地/
集体土地
国定路 1
号楼
沪房地杨字
(2005)第
024136 号
上海杨浦科
技创业中心
有限公司
杨浦区国定路
335 号
工业 3,659 17,372.0022
50 年(2001 年 6
月 28 日至 2051
年 6 月 27 日)
国有土地
国定路 3
号楼
沪房地杨字
(2011)第
005853 号
杨浦区国定路
323 号, 333 号
教育、
科技办公
8,701 28,834.40
50 年(2006 年 1
月 23 日至 2056
年 1 月 22 日)
21 根据钛和国际检验集团出具的《技术尽职调查报告》,国定路 1 号楼及 3 号楼系杨科创自建,国定路 1
号楼与国定路 3 号楼其不可分割的建筑物系指竣工验收报告中建设工程所包含的部分,湾谷 B5 号楼系杨
科创通过商品房形式购入,湾谷 B5 号楼其不可分割建筑物系指湾谷 B5 号楼不动产权证所包含的建筑物。
22 根据《上海市房地产权证》沪房地杨字(2005)第 024136 号附记中的记载,原建筑面积为 17648.70 平
方米,其中 6013 室、 7011 室及 13013 室已被注记,故现有实际建筑面积为 17372 平方米。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
276
资产名称 产权证书编号 权利人名称 房屋坐落 宗地用途
土地面积
(㎡)
建筑面积
(㎡)
土地使用年限
国有土地/
集体土地
湾谷园
B5 号楼
沪房地杨字
(2015)第
004923-005072
号
杨浦区国权北路
1688 号 68 号
教育科研 216,44923 28,407.51
50 年(2008 年
11 月 3 日至
2058 年 11 月 2
日)
合计 - - - - - 74,613.91 - -
2.权利负担及解除安排
经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》,
基础设施项目的抵押、质押及查封情况如下:
(1) 国定路 1 号楼项目的抵押、质押及查封情况
根据登记中心于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创
提供的编号为 2161821045-1 的《抵押合同》 , 截至 2024 年 6 月 30 日,国定路
1 号楼项目设定了抵押,抵押权人为兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行(以
下简称“兴业银行陆家嘴支行” ) , 该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立登
记。
经 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
(www.zhongdengwang.org.cn) ,并根据杨科创提供的编号为 2161821045-2 的
《应收账款质押合同》 , 杨科创已将国定路 1 号楼项目的租金收入进行应收账款
质押,质押权人为兴业银行股份有限公司上海分行(代兴业银行陆家嘴支行履行
抵押登记事宜)。
(2) 国定路 3 号楼项目的抵押、质押及查封情况
根据登记中心于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创
提供的编号为 YD9670202028000201 的《抵押合同》 ,截至 2024 年 6 月 30 日,
国定路 3 号楼项目设定了抵押,抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司杨浦
支行(以下简称“浦发银行杨浦支行” ),该等抵押财产的抵押权已办理完毕并
设立登记。
经 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
( www.zhongdengwang.org.cn ) , 并 根 据 杨 科 创 提 供 的 编 号 为
23 土地面积为湾谷科技园项目合计 23 栋园区办公楼共用的一宗土地权证记载面积。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
277
YZ9670202028000201 的《应收账款质押合同》 , 杨科创已将国定路 3 号楼项目
的租金收入进行应收账款质押,质押财产包括上海市杨浦区国定路 3 号楼在 2020
年 6 月 19 日至 2045 年 6 月 18 日期间的租金收入, 质押权人为浦发银行杨浦支
行。
(3) 湾谷园 B5 号楼项目的抵押、质押及查封情况
根据登记中心于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创
提供编号为 YD9812202328053601 的《抵押合同》,截至本招募说明书披露之日,
湾谷园 B5 号楼项目设定了抵押,抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司杨
浦支行,该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立登记。
经 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
( www.zhongdengwang.org.cn ) , 并 根 据 杨 科 创 提 供 的 编 号 为
YZ9812202328053601 的《应收账款质押合同》 , 杨科创已将湾谷园 B5 号楼项
目的租金收入进行应收账款质押,质押财产包括湾谷园 B5 号楼在 2023 年 12 月
至 2048 年 12 月期间的租金收入, 质押权人为浦发银行杨浦支行。
(四)基础设施项目转让行为合法合规性
经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》,
基础设施项目存在抵押、质押情况,就贷款合同中关于项目公司股权和基础设施
项目转让的限制性约定、就法律法规、政策文件、土地出让手续等相关规定或协
议中,对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转
让或相关资产处置,设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定,基础设施项目
符合相关要求或具备解除条件的情况如下:
1.基础设施基金申报要求规定的转让限制及解除情况
根据基础设施资产的土地出让合同,国定路 1 号楼项目土地使用权系杨科创
通过协议出让方式获取,湾谷园 B5 号楼项目土地使用权系原使用权人通过协议
出让方式获取。
根据 958 号文附件《基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目
申报要求》第二条第(三)项规定: “对项目公司拥有土地使用权的非 PPP(含
特许经营)类项目; [...]如项目以协议出让方式取得土地使用权,原土地出让合招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
278
同签署机构(或按现行规定承担相应职责的机构)应对项目以 100%股权转让方
式发行基础设施 REITs 无异议。 ”
就上述转让限制,杨浦区规资局已于 2022 年 8 月 18 日出具《关于<关于恳
请支持杨科创孵化器基础设施 RETIs 项目的函>的回函》,杨浦区规资局同意转
让行为,并对以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。
2.教育科研及工业用地转让限制及解除情况
根据基础设施资产不动产登记证,国定路 1 号楼项目的土地用途为工业用
地,国定路 3 号楼项目的土地用途为教育、科技办公用地,湾谷园 B5 号楼项目
的土地用途为教育科研用地。
根据《关于印发〈关于加强本市经营性用地出让管理的若干规定〉的通知》
(沪规划资源规[2022]2 号)第十六条规定: “[…]对营利性教育科研、医疗卫生、
社会福利、文化体育等基础设施、社会事业项目用地,应由受让人整体持有,不
得分割转让;确需整体转让的,须经出让人同意,或由出让人按照出让合同约定
的价格和方式优先回购。 ” 《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则
(2020 版)》(沪规划资源用[2020]351)第十八条规定: “加强产业用地转让
管理(一)产业用地上的物业,除明确约定可转让的部分以外,均应当整体持有。
通用类研发用地上除生活配套设施以外的物业可转让不超过 30%;园区平台、领
军企业的标准厂房类工业用地、通用类研发用地上,除生活配套设施以外的物业
可转让不超过 50%。 […](三)产业用地受让人的出资比例和股权结构发生改变
的,应事先经出让人同意。 ” 《关于印发〈关于加强本市涉产业用地企业股权变
更联合监管的通知(试行)〉的通知》(沪规划资源用[2024]51 号)第三条第二
款规定: “涉地企业在向市场监督部门申请股权变更登记前,应当主动联系区规
划资源部门提出股权变更申请。区规划资源部门收到涉地企业股权变更申请后,
及时会同区产业、街镇(园区)等部门了解并核实股权变更原因,地块履约情况、
开发利用状态、有无违法用地记录等,对正常经营且符合产业准入要求的股权变
更行为,及时明确意见,报区政府同意后送达涉地企业。同时,区规划资源部门
通过监管系统将同意的股权变更信息共享至市场监管部门。 ”
就上述转让限制,杨科创已出具承诺及说明函,承诺将以基础设施项目整体招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
279
发行基础设施 REITs 项目,杨科创不会在发行前就基础资产中的任何部分进行
分割出售;在基础设施基金发行后,杨科创及其关联方作为基金份额持有人不会
提议或投票表决通过就基础设施资产任何部分进行分割出售的议案。
就上述转让限制,杨浦区规资局已于 2022 年 8 月 18 日出具《关于<关于恳
请支持杨科创孵化器基础设施 RETIs 项目的函>的回函》,杨浦区规资局同意转
让行为,并对以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。针对
沪规划资源用[2024]51 号的规定,尚待杨科创向杨浦区规资局提出股权变更申请
后取得杨浦区规资局出具的相关函件。
3.国资管理法律法规对转让行为的限制
杨科创的控股股东为上海市科技创业中心,系市科委直属的社会公益性科技
事业服务机构,且项目公司为杨科创的全资子公司。据此,杨科创将其持有的项
目公司 100%股权转让予专项计划属于《企业国有资产交易监督管理办法》(国
资委、财政部令第 32 号,以下简称“32 号令” )项下国有企业产权转让行为。
因此,前述转让行为应按 32 号令等国资管理法律法规的规定履行国有企业产权
转让的相关程序。
(1) 增资划转的国资审批程序
根据 32 号令第三十五条第一款24和第四十六条25的规定,杨科创以非公开协
议方式对项目公司进行增资的行为应由国家出资企业决定。 经本项目法律顾问锦
天城律所律师核查,杨科创系国家出资企业。根据《关于印发<上海市科技创业
中心所办企业国有资产管理办法(试行) >等制度的通知》(沪科创[2022]32 号)
第十三条26、第十四条27规定,杨科创应就增资划转向上海市科技创业中心报审,
24 32 号令第三十五条第一款:“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中,对主业处于关系国家安全、
国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国家出资企业报
同级国资监管机构批准。”
25 32 号令第四十六条规定:“以下情形经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:(一)
国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资……”
26 《上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法(试行)》第十三条规定:“各级企业(不含国有资
本参股公司 )应于每年年初通过对外投资监管系统认真编报当年度的投资计划( 包括新增、追加和处置
对外投资,以及未分配利润转增资本等) ,并逐级提交一级企业审核。一级企业应于每年 2 月 15 日前将各
级企业(不含国有资本参股公司)当年度的投资计划上报中心,经中心讨论同意后上报市科委。”
27 《上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法(试行)》第十四条规定:“各级企业( 不含国有资
本参股公司)当年度投资计划经市科委批准后,将在对外投资监管系统中形成相应的计划指标。各级企业
(不含国有资本参股公司)在执行投资计划时均需报中心审批。若投资计划执行过程中发生需调整投资对
象、加大投资金额、丧失控制权或无计划指标等情况时,各级企业(不含国有资本参股公司)应当申请调
整或补申报投资计划,并报市科委审批同意后方可继续执行。”招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
280
并由上海市科技创业中心转报市科委批准后执行。
(2) 股权转让行为的国资审批程序
根据 32 号令第八条第一款28、第九条规定29,杨科创作为国家出资企业,应
当制定其子企业产权转让管理制度,并按照企业章程和企业内部管理制度对股权
转让行为进行决策。
根据《关于印发<上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法(试行) >
等制度的通知》(沪科创[2022]32 号)附件一《上海市科技创业中心所办企业国
有资产管理办法(试行)》第十三条30、第十四条31规定,杨科创应就股权转让行
为向上海市科技创业中心报审,并由上海市科技创业中心转报市科委批准后执行。
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔 2022〕
39 号,以下简称“39 号文” )第三条32和《国务院办公厅关于进一步盘活存量资
产扩大有效投资的意见》(国办发〔 2022〕 19 号,以下简称“19 号文” )第(四)
条33以及上海市国有资产监督管理委员会制定的《市属国有企业参与基础设施
REITs 试点有关产权协议转让审核操作指引》的规定34,杨科创作为上海市属国
有企业以非公开协议方式向资产支持证券管理人(代表专项计划)转让项目公司
100%股权的,应由上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委” ) 批
准。
就前述国资管理法律法规对转让行为的限制,待杨科创取得市科委以及上海
市科技创业中心就增资划转及股权转让的批准, 待杨科创取得市国资委关于同意
28 32 号令第八条第一款:国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中,
对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的产权转
让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
29 32 号令第九条:产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。国
有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、
行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。
30 参见脚注 28。
31 参见脚注 29。
32 39 号文第三条:国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产,应当做好可行性分
析,合理确定交易价格,对后续运营管理责任和风险防范作出安排,涉及国有产权非公开协议转让按规定
报同级国有资产监督管理机构批准。
33 19 号文(四)推动基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)健康发展。 ……国有企业发行基础设施
REITs 涉及国有产权非公开协议转让的,按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
34 《市属国有企业参与基础设施 REITs 试点有关产权协议转让审核操作指引》:一、总体方案:市国资委
按照 39 号文有关规定,参照国务院国资委“由国资委出具批复,监管企业自行备案”方式,在对基础设施
REITs 发行方案整体审核的基础上,批准市属国有企业通过非公开协议方式调整底层项目公司股权至资产
管理计划,不再进入产权市场挂牌。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
281
以非公开协议方式转让项目公司股权的批准, 在取得前述批准后, 转让行为的国
资管理程序履行完毕。
4.相关融资及担保合同对转让行为的限制
截至本招募说明书出具之日, 杨科创与浦发银行杨浦支行于 2020 年 6 月 19
日 签 订 编 号 为 “96702020280002” 的 《 产 城 融 合 贷 款 合 同 》 、 编 号 为
“YD9670202028000201” 的《抵押合同》、编号为“YZ9670202028000201” 的
《应收账款质押合同》,以其国定路 3 号楼和国权北路 1688 弄 75 号作为抵押
物,以国定路 3 号楼和国权北路 1688 弄 75 号楼的租金收入做质押,向浦发银行
杨浦支行借款人民币 7.55 亿元。
截至本招募说明书出具之日, 杨科创与兴业银行陆家嘴支行于 2021 年 3 月
10 日签订编号为“2161821045” 的《固定资产借款合同》、编号为“2161821045-
1” 的《抵押合同》、编号为“2161821045-2” 的《应收账款质押合同》,以其国
定路 1 号楼作为抵押物,以国定路 1 号楼租金收入作质押,向兴业银行借款人民
币 1.3 亿元。
截至本招募说明书出具之日, 杨科创与浦发银行杨浦支行于 2023 年 12 月
19 日签订编号为“98122023280536” 的《产城融合贷款合同》、编号为
“YD9812202328053601” 的《抵押合同》、编号为“98122023280536” 的《财务
监管协议》、编号为“YZ9812202328053601” 的《应收账款质押合同》,以其湾
谷园 B5 号楼作为抵押物,以湾谷园 B5 号楼租金收入作质押,向浦发银行杨浦
支行借款人民币约 2.73 亿元。
前述合同中关于项目公司股权和基础设施项目转让的限制性约定如下表所
示:
表 14-3-5 贷款合同中关于项目公司股权和基础设施项目转让的限制性约定
合同名称及
编号 合同金额 合同签 署方 相关条款
《产城融合
贷款合同》
(编号:
98122023280
536)
2.73 亿元
浦发银
行杨浦
支行
第一部分第 19 条:除发行基础设施证券投资基
金外,未经贷款人书面同意,借款人不得转让本
项目资产或权益。若项目资产对外出售,销售款
应全部进入在贷款人处开立的监管账户,优先用
杨科创 于归还贷款人贷款本息。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
282
合同名称及
编号 合同金额 合同签 署方 相关条款
第二部分第十条 6.借款人承诺,借款人在未获得
贷款人书面同意之前,不采取下列行为:(2)承
包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东
发生变化、股份制改造、合并 (兼并)、合资(合
作)、分立、股权转让、实质性增加债权融资、
设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申
请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款人
还款能力的行为。
《产城融合
贷款合同》
(编号:
96702020280
002)
7.55 亿元
浦发银
行杨浦
支行
第二部分第十条 6.借款人承诺,借款人在未获得
贷款人书面同意之前,不采取下列行为:(2)承
包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东
发生变化、股份制改造、合并 (兼并)、合资(合
作)、分立、股权转让、实质性增加债权融资、
设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申
请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款人
还款能力的行为。
杨科创
《固定资产
借款合同》
(编号:
2161821045
)
1.30 亿元
兴业银
行陆家
嘴支行
第十条二、(二) 8. 借款人发生合并、分立、股
权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大
事项前,应至少提前 30 个工作日书面通知贷款
人并取得贷款人的书面同意,积极按贷款人要求
落实好本合同项下借款本息按期足额偿还的保
障措施。
杨科创
表 14-3-6 担保合同中关于项目公司股权和基础设施项目转让的限制性约定
合同名称及编号 合同签署方 相关条款
《抵押合同》(编号:
YD9812202328053601)
浦发银行杨
浦支行
6.2(1)抵押人承诺,在未经抵押权人书面同意
之前,不采取下列行为: a.转让(包括出售、赠
与、抵债、交换等形式)、抵押、质押或以其他
方式处分其重大资产的全部或大部分; b.经营
体制或产权组织形式发生重大变化,包括但不
限于发生改制、股权转让、合并(或兼并)、分
立以及减资等; c.进行或申请进行破产、重整、
解散、歇业,或被上级主管部门撤销或非正常
停业; d.签署对抵押人履行本合同项下义务的
能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有
这一影响的有关义务。
杨科创
《应收账款质押合同》
(编号:
YZ9812202328053601)
浦发银行杨
浦支行
6.2 出质人的进一步承诺:(1)在未经质权人
书面同意之前,不采取下列行为: d.转让(包括
出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵押、质押
杨科创 或以其他方式处分其重大资产的全部或大部招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
283
合同名称及编号 合同签署方 相关条款
分; e.经营体制或产权组织形式发生重大变化,
包括但不限于发生改制、股权转让、合并(或兼
并)、分立以及减资等; f.进行或申请进行破产、
重整、解散、歇业,或被上级主管部门撤销或非
正常停业; g.签署对抵押人履行本合同项下义
务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担
具有这一影响的有关义务。
《抵押合同》(编号:
YD9670202028000201)
浦发银行杨
浦支行
6.2(1)抵押人承诺,在未经抵押权人书面同意
之前,不采取下列行为: a.转让(包括出售、赠
与、抵债、交换等形式)、抵押、质押或以其他
方式处分其重大资产的全部或大部分; b.经营
体制或产权组织形式发生重大变化,包括但不
限于发生改制、股权转让、合并(或兼并)、分
立以及减资等; c.进行或申请进行破产、重整、
解散、歇业,或被上级主管部门撤销或非正常
停业; d.签署对抵押人履行本合同项下义务的
能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有
这一影响的有关义务。
杨科创
《应收账款质押合同》
(编号:
YZ9670202028000201)
浦发银行杨
浦支行
6.2 出质人的进一步承诺:(1)在未经质权人
书面同意之前,不采取下列行为: d.转让(包括
出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵押、质押
或以其他方式处分其重大资产的全部或大部
分; e.经营体制或产权组织形式发生重大变化,
包括但不限于发生改制、股权转让、合并(或兼
并)、分立以及减资等; f.进行或申请进行破产、
重整、解散、歇业,或被上级主管部门撤销或非
正常停业; g.签署对抵押人履行本合同项下义
务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担
具有这一影响的有关义务。
杨科创
《抵押合同》(编号:
2161821045-1)
兴业银行陆
家嘴支行
第十条七、除了本合同设立的抵押或抵押权人
事先书面同意的其他抵押外,在抵押物上不存
在任何的租赁、居住权、地役权、抵押、质押、
留置和其他债务负担,抵押期间内,未经抵押
权人书面同意,抵押人不得转让抵押物或在抵
押物上再设定其他抵押、租赁、居住权、地役权
或其他权利。抵押物的流通不存在法律或合同
上的障碍,不是依法或依对抵押人有约束力的
契约为不得流通或限制流通的财产。
十四、依本合同设定的抵押权不受抵押人关、
停、并、转、撤、承包、分立、合资、联营、股
份制改造等变更或终止的影响。抵押期间,未
杨科创招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
284
合同名称及编号 合同签署方 相关条款
经抵押权人书面同意,抵押人不得以出售、出
租、转移、转让、承包、赠予、再抵押、托管、
以实物形式联营、入股或以其他任何方式处置
抵押物。
《应收账款质押合同》
(编号: 2161821045-
2)
兴业银行陆
家嘴支行
第十一条十八、出质人不得以出售、出租、转
移、转让、承包、赠与、抵押、再质押、托管、
以实物形式联营、入股或其他方式处分质押标
的,也不能以挂失或通过公示催告程序等方法
主张权利凭证无效。
杨科创
经核查登记中心于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记簿》,湾谷
园 B5 号楼、国定路 3 号楼、国定路 1 号楼的房地产抵押状况信息均显示进行了
抵押登记;经核查中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站
(https://www.zhongdengwang.org.cn/),杨科创就湾谷园 B5 号楼、国定路 3 号
楼、国定路 1 号楼的应收账款均进行了质押登记。
根据重组及发行安排,杨科创拟将基础设施资产相关的银行借款及担保合同
连同基础设施资产一并增资划转至项目公司,遂将项目公司 100%股权转让给资
产支持证券管理人, 由项目公司用募集资金偿还所有债务,并解除相关权利负担。
截至 2024 年 6 月 30 日, 针对上述融资合同对转让行为的限制,兴业银行陆家嘴
支行和浦发银行杨浦支行均已出具同意函,同意杨科创将国定路 1 号楼项目、国
定路 3 号楼项目、湾谷园 B5 号楼项目资产连同债务增资划转至项目公司,同意
杨科创通过转让项目公司 100%股权的方式发行基础设施基金,并在基础设施基
金成立后,由项目公司用募集资金清偿全部债务后解除前述抵押、质押等权利负
担。
5. 国有土地出让合同对转让行为的限制
1)国定路 1 号楼土地出让合同
根据《上海市国有土地使用权出让合同(内资内销)》(沪房地资[2001]出
让合同杨内字第 024 号)第十条约定: “本合同出让地块完成房屋建设工程开发
总投资总额百分之二十五以上后,土地使用权方可依法转让,转让受让人限定为
境内法人。 ” 《上海市杨浦区国定路西、邯郸路南、国达路东地块国有土地使用
条件》第 6.1 条约定: “本地块建设达到本合同第十一条规定的条件后,土地使招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
285
用权可随同地上建筑物依法转让。 ” 第 6.2 条约定: “未按《出让合同》和本《土
地使用条件》投资开发、利用土地的,本地块的土地使用权不得转让、出租。 ”
2)国定路 3 号楼土地出让合同
根据《上海市国有土地使用权出让合同》(沪房地杨[2006]出让合同第 006
号)第十二条约定: “本合同出让地块房屋安装工程投资完成的工作量达到规定
标准后,土地使用权方可依法转让。 ” 《土地使用条件》第 6.1 条约定: “本地
块建设达到本合同第十二条规定的条件后,土地使用权可随同地上建筑物依法转
让。 ” 第 6.2 条约定: “未按《出让合同》和本《土地使用条件》投资开发、利
用土地的,本地块的土地使用权不得转让、出租。 ”
3)湾谷园 B5 号楼土地出让合同
根据《上海市国有土地使用权出让合同》(沪杨房地[2008]出让合同第 34 号)
第九条约定: “乙方按照本合同约定付清土地出让金,并在办理土地使用权登记
领取房地产权证后,可以按照法律规定及本合同附件一(即《土地使用条件》)
的约定,依法将本合同项下的土地使用权进行转让、出租、抵押。 ” 《上海市杨
浦区国权北路西、国帆路南地块国有土地使用条件》第 4.1 条约定: “未按《出
让合同》和本《土地使用条件》投资开发、利用土地的,本地块的土地使用权不
得转让、出租。 ” 4.2 约定: “本地块建设达到本合同第九条规定的条件后,土
地使用权可随同地上建筑物依法转让。 ”
经杨科创确认并经本项目法律顾问锦天城律所律师核查,国定路 1 号楼、国
定路 3 号楼、湾谷园 B5 号楼均已完成竣工验收且满足上述转让条件,可依法转
让。 此外,根据上述规定,土地使用权出让人杨浦区规资局已出具无异议函,同
意杨科创在实施基础设施公募 REITs 过程中,通过增资划转的方式将基础设施
资产划转至项目公司名下,就转让行为无异议。关于国有土地出让合同对转让行
为的限制已得到解除。
6. 承租方内部装修对转让行为的影响
经核查并根据同济大学房屋质量检测站出具的《上海市杨浦区国定路 323、
333 号 3 号楼房屋结构安全性检测报告》,国定路 3 号楼项目的 7-13 层因层高
较高(5.58m),由承租人在内部装修时增设了钢结构夹层,夹层面积合计 5,865招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
286
平方米,主要作为办公使用。
根据承租人提供的装修材料、部分承租人出具的《关于租赁房屋中夹层事宜
的确认函》以及杨科创出具的承诺函,杨科创将国定路 3 号楼项目 7-13 层出租
并交付房屋后,承租人在进行内部装修时自行增设了夹层,租赁合同中租赁面积
均未包含夹层面积。且同济大学房屋质量检测站报告中明确夹层均可拆除,拆除
后不影响建筑物的正常使用。
根据杨科创就夹层事项与租户签订的《关于租赁房屋中夹层事宜的确认函》
及杨科创出具的承诺及说明函,国定路 3 号楼部分楼层因层高设计较高,房屋交
付给承租人后,承租人在进行内部装修时自行增设了夹层。 杨科创未因此增加基
础设施资产产权证书上的建筑面积,相关租赁合同中亦未包含夹层面积且夹层均
可拆除。经杨科创确认并经本项目法律顾问锦天城律所律师核查,承租人增设夹
层行为未违反不动产转让相关法律法规, 同时根据本项目法律顾问锦天城律所律
师于 2023 年 8 月 24 日与登记中心工作人员进行的访谈结果,登记中心确认承租
人在楼层之间设置夹层事宜不会限制产权转让,不影响国定路 3 号楼项目在登记
中心进行产权转让登记。
杨科创已承诺自基础设施基金设立之日起,如有权主管部门要求或其他原因
导致需对夹层实施整改或进行拆除的, 杨科创将积极配合基金管理人及项目公司
实施整改或实施拆除工程,配合办理整改或拆除相关审批备案手续(若有),并
承担整改或拆除费用。如项目公司因增设夹层,或整改或拆除夹层遭受行政处罚
或被追究相关责任或任何损失(如夹层整改或拆除前后发生因夹层原因导致的安
全事故造成的损失、对第三方造成的损失、因夹层整改或拆除导致的国定路 3 号
楼估值下降或租赁收入损失、租户安置费用、临时性停产停业损失等)的, 杨科
创将承担全部赔偿责任。
7.对工业用地土地使用权转让的土壤污染调查要求
根据《上海市建设用地土壤污染状况调查、风险评估、风险管控和修复、效
果评估等工作的若干规定》(沪环规[2021]4 号)规定: “工业用地出让、转让、
租赁、收回前,土地使用权人(含土地储备机构)应完成土壤污染状况调查,土
壤污染状况调查等相关材料作为供地或转让合同(协议)的附件。 ”招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
287
就上述规定,杨科创已聘请立信国际工程咨询有限公司针对国定路 1 号楼对
应的地块进行了土壤污染状况调查,出具了《杨浦区五角场街道 381 街坊 1/1 丘
地块土壤污染状况初步调查》的报告, 报告调查结论为“该地块内及周围区域当
前和历史上无可能的污染源, 环境状况可接受,无需开展第二阶段土壤污染状况
调查的初步采样工作,地块可作为第二类用地开发利用” ,前述报告已提交上海
市生态环境局备案。因此国定路 1 号楼项下土地转让限制已解除。
8.原始权益人及项目公司的内部决策程序
(1)原始权益人的内部决策程序
关于原始权益人及项目公司的内部决策程序详见本招募说明书“第十七部
分原始权益人” 之“二、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权
情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况” 之“(二)原始权益人内部授权
情况” 。
(2)项目公司内部决策
项目公司唯一股东杨科创已作出《上海科汇智创项目管理有限公司股东决
定》,同意杨科创以基础设施资产发起设立招商科创孵化器封闭式基础设施证券
投资基金,通过增资划转的方式将基础设施资产以及与其相关联的债权、负债和
劳动力一并划转至项目公司,并将持有项目公司 100%股权转让予计划管理人(代
表专项计划)。
经核查,上述会议的召开及表决程序符合公司章程、《“三重一大” 集体决
策制度》《总经理办公会议事规则》《党总支委员会议事决策规则》的规定,合
法有效。
(五)基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排
1.基础设施项目权属期限情况
本基金拟持有的目标基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权
证书记载的土地使用权到期日分别介于 2051-2058 年之间,具体情况如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
288
表 14-3-7 基础设施项目土地使用权信息
项目 土地剩余使用期限35 剩余年限
国定路 1 号楼 2001 年 6 月 28 日-2051 年 6 月 27 日止 剩余 26.99 年
国定路 3 号楼 2006 年 1 月 23 日-2056 年 1 月 22 日止 剩余 31.56 年
湾谷园 B5 号楼 2008 年 11 月 3 日-2058 年 11 月 2 日止 剩余 34.34 年
2.基础设施项目的权属到期安排
根据《中华人民共和国民法典》(2021 年 1 月 1 日实施)、《城市房地产管
理法》(2019 年修正)、《土地管理法》(2019 年修正)及《城镇国有土地使
用权出让和转让暂行条例》(2020 年修订)的规定,非住宅建设用地使用权年限
届满,土地使用者需要继续使用土地的,应当至迟于届满前一年申请续期,除根
据社会公共利益需要收回该幅土地的,应当予以批准;经批准予以续期的,应当
重新签订土地使用权出让合同,依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出
让合同约定的使用年限届满,土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准
的,土地使用权由国家无偿收回。
针对基础设施项目权属到期的情况,基金管理人将根据市场环境和基础设施
资产运营情况,以持有人利益优先的基本原则,在政策允许的情况下及时申请土
地使用权续期,或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议(如
需) 并负责实施。
鉴于目前各目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用
地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南,同时未来国家有关宏
观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化(包括但不限于土
地使用权续期的批准原则、批准续期标准) ,目标基础设施资产所在宗地土地使
用权续期具有一定不确定性,相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示” 。
3.基础设施项目处置安排
基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处分的,基金管理人应当遵循基
金份额持有人利益优先的原则,按照法律法规规定专业审慎处置资产,并尽快完
成剩余财产的分配。资产处置期间,清算组应当按照法律法规规定和基金合同约
定履行信息披露义务。
35 土地剩余使用年限计算基准日为 2024 年 6 月 30 日。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
289
具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金合同的变更、终止与基金财
产的清算” 。
四、基础设施资产的使用现状及维护情况
(一) 基础设施资产所在建筑物现状
1.国定路 1 号楼
国定路 1 号楼所属建筑物总高约 60 米,地上 14 层,地下 1 层。地下 1 层为
车库, 地上 1-3 层为商业, 4-13 层为研发办公。
2.国定路 3 号楼
国定路 3 号楼所属建筑物总高约 80 米,地上 15 层,地下 3 层。地下 1 层至
地上 1 至 3 层(局部)为商业,地下 2 层-3 层为车库,地上 3-15 层为研发办公。
3.湾谷园 B5 号楼
湾谷园 B5 号楼所属建筑物总高约 60 米,地上 13 层,地下 1 层。 地下 1 层
为车库, 地上 1-13 层为研发办公。
表 14-4-1 基础设施资产现状信息
资产名称 国定路 1 号楼 国定路 3 号楼 湾谷园 B5 号楼
宗地面积(平方米) 3,659 8,701 216,44936
建筑面积(平方米)
15,405.85(办
公楼)
1,966.15(地下
车库)
16,024.68(办公
楼)
12,809.72(地下
车库)
28,407.51
地上楼层(层) 14 15 13
用途 工业 教育、科技办公 教育科研
建筑结构 桩基础,框架剪力墙结构
装修情况
外墙面粉刷涂
料,室内公共
部位,地面铺
设地砖,墙面
粉刷涂料
外墙面干挂石材/
玻璃幕墙,室内
公共部位,地面
铺设地砖,墙面
粉刷涂料
外墙面玻璃幕墙,大堂地面
铺设大理石,墙面高级墙
砖;室内公共走廊地面铺设
地砖,内墙面粉刷涂料
设施设备情况
配置客梯两
部;分体式空
调;消防系
统、安保系
配置客梯三部、
货梯一部;消防
系统、安保系
统、监控系统、
配置客梯六部、货梯两部;
VRV 空调;消防系统、安
保系统、监控系统、停车系
统等设施设备较为齐备
36 土地面积 216,449.00 平方米系湾谷科技园项目合计 23 栋园区办公楼共用的一宗土地权证记载面积。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
290
资产名称 国定路 1 号楼 国定路 3 号楼 湾谷园 B5 号楼
统、监控系
统、停车系统
等设施设备较
为齐备
停车系统等设施
设备较为齐备
(二)维修保养及改造需求或规划
经工程尽调机构现场尽调, 未发现基础设施资产有明显影响主体结构安全的
缺陷。 近期维修改造需求主要集中在土建工程、机电系统、消防系统方面。
上述相关维修改造所需资金将在项目公司进行预留,除以上维修改造外,未
来若出现其他维修保养或改造规划,将在项目公司预算中提前规划。
(三)保险情况
基础设施资产已购买保险情况具体信息如下:
2024 年 3 月 10 日,中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向杨科创
签发了保单号为“ASHH05002424QAAAAYTN” 的金融机构抵押品财产保险保
险单,投保人为杨科创、兴业银行上海分行,被保险人为杨科创,第一赔款接受
人为兴业银行上海陆家嘴支行,保险标的为国定路 1 号楼,保险金额为
150,000,000 元,免赔额为每次事故 1,000 元, 总保险费为 4,643.84 元,保险期间
自 2024 年 3 月 10 日零时起至 2024 年 6 月 30 日二十四时止。
2024 年 1 月 1 日,中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向杨科创
签发了保单号为“DZBZ24000000428530” 的商业楼宇财产险一切险保险单。投
保人为杨科创,被保险人为杨科创,第一受益人为浦发银行杨浦支行,保险标的
为国定路 3 号楼和杨科创持有的另一处物业,保险金额为 1,346,290,000 元,全
部风险绝对免赔额为 1,000 元或损失金额的 10%(两者按高为准),总保险费为
67,314.50 元,保险期间自 2024 年 1 月 1 日零时起至 2024 年 6 月 30 日二十四时
止。
2023 年 12 月 18 日,中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向杨科
创签发了保单号为“DZBZ23000014933522” 的财产一切险保险单。投保人为杨
科创,被保险人为杨科创,第一受益人为浦发银行杨浦支行,保险标的为湾谷园招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
291
B5 号楼,保险金额为 272,946,400 元,全部风险绝对免赔额为 1,000 元或损失金
额的 10%(两者按高为准),总保险费为 14,582.08 元,保险期间自 2023 年 12
月 19 日零时起至 2024 年 6 月 30 日二十四时止。
根据资产重组安排,原始权益人将在基础设施资产重组至项目公司后,以项
目公司名义为基础设施资产足额购买不低于基础设施资产评估价值的财产一切
险以及公众责任险。后续基金管理人也将根据《运营管理协议》安排,督促外部
运营管理机构及时续保,确保基础设施资产不出现保险中断或保额不足以覆盖评
估价值的情况。
五、基础设施资产估值情况
(一)基础设施资产评估结果
戴德梁行作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估, 就基础设施资产于
价值时点 2024 年 6 月 30 日的市场价值出具了《估价报告》。
1.基础设施资产评估结果
表 14-5-1 基础设施资产估值情况
单位: 平方米、万元、元/平方米、 %
幢号 用途 建筑面积 截至 2024 年 6 月
30 日估值37 估价单价 估值占比
国定路 1 号楼 办公 15,405.85 21,700.00 12,491.37 21.64%
车库 1,966.15
国定路 3 号楼 办公 16,024.68 33,980.00 11,784.54 33.89%
车库 12,809.72
湾谷园 B5 号楼 办公 28,407.51 44,590.00 15,696.55 44.47%
总计: 74,613.91 100,270.00 13,438.51 100.00%
2.评估结果与账面价值的差异情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施资产账面价值合计 11.40 亿元,基础设施
资产评估价值 10.03 亿元,评估结果较账面价值合计减值 1.37 亿元,减值率
12.04%;基础设施资产评估结果与账面价值的比较情况详见下表:
37 估价结果取整至十万位。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
292
表 14-5-2 基础设施资产评估结果与账面价值的差异情况38
单位: 万元、 %
项目名称 截至 2024 年 6 月
30 日评估价值
截至 2024 年 6 月
30 日账面价值
相较账面价
值增值
相较账面价值
增值率39
国定路 1 号楼 21,700.00 25,241.11 -3,541.11 -14.03%
国定路 3 号楼 33,980.00 28,559.89 5,420.11 18.98%
湾谷园 B5 号楼 44,590.00 60,191.64 -15,601.64 -25.92%
合计 100,270.00 113,992.64 -13,722.64 -12.04%
基础设施资产账面价值和评估值差异主要由评估方法差异导致,账面价值采
用市场法进行估值,而评估值则仅采用收益法。此外, 两次评估时点不同40,考
虑到市场环境变化,估值参数选取的差异也导致了部分估值差异。
(二)基础设施资产评估方法
根据《中华人民共和国资产评估法》以及《基础设施基金指引》等法律法规
的相关规定,由于基础设施资产用途为办公及地下车库。区域市场产业研发园存
量大,租赁市场活跃,评估机构能从租赁市场上获得可靠且持续的租赁市场价格,
且评估对象未来收益及相关费用具有可预测性和持续性,符合收益法的应用条件
及实际范围,符合收益法的选用条件。综上评估机构采用收益法作为本次评估基
础设施资产市场价值的评估方法。
估值模式:
收益法是预测估价对象的未来收益,利用报酬率或资本化率、收益乘数将未
来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。根据将未来收益转换为价值
的方式不同,收益法区分为报酬资本化法和直接资本化法。报酬资本化法是一种
现金流量折现法(DCF),即房地产的价值或价格等于其未来各期净收益的现值
之和,具体是预测估价对象未来各年的净收益,利用报酬率将其折现到价值时点
后相加得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。
38 项目公司在原始权益人持有时采用公允价值计量,转入项目公司后将以计税基础金额进行重新入账。
39 相较账面价值增值率=(截至 2024 年 6 月 30 日评估价值-截至 2024 年 6 月 30 日账面价值) /截至 2024
年 6 月 30 日账面价值。
40 账面价值所采用评估价值的估值时点为 2023 年 12 月 31 日。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
293
(三)基础设施资产评估参数选取
1.租金的预测
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日, 本次基础设施资产总建筑面积为
74,613.91 平方米,办公总可租赁面积合计 59,838.04 平方米(建筑面积),于价
值时点合计已签约对外出租部分的建筑面积为 51,191.31 平方米(建筑面积),
合计平均出租率为 85.55%,平均签约租金 3.05 元/平方米/日。对于已出租部分房
地产,租赁期限内的租金采用租赁合同中约定(租约限制)的租金(即实际租金),
租赁期满后,假设该部分物业会按照当时的市场租金租赁;对于未出租部分房地
产,假设该部分物业会按照估价人员预测的出租率和目前市场租金水平租赁。正
常客观情况下的市场租金采用比较法求取。
本次基础设施资产涉及的关联方根据各自业务需要承租不同项目、不同楼层、
不同朝向,不同使用功能及不同原始装修配置等,租户有多楼层整租情况,实际
租金价格会结合上述差异有所区别。
基础设施资产的租金预测假设情况如下表所示:
表 14-5-3 租金预测假设(截至 2024 年 6 月 30 日)
单位:元/平方米/天、 %
序 号
估价对象 租金收入假设 比准市场
租金 出租率 免租 空置 租金增长率
1
国定路 1 号
楼
既有租约按照
租赁合同约定
进行租金收入
测算,租约期
外及空置部分
根据市场租金
进行合理假设
2.89
Y1: 91%;
Y2: 92%
Y3-
Y10:93%;
估价对
象租赁
期外平
均每个
合同更
新期有
20 天租
赁空闲
期。
Y1-Y2: 0%
Y3-Y10: 2%;
归复期: 2.5%
2
国定路 3 号
楼 3.62
Y1: 82%;
Y2: 85%;
Y3: 87%;
Y4: 91%
Y5: 92%
Y6-Y10 :
93%
Y1-Y2: 0%;
Y3-Y10 :
2.5%
归复期: 2.5%
3
湾谷园 B5
号楼 2.93
Y1: 87%;
Y2: 89%;
Y3: 90%;
Y4: 91%
Y5: 92%
Y1-Y2: 0%;
Y3-
Y10:3.5%;
归复期: 2.5%招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
294
序 号
估价对象 租金收入假设 比准市场
租金 出租率 免租 空置 租金增长率
Y6-Y10 :
93%
基础设施资产近三年及一期的租金单价及未来预测的租金单价对比如下表
所示:
表 14-5-4 基础设施资产租金单价情况
单位:元/平方米/天
基础设施资产
租金单价
2020 年末
(审计)
2021 年末
(审计)
2022 年末
(审计)
2023 年末
(审计)
2024 年 6 月
30 日
(审计)
预测期首年
市场租金
(评估)
国定路 1 号楼 2.72 2.75 2.83 2.86 2.87 2.89
国定路 3 号楼 3.31 3.49 3.55 3.57 3.57 3.62
湾谷园 B5 号楼 2.60 2.68 2.82 2.92 2.92 2.93
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》及其他相关材料、数据, 截至 2024 年
6 月 30 日杨浦区优质产业园整体平均租金为 3.81 元/平方米/天,区域内重点园
区租金水平集中在 2.8-4.5 元/平方米/天,国定路 1 号楼及国定路 3 号楼的租金水
平与所在区域市场租金水平相当。 从区域内重点园区租金价格来看,湾谷园 B5
号楼的市场租金单价与周边同类型、同品质的园区相比较低。
表 14-5-5 基础设施资产周边市场化园区租金单价与出租率明细
单位:元/平方米/天、 %
周边市场化产业园区 租金水平 出租率
城创中心 5.5-6.0 92%
国正中心 5.0-6.0 90%
创智天地一期 3.8-5.0 95%
创智天地二期 4.0-5.5 95%
创智天地三期 3.8-4.5 96%
互联宝地一期 4.0-5.0 92%
创智天地广场 3.8-4.5 90%
复旦软件园智慧新天地 2.9-3.8 90%
INNO 创智 4.0-4.8 92%
星汇广场 2.8-3.5 85%招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
295
表 14-5-6 基础设施资产周边孵化器类园区租金单价及出租率明细表
单位:元/平方米/天、 %
周边孵化器类产业园 租金水平 出租率
基础设施资产 2.87-3.57 81.8%-91.04%
长阳创谷 3.0-3.5 85-90%
同济科技园孵化器基地 2.5-3.2 90-95%
上海市杨浦云计算创新基地 2.2-2.9 90-95%
上海复旦科技园高新技术创业服务
有限公司(大学生创业示范园) 2.1-2.4 85-90%
复旦软件园-孵化器部分 2.5-3.2 90-95%
2.收益年限预测
基础设施资产的收益年限按照土地剩余使用年限与房屋剩余经济寿命孰短
原则确定,资产收益年限确认情况如下:
表 14-5-7 截至 2024 年 6 月 30 日基础设施资产收益年限
基础设施资产 土地剩余使用年限 房屋剩余经济寿命41 收益年限
国定路 1 号楼
2001 年 6 月 28 日-2051 年
6 月 27 日止;
剩余 26.99 年
2003 年竣工;
剩余约 38.5 年 26.99 年
国定路 3 号楼
2006 年 1 月 23 日-2056 年
1 月 22 日止;
剩余 31.56 年
2011 年竣工;
剩余约 46.5 年 31.56 年
湾谷园 B5 号楼
2008 年 11 月 3 日-2058 年
11 月 2 日止;
剩余 34.34 年
2014 年竣工;
剩余约 49.5 年 34.34 年
3.租金增长率预测
国定路 1 号楼自 2026 年起至 2033 年,每年的租金增长率为 2%,归复期租
金增长率 2.5%;国定路 3 号楼自 2026 年起至 2033 年,每年的租金增长率为
2.5%,归复期租金增长率 2.5%;湾谷园 B5 号楼自 2026 年至 2033 年, 每年的租
金增长率为 3.5%,归复期租金增长率 2.5%。
41 房屋剩余经济寿命=总使用年限-已使用年限,其中已使用年限自竣工日期起开始计算,总使用年限按钢
混结构框架房屋(非生产用房)耐用年限 60 年计算。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
296
表 14-5-8 基础设施资产租金增长率情况
单位: %/年
基础设施资产 2020 年-2023 年平均租金单价
年复合增长率42 租金增长率预测
国定路 1 号楼 1.69%
2024-2025 年: 0%
2026-2033 年: 2%
归复期: 2.5%
国定路 3 号楼 2.55%
2024-2025 年: 0%
2026-2033 年: 2.5%
归复期: 2.5%
湾谷园 B5 号楼 3.94%
2024-2025 年: 0%
2026-2033 年: 3.5%
归复期: 2.5%
2020-2023 年平均租金年复合增长率分别为: 国定路 1 号楼 1.69%,国定路
3 号楼 2.55%,湾谷园 B5 号楼 3.94%。 基础设施资产平均租金单价未来年度前十
年平均增长率为 2.27%。评估预测 2024 年-2025 年租金维持稳定, 2026 年后租
金稳中有升。
本次基础设施资产所包含的国定路 1 号楼、国定路 3 号楼以及湾谷园 B5 号
楼均为构建孵化器科创服务生态,落地孵化服务体系的具体实践所需的物理空间。
结合本次基础设施资产特点及戴德梁行出具的《市场调研报告》 及市场相关数据
分析:
1)需求端: 相比较市场化的普通产业园,孵化器类产业园在租金水平和服
务水平上更有优势,尤其是中小微企业更看重的研发支持、企业注册、政策和销
售赋能等额外增值服务。中小微企业对这些外部专业服务的需求和依赖度更高。
随着区域产业发展聚集度增强, 杨浦区对于孵化器载体的需求一直保持稳中上涨
态势。作为全国首批和上海唯一的“科创中国”试点城区,截至 2023 年底,杨
浦区域内集聚高新技术企业 1,300 家,位居全市中心城区第一名,为孵化器载体
提供长期活跃的客群,推动市场需求保持旺盛。目前,除孵化器载体外,杨浦区
还在持续推进创业苗圃、众创空间、加速器、大学科技园等多类型空间载体的打
造,在增多市场供应量的同时,目的形成一个更为完整的创新创业生态系统。 预
42 审计机构提供的 2023 年末时点租金平均单价相较 2020 年末时点租金平均单价的年复合增长率。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
297
计孵化器类产业园在杨浦区的市场需求将进一步增多,在市场供应紧缺的情况下,
存量项目将保持高出租率,且租金水平有望进一步上涨。
2)供给端: 基础设施资产所在杨浦区未来 2 年没有新增产业园供应入市,
这将有助于市场存量项目保持稳定的出租率。项目所在区域位于上海杨浦区中环
沿线, 周边大学林立, 湿地保护区和居住区基本占据了大部分区域地块,受上海
城市中心土地供应收紧的影响,容积率较低的产业园土地供应非常有限,近几年
市场主要供应高容积高配置的甲级办公楼地块。
3)政策端: 根据杨浦区提升科技创新能级“十四五”规划,杨浦区将全力
建设 2-3 家在上海市区域内具有一定影响力和品牌效应的大学科技园示范园,建
立其与各类孵化器、众创空间的合作对接模式,畅通特色产业集群培育链条。重
视提升众创空间和孵化器服务能级,鼓励众创空间、孵化器建设创业孵化基地,
切实发挥扶持创业企业、带动地区就业功能。
4)区位端: 国定路园区位于杨浦五角场城市副中心,紧邻中环路,周边企
业聚集数量多,市场活跃度较高,企业入住需求大,区域整体协同发展的带动效
应显著,其紧邻复旦、同济、上海财经等多所高等院校,学术创新优势显著。湾
谷园区区位条件良好,临近复旦大学,产学研氛围浓厚,研发类企业聚集数量较
多,市场活跃度逐步增强,周边生活配套逐渐完善。
故从需求、供给、政策以及区位角度分析,基础设施资产具备一定优势。
4.出租率假设
结合评估机构对该商圈商业市场供需情况的研究及本项目实际状况及租约
情况,通过与上海市优质研发办公楼的一般情况的比较,考虑到项目所在区域发
展成熟,结合本项目自身的物业状况及租赁情况,估价对象的出租率预测如下表:
表 14-5-9 基础设施资产出租率情况
基础设施
资产
2020 年末
(审计)
2021 年末
(审计)
2022 年末
(审计)
2023 年末
(审计)
2024 年 6
月 30 日
(审计)
2025 年及以后预测市
场出租率
(评估)
国定路 1
号楼 98.71% 93.19% 91.14% 90.06% 91.04%
2025 年: 92%
2026 年及以后: 93%
国定路 3
号楼 97.57% 89.83% 89.83% 94.42% 81.80%
2025 年: 85%
2026 年: 87%
2027 年: 91%招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
298
基础设施
资产
2020 年末
(审计)
2021 年末
(审计)
2022 年末
(审计)
2023 年末
(审计)
2024 年 6
月 30 日
(审计)
2025 年及以后预测市
场出租率
(评估)
2028 年: 92%
2029 年及以后: 93%
湾谷园 B5
号楼 96.49% 99.43% 86.91% 89.04% 87.29%43
2025 年: 89%
2026 年: 90%
2027 年: 91%
2028 年: 92%
2029 年及以后: 93%
从历史运营情况分析,基础设施资产历史三年整体出租情况比较稳定, 资产
运营情况稳定, 2021 年及 2022 年出租率小幅下降主要系公共卫生事件及教培行
业改革影响,部分租户退租所致, 2023 年末相较 2022 年末指标出现恢复迹象,
基础设施资产 2023 年末的平均出租率为 90.74%。
评估机构基于上海市产业园市场的研究与基础设施资产的目前租约情况、历
史续租情况、运营模式及项目所在市场的供求情况, 假设基础设施资产:首年出
租率水平参考估值时点的实际出租率水平, 并考虑给予了 1-4 年租赁爬坡期,逐
步爬坡并恢复到稳定期出租率水平。在市场租赁行情稳定正常的情况下,上述出
租率假设具备较高的可实现性。但如果受到以下因素影响:区域经济阶段性波动、
产业园市场供需失衡持续时间较长,行业轮动加剧,出租人经营策略调整慢于经
济、市场、行业变化等,基础设施资产出租率将有所波动。
从区域产业园供需分析,基础设施资产出租率假设较为合理。根据戴德梁行
出具的市场调研报告, 2023 年至 2024 年上半年杨浦区均无新增产业园供应入市。
5.免租期及空闲期
根据市场情况,新承租方进驻前必须的装修时间及免租期等因素存在,都有
可能带来租金损失,评估机构根据对运营团队的访谈和对市场的调研,在考虑合
理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后, 基础设施资产租赁期外平均每个合
同更新期有 20 天租赁空闲期。 对于已出租物业的租约,免租期按照已签订的《房
屋租赁合同》确定。
43审计出租率计算已考虑含湾谷园 B5 号楼 738.99 平方米自用面积。评估将自用面积做空置处理,未纳入出
租率统计计算, 2024 年 6 月 30 日时点出租率为 84.69%。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
299
6.收缴率及收入损失率
评估估值模型中收缴率参考基础设施项目历史收缴率数据,本次评估设定收
益期内收缴率为 99%, 即收租损失为 1%进行测算。
7.物业费收入预测
根据基础设施资产的历史经营数据等资料, 于价值时点国定路 1 号楼、国定
路 3 号楼的物业管理费标准为 15 元/平方米/月。参考历史实际运营情况、出租率
及预期物业管理费标准的增长,并设定其第五年及第十年,物业管理费收入递增
5%, 十年以后的长周期增长率为 2.5%。以第一年(价值时点至 2024 年 12 月 31
日)为例,含税管理费收入约为 243.31 万元。
根据杨科创与租户上海有孚网络有限公司签订的《租赁合同补充协议》及《租
赁合同之补充协议二》之相关条款,产权人或产权人委托的第三方为租户提供承
租区域内的电力、数据传输等设施设备提供运营维护服务工作。 该部分特殊物管
费第一年(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)含税收入约为 98.4 万元。
物业管理费首年合计约为 341.71 万元(价值时点至 2024 年 12 月 31 日) 。
8.广告收入及停车费收入预测
根据产权人提供的相关信息,设定其首年广告收入不增长,以后每三年收入
增长 5%,十年以后的长周期增长率为 2.5%。 以第一年(价值时点至 2024 年 12
月 31 日)为例,含税广告收入约为 32.75 万元;
根据产权方提供的历史经营数据等资料,国定路一号楼、三号楼杨浦科技创
业园共计 251 个车位,停车收费标准为 10 元/每小时/辆。 2023 年出租率约为
19.6%, 2024 年上半年出租率约为 17.7%,考虑上海汽车保有量的增长,设定其
未来出租率为 18%并保持稳定,车位租赁价格每五年增长 10%, 十年以后的长期
增长率为 2.5%。 以第一年(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)为例,含税停车费
收入约为 198.97 万元。
9.利息收入
根据产权方提供的历史经营数据等资料,租户缴纳的押金为二个月的租金,
按活期利率 0.35%计算,以第一年(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)为例,押
金利息收入合计约为 1.7 万元。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
300
10.成本费用、税金及附加44、资本性支出假设
预测期内成本费用主要包括运营费用、物业管理费用、维护维修费用、特殊
物管费成本、资本性支出、保险费、增值税及附加、房产税、城镇土地使用税及
印花税等。
根据评估机构出具的《估价报告》,各项支出的测算逻辑为:
(1)运营费用: 根据《运营管理协议》约定,国定路 1 号楼、国定路 3 号
楼剩余年期内按照其每年运营收入(含增值税,不含押金利息)的 3.5%计取;湾
谷园 B5 号楼按其每年运营收入(含增值税,不含押金利息)的 2%计取。
(2)物业管理费用:
国定路 1 号楼、国定路 3 号楼合计每年物业管理费为 436 万元/年, 合计首
年管理费成本约为 219.19 万元(价值时点至 2024 年 12 月 31 日);物业管理
成本于第五年,第十年分别增长 5%,第十一年起以后每年增长 2.5%;
湾谷园 B5 号楼已出租部分的物业管理费由租户自行承担,空置部分的物业
管理费由业权人承担,该部分物业管理费为 20 元/平方米/月×当期空置面积。首
年空置管理费支出为 44.41 万元(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)。
(3)维护维修费用: 国定路 1 号楼、国定路 3 号楼合计每年维护维修费支
出为 79.9 万元;预测该部分支出于第五年,第十年分别增长 5%,第十一年起以
后每年增长 2.5%。
(4)特殊物管费成本: 拟聘请创环物业为国定路 3 号楼租户上海有孚网络
有限公司承租区域内的电力、数据传输等设施设备提供运营维护服务,特殊物业
管费支出为 28.9 万元/年;预测该部分支出于第五年,第十年分别增长 5%,第十
一年起以后每年增 2.5%。
(5)保险费:根据现有的保险合同及保险费率,估价对象年保险费总额为
13.34 万元。 估价对象首年(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)应缴付的保险费总
额约为人民币 6.71 万元。
44项目公司在经营以及在向上分配的过程中,涉及多种税负,如果国家税收政策发生调整,项目公司所适用
的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化,如相关税收征管法律法规、适用税率
发生变化,或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负,基金收益可能因相关税收政策调整而受到
影响。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
301
(6)增值税及附加:租金收入的增值税税率为 5%,物业费等管理费收入的
增值税税率为 6%,车位收入增值税税率为 9%,广告位收入增值税税率为 9%,
城市维护建设税取实缴增值税税额的 7%、教育费附加取实缴增值税税额的 3%、
地方教育费附加取实缴增值税税额的 2%。
(7)房产税: 房产税分两部分计征。国定路 1 号楼、国定路 3 号楼的房产
税按原值从价计证,即按照房产账面原值的 1.2%的 70%计征。湾谷园 B5 号楼已
出租部分的房产税按其不含税收入的 12%从租计证,湾谷园 B5 号楼空置部分房
产税将按照从价的方式计征,即按照房产账面原值的 1.2%的 70%计征。 估价对
象首年(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)房产税合计为: 307.02 万元。
(8)城镇土地使用税:根据原始权益人提供的课税凭证,目标基础设施项
目年土地使用税总额约为 3.96 万元。 估价对象首年(价值时点至 2024 年 12 月
31 日)应缴付的城镇土地使用税总额约为人民币 1.99 万元。
(9)印花税:按运营收入的 1‰计征。
(10)资本性支出: 根据过往经营数据及物业尽职调查报告,国定路 1 号楼、
国定路 3 号楼按照其每年运营收入(含增值税)的 2.5%计取;湾谷园 B5 号楼按
照其每年运营收入(含增值税)的 1%计取。 与同类型已上市基础设施 REITs 相
比,基础设施资产资本性支出计提比例和行业可比项目差异不大,预测符合行业
水平。
表 14-5-10 同类型基础设施 REITs 资本化支出对比
名称 项目名称 估价报告资本性支出预测
招商科创孵化
器封闭式基础
设施证券投资
基金
国定路 1 号楼 每年运营收入(含增值税)的
2.5%
国定路 3 号楼 每年运营收入(含增值税)的
2.5%
湾谷园 B5 号楼 每年运营收入(含增值税)的
1.0%
建信中关村产
业园 REIT
互联网创新中心 5 号楼 每年运营收入(含税)的 0.91%;
协同中心 4 号楼 每年运营收入(含税)的 1%;
孵化加速器 每年运营收入(含税)的 1.3%。
博时招商蛇口
产业园 REIT
万融大厦
-
万海大厦
博时招商蛇口 光明项目—光明科技园 A 栋 2023 年及 2024 年:租金收入(不招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
302
名称 项目名称 估价报告资本性支出预测
产业园 REIT-
扩募 光明项目——光明科技园 A6、
B-3、 B-4 栋
含税) *1.1%;
2025 年起:在前一年的基础上每年
增加 2%
华夏合肥高新
产园 REIT
高新睿成 2022 年含税收入 1%, 2023 年及以
高新君道 后含税收入 3%
华安张江产业
园 REIT 张江光大园
房屋维修费:指为保证房屋正常使
用每年需支付的修缮费用,产业发
展服务园区用房按房屋重置价的
1%计算,地下车库按房屋重置价
的 0.5%计算。根据产权人提供的
资料,同时估价人员参考了近期类
似房屋的竣工结算资料,确定评估
对象的重置单价为 5,700 元/平方
米。
华安张江产业
园 REIT-扩募 张润大厦 -
东吴苏州工业
园区产业园
REIT
苏州 2.5 产业园 资本化改造费(运营维护服务
费):根据产权方提供的过往经营
数据及物业委托管理协议,按照运
营收入的 5%计取。
苏州国际科技园(五期 B 区)
华夏杭州和达
高科产园 REIT
和达药谷一期项目 占基础设施项目经营收入的 2.5%
(含税)
孵化器项目 占基础设施项目经营收入的 2.5%
(含税)
中金湖北科投
光谷产业园
REIT
光谷软件园 A1-A7 栋
互联网+项目 每年 275 万元
光谷软件园 E3 栋
光谷软件园 C6 栋
11.报酬率假设
报酬率是用以转换日后应付或应收货币金额至现值之回报率,理论上反映资本之
机会成本。 基础设施资产的报酬率采用累加法求取。由于现实中不存在完全无风
险的投资,所以通常是选取同一时期相对无风险的报酬率去代替无风险报酬率,
如选取同一时期的国债利率或银行存款利率。此次评估选择同期一年期定期存款
利率代替无风险报酬率,即无风险报酬率为: 1.5%。 在确定研发物业风险报酬率
时,评估机构通过市场上同类物业的平均水平结合其的实际经验,考虑了投资风
险补偿率 2.5%、管理负担补偿 1.5%、缺乏流动性补偿 1%及投资带来的优惠(-招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
303
0.5%),最终取值为: 4.5%。
综上,得出的估价对象的报酬率为 6.0%。
(四)基础设施资产的资本化率
资本化率(CapRate)是将纯收益资本化(或转化)为价格的比率,用于衡量
不动产投资的收益率。计算公式:资本化率(CapRate) =运营净收益(NOI) /不
动产评估价值(或成本)。
资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用,投资人在确定资本化
率时通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户
类型、租约结构等因素均会影响资产的价值。
评估机构预测的 2024 年度的年化资本化率为 5.02%。
六、基础设施项目风险情况
详见本招募说明书第八部分“风险揭示” 。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
304
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析
一、 报告期基础设施项目财务信息
(一)基础设施项目备考财务报表情况
项目公司成立于2022年9月7日,在原始权益人将其持有的与基础设施项目相
关的资产、负债和人员等一并以非货币财产增资(划转)形式划转至项目公司之
前,原始权益人持有的基础设施项目的投资性房地产及固定资产等产权明晰、物
理特征可明确区分。
为更加客观地反映基础设施项目独立的财务情况,原始权益人根据《公开募
集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》(以下简称“《操作指引》 ” ),
基于合理假设编制了项目公司备考财务报表,并由审计机构上会出具了编号为
“利安达专字[2024]第0219号” 的《上海杨浦科技创业中心有限公司所持有的上
海科汇智创项目管理有限公司经营业务专项审计报告》(报表期间为2021年度、
2022年度、 2023年度以及2024年1-6月,以下简称“报告期” )。
1.编制基础
备考财务报表涉及的期间(2021年度、 2022年度、 2023年度以及2024年1-6
月)内,在基础设施项目划转完成日前,基础设施项目由原始权益人杨科创持有,
并对基础设施项目进行会计核算;划转完成日后,基础设施项目由项目公司持有。
备考财务报表基于原始权益人杨科创的历史会计记录,按照以下原则编制:
(1)备考资产负债表
①投资性房地产按其于杨科创的成本作为入账价值,采用公允价值模式进行
后续计量,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。
②固定资产、在建工程及长期待摊费用的原值按照其于杨科创的历史成本反
映。
③交易标的在备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款如应收账款、
预收账款、应付账款、其他应收款及其他应付款,按照其于杨科创的原账面价值
反映,包含根据合同约定的金额在租赁期内按直线法确认租金收入并相应形成的招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
305
往来款项。
④为建造或购买交易标的借入的借款按照银行提供的预计融资方案中各楼
宇贷款额度的占比对其于杨科创的原账面价值进行分摊后反映。
⑤按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额,在备考资产负债表中
列示为净资产。
(2)备考利润表
①与交易标的直接相关并单独核算的收入、税金及附加、销售费用、管理费
用、财务费用、信用减值损失和资产减值损失直接纳入本备考利润表,其中增值
税附加根据单独核算的收入金额依据税法计算得出,印花税、房产税和土地使用
税按照历史期间实际发生的账面金额计入备考财务报表。
②与交易标的直接相关并单独核算的成本,按照未来管理模式将历史期间实
际发生的相应的账面金额计入备考财务报表,包括运营成本、物业管理成本等直
接相关的成本;同时为交易标的和非交易标的发生的成本、间接费用,按照交易
标的和非交易标的的资产面积占比进行分摊。
③所得税费用以所得税费率25%按照本备考财务报表的经营成果数据计算
得出,并确认递延所得税资产和递延所得税负债。
2.备考财务报表情况
根据利安达会计师事务所编制提供的2021年、 2022年、 2023年以及2024年1-
6月的备考财务报表,科汇智创公司最近三年及一期的财务状况如下:
(1) 备考资产负债表
表 15-1-1 科汇智创公司备考资产负债表
单位:万元
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
流动资产
应收账款 236.76 676.69 974.53 91.46
其他应收款 4.06 - - -
流动资产合计 240.82 676.69 974.53 91.46
非流动资产
投资性房地产 112,362.58 111,818.18 111,613.31 111,613.31
固定资产 2,895.61 2,739.08 2,583.93 2,474.83
其中:固定资产原价 4,040.33 4,084.24 4,123.70 4,123.62招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
306
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
累计折旧 1,144.72 1,345.17 1,539.78 1,648.79
在建工程 - 106.33 - -
长期待摊费用 138.59 98.70 135.82 96.22
递延所得税资产 2.26 4.65 5.97 7.25
非流动资产合计 115,399.04 114,766.93 114,339.03 114,191.61
资产总计 115,639.85 115,443.62 115,313.57 114,283.08
流动负债
预收款项 194.35 82.01 348.14 129.90
其他应付款 884.80 871.34 944.60 1,003.89
一年内到期的非流动负债 2,733.22 2,728.05 1,501.29 1,599.08
流动负债合计 3,812.36 3,681.40 2,794.03 2,732.87
非流动负债
长期借款 69,446.65 66,862.38 65,178.11 64,435.97
递延所得税负债 8,201.91 8,065.81 8,014.59 8,014.59
非流动负债合计 77,648.57 74,928.19 73,192.70 72,450.56
负债总计 81,460.93 78,609.60 75,986.73 75,183.43
净资产合计 34,178.92 36,834.02 39,326.84 39,099.64
负债及净资产合计 115,639.85 115,443.62 115,313.57 114,283.08
(2) 备考利润表
表 15-1-2 科汇智创公司备考利润表
单位:万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
一、营业收入 6,162.02 4,848.92 6,797.52 3,234.97
减:营业成本 1,290.67 862.11 879.95 380.50
税金及附加 618.54 499.83 664.38 352.03
管理费用 206.79 213.33 223.98 111.99
财务费用 3,582.47 3,468.53 3,117.20 1,430.33
加: 公允价值变动收益
(损失以“-”号填
列)
-962.82 -544.40 -204.87 -
信用减值损失(损失以
“-”号填列) -4.35 -9.54 -5.30 -5.14
资产减值损失 - - - -
二、营业利润 -503.63 -748.81 1,701.85 954.98
加:营业外收入 18.49 0.70 18.47 23.88
三、利润总额 -485.14 -748.11 1,720.32 978.86
减:所得税费用 -121.28 -138.48 430.08 244.72招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
307
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
四、净利润 -363.85 -609.63 1,290.24 734.15
(二)主要财务指标分析
1.资产情况分析
表 15-1-3 最近三年及一期资产状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 240.82 0.21% 676.69 0.59% 974.53 0.85% 91.46 0.08%
非流动资产 115,399.04 99.79% 114,766.93 99.41% 114,339.03 99.15% 114,191.61 99.92%
总资产合计 115,639.85 100.00% 115,443.62 100.00% 115,313.57 100.00% 114,283.08 100.00%
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,科汇智创公司总资
产分别是 115,639.85 万元、 115,443.62 万元、 115,313.57 万元以及 114,283.08 万
元,报告期内科汇智创公司整体资产规模保持稳定。
资产内部结构上看, 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,
流动资产分别为 240.82 万元、 679.69 万元、 974.53 万元以及 91.46 万元,占总资
产的规模比例分别为 0.21%、 0.59%、 0.85%以及 0.08%; 非流动资产分别为
115,399.04 万元、 114,766.93 万元、 114,339.03 万元以及 114,191.61 万元, 占总
资产的规模比例分别为 99.79%、 99.41%、 99.15%以及 99.92%,非流动资产中以
投资性房地产为主,与科汇智创公司主营业务构成情况相符。
(1)流动资产分析
表 15-1-4 最近三年及一期流动资产状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 236.76 98.32% 676.69 100.00% 974.53 100.00% 91.46 100.00%
其他应收款 4.06 1.68% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 240.82 100.00% 676.69 100.00% 974.53 100.00% 91.46 100.00%
从流动资产构成来看,科汇智创公司流动资产由应收账款和其他应收款组成。
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,应收账款账面余额分别为
236.76 万元、 676.69 万元、 974.53 万元以及 91.46 万元,占流动资产规模比例最招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
308
大, 应收账款主要系基础设施项目对外出租形成的租赁应收款。 2024 年 6 月末应
收账款大幅下降主要系原始权益人积极加大收缴力度,完善租金收缴制度, 有效
降低了租金及物业费收入的损失风险。
(2)非流动资产分析
表 15-1-5 最近三年及一期非流动资产状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 112,362.58 97.37% 111,818.18 97.43% 111,613.31 97.62% 111,613.31 97.74%
固定资产 2,895.61 2.51% 2,739.08 2.39% 2,583.93 2.26% 2,474.83 2.17%
在建工程 - 0.00% 106.33 0.09% - 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 138.59 0.12% 98.7 0.09% 135.82 0.12% 96.22 0.08%
递延所得税资产 2.26 0.00% 4.65 0.00% 5.97 0.01% 7.25 0.01%
非流动资产合计 115,399.04 100.00% 114,766.93 100.00% 114,339.03 100.00% 114,191.61 100.00%
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,科汇智创公司非流
动资产账面余额分别为 115,399.04 万元、 114,766.93 万元、 114,339.03 万元以及
114,191.61 万元, 科汇智创公司非流动资产主要由投资性房地产组成。
1)投资性房地产
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,投资性房地产分别
为 112,362.58 万元、 111,818.18 万元、 111,613.31 万元以及 111,613.31 万元,占
非流动资产规模比例分别为 97.37%、 97.43%、 97.62%以及 97.74%,保持在相对
稳定水平。科汇智创公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,不对投
资性房地产计提折旧或进行摊销。
2)固定资产
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,科汇智创公司固定
资产账面余额分别为 2,895.61 万元、 2,739.08 万元、 2,583.93 万元以及 2,474.83
万元,固定资产主要包含湾谷园 B5 号楼 13 层房屋建筑物、 1 号楼客货梯设备及
大金空调系统,按年限平均法逐年计提折旧。
3)在建工程
科汇智创公司的在建工程按照实际成本计价, 2022 年在建工程主要系国定招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
309
路 3 号楼内水景项目及国定路 1 号楼客梯的工程支出。
4)长期待摊费用
表 15-1-6 最近三年及一期长期待摊费用明细
单位:万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
期初余额 158.91 138.59 98.70 135.82
本期增加额 176.69 30.00 140.58 -
本期摊销额 197.01 69.89 103.45 39.61
期末余额 138.59 98.70 135.82 96.22
科汇智创公司长期待摊费用为已经支出,但由报告期和以后各期负担的分摊
期限在一年以上的各项费用,主要为改造装修费、装饰服务费用等,长期待摊费
用按费用项目的预计受益期间分期摊销。科汇智创公司 2021 年度、 2023 年度本
期增加额较大,主要系新增国定路 3 号楼进行底层改造及国定路 3 号楼水景项
目,其装修费在以后年度进行摊销; 2022 年的本期摊销额较小,系 2021 年部分
装修费用摊销完毕。
5)递延所得税资产
递延所得税资产的产生系科汇智创公司应收账款计提坏账损失准备导致应
收账款账面价值与其计税基础之间产生可抵扣的暂时性差异,递延所得税资产的
总体规模不大,报告期内分别为 2.26 万元、 4.65 万元、 5.97 万元以及 7.25 万元。
2.负债情况分析
表 15-1-7 最近三年及一期负债状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 3,812.36 4.68% 3,681.40 4.68% 2,794.03 3.68% 2,732.87 3.63%
非流动负债合计 77,648.57 95.32% 74,928.19 95.32% 73,192.70 96.32% 72,450.56 96.37%
负债合计 81,460.93 100.00% 78,609.60 100.00% 75,986.73 100.00% 75,183.43 100.00%
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,科汇智创公司总负
债分别为 81,460.93 万元、 78,609.60 万元、 75,986.73 万元以及 75,183.43 万元,
报告期内整体负债规模趋于稳定。 报告期内, 2021 年末负债总额较高主要系 2021
年新增长期借款导致。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
310
负债内部结构上看,报告期内流动负债分别为 3,812.36 万元、3,681.40 万元、
2,794.03 万元以及 2,732.87 万元,占总负债的规模比例分别为 4.68%、 4.68%、
3.68%以及 3.63%;非流动负债分别为 77,648.57 万元、 74,928.19 万元、 73,192.70
万元以及 72,450.56 万元,占总负债规模的比例最大,分别为 95.32%、 95.32%、
96.32%以及 96.37%,非流动负债主要构成为长期借款。
(1)流动负债分析
表 15-1-8 最近三年及一期流动负债状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 194.35 5.10% 82.01 2.23% 348.14 12.46% 129.90 4.75%
其他应付款 884.80 23.21% 871.34 23.67% 944.60 33.81% 1,003.89 36.73%
一年内到期的
非流动负债 2,733.22 71.69% 2,728.05 74.10% 1,501.29 53.73% 1,599.08 58.51%
流动负债合计 3,812.36 100.00% 3,681.4 100.00% 2,794.03 100.00% 2,732.87 100.00%
从流动负债构成来看, 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月
末,科汇智创公司流动负债主要由预收款项、其他应付款及一年内到期的非流动
负债构成。其中预收款项主要系科汇智创预收的租金及物业费;其他应付款系基
础设施项目租户缴纳的押金及保证金。
1)预收款项
科汇智创公司预收款项主要系针对租户收缴的预收租金、物业费等,报告期内
科汇智创预收款项分别为 194.35 万元、 82.01 万元、 348.14 万元以及 129.90 万元。
2)其他应付款
科汇智创公司其他应付款系园区租户缴纳的押金及保证金, 2021 年末、 2022
年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,科汇智创其他应付款分别为 884.80 万元、
871.34 万元、 944.60 以及 1,003.89 万元,总体规模波动趋于稳定。
3)一年内到期的非流动负债招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
311
表 15-1-9 一年内到期的非流动负债明细
单位:万元
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 1-6 月
一年内到期的长期借款 2,584.27 2,584.27 1,384.27 1,484.27
应付利息 148.94 143.78 117.01 114.80
合计 2,733.22 2,728.05 1,501.29 1,599.08
科汇智创公司一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的长期借款及部
分应付利息总额。 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,科汇
智创公司一年内到期的长期借款分别为 2,584.27 万元、 2,584.27 万元、 1,384.27
万元以及 1,484.27 万元。
(2)非流动负债分析
表 15-1-10 最近三年及一期非流动负债状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 69,446.65 89.44% 66,862.38 89.24% 65,178.11 89.05% 64,435.97 88.94%
递延所得税负债 8,201.91 10.56% 8,065.81 10.76% 8,014.59 10.95% 8,014.59 11.06%
非流动负债合计 77,648.57 100.00% 74,928.19 100.00% 73,192.70 100.00% 72,450.56 100.00%
从非流动负债构成来看,科汇智创公司非流动负债主要由长期借款及递延所
得税负债构成。长期借款系非流动负债的主要构成科目, 2021 年末、 2022 年末、
2023 年末以及 2024 年 6 月末,长期借款余额分别为 69,446.65 万元、 66,862.38
万元、 65,178.11 万元以及 64,435.97 万元。
1)长期借款
表 15-1-11 长期借款明细
单位:万元
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
抵押、质押借款 72,030.93 69,446.65 66,562.38 65,920.24
减:一年内到期的长期借
款 2,584.27 2,584.27 1,384.27 1,484.27
合计 69,446.65 66,862.38 65,178.11 64,435.97
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末, 科汇智创公司长期
借款主要系其基础设施项目所涉借款。报告期内科汇智创公司长期借款分别为招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
312
72,030.93 万元、 69,446.65 万元、 66,562.38 万元以及 65,920.24 万元。科汇智创
公司于 2021 年 3 月和 2021 年 4 月向兴业银行借款共计 13,000.00 万元,故 2021
年末长期借款总额较高。
2)递延所得税负债
递延所得税负债的产生系科汇智创投资性房地产以公允价值进行计量,在会
计上不计提折旧导致其账面价值高于计税基础,产生应纳税的暂时性差异,确认
递延所得税负债。报告期内,科汇智创递延所得税负债总体规模波动较小。
3.营业收入及成本分析
(1)主营业务情况分析
1)主营业务收入情况
表 15-1-12 最近三年及一期营业收入情况分析
单位:万元
科目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 5,431.03 88.14% 4,180.83 86.22% 5,378.43 79.12% 2,698.79 83.43%
物业费收入 454.80 7.38% 446.24 9.20% 961.82 14.15% 327.49 10.12%
车位收入 263.81 4.28% 210.23 4.34% 395.68 5.82% 178.16 5.51%
广告位收入 12.36 0.20% 11.63 0.24% 61.59 0.91% 30.53 0.94%
合计 6,162.02 100.00% 4,848.92 100.00% 6,797.52 100.00% 3,234.97 100.00%
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,科汇智创公司分别实
现营业收入 6,162.02 万元、 4,848.92 万元、 6,797.52 万元以及 3,234.97 万元。其
营业收入来源主要为租金收入,物业费收入车位收入及广告位收入。其中,租金
收入占比最大。
2022 年度科汇智创公司营业收入较 2021 年度下降主要系落实减租免租政策
所致。根据《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施
细则的通知》(沪国资委规〔 2022﹞ 1 号)等相关文件规定, 2022 年合计减免金
额 1,180.25 万元(不含税)。
2)主营业务成本情况招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
313
表 15-1-13 最近三年及一期营业成本情况分析
单位:万元
营业成本 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业管理成本 407.18 31.55% 368.94 42.79% 426.55 48.47% 208.64 54.83%
运营成本 188.60 14.61% 188.46 21.86% 263.46 29.94% 94.24 24.77%
维修改造成本 497.88 38.58% 233.9 27.13% 86.31 9.81% 37.26 9.79%
摊销费用 197.01 15.26% 69.89 8.11% 103.45 11.76% 39.61 10.41%
其他业务成本 - 0.00% 0.93 0.11% 0.18 0.02% 0.76 0.20%
合 计 1,290.67 100% 862.11 100% 879.95 100.00% 380.50 100.00%
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,科汇智创公司营业成
本分别为 1,290.67 万元、 862.11 万元、 879.95 万元以及 380.50 万元。其营业成
本主要为物业管理成本、运营成本、维修改造成本、摊销费用以及其他业务成本,
其中物业管理及运营成本占比最大,主要系相关人员成本。
科汇智创公司 2021 年新增地下车库维修改造、幕墙漏水维修等维修改造,
公司非经常性维修成本的增加导致该年度营业成本较高。
3)税金及附加
表 15-1-14 最近三年及一期税金及附加明细
单位:万元
科目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
房产税 574.53 461.74 613.22 327.76
增值税附加 39.35 30.71 44.07 20.77
土地使用税 3.96 3.15 3.96 1.98
印花税 0.69 4.23 3.13 1.52
合 计 618.54 499.83 664.38 352.03
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,科汇智创公司税金及
附加分别为 618.54 万元、 499.83 万元、 664.38 万元以及 352.03 万元,税金及附
加主要为房产税,房产税金额主要受租金收入的影响而波动。
4)管理费用招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
314
表 15-1-15 最近三年及一期管理费用明细
单位:万元
科目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
保险费 12.50 8.82 5.48 2.97
固定资产折旧 190.22 200.45 214.43 109.02
评估费 4.06 4.06 4.06 -
合 计 206.79 213.33 223.98 111.99
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,科汇智创公司管理费
用分别为 206.79 万元、 213.33 万元、 223.98 万元以及 111.99 万元,报告期三年
一期内科汇智创管理费用规模较小。
5)财务费用
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,科汇智创公司财务费
用分别为 3,582.47 万元、 3,468.53 万元、 3,117.20 万元以及 1,430.33 万元,报告
期三年一期内科汇智创公司财务费用主要系长期借款利息支出。
6)营业外收入
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,科汇智创公司营业外
收入分别为 18.49 万元、 0.70 万元、 18.47 万元以及 23.88 万元,主要系部分租户
提前退租支付违约金所得。
(2)盈利情况分析
表 15-1-16 最近三年及一期主营业务情况分析
单位:万元
科目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 6,162.02 4,848.92 6,797.52 3,234.97
营业成本 1,290.67 862.11 879.95 380.50
净利润 -363.85 -609.63 1,290.24 734.15
EBITDA 4,447.39 3,535.15 5,360.27 2,557.82
EBITDA(剔除免租
及自用因素影响) 4,601.40 4,688.31 5,432.18 2,593.67
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,科汇智创公司净利润
分别实现-363.85 万元、 -609.63 万元、 1,290.24 万元以及734.15 万元, 2021 年及
2022 年净利润为负主要系投资性房地产公允价值变化产生公允价值变动损益的
等因素影响,其主要原因详见本招募说明书第十四部分基础设施项目基本情况/招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
315
(四)基础设施项目运营情况/4.基础设施项目现金流稳定性/(1)基础设施项目
历史运营情况。
(三)日后事项、或有事项及其他重要事项
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司系新设公司,尚未开展实质性业务。
1.项目公司的诉讼或仲裁等情况
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司无诉讼、仲裁等情况。
2.项目公司担保情况
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司不存在担保情况,不涉及代偿风险。
3.项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利
限制安排。
4.其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司不存在可以对抗第三人的优先偿付负债的
情况。
5.其他重要事项
截至 2024 年 6 月 30 日,项目公司不存在其他重要事项。
二、基础设施项目历史经营业绩分析
基础设施项目历史经营业绩分析参见“第十四部分 基础设施项目基本情况”
之一、 “基础设施项目概况及运营数据” 之“(四)基础设施项目运营情况” 。
三、资本性支出情况分析
(一)过往资本性支出情况
2020 年-2023 年基础设施资产累计大修开支合计 1,232.79 万元,其中:国定
路 1 号楼及国定路 3 号楼陆续完成了地下车库、 1 号楼电梯、屋面防水、消防系
统、 3 号楼玻璃幕墙防水、园区楼栋间公区地砖等相关事项的大修、翻新等大额
开支工程,累计大修开支合计 1,197.52 万元;湾谷园 B5 号楼于 2015 年投入使招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
316
用,大楼、设施设备状态维护较好,租客租赁面积较大,多为整层或半层,租期
时间普遍较长,设施设备的磨损较小,物业整体成新度较高,累计资本性开支
35.27 万元。
表 15-3-1 2020-2023 年基础设施资产资本性支出
单位:万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 地下室维修工程 22.02 80.66 - 2.49
2 车库维修工程 - 195.25 47.72 18.37
3 屋面及幕墙维修工程 - 84.86 160.18 -
4 电梯更新工程 - 42.73 66.15 37.05
5 水景项目工程 - - 84.10 13.87
6 其他 67.36 153.13 51.88 104.96
合计 89.37 556.63 410.04 176.75
(二)未来资本性支出计划
基础设施资产已于最近三年陆续完成了大面积的改造、维修等事项,结合工
程尽调机构的实地调查,预计未来两年基础设施资产的维修改造等资本性支出金
额可控。基础设施项目 2024 年 7-12 月及 2025 年度资本性支出计划如下表所示。
表 15-3-2 基础设施项目 2024 年 7 月至 12 月及 2025 年资本性支出计划
单位:万元
序号 项目 2024 年 7-12 月 2025 年
1 大堂翻新 11.51 1.51
2 消防水泵 2.75 2.75
3 空调更新 2.40 2.40
4 弱电系统 - 9.00
合计 16.66 15.66
四、对外借款情况分析
(一)关联借款
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目不涉及关联借款。
(二)银行借款
根据本项目的重组安排,杨科创拟通过增资划转的方式将基础设施项目以及招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
317
与其相关联的债权、负债和劳动力一并划转至项目公司。截至 2024 年 6 月 30 日,
增资划转涉及的基础设施项目银行借款如下表所示:
表 15-4-1 基础设施项目银行借款明细 1
单位:亿元
借款
银行
借款
金额 借款期限 借款利率 抵质押等权利限制
浦发
银行 2.73
25 年, 2023
年 12 月 19
日至 2038 年
12 月 18 日
以每笔贷款实际发放日的前一日日终
全国银行间同业拆借中心公布的五年
期以上(期限)的贷款市场报价利率
(LPR) -10bps 确定 抵质押等权利限制
详见本招募说明书
第十四部分“基础
设施项目基本情
况” 之“二、基础
设施项目合规情
况” 之“(三)项
目权属及他项权利
情况” 。
浦发
银行 7.55
25 年, 2020
年 6 月 19 日
至 2045 年 6
月 18 日
以每笔贷款实际发放日的前一日日终
全国银行间同业拆借中心公布的五年
期以上(期限)的贷款市场报价利率
(LPR) +17bps 确定
兴业
银行 1.3
15 年, 2021
年 3 月 10 日
至 2036 年 3
月 09 日
根据实际发放日和重定价日定价基准
利率和定价公式确定借款利率,分段计
息。重定价日以“季” 为浮动周期,自
借款实际发放日起每满一个周期的对
应日为合同重定价日,当月无对应日的
以该月最后一天为对应日。
注 1:增资划转的债务重组方案将以届时银行出具的批复及最终签署的债务转让相关协议
为准。
根据重组及发行安排,杨科创拟将基础设施项目对应的银行借款及担保合同
连同基础设施项目一并增资划转至项目公司,遂将项目公司 100%股权转让给资
产支持证券管理人,由项目公司用募集资金偿还所有债务,并解除相关权利负担。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
318
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望
一、基础设施项目现金流预测情况
(一)可供分配金额测算表分析概述
根据基金设立时经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审核的由基金管理
人编制的基金可供分配金额测算报告,基础设施基金现金流测算情况如下:
表 16-1-1 基础设施基金现金流测算情况
单位:万元
科目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
营业收入 3,284.65 6,684.72
可供分配金额 1,176.93 4,552.69
净现金流分派率(预计年度可供分配金
额/基础设施基金募集规模45) 4.6646% 4.54%
净现金流分派率(预计年度可分配现金
流/目标不动产评估净值) 4.6647% 4.54%
假设 2024 年 7-12 月及 2025 年预测可供分配金额 100%分配,本基金 2024
年 7-12 月及 2025 年的预测净现金流分配率(年化)分别为 4.66%和 4.54%。
本基金可供分配金额测算报告和评估报告对于基础设施项目层面 2024 年 7-
12 月及 2025 年度的运营净收入预测结果差异未超过 5%。差异原因主要是双方
对租约外租金水平及个别费用支出的预测略有不同。其中,评估机构的现金流预
测在考虑租约期外的收入时采用了市场租金水平,而可供分配现金流预测是采用
存续期平均租金水平;个别费用的成本取值方面,主要是资本性支出,评估机构
的现金流预测为运营收入的一定比例计算,而可供分配现金流预测是根据工程尽
调报告数据测算。
45基础设施基金募集规模按照 10.03 亿元测算,届时以实际发行规模为准。
46 分派率(年化) =当期预测可供分配金额/基金拟募集规模当年度天数/当期天数100%,首个预测期假
设基金成立日为 2024 年 10 月 1 日,当期天数为 92 天。 本基金首期可供分配金额包含预测过渡期收益等一
次性因素影响,基金稳定期现金流分派率水平可参考第二期分派率水平。
47 同上。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
319
(二)预测报表
1.预测可供分配金额计算表
表 16-1-2 预测可供分配金额计算表
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
一、净利润 -24.29 1,476.95
二、分配调整事项 1,551.88 3,097.68
(一)折旧和摊销 1,551.88 3,097.68
三、税息折旧及摊销前利润 1,527.59 4,574.63
(一)基础设施项目资产的公允价值变动损
益 - -
(二)基础设施项目资产减值准备的变动 - -
(三)基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
(四)基础设施基金发行份额募集的资金 100,270.00 -
(五)购买基础设施项目的支出 -100,270.00 -
(六)偿还债务支付的本金及利息 - -
(七)支付的利息及所得税费用 - -
(八)应收和应付项目的变动 -255.64 304.48
(九)未来合理的相关支出预留 -95.01 -326.42
其中:重大资本性支出(如固定资产正常更
新、大修、改造等) -16.66 -15.66
未来合理期间内的债务利息 - -
未来合理期间内的运营费用等 -78.35 -310.76
(十)其他可能的调整项 - -
四、本期/本年可供分配金额 1,176.93 4,552.69
2.预测合并利润表
表 16-1-3 预测合并利润表
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
一、营业总收入 3,284.65 6,684.72
营业收入 3,284.65 6,684.72
二、营业总成本 3,308.94 5,207.77
营业成本 2,033.61 4,041.41
税金及附加 407.87 695.10
管理费用 78.35 310.76
研发费用 - -招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
320
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
财务费用 784.77 151.65
加:信用减值损失(损失以
“-” 号填列) -4.34 -8.85
三、营业利润 -24.29 1,476.95
四、利润总额 -24.29 1,476.95
减:所得税费用 - -
五、净利润 -24.29 1,476.95
3.预测合并现金流量表
表 16-1-4 预测合并现金流量表
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,232.05 7,251.24
收到其他与经营活动有关的现金 0.95 1.95
经营活动现金流入小计 3,233.00 7,253.19
购买商品、接受劳务支付的现金 421.42 832.52
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 709.54 1,380.53
支付其他与经营活动有关的现金 830.10 239.38
经营活动现金流出小计 1,961.06 2,452.42
经营活动产生的现金流量净额 1,271.94 4,800.76
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 - -
投资支付的现金 100,270.00 -
投资活动现金流出小计 100,270.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -100,270.00 -
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 100,270.00 -
取得借款收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 100,270.00 -
向基金份额持有人分配支付的现金 - 1,176.93
偿还借款支付的现金 - -
偿还利息支付的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - 1,176.93
筹资活动产生的现金流量净额 100,270.00 -1,176.93
四、现金净增加额 1,271.94 3,623.83招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
321
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
加:期初/年初现金余额 - 1,271.94
五、期末/年末现金余额 1,271.94 4,895.77
(三)现金流预测及关键假设
1.可供分配金额测算的基本假设
(1)国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在预测期内不
会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。
(2)本基金在存续期内能够持续经营,基础设施资产的使用状况不会因任
何不可抗力事件而受到严重影响,且能够保持现有的经营模式和管理水平。
(3) 公共卫生事件不会出现重大反复,不会对本基金的运营产生重大不利
影响。
(4)本基金所采用企业会计准则或其他财务报告规定不会发生重大变化。
(5)本基金所遵循的税收政策不会发生重大变化。
(6)本基金管理人委派的董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续
参与本基金的运营且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
(7)宏观环境下的市场利率不发生重大变化,不考虑通货膨胀的影响。
2.可供分配金额测算的特定假设
(1)本基金于 2024 年 10 月 1 日成立,募集资金规模总计 100,270.00 万元。
募集资金拟用于向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款为 34,349.76 万元,
通过专项计划以股东借款及增资款的形式投入项目公司,用于置换项目公司存量
负债 65,920.24 万元。假设预测期内无新增募集资金。
(2)本基金成立日,项目公司的存量负债可以以资产支持专项计划投入的
借款或增资款立即偿还,过渡期以及申请偿还上述存量负债预计所需的 2 天时
间,需根据存量负债余额和实际借款利率支付银行借款利息。
(3)假设本基金募集的资金全部投资于项目公司,不进行金融资产投资等,
因此不对投资收益进行预测。预测时不考虑募集资金暂存于银行产生的利息收入。
(4) 预测期内,销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司的营业收入为
基础,购买商品、接受劳务支付的现金以项目公司的营业成本为基础,支付的各招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
322
项税费以项目公司的税金及附加(第一年包含基金成立购买项目公司股权产生的
印花税等)、当期应交增值税为基础,支付其他与经营活动有关的现金以本基金
的管理费、托管费及其他费用等为基础,其中基金管理费和托管费为当前预留下
期支付,资本性支出为每期预留。
(5) 预测期内,本基金拟在符合分配条件的情况下,每年度分配一次。收
益分配基准日为当年 12 月 31 日,在下一年度宣告分配并实施。
(6) 预测期内,本基金向基金份额持有人分配的现金为当年度可分配金额
的 100.00%。
(7) 根据各项目测算假设条件,测算的过渡期形成的现金及现金等价物净
增加额为 2,176,116.92 元。
3.可供分配金额测算的具体假设及说明
(1)营业收入
营业收入主要包括基础设施资产的租金收入、物业费收入、车位收入以及广
告位收入,具体明细金额如下:
表 16-1-5 营业收入预测
单位:万元
营业收入 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
租金收入 2,743.74 5,595.83
物业费收入 329.48 666.02
车位收入 181.55 363.10
广告位收入 29.89 59.77
合计 3,284.65 6,684.72
1) 租金收入
预测期内的租金收入根据已签署的租赁合同及其延续条款,并根据历史情况
对出租率、续租、续租价格、每年出租单价等因素进行假设,并分年计算租金收
入。
整体测算依据:
①续租租户无免租期;续租价格按照续租当年的出租价格计算。
②新增租户免租期为 10 天/年,新增租户假设合同签署期间为 2 年,第一年
和第二年各 10 天免租期。免租期和合同签署期间根据未来运营计划确定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
323
2024 年 7-12 月租金收入测算依据:
①租金单价按照已出租租户的平均租金单价计算确认。
②根据已获取的续租合同确定 2024 年 6 月和 7 月到期租户的续租情况。其
它期间的续租率按照 90%计算。
③2024年7-12月平均出租率假设国定路1号楼为91.00%, 3号楼为82.00%,
湾谷园 B5 号楼出租率为 87.00%。
2024 年 7-12 月预测租金收入为 2,743.74 万元,项目公司备考报表中 2024 年
1-6 月的租金收入为 2,698.79 万元,预测租金收入较上半年变化不大。
2025 年租金收入测算依据:
①2025 年租金单价预计不增长。
②根据历史续租情况,到期租户假定续租率为 90%。
③当年平均出租率,假设国定路 1 号楼为 92%, 3 号楼为 85%,湾谷园 B5
号楼出租率为 89%。
2) 物业费收入
物业费收入主要为向国定路 1 号楼和 3 号楼租户收取的物业管理费,按照目
前的物业费单价 15 元/平方米/月与预测的出租率计算得出物业费收入, 2024 年
7-12 月和 2025 年此部分物业费单价维持目前水平不变。
另外,为租户上海有孚网络股份有限公司提供承租区域内的电力、数据传输
等设施设备运营维护服务收取额外物业费,根据签署的物业费收取合同确认相关
收入金额。
3)车位收入
车位收入主要为国定路园区内停车位租赁收取的款项,包括长租车位收入和
短租车位收入。国定路 1 号楼和 3 号楼共有车位 251 个,长租模式下,按月收取
费用,且不分配固定车位,目前合同约定的长租车位月租金为 800 元/月。短租
车位收入为收取的临时车辆的停车费,按小时计算,临时车位收入按照 10 元/小
时收取。测算期停车费收入以 2023 年度和 2024 年 1-6 月发生的停车费收入作为
参考, 2023年和2024年1-6月停车费收入不含税金额分别为395.68万元和178.16
万元,测算期不含税停车费收入按照 363.10 万元/年确认。
4)广告位收入招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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广告位收入根据已经签署的广告位租赁合同确认。由于 1 号楼和 3 号楼涉及
其他业主单位,根据广告合同签署的金额,按照面积占比分摊确认归属于项目公
司的广告位收入。
(2)营业成本
营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、物业管理费、财产保险费
及设施维保费等。具体明细金额如下:
表 16-1-6 营业成本预测
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
折旧及摊销 1,551.88 3,097.68
运营成本 178.78 350.68
物业管理成本 219.29 438.58
空置物业成本 41.81 70.75
日常维修 36.65 73.30
财产保险费 5.20 10.41
合计 2,033.61 4,041.41
1) 折旧及摊销费用
基础设施资产为房屋及建筑物,按基金成立日剩余使用年限计提折旧费用,
均为直线法, 残值率为 5%; 其他固定资产按照 5 年折旧,残值率为 5%。长期待
摊费用按照 3 年摊销。
2) 运营成本
运营成本主要为基础设施资产日常的招商、客户接待、租户管理等的相关成
本。基金成立之后,拟聘请杨科创及科优达担任基础设施项目的运营管理机构,
国定路 1 号楼和 3 号楼按照营业收入(含增值税)的 3.5%支付运营管理费用,
湾谷园 B5 号楼按照营业收入(含增值税)的 2%支付运营管理费用,当年支付
本年运营费。
3) 物业管理成本
为自主管理的物业发生的物业管理相关的成本,主要为国定路 1 号楼和 3 号
楼,根据项目公司与原始权益人杨科创旗下子公司上海创环物业管理有限公司签
署的相关合同确认,当年支付本年物业管理费。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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4) 空置物业成本
湾谷园 B5 号楼,为大物业管理,项目公司需承担空置房屋的物业费,根据
物业费单价 20 元/平方米/月计算,当年支付本年空置物业管理费。
5)日常维修成本
日常维修成本是指国定路 1 号楼和 3 号楼由于楼栋年限较长,发生的日常维
修成本。
6) 财产保险费
财产保险费包括财产一切险和公众责任险, 预计保险费率为 0.011%。财产
一切险按照基础设施资产的估值金额为投保基准。投保时一次性支付。
(3)税金及附加
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和
印花税等。各预测期的预测金额如下:
表 16-1-7 税金及附加预测
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
房产税 301.77 602.88
土地使用税 1.98 3.96
附加税费 36.20 82.25
印花税 67.93 6.02
合计 407.87 695.10
(4)管理人报酬及托管费
管理费用主要包括基金管理费、基金托管费。各预测期的预测金额如下:
表 16-1-8 管理人报酬及托管费预测
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
基金管理费 75.82 300.74
基金托管费 2.53 10.02
合计 78.35 310.76
1) 基金管理费
测算期基金管理费按照上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金
净资产的 0.30%的年费率计提,首期即基金成立日 2024 年 10 月 1 日至 2024 年招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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12 月 31 日采用基金募集规模计算,次年支付。
2) 基金托管费
测算期基金托管费按照上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金
净资产的 0.01%的年费率计提,首期即基金成立日 2024 年 10 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日采用基金募集规模计算,次年支付。
(5)财务费用
表 16-1-9 财务费用
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
利息支出 785.72 153.60
减:利息收入 0.95 1.95
合计 784.77 151.65
1)利息支出
利息支出包括两部分,一部分为过渡期和申请偿还借款 2 天期间,发生的
需支付给项目公司存量贷款银行的利息,这部分按照项目公司备考审计报告中
存量借款实际利率计算利息费用。
另一部分为基金成立日后,基金层面确认的利息收入和项目公司层面确认的
利息支出抵消时,利息收入缴纳的增值税无法抵消,财务费用-利息支出为本基
金对项目公司内部借款收取的利息确认的利息收入在基金层面按照 3%缴纳的增
值税。
2)利息收入
利息收入为收到的租赁保证金按照活期存款利息 0.2%计算的利息收入。
(6)应收和应付项目的变动
1)应收款项的变动
应收款项主要为应收的房屋租金和物业费,历史五年的平均收缴率为 93.55%
(在计算收缴率时不予考虑关联方应收账款、公共卫生事件免租争议等事项),
2024 年 1-6 月收缴率较 2023 年有较大升高,预计未来收缴率会有所上升,测算
期收缴率按 95%确认,应收账款期末余额为本期含税租金收入及含税物业费收
入的 5%计算确认。应收项目变动金额为期末应收账款-期初应收账款。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2)应付款项的变动
应付款项主要为当期计提次年支付的管理费和托管费,应付款项的变动为应
付款项期末数-期初数。
(7)资本性支出
测算期资本性支出根据工程尽调给出的测算期预计的三栋楼资本性支出数
字确认。 2020 年-2022 年,基础设施项目已集中进行维修及改造, 2022 年资本性
支出合计 410.04 万元,考虑基础设施项目已经开展并完成大面积的资本性支出
改造,结合基础设施项目的实际使用状态以及工程尽调报告的资本性支出预测,
本项目 2024 年 7-12 月预测的资本性支出为 16.66 万元、 2025 年预测的资本性支
出为 15.66 万元。
(8) 经营性运营支出预留
预测期内,本基金预留的经营性运营支出包括不限于年度审计费、评估费、
转账手续费等。
(四) 敏感性分析
可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的,并可能受多项风险因素
的影响。鉴于未来事项不可预测,因此,可供分配金额测算表中的预测数据可能
存在不确定性及偏差。
为使本基础设施基金持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响,
下表针对本基金的收入进行了敏感性分析,以说明在其他假设保持不变的情况下,
该关键假设对可供分配金额的影响。收入变动的比例基于国定路 1 号楼、 3 号楼
以及湾谷园 B5 号楼的预测出租率及预测租金单价等因素的变化而确定。
该敏感性分析,是在其他假设条件不变的前提下,考虑关键假设变动对可供
分配金额预测的影响,实际上,假设条件的变动是紧密相关的,关键假设的变动
亦可能引起其他假设条件发生变动,且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因
此,针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测
结果相匹配。
预测期内,营业收入变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
328
表 16-1-10 营业收入变动对可供分配金额预测的敏感性分析
单位:万元
项目
2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
可供分配金额
上升(下降) 幅度 可供分配金额 上升(下降) 幅度
收入上升 5% 133.29 11.32% 304.34 6.68%
收入下降 5% -133.29 -11.32% -304.34 -6.68%
二、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略
上海是我国的直辖市之一,长江三角洲世界级城市群的核心城市,国际经济、
金融、贸易、航运、科技创新中心和文化大都市,国家历史文化名城,并将建设
成为卓越的全球城市、具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。本基金拟
通过专项计划持有的基础设施项目位上海市杨浦区,是上海知识创新和服务中心,
杨浦区依托科研机构、高校集聚优势,集聚全球顶尖创新人才,集聚高水平综合
性大学和科研机构,集聚科技型企业和跨国公司研发中心,具有区位和科教创新
资源优势。项目所在国定路园区运营多年,租客口碑好,租客粘性强,具备持续
竞争力;湾谷园租客规模相对较大,园区形成自己特色,具备独特的客户黏性及
客户生态群,进入租金快速提升期。区域内租赁需求中长期将保持稳定。基础设
施项目近 3 年维持较高的出租率、良好的租户结构及较好的运营业绩。
基金存续期内,基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础
设施项目,维护资产资金安全,与外部管理机构各司其职各显所长,努力为基金
份额持有人提供稳定的分红,争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。外部
管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础,力争在保持基础设施项目较
高的出租率的同时,争取租金的增长,提高基础设施项目经营效率。基金管理人
和外部管理机构拟通过以下措施及策略实现上述目标。
1.及时做好续租扩租等客户服务,针对拟到期租户提前开展客户维护及续租
的沟通工作,同时通过多种渠道积极拓展潜在租户储备,持续优化租户结构,管
理租户集中度风险,维持园区较高出租率水平,并力争提高租金水平;
2.力争提高园区品质与服务,构建科技创新的园区氛围,提升创新资源的汇
聚能力,增强园区服务粘性,培育行业优秀创新企业;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
329
3.在保证服务质量的同时,监督项目公司运营成本按预算执行;定期巡检及
维护基础设施项目的各项设施,制定合理的维修改造开支计划,延长基础设施项
目各设备设施的使用寿命,降低大中修及设备设施更新成本,有效控制基础设施
项目运行成本,提升经营效率;
4.及时了解市场变化,制定并执行基础设施项目经营计划;
5.维护基础设施基金资金、资产安全,严格执行基金各层的现金流管理,按
照相关法规及基金合同约定及时分派;
6.做好基金份额持有人沟通工作,了解市场需求,按规定及时、准确进行信
息披露。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
330
第十七部分 原始权益人
一、原始权益人基本情况
(一)基本情况
表 17-1-1: 原始权益人基本情况表
事项 内容
企业名称 上海杨浦科技创业中心有限公司
主体类型 其他有限责任公司
法定代表人 谢吉华
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310110703282972L
注册资本 22,000 万元
成立日期 2001 年 4 月 12 日
住所 上海市杨浦区国定路 335 号
经营范围
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;科技中介服务;以自有资金从事投资活
动;标准化服务;创业空间服务;企业管理;非居住房地产
租赁;物业管理;会议及展览服务;停车场服务;信息咨询
服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;信
息技术咨询服务;企业管理咨询;货物进出口;技术进出
口;进出口代理;电子产品销售;建筑材料销售;园区管理
服务;人力资源服务(不含职业中介服务、劳务派遣服
务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展营业活动)
(二)公司设立与存续情况
1.设立及存续情况
杨科创由上海市科委、杨浦区政府和复旦大学三方出资建立,属市科委委托
监管的市属国有企业。截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创总资产 268,053.70 万元,
是上海市科委下属资产规模最大的企业之一,全资、控股企业 7 家,参股、作为
主要发起人企业 23 家,员工合计 660 余人,在管园区 10 个,入驻企业近 10,000
家。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
331
2.股权结构、控股股东和实际控制人情况
杨科创由上海市科技创业中心、上海复旦科技园股份有限公司及上海杨浦科
技创新(集团)有限公司分别持股,持股比例分别为 55.56%、 22.22%和 22.22%。
杨科创的控股股东为上海市科技创业中心,成立于 1988 年 4 月,是上海市科委
直属的事业单位, 国家科技部批准的国家级科技企业孵化器、上海国际企业孵化
器(IBI)总部单位及亚洲企业孵化协会秘书处单位,杨科创实际控制人为上海市
科委。截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创的股权结构如下:
图 17-1-1:杨科创股权结构图
上海市科技创业中心作为控股股东行使管理职能,持有杨科创 55.56%的股
权。截至 2024 年 6 月 30 日,控股股东所持杨科创股权未设置任何对外质押,无
任何股权争议情况。
3.组织架构
杨科创采用分布式集团管控模式,实行董事会领导下的总经理负责制。杨科
创的组织架构如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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图 17-1-2:杨科创组织架构图
总经理室:设总经理一名,董事会秘书一名、财务总监一名。总经理主持全
面工作。董事会秘书负责股东大会、董事会会议筹备、股东资料管理、办理信息
披露事务,分管综合办公室。财务总监主要负责集团及各单位资金协调、监管、
预算管理、资金预决算、拨付及使用监督管理,探索科技金融控股集团背景下的
资本经营新模式,分管资产管理中心。
党总支:依照《公司章程》及上级党委相关规定,设置党务工作机构,由集
团党总支书记负责。由党组织保证监督党和国家方针政策贯彻执行,围绕企业生
产经营开展工作,按规定参与企业重大问题的决策,服务改革发展、凝聚职工群
众、建设企业文化,创造一流业绩。党总支书记主持党总支全面工作,主要负责
党建、干部、意识形态、精神文明、群团等工作。
资产管理中心:负责对外投资、全面预算管理、经营目标考核、资产管理、
资产收益率提升、优化集团债务结构管理等各项工作。
综合办公室:在党总支部署下,开展包括但不限于:党政工团、干部管理、
企业文化、精神文明、纪检监察等工作;负责董事会办公室、总经理办公室、合
规管理、综合协调等各项工作。
4.治理结构
杨科创坚决贯彻国有企业“两个一以贯之” 治理要求,充分发挥党总支“管
大局、把方向、保落实” ;董事会“定战略、作决策、防风险” ;经理层“谋经
营、抓落实、强管理” ,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,加快建立各招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制,贯彻中国特色现代企
业制度。另一方面坚决贯彻市场化经营机制,自创立之初即实行国有企业经理层
任期制和契约化管理,同时促进各级企业以契约化管理为抓手,时刻对标市场化
要求,持续激发各部门各单位活力,助力企业全面达成绩效任务目标。
杨科创根据现行法律、法规及相关规定,建立了较为完善的公司法人治理结
构,设立了股东大会、董事会、经营管理层、监事及党组织决策制度,并制定了
相应的议事规则及工作管理制度。
(1)股东大会
股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构,每年一月召开一次
年会,代表四分之一以上表决的股东,三分之一以上董事或者监事,可以提议召
开临时会议,股东会的职权,议事规则如下:
1)股东会职权:
①决定公司的经营方针和经营计划;
②选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;
③选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
④审议批准董事会(或执行董事)的报告;
⑤审议批准监事会(或监事)的报告;
⑥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
⑦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑧对公司增加或减少注册资本作出决议;
⑨对股东向股东以外的人转入转让出资作出决议;
⑩对公司分立、合并、变更公司的形式,解散和清算事项作出决议;
?修改公司章程。
2)股东会的议事规则
①股东会的首次会议由出资额最多的股东或者由公司筹备组组长召集和主
持,依照公司章程规定行使职权。公司设立董事会后,股东会议由董事长召集、
主持,董事会因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董
事召集和主持。召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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②股东会必须在代表三分之二表决权的股东出席方能召开;股东会的一般决
议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过才能有效。公司增加或减少过册资
本、分立、合并、解散或变更公司形式作出的决议,章程的修改必须代表三分之
二以上表决权的股东通过。
③股东会应当对所议事项的决定作出会议记录、出席会议的股东应当在会议
记录上签名,如有意见,可同时记载在内。
(2)董事会
杨科创董事会由 5 名董事组成,上海市科技创业中心提名 3 名董事,上海复
旦科技园股份有限公司提名 1 名董事,上海杨浦科技创新(集团)有限公司提名
1 名董事,由股东会选举产生。董事长一名由上海市科技创业中心推荐出任,由
董事会选举产生。总经理为公司法定代表人。
董事会的职权、议事规则如下:
1)董事会按公司法行使下列职权:
①负责召集股东会并向股东会报告工作;
②执行股东会决议;
③决定公司的年度财务预算方案、决策方案;
④制订公司的利润方案和弥补亏损方案;
⑤决定公司的经营计划和投资方案;
⑥制订公司增加或减少注册资本的方案;
⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案;
⑧决定公司内部管理机构的设置;
⑨聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理,
财务负责人并决定其报酬事项;
⑩制订公司的基本管理制度。
2)董事会的议事规则
①董事任期每届三年,任期届满,可连选连任,董事在任期届满前,股东不
得无故解除其职务;
②董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
335
董事长指定副董事长或者其他董事召开和主持、三分之一以上董事可以提议召开
董事会会议;
③董事会会议每半年举行一次,召开董事会会议应当于会议召开十日以前通
知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议董事应当在
会议记录上签名;
④董事应当对董事会议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司
章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任;
⑤董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出的重大决
议必须经全体董事四分之三通过。董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不
能出席,可以书面委托其他人员代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。
(3)公司管理层
设总经理 1 名,副总经理 1-2 名,总经理由董事会聘任及解聘。总经理对董
事会负责,行使下列职权:
①主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会会议决议;
②组织实施公司年度经营计划和投资方案;
③拟定公司内部管理机构设置方案;
④拟定公司的基本管理制度;
⑤拟定公司的具体规章;
⑥提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
⑦聘请或者解聘解除应由董事会聘请或者解聘以外的负责管理人员;
⑧公司章程和董事会授予的其他职权;
总经理可以列席董事会议。总经理聘期为三年,任期内如违反董事会的决议
或造成重大失误,经董事会讨论可以解聘,也可以连聘连任。
(4)监事
不设监事会,设监事 2 名,由股东会选举产生。董事、总经理及公司财务负
责人不得兼任监事。监事任期每届三年,任期届满可连选连任。监事行使下列职
权:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
336
①检查公司财务;
②对董事、总经理执行公司职务违反纪律、 法规或者公司章程的行为进行监
督;
③当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠正;
④提议召开临时股东会;
⑤公司章程规定的其他职权监事列席董事会会议。
(5)党组织
按《党章》规定和上级有关要求设置党组织,按有关规定产生党组织领导班
子成员,按规定设置党务工作机构并配备专职党务工作人员。党组织保证监督党
和国家方针政策贯彻执行,围绕企业生产经营开展工作,按规定参与企业重大问
题的决策,服务改革发展、凝聚职工群众、建设企业文化,创造一流业绩。
股东会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,
应事先听取公司所属党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,公司所属党组
织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。
(6)内控制度
杨科创根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定,建立健全了一
系列内部控制制度,包括议事决策、采购招投管理、财务管理、财务预算、与关
联方及相关单位资金往来管理、内部审计、股权投资管理办法等,完善的管理制
度确保了各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。主要内控制度如下:
1) “三重一大” 集体决策制度
凡属“三重一大” 事项(即重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排及
大额资金运作),除遇重大突发事件和紧急情况外,应由领导班子以集体决策形
式具体讨论决定,集体决策要做到规范化、制度化、程序化,以保证决策过程的
科学民主和结果的公正合理。实施重大决策的集体决策前,领导干部(尤其是分
管该项工作的分管领导)应进行广泛深入的调查研究,充分听取各方面意见,对
专业性、技术性较强的事项,应进行专家论证、技术咨询、决策评估。对重要干
部任免事项集体决策前,应由党总支对拟提任(聘任)的干部人选按有关规定进
行考察,并征求本单位纪检组织意见,形成考察意见。对重大投资、工程、招商招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
337
等事项在集体讨论前,应由相关职能部门组织可行性研究,进行专题可行性研究
与论证。对大额度资金使用的集体决策前,应由有关部门提出资金的使用用途及
付款方式等意见。由分管领导负责,对资金使用情况进行审核,提出具体意见。
2)财务管理
为加强财务管理,规范财务工作,促进公司经营业务的发展,提高经济效益,
根据国家有关财务管理、法规制度和公司章程有关规定,结合公司实际情况,特
制定制度。财务管理的基本任务和方法:
①筹集资金和有效使用资金,监督资金正常运行,维护资金安全,努力提高
公司经济效益;
②做好财务管理基础工作,建立健全财务管理制度,认真做好财务收支的计
划、控制、核算、分析和考核工作;
③加强财务核算的管理,以提高会计信息的及时性和准确性;
④监督公司财产的购建、保管和使用,配合行政部门定期进行财产清查;
⑤按期编制各类会计报表和财务说明书,做好分析、考核工作。
3)财务预算管理
预算管理是利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进
行分配、考核、控制,以便有效地组织和协调企业的生产经营活动完成既定的经
营目标。企业财务预算是在预测和决策的基础上,围绕企业战略目标,对一定时
期内企业资金取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运动
所作的具体安排。财务预算与业务预算、资本预算、筹资预算共同构成企业的全
面预算。企业财务预算应当围绕企业的战略要求和发展规划,以业务预算、资本
预算为基础,以经营利润为目标,以现金流为核心进行编制,并主要以财务预算
报表形式予以充分反映。企业财务预算一般按年度编制,业务预算、资本预算、
筹资预算分季度、月份落实。
4)与关联方及相关单位资金往来管理
为规范公司与关联方及相关单位资金往来,提高公司资金管理效率,避免公
司关联方占用公司资金,或公司不合理占用关联方资金,保护公司、股东和其他
利益相关人的合法权益,制定与关联方及相关单位资金往来管理办法,其中包括招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
338
公司与控股、全资子公司的资金归集;公司与股东方、股东方参股控股企业的资
金往来;公司与参股公司的资金往来;公司与其他相关单位的资金往来;服务费
确认等。
5)内部审计制度
为规范公司内部审计管理工作,实现审计工作法制化、制度化以及规范化,
特制定内部审计制度。由于公司暂未独立形成审计部,现所有内部审计业务统一
由资产管理中心负责,审计人员暂时由资产管理中心员工兼任,并形成审计小组。
公司总经理直接布置审计业务,各部门、子公司负责人安排审计工作,由内部审
计人员制定审计方案,报公司总经理批准后实施。公司内部审计范围包括:与财
务收支有关的经济活动;财务计划的执行和决算;公司资产的使用、管理及保值
增值情况;基建工程预、决算的真实合法性;国家相关财经法律法规的执行情况;
公司领导离任的经济责任;各种管理活动、行政活动;及其他认定事项。
6)股权投资管理办法
为了规范杨科创、其下属各级全资、控股企业、市创列入杨科创监管的重点
企业以及其他投资参股的企业(以下合称“各级子公司” )的股权投资和股权投
资处置行为,加强投资管理和监督,维护出资人的合法权益,确保国有资产保值
增值,依据上海市科技创业中心股权投资及投资企业管理的相关要求,结合杨科
创的实际情况,制定管理办法。杨科创及各级子公司所实施的投资应当遵循战略
性一致原则、经济可行性原则、投资规范性原则、流程合规性原则。杨科创及其
各级全资企业、控股企业以及市创列入杨科创监管的重点企业,对外股权投资和
股权投资处置应严格履行审批手续,未经批准不得擅自对外投资和处置所投资的
股权。原则上杨科创投资的全资企业、控股企业以及市创列入杨科创监管的重点
企业的股权投资级别不得超过两级。杨科创投资管理中心负责股权投资和股权投
资处置项目的审批、实施以及投后管理。杨科创及各级子公司要加强对外投资的
风险管理,严格限制企业投资期货、买卖股票、拆借资金等行为。
(三)业务情况
1.业务板块构成
最近三年及一期,杨科创的营业收入主要来源于房租及物业费收入,服务费招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
339
收入、停车费收入以及其他收入,具体收入构成情况如下表所示:
表 17-1-2:最近三年及一期杨科创收入分类情况
单位:万元
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房租及物业
费收入 23,140.31 81.56% 16,125.30 81.08% 21,169.34 88.82% 8,564.09 86.85%
服务费收入 4,709.54 16.60% 3,127.98 15.73% 1,698.69 7.13% 913.95 9.27%
停车费收入 387.28 1.37% 529.26 2.66% 942.33 3.95% 382.76 3.88%
其他收入 133.62 0.47% 104.66 0.53% 22.86 0.10% 0.25 0.00%
合计 28,370.75 100.00% 19,887.20 100.00% 23,833.22 100.00% 9,861.05 100.00%
杨科创系从事业单位改制而成的公司,从成立初期即将孵化服务作为企业发
展的核心竞争力,杨科创国定路园区是上海第一家在高校附近建立的科技企业孵
化器,也是全国范围内在高新区外设立第一家孵化器。杨科创现有业务功能,可
分为五大功能板块,分别为产业孵化板块、科技金融板块、技术要素市场板块、
技术转移功能性平台板块以及国际事业部板块,具体如下:
(1)产业孵化板块
产业孵化板块主要系杨科创核心板块,以孵化器的运营管理为核心,打造
“苗圃-孵化器-加速器-产业集群” 及配套物业管理服务的产业孵化全链条服务
体系。形成以科技为抓手,金融为纽带,产业为承载、数字为支撑的可持续产业
集群孵化能力,服务于大学、科研院与企业之间的融合,推动以产业为引领的大
中小企业的融合,助力技术链、供应链和产业链的融合。同时促进创业孵化向创
新链前端延伸、向产业链深度延伸。聚焦城市重点产业探索以产业配套服务产品、
以资源赋能企业成长为核心,匹配技术转移服务要素。促进孵化瞄准未来产业部
署创新链,在前沿科技和产业领域实施未来苗圃、产业孵化与加速计划,探索发
展专业性孵化器,加快向产业孵化布局的步伐。提升孵化服务的资本利用水平。
探索打通科技创新服务链条,构筑创新创业服务生态,围绕上海“五个中心” 和
“四大功能” 定位,全面铺开了具备一系列独有能力的科技创新孵化全景图,持
续助力区域产业能级的提升,服务于区域经济的高质量发展。
(2)科技金融板块招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
340
科辰资本为上海杨浦科技创业中心有限公司项下以科技金融服务为主要内
容的科技服务平台,集成股东单位及市科委的平台资源,承接了上海市科技金融
服务站及张江科技融资服务平台,为科技型中小企业在不同发展阶段提供科技中
介服务,企业管理咨询,品牌管理等个性化、定制化服务。科辰资本注重加强专
业化团队建设,不断拓展业务发展模式,以科技中介服务、园区运营、私募股权
基金投资等为主要功能,致力于打造直接融资-间接融资-资产证券化等多层次资
本服务体系,以资本为纽带联动知识管理、资产管理、资本管理的有机结合,服
务于产业集群孵化建设。
(3)技术要素市场板块
杨科创是上海技术交易所的最大股东,具有独立自持交易牌照的技术要素市
场,是国家认定的国家知识产权和科技成果产权交易机构。形成“高校-科研机
构-企业” 之间的科技成果转化通道的技术转移交易服务生态圈,通过技术交易
实现创新要素资源的汇聚,以技术要素为纽带联动土地要素、人才要素、资本要
素、数据要素的高效配置,围绕技术交易场所规则机制、产品服务、数据系统及
网络生态等方面开展持续性能力建设。以产业链接关键产品、创新链接关键技术
为核心,通过技术交易赋能产业落地,推动传统孵化向产业集群式孵化迈进。
(4)研发与转化功能性平台板块
杨科创发起并托管运营的国家级区域技术转移平台—国家技术转移东部中
心于 2014 年获得国家科技部的批复。围绕科技成果转化与技术转移全要素、全
链条建设,开展面向全球的服务网络布局,构筑了面向国内国际双循环开展服务
的科技创新研发与转化功能性平台。打造了 Innomatch“ 全球技术供需对接平
台” ,以数字化和区块链为手段,服务于企业创新发展,利用“大数据” 实现面
向全球的科技成果汇聚、智能化供需对接、技术经理人培养、创新数据治理、科
技园区管理等功能。在保护数据安全性和所有权基础上,实现科技服务机构、区
域科技市场、科技园区等载体数据共享和相互支撑,更好的拓宽创新链和产业链
之间的转化通道的同时赋能技术转移链条中的各类创新主体。夯实杨创科技创新
数据底座,用数字化能力服务于产业集群孵化高效落地。
(5)国际事业板块
杨科创成立上海技术交易所国际交易中心,立足上海全球影响力科创中心和招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
341
国际金融中心建设,充分依托临港新片区产业优势、政策优势和资本通道优势,
打造产业、资本、技术有机融合的高质量承载区和示范区,探索技术交易所面向
全球,境内、境外双向流通的技术贸易体系建设,开展跨境技术贸易业务,为国
内企业利用海外资本建立可行性通路,打造国内多层次资本市场结构中独具创新
的技术和海外资本深度绑定的模式,进一步服务于国内产业的发展、市场的开放
和国内国际双循环范式的落地。结合杨科创面向国内的统一大市场建设的交易网
和服务网的布局,为海外资本与技术在沪集聚,面向全国开展梯度转移提供路径。
打造集团内部协同共享的国际国内双循环实体运营载体,服务于集团跨境业务的
发展,以技术为纽带,以资本为载体,推动其他要素在上海的集聚和能级的提升。
杨科创的五大功能板块现已实现独立公司化运作,同时五大功能板块亦作为
一个“创新共同体” ,借助全链条科技双创服务体系打造了包含“全要素科技服
务平台” 、 “全流程技术交易平台” 、 “多层次金融资本平台” 在内的多个国家
级平台,形成从大学科技园的开放创新到产业集群的递进式孵化链。三种核心团
队服务能力的形成,将国际化、专业化、资本化融入了孵化全过程,以杨浦区为
基地总部,全面铺开了以资本为纽带、功能为链接、产业为内涵,在国内具有引
领于示范意义的综合性产业集群孵化生态全景图。立足技术要素市场化配置,杨
科创围绕新兴产业集群孵化模式建设,不断深化创新要素在杨浦区的积聚、组合、
链接和延展,推动科技成果产业化落地杨浦,高质量助力上海全球影响力科创中
心建设。
2.所在行业相关情况
中国孵化器行业发展起步较早,最初主要以提供基础空间租赁作为核心服务,
多依存于高校和研究院所发展。近十年期间,在国家双创政策和资本的双重推动,
行业先后经历了政策赋能阶段和资本赋能阶段。在政策赋能阶段孵化器服务在空
间租赁基础上,除提供政策申报外,延伸出提供代记账、人才招聘等多样化服务。
而后行业进入资本赋能阶段,在此期间由于资本的大量涌入,针对企业资金需求
直接入股投资或其他资本对接的孵化模式逐渐成熟。现阶段,中国孵化器载体以
发展为企业为主导的产业创新型孵化器,通过企业自身丰富的产业资源赋能入孵
企业发展成为行业发展核心探索模式。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
342
根据科技部发布的《关于进一步提高科技企业孵化器运行质量的若干意见》,
作为国家产业创新体系发展中的重要组成部分,科技企业孵化器载体的建设不仅
是为新创办的科技型中小企业提供物理空间和基础设施的载体,也是提供服务支
持,降低创业者的创业风险和创业成本,提高创业成功率,促进科技成果转化,
帮助和支持科技型中小企业成长与发展,培养成功企业和企业家和扶植高新技术
中小企业的服务机构。随着全国科技创新创业载体的迅猛发展,孵化器载体也从
1.0 模式成功进化至孵化器 4.0,从仅提供场地出租依赖政府财政补贴的物业空
间,升级为整合资源并提供重度服务和精准孵化的产业载体。目前,科技创新创
业服务质量和能级的不断提升,也推动国家逐步构建了“众创空间-孵化器-加速
器-科技园区” 的全链条科技双创服务体系。
孵化机构提质增效保持稳定发展,在国家的严格监管和考核下,科技创新创
业服务质量不断提升。为加强孵化器管理,发挥优质孵化器示范带动作用,促进
科技创业孵化高质量发展,推动创业孵化载体规范化、体系化、专业化建设,国
家开展了年度国家级科技企业孵化器考核。
孵化器行业具体详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”
之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况” 。
3.行业地位
杨科创凭借公司多年来在孵化器经营管理过程中所积累的丰富经验,培养了
一批具有卓越孵化运营管理能力的人才队伍,通过科学化管理体系,形成高效的
产业孵化园运营管理能力。在创新发展的二十余年间,杨科创被誉为中国孵化器
五模式之“杨浦模式” 的打造者、校区+园区+社区之三区联动的先行者、资产经
营+资本经营+服务经营之经营体系的实践者、创业导师+天使投资+专业孵化理
论体系的首倡者、技术转移转化功能型平台的建设者、技术交易生态体系探索者。
截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创在管项目合计 10 个,其中运营管理的项目
中含国家级孵化器 6 个,以早期苗圃阶段为例,杨科创围绕杨浦区大学资源,与
众多高校建立创新联盟,合作学校 14 所,涵盖上海 10 所 985、 211 高校; 截至
2024 年 6 月 30 日,杨科创通过产业孵化全链条服务体系建设,打造科创载体资
源场,累计培育国家级专精特新小巨人企业 6 家、国内外挂牌上市公司 27 家、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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科技小巨人企业 50 余家、专精特新企业 100 余家、国家高新技术企业 200 余家、
高增长企业 3,000 余家,带动就业数万人。
为了更好的服务企业,杨科创首创了“联络员+辅导员+创业导师” 服务体
系,为每一家科技企业配备一名专职联络员,让企业有问题找得到人,为企业发
展增强动力。通过“联络员制度” ,建立起了园区与企业良好的信息交流渠道和
服务传输通道。截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创拥有 170 名企业服务团队成员,
其中 80%以上人员持有技术经理人、科技咨询师、创业指导师等专业证书。此外,
杨科创汇聚 20 余名国家火炬创业导师、 100 余名市级创业导师、 200 余名专家志
愿 者 , 通 过 一 批 专 业 服 务 团 队 , 为 科 技 企 业 发 展 保 驾 护 航 。
图 17-1-3:杨科创完善的孵化培育模式
杨科创的孵化器运营机制可为入驻企业提供渠道对接,具体包括:
(1)对接政府, 实现政府资源的整合汇聚。 政府对科技企业的扶持政策较
多,譬如市科委、经信委、人保局、发改委等。杨科创为此积极梳理、研究、整
合各类政策,实现政策资源的条块融合,为科技企业利用政策创造通畅渠道和良
好平台,同时为政府政策制定者提供第一手的企业需求等资料,为政府政策的制
定和修改提供可靠依据。
(2)对接机构, 实现专业化服务共享。 整合利用专业中介服务机构,与知
识产权事务所、律师事务所、管理咨询公司等专业服务机构合作,通过园区“团
购服务” 等形式获得低成本的专业服务资源,为科技企业提供零成本或低成本的
服务。杨科创 2009 年就推出“500 万服务券” 计划,通过园区搭建平台集中中招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
344
介服务资源,形成“中介服务超市” ,让科技企业能够在“中介服务超市” 中按
需选择服务,园区给予一定费用补贴。通过“中介服务超市” 的模式,园区对科
技企业的平台服务范围进一步扩大、服务能力进一步提升、服务成效也进一步突
显。
(3)对接金融,实现科技金融有机融合。 科技企业在发展过程中面临的首
要难题就是资金问题,然而科技企业往往轻资产,抵押物不足,资金需求短而且
紧急,业务刚刚起步,很难获得银行贷款。杨科创通过与银行、评估机构、担保
机构、保险机构合作搭建针对科技企业的特色金融服务平台和设计金融服务产品。
(4)对接高校及科研院所,助推科技成果转移转化。 高校的科研成果资源
丰富,是创新创业的主要源头,杨科创积极与高校、科研院所进行沟通,先后与
复旦大学、交通大学、同济大学、上海市水产研究所、上海市农业科学院、复旦
大学附属肿瘤医院等建立紧密合作机制,挖掘高新技术成果,通过园区的服务植
入,帮助入驻企业对接科研成果,实现高新技术成果的有效、快速的市场化、产
业化。
(5)对接社区,实现服务资源与企业资源的共享。 杨科创坚持贯彻“三区
联动” 发展理念,与街道、社区服务签约,结成合作伙伴。通过强强联手、资源
互助,为科技企业做大做强提供有利支持。
整体来看,杨科创作为上海市、甚至中国孵化器领域具有较强影响力的公司,
专业优势明显,经营纵深度高,服务范围广泛,人才储备丰富,创新开拓多种孵
化模式,截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创孵化成功的案例如下表所示:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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表 17-1-3:杨科创孵化案例
序号 企业名称 企业介绍
1 华平股份
2003 年注册, 2010 年 4 月登陆深交所创业板,是杨浦区自主培
育的第一家上市企业,是国内第一家在 A 股上市的多媒体通信
企业,在杨科创的孵化园区内快速发展
2 花千树 2011 年上海花千树信息科技有限公司登陆纳斯达克,成为经杨
科创孵化的第 1 家在美上市企业
3 复志信息
2015 年成立,专注于 3D 打印领域的创新型科技公司, 2015 年
在美国波士顿建立研发中心,杨科创一直提供全方面服务助力复
志发展
4 复洁环保 2011 年诞生于杨科创园区, 2020 年 8 月,复洁环保于科创板上
市,是杨科创孵化培育的第一家科创板上市企业
5
万物新生集团
(爱回收)
2021 年 6 月,万物新生集团正式在美国纽交所上市,成为经杨
科创孵化的第 2 家在美上市企业
6 儒竞科技 2014 年入驻杨科创园区至今,于 2023 年 8 月创业板上市
7 企源科技 2011 年入驻杨科创园区至今,杨科创为其提供全方位孵化服务,
现已荣获上海市专精特新企业等荣誉
8 有孚网络 杨科创孵化的国内领先的企业级云计算运营商
9 复享光学
2011 年成立企业并注册在杨科创园区至今,杨科创为其提供了
政策、资金等多项孵化服务,现已荣获国家级专精特新小巨人企
业等荣誉
10 贯幸 2014 年成立企业并注册在杨科创园区至今,杨科创为其提供了
政策等多项孵化服务,现已荣获上海市专精特新企业等荣誉
资料来源:由杨科创整理提供
(四)财务情况
1.财务数据
会计师事务所对上海杨浦科技创业中心有限公司 2021 年、 2022 年、 2023 年
以及 2024 年 1-6 月合并及母公司财务报表进行了审计, 具体经审计的报表如下。
(1)合并资产负债表
表 17-1-4:杨科创三年及一期合并资产负债表
单位:万元
项目 2021 年 12
月 31 日
2022 年 12
月 31 日
2023 年 12 月
31 日
2024 年 6 月
30 日
流动资产:
货币资金 7,005.34 4,125.20 6,128.56 5,465.69
交易性金融资产 147.64 12.65 0.07 0.07招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目 2021 年 12
月 31 日
2022 年 12
月 31 日
2023 年 12 月
31 日
2024 年 6 月
30 日
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产 - - - -
应收账款 1,309.28 3,245.80 3,751.15 1,985.15
预付款项 441.87 231.48 253.56 235.24
其他应收款 5,901.15 3,164.56 3,339.48 1,557.99
存货 184.59 183.79 184.16 183.75
其他流动资产 592.89 372.99 415.89 444.47
流动资产合计 15,582.77 11,336.47 14,072.88 9,872.36
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 14,975.91 36,929.90 36,496.12 34,902.57
其他权益工具投资 14,076.91 2,593.33 2,542.10 2,538.63
投资性房地产 208,430.13 207,230.73 206,925.08 206,925.08
固定资产 24,664.84 3,482.02 3,261.50 3,101.46
固定资产原值 31,430.76 8,983.37 9,059.94 9,066.19
减:累计折旧 6,765.92 5,501.35 5,798.44 5,964.73
在建工程 24,301.82 2,217.30 186.67 349.74
使用权资产 11,602.54 8,517.95 5,450.72 4,581.73
无形资产 3,181.90 19.88 5.38 -
商誉 12.15 12.15 12.15 12.15
长期待摊费用 2,283.82 1,673.80 3,060.11 2,676.63
递延所得税资产 607.88 1,431.47 2,858.06 3,093.34
非流动资产合计 304,137.90 264,108.53 260,797.89 258,181.34
资产总计 319,720.67 275,445.00 274,870.77 268,053.70
流动负债:
短期借款 2,500.00 3,500.00 5,505.27 5,505.08
应付账款 2,483.48 1,486.18 927.60 1,202.22
预收款项 929.95 720.00 1,084.52 828.78
合同负债 85.46 64.69 81.93 79.17
应付职工薪酬 565.49 698.33 608.12 50.52
应交税费 1,361.20 926.19 1,230.07 1,271.90
其中:应交税金 1,356.20 921.76 1,224.41 1,266.95
其他应付款 9,034.59 9,819.61 9,903.17 8,077.83
其中:应付股利 - - - -
一年内到期非流动负债 8,579.46 8,113.17 4,601.27 4,527.54
其他流动负债 0.02 - - -
流动负债合计 25,539.66 25,328.18 23,941.94 21,543.05招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
347
项目 2021 年 12
月 31 日
2022 年 12
月 31 日
2023 年 12 月
31 日
2024 年 6 月
30 日
非流动负债:
长期借款 152,813.22 131,889.06 133,772.46 132,464.16
租赁负债 9,656.27 6,406.98 4,675.03 3,803.16
预计负债 248.87 580.64 573.85 579.33
递延收益 4,315.27 4,090.39 3,072.08 3,079.39
递延所得税负债 17,680.19 15,174.05 16,459.89 16,242.64
非流动负债合计 184,713.81 158,141.12 158,553.31 156,168.67
负债合计 210,253.47 183,469.30 182,495.25 177,711.72
股东权益:
股本 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00
资本公积 4,962.83 4,737.50 4,737.50 4,737.50
其他综合收益 48,902.27 47,623.50 47,483.91 47,550.03
盈余公积 772.12 772.12 864.48 864.48
未分配利润 13,735.73 16,036.81 16,500.46 14,695.49
归属于母公司股东的权益合计 90,372.95 91,169.93 91,586.34 89,847.49
少数股东权益 19,094.25 805.78 789.18 494.49
所有者权益合计 109,467.20 91,975.71 92,375.52 90,341.98
负债和股东权益总计 319,720.67 275,445.00 274,870.77 268,053.70
(2)合并利润表
表 17-1-5: 杨科创三年及一期合并利润表
单位:万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
一、营业收入 28,370.75 19,887.20 23,833.22 9,861.04
二、营业总成本 37,350.14 29,153.37 27,215.94 11,123.30
其中:营业成本 13,327.63 10,521.91 12,543.57 5,013.99
税金及附加 1,260.29 938.28 1,125.67 596.12
销售费用 1,694.91 1,285.65 1,343.96 678.46
管理费用 8,911.95 8,204.99 4,347.14 1,642.62
研发费用 3,382.66 158.53 1,087.58 -
财务费用 8,772.71 8,044.01 6,768.02 3,192.10
其中:利息费用 8,831.33 8,074.38 6,783.16 3,192.86
利息收入 66.82 36.89 18.62 6.58
加:其他收益 6,764.57 3,648.93 3,843.96 12.06
投资收益 718.09 6,649.43 179.37 -910.15
公允价值变动收益
(损失) -1,003.81 -1,199.36 -305.65 -招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
348
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
信用减值利得(损
失) -1,043.67 -1,248.14 234.94 -156.66
资产减值利得(损
失) - - - -
资产处置收益(损
失) 0.90 17.53 - -
三、营业利润 -3,543.31 -1,397.78 569.89 -2,317.00
加:营业外收入 0.27 76.06 287.11 40.13
减:营业外支出 4.36 34.30 2.63 6.10
四、利润总额 -3,547.40 -1,356.02 854.38 -2,282.97
减:所得税费用 -171.81 -927.80 637.94 -183.31
五、净利润 -3,375.58 -428.22 216.43 -2,099.66
(一)按经营持续性分类 -3,375.58 -428.22 216.43 -2,099.66
(二)按所有权归属分类 - - - -
1.归属于母公司股东的净
利润 -1,563.36 2,301.08 270.01 -1,804.97
2.少数股东损益 -1,812.23 -2,729.30 -53.58 -294.69
六、其他综合收益的税后
净额 -439.26 506.43 -139.59 66.12
归属母公司股东的其他综
合收益的税后净额 -274.84 482.85 -139.59 66.12
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额 -164.42 23.58 - -
七、综合收益总额 -3,814.84 78.21 76.84 -2,033.54
归属于母公司股东的综合
收益总额 -1,838.20 2,783.93 130.42 -1,738.85
归属于少数股东的综合收
益总额 -1,976.64 -2,705.73 -53.58 -294.69
(3)合并现金流量表
表 17-1-6: 杨科创三年及一期合并现金流量表
单位:万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-
6 月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 35,702.26 19,350.02 25,606.31 11,888.34
收到的税费返还 36.45 72.92 - -
收到其他与经营活动有关的现金 11,988.49 9,144.38 3,746.07 3,345.36
经营活动现金流入小计 47,727.20 28,567.32 29,352.37 15,233.69招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
349
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-
6 月
购买商品、接受劳务支付的现金 9,271.09 7,954.57 11,711.07 2,624.54
支付给职工以及为职工支付的现金 8,437.53 6,849.18 4,657.78 2,714.77
支付的各项税费 3,038.14 2,108.11 2,126.03 1,306.82
支付其他与经营活动有关的现金 20,641.41 1,961.38 4,052.56 5,406.22
经营活动现金流出小计 41,388.16 18,873.24 22,547.43 12,052.35
经营活动产生的现金流量净额 6,339.04 9,694.09 6,804.94 3,181.34
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 21,873.70 4,980.00 - 200.00
取得投资收益收到的现金 1,038.21 892.33 717.88 595.61
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 1.03 22.24 - -
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 - -37,415.70 - -
投资活动现金流入小计 22,912.94 -31,521.13 717.88 795.61
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 2,247.64 1,342.00 479.96 169.41
投资支付的现金 21,965.00 9,434.03 271.00 200.00
投资活动现金流出小计 24,212.64 10,776.03 750.96 369.41
投资活动产生的现金流量净额 -1,299.70 -42,297.16 -33.08 426.19
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 37,588.27 - -
其中:子公司吸收少数股东投资收
到的现金 - 35,324.48 - -
取得借款收到的现金 16,989.00 28,167.55 36,794.64 1,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 142.38 - 131.34
筹资活动现金流入小计 16,989.00 65,898.20 36,794.64 1,131.34
偿还债务支付的现金 12,661.58 28,438.38 35,105.03 2,208.30
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 8,542.50 7,572.76 6,420.13 3,062.10
支付其他与筹资活动有关的现金 - 24.00 938.28 -
筹资活动现金流出小计 21,204.08 36,035.13 42,463.43 5,270.40
筹资活动产生的现金流量净额 -4,215.08 29,863.07 -5,668.79 -4,139.07
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 -0.91 2.26 0.01 -
五、现金及现金等价物净增加额 823.35 -2,737.75 1,103.08 -531.53
加:年初现金及现金等价物余额 5,506.34 6,329.69 3,591.94 4,695.02
六、年末现金及现金等价物余额 6,329.69 3,591.94 4,695.02 4,163.49招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
350
2、财务分析
(1)财务指标
表 17-1-7: 杨科创三年及一期主要财务指标
单位:万元
项目 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末/度 2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
总资产 319,720.67 275,445.00 274,870.77 268,053.70
总负债 210,253.47 183,469.30 182,495.25 177,711.72
所有者权益 109,467.20 91,975.71 92,375.52 90,341.98
营业总收入 28,370.75 19,887.20 23,833.22 9,861.04
利润总额 -3,547.40 -1,356.02 854.38 -2,282.97
净利润 -3,375.58 -428.22 216.43 -2,099.66
归属于母公司所有者的
净利润 -1,563.36 2,301.08 270.01 -1,804.97
经营活动产生现金流量
净额 6,339.04 9,694.09 6,804.94 3,181.34
投资活动产生现金流量
净额 -1,299.70 -42,297.16 -33.08 426.19
筹资活动产生现金流量
净额 -4,215.08 29,863.07 -5,668.79 -4,139.07
流动比率 0.61 0.45 0.59 0.46
速动比率 0.59 0.43 0.57 0.44
资产负债率 65.76% 66.61% 66.39% 66.30%
营业毛利率 53.02% 47.09% 47.37% 49.15%
平均总资产回报率 1.70% 2.26% 2.78% 0.34%
加权平均净资产收益率 -1.45% 2.28% 0.29% -1.98%
EBITDA 12,983.45 13,404.89 12,220.63 2,334.03
应收账款周转率 15.61 8.73 6.81 3.44
存货周转率 71.75 57.13 68.18 27.26
总资产周转率 0.09 0.07 0.09 0.04
(1)流动比率=流动资产/流动负债;
(2)速动比率=(货币资金+交易性金融资产+应收账款+其他应收款+其他流动资产) /流动负债;
(3)资产负债率=负债总额/资产总额;
(4)营业毛利率=(营业总收入-营业成本) /营业总收入;
(5)平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出) /平均资产总额
平均资产总额=(资产总额期初数+资产总额期末数) /2;
(6)加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(平均净资产总额)
平均净资产总额=(净资产总额期初数+净资产总额期末数) /2;
(7) EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
351
(8)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值) /2];
(9)存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末存货账面价值+期末合
同资产账面价值) /2];
(10)总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额) /2];
上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
(2)资产及负债情况
截至 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,杨科创资产总
额分别 319,720.67 万元、 275,445.00 万元、 274,870.77 万元以及 268,053.70 万元,
公司资产总额呈现一定的波动。流动资产余额分别为 15,582.77 万元、 11,336.47
万元、 14,072.88 万元以及 9,872.36 万元,占总资产的比例分别为 4.87%、 4.12%、
5.12%以及 3.68%;非流动资产余额分别为 304,137.90 万元、 264,108.53 万元、
260,797.89 万元以及 258,181.34 万元,占总资产的比例分别为 95.13%、 95.88%、
94.88%以及 96.32%。流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收账款及交
易型金融资产等构成。非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、固定资
产和在建工程构成。其中长期股权投资在 2022 年显著增加,系原子公司上海技
交所因新增外部股东投资,杨科创对于上海技交所的持股比例变动, 会计核算由
成本法转为权益法,增加长期股权投资账面价值 21,606.53 万元。
截至 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,杨科创负债总
额分别为 210,253.47 万元、 183,469.30 万元、 182,495.25 万元以及 177,711.72 万
元;流动负债占总负债比重分别为 12.15%、 13.81%、 13.12%以及 12.12%;非流
动负债占总负债比重分别为 87.85%、 86.19%、 86.88%以及 87.88%。最近三年及
一期,杨科创的流动负债和非流动负债占比相对稳定。
(3)盈利能力分析
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,杨科创分别实现营业
总收入 28,370.75 万元、 19,887.20 万元、 23,833.22 万元以及 9,861.04 万元。
2022 年度收入较 2021 年度下降 29.90%,主要系公共卫生事件影响, 2022
年杨科创根据《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实
施细则的通知》(沪国资委规〔 2022〕 1 号)等规定对符合条件的租户进行了租
金减免所致, 2022 年减免租金合计 3,143.49 万元(含税)。
成本方面,最近三年及一期,公司的营业成本分别为 13,327.63 万元、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
352
10,521.91 万元、 12,543.57 万元以及 5,013.99 万元。主要为物业租赁的成本和服
务成本。最近三年及一期,物业租赁成本分别为 12,428.65 万元、 10,347.00 万元、
12,148.33 万元以及 4,770.99 万元,占营业成本的比例分别为 93.25%、 98.34%、
96.85%以及 95.15%。 2022 年营业成本较 2021 年下降 21.05%,主要系公共卫生
事件影响,受托运营管理项目的运营成本下降所致。
费用方面,公司财务费用及管理费用占比较大,最近三年及一期,公司财务
费用分别为 8,772.71 万元、 8,044.01 万元、 6,768.02 万元以及 3,192.10 万元,占
公司营业总成本的比例分别为 23.49%、 27.59%、 24.87%以及 28.70%。公司财务
费用占比较高,主要系杨科创借款规模较大,最近三年及一期,杨科创银行借款
规模分别为 161,154.60 万元、 140,099.45 万元、 141,789.06 万元以及 140,580.76
万元,上述银行借款规模较大导致财务费用较高,杨科创最近三年及一期有息负
债构成如下表所示:
表 17-1-8:杨科创最近三年及一期有息负债构成
单位:万元
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月 30 日
短期借款 2,500.00 3,500.00 5,500.00 5,500.00
长期借款 152,813.22 131,889.06 133,772.46 132,464.16
一年内到期的非流动负债 5,841.38 4,710.39 2,516.60 2,616.60
合计 161,154.60 140,099.45 141,789.06 140,580.76
最近三年及一期,公司管理费用分别为 8,911.95 万元、8,204.99 万元、4,347.14
万元以及 1,642.62 万元,占营业总成本的比例分别为 23.86%、 28.14%、 15.97%
以及 14.77%, 2023 年公司管理费用较 2022 年下降 47.02%,主要系上海技交所
新增外部股东, 故 2023 年上海技交所未纳入杨科创并表范围,对应的管理费用
2023 年未纳入合并计算所致。
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月杨科创分别实现净利润
-3,375.58 万元、 -428.22 万元、 216.43 万元以及-2,099.66 万元,最近三年及一期
公司净利润波动较大,主要系:
1)财务费用较高: 最近三年及一期,杨科创银行借款规模分别为 161,154.60
万元、 140,099.45 万元、 141,789.06 万元以及 140,580.76 万元,银行借款规模较
大导致财务费用较高。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
353
2)投资性房地产公允价值下降: 杨科创所持有的投资性房地产采用公允价
值计量,公允价值变动的收益直接影响当期利润, 2021 年、 2022 年以及 2023 年,
杨科创的公允价值变动收益分别为-1,003.81 万元、 -1,199.36 万元以及-305.65 万
元,因此净利润的波动较大。
3)合并范围变化导致研发费用变化较大: 杨科创 2021 年、 2022 年以及 2023
年的研发费用分别为 3,382.66 万元、 158.53 万元以及 1,087.58 万元。 2021 年研
发费用较高主要系上海技交所纳入合并范围,上海技交所因技术投入需要,研发
费用较高; 2022 年上海技交所新增外部股东投资,自 2022 年 8 月起,不纳入杨
科创并表范围。
4)租金减免导致 2022 年收入下降: 2022 年杨科创根据《关于印发上海市
国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则的通知》(沪国资委规
〔 2022〕 1 号)等规定对符合条件的租户进行了租金减免, 2022 年减免租金合计
3,143.49 万元(含税),导致 2022 年营业收入减少,进而导致净利润减少。 2023
年随着运营情况的恢复,杨科创已实现净利润 216.43 万元。
5)其他收益减少导致 2024 年 1-6 月净利润为负: 2024 年 1-6 月,杨科创确
认的其他收益为 12.06 万元,较 2023 年有大幅度下降,主要系其他收益中的政
府补助款 2024 年上半年未到账确认所致。
综上, 杨科创净利润为负主要系有息负债规模较大、投资性房地产公允价值
变动损益以及租金减免等非运营相关因素导致。
(4)现金流量分析
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,杨科创经营活动产生
的现金流量净额分别为 6,339.04 万元、 9,694.09 万元、 6,804.94 万元以及 3,181.34
万元。 2022 年度经营活动现金流量净额增加主要系 2022 年杨科创对技交所的合
并范围变化,支付其他与经营活动有关的现金减少所致。
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,杨科创投资活动现金
流量净额分别为-1,299.70 万元、 -42,297.16 万元、 -33.08 万元以及 426.19 万元,
其中 2022 年投资活动现金流变化较大,主要系杨科创对原子公司上海技交所核
算方式调整为权益法,技交所账面的 3.7 亿元货币资金通过处置子公司及其他资招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
354
产科目调整,导致 2022 年投资活动现金流入出现大幅下降。
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,杨科创筹资活动产生
的现金流净额分别为-4,215.08 万元、 29,863.07 万元、 -5,668.79 万元以及-4,139.07
万元, 2022 年度筹资活动产生的现金流净额较高,主要系其原子公司上海技交
所因新增外部股东投资,吸收少数股东投资收到的现金增加所致。
(5)偿债能力分析
表 17-1-9 偿债能力分析
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
资产负债率 65.76% 66.61% 66.39% 66.30%
流动比率 0.61 0.45 0.59 0.46
速动比率 0.59 0.43 0.57 0.44
截至 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,杨科创资产负
债率分别为 65.76%、 66.61%、 66.39%以及 66.30%。资产负债率水平较为稳定,
符合行业特征。
截至 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,杨科创流动比
率分别为 0.61、 0.45、 0.59 以及 0.46, 速动比率分别为 0.59、 0.43、 0.57 以及 0.44,
短期偿债能力较有保障。
(五)资信状况
1、公开市场融资情况
最近三年及一期,原始权益人无公开市场融资情况。
2、银行授信情况
截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创授信总额为 14.52 亿元,已使用授信额度合
计 14.19 亿元,具体授信及使用情况如下:
表 17-1-10:杨科创银行授信及使用情况
单位:亿元
获得授信的主体 授信/贷款银行 授信额度 已使用额度 可用授信余额
上海杨浦科技创
业中心有限公司
浦发银行杨浦支行 2.70 2.69 0.01
北京银行静安支行 0.10 0.10 -
厦门国际银行上海分行 0.14 0.14 -
浦发银行杨浦支行 7.55 7.28 0.28招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
355
获得授信的主体 授信/贷款银行 授信额度 已使用额度 可用授信余额
兴业银行陆家嘴支行 1.30 1.30 -
浦发银行杨浦支行 2.73 2.69 0.04
合计 14.52 14.19 0.32
3、对外担保情况
截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创无对外担保。
4、历史信用及评级情况
经查询“中国执行信息公开网” (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、最高人
民 法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ”
( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站
( http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html ) 、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中华人民共和国住房和城乡建设
部 网 站 ( http://www.mohurd.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
( http://www.mnr.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
( https://www.mem.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
( http://www.mee.gov.cn/)、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站
( http://www.samr.gov.cn/)、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
(http://www.ndrc.gov.cn/)、中华人民共和国财政部网站(http://www.mof.gov.cn/)、
中 国 人 民 银 行 网 站 ( http://www.pbc.gov.cn/ ) 、 国 家 外 汇 管 理 局 网 站
(https://www.safe.gov.cn/)、国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn/)、
国家税务总局上海市税务局网站(http://shanghai.chinatax.gov.cn/)、 “信用中国”
网 站 ( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 “ 国 家 企业 信用 信息公 示 系统 ”
( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/),截至 2024 年 7 月 29 日,杨科创最近三年及一期不
存在重大违法违规记录,不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执
行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,或被暂停或者限制进行融资的情形。
最近三年及一期,杨科创无公开市场发债和评级。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
356
二、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权
益人的内部授权与外部审批情况
(一)原始权益人享有基础设施项目所有权情况
截至 2024 年 6 月 30 日,原始权益人直接拥有基础设施项目的所有权。根据
基础设施项目对应的《上海房地产权证》及上海市杨浦区自然资源确权登记事务
中心(以下简称“登记中心” )于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记
簿》,杨科创合法享有国定路 1 号楼、国定路 3 号楼、湾谷园 B5 号楼的房屋所
有权人及占用范围内的国有建设用地使用权属于杨科创,权属清晰。
待杨科创将基础设施项目相关的资产、负债和人员等一并增资划转至项目公
司后,杨科创将通过持有项目公司 100%股权的方式间接持有基础设施项目的土
地使用权及房屋所有权。
(二)原始权益人内部授权情况
杨科创已召开总经理办公会、党总支委员会议、股东会,并分别获得总经理
办公会议决议、党总支委员会议决议、股东会决议关于同意杨科创以基础设施资
产发起设立招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金,通过增资划转的方式
将基础设施资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并划转至项目公司,并
将持有的项目公司 100%股权转让予计划管理人(代表专项计划)。
(三)外部审批情况
根据本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况” 之“三、基础设施
项目合规情况” 中“(四)基础设施项目转让合法性” 部分内容,就法律法规、
政策文件、土地出让手续等相关规定或协议中,对基础设施项目的土地使用权、
股权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置,设定的所有相关限制条件、特殊
规定、约定,基础设施项目符合相关要求或具备解除条件:
1.就土地管理法律法规及土地出让合同涉及到对转让行为的限制,杨浦区规
资局已出具无异议函,对于杨科创拟先通过资产增资划转的方式将基础资产增资
划转至项目公司后、再以转让项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs 表招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
357
示无异议。针对沪规划资源用[2024]51 号的规定48,尚待杨科创向杨浦区规资局
提出股权变更申请后取得杨浦区规资局出具的相关函件。
2.就国资管理法律法规对转让行为的限制,待杨科创获得市国资委、市科委
以及上海市科技创业中心就相关转让行为的批准后,转让行为的国资管理程序履
行完毕。
3.就相关融资及担保合同对转让行为的限制,相关银行已出具同意函,同意
杨科创将相关借款连同相对应的基础设施资产一并增资划转至项目公司,在项目
公司 100%股权转让给资产支持证券管理人后,由项目公司用募集资金偿还所有
债务,并解除相关权利负担。
4.就工业用地转让要求,杨科创已聘请立信国际工程咨询有限公司针对国定
路 1 号楼对应的地块进行了土壤污染状况调查,出具了《杨浦区五角场街道 381
街坊 1/1 丘地块土壤污染状况初步调查》的报告,调查结论为“该地块及周围区
域当前和历史上无可能污染源,环境状况可接受,无需开展第二阶段土壤污染状
况调查和初步采样工作,地块可作为第二类用地开发利用” ,因此国定路 1 号楼
项下土地转让限制已解除。
除上述限制条件或特殊规定外,基础设施资产土地出让合同等相关协议及法
律规定均不存在对资产重组或项目公司股权转让事项的其他限制条件或特殊规
定。
三、原始权益人控制的其他同类资产情况
截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创控制的同类资产为国定路园区的 2 号楼以及
湾谷园 A8 号楼,具体信息入下表所示:
表 17-3-1:已建成运营的资产情况
单位:平方米、亿元
资产名称 所属行业 所在区域 出租率 建筑面积 原始权益人直接或间
接持股比例
国定路 2 号楼 孵化器 上海市杨浦区 74% 38,120.39 100%
48 《关于印发〈关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知(试行)〉的通知》(沪规划资源用[2024]51 号)
第三条第二款规定: “涉地企业在向市场监督部门申请股权变更登记前,应当主动联系区规划资源部门提出股权变更申
请。区规划资源部门收到涉地企业股权变更申请后,及时会同区产业、街镇(园区)等部门了解并核实股权变更原因,
地块履约情况、开发利用状态、有无违法用地记录等,对正常经营且符合产业准入要求的股权变更行为,及时明确意见,
报区政府同意后送达涉地企业。同时,区规划资源部门通过监管系统将同意的股权变更信息共享至市场监管部门。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
358
资产名称 所属行业 所在区域 出租率 建筑面积 原始权益人直接或间
接持股比例
湾谷园 A8 号楼 孵化器 上海市杨浦区 85% 28,743.24 100%
合计 66,863.63 /
3)避免同业竞争的措施
详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易” 。
四、原始权益人的主要义务
根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定,原始权益人的主要
义务包括:
(一)不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目;
(二)配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专
业机构履行职责;
(三)确保基础设施项目真实、合法,确保向基金管理人等机构提供的文件
资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
五、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项
(一)原始权益人杨科创于 2024 年 3 月 21 日出具《上海杨浦科技创业中
心有限公司关于申报材料真实性的承诺函》,承诺:
本公司就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、 完备,不
存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章真
实,副本与正本一致、复印件与原件一致。
如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事
实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的,本公司承诺购回基础设施基金
的全部基金份额或基础设施项目权益。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
359
(二)原始权益人杨科创于 2024 年 3 月 21 日出具《上海杨浦科技创业中
心有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金( REITs)试点的承诺函》,
针对国定路 3 号楼夹层相关事宜,承诺:
自基础设施基金设立之日起,如有权主管部门要求或其他原因导致需对夹层
实施整改或进行拆除的,我司将积极配合基金管理人及项目公司实施整改或实施
拆除工程,配合办理整改或拆除相关审批备案手续(若有),并承担整改或拆除
费用。如项目公司因增设夹层事项遭受行政处罚或被追究相关责任或损失(如夹
层整改或拆除前后发生因夹层原因导致的安全事故造成的损失、对第三方造成的
损失、因夹层整改或拆除导致的国定路 3 号楼估值下降或租赁收入损失、租户安
置费用、临时性停产停业损失等)的,因前述事项而受到的损失我司承担全部赔
偿责任。本承诺函自盖章之日起生效,有效期截至国定路 3 号楼所在地块的土地
使用权到期之日(包括土地使用权存续期间)。
(三)原始权益人杨科创于 2024 年 3 月 21 日出具《上海杨浦科技创业中
心有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:
1.在基础设施基金的存续期间内,本公司将根据自身针对产业园区项目同类
资产的既有管理规范和标准,严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则,
以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水
平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务,采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突,充分保护基金份额持有人的利益。
2.除基础设施项目外,本公司和/或同一控制的关联方持有和/或运营的位于
上海市的产业园区项目与基础设施项目存在一定竞争关系,为竞争性项目。
3.对于竞争性项目, 本公司承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目,
避免可能出现的利益冲突。本公司承诺:不会主动诱导基础设施项目项下的租户
终止租约或降低租金水准,不会故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的
市场竞争能力。不会将属于或可能属于基础设施项目的业务机会优先授予或提供
给任何其他竞争性项目。亦不会利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地
位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断,招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
360
并将避免该种客观结果的发生。同时,本公司承诺将敦促关联方:不得主动诱导
基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准,不得故意降低基础设施基金
项下的各基础设施项目的市场竞争能力。不得将属于或可能属于基础设施项目的
业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目,亦不得利用基础设施基金份额
持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他
竞争性项目的决定或判断,并将避免该种客观结果的发生。
4.本公司和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平
的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。
5.在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件
的情况下,将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。
6.为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队;本公司承诺
并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的新
商机的,应乘承公平、平等和合理的原则处理业务机会,满足基础设施项目的招
商需求。
7.在基础设施基金的存续期间内,如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞
争而发生争议,且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的,本
公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
(四)原始权益人杨科创于 2024 年 3 月 21 日出具《上海杨浦科技创业中
心有限公司关于规范与减少关联交易的承诺函》,承诺:
1.在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下
本公司及本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间的
关联交易。
2.对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易,将本着公开、
公平、公正的原则确定交易价格依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关
联交易合同,保证关联交易价格的公允性。
3.严格按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履
行批准程序,包括但不限于必要的关联方回避表决等义务,并按照有关法律、法招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
361
规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。
4.保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金利润,不利用关联交易
损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。
(五)原始权益人杨科创于 2024 年 3 月 21 日出具《上海杨浦科技创业中
心有限公司关于回收资金使用的承诺函》,承诺:
1.本公司在获得回收资金后拟投资于上海临港科创 2.0 工程项目。
2.截至本承诺函出具之日,拟新投资的临港科创 2.0 项目真实存在,且前期
工作相对成熟,项目符合国家政策和本公司主营业务范围,符合国家重大战略、
发展规划、产业政策等情况。本公司承诺以资本金的方式将募集资金用于拟新投
资的项目。
3.本公司承诺严格监督发行基础设施基金的募集资金净回收资金用于拟新
投资的项目,确保不会流入房地产开发领域。
(六)科优达于 2024 年 3 月 21 日出具《上海科优达科技发展有限公司关
于避免同业竞争的承诺函》,承诺:
1.截至本函出具之日,本公司和/或实际控制的关联方未持有和/或运营与基
础设施项目存在竞争关系的项目。
2.在基础设施基金的存续期间内,本公司将根据自身针对产业园区项目同类
资产的既有管理规范和标准,严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则,
以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水
平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务,采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突,充分保护基金份额持有人的利益。
3.在基础设施基金的存续期间内,如本公司持有或运营竞争性项目的,本公
司将采取充分、适当的措施,公平对待基础设施项目和该等竞争性项目,避免可
能出现的利益冲突。本公司承诺不会将属于基础设施项目的业务机会优先授予或
提供给任何其他竞争性项目,亦不会利用本公司作为运营管理实施机构的地位或
利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决
定或判断,并将避免该种客观结果的发生。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
362
4.为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队;本公司承诺
并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的新
商机的,应乘承公平、平等和合理的原则处理业务机会,满足基础设施项目的招
商需求。
5.在基础设施基金的存续期间内,如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞
争而发生争议,且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的,本
公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
(七)杨科创与科优达于 2024 年 3 月 21 日出具《关于租赁合同换签的承
诺函》,承诺:
杨科创和上海科优达承诺将于基础设施基金准予注册前,配合上海科汇智创
项目管理有限公司完成将杨科创名下关于国定路 1 号楼项目、国定路 3 号楼项目
以及湾谷园 B5 号楼项目所有正在履行的租赁合同、广告位合同等运营相关合同
换签至项目公司名下的相关工作。如未能完成换签的,杨科创承诺将应换签而未
换签租赁合同、广告位合同等运营合同项下收到的租金、物业管理费等运营收入
转付至项目公司。
(八)原始权益人杨科创于 2024 年 8 月 12 日出具《上海杨浦科技创业中
心有限公司承诺函》,承诺:
1.预测可供分配金额
根据《资产评估报告》(CW/SH/S/24/2019)、《可供分配金额测算报告之
审核报告》(利安达专字[2024]第 0220 号)及合理预测,本基金首次发售时的基
础设施项目在 2024 年至 2026 年三个完整会计年度的预测可供分配金额分别为
1,176.93 万元、 4,552.69 万元、 4,593.54 万元(以下简称“预测可供分配金额”)。
2.可供分配金额保障
出于对基础设施项目的认可和运管能力的信心,杨科创不可撤销地承诺:如
上述任一年度本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额,杨科
创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限(实际可
供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准),最大程度保障招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
363
本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配
金额(其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对应
年度的预测可供分配金额 x 该基金份额持有人持有的本基金份额比例),在其他
基金份额持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金
额的前提下,以该对应年度剩余可供分配金额(如有)向杨科创进行分配,杨科
创实际获得分配金额与其实际可供分配金额的差额视为杨科创对该部分差额的
放弃。如在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述
操作,则在本基金向全部基金份额持有人进行分配后,由杨科创将其应放弃的差
额资金归还给本基金,由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分
配。
3.可供分配金额保障义务的承担
(1) 杨科创同意,基金管理人有权代表其他基金份额持有人于权益登记日
前向杨科创发出通知,通知杨科创其届时需要放弃的其所持有的本基金份额在该
年度对应的可供分配金额,且基金管理人有权按照上述第 2 条实施分配。
(2) 本承诺函为本公司的真实意思表示,对本公司具有法律约束力,且是
不可撤销的。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取
合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。
六、原始权益人回收资金用途
原始权益人杨科创在获得本项目回收资金后拟投资于上海临港科创 2.0 工程
项目(以下简称“临港科创 2.0 项目” )。项目具体情况如下表所示:
表 17-6-1:募集资金拟投资项目情况
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 上海临港科创 2.0 工程项目
项目总投资(亿元) 19.00
项目资本金(亿元) 3.80
项目资本金缺口(亿元) 2.30
建设内容及规模
拆除原有 10 幢 5-6 层的研发楼,保留 2 幢 18
层孵化楼,在原 10 幢研发楼的地基上新建约
14 万平方米的研发大楼、公共配套及地下室。
改扩建完成后,上海临港科创 2.0 项目总建筑
面积预计达 18.9 万平方米招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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类别 募集资金投资项目情况
前期工作进展
上海临港科创 2.0 项目为改扩建项目,前期已
办理房地产权证及建设用地规划许可证,改扩
建阶段无需重新办理。改扩建阶段的土地合同
已经重新签订,并完成了企业投资项目的备案
及部分规划手续,已于 2024 年 1 月 16 日实现
破土动工
开工时间 2024 年 1 月 16 日
拟使用募集资金规模(亿元) 1.05*
注:拟使用募集资金规模系根据基础设施资产于基准日 2024 年 6 月 30 日的估值规模 10.03 亿元测算。
本项目的净募集资金投资于临港科创园 2.0 项目,一方面可有效盘活存量资
产,形成基础设施领域投资的良性循环;另一方面有助于带动募投项目所处地区
的经济发展,并催生当地就业机会、打造优质孵化环境、助力企业快速成长,有
益于提升当地经济的高效稳定增长。
七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况
本基金原始权益人或及其同一控制下的关联方拟认购基金份额的 20%,最
终比例以发售公告为准。持有期自上市之日起不少于 60 个月,基金份额持有期
间不允许质押。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
365
第十八部分 基础设施项目运营管理安排
一、基础设施项目运营管理安排概况
本基金运作过程中,基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履
行基础设施项目运营管理职责,同时, 基金管理人、专项计划管理人、项目公司
拟委托杨科创及科优达为基础设施项目的外部管理机构,负责实施基础设施项目
的运营管理。杨科创作为外部管理统筹机构,负责统筹、协调和安排《运营管理
协议》 项下的运营管理工作,向科优达提供指导和运营管理相关的技术、培训等
支持。
经核查, 外部管理机构治理及财务状况良好,具备丰富的基础设施项目运营
管理经验, 外部管理机构杨科创及科优达均具备《基础设施基金指引》第四十条
第一款及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用
指引第 1 号——审核关注事项(试行)(2023 年修订)》第九条规定的担任基础
设施基金标的基础设施项目的外部管理机构的资质及权限,待中国证监会备案后
即可担任本基金的基础设施项目外部管理机构。
基金管理人、 专项计划管理人、项目公司与杨科创及科优达就本基金的基础
设施项目运营管理签订《运营管理协议》 ,并在协议中明确约定基金管理人委托
外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。
二、基金管理人的运营管理资质及决策机制
(一)基金管理人基本情况
基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五
部分“基金管理人” 。
(二)基金管理人运营管理决策机制
基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四部分“基础设施基
金治理” 。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
366
三、运营管理机构的运营管理资质情况
(一)运营管理机构基本情况
由基金管理人、专项计划管理人、项目公司共同聘请杨科创及科优达担任本
基础设施项目的运营管理机构。杨科创作为本基础设施项目的运营管理统筹机构,
负责统筹、 协调和安排运营管理协议项下的运营管理工作, 包括为科优达提供指
导、协调资源,帮助科优达向租户提供相关孵化增值服务, 协助科优达进行招租,
指导科优达编制项目公司年度预算、年度经营计划等工作;科优达作为运营管理
实施机构,为基础设施项目提供运营管理服务, 如制定并落实单项和合并的年度
经营计划及财务预算、负责市场分析、招商租赁、收益管理、负责客户维护、公
共关系管理、证照资质维护、物业日常监督管理及安全管理等工作。杨科创与科
优达合称为运营管理机构或外部管理机构。运营管理机构具有持续经营能力,最
近三年不存在重大违法违规记录,均符合中国证监会和上海证券交易所规定的其
他条件。
1.运营管理统筹机构
杨科创作为本基础设施项目的运营管理统筹机构,负责统筹协调运营管理工
作。
(1) 基本信息
杨科创基本信息详见本招募说明书第十七部分“原始权益人” 之“一、原始
权益人基本情况” 。
(2) 股权结构
杨科创股权结构详见本招募说明书第十七部分“原始权益人” 之“一、原始
权益人基本情况” 之“(二)公司设立与存续情况” 之“2、股权结构、控股股
东和实际控制人情况” 。
(3) 主要财务数据
杨科创主要财务数据详见本招募说明书第十七部分“原始权益人” 之“一、
原始权益人基本情况” 之“(四)财务情况” 之“1、财务数据” 。
(4) 同类运营管理经验
杨科创旗下孵化园区经营业务始于 2003 年,经过 20 余年的孵化园(器) 运招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
367
营经验沉淀,杨科创及旗下运营团队在孵化器经营管理过程中积累了丰富经验,
培养了一批具有卓越孵化运营管理能力的人才队伍,通过科学化管理体系,形成
高效的产业孵化园运营管理能力; 形成了孵化器运营行业的杨浦模式, 是全国范
围内连续八年(2014-2021 年)获得国家级科技企业孵化器 A 类评价结果的七家
孵化器之一,在行业内有相当口碑和影响力。 截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创通
过产业孵化全链条服务体系建设,打造科创载体资源场,累计培育国家级专精特
新小巨人企业 6 家、国内外挂牌上市公司 27 家、科技小巨人企业 50 余家、专精
特新企业 100 余家、国家高新技术企业 200 余家、高增长企业 3,000 余家,带动
就业数万人。
核心运营管理人员包括上海技术交易所董事长、国家技术转移东部中心总裁、
杨科创总经理谢吉华;杨科创财务总监黄霞;上海技术交易所总裁颜明峰;国家
技术转移东部中心执行总裁邹叔君;上海科佑企业发展有限公司、创业者公共实
训基地大学生创业示范园负责人吉志军等。
(5) 资信情况
杨科创资信情况详见本招募说明书第十七部分“原始权益人” 之“一、原始
权益人基本情况” 之“(五)资信状况” 。
2.运营管理实施机构
(1) 基本信息
表 18-3-1 运营管理实施机构基本信息
事项 内容
运营管理实施机
构名称 上海科优达科技发展有限公司
主体类型 有限责任公司
法定代表人 张建
企业状态 存续
统一社会信用代
码 91310110MACJLR2X7T
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2023 年 5 月 17 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 1002-1 室
经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;非居住房地产租赁;住房租赁;本市范围内公共租招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
368
事项 内容
赁住房的建设、租赁经营管理;物业管理;停车场服务;创业空间
服务;园区管理服务;市场主体登记注册代理;社会经济咨询服
务;酒店管理;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息
咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
(2) 设立、存续和历史沿革情况
科优达系杨科创全资子公司科辰资本于 2023 年 5 月 17 日发起设立。
(3) 股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日,运营管理实施机构科优达为杨科创 100%穿透持有,
其股权结构图如下:
图 18-3-1 科优达股权结构图
(4) 组织架构招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
369
图 18-3-2 科优达组织架构图
(5) 主要业务情况
科优达主要从事非居住房地产租赁相关业务。
科优达系杨科创为运营管理 REITs 而新设的公司,负责实施基础设施项目
具体的运营管理。
核心运营管理人员包括科优达总经理(兼任) 张建以及运营总监兼租赁服务
部总监吴蔚,其中总经理(兼任) 张建将由杨科创委派至科优达。上述两位核心
人员系杨科创原园区经营板块的核心管理人员,具有丰富的运营管理经验。
科优达成立于 2023 年 5 月 17 日,截至 2024 年 6 月 30 日,在管项目为基础
设施项目。
(6) 财务状况
科优达设立于 2023 年 5 月 17 日,目前仅出具 2023 年度审计报告。根据上
海锦瑞会计师事务所有限公司出具的科优达 2023 年审计报告和 2024 年 1-6 月未
经审计财务数据,科优达主要财务数据如下所示。
表 18-3-2 科优达资产负债表
单位:万元
项目 2023 年 12 月 31 日
经审计
2024 年 6 月 30 日
未经审计
流动资产:
货币资金 4.58 5.30
其他应收款 405.00 230.60
其他流动资产 - 0.91
流动资产合计 409.58 236.81
非流动资产:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
370
项目 2023 年 12 月 31 日
经审计
2024 年 6 月 30 日
未经审计
固定资产 3.28 3.34
递延所得税资产 6.67 6.67
非流动资产合计 9.95 10.01
资产总计 419.53 246.82
流动负债:
应付职工薪酬 43.07 -
应交税费 0.18 -
其他应付款 3.67 -
流动负债合计 46.92 -
负债合计 46.92 -
股东权益:
实收资本 500.00 500.00
未分配利润 -127.39 -253.18
所有者权益合计 372.61 246.82
负债和股东权益总计 419.53 246.82
表 18-3-3 科优达利润表
单位:万元
项目
2023 年 5 月 17 日至
2023 年 12 月 31 日
经审计
2024 年 1 月 1 日-6 月 30
日
未经审计
一、营业收入 - -
二、营业总成本 134.06 125.80
其中:营业成本 - -
税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 134.14 125.78
研发费用 - -
财务费用 -0.08 0.02
加: 其他收益 - 0.01
三、营业利润 -134.06 -125.79
加:营业外收入 - -
减:营业外支出 - -
四、利润总额 -134.06 -125.79
减:所得税费用 -6.67 -
五、净利润 -127.39 -125.79招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
371
表 18-3-4: 科优达现金流量表
单位:万元
项目
2023 年 5 月 17 日至
2023 年 12 月 31 日
经审计
2024 年 1 月 1 日-6 月 30
日
未经审计
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10.09 175.02
经营活动现金流入小计 10.09 175.02
购买商品、接受劳务支付的现金 6.00 -
支付给职工以及为职工支付的现金 65.53 152.76
支付的各项税费 - 0.06
支付其他与经营活动有关的现金 430.42 21.03
经营活动现金流出小计 501.95 173.85
经营活动产生的现金流量净额 -491.86 1.18
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
- -
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
- -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
3.56
0.45
投资支付的现金 - -
投资活动现金流出小计 3.56 0.45
投资活动产生的现金流量净额 -3.56 -0.45
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 500.00 -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 500.00 -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
- -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 500.00 -招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
372
项目
2023 年 5 月 17 日至
2023 年 12 月 31 日
经审计
2024 年 1 月 1 日-6 月 30
日
未经审计
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额 4.58 0.73
加:年初现金及现金等价物余额 - 4.58
六、年末现金及现金等价物余额 4.58 5.30
截至 2023 年 12 月 31 日,科优达资产总额为 419.53 万元, 主要由流动资产
组成。负债总额为 46.92 万元,主要由流动负债组成。所有者权益合计为 372.61
万元,其中实收资本 500 万元,未分配利润-127.39 万元。
2023 年 5 月 17 日至 12 月 31 日期间,科优达营业总成本 134.06 万元,其中
管理费用 134.14 万元。科优达营业利润-134.06 万元,净利润-127.39 万元。
2023 年 5 月 17 日至 12 月 31 日期间,科优达经营活动产生的现金流量净额
-491.86 万元,投资活动产生的现金流量净额-3.56 万元,筹资活动产生的现金流
量净额 500.00 万元,期内现金及现金等价物净增加额 4.58 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日,科优达资产总额为 246.82 万元,流动资产金额为
236.81 万元,占总资产的比例为 95.94%;非流动资产为 10.01 万元,占总资产的
比例为 4.06%。其中流动资产主要为其他应收款构成。
截至 2024 年 6 月 30 日,科优达负债总额为 0 万元。
自 2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日,科优达营业总成本 125.80 万元,其中管
理费用 125.78 万元,主要为职工薪酬构成。科优达营业利润-125.79 万元, 净利
润-125.79 万元。
自 2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日,科优达经营活动产生的现金流量净额为
1.18 万元。 投资活动产生的现金流量金额为-0.45 万元,筹资活动产生的现金流
量净额为 0.00 万元, 期内现金及现金等价物净增加额 0.73 万元。
(7) 资信状况
1) 公开市场融资情况
截至 2024 年 6 月 30 日,科优达不存在公开市场融资的情况。
2) 银行授信情况
截至 2024 年 6 月 30 日,科优达无银行授信情况。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
373
3)对外担保的情况
截至 2024 年 6 月 30 日, 科优达不存在对外提供担保情况。
4) 历史信用及评级情况
经于“中国执行信息公开网” (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、最高人民
法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ”
( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站
( http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html ) 、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中华人民共和国住房和城乡建设
部 网 站 ( http://www.mohurd.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
( http://www.mnr.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
( https://www.mem.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
( http://www.mee.gov.cn/)、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站
( http://www.samr.gov.cn/)、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
(http://www.ndrc.gov.cn/)、中华人民共和国财政部网站(http://www.mof.gov.cn/)、
中 国 人 民 银 行 网 站 ( http://www.pbc.gov.cn/ ) 、 国 家 外 汇 管 理 局 网 站
(https://www.safe.gov.cn/)、国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn/)、
国家税务总局上海市税务局网站(https://shanghai.chinatax.gov.cn/)、 “信用中国”
网 站 ( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 “ 国 家 企业 信用 信息公 示 系统 ”
( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/)进行的公开信息渠道检索并根据上海市锦天城律师事
务所出具的《关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(REITs)项目
之法律意见书》,截至 2024 年 6 月 30 日,科优达自设立以来不存在重大违法违
规记录,不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产
经营单位或者其他失信单位,或被暂停或者限制进行融资的情形。
截至 2024 年 6 月 30 日,科优达无公开市场发债和评级。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
374
(二)与基础设施项目运营相关的业务情况
1.证监会备案情况
运营管理机构承诺将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经证监会备案,
并持续符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第四十条对外部管
理机构的资质要求。
2.人员配备情况
运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验,配备充足的具有基础
上设施项目运营经验的专业人员。其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专
业人员不少于 2 名。
(1) 运营管理统筹机构——杨科创
表 18-3-5 运营管理统筹机构人员配备
姓名 职务 实际任职企业
谢吉华
上海技术交易所董事长;国家技术转移东
部中心总裁;上海杨浦科技创业中心有限
公司总经理
上海杨浦科技创业中心有限公司
黄霞 上海杨浦科技创业中心有限公司财务总监 上海杨浦科技创业中心有限公司
颜明峰 上海技术交易所总裁; 上海技术交易所有限公司
邹叔君 国家技术转移东部中心执行总裁 上海东部科技成果转化有限公司
吉志军 上海科佑企业发展有限公司总经理 上海科佑企业发展有限公司
谢吉华,男,高级经济师,上海市市长质量奖获得者。 上海技术交易所董事
长,国家技术转移东部中心总裁,上海杨浦科技创业中心有限公司总经理。上海
市人大代表,上海市工商联执委。同时担任中国技术创业协会副理事长,中国高
等教育学会科技服务专家指导委员会副主任委员,上海科技企业孵化协会副理事
长,上海交通大学、上海师范大学客座教授,中国火炬创业导师。谢吉华带领杨
浦科技创业中心由最初的264万资产规模成长至如今的近50亿资产规模的科创集
团。业务版块覆盖产业孵化、科技金融、研发与转化功能型平台、技术要素市场、
国际事业,成为了上海市资产规模最大、服务功能最完善的科技企业孵化器。逐
步形成以知识管理联动资产管理与资本管理的三轮驱动的协同发展模式,通过构
建包含国家技术要素市场和打造面向全球服务的研发与转化功能型平台以及多
层次资本服务体系,助力上海全球影响力科创中心建设。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
375
黄霞,女,中国注册会计师(非职业会员),长期从事财务管理、资本运营
管理、投融资实务操作等;曾任职高校、政府监管部门、私募基金公司等;现任
上海杨浦科技创业中心有限公司财务总监。
颜明峰,男,科技管理工程师。现任上海技术交易所总裁,中国技术市场协
会副会长,上海市技术市场协会会长,上海市科技成果转化标准化技术委员会副
主任委员。曾任上海杨浦科技创业中心有限公司副总经理、国家技术转移东部中
心执行总裁。一直奋斗在服务创新创业领域,带领团队积极探索构建全链条技术
转移生态新模式, 推动新发展阶段技术要素市场建设与运营路径创新。曾获“上
海市劳动模范” 、 “全国五一劳动奖章” 、 “上海市科技服务先进个人” 、 “2021
年度张江国家自主创新示范区杰出创新创业人才” 、 “第十一届中国技术市场金
桥奖突出贡献个人奖” 等荣誉。
邹叔君,男,上海科技成果转移转化高级经济师,国家技术转移东部中心执
行总裁,兼任联合国开发计划署(UNDP)可持续金融科技发展顾问、科技部国
家学术期刊《科技成果管理与研究》编委、上海市地方标准化技术委员会副主任
委员,牵头完成4项国家级重点项目和6项省部级项目,制定5项技术转移相关的
地方标准,发表CSSCI等在内的5篇有关技术转移、知识产权相关文章,牵头建设
上海国际绿色低碳概念验证中心,形成创新增值4.3亿。领导国家技术转移东部中
心荣获两项技术转移行业国家级荣誉——金桥奖“突出贡献集体奖” 与全国“五
星级科技服务机构” ,累计促成技术交易额超300亿元。
吉志军,男,创业咨询师,技术经纪人。上海科佑企业发展有限公司总经理,
创业者公共实训基地大学生创业示范园负责人。长期从事科技政策研究,平台搭
建与孵化企业服务工作,具有丰富的科技园区运营与孵化企业服务经验,尤其在
企业政策咨询服务以及平台建设运营方面具有丰富的实战经验。服务中小型科技
企业百余家,涉及高科技领域的多个行业。作为负责人承担完成了文创办“文化
创意产业服务平台” 、 张江示范区专项“创新人才培养交流平台” 等多项市级专
项课题。作为主要起草人参与起草了“杨浦科技创新创业服务标准” 、 “在线新
经济企业联合系列标准-社区团购服务规范” 等服务企业标准与团体标准。
(2)运营管理实施机构——科优达招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
376
科优达核心运营管理人员共 5 人,其中总经理(兼任) 张建将由杨科创委派
至科优达, 运营总监兼租赁服务部总监吴蔚将自杨科创划转至科优达。
表 18-3-6 运营管理实施机构人员配备
姓名 现任职务 简历 从事运营管
理的年限
张建
法定代表
人、总经理
(兼任)
男,现任上海科辰创业投资有限公司执行董事,
上海科优达科技发展有限公司总经理,主要负责
科技金融服务体系建设、园区资产运营管理、投
融资服务、拥有 15 年的园区运营管理经验。
15 年及以上
吴蔚
运营总监兼
租赁服务部
总监
女,现任上海科优达科技发展有限公司运营总
监,从事产业园区招商租赁、资产管理和运营工
作;拥有 10 年运营、租赁工作经验。
10 年及以上
刘方舟 财务部
经理
女,现任上海科优达科技发展有限公司财务部经
理,从事财务管理工作。拥有 10 年财务管理工
作经验。
10 年及以上
周俊 租赁服务部
经理
男,现任上海科优达科技发展有限公司租赁服务
部经理,从事招商、运营、科技型企业服务工
作;拥有 7 年运营、服务经验。
7 年及以上
彭晓慧 法律合规部
经理
女,现任上海科优达科技发展有限公司法律合规
部经理,从事法律事务及合规管理工作,拥有 5
年法律、金融相关工作经验。
5 年及以上
3.运营管理制度和流程
运营管理机构杨科创和科优达为规范企业管理,提高经营活动的效率,以相
关法律法规、《公司章程》为基础,建立了相应管理制度,主要制度如下:
(1)不动产运营管理
运营管理实施机构根据过往经验,建立完善了规范的不动产运营管理相关制
度,包括招商及客户管理制度、租金收缴制度等。
(2)人事与行政管理
运营管理机构为规范人事管理工作,维护公司、股东的合法权益,形成企业
内部有效的激励、约束和竞争机制,根据国家有关法律法规,结合自身情况,制
订了人事与行政管理制度等,对员工的招聘及录用、员工培训、薪酬、考勤等进
行了规范管理。
(3)招标采购管理
运营管理实施机构为规范公司招标工作,保证招标工作的公开、公平、 公正,
维护公司利益,根据国家有关法律法规制定了规范的采购招标管理办法和供应商
管理规定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
377
(4)财务(预算) 管理
运营管理机构为建立健全财务管理体系,有效规范公司财务行为,防范经营
风险,根据国家有关法律规定制定公司财务管理制度等相关制度。从财务付款制
度及流程、财务管理制度、财务预算管理办法和用印管理多方面,综合运用预算、
控制、分析、监督和考核的方法,合理组织财务活动。
(5)合同管理制度
为规范公司合同管理,确保公司在合同事务上的合法性、规范性和经济性,
运营管理机构制定了全面的合同管理制度,明确了合同签订、变更、解除,以及
经济合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等方面的规定。
(6)用印管理制度
为规范公司印章管理,确保印章使用的合法性、严谨性和安全性,运营管理
机构已制定了严格的用印管理规定。在印章使用过程中,必须严格遵循公司相关
制度流程。
(7)关联交易管理
为进一步加强关联交易管理,明确管理职责和分工,保证与关联方之间订立
的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,运营管理机构建立规范的关联交
易管理制度,对关联交易的事项、对象、决策程序等作出规范。
4.同类基础设施项目运营管理经验
运营管理机构核心管理人员及团队运营经验如下:
表 18-3-7 运营管理机构核心管理人员管理的主要项目
序号 项目名称 类别 管理开始时间 建筑面积
(平方米)
1 国定路 1 号楼 自持 2003 年 4 月 17,372
2 国定路 3 号楼 自持 2011 年 1 月 28,834
3 湾谷园 B5 号楼 自持 2014 年 12 月 28,408
4 国定路 2 号楼 自持 2003 年 1 月 22,373
5 湾谷园 A8 号楼 自持 2015 年 9 月 28,743
6 临港科创园 通过子公司自持 2009 年 7 月 46,360
7
上海集成电路设计创新
中心 参股,受托运营管理 2022 年 7 月 1,634
8 湾谷园 C7 号楼 受托运营管理 2021 年 1 月 19,043招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
378
序号 项目名称 类别 管理开始时间 建筑面积
(平方米)
9
中国(上海)创业者公
共实训基地大学生创业
示范园
受托运营管理 2009 年 9 月 13,485
10 新华文化科技园 受托运营管理 2009 年 9 月 51,294
合计 257,546
5.基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措
施
(1) 资产独立性:项目公司合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相
关权属证书,资产所有权与运营管理机构相独立;
(2) 账户及资金独立性:本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后,项
目公司拥有独立的运营收支账户,且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务
负责人以及基金托管人的审批和监督,将可以有效保障项目公司资金独立于运营
管理机构;
(3) 人员独立性:本基金设立后,项目公司拥有相对独立的管理层,运营管
理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时,接受基金管理人的监督以及
第三方的审计,并设置单独团队负责基础设施项目日常经营管理;
(4) 运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度,且在《运营管理服务协议》
中约定:运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的,应当
采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务
中可能与其履行本协议下职责出现利益冲突的,运营管理机构应当事先通知基金
管理人并配合其履行信息披露,不得损害基础设施基金及其份额持有人的利益。
6.利益冲突防范措施
运营管理机构拟于《运营管理协议》及相关文件、承诺函中确认、陈述或承
诺:
(1)将严格按照诚实信用、勤勉尽责的原则提供运营管理服务。若涉及关联
交易,运营管理机构将按照相关约定通知或提交基金管理人审议,以履行相关审
批和信息披露程序,切实保障投资人利益。
(2) 在基础设施基金的存续期间内, 运营管理机构将严格按照诚实信用、勤招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
379
勉尽责、公平公正的原则,采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突,充
分保护基金份额持有人的利益。
(3) 在运营期间,运营管理机构将配合基金管理人等机构履行信息披露义
务,并确保提供的文件资料真实、准确、完整。
此外,本基础设施基金也将针对关联交易进行明确的界定,届时若出现关联
交易和利益冲突,基金管理人也将按照产品约定履行相关审批和信息披露程序,
切实保障投资人利益。
四、运营管理安排
(一)运营管理职责安排
在《运营管理协议》有效期限内, 外部管理机构应向基金管理人主要提供以
下运营管理服务:
1.提供招商租赁服务。
2.提供收益管理服务。
3.制定年度经营计划及财务预算的初步方案。
4.受托提供日常运营服务,包括但不限于:
(1)提供客户维护服务;
(2)提供公共关系管理服务;
(3)提供证照资质维护服务;
(4)提供物业日常监督管理服务;
(5)提供安全管理服务;
(6)提供采购管理服务;
(7)提供优惠政策、补贴申请服务;
(8)提供供应商管理服务;
(9)提供 IT 系统的日常维护、更新、管理等服务;
(10)提供日常法律事务的协助;
(11)提供公共、共有区域权利保障服务。
5.为基础设施项目的维修、改造、资本性支出事项提供服务,包括但不限于:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
380
(1)提供固定资产管理服务;
(2)协调对基础设施项目进行的所有修整、改造等服务,保持基础设施项
目处于良好的运营状态;
(3)督促物业管理公司或者自行及时完成日常普通修整维修工作;
(4)对于年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维
修、装修升级改造更换等,负责实施工程监督及竣工验收(或质量验收)等工作;
(5)对于年度维修、改造、资本性支出预算及其执行情况(合同签署、供
应商管理、资金支付)进行持续跟进,并于定期运营报告中对上一报告周期的工
作执行情况向基金管理人进行汇报。
(二)运营管理风险管控安排
基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以运营净收入完成情况为
考核基础。基金管理人每半年开展对外部管理机构的相关检查,防范基础设施项
目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施
项目运营过程中的风险。
(三)外部管理机构的解聘情形和程序
1.首次发售时有下列情形之一的,外部管理机构职责终止:
(1) 外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金
管理人解聘;
(2) 外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为,被基金管理人解聘;
(3) 外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职,被基金管理人解聘;
(4) 外部管理机构被基金份额持有人大会解聘;
(5) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
其中,上述(1)、(2)、(3) 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情
形。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
381
2.首次发售时外部管理机构的解聘流程
发生基金合同约定的外部管理机构法定解聘情形的,基金管理人应当解聘外
部管理机构,无需召开基金份额持有人大会审议。除外部管理机构法定解聘情形
外,基金管理人解聘外部管理机构的,应当提交基金份额持有人大会审议,审议
通过后,基金管理人方可解聘外部管理机构。
3、首次发售时新任外部管理机构的选任程序
本基金聘任新任外部管理机构的,应履行如下程序:
(1)提名:新任外部管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上
(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名;
(2)决议:基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持
表决权的二分之一以上(含二分之一)表决通过,决议自表决通过之日起生效;
(3)备案:基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会
备案;
(4)公告:外部管理机构更换后,由基金管理人在更换外部管理机构的基
金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告;
(5)交接:外部管理机构职责终止的,应当妥善保管运营管理相关业务资
料,及时办理运营管理业务的移交手续,新任外部管理机构应当及时接收。
(四)运营管理服务协议的终止
1.协议终止事项
依据法定情形或《运营管理协议》规定的终止情形发生,如:
(1)委托运营管理期限届满且未续约的
(2)基金管理人根据《运营管理协议》约定解聘运营管理机构
(3)各方协商一致终止《运营管理协议》的;
(4)公募基金设立失败或《基金合同》终止,《运营管理协议》自动终止;
(5)基础设施基金出售基础设施项目的(该等情形下,《运营管理协议》
终止日由基金管理人与外部管理机构根据实际情况共同确定)。
2.协议终止后的相关安排
(1)《运营管理协议》终止的,外部管理机构办理完毕业务移交手续前,招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
382
原外部管理机构应依据法律法规和《运营管理协议》的规定继续履行相关职责,
并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。原外部管理机构在继续
履行相关职责期间,仍有权按照《运营管理协议》的规定收取《运营管理协议》
约定的基础运营服务费。
(2)外部管理机构应当及时将与基础设施项目运营管理相关事项移交至基
金管理人或其指定的主体。具体移交相关安排以《运营管理协议》为准。
五、项目资金收支及风险管控安排
(一)本基金涉及的各层级账户的设置与监管
本基金成立后,项目公司拟设置的账户包括监管账户和基本户。其中监管账
户是专门用于接收基础设施项目底层现金流入,向资产支持证券管理人(代表专
项计划)或外部债权人及原始权益人(如有) 清偿债务本金、利息,向其股东支
付股东分红(如有),进行合格投资,并根据《项目公司监管协议》约定向项目
公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出(包括运营服务费支出、运营税费
支出、资本性支出、日常运营支出及保证金(含代收代付款)支出)的人民币资
金账户。
基本户是项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专门用于接收项
目公司监管账户根据基础设施项目季度预算所划转的预算内及预算外支出,并根
据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付(包括运营服务费支出、运营税
费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金(含代收代付款)支出)的人民币
资金账户。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
383
(二)各层级账户资金流转示意图
图 18-5-1 各层级账户资金流转示意图
(三)各层级账户的使用安排
1.监管账户和项目公司基本户均在基金托管人分支机构开立,且分别签署了
《项目公司监管协议》和《项目公司基本户监管协议》,根据上述协议对相关账
户收支进行管理。
就项目公司的收入而言,根据《项目公司监管协议》约定,自专项计划设立
日起,项目公司应以项目公司监管账户收取基础设施项目底层现金流入,即项目
公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间,项目公司
其他账户收到基础设施项目运营收入的,项目公司应在收到该等收入 10 个工作
日内全额转付至项目公司监管账户。
就项目公司的支出而言,根据《项目公司监管协议》,监管账户的资金运用
包括借款债务清偿、股东分红、合格投资、向项目公司基本户划转项目公司预算
内及预算外支出,除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行
其他支出外,监管账户内的资金不得用于其他任何用途。根据《项目公司基本户
监管协议》约定,项目公司基本户自项目公司监管账户接收根据基础设施项目季
度预算所划转的款项(即预算内及预算外支出),项目公司基本户的资金运用包
括向运营管理机构支付运营服务费、运营税费和资本性支出、日常运营支出、保
证金(含代收代付款)支出、合格投资,除为上述目的或经基金管理人书面同意招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
384
从事项目公司业务进行其他支出外,项目公司基本户内的资金不得用于其他任何
用途。
根据账户监管安排,项目公司监管账户、基本户的支出须经基金管理人以及
监管银行的审批通过方可对外支出。根据《运营管理服务协议》 约定,项目公司
原则上仅保留监管账户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》生效后,项目
公司原则上不再开立其他账户,如确需开立其他银行账户的,经基金管理人同意
后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管。
上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督,在必要
的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批,保障了资金的安全性。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
385
第十九部分 利益冲突与关联交易
一、利益冲突
(一)本基金利益冲突的情形
1.基金管理人
截至 2024 年 6 月 30 日,本基金的基金管理人未同时管理其他同类型基础设
施基金,因此目前不存在利益冲突情况;在管理本基金期间,不排除同时管理其
他同类型基础设施基金的可能,未来有可能产生潜在利益冲突。
2.原始权益人
杨科创作为本项目的原始权益人,除标的基础设施项目外,原始权益人和/
或其同一控制的关联方持有和/或运营的位于上海市的产业园区项目与基础设施
项目存在一定竞争关系,为竞争性项目,因此可能与本基金所投资的标的基础设
施项目存在同业竞争关系。
截至 2024 年 6 月 30 日,原始权益人和/或其同一控制的关联方持有和/或运
营的位于上海市的产业园项目如下表所示:
表 19-1-1 竞争性项目情况
单位:平方米、元/平方米/月
序 号
项目名称 建筑面积 管理方式 运营起始时间
出租率
(2024 年
6 月 30
日)
租金单价
(含税)
1 国定路 1 号楼 17,372 自持 2003 年 4 月 91.04% 86.99
2 国定路 3 号楼 28,834 自持 2011 年 1 月 81.80% 108.59
3 湾谷园 B5 号楼 28,408 自持 2014 年 12 月 87.29% 88.51
4 国定路 2 号楼 22,373 自持 2003 年 1 月 73.7% 90
5 湾谷园 A8 号楼 28,743 自持 2015 年 9 月 85% 85
6 临港科创园 46,360 通过参股公
司持有 2009 年 7 月 91.7% 61-76
7
上海集成电路设
计创新中心 1,634
参股,受托
运营管理 2022 年 7 月 70.82% 88-106
8 湾谷园 C7 号楼 19,043 受托运营管
理 2021 年 1 月 84% 78-97招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
386
序 号
项目名称 建筑面积 管理方式 运营起始时间
出租率
(2024 年
6 月 30
日)
租金单价
(含税)
9
中国(上海)创
业者公共实训基
地大学生创业示
范园
13,485
受托运营管
理 2009 年 9 月 61.33% /
10 新华文化科技园 51,294 受托运营管
理 2009 年 9 月 86.4% 85-164
合计 257,546 / /
其中,国定路 2 号楼、湾谷园 A8 号楼与临港科创园系原始权益人和/或其同
一控制的关联方持有的项目,临港科创园的运营管理机构为原始权益人关联方上
海临港科技创业中心有限公司,国定路 2 号楼由原始权益人子公司创环物业负责
运营管理,湾谷园 A8 号楼为杨科创直接持有的项目,截至本募集说明书披露之
日,由杨科创子公司上海环保科技园有限公司负责运营管理,上述项目的运营管
理机构与团队相对独立,与标的基础设施项目的竞争关系可控。
上海集成电路设计创新中心面积较小,仅为 1,634 平方米,对于区域内租赁
市场的影响较小。
湾谷园 C7 号楼系由原始权益人下属子公司上海环保科技园有限公司负责运
营管理,与标的基础设施项目的运营管理机构并非同一主体,上海环保科技园有
限公司设有独立的招商团队,管理相对独立。因此与标的基础设施项目的竞争关
系可控。
中国(上海)创业者公共实训基地大学生创业示范园系以项目名义申请入驻,
入驻期限一般为 3-6 个月,项目成功落地后可转换为标的基础设施项目的租户。
因此与标的基础设施项目竞争关系较弱。
新华文化科技园定位为文化创意产业园和文化企业孵化器,租户目标群体为
数字出版、文化创意、咨询设计类企业,标的基础设施项目的目标客户群体主要
为科技、信息类企业,因此新华文化科技园与标的基础设施项目目标群体不同,
竞争关系较弱。
3.运营管理机构
(1)运营管理统筹机构招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
387
运营管理统筹机构利益冲突参见上述原始权益人利益冲突。
(2)运营管理实施机构
科优达作为本项目的运营管理机构,截至本招募说明书披露之日,除本基金
所投资的标的基础设施项目外,未持有或管理其他基础设施项目,因此与标的基
础设施项目不存在利益冲突。
(二)本基金利益冲突的防范
1.与基金管理人之间的利益冲突与风险防范
(1)与基金管理人的利益冲突
截至 2024 年 6 月 30 日,本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设
施基金的情形。不存在利益冲突情形。
(2)利益冲突的防范措施
基金管理人将严格做到风险隔离,基金财产隔离,防范利益冲突。
考虑到基金存续时间较长,未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存在
潜在利益冲突。基金管理人拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险:
1)基金管理人内部制度层面
基金管理人制定了《招商基金管理有限公司公平交易管理办法》《招商基金
管理有限公司关联交易管理办法》等,以防范本基金层面的利益冲突和关联交易
风险,保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募 REITs 业务,基金管理人还制定了《招商基金管理有限公司基础设
施证券投资基金投资管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金
运营管理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查管
理办法》和《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金内部控制与风险管理
管理办法》等内部规章制度,建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则,
以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
2)基础设施基金的运营管理层面
对于所管理的不同的产业园区类基础设施基金(如有),基金管理人原则上
聘请不同的外部管理机构并将通过基础设施项目运营管理服务协议约定,基础设
施基金项目公司的预算由外部管理机构拟定,并经基金管理人审批通过后方可执招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
388
行,根据法律法规规定及基金合同的约定,不同的基础设施基金不得相互投资或
进行资金拆借。
基金管理人将严格落实风险隔离措施,所管理的不同的产业园区类基础设施
基金(如有)的基金财产相互隔离,并严格按照相关法律法规以及内部管理制度
的规定防范利益冲突。
对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突,由 REITs 投决会讨论决定
处理方式,制定公平对待不同基础设施项目的相关措施,并在定期报告中予以披
露,必要情况下还需进行临时披露,接受投资者监督。
(3)基础设施基金的投资扩募层面
在信息及人员隔离方面,基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控,限定
相关敏感信息的知悉范围,对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕
监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益,严禁直接或
间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时,相关人员需要回避表
决。
在决策流程方面,在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节,存
在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在
或可能存在利益冲突,相关人员应及时声明,并在有关决策时主动回避。就存在
利益冲突的扩募收购项目,不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、
独立决策。
在持有人大会决策方面,基金拟扩募购入新项目时,基金管理人将依法召集
基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟
扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的,基金管理人将充分披露和提示该等
情况和潜在的利益冲突情形,由基金份额持有人大会进行决策。
综上所述,基金管理人为基础设施资产同类型的基础设施基金的运营管理、
投资扩募建立并执行有效的内部制度和决策机制,配备了充足的运营管理人员和
运营管理团队,能够有效防范不同基础设施证券投资基金之间的利益冲突和关联
交易风险,不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况,为各基础
设施证券投资基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来,基金管理人将根据法招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
389
律法规、监管规定以及基础设施证券投资基金实际运作情况持续完善内部制度、
优化决策流程、人员配备和运营管理机制。
2.与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
(1)与原始权益人的利益冲突
除基础设施项目外,原始权益人和/或其同一控制的关联方持有和/或运营的
位于上海市的产业园区项目与基础设施项目存在一定竞争关系,为竞争性项目,
因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。
(2)利益冲突的防范措施
根据原始权益人出具的《承诺函》,对于竞争性项目,原始权益人承诺:
1)在基础设施基金的存续期间内,将根据自身针对产业园区项目同类资产
的既有管理规范和标准,严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则,以不
低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督
促、 要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务,采取充分、适
当的措施避免可能出现的利益冲突,充分保护基金份额持有人的利益。
2)除基础设施项目外,杨科创和/或同一控制的关联方持有和/或运营的位于
上海市的产业园区项目与基础设施项目存在一定竞争关系,为竞争性项目。
3)对于前述竞争性项目,杨科创承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性
项目,避免可能出现的利益冲突。杨科创承诺:不会主动诱导基础设施项目项下
的租户终止租约或降低租金水准,不会故意降低基础设施基金项下的各基础设施
项目的市场竞争能力。不会将属于或可能属于基础设施项目的业务机会优先授予
或提供给任何其他竞争性项目。亦不会利用基础设施基金份额持有人的地位或利
用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定
或判断,并将避免该种客观结果的发生。同时,本公司承诺将敦促关联方:不得
主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准,不得故意降低基础
设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。不得将属于或可能属于基础设
施项目的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目,亦不得利用基础设施
基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有
利于其他竞争性项目的决定或判断,并将避免该种客观结果的发生。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
390
4)杨科创和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平
的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。
5)在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件
的情况下,将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。
6)为基础设施项目服务的运营团队独立于杨科创内部其他团队;杨科创承
诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的
新商机的,应乘承公平、平等和合理的原则处理业务机会,满足基础设施项目的
招商需求。
7)在基础设施基金的存续期间内,如因基础设施项目与竞争性项目的同业
竞争而发生争议,且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的,
杨科创承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
3.与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范
(1)与运营管理机构之间的利益冲突
除本基金所投资的基础设施项目外,运营管理机构科优达未持有或管理其他
基础设施项目,因此与基础设施项目不存在利益冲突。
(2)利益冲突的防范措施
根据科优达出具的《承诺函》,对于竞争性项目,科优达承诺:
1)截至本函出具之日,科优达自身和/或实际控制的关联方未持有和/或运营
与基础设施项目存在竞争关系的项目。
2)在基础设施基金的存续期间内,科优达将根据自身针对产业园区项目同
类资产的既有管理规范和标准,严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则,
以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水
平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务,采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突,充分保护基金份额持有人的利益。
3)在基础设施基金的存续期间内,如科优达持有或运营竞争性项目的,科
优达将采取充分、适当的措施,公平对待基础设施项目和该等竞争性项目,避免
可能出现的利益冲突。科优达承诺不会将属于基础设施项目的业务机会优先授予招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
391
或提供给任何其他竞争性项目,亦不会利用科优达作为运营管理实施机构的地位
或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的
决定或判断,并将避免该种客观结果的发生。
4)为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队;科优达承
诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的
新商机的,应乘承公平、平等和合理的原则处理业务机会,满足基础设施项目的
招商需求。
5)在基础设施基金的存续期间内,如因基础设施项目与竞争性项目的同业
竞争而发生争议,且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的,
科优达承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
(三)本基金利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率
基金管理人在每年结束之日起三个月内,编制完成基金年度报告,将年度报
告登载在规定网站上,并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结
束之日起两个月内,编制完成基金中期报告,将中期报告登载在规定网站上,并
将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告
中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措
施。
对利益冲突的披露内容包括:
1.本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。
2.对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础
设施项目利益冲突及防范措施。
3.其他可能存在利益冲突的情形。
二、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易
本基金首次发售之前,项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务需
要而产生的关联交易详见本招募说明书第十四部分基础设施项目基本情况/一、
基础设施项目概况及运营数据/(四)基础设施项目运营情况/8.关联交易情况。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
392
三、基金存续期内基础设施基金的关联交易
(一)关联方认定
1.具有以下情形之一的法人或其他组织,为本基金的关联法人:
(1)直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织,及其
直接或间接控制的法人或其他组织;
(2)持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织;
(3)基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、
实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织;
(4)同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品,同类型产品是指投
资对象与本基金投资基础设施资产类型相同或相似的产品;
(5)由本基金的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(6)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系,可能导致本
基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
2.具有以下情形之一的自然人,为本基金的关联自然人:
(1)直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人;
(2)基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和
高级管理人员;
(3)本条第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(4)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系,可能导致本
基金利益对其倾斜的自然人。
(二)关联交易的类型
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》 《基础设施投资基金运营操作
指引》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联交易的相关规定,
本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
393
转移资源或者义务的事项,除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事
项外,还包括但不限于以下交易:
1.本基金层面: 基础设施基金购买资产支持证券、 基础设施基金借入款项、
聘请运营管理机构等;
2.资产支持证券层面:专项计划购买、出售项目公司股权;
3.项目公司层面:基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段
存在的购买、销售等行为。
其中,关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求,
按照连续 12 个月内累计发生金额计算。
就本基金而言, 关联交易具体包括如下事项:
1.购买或者出售资产;
2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3.提供财务资助;
4.提供担保;
5.租入或者租出资产;
6.委托或者受托管理资产和业务;
7.赠与或者受赠资产;
8.债权、债务重组;
9.签订许可使用协议;
10.转让或者受让研究与开发项目;
11.购买原材料、燃料、动力;
12.销售产品、商品;
13.提供或者接受劳务;
14.委托或者受托销售;
15.在关联方的财务公司存贷款;
16.与关联方共同投资;
17.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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18.法律法规规定的其他情形。
(三)关联交易的决策与审批
1.决策与审批机制
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或
者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份
额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外,金额超过本基金净资产
5%的关联交易且不属于下述“2.审批豁免的关联交易事项”,应当召开基金份额
持有人大会进行审议。
前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易
的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。
2.审批豁免的关联交易事项
就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关
联交易事项,该等关联交易事项属于审批豁免的关联交易事项无需另行进行决策
与审批,但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。
(四)关联交易的内控和风险防范措施
1.固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的
内控措施管理。
针对普通证券投资基金的关联交易,基金管理人已经制定了完善的关联交易
管理办法。在基金的运作管理过程中,对关联方和关联交易在认定、识别、审议、
管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说,基金管理人梳理了相关关联
交易禁止清单,并及时在内部系统中进行更新维护;此外,基金管理人根据法律招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
395
法规进行关联交易前的审批与合规性检查,只有合理确认相关交易符合基金管理
人的关联交易政策后方可继续执行。
2.基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金,基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险
管理及内部控制的专项制度;其中,在专门的基础设施项目投资风险管理制度中,
针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易,公
司应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突,并会同各相关部门按法规要
求召开基金份额持有人大会。
针对于此,在基金合同生效前,基金管理人根据关联方的识别标准,针对本
基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体,判断是否构成关联方;如构成关联
方的,在不属于禁止或限制交易的基础上,结合关联交易的性质,严格按照法律
法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序,在审议通过的基础上执行相关交
易,并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中,
凡是涉及新增关联交易的,均应当根据关联交易的性质履行相关程序(例如,由
本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议),在严格履行适当程序
后方执行相关交易,并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
3.关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易;基础设施项目亦可能
存在日常经营所必要的关联交易,或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交
易。基金管理人将积极采取相关措施,以避免利益输送、影响基础设施项目利益
从而影响基金份额持有人利益的潜在风险:
(1)严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、
关联方回避表决制度。其中,关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。
内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所
应履行的程序,例如,部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、
部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过,并根据相关法规予以披
露。
(2)严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查,必要时聘请专业机构招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
396
提供评估、法律、审计等专业服务,以确保关联交易价格的公允性。
(3)基础设施项目日常经营过程中,基金管理人将妥善保管相关资料,并
将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式,以核查
该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等;如存在可能影响基础设施
项目利益和基金份额持有人利益的情形的,应当及时采取措施避免或减少损失。
(五)关联交易的信息披露
基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定,严格履行关
联交易的信息披露义务。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可
的其他情形,披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或
严重损害相关方利益的,基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履
行相关义务。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
397
第二十部分 基金新购入基础设施项目与基金扩募
本基金扩募应当符合下列条件及相关法律法规要求:
一、新购入基础设施项目的条件
本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件及相关法律法规要求:
(一)符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金
业务办法》及相关规定的要求;
(二)基础设施基金投资运作稳健,上市之日至提交基金变更注册申请之日
原则上满 12 个月,运营业绩良好,治理结构健全,不存在运营管理混乱、内部
控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险;
(三)持有的基础设施项目运营状况良好,现金流稳定,不存在对持续经营
有重大不利影响的情形;
(四)会计基础工作规范,最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定,最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的,
保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除;
(五)中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
二、基础设施项目的购入
(一)基金变更注册、持有人大会审议程序
本基金进行项目购入的,应当履行如下程序:
1.初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时,应当立即采取
必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范
围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的,应当立即与所聘请专业机构签署保
密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前,相关信息已在媒体上传
播或者基础设施基金交易出现异常波动的,基金管理人应当立即将有关计划、方招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告,并按照有关信
息披露规则办理其他相关事宜。
2.尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施
项目进行全面尽职调查,基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调
查,必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查,尽职调查要求与基础设施基金首
次发售要求一致。
基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系,或
享有基础设施项目权益时,应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查,并出具
财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的,基金管理人应当与基础设施资产支持证
券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜,确保基金变更
注册、扩募(如有)、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所
等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。
3.基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序,
并于作出拟购入基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告,同时披露拟购入基础
设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。
4.向中国证监会、上交所同时提交申请文件,召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的,应当履行中国证监会变更
注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序
(简称“变更注册程序” )。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的
或者涉及扩募安排的,基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有
人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的,基
础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日(以现场方式召开的)或者基金
份额持有人大会计票之日(以通讯方式召开的)开市起停牌,至基金份额持有人
大会决议生效公告日复牌(如公告日为非交易日,公告后第一个交易日复牌)。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
399
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申
请之前,应当定期发布进展公告,说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。
若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化,基金管理人应当及时披露。
基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的,基金管理人和
资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础
设施资产支持证券相关申请,以及《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十
一条规定的申请文件,上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基
金产品变更申请的公告及相关申请文件。
(二)基础设施项目的标准及要求
根据相关法律法规、《基础设施基金指引》以及相关政策要求,本基金对拟
购入基础设施项目的标准和要求与首次一致,相关法律法规或政策发生变动的,
以届时具体要求为准。
三、扩募的原则、定价方法
(一)向原持有人配售
基金管理人、财务顾问(如有)应当遵循基金份额持有人利益优先的原则,
根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关
因素,合理确定配售价格。
(二)公开扩募
基金管理人、财务顾问(如有)应当遵循基金份额持有人利益优先的原则,
根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关
因素,合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段
公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。
(三)定向扩募
1.定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金
交易均价的 90%。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
400
2.定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前
确定全部发售对象,且发售对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为本次扩
募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日:
(1)持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发
售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者;
(2)新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方;
(3)通过本次扩募拟引入的战略投资者。
3.定向扩募的发售对象属于上述第 2 项以外的情形的,基金管理人、财务顾
问(如有)应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议
确定部分发售对象的,确定的发售对象不得参与竞价,且应当接受竞价结果,并
明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下,是否继续参与认购、价格确定
原则及认购数量。
四、扩募的程序
基础设施基金扩募的,基金管理人应当向上海证券交易所提交中国证监会同
意变更注册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。上
海证券交易所 5 个工作日内表示无异议的,基金管理人启动扩募发售工作。
扩募发售方案应当包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发
售对象及向原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募
导致的变化、新增战略投资者名称及认购方式(若有)、基金扩募价格、募集资
金用途、配售原则及其他上海证券交易所要求的事项。
金额占基金净资产 50%及以上的扩募(金额是指连续 12 个月内累计发生金
额)应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上
(含三分之二)表决通过;金额不足基金净资产 50%的扩募(金额是指连续 12
个月内累计发生金额)应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权
的二分之一以上(含二分之一)表决通过。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
401
第二十一部分 基金资产的估值
一、估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后
一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及
法律法规规定的其他日。如果基金合同生效少于 2 个月,期间的自然半年度最后
一日或自然年度最后一日不作为估值日。
二、估值对象
纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债,包括但不限于基础设施
资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付
款项等。
三、估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定,遵循实质重于形式的原则,编制
本基金合并及个别财务报表,以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设
施项目完全所有权或经营权利,并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制
权和处置权,基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采
用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财
务报表的净资产时,应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定,并按照以
下方法执行:
(一)基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时,
应当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定,审慎判断取得的基础设施项目
是否构成业务。不构成业务的,应作为取得一组资产及负债(如有)进行确认和
计量;构成业务的,应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》, 审慎判
断基金收购项目公司股权的交易性质,确定属于同一控制下的企业合并或是非同招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
402
一控制下的企业合并,并进行相应的会计确认和计量。
(二)基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时,除依
据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外,基础设施项目资
产原则上采用成本模式计量,以购买日的账面价值为基础,对其计提折旧、摊销
及减值。计量模式一经确定,除符合会计准则规定的变更情形外,不得随意变更。
(三)对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的,基金管理人
应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》
及其他相关规定在定期报告中披露相关事项,包括但不限于:(1)公允价值的
确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中,对于选择采用公允价值模式
进行后续计量的非金融资产,应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证
据, 包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场,并且相关资产是否能
够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等;(2)影响公允
价值确定结果的重要参数,包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运
营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
(四)对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产,若存
在减值迹象的,应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产,基
金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时,基金管理人应当按
照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露, 包括但不限于可回收金额计算
过程等。
(五)在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时,应当将收
益法中现金流量折现法作为主要的评估方法,并选择其它分属于不同估值技术的
估值方法进行校验。采用现金流量折现法的,其折现率选取应当从市场参与者角
度出发,综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价
值入账依据,应审慎分析评估质量,不能简单依赖评估机构的评估值,并在定期
财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项,且基金管理人依法应当承担的责
任不得免除。
(六)基金管理人应当将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
403
上确认为一项长期股权投资,采用成本法进行后续计量。
(七)已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务
机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值,涉税处理应根据相关法律、法规
的规定执行。
(八)已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机
构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种,行使回售权的,在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价进行估值,同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。
回售登记期截止日(含当日)后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行
估值。
(九)对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种,采用在
当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允
价值。
(十)同一证券同时在两个或两个以上市场交易的,按证券所处的市场分别
估值。
(十一)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事
项,按国家最新规定估值。
(十二)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产
或金融负债公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最
能反映公允价值的价格估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知
对方,共同查明原因,双方协商解决。
根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人
承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会
计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按照
基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
404
四、核算及估值程序
(一)基金份额净值是按照每个估值日闭市后,基础设施基金合并财务报表
的净资产除以当日基金份额的余额数量计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位
四舍五入。国家法律法规另有规定的,从其规定。
(二)基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务
报表的净资产和基金份额净值。
(三)基础设施基金存续期间,基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项
目资产每年进行 1 次评估,并在基础设施基金年度报告中披露评估报告,对于采
用成本模式计量的基础设施项目资产, 如果评估结果低于相关资产的账面价值,
基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。
(四)基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值,但
基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、
每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后,由管理人按照监管机构要
求在定期报告中对外公布。
五、估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值
的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能
误导财务报表使用者的重大错误时,视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理:
(一)估值错误类型
本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销
售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错
的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方” )的直接损失按下
述“估值错误处理原则” 给予赔偿,承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错,若
系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
405
述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差
错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差
错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
(二)估值错误处理原则
1.估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时协
调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由
于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估值
错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且有
协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。
2.估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并
且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。
3.因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估
值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不
全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方” ),则估值错误责任
方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事
人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当
得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得
利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
4.估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
(三)估值错误处理程序
估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下:
1.查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原
因确定估值错误的责任方。
2.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进
行评估。
3.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
406
正和赔偿损失。
4.根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金登
记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
(四)基金份额净值估值错误处理的方法如下:
1.基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金
托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
2.错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人
并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当
公告,并报中国证监会备案。
3.前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。如果行业另
有通行做法,基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的
原则进行协商。
六、暂停估值的情形
(一)基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时。
(二)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基
金资产价值时。
(三)法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
七、基金净资产的确认
基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算,基
金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金
份额净值前,应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托
管人复核确认后,由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
八、特殊情况的处理
(一)基金管理人或基金托管人按估值方法的第(十二) 款进行估值时,所
造成的误差不作为基金资产估值错误处理。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
407
(二)由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的
数据错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽
然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的
基金资产核算及估值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理
人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
九、基础设施项目的评估
(一)基础设施项目评估结果不代表真实市场价值,也不代表基础设施项
目资产能够按照评估结果进行转让。
(二)基础设施项目评估情形
本基金存续期间,基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进
行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案,且评估机构为
同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形,基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估:
1.基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时;
2.本基金扩募;
3.提前终止基金合同拟进行资产处置;
4.基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响;
5.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售,评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
6 个月;基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时,评估基准日距
离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
(三)评估报告的内容
评估报告应包括下列内容: 1.评估基础及所用假设的全部重要信息; 2.所采
用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明; 3.基础设施项目详细信息,
包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等,每期运营收入、应
缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项; 4.基础设施项目的市场情况,包招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
408
括供求情况、市场趋势等; 5.影响评估结果的重要参数,包括土地使用权或经营
权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变
动预期、折现率等; 6.评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明; 7.调整所
采用评估方法或重要参数情况及理由(如有); 8.可能影响基础设施项目评估的
其他事项。
(四)更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内, 基金管理人有权自行决定更换评估机构,基金管
理人更换评估机构后应及时进行披露。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
409
第二十二部分 基金的收益与分配
一、基金可供分配金额
可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额,相关计算调整
项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销,同时应当综
合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中,将合并净利润调整为税息折旧及
摊销前利润(EBITDA),并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司
偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算
调整项一经确认,不可随意变更。其中,将净利润调整为税息折旧及摊销前利润
(EBITDA)需加回以下调整项:
(一)折旧和摊销;
(二)利息支出;
(三)所得税费用;
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括:
(一)当期购买基础设施项目等资本性支出;
(二)基础设施项目资产的公允价值变动损益(包括处置当年转回以前年度
累计调整的公允价值变动损益);
(三)基础设施项目资产减值准备的变动;
(四)基础设施项目资产的处置利得或损失;
(五)支付的利息及所得税费用;
(六)应收和应付项目的变动;
(七)未来合理的相关支出预留,包括重大资本性支出(如固定资产正常更
新、大修、改造等)、未来合理期间内的债务利息、运营费用等;
(八)其他可能的调整项,如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础
设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
410
二、 基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
(一)根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整
项变更,由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露,于下一次计算可供
分配金额时开始实施,无需基金份额持有人大会审议;
(二)除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的,经基金管理人
与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
三、基金分配原则
(一)在符合有关基金分配条件的前提下,本基金应当将 90%以上合并后基
金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合
分配条件的情况下每年不得少于 1 次;但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进
行分配。
具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
(二)本基金的分配方式为现金分红,具体权益分派程序等有关事项遵循上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
(三)每一基金份额享有同等分配权。
(四)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。
在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下,
基金管理人、登记机构在与基金托管人协商一致,并按照监管部门要求履行适当
程序后可对基金收益分配原则进行调整,不需召开基金份额持有人大会,但应于
变更实施日前在规定媒介公告。
四、基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对
象、现金红利发放日、可供分配金额(含净利润、调整项目及调整原因)、按照
基金合同约定应分配金额等事项。
五、基金分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,基金管理人招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
411
应当依照《信息披露办法》 和《基础设施基金指引》 的有关规定在规定媒介公告。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
七、 自本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日, 如上述任一年度本基金实
际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额,杨科创自愿以其所持有的本
基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限(实际可供分配金额以本基金对
应年度经审计的实际可供分配金额为准),最大程度保障本基金的其他基金份额
持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额(其他基金份额持有
人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对应年度的预测可供分配金额
该基金份额持有人持有的本基金份额比例),在其他基金份额持有人足额获得
对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额的前提下,以该对应年度
剩余可供分配金额(如有)向杨科创进行分配,杨科创实际获得分配金额与其实
际可供分配金额的差额视为杨科创对该部分差额的放弃。如在现有登记结算机构
或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作,则在本基金向全部基金
份额持有人进行分配后,由杨科创将其应放弃的差额资金归还给本基金,由本基
金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分配。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
412
第二十三部分 基金的费用与税收
一、基金费用的种类
(一)基金的管理费。
(二)基金托管人的托管费。
(三)《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
(四)《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、
审计费、仲裁费、诉讼费、公证费、 财务顾问费(如有)和税务顾问费等相关费
用。
(五)基金份额持有人大会费用。
(六)基金的证券交易费用。
(七)基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
(八)基金上市初费及年费、登记结算费用。
(九)基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、
审计费、诉讼费等相关中介费用。
(十)按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定,在资产支
持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
(一)基金的管理费
基金的管理费包括固定管理费、运营管理费以及基金新购入、出售基础设施
项目的费用,具体核算方式如下:
1.基金的固定管理费
本基金的固定管理费由基金管理人、计划管理人收取。
(1) 基金成立首个自然年度及第二个自然年度的固定管理费按最近一期年
度报告披露的基金资产净值(首次年度报告披露之前为募集规模(含募集期利息))
的 0.30%的年费率计提,其中 0.20%由基金管理人收取、 0.10%由计划管理人收
取,计算方法如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
413
H=E×0.30%÷当年天数;
H 为每日应计提的基金固定管理费;
E 为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值(首次年度
报告披露之前为募集规模(含募集期利息))。
基金成立首个自然年度为自基金合同生效之日起至当年度最后一个自然日,
基金募集包括基金初始发售和基金扩募发售,募集规模(含募集期利息)以基金
合同生效和扩募相关公告中披露为准。
(2) 基金成立第二个自然年度之后的固定管理费按最近一期年度报告披露
的基金资产净值(首次年度报告披露之前为募集规模(含募集期利息))的 0.50%
的年费率计提,其中 0.40%由基金管理人收取、 0.10%由计划管理人收取,计算
方法如下:
H=E×0.50%÷当年天数;
H 为每日应计提的基金固定管理费;
E 为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值(首次年度
报告披露之前为募集规模(含募集期利息))。
固定管理费每日计提,由基金管理人与基金托管人双方核对无误后,以协商
确定的日期及方式从基金财产中支付,若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺
延。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时,需按照实际规模变化进行调整,
分段计算。
2.运营管理费
本基金的基础设施项目运营管理费由外部管理机构收取,包括基础运营服务
费和激励服务费,并设置基础设施项目运营管理团队的激励服务费分配机制,运
营管理费与基础设施项目管理效益挂钩,计算方法如下:
(1)基础运营服务费包含以下三部分:
1)基础运营服务费 1:国定路 1 号楼项目基础运营服务费(含税) =国定路
1 号楼项目运营收入(含税) ×3.5%,
2)基础运营服务费 2:国定路 3 号楼项目基础运营服务费(含税) =国定路
3 号楼项目运营收入(含税) ×3.5%,招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
414
3)基础运营服务费 3:湾谷园 B5 号楼项目基础运营服务费(含税) =湾谷
园 B5 号楼项目运营收入(含税) ×2%。
(2)激励服务费计算方法如下:
激励服务费=(年度实际运营净收入-年度预算运营净收入) *R。
运营净收入=运营收入-运营成本(不包含管理服务费中的激励服务费, 扣减
的基础运营服务费,折旧摊销) -税金及附加-管理费用-销售费用-信用减值损失。
激励服务费按年计算,根据项目公司年度实际运营净收入与项目公司年度预
算运营净收入的比例,按照以下规则计算激励服务费(含税) 。
表 23-2-1 激励服务费计提方式
年度实际运营净收入与年度预算运营净收入比值范围 R 取值
年度实际运营净收入/年度预算运营净收入>110% 15%
105%<年度实际运营净收入/年度预算运营净收入≤110% 10%
95%≤年度实际运营净收入/年度预算运营净收入≤105% 0%
90%≤年度实际运营净收入/年度预算运营净收入<95% 10%
90%>年度实际运营净收入/年度预算运营净收入 15%
激励服务费的绝对值不应超过当期基础运营服务费金额。当激励服务费为正
数时,激励服务费由项目公司向科优达进行支付;当激励服务费为负数时,项目
公司有权从向科优达支付的任何一笔或多笔费用中予以扣减,直至扣减完毕。
外部管理机构承诺,当激励服务费为正数时,将不低于激励服务费 20%的部
分作为基础设施项目运营管理团队业绩激励。基金管理人有权对外部管理机构的
团队业绩激励发放进行相应监督。
基础运营服务费按季度结算、激励服务费按年度结算, 由项目公司按照《运
营管理服务协议》约定的支付方式、频率、时间和账户路径向科优达支付。
3.基金新购入、出售基础设施项目的费用
(1)基金新购入基础设施项目的费用
本基金新购入基础设施项目时(首次发售时购入的基础设施项目除外),按
照基础设施项目交易价格的 1.00%收取管理费,费用由基金管理人收取,计算方
法如下:
M1=L1×1.00%
M1 为新购入基础设施项目的费用;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
415
L1 为新购入基础设施项目的交易价格。
(2)出售基础设施项目的费用
本基金出售基础设施项目时(首次发售时购入的基础设施项目除外),按照
出售基础设施项目所得收入的 1.00%收取管理费,费用由基金管理人收取,计算
方法如下:
M2=L2×1.00%
M2 为出售基础设施项目的费用;
L2 为出售基础设施项目的所得收入。
基金新购入、出售基础设施项目的费用由基金管理人与基金托管人双方核对
无误后,以协商确定的日期及方式从基金财产中支付,若遇法定节假日、公休假
等,支付日期顺延。
(二)基金托管人的托管费
托管费按最近一期年度报告披露的基金资产净值(首次年度报告披露之前为
募集规模(含募集期利息))的 0.01%的年费率计提,由基金托管人收取,计算
方法如下:
H=E×0.01%÷当年天数;
H 为每日应计提的托管费;
E 为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值(首次年度
报告披露之前为募集规模(含募集期利息))。
托管费每日计提,由基金管理人与基金托管人双方核对无误后,以协商确定
的日期及方式从基金财产中支付,若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
若因基金扩募等原因导致基金规模变化时,需按照实际规模变化进行调整,分段
计算。
上述“一、基金费用的种类” 中第(三) -(十)项费用,根据有关法规及相
应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支
付。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
416
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用:
(一)基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出
或基金财产的损失;
(二)基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;
(三)《基金合同》生效前的相关费用;
(四) 基金募集期间产生的评估费、律师费、会计师费等相关费用。如基础
设施基金募集失败,上述相关费用不得从投资者认购款项中支付;
(五) 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的
项目。
四、 与基金销售有关的费用
与基金销售有关的费用请参见本招募说明书“第九部分、基金的募集” 之
“十一、基金份额的认购” 。
五、 基金税收
本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格,具体税率
适用中国税务主管机关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收,由基金份额持有人承担,基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
417
第二十四部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策
(一)基金管理人为本基金的基金会计责任方。
(二)基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集
的会计年度按如下原则:如果基金合同生效少于 2 个月,可以并入下一个会计年
度披露。
(三)基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。
(四)会计制度执行国家有关会计制度。
(五)本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。
本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项,可辨认负债主
要是金融负债,其后续计量模式如下:
1.投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物,以及持有并准备增值后转
让的土地使用权,以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房
地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的
计量时,计入投资性房地产成本;否则,于发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量,在其预计使用寿命
内采用年限平均法对其计提折旧,对于本基金购买取得的投资性房地产,自取得
之日后于其剩余使用寿命内计提折旧。
对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行
复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金
额。
在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》(即有确凿证据证明公允招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
418
价值持续可靠计量)、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下,如基础设施项目资产
公允价值显著高于账面价值,为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计
信息,经持有人大会同意并公告,基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调
整为公允价值模式。
2.应收账款
应收款项为应收账款及其他应收款。
本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收
款项的原有条款收回款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额,计提坏账准备。
3.金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量
的金融负债,包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值
扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法进行后续计量。当金融
负债的现时义务全部或部分已经解除时,本基金终止确认该金融负债或义务已解
除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
(六)本基金独立建账、独立核算。
(七)基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常
的会计核算,按照有关规定编制基金会计报表。
(八)基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核
对并以书面方式确认。
(九)本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资
产负债确认计量,编制本基金中期、年度合并及单独财务报表,财务报表至少包
括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
(一)基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》
规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
419
进行审计。
(二)会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。
(三)基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。
更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二十五部分 基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》
《基础设施基金指引》 《基金合同》《临时报告指引》 及其他有关规定。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人
大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务
人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照
法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露信息的真实性、
准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信
息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊(以下简称“规定报刊” )及《信
息披露办法》规定的互联网网站(以下简称“规定网站” ,包括基金管理人网站、
基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)等媒介披露,并保证基金投资
者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为:
(一)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(二)对证券投资业绩进行预测;
(三)违规承诺收益或者承担损失;
(四)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构;
(五)登载任何自然人、 法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字;
(六)中国证监会禁止的其他行为。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的,基金
信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的,以中
文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币
元。
五、公开披露的基金信息
本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规
基金信息披露事项,可不予披露,包括但不限于:每周基金资产净值和基金份额
净值,半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值,定期报
告基金净值增长率及相关比较信息。
公开披露的基金信息包括:
(一)基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概
要
1.《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确基
金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资
者重大利益的事项的法律文件。
2.基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项,说
明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持
有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期
上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用
途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财
务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来
展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安
排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其
同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理
安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人
及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础
设施项目尽职调查报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能
影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后,基金招募说明书
的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书
并登载在规定网站上;基金招募说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每
年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书。
3.基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运
作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
4.基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件,用于向投资者提供简明
的基金概要信息。《基金合同》生效后,基金产品资料概要的信息发生重大变更
的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金产品资料概要,并登载在规定网
站及基金销售机构网站或营业网点;基金产品资料概要其他信息发生变更的,基
金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金产品资
料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后,基金管理人应当在基金份额发售的三日
前,将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登
载在规定媒介上,将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、
《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上,并将基金产品资料概要登载在
基金销售机构网站或营业网点;基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议
登载在规定网站上。
(二)基础设施基金询价公告
基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告,并予
以披露。
(三)基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在基
金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(四)《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金
合同》生效公告。
基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者
发售的基金份额数量及其比例,获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配
投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等,并明确
说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与
认购,或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着
重说明。
(五)基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的,基金管理人应当在基金份额上市交
易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上,并将上市交易
公告书提示性公告登载在规定报刊上。
(六)基金净资产信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净
资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
(七)基金定期报告,包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内,编制完成基金年度报告,将年
度报告登载在规定网站上,并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年
度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内,编制完成基金中期报告,将
中期报告登载在规定网站上,并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度报告,
将季度报告登载在规定网站上,并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、中
期报告或者年度报告。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定,编制并披露基金定期
报告,内容包括:
1.基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金
本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单
位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额(如有)和单位实际分配
金额(如有)等;中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期
末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产
比例等,年度报告需说明实际可供分配金额与预测可供分配金额差异情况(如有);
2.基础设施项目明细及相关运营情况;
3.基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情
况;
4.基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况,如单一客户占比较高
的,应当说明该收入的公允性和稳定性;
5.基础设施项目公司对外借入款项及使用情况,包括不符合《基础设施基金
指引》借款要求的情况说明;
6.基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况;
7.基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况;
8.报告期内购入或出售基础设施项目情况;
9.关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施;
10.报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况,并说明关联方持有基
础设施基金份额及变化情况;
11.可能影响投资者决策的其他重要信息。
基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款 3、 6、 9、 10 项,基础设施基
金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当
评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
(八)临时报告
本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告。
前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
425
生重大影响的下列事件:
1.基金份额持有人大会的召开及决定的事项。
2.基金合同终止、基金清算。
3.转换基金运作方式、基金合并。
4.更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构,基金更换会计师事务
所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。
5.基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事
项,基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。
6.基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。
7.基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人
变更。
8.基金募集期延长或提前结束募集。
9.基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责
人发生变动。
10.基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十。基金管理人、
基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之
三十。
11.涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。
12.基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到
重大行政处罚、刑事处罚,基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管
业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。
13.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,
或者从事其他重大关联交易事项,中国证监会另有规定的情形除外。
14.基金收益分配事项。
15.管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。
16.基金停牌、复牌或终止上市。
17.基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
426
140%。
18.金额占基金净资产 10%及以上的交易。
19.金额占基金净资产 10%及以上的损失。
20.基础设施项目购入或出售。
21.基础设施基金扩募、延长基金合同期限。
22.基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化,项目公
司、运营管理机构发生重大变化。
23.基础设施基金更换专业机构、运营管理机构。
24.基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的
主要负责人员发生变动。
25.基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、
项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。
26.原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基础设施基金
份额。
27.基础设施基金交易价格发生较大波动。
28.出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动,以及可能
损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。
29.基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。
30.基金清算期,在基础设施项目处置期间,基金管理人应当按照法规规定和
基金合同约定履行信息披露义务。
31.法律法规、中国证监会、证券交易所规定或者基金信息披露义务人认为可
能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项,以及中
国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
(九)权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形,有关信息披露义务人应进行公告:
1.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时,应
当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,通知基金管理人,并予公
告;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
427
2.投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后,
通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加
或者减少 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,通知基
金管理人,并予公告;
3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会
关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上
市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文
件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%
但未达到 30%的,应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变
动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%
但未达到 50%的,应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变
动报告书。
4.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%
时,继续增持该基础设施基金份额的,应当参照《上市公司收购管理办法》以及
其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定,采取要约方式进行并履行相
应的程序或者义务,但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约;被收购
基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定,编制并公告
管理人报告书,聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
(十)回拨份额公告(如有)
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日(或指定交易日)日终前,将
公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
(十一)战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的,可以通
过基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时,基
金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
428
(十二)澄清公告
在基金合同存续期限内,任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可
能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动,以及可能损害基金份额持
有人权益的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将
有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
(十三)清算报告
基金合同终止的,基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进
行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上,
并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
(十四)基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会备案,并予以公告。
(十五)中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专门部门及
高级管理人员负责管理信息披露事务。并将信息披露管理制度、信息披露事务负
责人等信息向证券交易所报备。信息披露事务负责人负责组织和协调信息披露事
务。信息披露事务负责人应当持续关注媒体对基础设施基金的相关报道并主动求
证报道的真实情况,及时做好与投资者的沟通联络工作。
信息披露管理制度应当包括但不限于下列事项: 1、信息披露事务主管部门
及其职责; 2、信息披露事务负责人的选任、具体职责及其履职保障; 3、信息披
露审核与发布规范,包括拟披露信息的传递、申请、审核、披露的流程、相应决
策机构或者人员及其履职要求; 4、内幕信息管理规范,包括内幕信息知情人范
围、保密责任、未公开信息的保密措施; 5、信息披露暂缓、豁免的内部管理机
制; 6、信息披露文件、相关决策过程或者履职记录等资料的档案管理制度。
基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息
披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
429
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约
定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的
招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行
复核、审查,并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。
基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金
信息,并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外,还可以根据需要
在其他公共媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易
的证券交易所网站披露信息,并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外,也可着眼于为投资
者决策提供有用信息的角度,在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基
金正常投资操作的前提下,自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中
国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用,该费用不
得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专
业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10
年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法
规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所,供社会公众查阅、
复制。
八、暂停或延迟信息披露的情形
(一)当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金
信息:
1.不可抗力;
2.发生暂停估值的情形;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
430
3.法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。
(二)拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券
交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者,且同时
符合以下条件的,基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露:
1.拟披露的信息未泄漏;
2.有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
3.基础设施基金交易未发生异常波动。
九、 法律法规或监管部门对信息披露另有规定的,从其规定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
431
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、 《基金合同》 的变更
(一)变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有
人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规
规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项, 经履行适当
程序,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
(二)关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行,
自决议生效后两日内在规定媒介公告。
二、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的,经履行相关程序后,《基金合同》应当终止:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
432
(一) 存续期限届满,且未延长存续期限的;
(二)基金份额持有人大会决定终止的;
(三) 基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、
新基金托管人承接的;
(四) 在基金合同生效之日起 6 个月内招商科创孵化器资产支持专项计划
未能设立或未能在相关主管部门完成备案;
(五)本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或
处置完毕,且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目;
(六)本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定
的事件导致全部专项计划终止,且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支
持证券;
(七)本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施
项目;
(八) 基础设施项目无法维持正常、持续运营;
(九) 基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等;
(十)基金合同约定的其他情形;
(十一)相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的,应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则,计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置,
并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间,基金管理人、计划管理人、清算小
组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
433
(一)基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内
成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进
行基金清算。
(二)基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、 符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组
成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
(三)基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配,并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
(四)基金财产清算程序:
1.基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;
2.对基金财产和债权债务进行清理和确认;
3.对基金财产进行估值和变现;
4.制作清算报告;
5.聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请
律师事务所对清算报告出具法律意见书;
6.将清算报告报中国证监会备案并公告;
7.对基金剩余财产进行分配。
(五) 基金财产清算的期限为 24 个月,但因本基金所持基础设施资产支持
证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的,清算期限可相应顺延,若
清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人,此后每顺延 12 个
月应当公告一次。在清算期间,管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持
有人。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用, 包括基础设施项目资产处置的相关费用等, 清算费用由基金财产清算小组优招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
434
先从基金财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日
内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定
网站上,并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存, 保存年限不低于法律法规
规定的最低期限。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二十七部分 基金合同的内容摘要
一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务
(一)基金管理人的权利与义务
1.根据《基金法》《运作办法》 《基础设施基金指引》 及其他有关规定,基
金管理人的权利包括但不限于:
(1)依法募集资金。
(2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用
并管理基金财产。
(3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用。
(4)依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
(5)销售基金份额。
(6)按照规定召集基金份额持有人大会。
(7)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管
人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,
并采取必要措施保护基金投资者的利益。
(8)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人。
(9)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理。
(10)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得《基金合同》规定的费用。
(11)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
(12)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资。
(13)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为。
(14)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
436
财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。
(15)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、扩募和
非交易过户等业务规则。
(16)按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所
享有的权利,包括但不限于:决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换
非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目
公司的年度财务预算方案和决算方案等;前述事项如果间接涉及应由基金份额持
有人大会决议的事项的,基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相
关权利。
(17)基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的,应当派员负
责基础设施项目公司财务管理,监督、检查运营管理机构履职情况。
(18)发生法定解聘情形的,解聘外部管理机构。
(19)在运营管理机构更换时,提名新的运营管理机构。
(20)与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
(21)决定基础设施基金直接或间接新增对外借款;在符合有关法律、法规
的前提下,制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
(22)因本基金持有全部基础设施资产支持证券,并通过基础设施资产支持
证券持有基础设施项目公司全部股权,基金管理人可行使包括但不限于以下权利:
1)资产支持证券持有人享有的权利,包括决定专项计划扩募、决定延长专
项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。
2)通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负
责基础设施项目公司财务管理, 基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除;
前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的,基金管理人应在
基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。
3)行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行
使主体的权利,包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或
出售事项、决定金额占本基金净资产 5%及以下的关联交易事项、决定基础设施
基金直接或间接对外借款项等(其中,金额是指连续 12 个月内累计发生金额)。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(23)经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相
关事宜,适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的,基
金管理人提前履行公告程序后,直接对该部分内容进行调整。
(24)对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估,并就需要召开基
金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
(25)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定,基
金管理人的义务包括但不限于:
(1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售、扩募和登记等事宜。
(2)办理基金备案和基金上市所需手续。
(3)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基
金财产。
(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化
的经营方式管理和运作基金财产。
(5)专业审慎运营管理基础设施项目,主动履行《基础设施基金指引》第
三十八条规定的基础设施项目运营管理职责:
1)及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。
2)建立账户和现金流管理机制,有效管理基础设施项目租赁、运营等产生
的现金流,防止现金流流失、挪用等。
3)建立印章管理、使用机制,妥善管理基础设施项目各种印章。
4)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。
5)制定及落实基础设施项目运营策略。
6)签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
7)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益,追收欠缴款项等。
8)执行日常运营服务,如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。
9)实施基础设施项目维修、改造等。
10)基础设施项目档案归集管理等。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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11)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。
12)依法披露基础设施项目运营情况。
13)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理,应符合国家有关监管
要求,严格履行运营管理义务,保障公共利益。
14)建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程
中的风险。
15)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则,专业审慎处置资产。
16)中国证监会规定的其他职责。
(6)基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也
可以委托外部管理机构负责上述第(5)条第 4)至 9) 项运营管理职责,其依法
应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的,应当自行派员负责
基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目
运营管理服务协议,明确双方的权利义务、 费用收取、 外部管理机构考核安排、
外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营
管理机构进行充分的尽职调查,确保其在专业资质(如有)、人员配备、公司治
理等方面符合法律法规要求,具备充分的履职能力;持续加强对运营管理机构履
职情况的监督,至少每年对其履职情况进行评估,确保其勤勉尽责履行运营管理
职责;定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存
的记录、合同等文件,检查频率不少于每半年 1 次;委托事项终止后,基金管理
人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
(7)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,
保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,
分别记账,进行证券投资。
(8)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何
第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产。
(9)依法接受并配合基金托管人的监督。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(10)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报
告义务。
(11)编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告。
(12)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金
法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,
不得向他人泄露。但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问
提供服务而向其提供的情况除外。
(13)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
(14)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配;基金清算涉及基础设施项目处置的,应遵循基金份额持有人利益优
先的原则,按照法律法规规定进行资产处置,并尽快完成剩余财产的分配。
(15)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益,
应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除。
(16)监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金托
管人违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管人
追偿。
(17)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符
合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金净值信息。
(18)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有
人分配基金收益。
(19)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料,保存期限不低于法律法规规定的最低期限。
(20)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且
保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的
公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。
(21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会
并通知基金托管人。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任。
(23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为。
(24)基金在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,
基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募
集期结束后 30 日内退还基金认购人。
(25)执行生效的基金份额持有人大会的决议。
(26)建立并保存基金份额持有人名册。
(27)对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查,聘请符合规定的专业
机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运
营情况进行年度审计。
(28)本基金存续期间,基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产
每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的,基金管理人应当及时聘请评估机构对
基础设施项目资产进行评估:
1)基础设施项目购入或出售;
2)本基金扩募;
3)提前终止基金合同拟进行资产处置;
4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响;
5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
(29)办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售等相关业务活动。
(30)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
(二)基金托管人的权利与义务
1.根据《基金法》《运作办法》 《基础设施基金指引》 及其他有关规定,基
金托管人的权利包括但不限于:
(1)获得基金托管费。
(2)监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
441
金流向,确保符合法律法规规定和基金合同约定, 保证基金资产在监督账户内封
闭运行。
(3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基
金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的
情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益。
(4)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
(5)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全
保管基金财产、权属证书及相关文件。
(6)根据相关市场规则,为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、
为基金办理证券交易资金清算。
(7)提议召开或召集基金份额持有人大会。
(8)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人。
(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2.根据《基金法》《运作办法》 《基础设施基金指引》 及其他有关规定,基
金托管人的义务包括但不限于:
(1)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合
格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜。
(2)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何
第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产。
(3)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
(4)安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
(5)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照基金合同的约定,
根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜。
(6)监督基础设施项目公司借入款项安排,确保符合法律法规规定及约定
用途。
(7)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规
定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露,但向监管机构、司法
机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
442
(8)对基金财务会计报告、季度、中期和年度基金报告出具意见,说明基
金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行,加
强对基金管理人资产确认计量过程的复核;如果基金管理人有未执行基金合同或
托管协议规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。
(9)监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等。
(10)建立并保存基金份额持有人名册。
(11)按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
(12)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款
项。
(13)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召
集基金份额持有人大会。
(14)因违反基金合同导致基金财产损失,应承担赔偿责任,其赔偿责任不
因其退任而免除。
(15)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金向基金管
理人追偿。
(16)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,
确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
(17)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值(如有)、
基金份额认购、扩募价格。
(18)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
(19)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料,保存期
限不低于法律法规规定的最低期限。
(20)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配。
(21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
443
和银行监管机构,并通知基金管理人。
(22)执行生效的基金份额持有人大会的决议。
(23) 监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资
金流向,确保符合法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运
行。
(24)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
(25)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
(三)基金份额持有人的权利与义务
1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定,基
金份额持有人的权利包括但不限于:
(1)分享基金财产收益。
(2)参与分配清算后的剩余基金财产。
(3)依法转让其持有的基金份额。
(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会。
(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权。
(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料。
(7)监督基金管理人的投资运作。
(8)对基金管理人、基金托管人、 销售机构损害其合法权益的行为依法提
起诉讼或仲裁。
(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》 约定的其他权利。
2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定,基
金份额持有人的义务包括但不限于:
(1)认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等
信息披露文件。
(2)交纳基金认购款项及规定的费用。
(3)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责
任。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
444
(4)不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权
益的活动。
(5)拥有权益的基金份额达到特定比例时,按照规定履行份额权益变动相
应的程序及信息披露义务。
(6)拥有权益的基金份额达到 50%时,继续增持该基础设施基金份额的,
按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。
(7)原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份
额权益发生前述变动的,应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。
(8)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资
价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。
(9)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务。
(10)执行生效的基金份额持有人大会的决议。
(11)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。
(12)战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期
限的规定。
(13)配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要
求开展相关反洗钱工作,提供真实、准确、完整的资料,遵守各方反洗钱与反恐
怖融资相关管理规定。
(14)遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业
务的规则。
(15)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3.投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺,若违反《基础
设施基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥
有权益的基金份额的,在买入后的 36 个月内,对该超过规定比例部分的基金份
额不行使表决权。
4.作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方,除应履行作为基
金份额持有人的义务外,还应履行以下义务:
(1)不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(2)配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专
业机构履行职责。
(3)确保基础设施项目真实、合法,确保向基金管理人等机构提供的文件
资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
(4)依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相
关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
(5)主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒
重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的,应当购回全部基金份额
或基础设施项目权益。
(6)及时配合项目公司等到市场监督管理机关提交办理项目公司等股权转
让的相关资料,办理股权变更的工商变更登记手续。
(7)法律法规及相关协议约定的其他义务。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基
金份额持有人大会另有规定的,以届时有效的法律法规为准。
1.召开事由
当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会,法律法
规、基金合同和中国证监会另有规定的除外:
(1)变更基金类别。
(2)对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。
(3)变更基金份额持有人大会程序。
(4)决定基金扩募。
(5)延长基金合同期限。
(6)提前终止基金合同。
(7)决定更换基金管理人、基金托管人。
(8)决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(9)本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后,连续 12 个月内累计
发生的金额超过基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入
或出售。
(10)本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后,连续 12 个月内累
计发生的金额超过基金净资产 5%的关联交易。
(11)除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外,决定解聘、更换外
部管理机构。
(12)转换基金运作方式。
(13)本基金与其他基金的合并。
(14)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。
(15)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份
额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会。
(16)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项(包括但不限
于决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减
免租金,但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补
偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配
金额下降的除外)。
(17)提前终止基金上市,但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所
终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配,基金管理人申请基
金终止上市的除外。
(18)法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的
其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实
质性不利影响的前提下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决
定,不需召开基金份额持有人大会:
(1)基础设施项目所有权或经营权利期限延长的情形下,基金合同期限相
应延长。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
447
(2)法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特
殊目的载体承担的费用的收取。
(3)本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
(4)因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应
当对《基金合同》进行修改。
(5)基金管理人、登记机构、 销售机构调整有关基金认购、交易、非交易
过户、转托管等业务的规则。
(6)增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进
行调整。
(7)基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构。
(8)发生《基金合同》约定的法定情形,基金管理人解聘外部管理机构。
(9)基金管理人履行适当程序后,基金推出新业务或服务。
(10)监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。
(11)根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配
金额计算方法变更。
(12)在可通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公
司补偿或其他方式使得对应期间项目公司不会发生因减免租金等政策致使收入
减少进而导致本基金可供分配金额下降的前提下,决定基础设施资产根据国家或
相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金。
(13)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修
改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。
(14)以下事项发生时,如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的,经
基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后,可终止《基金合同》,
不需召开基金份额持有人大会:
1)在基金合同生效之日起 6 个月内招商科创孵化器资产支持专项计划未能
设立或未能在相关主管部门完成备案。
2)本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
448
完毕,且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目。
3)本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事
件导致全部专项计划终止,且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证
券。
4)本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。
5)本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营,难以再
产生持续、稳定现金流的情形时。
(15)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会以及
可以由基金管理人和基金托管人协商决定的其他情形。
2.基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以
及基金合同约定的其他主体(如有) ,可以向基金份额持有人大会提出议案。
3.会议召集人及召集方式
(1)除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由
基金管理人召集。
(2)基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。
(3)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60
日内召开;基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复,基金托管
人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起
60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。
(4) 代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应
当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份
额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日
起 60 日内召开;基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复,代
表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
449
基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定
是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管
人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开,并告知基金管理人,
基金管理人应当配合。
(5) 代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求
召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内
未能作出书面答复的,单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额
持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依
法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻
碍、干扰。
(6)基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
(1)召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在规定媒介
公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容:
1)会议召开的时间、地点和会议形式。
2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理
有效期限等)、送达时间和地点。
5)会务常设联系人姓名及联系电话。
6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
7)召集人需要通知的其他事项。
(2)基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的,
应当依法公告持有人大会事项,披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件,方案内容包括但不限于:交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交
易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的,还应当
披露扩募发售价格确定方式。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
450
(3)采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通
知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其
联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
(4)如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理
人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另
行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基
金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响表决意
见的计票效力。
5.基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。
(1)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委
派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额
持有人大会,基金管理人或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场
开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程:
1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》
和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、 6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。
(2)通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面
形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:
1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续
公布相关提示性公告,监管机构另有规定的除外。
2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则
为基金管理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管
人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议
通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见;基金托管人或基金管理人经通
知不参加收取表决意见的,不影响表决效力。
3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一);
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内,就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上(含三分之一)基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见。
4)上述第 3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具表决意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代
理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符。
(3)在不违反法律法规或监管机构规定的情况下,经会议通知载明,基金
份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或
其他方式授权他人代为出席会议并表决。
6.议事内容与程序
(1)议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修
改、 决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
452
并(法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外)、法律法规及《基金合
同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他
事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
(2)议事程序
1)现场开会
在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公
布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名(或单位名称)和联系方式等事项。
2)通讯开会
在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证
机关监督下形成决议。
7.表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会决议
分为一般决议和特别决议:
(1)一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的二分之一以上(含二分之一)通过方为有效;除下列第(2)项所规定招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
453
的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
(2)特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除法律法规、监管机构
另有规定或基金合同另有约定外,下述以特别决议通过方为有效:
1)转换基金运作方式;
2)更换基金管理人或者基金托管人;
3)提前终止《基金合同》;
4)本基金与其他基金合并;
5)对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整;
6)连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项
目购入或出售;
7)连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募;
8)基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的
关联交易;
9)决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、
政策减免租金,但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目
公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可
供分配金额下降的除外。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的,应当回避表决,其所持份额不
计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决,中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面
符合会议通知规定的表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视
为弃权表决,但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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8.计票
(1)现场开会
1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人
应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金
份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金
份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理
人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后
宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。
基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。
2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场
公布计票结果。
3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,
可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新
清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结
果。
4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大
会的,不影响计票的效力。
(2)通讯开会
在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进
行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。
9.生效与公告
基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告,监管部门另有要求除外。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
455
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会
生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
10.法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的,从其规定。
以上关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、
网络投票方式等规定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法
规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人提前公告后,可直
接对相关内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基础设施项目的运营管理
基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务,为此基金
管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司签订了《运营管理服务协议》。
《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本
情况,以及运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、
运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件违约
责任承担等内容。
(一)首次发售时外部管理机构的解聘情形和程序
1.首次发售时有下列情形之一的,外部管理机构职责终止:
(1) 外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金
管理人解聘;
(2) 外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为,被基金管理人解聘;
(3) 外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职,被基金管理人解聘;
(4) 外部管理机构被基金份额持有人大会决议解聘;
(5) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
其中,上述(1)、(2)、(3) 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
456
2.首次发售时外部管理机构的解聘流程
发生基金合同约定的外部管理机构法定解聘情形的,基金管理人应当解聘外
部管理机构,无需召开基金份额持有人大会审议。除外部管理机构法定解聘情形
外,基金管理人解聘外部管理机构的,应当提交基金份额持有人大会审议,审议
通过后,基金管理人方可解聘外部管理机构。
(二)首次发售时新任外部管理机构的选任程序
本基金聘请新任外部管理机构的,应履行如下程序:
1.提名:新任外部管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上(含
10%)基金份额的基金份额持有人提名;
2.决议:基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决
权的二分之一以上(含二分之一)表决通过,决议自表决通过之日起生效;
3.备案:基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案;
4.公告:外部管理机构更换后,由基金管理人在更换外部管理机构的基金份
额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告;
5.交接:外部管理机构职责终止的,应当妥善保管运营管理相关业务资料,
及时办理运营管理业务的移交手续,新任外部管理机构应当及时接收。
四、基金的收益与分配
(一)基金可供分配金额
可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额,相关计算调整
项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销,同时应当综
合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中,应当先将合并净利润调整为税息
折旧及摊销前利润(EBITDA),并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项
目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相
关计算调整项一经确认,不可随意变更,相关计算调整项参见基金招募说明书。
基金存续期间,如需调整可供分配金额相关计算调整项的,基金管理人在根
据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
457
基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明,并在本基金更新的
招募说明书中予以列示。
(二)基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
1.根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变
更,由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露,于下一次计算可供分配
金额时开始实施,无需基金份额持有人大会审议;
2.除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的,经基金管理人与基
金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
(三)基金分配原则
1.在符合有关基金分配条件的前提下,本基金应当将 90%以上合并后基金年
度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配
条件的情况下每年不得少于 1 次;但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行分
配。
具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
2.本基金的分配方式为现金分红,具体权益分派程序等有关事项遵循上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
3.每一基金份额享有同等分配权。
4.法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。
在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下,
基金管理人、登记机构在与基金托管人协商一致,并按照监管部门要求履行适当
程序后可对基金收益分配原则进行调整,不需召开基金份额持有人大会,但应于
变更实施日前在规定媒介公告。
(四)基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对
象、现金红利发放日、可供分配金额(含净利润、调整项目及调整原因)、按照
基金合同约定应分配金额等事项。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
458
(五)基金分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,基金管理人
应当依照《信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
(六)基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
(七) 自本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日, 如上述任一年度本基金
实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额, 原始权益人自愿以其所持
有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限(实际可供分配金额以本
基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准),最大程度保障本基金的其他基
金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额(其他基金份
额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对应年度的预测可供分
配金额该基金份额持有人持有的本基金份额比例),在其他基金份额持有人足
额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额的前提下,以该对
应年度剩余可供分配金额(如有)向原始权益人进行分配, 原始权益人实际获得
分配金额与其实际可供分配金额的差额视为原始权益人对该部分差额的放弃。如
在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作,则
在本基金向全部基金份额持有人进行分配后,由原始权益人将其应放弃的差额资
金归还给本基金,由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分配。
五、基金费用与税收
(一)基金费用的种类
1.基金的管理费。
2.基金托管人的托管费。
3.《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
4.《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计
费、仲裁费、诉讼费、公证费、 财务顾问费(如有) 和税务顾问费等相关费用。
5.基金份额持有人大会费用。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
459
6.基金的证券交易费用。
7.基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
8.基金上市初费及年费、登记结算费用。
9.基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审
计费、诉讼费等相关中介费用。
10.按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定,在资产支持证
券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
(二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1.基金的管理费
基金的管理费包括固定管理费、 运营管理费以及基金新购入、出售基础设施
项目的费用, 具体核算方式如下:
(1)基金的固定管理费
本基金的固定管理费由基金管理人、计划管理人收取。
1) 基金成立首个自然年度及第二个自然年度的固定管理费按最近一期年度
报告披露的基金资产净值(首次年度报告披露之前为募集规模(含募集期利息))
的 0.30%的年费率计提,其中 0.20%由基金管理人收取、 0.10%由计划管理人收
取, 计算方法如下:
H=E×0.30%÷当年天数;
H 为每日应计提的基金固定管理费;
E 为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值(首次年度
报告披露之前为募集规模(含募集期利息))。
基金成立首个自然年度为自基金合同生效之日起至当年度最后一个自然日,
基金募集包括基金初始发售和基金扩募发售,募集规模(含募集期利息)以基金
合同生效和扩募相关公告中披露为准。
2) 基金成立第二个自然年度之后的固定管理费按最近一期年度报告披露的
基金资产净值(首次年度报告披露之前为募集规模(含募集期利息))的 0.50%
的年费率计提,其中 0.40%由基金管理人收取、 0.10%由计划管理人收取,计算
方法如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
460
H=E×0.50%÷当年天数;
H 为每日应计提的基金固定管理费;
E 为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值(首次年度
报告披露之前为募集规模(含募集期利息))。
固定管理费每日计提,由基金管理人与基金托管人双方核对无误后,以协商
确定的日期及方式从基金财产中支付,若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺
延。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时,需按照实际规模变化进行调整,
分段计算。
(2)运营管理费
本基金的基础设施项目运营管理费由外部管理机构收取,包括基础运营服务
费和激励服务费,并设置基础设施项目运营管理团队的激励服务费分配机制,运
营管理费与基础设施项目管理效益挂钩,计算方法如下:
(1)基础运营服务费包含以下三部分:
1)基础运营服务费 1:国定路 1 号楼项目基础运营服务费(含税) =国定路
1 号楼项目运营收入(含税) ×3.5%,
2)基础运营服务费 2:国定路 3 号楼项目基础运营服务费(含税) =国定路
3 号楼项目运营收入(含税) ×3.5%,
3)基础运营服务费 3:湾谷园 B5 号楼项目基础运营服务费(含税) =湾谷
园 B5 号楼项目运营收入(含税) ×2%。
(2)激励服务费计算方法如下:
激励服务费=(年度实际运营净收入-年度预算运营净收入) *R。
运营净收入=运营收入-运营成本(不包含管理服务费中的激励服务费, 扣减
的基础运营服务费,折旧摊销) -税金及附加-管理费用-销售费用-信用减值损失。
激励服务费按年计算,根据项目公司年度实际运营净收入与项目公司年度预
算运营净收入的比例,按照以下规则计算激励服务费(含税) 。
表 27-5-1 激励服务费计提方式
年度实际运营净收入与年度预算运营净收入比值范围 R 取值
年度实际运营净收入/年度预算运营净收入>110% 15%
105%<年度实际运营净收入/年度预算运营净收入≤110% 10%招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
461
95%≤年度实际运营净收入/年度预算运营净收入≤105% 0%
90%≤年度实际运营净收入/年度预算运营净收入<95% 10%
90%>年度实际运营净收入/年度预算运营净收入 15%
激励服务费的绝对值不应超过当期基础运营服务费金额。当激励服务费为正
数时,激励服务费由项目公司向外部管理机构进行支付;当激励服务费为负数时,
项目公司有权从向外部管理机构支付的任何一笔或多笔费用中予以扣减,直至扣
减完毕。
外部管理机构承诺,当激励服务费为正数时,将不低于激励服务费 20%的部
分作为基础设施项目运营管理团队业绩激励。基金管理人有权对外部管理机构的
团队业绩激励发放进行相应监督。
基础运营服务费按季度结算、激励服务费按年度结算,由项目公司按照《运
营管理服务协议》约定的支付方式、频率、时间和账户路径向外部管理机构支付。
(3)基金新购入、出售基础设施项目的费用
1)基金新购入基础设施项目的费用
本基金新购入基础设施项目时(首次发售时购入的基础设施项目除外),按
照基础设施项目交易价格的 1.00%收取管理费,费用由基金管理人收取,计算方
法如下:
M1=L1×1.00%
M1 为新购入基础设施项目的费用;
L1 为新购入基础设施项目的交易价格。
2)出售基础设施项目的费用
本基金出售基础设施项目时(首次发售时购入的基础设施项目除外),按照
出售基础设施项目所得收入的 1.00%收取管理费,费用由基金管理人收取,计算
方法如下:
M2=L2×1.00%
M2 为出售基础设施项目的费用;
L2 为出售基础设施项目的所得收入。
基金新购入、出售基础设施项目的费用由基金管理人与基金托管人双方核对
无误后,以协商确定的日期及方式从基金财产中支付,若遇法定节假日、公休假招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
462
等,支付日期顺延。
2.基金托管人的托管费
托管费按最近一期年度报告披露的基金资产净值(首次年度报告披露之前为
募集规模(含募集期利息))的 0.01%的年费率计提,由基金托管人收取,计算
方法如下:
H=E×0.01%÷当年天数;
H 为每日应计提的托管费;
E 为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值(首次年度
报告披露之前为募集规模(含募集期利息))。
托管费每日计提,由基金管理人与基金托管人双方核对无误后,以协商确定
的日期及方式从基金财产中支付,若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
若因基金扩募等原因导致基金规模变化时,需按照实际规模变化进行调整,分段
计算。
上述“(一)、基金费用的种类” 中第 3-10 项费用,根据有关法规及相应
协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。
(三)不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用:
1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
基金财产的损失。
2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
3.《基金合同》生效前的相关费用。
4.基金募集期间产生的评估费、律师费、会计师费等相关费用。如基础设施
基金募集失败,上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
5.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。
(四)基金税收
本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格,具体税率招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
463
适用中国税务主管机关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收,由基金份额持有人承担,基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
六、基金的投资
(一)投资目标
在严格控制风险的前提下,本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载
体持有基础设施项目公司全部股权,通过资产支持证券和项目公司等载体取得基
础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目,
力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。
(二)投资范围及比例
1.投资范围
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、国债、政策性金融债、地方政
府债、中央银行票据、 AAA 级信用债(包括符合要求的企业债、公司债、金融
债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构
债、可分离交易可转债的纯债部分)、货币市场工具(包括同业存单、债券回购、
银行存款(含协议存款、定期存款及其他银行存款)等)以及法律法规或中国证
监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关
规定)。
本基金不投资股票,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债部分
除外)、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金
管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。
2.投资比例
本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份
额;基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础
设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施
项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
464
支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述
规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的,基金管理人应在 60 个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制,本基金以变更后的
比例为准,无需另行召开持有人大会。
(三)投资限制
1.组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制:
(1) 本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全
部份额;基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因
基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础
设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施
资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合
上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导
致不满足上述比例限制的,基金管理人应在 60 个工作日内调整。
(2)本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产,应满足下述条件:
1)除基金合同另有约定外,本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超
过基金资产净值的 10%。
2) 除基金合同另有约定外,本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发
行的证券,不超过该证券的 10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的
基金品种可以不受此条款规定的比例限制。
3)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第②项规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整。法律法规另有规定的,从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
465
开始。法律法规或监管部门另有规定的,从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。
信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评
级(不含中债资信评级,如仅有中债资信评级,则参照该评级)。因资信评级机
构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约
定投资比例的,基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整,中
国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在
履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制,自动遵守届时有效的法律法规
或监管规定,不需另行召开基金份额持有人大会。
2.禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:
(1)承销证券。
(2)违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
(3)从事承担无限责任的投资。
(4)买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
(5)向其基金管理人、基金托管人出资。
(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或
者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份
额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制的,如适用于本基金,则本基金投招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
466
资不再受上述相关限制,自动遵守届时有效的法律法规或监管规定,不需另行召
开基金份额持有人大会。
(四)借款限制
本基金直接或间接对外借入款项,应当遵循基金份额持有人利益优先原则,
不得依赖外部增信,借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购
等,且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中,用于基础设施项目收购
的借款应当符合下列条件:
1.借款金额不得超过基金净资产的 20%;
2.基础设施基金运作稳健,未发生重大法律、财务、经营等风险;
3.基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且
可以分拆转让以满足偿还借款要求,偿付安排不影响基金持续稳定运作;
4.基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出,并能保障
基金分红稳定性;
5.基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案;
6.中国证监会规定的其他要求。
基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的,基础设施基金不得新增
借款,基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
七、基金净值信息的计算方法和公告方式
(一)基金资产净值
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值,即基金
合并财务报表层面计量的净资产。
(二)估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定,遵循实质重于形式的原则,编制
本基金合并及个别财务报表,以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
467
施项目完全所有权或经营权利,并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制
权和处置权,基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采
用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财
务报表的净资产时,应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定,并按照以
下方法执行:
1.基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时,应当
按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定,审慎判断取得的基础设施项目是否
构成业务。不构成业务的,应作为取得一组资产及负债(如有)进行确认和计量;
构成业务的,应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》,审慎判断基金
收购项目公司股权的交易性质,确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制
下的企业合并,并进行相应的会计确认和计量。
2.基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时,除依据
《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外,基础设施项目资产
原则上采用成本模式计量,以购买日的账面价值为基础,对其计提折旧、摊销及
减值。计量模式一经确定,除符合会计准则规定的变更情形外,不得随意变更。
3.对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的,基金管理人应当
经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其
他相关规定在定期报告中披露相关事项,包括但不限于:(1)公允价值的确定
依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中,对于选择采用公允价值模式进行
后续计量的非金融资产,应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据,
包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场,并且相关资产是否能够从
交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等;(2)影响公允价值
确定结果的重要参数,包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成
本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
4.对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产,若存在减
值迹象的,应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产, 基金管
理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时,基金管理人应当按照《企招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
468
业会计准则》规定在定期报告中进行披露,包括但不限于可回收金额计算过程等。
5.在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时,应当将收益法
中现金流量折现法作为主要的评估方法,并选择其它分属于不同估值技术的估值
方法进行校验。采用现金流量折现法的,其折现率选取应当从市场参与者角度出
发,综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价
值入账依据,应审慎分析评估质量,不能简单依赖评估机构的评估值,并在定期
财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项,且基金管理人依法应当承担的责
任不得免除。
6.基金管理人应当将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上
确认为一项长期股权投资,采用成本法进行后续计量。
7.已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机
构提供的相应品种当日的估值全价进行估值,涉税处理应根据相关法律、法规的
规定执行。
8.已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构
提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种,行使回售权的,在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价进行估值,同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。
回售登记期截止日(含当日)后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行
估值。
9.对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种,采用在当前
情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
10.同一证券同时在两个或两个以上市场交易的,按证券所处的市场分别估
值。
11.相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按
国家最新规定估值。
12.如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
469
融负债公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反
映公允价值的价格估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知
对方,共同查明原因,双方协商解决。
根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人
承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会
计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按照
基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
(三)基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净
资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
八、基金合同的变更、终止和基金财产的清算
(一)基金合同的变更
1.变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大
会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定
和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项, 经履行适当程序,
由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
2.关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行,自决议
生效后两日内在规定媒介公告。
(二)《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的,经履行相关程序后,《基金合同》应当终止:
1.存续期限届满,且未延长存续期限的。
2.基金份额持有人大会决定终止的。
3.基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新基
金托管人承接的。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
470
4.在基金合同生效之日起 6 个月内招商科创孵化器资产支持专项计划未能设
立或未能在相关主管部门完成备案。
5.本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置
完毕,且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目。
6.本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事
件导致全部专项计划终止,且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证
券。
7.本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。
8.基础设施项目无法维持正常、持续运营。
9.基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。
10.《基金合同》约定的其他情形。
11.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
(三)基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的,应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则,计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置,
并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间,基金管理人、计划管理人、清算小
组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
1.基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立
清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金
清算。
2.基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管
人、 符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。
基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3.基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配,并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基
金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4.基金财产清算程序:
(1)基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;
(3)对基金财产进行估值和变现;
(4)制作清算报告;
(5)聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计,
聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书;
(6)将清算报告报中国证监会备案并公告;
(7)对基金剩余财产进行分配。
5.基金财产清算的期限为 24 个月,但因本基金所持基础设施资产支持证券
或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的,清算期限可相应顺延,若清算
时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人,此后每顺延 12 个月应
当公告一次。在清算期间,管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
(四)清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用, 包括基础设施项目资产处置的相关费用等, 清算费用由基金财产清算小组优
先从基金财产中支付。
(五)基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
(六)基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日
内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定
网站上,并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(七)基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存, 保存年限不低于法律法规
规定的最低期限。
九、争议的处理
各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争
议,如经友好协商未能解决的,应提交深圳国际仲裁院,根据该院届时有效的仲
裁规则进行仲裁,仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约
束力。
争议处理期间,基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责,继续忠实、勤
勉、尽责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。
本《基金合同》受中国法律(为本基金合同之目的,在此不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律)管辖。
十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构
的办公场所和营业场所查阅,但应以基金合同正本为准。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
473
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:招商基金管理有限公司
住所:深圳市福田区深南大道 7088 号
法定代表人:王小青
设立日期: 2002 年 12 月 27 日
批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基金字
[2002]100 号
组织形式:有限责任公司
注册资本: 13.1 亿元人民币
存续期限:持续经营
联系电话:(0755) 83199596
(二)基金托管人
名称:上海浦东发展银行股份有限公司(简称:浦发银行)
注册地址:上海市中山东一路 12 号
办公地址:上海市博成路 1388 号浦银中心 A 栋
邮政编码: 200000
法定代表人:张为忠
成立日期: 1992 年 10 月 19 日
批准设立机关和批准设立文号:中国人民银行银复 1992(601)号
基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基金字[2003]105 号
组织形式:股份有限公司
注册资本: 293.52 亿元人民币
存续期间: 1992-10-19 至无固定期限
经营范围:经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准,公司主营业
务主要包括:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
474
贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同
业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业
务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外
汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和代理买卖股票
以外的外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业
务;离岸银行业务;证券投资基金托管业务;全国社会保障基金托管业务;经中
国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、
投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基金管
理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池,以便基金托管人运用相关技
术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督,
对存在合理疑义的事项进行核查。基金管理人可以根据实际情况的变化,对各投
资品种的具体范围予以更新和调整并及时通知基金托管人。
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、国债、政策性金融债、地方政
府债、中央银行票据、 AAA 级信用债(包括符合要求的企业债、公司债、金融
债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构
债、可分离交易可转债的纯债部分)、货币市场工具(包括同业存单、债券回购、
银行存款(含协议存款、定期存款及其他银行存款)等)以及法律法规或中国证
监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关
规定)。
本基金不投资股票,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债部分
除外)、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金
管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、
借款、融资比例进行监督。
1.本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
475
额;基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础
设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施
项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产
支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述
规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的,基金管理人应在 60 个工作日内调整。
2.本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产,应满足下述条件:
(1)除基金合同另有约定外,本基金持有一家公司发行的证券,其市值不
超过基金资产净值的 10%。
(2)除基金合同另有约定外,本基金管理人管理的全部基金持有一家公司
发行的证券,不超过该证券的 10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资
的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。
3.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整。法律法规另有规定的,从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起
开始。法律法规或监管部门另有规定的,从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。
信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评
级(不含中债资信评级,如仅有中债资信评级,则参照该评级)。因资信评级机
构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约
定投资比例的,基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整,中
国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
476
履行适当程序后, 则本基金投资不再受相关限制,自动遵守届时有效的法律法规
或监管规定,不需另行召开基金份额持有人大会。
4.本基金借款限制如下:
本基金直接或间接对外借入款项,应当遵循基金份额持有人利益优先原则,
不得依赖外部增信,借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购
等,且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中,用于基础设施项目收购
的借款应当符合下列条件:
(1)借款金额不得超过基金净资产的 20%;
(2)基础设施基金运作稳健,未发生重大法律、财务、经营等风险;
(3)基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强
且可以分拆转让以满足偿还借款要求,偿付安排不影响基金持续稳定运作;
(4)基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出,并能
保障基金分红稳定性;
(5)基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案;
(6)中国证监会规定的其他要求。
基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的,基础设施基金不得新增
借款,基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
(三) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协
议项下的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管
理人基金投资禁止行为进行监督。
(四) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理
人参与银行间债券市场进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业
标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各
交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在
银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银
行间债券市场交易对手名单进行交易,如基金管理人在基金投资运作之前未向基招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
477
金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的,视为基金管理人认可全市场交易
对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更
新,新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照
协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对
手名单及结算方式的,应向基金托管人说明理由,并在与交易对手发生交易前与
基金托管人协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行
交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷,基金托管人不承担由此
造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确
定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人有权向相关交
易对手追偿,基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券
市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金
托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易
时,基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人,经提醒后
仍未改正时造成基金财产损失的,基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。
如果基金托管人未能切实履行监督职责,导致基金出现风险或造成基金资产损失
的,基金托管人应承担相应责任。
(五)基金托管人对基金投资银行存款进行监督。
基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金银行
存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定,与基金
托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对
基金银行存款业务进行监督与核查,严格审查、复核相关协议、账户资料、投资
指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。
基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》《运
作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各
项规定。
基金投资银行存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,
确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人应招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
478
据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人
在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的,视为基金管理人认可
所有银行。
基金管理人对定期存款提前支取的损失根据相应存款协议确定责任承担。
(六)基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定
对于基金关联交易进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或
者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份
额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按
照市场公平合理价格执行。本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益
冲突及关联交易” 章节。
根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应
事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单,并确保所提供的关联
方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、
完整、全面的关联交易名单,并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及
基金托管人应及时发送另一方,另一方于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的
变更。一方收到另一方书面确认后,新的关联交易名单开始生效。
(七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基础设施
项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支
及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披
露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
(八)基金托管人对本基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及
资金流向进行监督,确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监
督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对项目公司监管账户的监督
职责,基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。
(九)基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。
基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托,按照法律法规的规定并参招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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照行业惯例,为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向
基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管
人据以监督保额是否充足。
(十)基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督
基础设施项目公司借入款项前,基金管理人应向基金托管人提供拟签署的
《借款合同》草案,《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出
约定,《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、
项目收购等。基金托管人同意后,基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》
草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的,基金管理人应重新提交基金托管
人审核,否则不得签署《借款合同》,由此导致的损失基金托管人不予承担。
基础设施项目公司借入款项后,如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立
放款账户和/或采用受托支付方式放款的,则由委托贷款银行/贷款人根据《借款
合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水,基金托管人据
此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。
如不采取上述模式放款的,则应将监督账户作为借入款项的收款账户, 由基
金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对
项目公司用款履行监管职责。
(十一)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运
作违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和
本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期
纠正。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书
面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基
金托管人的合理疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定
期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,
督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠
正的,基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责,
导致基金出现风险或造成基金资产损失的,基金托管人应承担相应责任。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(十二)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同
和本托管协议对基金业务执行核查。
对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或
就基金托管人的合理疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合
同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应
积极配合提供相关数据资料和制度等。
(十三)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反
法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即以书面或
以双方认可的其他方式通知基金管理人,由此造成的相应损失由基金管理人承
担。
(十四)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监
会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人
无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺
诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正
的,基金托管人应报告中国证监会。
三、基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项
包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件;开设并监督
基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户;监督基金财产的资金账
户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向,确保符合法律法规规定和基
金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行;复核基金管理人编制的基金
资产财务信息;复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值;监督基金管
理人为基础设施项目购买足够的保险;监督基础设施项目公司借入款项安排,确
保符合法律法规规定及约定用途;根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、
相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同、本协议及其他有关规定时,招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对
并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定
期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,
督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不
限于:对基金管理人发出的书面提示,基金托管人应在规定时间内答复并改正,
或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证;提交相关资料以供基金管理人核查
托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。
(三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正
当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段
妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管
理人应报告中国证监会。
四、基金财产的保管
(一)基金财产保管的原则
1.基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管
理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、
被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。
基金财产的债权,不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理
人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金
登记机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债
务,不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。
2.基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 未经基金管理人
的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定,不得自行运用、处分、
分配基金的任何财产。
基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项
目权属证书及相关文件清单,并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验
证后,将原件移交基金托管人保管。
3.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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他账户;监督基础设施基金资金账户、 项目公司监管账户等重要资金账户及资金
流向,确保符合法律法规和基金合同的约定,保证基金资产在监督账户内封闭运
行。
4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分账管理,
确保基金财产的完整与独立。
5.基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况双
方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令,不得自行运用、
处分、分配本基金的任何资产(不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责
任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费
等费用)。
6.对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确
定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管
人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基金
管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人应予以必要的协助
与配合,但对此不承担相应责任。
7.除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基
金财产。
(二)基金募集期间及募集资金的验资
1.基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的
商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的
“基金募集专户” 。该账户由基金管理人开立并管理。
2.基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、
基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》《运
作办法》《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后,基金管理人应将属于
基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户,同时在规定时间内,
聘请符合《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》 ” ) 规定的会计师
事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上
中国注册会计师签字方为有效。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
483
3.若基金募集期限届满,未能达到基金合同备案的条件,由基金管理人按规
定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。
4.基金扩募时,扩募时的基金募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及
募集资金的验资处理。
(三)基金银行账户的开立和管理
1.基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包
含本基金名称,具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动,包括但
不限于投资、支付基金分红、收取认购款,均需通过该托管资金账户进行。
2.托管资金账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用本基
金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
3.托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。
(四)定期存款账户
基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户,包括实体或虚拟账户,
其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资,基金管理人都必须和
存款机构签订定期存款协议,约定双方的权利和义务,该协议作为划款指令附件。
该协议中必须有如下明确条款: “存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押,
并不得用于转让和背书;本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户
(明确户名、开户行、账号等),不得划入其他任何账户” 。如定期存款协议中
未体现前述条款,基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证
实书后,基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间
内进行定期存款的投资和支取事宜,若基金管理人提前支取或部分提前支取定期
存款,若产生息差(即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差
额),该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。
(五)债券托管账户的开设和管理
基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构
的有关规定,以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清
算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户,持有人账户和资金结算账招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。
(六)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金管理人与
基金联名的证券账户。
2.基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托
管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不
得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产的
管理和运用由基金管理人负责。
4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立
结算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的
一级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交
收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其
他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金
托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
(七)其他账户的开立和管理
1.因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规、基金合同及账户
监督协议的规定,在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规
定使用并管理。
2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。
(八)基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人
的保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责
任公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库,保管凭证
由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让,由基金管理人和基金托管人共同办
理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。
(九)基金权属证书及相关文件的保管招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验
证后,应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。
基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于:各投资层级上相关确权文件,
以及不动产权证、土地出让合同。
基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别,建立文件
清单与目录,由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中,定时根据文
件清单与目录进行查验,并建立文件借用与归还制度,保证文件由专人进行跟踪,
记录使用缘由,避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成
的损失,基金托管人应当承担相应责任,但基金权属证书因办理抵质押、行政审
批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的,基金托管人仅
负责保管接收凭证,由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。
(十)与基金财产有关的重大合同的保管
与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表
基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本
协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但
不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。
基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。
基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人,
并在三十个工作日内将正本通过邮递方式送达基金托管人处。基金管理人和基金
托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同,保管期限不低于法律法规规
定的最低期限。
五、 基础设施基金资产净值计算和会计核算
(一)基础设施基金的资产净值
1.基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券(包含应
纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产)、其他各类证券、银行存款本息和基
金应收款项以及其他投资所形成的价值总和,即基金合并财务报表层面计量的总
资产。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2.基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值,即基金
合并财务报表层面计量的净资产。
3.基金份额净值是指估值日闭市后,本基金合并财务报表基金资产净值除以
当日基金份额的余额数量。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位,小数点后
第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的,从其规定。
(二) 基础设施基金的估值日和估值对象
1.本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最
后一日以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值
之日及法律法规规定的其他日。如果基金合同生效少于 2 个月,期间的自然半年
度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
2.本基金纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债,包括但不限于
基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借
款、应付款项等。
(三) 基础设施基金的核算及估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定,遵循实质重于形式的原则,编制
本基金合并及个别财务报表,以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设
施项目完全所有权或经营权利,并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制
权和处置权,基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采
用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财
务报表的净资产时,应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定,并按照以
下方法执行:
1.基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时,应当
按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定,审慎判断取得的基础设施项目是否
构成业务。不构成业务的,应作为取得一组资产及负债(如有)进行确认和计量;
构成业务的,应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》,审慎判断基金招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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收购项目公司股权的交易性质,确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制
下的企业合并,并进行相应的会计确认和计量。
2.基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时,除依据
《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外,基础设施项目资产
原则上采用成本模式计量,以购买日的账面价值为基础,对其计提折旧、摊销及
减值。计量模式一经确定,除符合会计准则规定的变更情形外,不得随意变更。
3.对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的,基金管理人应当
经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其
他相关规定在定期报告中披露相关事项,包括但不限于:(1)公允价值的确定
依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中,对于选择采用公允价值模式进行
后续计量的非金融资产,应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据,
包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场,并且相关资产是否能够从
交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等;(2)影响公允价值
确定结果的重要参数,包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成
本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
4.对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产,若存在减
值迹象的,应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产,基金管
理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时,基金管理人应当按照《企
业会计准则》规定在定期报告中进行披露,包括但不限于可回收金额计算过程等。
5.在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时,应当将收益法
中现金流量折现法作为主要的评估方法,并选择其它分属于不同估值技术的估值
方法进行校验。采用现金流量折现法的,其折现率选取应当从市场参与者角度出
发, 综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价
值入账依据,应审慎分析评估质量,不能简单依赖评估机构的评估值,并在定期
财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项,且基金管理人依法应当承担的责
任不得免除。
6.基金管理人应当将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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确认为一项长期股权投资,采用成本法进行后续计量。
7.已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机
构提供的相应品种当日的估值全价进行估值,涉税处理应根据相关法律、法规的
规定执行。
8.已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构
提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种,行使回售权的,在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价进行估值,同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。
回售登记期截止日(含当日)后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行
估值。
9.对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种,采用在当前
情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
10.同一证券同时在两个或两个以上市场交易的,按证券所处的市场分别估
值。
11.相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按
国家最新规定估值。
12.如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金
融负债公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反
映公允价值的价格估值。
本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式,请参见基金合同第二十
部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知
对方,共同查明原因,双方协商解决。
根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人
承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会
计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按照招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
(四)基础设施基金的核算及估值程序
1.基金份额净值是按照每个估值日闭市后,本基金合并财务报表的基金资产
净值除以当日基金份额的余额数量计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四
舍五入。国家另有规定的,从其规定。
2.基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资
产净值及基金份额净值,并按规定公告。
3.根据《基础设施基金指引》的有关规定,基础设施基金存续期间,基金管
理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估,并在基础设施基
金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产,如果
评估结果低于相关资产的账面价值,基金管理人可根据其判断对资产计提减值准
备。
4.基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值(如果基金合同生效
少于 2 个月,期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日)。
但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半
年度、每年度对基金资产估值后,将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托
管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。
(五)基金资产的会计核算、复核完成的时间
基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对,基金管理人对基金资产会
计核算后,将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人,经基金托管
人复核无误后,由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况,经中国证监会同
意,可以适当延迟计算或公告。
如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核
算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,
应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(六)估值错误的处理方式
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值
的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能
误导财务报表使用者的重大错误时,视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理:
1.估值错误类型
本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销
售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错
的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方” )的直接损失按下
述“估值错误处理原则” 给予赔偿,承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错,若
系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下
述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差
错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差
错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2.估值错误处理原则
(1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及
时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;
由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估
值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且
有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责
任;
(2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责;
(3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。
但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方” ),则估值错误
责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的
当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分
不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不
当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方;
(4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3.估值错误处理程序
估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下:
(1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生
的原因确定估值错误的责任方;
(2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失
进行评估;
(3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行
更正和赔偿损失;
(4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基
金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4.基金份额净值估值错误处理的方法如下:
(1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报
基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
(2)错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托
管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人
应当公告,并报中国证监会备案。
(3)当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行
赔偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认
后按以下条款进行赔偿:
1)本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问题,
如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金管理人的建议执
行,由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失,由基金管理人负责赔付。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2)若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,由
此给基金份额持有人造成损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔
偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,基金管理人与基金托管人按照过
错程度各自承担相应的责任。
3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新
计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以
基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由
基金管理人负责赔付。
4)由于基金管理人提供的信息错误,进而导致基金份额净值计算错误而引
起的基金份额持有人和基金财产的损失,由基金管理人负责赔付。
(4)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。如果行
业另有通行做法,基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利
益的原则进行协商。
(七)暂停估值的情形
1.基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
2.因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资
产价值时。
3.法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
(八)基金合并报表及份额净值的确认
基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算,基
金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金
份额净值前,应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托
管人复核确认后,由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
(九)特殊情况的处理方法
1.基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法第 12 项进行估值时,
所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2.由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据
错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已
经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金
资产核算及估值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、
基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
(十)基础设施项目的评估
1.基础设施项目评估结果不代表真实市场价值,也不代表基础设施项目资产
能够按照评估结果进行转让。
2.基础设施项目评估情形
本基金存续期间,基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进
行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案,且评估机构为
同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形,基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估:
(1)基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时;
(2)本基金扩募;
(3)提前终止基金合同拟进行资产处置;
(4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响;
(5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售,评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
6 个月;基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时,评估基准日距
离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
3.评估报告的内容
评估报告应包括下列内容:
(1)评估基础及所用假设的全部重要信息;
(2)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明;
(3)基础设施项目详细信息,包括基础设施项目地址、权属性质、现有用
途、经营现状等,每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事
项;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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(4)基础设施项目的市场情况,包括供求情况、市场趋势等;
(5)影响评估结果的重要参数,包括土地使用权或经营权利剩余期限、运
营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等;
(6)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明;
(7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由(如有);
(8)可能影响基础设施项目评估的其他事项。
4.更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内,基金管理人有权自行决定更换评估机构,基金管
理人更换评估机构后应及时进行披露。
(十一)基金的会计政策
1.基金管理人为本基金的基金会计责任方,基金托管人承担复核责任;
2.基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集的会
计年度按如下原则:如果基金合同生效少于 2 个月,可以并入下一个会计年度披
露;
3.基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位;
4.会计制度执行国家有关会计制度;
5.本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项,可辨认负债主
要是金融负债,其后续计量模式如下:
(1)投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物,以及持有并准备增值后转
让的土地使用权,以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房
地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的
计量时,计入投资性房地产成本;否则,于发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量,在其预计使用寿命
内采用年限平均法对其计提折旧,对于本基金购买取得的投资性房地产,自取得
之日后于其剩余使用寿命内计提折旧。
对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
495
复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金
额。
在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》(即有确凿证据证明公允
价值持续可靠计量)、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下,如基础设施项目资产
公允价值显著高于账面价值,为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计
信息,经持有人大会同意并公告,基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调
整为公允价值模式。
(2)应收账款
应收款项为应收账款及其他应收款。
本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收
款项的原有条款收回款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额,计提坏账准备。
(3)金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量
的金融负债,包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值
扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法进行后续计量。当金融
负债的现时义务全部或部分已经解除时,本基金终止确认该金融负债或义务已解
除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
6.本基金独立建账、独立核算;
7.基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会
计核算,按照有关规定编制基金会计报表;基金应按照法律法规、企业会计准则
及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量,编制基础设施合并及单独财务报招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
496
表,财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及
报表附注;
8.基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会
计核算、报表编制等进行核对并以书面或电子方式确认。
(十二)基金财务报表的编制和复核时间要求
1.报表的编制
基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的
编制;在上半年结束之日起两个月完成基金中期报告的编制;在每年结束之日起
三个月完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月
的,基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
2.报表的复核
基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托
管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共
同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。
基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。
(十三)基金的年度审计
1.基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规
定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进
行审计。
2.会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。
3.基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更换
会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
六、基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,保存期招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
497
不少于法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额
持有人名册,保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管,则按相
关法规承担责任。
在基金托管人要求或编制中期报告和年报前,基金管理人应将有关资料送交
基金托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。
基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他
用途,并应遵守保密义务。
七、争议解决方式
双方当事人同意,因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议,
如经友好协商未能解决的,应提交深圳国际仲裁院,根据该院届时有效的仲裁规
则进行仲裁,仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的,对双方当事人均有约束力。
争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续
忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有
人的合法权益。
本协议受中国法律(为本托管协议之目的,在此不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律)管辖。
八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
(一)托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致,在履行适当程序后可以对协议进行修改。修
改后的新协议,其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。
(二)基金托管协议终止的情形
1.基金合同终止;
2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业
务;
3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业
务;
4.发生法律法规或基金合同规定的终止事项。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
498
(三)基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的,应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则,计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置,
并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间,基金管理人、计划管理人、清算小
组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
1.基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成
立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基
金清算。
2.基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管
人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。
基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3.基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配,并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基
金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4.基金财产清算程序:
(1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金。
(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认。
(3)对基金财产进行估值和变现。
(4)制作清算报告。
(5)聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计,
聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。
(6)将清算报告报中国证监会备案并公告。
(7)对基金剩余财产进行分配。
5.基金财产清算的期限为 24 个月,但因本基金所持基础设施资产支持证券
或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的,清算期限可相应顺延,若清算
时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人,此后每顺延 12 个月应
当公告一次。在清算期间,管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
499
第二十九部分 对基金份额持有人的服务
本基金管理人承诺向基金份额持有人提供下列服务。同时,基金管理人有权
根据投资人的需要和市场的变化,对以下服务内容进行相应调整。
一、网上开户与交易服务
客户持有指定银行的账户,通过招商基金网上交易平台,可以实现在线开户
交易。
招商基金网址: www.cmfchina.com
二、资料的寄送服务
1.本基金管理人将按照份额持有人的定制情况,提供纸质、电子邮件或短信
方式对账单。客户可通过招商基金客户服务热线或者网站进行账单服务定制或更
改。服务费用由本基金管理人承担,客户无需额外承担费用。
2.由于交易对账单记录信息属于个人隐私,如果客户选择邮寄方式,请务必
预留正确的通讯地址及联系方式,并及时进行更新。本基金管理人提供的资料邮
寄服务原则上采用邮政平信邮寄方式,并不对邮寄资料的送达做出承诺和保证;
也不对因邮寄资料出现遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。
3.电子邮件对账单经互联网传送,可能因邮件服务器解析等问题无法正常显
示原发送内容,也无法完全保证其安全性与及时性。因此招商基金管理公司不对
电子邮件或短信息电子化账单的送达做出承诺和保证,也不对因互联网或通讯等
原因造成的信息不完整、泄露等而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。
4.根据客户的需求,本基金管理人可提供如资产证明书等其它形式的账户信
息资料。
三、信息发送服务
基金份额持有人可以通过招商基金管理公司网站、客户服务热线提交信息定
制申请,基金管理人通过手机短讯或 E-MAIL 方式发送基金份额持有人定制的信
息。可定制的信息包括:基金净值、投研观点、公司最新公告提示等,基金公司招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
500
还将根据业务发展的实际需要,适时调整定制信息的内容。
除了发送基金份额持有人定制的各类信息外,基金公司也会定期或不定期向
预留手机号码及 EMAIL 地址的基金份额持有人发送基金分红、节日问候、产品
推广等信息。如基金份额持有人不希望接收到该类信息,可以通过招商基金客户
服务热线取消该项服务。
四、网络在线服务
基金份额持有人通过基金账号/开户证件号码及登录密码登录招商基金网站,
可享有账户查询、信息定制、资料修改、理财刊物查阅等多项在线服务。
招商基金网址: www.cmfchina.com
招商基金电子邮箱: cmf@cmfchina.com
五、招商基金客服热线电话服务
招商基金客户服务热线提供全天候 24 小时的自动语音查询服务。基金份额
持有人可进行基金账户余额、交易情况、基金份额净值等信息的查询。
招商基金客户服务热线提供每周六天(法定节假日除外),每天不少于 7 小
时的人工咨询服务。基金份额持有人可通过该热线享受业务咨询、信息查询、信
息服务定制、资料修改、投诉建议等专项服务。
招商基金全国统一客户服务热线: 400-887-9555(免长途话费)
六、客户投诉受理服务
基金份额持有人可以通过直销和非直销销售机构网点柜台的意见簿、基金公
司网站、客户服务热线、书信及电子邮件等不同的渠道对基金公司和销售网点提
供的服务进行投诉。
对于工作日期间受理的投诉,原则上是及时回复,对于不能及时回复的投诉,
基金公司将在承诺的时限内进行处理。对于非工作日提出的投诉,将在顺延的工
作日当日进行处理。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
501
第三十部分 其他应披露事项
无。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
502
第三十一部分 招募说明书的存放及查阅方式
一、招募说明书的存放地点
本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人的住所,并刊登在基金管理人
的网站上。
二、招募说明书的查阅方式
投资人可在办公时间免费查阅本招募说明书,也可按工本费购买本招募说明
书的复印件,但应以本基金招募说明书的正本为准。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
504
第三十三部分 招募说明书附件
附件一:原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函、运营管理机构
的承诺函
附件二:基础设施项目备考财务报表及审计报告
附件三:基金可供分配金额测算报告之审核报告
附件四:尽职调查报告
附件五:基础设施项目评估报告招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
附件一:原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函、运营管
理机构的承诺函招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
附件二:基础设施项目备考财务报表及审计报告招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
附件三:基金可供分配金额测算报告之审核报告招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
附件四:尽职调查报告招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
3
目录
声明................................................................................................................................1
第一章 尽职调查情况描述...........................................................................................4
一、尽职调查基准日.............................................................................................4
二、尽职调查的人员.............................................................................................4
三、尽职调查的对象.............................................................................................4
四、尽职调查的方法.............................................................................................4
五、尽职调查的程序.............................................................................................5
六、尽职调查的内容.............................................................................................6
七、尽职调查主要结论.........................................................................................7
第二章 对基础设施项目的尽职调查...........................................................................9
一、项目公司的基本情况.....................................................................................9
二、同业竞争与关联交易...................................................................................28
三、期后事项.......................................................................................................39
四、基础设施资产情况.......................................................................................40
第三章 对业务参与人的尽职调查...........................................................................161
一、 对原始权益人的尽职调查.........................................................................161
二、对基础设施运营管理机构的尽职调查.....................................................187
三、对托管人的尽职调查.................................................................................199
第四章 尽职调查结论性意见...................................................................................205招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
4
第一章 尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
本《尽职调查报告》的基准日为 2024 年 6 月 30 日(以下简称“尽调基准
日” )。
二、尽职调查的人员
以下基金管理人及计划管理人成员参与了尽职调查,并完成了本尽职调查
报告:
杨坤、樊小杰、任吉伟、罗超、朱杰、张一帆、张博、王相芳
三、尽职调查的对象
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开
募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《公开募集基础设施证券投资基金尽
职调查工作指引(试行)》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业
务办法(试行)》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金( REITs)规
则适用指引第 1 号——审核关注事项(试行)(2023 年修订)》《上海证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金(REITs) 规则适用指引第 2 号——发售业务
(试行)》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证
券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等有关规定
及招商基金、招商财富有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定,尽职调查
人员对基础设施项目及原始权益人、运营管理机构、托管人、对交易有重大影
响的其他交易相关方进行了尽职调查。
四、尽职调查的方法
本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行:
1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料;
2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈;
3、列席相关方案讨论论证会;
4、查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料;
5、对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
5
6、聘请专业的第三方中介机构(如律师事务所、会计师事务所、评估机构
等)提供专业咨询意见。
五、尽职调查的程序
本次尽职调查按照如下程序进行:
(一)项目公司
1、查阅项目公司的营业执照、公司章程、主要工商设立及变更资料、信用
报告等上述调查内容涉及的文件资料;
2、访谈项目公司的主要领导及核心员工,对上述调查内容进行深入了解与
核实;
3、搜索相关部门网站及其他网站,对前两种调查程序进行补充。
(二)基础设施资产
1、查阅原始权益人提供的基础设施资产相关文件,收集基础设施资产详细
资料;
2、搜索相关部门网站及其他网站,对前述调查程序进行补充。
(三)原始权益人和运营管理统筹机构
1、查阅原始权益人的营业执照、公司章程、主要工商设立及变更资料、审
计报告、信用报告等上述调查内容涉及的文件资料;了解其对同类项目的运营
经验情况、人员配备情况、利益冲突防范措施等;
2、访谈原始权益人的主要领导及核心员工,对上述调查内容进行深入了解
与核实;
3、搜索相关部门网站及其他网站,对前两种调查程序进行补充。
(四)运营管理实施机构
1、查阅运营管理机构的营业执照、公司章程、主要工商设立及变更资料等
上述调查内容涉及的文件资料;
2、访谈运营管理机构的主要领导及核心员工,对上述调查内容进行深入了
解与核实;
3、搜索相关部门网站及其他网站,对前两种调查程序进行补充。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
6
(五)托管人
1、查阅托管人营业执照、托管业务资质、业务管理制度等上述调查内容涉
及的文件资料;
2、搜索相关部门网站及其他网站,对前种调查程序进行补充。
(六)其他业务参与人
1、查阅会计师事务所、律师事务所、评估机构等业务参与人的基本情况、
业务经营及相关资质(如需)等;
2、搜索政府相关部门网站及其他网站,对前述调查程序进行补充。
六、尽职调查的内容
1、对基础设施项目尽职调查的内容
项目公司情况:尽职调查的内容包括项目公司的基本情况,设立及历史沿
革,项目公司对外投资,股权结构及出资情况,重大重组情况,公司组织架构、
治理机构及内部控制,独立性情况,经营合法合规及商业信用情况,行业情况
及竞争状况,经营模式,同业竞争,关联交易,财务会计情况,项目公司的期
后事项等。
基础设施资产情况:尽职调查的内容包括基础设施资产基本情况、账面价
值和评估价值情况、权属情况、权利限制情况及解除安排、建设手续、使用状
况、设施投保及维护情况、行业及区位情况、宏观经济情况、运营相关客群分
析及区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析,现金流真实性、稳定
性、独立性和分散度,现金流预测情况等。
2、对业务参与人尽职调查的内容
原始权益人:尽职调查的内容包括公司基本情况;历史沿革及现状;控股
股东、实际控制人情况;组织架构、治理机构及内部控制情况;基础设施项目
权利、转让授权及审批;公司业务情况;公司财务状况;资信水平及商业信用
情况;回收资金用途等。
运营管理机构:尽职调查的内容包括公司基本情况;控股股东、实际控制
人情况;组织架构、治理机构及内部控制情况;基础设施项目运营管理资质及
运营管理经验;公司财务状况;利益冲突及防范;资信水平及商业信用情况等。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
7
托管人:尽职调查的内容包括托管人的基本情况;托管业务条件和资质;
经营情况及资信水平;托管业务管理制度、业务流程及风控措施等。
七、尽职调查主要结论
本尽职调查报告基于如下假设:相关业务参与人所提供的资料、口头介绍
及其他相关事实信息均是真实、准确和完整的,并且未隐瞒与此次尽职调查相
关的其他重要文件和事实信息;相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签
字和盖章均是真实的;且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出;相
关业务参与人所提供的有关副本材料或复印件(包括但不限于电子扫描件)与
正本材料和原件是一致的;相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其
他公开信息均是真实、准确、完整的;对于对本尽职调查报告至关重要而又无
法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别
的事实,主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
招商基金管理有限公司作为基金管理人、招商财富资产管理有限公司作为
计划管理人对业务参与人与基础设施项目勤勉尽责地进行了充分的尽职调查,
同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》及《说明
函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的相
关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告,基金管理人和计划管理人
认为截至报告基准日:
1、项目公司具有独立的中国企业法人资格,合法设立并有效存续,股权结
构、组织结构及治理结构清晰完善,公司资信水平和外部信用评级情况良好,
财务会计制度和财务管理制度规范,内控机制有效,能够按照法律、法规以及
监管机构的要求规范运作;项目公司经营基础设施项目符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、基础设施项目已履行项目审批、规划、土地、环评、施工、竣工验收等
固定资产投资管理的基本手续;基础设施项目现金流的产生基于真实、合法的
经营活动;基础设施项目现金流独立、来源分散度高;基础设施资产界定清晰,
权属明确,截至本尽职调查报告出具日,除基础设施项目涉及的融资合同项下
的抵质押以外,基础设施项目不存在其他查封、冻结等权利限制, 形成基础设招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
8
施资产的法律协议或文件合法、有效。
3、原始权益人依法设立并合法存续,经营情况正常,股权结构合理,组织
架构及治理结构完善。
4、运营管理机构依法设立并合法存续,具备基础设施项目运营管理资质与
经验,已建立较为完善的相关业务制度、业务流程、风险控制措施,财务状况
正常,资信情况良好,具有担任基础设施项目运营管理机构的能力。
5、托管人依法设立并合法存续,资信水平良好,具有托管业务资质,并已
建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等,具有担任托管银行
的能力。
基金管理人、计划管理人合理地认为:基础设施证券投资基金业务参与人
及拟证券化的基础设施项目符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证
券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《公开募集基础
设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》《上海证券交易所公开募集基础
设施证券投资基金业务办法(试行)》《上海证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金(REITs) 规则适用指引第 1 号——审核关注事项(试行)(2023 年修
订)》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公
司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规中关
于申请发行基础设施证券投资基金具体条件的规定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
9
第二章 对基础设施项目的尽职调查
一、项目公司的基本情况
(一)设立情况
1、基本信息
表 2-1-1-1 科汇智创基本情况
事项 内容
企业名称 上海科汇智创项目管理有限公司
主体类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 张建
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 91310110MABX2WBD1B
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2022 年 09 月 07 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 1002-10 室
经营范围
一般项目:项目策划与公关服务;工程管理服务;物业管
理;企业管理;企业管理咨询;非居住房地产租赁;停车场
服务;会议及展览服务;信息技术咨询服务;网络技术服
务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;办公设备租赁服务;咨询策划服务;物业服
务评估;市场营销策划;企业形象策划;消防技术服务。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
2、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
经核查,上海科汇智创项目管理有限公司(以下简称“科汇智创” 或“项
目公司” )现持有的杨浦区市场监督管理局于 2022 年 09 月 07 日核发的统一社
会信用代码为 91310110MABX2WBD1B 的《营业执照》、项目公司的公司章程、
项 目 公 司 的 工 商 档 案 , 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/)显示项目公司的登记状态为“存续(在营、开业、在
册) ” ,科汇智创于 2022 年 9 月 7 日设立,住所为上海市杨浦区国定路 323 号
1002-10 室,股东上海杨浦科技创业中心有限公司,上海杨浦科技创业中心有限
公司持有科汇智创的 100%的股权。因此科汇智创依法设立并合法存续,科汇智
创的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(中华人民共和国国务院令第 1 号)
的规定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
10
(二)历史沿革情况
科汇智创成立于 2022 年 9 月 7 日,成立时注册资本 10 万元人民币,由上海
杨浦科技创业中心有限公司发起设立,企业类型为有限责任公司(非自然人投
资或控股的法人独资),法定代表人为张建。
经核查科汇智创现持有的杨浦区市场监督管理局于 2022 年 09 月 07 日核发
的统一社会信用代码为 91310110MABX2WBD1B 的《营业执照》、科汇智创的
公司章程、项目公司的工商档案,截至尽调基准日,科汇智创的注册资本已完
成实缴,实缴资本为人民币 10 万元。
(三)股权结构
截至尽调基准日,科汇智创的唯一股东为上海杨浦科技创业中心有限公司。
其股权结构如下图所示:
图 2-1-1-1 项目公司股权结构图
经核查科汇智创章程及公司工商登记文件,并经查询国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)及上海市信用网站(http://credit.fgw.sh.gov.cn)
的公示信息,截至尽调基准日,杨科创持有科汇智创 100%股权,科汇智创的股
权不存在重大权属纠纷、质押或被冻结的情形。
(四)重大股权变动和重组情况
自科汇智创设立之日起至尽调基准日,科汇智创不存在其他重大股权变动
和重组事项。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
11
(五)治理结构与内部控制
1、组织架构
根据《上海科汇智创项目管理有限公司章程》,科汇智创设执行董事一名,
任期三年,由股东任免。执行董事任期届满,可以连任;设经理一名,由股东
决定聘任或者解聘,执行董事可以兼任经理,经理每届任期为三年,任期届满,
连选可以连任;设监事 1 人,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。截至
尽调基准日,科汇智创组织机构健全、清晰。
2、治理结构
根据《上海科汇智创项目管理有限公司章程》,科汇智创设立了包括执行董
事、监事和经理在内的健全有效的法人治理结构。其中,执行董事对公司股东
负责;经理对股东负责;监事对公司财务等实施监督。详细治理结构如下:
(1)股东
公司不设股东大会,由股东行使下列职权:
A、决定公司的经营方针和投资计划;
B、委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、
监事的报酬事项;
C、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;
D、审查批准执行董事的报告;
E、审查批准公司监事的报告;
F、审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
G、审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
H、对公司增加或者减少注册资本作出决定;
I、对发行公司债券作出决定;
J、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
K、修改公司章程;
L、为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
对前款所列事项股东作出决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置
备于公司。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东作出决定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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(2)执行董事
公司不设董事会,设执行董事一名,任期三年,由股东任免。执行董事任
期届满,可以连任。
执行董事对股东负责,行使下列职权:
A、向股东报告工作;
B、执行股东的决定;
C、审定公司的经营计划和投资方案;
D、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
G、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
H、决定公司内部管理机构的设置;
I、根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
J、制定公司的基本管理制度。
对前款所列事项执行董事作出决定时,应当采用书面形式,并由执行董事
签名后置备于公司。
(3)经理
公司设经理一名,由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经
理每届任期为三年,任期届满,连选可以连任。经理对股东负责,行使下列职
权:
A、主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决定;
B、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
C、拟订公司内部管理机构设置方案;
D、拟订公司的基本管理制度;
E、制定公司的具体规章;
F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
G、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
H、股东授予的其他职权;
(4)监事招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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公司不设监事会,设监事 1 人,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。
监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司监事行使下列职权:
A、检查公司财务;
B、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的
建议;
C、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、
高级管理人员予以纠正;
D、向股东提出议案;
E、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
F、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时,应当采用书面形式,并由监事签名后置备于
公司。
监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况
异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由
公司承担。
公司监事行使职权所必须的费用,由公司承担。
(六)独立性情况
经核查,截至尽职调查基准日,除接收股东实缴的注册资本外,科汇智创
暂未发生实际业务经营往来;截至尽职调查基准日,科汇智创不存在资产被原
始权益人及其关联方控制和占用的情况,资产独立。
(七)商业信用情况
经查询“中国执行信息公开网” (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、最高人
民 法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ”
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html)、 中 国 证 监 会 网 站招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中华人民共和国住房和城乡建设
部 网 站 (http://www.mohurd.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
(http://www.mnr.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
(https://www.mem.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
(http://www.mee.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.samr.gov.cn/)、 中华 人 民共 和国 国 家发 展 和改 革委 员 会网 站
(http://www.ndrc.gov.cn/) 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
(http://www.mof.gov.cn/)、 中国人民银行网站(http://www.pbc.gov.cn/)、国家
外 汇 管 理 局 网 站 (https://www.safe.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 网 站
(http://www.chinatax.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 网 站
(http://shanghai.chinatax.gov.cn/) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(http://www.creditchina.gov.cn/)、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
(http://www.gsxt.gov.cn)、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/),截至尽调基准日,科汇智创不存在被公布为失信被
执行人的情况,科汇智创在安全生产、环保等领域不存在重大行政处罚或失信
记录,不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。
截至尽调基准日,科汇智创暂无银行授信情况。
(八)项目公司主营业务及经营模式情况
1、主营业务及经营模式
截至尽调基准日,与基础设施有关的资产、负债、人员等尚未划转至项目
公司,根据基础设施项目对应的《不动产权证书》,原始权益人合法享有基础设
施资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。基础设施项目重
组完成后,项目公司经营基础设施资产的方式主要为将基础设施资产对外出租
用于办公用途,运营收入包括楼宇租金收入、物业费收入、车位收入以及广告
位收入。
2、项目公司重要合同
基础设施项目重组完成后,项目公司拟签署并将要履行与基础设施运营、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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相关的合同,包括:
1)项目公司与截至重组基准日止仍在租赁期限内的承租人就原《房屋租赁
合同》 1签署补充协议;
2)项目公司为国定路 1 号楼和 3 号楼,与上海创环物业管理有限公司签署
《物业服务合同》;
3)项目公司与截至重组基准日止仍在合同期限内的其他有效合同;
项目公司拟签署并将要履行的与本次发行相关的重大合同包括:
1)招商基金(代表本基金)、资产支持证券管理人(代表专项计划)、项目
公司与运营管理机构就基础设施资产等项目公司相关事项运营管理事宜签署的
运营管理服务协议及其任何有效修改或补充;
2)杨科创、计划管理人(代表专项计划)与项目公司签署的《股权转让协
议》及其任何有效修改或补充;
3)计划管理人(代表专项计划)与项目公司签署的《借款合同》及其任何
有效修改或补充;
4)计划管理人(代表专项计划)与项目公司签署的《增资协议》及其任何
有效修改或补充;
5)基金管理人(代表本基金)、计划管理人(代表专项计划)、监管银行与
项目公司签署的关于项目公司监管账户的监管协议及其任何有效修改或补充;
6)基金管理人(代表本基金)、计划管理人(代表专项计划)、监管银行与
项目公司签署的关于项目公司基本户的监管协议及其任何有效修改或补充。
经核查,上述重大合同项下的内容不违反所适用的法律、行政法规的强制
性规定,在经合同当事方适当签署、满足合同约定的生效条件(如有)后,即
对签署各方具有法律约束力,合法有效。
3、调查结论
经核查杨科创提供的《房屋租赁合同》《广告位租赁合同》等文件,项目公
司经营基础设施资产的方式主要为将基础设施资产对外出租用于办公用途等,
运营收入包括租金收入、物业费收入、车位收入以及广告位收入。
项目公司拟签署并将要履行与目标基础设施资产运营相关的重大合同、项
1 原《房租租赁合同》系资产重组完成前,基础设施项目承租方与原始权益人签订的《房屋租赁合同》。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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目公司拟签署并将要履行的与本次发行相关的重大合同项下的内容不违反所适
用的法律、行政法规的强制性规定,在经合同当事方适当签署、满足合同约定
的生效条件(如有)后,即对签署各方具有法律约束力,合法有效。
(九)项目公司财务会计情况
项目公司成立于2022年9月7日,在原始权益人将其持有的与基础设施项目
相关的资产、负债和人员等一并以非货币财产增资(划转)形式划转至项目公
司之前,原始权益人持有的基础设施项目的投资性房地产及固定资产等产权明
晰、物理特征可明确区分。
为更加客观地反映基础设施项目独立的财务情况,原始权益人根据《公开
募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》(以下简称“ 《操作指
引》 ” ),基于合理假设编制了项目公司备考财务报表,并由审计机构上会出具
了编号为“利安达专字[2024]第0219号” 的审计报告。(报告期间为2021年度、
2022年度、 2023年度以及2024年1-6月,以下简称“报告期” )。
1、备考报表编制基础
(1)备考资产负债表
1)投资性房地产按其于杨科创的成本作为入账价值,采用公允价值模式进
行后续计量,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。
2)固定资产、在建工程及长期待摊费用的原值按照其于杨科创的历史成本
反映。
3)交易标的在备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款如应收账款、
预收账款、应付账款、其他应收款及其他应付款,按照其于杨科创的原账面价
值反映,包含根据合同约定的金额在租赁期内按直线法确认租金收入并相应形
成的往来款项。
4)为建造或购买交易标的借入的借款按照银行提供的预计融资方案中各楼
宇贷款额度的占比对于杨科创的原账面价值进行分摊后反映。
5)按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额,在备考资产负债表
中列示为净资产。
(2)备考利润表
1)与交易标的直接相关并单独核算的收入、税金及附加、销售费用、管理招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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费用、财务费用、信用减值损失和资产减值损失直接纳入本备考利润表,其中
增值税附加根据单独核算的收入金额依据税法计算得出,印花税、房产税和土
地使用税按照历史期间实际发生的账面金额计入备考财务报表。
2)与交易标的直接相关并单独核算的成本,按照未来管理模式将历史期间
实际发生的相应的账面金额计入备考财务报表,包括运营成本、物业管理成本
等直接相关的成本;同时为交易标的和非交易标的发生的成本、间接费用,按
照交易标的和非交易标的的资产面积占比进行分摊。
3)所得税费用以所得税费率 25%按照本备考财务报表的经营成果数据计算
得出,并确认递延所得税资产和递延所得税负债。
2、备考财务报表
根据利安达会计师事务所编制提供的 2021 年、 2022 年、 2023 年以及 2024
年 1-6 月的资产备考报表, 项目公司最近三年及一期的财务状况如下:
(1)备考资产负债表
表 2-1-9-1 备考资产负债表
单位:万元
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
流动资产
应收账款 236.76 676.69 974.53 91.46
其他应收款 4.06 - - -
流动资产合计 240.82 676.69 974.53 91.46
非流动资产
投资性房地产 112,362.58 111,818.18 111,613.31 111,613.31
固定资产 2,895.61 2,739.08 2,583.93 2,474.83
其中:固定资产原价 4,040.33 4,084.24 4,123.70 4,123.62
累计折旧 1,144.72 1,345.17 1,539.78 1,648.79
在建工程 - 106.33 - -
长期待摊费用 138.59 98.70 135.82 96.22
递延所得税资产 2.26 4.65 5.97 7.25
非流动资产合计 115,399.04 114,766.93 114,339.03 114,191.61
资产总计 115,639.85 115,443.62 115,313.57 114,283.08
流动负债
预收款项 194.35 82.01 348.14 129.90
其他应付款 884.80 871.34 944.60 1,003.89
一年内到期的非流动负债 2,733.22 2,728.05 1,501.29 1,599.08
流动负债合计 3,812.36 3,681.40 2,794.03 2,732.87
非流动负债
长期借款 69,446.65 66,862.38 65,178.11 64,435.97
递延所得税负债 8,201.91 8,065.81 8,014.59 8,014.59
非流动负债合计 77,648.57 74,928.19 73,192.70 72,450.56招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
负债总计 81,460.93 78,609.60 75,986.73 75,183.43
净资产合计 34,178.92 36,834.02 39,326.84 39,099.64
负债及净资产合计 115,639.85 115,443.62 115,313.57 114,283.08
(2)备考利润表
表 2-1-9-2 备考利润表
单位:万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
一、营业收入 6,162.02 4,848.92 6,797.52 3,234.97
减:营业成本 1,290.67 862.11 879.95 380.50
税金及附加 618.54 499.83 664.38 352.03
管理费用 206.79 213.33 223.98 111.99
财务费用 3,582.47 3,468.53 3,117.20 1,430.33
公允价值变动收益 -962.82 -544.40 -204.87 -
信用减值损失 -4.35 -9.54 -5.30 -5.14
资产减值损失 - - - -
二、营业利润 -503.63 -748.81 1,701.85 954.98
加:营业外收入 18.49 0.70 18.47 23.88
三、利润总额 -485.14 -748.11 1,720.32 978.86
减:所得税费用 -121.28 -138.48 430.08 244.72
四、净利润 -363.85 -609.63 1,290.24 734.15
3、备考资产负债表分析
(1)资产情况分析
表 2-1-9-3 最近三年一期资产状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 240.82 0.21% 676.69 0.59% 974.53 0.85% 91.46 0.08%
非流动资产 115,399.04 99.79% 114,766.93 99.41% 114,339.03 99.15% 114,191.61 99.92%
总资产合计 115,639.85 100.00% 115,443.62 100.00% 115,313.57 100.00% 114,283.08 100.00%
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末, 项目公司总资产分
别是 115,639.85 万元、 115,443.62 万元、 115,313.57 万元以及 114,283.08 万元,
报告期内项目公司整体资产规模保持稳定。
从资产内部结构上看, 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月
末, 项目公司流动资产分别为 240.82 万元、 679.69 万元、 974.53 万元以及 91.46
万元,占总资产的规模比例分别为0.21%、 0.59%、 0.85%以及0.08%;非流动资
产分别为 115,399.04 万元、 114,766.93 万元、 114,339.03 万元以及 114,191.61 万
元,占总资产的规模比例分别为99.79%、 99.41%、 99.15%以及99.92%,非流动
资产以投资性房地产为主。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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1)流动资产分析
表 2-1-9-4 最近三年一期流动资产状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 236.76 98.32% 676.69 100.00% 974.53 100.00% 91.46 100.00%
其他应收款 4.06 1.68% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 240.82 100.00% 676.69 100.00% 974.53 100.00% 91.46 100.00%
从流动资产构成来看, 项目公司流动资产由应收账款和其他应收款组成。
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,应收账款账面余额分别
为 236.76 万元、 676.69 万元、 974.53 万元以及 91.46 万元,占流动资产规模比例
最大,应收账款主要系基础设施项目对外出租形成的租赁应收款。 2024 年 6 月
末应收账款大幅下降主要系原始权益人积极加大收缴力度,完善租金收缴制度,
有效降低了租金及物业费收入的损失风险。
2)非流动资产分析
表 2-1-9-5 最近三年一期非流动资产状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 112,362.58 97.37% 111,818.18 97.43% 111,613.31 97.62% 111,613.31 97.74%
固定资产 2,895.61 2.51% 2,739.08 2.39% 2,583.93 2.26% 2,474.83 2.17%
在建工程 - 0.00% 106.33 0.09% - 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 138.59 0.12% 98.7 0.09% 135.82 0.12% 96.22 0.08%
递延所得税资产 2.26 0.00% 4.65 0.00% 5.97 0.01% 7.25 0.01%
非流动资产合计 115,399.04 100.00% 114,766.93 100.00% 114,339.03 100.00% 114,191.61 100.00%
注 1:本尽职调查报告中,相关数据小数点尾数差异系有效数字保留尾数或计算尾差所致
(下同)
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末, 项目公司非流动资
产账面余额分别为 115,399.04 万元、 114,766.93 万元、 114,339.03 万元以及
114,191.61 万元, 项目公司非流动资产主要由投资性房地产组成。
①投资性房地产
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,投资性房地产分别
为 112,362.58 万元、 111,818.18 万元、 111,613.31 万元以及 111,613.31 万元,占
非流动资产规模比例分别为97.37%、 97.43%、 97.62%以及97.74%,保持在相对
稳定水平。 项目公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,不对投资招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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性房地产计提折旧或进行摊销。
②固定资产
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末, 项目公司固定资产
账面余额分别为 2,895.61 万元、 2,739.08 万元、 2,583.93 万元以及 2,474.83 万元,
固定资产主要包含湾谷园 B5 号楼 13 层房屋建筑物、 1 号楼客货梯设备及大金空
调系统,按年限平均法逐年计提折旧。
③在建工程
项目公司的在建工程按照实际成本计价, 2022 年在建工程主要系国定路 3
号楼内水景项目及国定路 1 号楼客梯的工程支出。
④长期待摊费用
表 2-1-9-6 最近三年一期长期待摊费用明细
单位:万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
期初余额 158.91 138.59 98.70 135.82
本期增加额 176.69 30.00 140.58 -
本期摊销额 197.01 69.89 103.45 39.61
期末余额 138.59 98.70 135.82 96.22
项目公司长期待摊费用为已经支出,但由报告期和以后各期负担的分摊期
限在一年以上的各项费用,主要为改造装修费、装饰服务费用等,长期待摊费
用按费用项目的预计受益期间分期摊销。 项目公司 2021 年度、 2023 年度本期增
加额较大,主要系新增国定路 3 号楼进行底层改造及国定路 3 号楼水景项目,
其装修费在以后年度进行摊销; 2022 年的本期摊销额较小,系 2021 年部分装修
费用摊销完毕。
⑤递延所得税资产
递延所得税资产的产生系项目公司应收账款计提坏账损失准备导致应收账
款账面价值与其计税基础之间产生可抵扣的暂时性差异,递延所得税资产的总
体规模不大,报告期内分别为 2.26 万元、 4.65 万元、 5.97 万元以及 7.25 万元。
(2)负债情况分析
表 2-1-9-7 最近三年一期负债状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 3,812.36 4.68% 3,681.40 4.68% 2,794.03 3.68% 2,732.87 3.63%招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合计 77,648.57 95.32% 74,928.19 95.32% 73,192.70 96.32% 72,450.56 96.37%
负债合计 81,460.93 100.00% 78,609.60 100.00% 75,986.73 100.00% 75,183.43 100.00%
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末, 项目公司总负债分
别为 81,460.93 万元、 78,609.60 万元、 75,986.73 万元以及 75,183.43 万元,报告
期内整体负债规模趋于稳定。报告期内, 2021 年末负债总额较高主要系 2021 年
新增长期借款导致。
从负债内部结构上看,报告期内流动负债分别为 3,812.36 万元、 3,681.40 万
元、 2,794.03 万元以及 2,732.87 万元,占总负债的规模比例分别为 4.68%、
4.68%、 3.68%以及 3.63%;非流动负债分别为 77,648.57 万元、 74,928.19 万元、
73,192.70万元以及72,450.56万元,占总负债规模的比例最大,分别为95.32%、
95.32%、 96.32%以及 96.37%,非流动负债主要构成为长期借款。
1)流动债分析
表 2-1-9-8 最近三年一期流动负债状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 194.35 5.10% 82.01 2.23% 348.14 12.46% 129.90 4.75%
其他应付款 884.80 23.21% 871.34 23.67% 944.60 33.81% 1,003.89 36.73%
一年内到期的非流动负债 2,733.22 71.69% 2,728.05 74.10% 1,501.29 53.73% 1,599.08 58.51%
流动负债合计 3,812.36 100.00% 3,681.4 100.00% 2,794.03 100.00% 2,732.87 100.00%
从流动负债构成来看, 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月
末, 项目公司流动负债主要由预收款项、其他应付款及一年内到期的非流动负
债构成。其中预收款项主要系科汇智创预收的租金及物业费;其他应付款系基
础设施项目租户缴纳的押金及保证金。
①预收款项
项目公司预收款项主要系针对租户收缴的预收租金、物业费等,报告期内
项目公司预收款项分别为 194.35 万元、 82.01 万元、 348.14 万元以及 129.90 万
元。
②其他应付款
项目公司其他应付款系园区租户缴纳的押金及保证金, 2021 年末、 2022 年
末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,项目公司其他应付款分别为 884.80 万元、
871.34 万元、 944.60 以及 1,003.89 万元,总体规模波动趋于稳定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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③一年内到期的非流动负债
表 2-1-9-9 科汇智创一年内到期的非流动负债明细
单位:万元
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 1-6 月
一年内到期的长期借款 2,584.27 2,584.27 1,384.27 1,484.27
应付利息 148.94 143.78 117.01 114.80
合计 2,733.22 2,728.05 1,501.29 1,599.08
项目公司一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的长期借款及部分应
付利息总额。 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末, 项目公司
一年内到期的长期借款分别为 2,584.27 万元、 2,584.27 万元、 1,384.27 万元以及
1,484.27 万元。
2)非流动负债分析
表 2-1-9-10 最近三年一期非流动负债状况分析
单位:万元
科目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 69,446.65 89.44% 66,862.38 89.24% 65,178.11 89.05% 64,435.97 88.94%
递延所得
税负债 8,201.91 10.56% 8,065.81 10.76% 8,014.59 10.95% 8,014.59 11.06%
非流动负
债合计 77,648.57 100.00% 74,928.19 100.00% 73,192.70 100.00% 72,450.56 100.00%
从非流动负债构成来看, 项目公司非流动负债主要由长期借款及递延所得
税负债构成。长期借款系非流动负债的主要构成科目, 2021 年末、 2022 年末、
2023 年末以及 2024 年 6 月末,长期借款余额分别为 69,446.65 万元、 66,862.38
万元、 65,178.11 万元以及 64,435.97 万元。
①长期借款
表 2-1-9-11 科汇智创长期借款明细
单位:万元
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
抵押、质押借款 72,030.93 69,446.65 66,562.38 65,920.24
减:一年内到期的长期借款 2,584.27 2,584.27 1,384.27 1,484.27
合计 69,446.65 66,862.38 65,178.11 64,435.97
2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末, 项目公司长期借款
主要系基础设施项目所涉借款。报告期内项目公司长期借款分别为 72,030.93 万
元、 69,446.65 万元、 66,562.38 万元以及 65,920.24 万元。 项目公司于 2021 年 3
月和 2021 年 4 月向兴业银行借款共计 13,000.00 万元,故 2021 年末长期借款总招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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额较高。
②递延所得税负债
递延所得税负债的产生系项目公司投资性房地产以公允价值进行计量,在
会计上不计提折旧导致其账面价值高于计税基础,产生应纳税的暂时性差异,
确认递延所得税负债。报告期内,项目公司递延所得税负债总体规模波动较小。
4、备考利润表分析
(1)各期营业收入、营业成本构成情况
1)主营业务收入情况
表 2-1-9-12 最近三年一期营业收入情况分析
单位:万元
科目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 5,431.03 88.14% 4,180.83 86.22% 5,378.43 79.12% 2,698.79 83.43%
物业费收入 454.80 7.38% 446.24 9.20% 961.82 14.15% 327.49 10.12%
车位收入 263.81 4.28% 210.23 4.34% 395.68 5.82% 178.16 5.51%
广告位收入 12.36 0.20% 11.63 0.24% 61.59 0.91% 30.53 0.94%
合计 6,162.02 100.00% 4,848.92 100.00% 6,797.52 100.00% 3,234.97 100.00%
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月, 项目公司分别实现营
业收入 6,162.02 万元、 4,848.92 万元、 6,797.52 万元以及 3,234.97 万元。其营业
收入来源主要为租金收入,物业费收入车位收入及广告位收入。其中,租金收
入占比最大。
2022 年度项目公司营业收入较 2021 年度下降主要系落实减租免租政策所致。
根据《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则
的通知》(沪国资委规〔 2022﹞ 1 号)等相关文件规定, 2022 年合计减免金额
1,180.25 万元(不含税)。
2)主营业务成本情况
表 2-1-9-13 最近三年一期营业成本情况分析
单位:万元
营业成本 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业管理成本 407.18 31.55% 368.94 42.79% 426.55 48.47% 208.64 54.83%
运营成本 188.60 14.61% 188.46 21.86% 263.46 29.94% 94.24 24.77%
维修改造成本 497.88 38.58% 233.9 27.13% 86.31 9.81% 37.26 9.79%
摊销费用 197.01 15.26% 69.89 8.11% 103.45 11.76% 39.61 10.41%
其他业务成本 - 0.00% 0.93 0.11% 0.18 0.02% 0.76 0.20%
合计 1,290.67 100% 862.11 100% 879.95 100.00% 380.50 100.00%招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月, 项目公司营业成本分
别为 1,290.67 万元、 862.11 万元、 879.95 万元以及 380.50 万元。其营业成本主
要为物业管理成本、运营成本、维修改造成本、摊销费用以及其他业务成本,
其中物业管理及运营成本占比最大,主要系相关人员成本。
项目公司 2021 年新增地下车库维修改造、幕墙漏水维修等维修改造,公司
非经常性维修成本的增加导致该年度营业成本较高。
3)税金及附加
表 2-1-9-14 最近三年及一期税金及附加明细
单位:万元
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
房产税 574.53 461.74 613.22 327.76
增值税附加 39.35 30.71 44.07 20.77
土地使用税 3.96 3.15 3.96 1.98
印花税 0.69 4.23 3.13 1.52
合 计 618.54 499.83 664.38 352.03
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月, 项目公司税金及附加
分别为 618.54 万元、 499.83 万元、 664.38 万元以及 352.03 万元,税金及附加主
要为房产税,房产税金额主要受租金收入的影响而波动。
4)管理费用
表 2-1-9-15 最近三年及一期管理费用明细
单位:万元
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
保险费 12.50 8.82 5.48 2.97
固定资产折旧 190.22 200.45 214.43 109.02
评估费 4.06 4.06 4.06 -
合 计 206.79 213.33 223.98 111.99
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月, 项目公司管理费用分
别为 206.79 万元、 213.33 万元、 223.98 万元以及 111.99 万元,报告期三年内科
汇智创管理费用规模较小。
5)财务费用
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月, 项目公司财务费用分
别为 3,582.47 万元、 3,468.53 万元、 3,117.20 万元以及 1,430.33 万元,报告期三
年一期内项目公司财务费用主要系长期借款利息支出。
6)营业外收入招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月, 项目公司营业外收入
分别为 18.49 万元、 0.70 万元、 18.47 万元以及 23.88 万元,主要系部分租户提前
退租支付违约金所得。
(2)盈利情况分析
表 2-1-9-16 最近三年主营业务情况分析
单位:万元
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 6,162.02 4,848.92 6,797.52 3,234.97
营业成本 1,290.67 862.11 879.95 380.50
净利润 -363.85 -609.63 1,290.24 734.15
EBITDA 4,447.39 3,535.15 5,360.27 2,557.82
EBITDA(剔除免租及
自用因素影响) 4,601.40 4,688.31 5,432.18 2,593.67
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月, 项目公司净利润分别
实现-363.85 万元、 -609.63 万元、 1,290.24 万元以及 734.15 万元, 项目公司 2021
年及 2022 年净利润为负主要系投资性房地产公允价值变化产生公允价值变动损
益的等因素影响。
1) 项目公司存量有息负债对应的财务费用较高,最近三年及一期, 项目公
司的有息负债规模分别 72,030.93 万元、 69,446.65 万元、 66,562.38 万元以及
65,920.24 万元,财务费用分别为 3,582.47 万元、 3,468.53 万元、 3,117.20 万元以
及 1,430.33万元,基础设施项目财务费用较高,导致 2021年以及 2022年净利润
为负;
2) 项目公司对应的投资性房地产科目采用公允价值计量,最近三年投资性
房地产公允价值变化产生公允价值变动损益分别为-962.82 万元、 -544.40 万元、
-204.87 万元,导致 2021 年及 2022 年的净利润较低;
3) 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,基础设施项目分
别实现营业收入 6,162.02 万元、 4,848.92 万元、 6,797.52 及 3,234.97 万元。基础
设施项目 2022 年营业收入较 2021 年下降主要系杨科创响应上海市因疫情出台
的相关租金减免政策,对符合条件的租金进行了租金减免,其中 2022 年减免租
金合计 1,180.25 万元。
(3)各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度及 2024 年 1-6 月,项目公司无投资收益和
政府补助。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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5、借款情况分析
(1)关联借款
截至尽调基准日, 项目公司不涉及关联借款。
(2)银行借款
根据本项目的重组安排,杨科创拟通过增资划转的方式将基础设施项目以
及与其相关联的债权、负债和劳动力一并划转至项目公司。增资划转涉及的基
础设施项目银行借款如下表所示:
表 2-1-9-17 基础设施项目银行借款明细
单位:亿元
借款
银行
借款
金额
借款余额
(截至
2024 年 6
月 30 日)
抵押物 借款期限 借款利率
浦发
银行 2.73 2.66
湾谷
B5 号
楼
25 年, 2023
年 12 月 19
日至 2038 年
12 月 18 日
以每笔贷款实际发放日的前一日
日终全国银行间同业拆借中心公
布的五年期以上(期限)的贷款
市场报价利率(LPR) -10bps 确
定
浦发
银行 7.55 2.75 国定路 3 号楼
25 年, 2020
年 6 月 19 日
至 2045 年 6
月 18 日
以每笔贷款实际发放日的前一日
日终全国银行间同业拆借中心公
布的五年期以上(期限)的贷款
市场报价利率(LPR) +17bps 确
定
兴业
银行 1.3 1.18 国定路 1 号楼
15 年, 2021
年 3 月 10 日
至 2036 年 3
月 09 日
根据实际发放日和重定价日定价
基准利率和定价公式确定借款利
率,分段计息。重定价日以“季
“为浮动周期,自借款实际发放
日起每满一个周期的对应日为合
同重定价日,当月无对应日的以
该月最后一天为对应日。
合计 11.58 6.59
注 1:增资划转的债务重组方案将以届时银行出具的批复及最终签署债务转让相关协议为准。
根据重组及发行安排,杨科创拟将基础设施项目对应的银行借款及担保合
同连同相对应的基础设施项目一并增资划转至项目公司,遂将项目公司 100%股
权转让给资产支持证券管理人,由项目公司用募集资金偿还所有债务,并解除
相关权利负担。
经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》,
基础设施项目的抵押、质押及查封情况如下:
1)国定路 1 号楼项目的抵押、质押及查封情况招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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根据登记中心于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创
提供的编号为 2161821045-1 的《抵押合同》,截至 2024 年 6 月 30 日,国定路 1
号楼项目设定了抵押,抵押权人为兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行(以
下简称“兴业银行陆家嘴支行” ),该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立登
记。
经 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
(www.zhongdengwang.org.cn),并根据杨科创提供的编号为 2161821045-2 的
《应收账款质押合同》,杨科创已将国定路 1 号楼项目的租金收入进行应收账款
质押,质押权人为兴业银行股份有限公司上海分行(代兴业银行陆家嘴支行履
行抵押登记事宜)。
2)国定路 3 号楼项目的抵押、质押及查封情况
根据上海市杨浦区自然资源确权登记事务中心(以下简称“登记中心”) 于
2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创提供的编号为
YD9670202028000201 的《抵押合同》,截至 2024 年 6 月 30 日,国定路 3 号楼
项目设定了抵押,抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行(以下
简称“浦发银行杨浦支行” ),该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立登记。
经 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
(www.zhongdengwang.org.cn), 并 根 据 杨 科 创 提 供 的 编 号 为
YZ9670202028000201 的《应收账款质押合同》,杨科创已将国定路 3 号楼项目
的租金收入进行应收账款质押,质押财产包括上海市杨浦区国定路 3 号楼在
2020 年 6 月 19 日至 2045 年 6 月 18 日期间的租金收入,质押权人为浦发银行杨
浦支行。
3)湾谷园 B5 号楼项目的抵押、质押及查封情况
根据登记中心于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创
提供编号为 YD9812202328053601 的《抵押合同》,截至本尽职调查报告披露之
日,湾谷园 B5 号楼项目设定了抵押, 抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公
司杨浦支行,该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立登记。
经 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
(www.zhongdengwang.org.cn), 并 根 据 杨 科 创 提 供 的 编 号 为
YZ9812202328053601 的《应收账款质押合同》,杨科创已将湾谷园 B5 号楼项目招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
28
的租金收入进行应收账款质押,质押财产包括湾谷园 B5 号楼在 2023 年 12 月至
2048 年 12 月期间的租金收入,质押权人为浦发银行杨浦支行。
6、日后事项、或有事项及其他重要事项
截至尽调基准日,项目公司系新设公司,尚未开展实质性业务。
(1)项目公司的诉讼或仲裁等情况
截至尽调基准日,项目公司无诉讼、仲裁等情况。
(2)项目公司担保情况
截至尽调基准日,项目公司不存在担保情况,不涉及代偿风险。
(3)项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至尽调基准日,项目公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利限制
安排。
(4)其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至尽调基准日,项目公司不存在可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。
(5)其他重要事项
截至尽调基准日,项目公司不存在其他重要事项。
二、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1、基金管理人
截至 2024年 6月 30日,本基金的基金管理人未同时管理其他同类型基础设
施基金,因此目前不存在利益冲突情况;在管理本基金期间,不排除同时管理
其他同类型基础设施基金的可能,未来有可能产生潜在利益冲突。
2、原始权益人及运营管理机构的同业竞争情况分析
杨科创作为本项目的原始权益人,除标的基础设施项目外,原始权益人和/
或其同一控制的关联方持有和/或运营的位于上海市的产业园区项目与基础设施
项目存在一定竞争关系,为竞争性项目,因此可能与本基金所投资的标的基础
设施项目存在同业竞争关系。
截至 2024 年 6 月 30 日,原始权益人和/或其同一控制的关联方持有和/或运
营的位于上海市的产业园项目如下表所示:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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表 2-2-1-1 上海杨浦科技创业中心有限公司运营管理的其他竞争性物业
单位:平方米、元/平方米/月
序 号
项目名称 建筑面积 管理方式 运营起始时间
出租率
(2024 年 6
月 30 日)
租金单价
(含税)
1 国定路 1 号楼 17,372 自持 2003 年 4 月 91.04% 86.99
2 国定路 3 号楼 28,834 自持 2011 年 1 月 81.80% 108.59
3 湾谷园 B5 号楼 28,408 自持 2014 年 12 月 87.29% 88.51
4 国定路 2 号楼 22,373 自持 2003 年 1 月 73.70% 90
5 湾谷园 A8 号楼 28,743 自持 2015 年 9 月 85.00% 85
6 临港科创园 46,360 通过参股公
司持有 2009 年 7 月 91.70% 61-76
7 上海集成电路设
计创新中心 1,634 参股,受托 运营管理 2022 年 7 月 70.82% 88-106
8 湾谷园 C7 号楼 19,043 受托运营管
理 2021 年 1 月 84.00% 78-97
9
中国(上海)创
业者公共实训基
地大学生创业示
范园
13,485 受托运营管
理 2009 年 9 月 61.33% /
10 新华文化科技园 51,294 受托运营管
理 2009 年 9 月 86.40% 85-164
合计 257,546 / /
其中,国定路 2 号楼、湾谷园 A8 号楼与临港科创园系原始权益人和/或其
同一控制的关联方持有的项目,临港科创园的运营管理机构为原始权益人关联
方上海临港科技创业中心有限公司,国定路 2 号楼由原始权益人子公司创环物
业负责运营管理,湾谷园 A8 号楼为杨科创直接持有的项目,截至本尽职调查报
告披露之日,由杨科创子公司上海环保科技园有限公司负责运营管理,上述项
目的运营管理机构与团队相对独立,与基础设施项目的竞争关系可控。
上海集成电路设计创新中心面积较小,仅为 1,634平方米,对于区域内租赁
市场的影响较小。
湾谷园 C7 号楼系由原始权益人下属子公司上海环保科技园有限公司负责运
营管理,与基础设施项目的运营管理机构并非同一主体,上海环保科技园有限
公司设有独立的招商团队,管理相对独立。因此与基础设施项目的竞争关系可
控。
中国(上海)创业者公共实训基地大学生创业示范园系以项目名义申请入
驻,入驻期限一般为3-6个月,项目成功落地后可转换为基础设施项目的租户。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
30
因此与基础设施项目竞争关系较弱。
新华文化科技园定位为文化创意产业园和文化企业孵化器,租户目标群体
为数字出版、文化创意、咨询设计类企业,标的基础设施项目的目标客户群体
主要为科技、信息类企业,因此新华文化科技园与标的基础设施项目目标群体
不同,竞争关系较弱。
3、 原始权益人控股股东、实际控制人的同业竞争情况分析
上海市科学技术委员会(以下简称“上海市科委” )直属的上海市科技创
业中心(以下简称“上海市科创” )对杨科创持股比例为 55.56%,上海市科学
技术委员会为上海杨浦科技创业中心有限公司及运营管理机构的实际控制人。
上海市科技创业中心为事业单位,不涉及同业竞争情况。
(二)同业竞争等利益冲突的防范措施
1、与基金管理人之间利益冲突的防范措施
(1)与基金管理人之间的利益冲突
截至尽调基准日,本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基
金的情形。不存在利益冲突情形。
(2)与基金管理人利益冲突的防范措施
基金管理人将严格做到风险隔离,基金财产隔离,防范利益冲突。
考虑到基金存续时间较长,未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存
在潜在利益冲突。基金管理人拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险:
1)基金管理人内部制度层面
基金管理人制定了《招商基金管理有限公司公平交易管理办法》《招商基金
管理有限公司关联交易管理办法》等,以防范本基金层面的利益冲突和关联交
易风险,保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募 REITs 业务,基金管理人还制定了《招商基金管理有限公司基础
设施证券投资基金投资管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基
金运营管理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查
管理办法》和《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金内部控制与风险
管理管理办法》等内部规章制度,建立了基础设施基金的投资、运营及风险管
理规则,以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
31
2)基础设施基金的运营管理层面
对于所管理的不同的产业园区类基础设施基金(如有),基金管理人原则上
聘请不同的外部管理机构并将通过基础设施项目运营管理服务协议约定,基础
设施基金项目公司的预算由外部管理机构拟定,并经基金管理人审批通过后方
可执行,根据法律法规规定及基金合同的约定,不同的基础设施基金不得相互
投资或进行资金拆借。
基金管理人将严格落实风险隔离措施,所管理的不同的产业园区类基础设
施基金(如有)的基金财产相互隔离,并严格按照相关法律法规以及内部管理
制度的规定防范利益冲突。
对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突,由 REITs 投决会讨论决定
处理方式,制定公平对待不同基础设施项目的相关措施,并在定期报告中予以
披露,必要情况下还需进行临时披露,接受投资者监督。
(3)基础设施基金的投资扩募层面
在信息及人员隔离方面,基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控,限
定相关敏感信息的知悉范围,对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行
留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益,严禁
直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时,相关人员需
要回避表决。
在决策流程方面, 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节,
存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中
存在或可能存在利益冲突,相关人员应及时声明,并在有关决策时主动回避。
就存在利益冲突的扩募收购项目,不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、
独立谈判、独立决策。
在持有人大会决策方面,基金拟扩募购入新项目时,基金管理人将依法召
集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基
金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的,基金管理人将充分披露和提
示该等情况和潜在的利益冲突情形,由基金份额持有人大会进行决策。
综上所述,基金管理人为基础设施资产同类型的基础设施基金的运营管理、
投资扩募建立并执行有效的内部制度和决策机制,配备了充足的运营管理人员
和运营管理团队,能够有效防范不同基础设施证券投资基金之间的利益冲突和招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
32
关联交易风险,不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况,为
各基础设施证券投资基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来,基金管理人
将根据法律法规、监管规定以及基础设施证券投资基金实际运作情况持续完善
内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。
2、与原始权益人之间利益冲突的防范措施
(1)与原始权益人之间的利益冲突
除基础设施项目外,原始权益人和/或其同一控制的关联方持有和/或运营的
位于上海市的产业园区项目与基础设施项目存在一定竞争关系,为竞争性项目,
因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。
(2)利益冲突的防范措施
根据原始权益人出具的《承诺函》,对于竞争性项目,原始权益人承诺:
1)在基础设施基金的存续期间内,将根据自身针对产业园区项目同类资产
的既有管理规范和标准,严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则,以
不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平
督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务,采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突,充分保护基金份额持有人的利益;
2)除基础设施项目外,杨科创和/或同一控制的关联方持有和/或运营的位
于上海市的产业园区项目与基础设施项目存在一定竞争关系,为竞争性项目;
3)对于前述竞争性项目,杨科创承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性
项目,避免可能出现的利益冲突。杨科创承诺:不会主动诱导基础设施项目项
下的租户终止租约或降低租金水准,不会故意降低基础设施基金项下的各基础
设施项目的市场竞争能力。不会将属于或可能属于基础设施项目的业务机会优
先授予或提供给任何其他竞争性项目。亦不会利用基础设施基金份额持有人的
地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项
目的决定或判断,并将避免该种客观结果的发生。同时,本公司承诺将敦促关
联方:不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准,不得
故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。不得将属于或
可能属于基础设施项目的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目,亦
不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于
基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断,并将避免该种客观结果招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
33
的发生;
4)杨科创和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和
公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目;
5)在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件
的情况下,将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利;
6)为基础设施项目服务的运营团队独立于杨科创内部其他团队;杨科创承
诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商
的新商机的,应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会,满足基础设施项
目的招商需求;
7)在基础设施基金的存续期间内,如因基础设施项目与竞争性项目的同业
竞争而发生争议,且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的,
杨科创承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
3、与运营管理机构之间利益冲突的防范措施
(1)与运营管理机构之间的利益冲突
除本基金所投资的基础设施项目外,运营管理机构上海科优达科技发展有
限公司(以下简称“科优达” )未持有或管理其他基础设施项目,因此与基础
设施项目不存在利益冲突。
(2)利益冲突的防范措施
根据科优达出具的《承诺函》,对于竞争性项目,科优达承诺:
1)截至本函出具之日,科优达自身和/或实际控制的关联方未持有和/或运
营与基础设施项目存在竞争关系的项目。
2)在基础设施基金的存续期间内,科优达将根据自身针对产业园区项目同
类资产的既有管理规范和标准,严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原
则,以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管
理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务,采
取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突,充分保护基金份额持有人的利
益。
3)在基础设施基金的存续期间内,如科优达持有或运营竞争性项目的,科
优达将采取充分、适当的措施,公平对待基础设施项目和该等竞争性项目,避招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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免可能出现的利益冲突。科优达承诺不会将属于基础设施项目的业务机会优先
授予或提供给任何其他竞争性项目,亦不会利用科优达作为运营管理实施机构
的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性
项目的决定或判断,并将避免该种客观结果的发生。
4)为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队;科优达承
诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商
的新商机的,应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会,满足基础设施项
目的招商需求。
5)在基础设施基金的存续期间内,如因基础设施项目与竞争性项目的同业
竞争而发生争议,且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的,
科优达承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
(三)关联交易
1、基础设施项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间关联关系
基础设施资产的关联方情况如下:
表 2-2-3-1 基础设施资产关联方
关联方类型 关联方名称
原始权益人 上海杨浦科技创业中心有限公司
原始权益人控股股东暨
实际控制人 上海市科学技术委员会
原始权益人股东 上海复旦科技园股份有限公司
原始权益人下属企业
上海科才职业技能培训有限公司、上海创环物业管理有限公
司、上海技术交易所有限公司、上海东部科技成果转化有限
公司、上海上技所跨境技术贸易中心有限公司 1、上计所申态
科技发展(上海)有限公司、上海科佑企业发展有限公司、
上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司
注 1:截至尽调基准日,上海科谦科技发展有限公司已更名为上海上技所跨境技术贸易中心有
限公司(下同)。
2、关联交易的内容及关联收入情况
1)关联交易内容
根据审计机构出具的编号为“利安达专字[2024]第 0219” 的《上海杨浦科
技创业中心有限公司所持有的上海科汇智创项目管理有限公司经营业务专项审
计报告》等相关资料,最近三年及一期,基础设施项目所涉及的关联交易主要
系关联租赁以及提供关联物业管理服务,具体关联交易内容如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
35
表 2-2-3-2 基础设施项目关联交易内容
序号 关联方名称 关联方类型 关联交易内容 1
1 上海创环物业管理有限公司 原始权益人控
股子公司
关联租赁:承租国定路 1 号楼
6009 部分、 6011 及 6015
提供物业管理服务:创环物业
为国定路 1 号楼、国定路 3 号
楼提供物业管理服务
2 上海科才职业技能培训有限
公司
原始权益人全
资子公司
关联租赁:承租国定路 1 号楼
7013
3 上海科佑企业发展有限公司 原始权益人全
资子公司
关联租赁:承租国定路 1 号楼
4008、 4010-4013、 4015
4 上海技术交易所有限公司 原始权益人参
股企业
关联租赁:承租湾谷园 B5 号
楼 101A、 201、 202、 203、
204、 304A、 1303及 1304等;
承租湾谷园 B5 号楼大堂、楼
宇等部分区域做广告宣传位
5 上海杨浦科诚小额贷款股份
有限公司
原始权益人子
公司参股企业
关联租赁:承租湾谷园 B5 号
楼 1301
6 上海上技所跨境技术贸易中
心有限公司 2
原始权益人参
股企业子公司
关联租赁:承租湾谷园 B5 号
楼 1302A
7 上技所申态科技发展(上
海)有限公司
原始权益人参
股企业子公司
关联租赁:承租湾谷园 B5 号
楼 703、 704A
8 上海东部科技成果转化有限
公司
原始权益人股
东控股企业
关联租赁:承租湾谷园 B5 号
楼 701、 702、 704B
注 1:关联交易内容中的关联租赁区域系根据截至尽调基准日在执行租赁合同统计,如涉及报告期内已经
退租的租户,则关联租赁区域系指退租时点的租赁合同所对应的租赁区域。
注 2:截至 2024 年 6 月 30 日,上海科谦科技发展有限公司已更名为上海上技所跨境技术贸易中心有限公
司。
2)关联收入情况
最近三年及一期,基础设施项目涉及的关联收入分别为 524.70 万元、
539.52万元、 736.47万元以及 450.48亿元,占当期营业收入的比重分别为 8.52%、
11.13%、 10.83%以及 13.93%,具体明细如下表所示:
表 2-2-3-3 基础设施项目报告期内关联交易明细
单位:万元
序号 关联方 2021
年度
2022
年度
2023
年度
2024 年
1-6 月
1 上海创环物业管理有限公司 - 10.97 40.35 19.59
2 上海科才职业技能培训有限公司 33.20 13.16 1.71 -
3 上海科佑企业发展有限公司 - - 24.79 -
4 上海技术交易所有限公司 457.75 480.02 550.87 291.28
5 上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司 33.75 35.37 27.27 -
6 上海上技所跨境技术贸易中心有限公司 - - 19.95 13.20
7 上技所申态科技发展(上海)有限公司 - - 25.53 45.10
8 上海东部科技成果转化有限公司 - - 46.01 81.30
合 计 524.70 539.52 736.47 450.48招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
36
报告期内的关联租赁共涉及 8 个租户,截至 2024 年 6 月 30 日,处于有效租
赁期限内的关联租户有 5 家,其中上海科才职业技能培训有限公司(以下简称
“上海科才” )自 2020 年 1 月入驻国定路 1 号楼,系上海科才内部业务调整需
要,其已于 2023 年 6 月提前退租;上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司(以下
简称“科诚小贷” )因其办公地点调整,已于 2023 年 9 月提前退租。上海科佑
企业发展有限公司因办公地点调整已于 2023 年 12 月退租。截至 2024 年 6 月 30
日,仍处于有效期内的基础设施项目关联租户情况如下:
表 2-2-3-4 关联租户情况
单位:平方米
序 号
关联租户名称 租赁面积 占已租赁面
积比 1
关联收入 2占比
(2024 年 1-6 月)
最早入
驻时间
1 上海创环物业管理有限
公司 311.7 0.60% 0.61% 2022 年
2 上海技术交易所有限公
司 4,415.67 8.50% 9.00% 2019 年
3 上海上技所跨境技术贸
易中心有限公司 238.00 0.46% 0.41% 2023 年
4 上技所申态科技发展
(上海)有限公司 813.17 1.57% 1.39% 2023 年
5 上海东部科技成果转化
有限公司 1,465.81 2.82% 2.51% 2020 年
合计 7,244.35 13.95% 13.93% /
注 1:已租赁面积含自用部分。
注 2:关联收入包括租金收入、广告位收入以及物业费收入。
3、关联交易定价的合规性
经基金管理人、计划管理人核查关联交易涉及的合同、凭证等相关资料,
并根据《上海杨浦科技创业中心有限公司关于招商科创孵化器封闭式基础设施
证券投资基金(REITs)项目之承诺函及说明函》及相关资料,根据原始权益人
杨科创关联交易制度,该制度规定了关联方及关联交易的认定、关联交易的决
策程序以及关联交易的信息披露等。经核查并根据锦天城律所出具的法律意见
书等相关资料,杨科创的关联交易定价具备公允性,且已就《关联交易制度》
生效后订立的关联交易履行了必要的决策程序,符合《公司法》等相关法律法
规的规定以及公司章程等内部管理制度要求。
4、关联交易定价公允性
经核查项目公司关联交易合同等资料,并根据《上海杨浦科技创业中心有
限公司关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(REITs)项目之承诺招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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函及说明函》及相关资料,截至尽调基准日,基础设施项目所涉及的关联交易
所对应的租金价格与该项目可比单元非关联租户或区域内可比竞品的租金水平
较为一致, 关联交易的定价具备公允性,具体如下:
1)为关联方提供租赁服务
截至尽调基准日,仍处于有效租赁期限内的 5 个关联租户的租金单价与市
场交易价格或独立第三方价格对比,具体情况如下:
表 2-2-3-5 关联方定价与市场化租户的对比
单位:元/平方米/天
序 号
关联租户名称 租赁区域 是否提供装修 关联租户租金
单价 1
同区域其他可
比物业的租金
范围
1 上海创环物业管理有限公司 国定路 1 号楼 未提供 3.13 2.80-4.50
2 上海技术交易所有限公司 湾谷园 B5 号
楼
未提供 1 楼展厅及 2
楼部分: 4.05
同区域无相同
定位、功能的
可比物业项目
未提供 2 楼部分、 3
楼: 3.20 2.80-4.50
带装修、家具
交付
13 楼部分:
3.20
4.00-5.00
(精装交
付、带家
具)
3 上海上技所跨境技术贸易中
心有限公司
湾谷园 B5 号
楼
带装修、家具
交付 3.20
4.00-5.00(精
装交付、带家
具)
4 上技所申态科技发展(上
海)有限公司
湾谷园 B5 号
楼 标准交付 3.20 2.80-4.50
5 上海东部科技成果转化有限
公司
湾谷园 B5 号
楼 标准交付 3.20 2.80-4.50
注 1:关联租户加权租金单价指截至尽调基准日,对仍处于有效租赁期限内的关联租户 2024 年 1-6 月的含
税租金单价进行时间加权。
本次基础设施资产涉及的关联方根据各自业务需要承租不同项目、不同楼
层、不同朝向,不同使用功能及不同原始装修配置等,租户有多楼层整租情况,
实际租金价格会结合上述差异有所区别。
根据戴德梁行出具的《估价报告》、《市场调研报告》及市场相关分析数据:
首先,处于可比物业租金水平之内。同区域其他可比物业的租金水平基本
集中于 2.80-4.50 元/天/平方米(毛坯/标准交付)。杨科创前述关联租户(除上海
技术交易所 1-2 层部分外),平均签约租金单价为 3.13 元/平方米/天、 3.20 元/平
方米/天(含税),处于同区域其他可比物业的平均租金水平范围以内。
其次,低于杨浦区优质产业园平均租金水平。就上海市杨浦区区域整体而
言,截至 2024 年 6 月 30 日,上海市杨浦区优质产业园平均租金 3.81 元/平方米/
天。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
38
再次,精装交付的房屋租金水平普遍高于毛坯/标准交付的房屋租金水平。
从标的基础设施资产周边产业办公租赁情况来看,截至 2024年 6月 30日,周边
毛坯/标准交付租金水平为 2.80-4.50 元/平方米/天,精装交付(含办公家具)的
租金水平为 4.00-5.00 元/平方米/天,精装交付条件下的办公市场租金明显高于
毛坯/标准交付的办公租金。
因此,前述关联租户租金单价与所在区域市场租金水平相当,未明显偏离
市场租金水平。
B、为关联方提供物业管理服务
截至尽调基准日,创环物业向国定路 1 号楼与国定路 3 号楼租户提供物业
管理服务,物业费单价为 0.5 元/平方米/天。经与创环物业其他在管项目以及可
比物业的物业费单价对比,国定路 1 号楼和国定路 3 号楼的物业费单价较为公
允,具体情况如下:
表 2-2-3-6 关联物业管理情况
单位:元/平方米/天
项目名称 项目位置 物业费单价
基础设施资产 国定路 1 号楼 杨浦区国定路 335 号 0.5
国定路 3 号楼 杨浦区国定路 323、 333 号 0.5
创环物业其他在管项目 新华文化科技园 静安区沪太路 785 号 0.6
临港科创中心 浦东新区海洋一路 333 号 0.6
5、关联交易的合理性与必要性
前述关联方作为基础设施项目的承租方及物业管理服务提供方,主要为杨
科创各业务板块的主体;关联租户均为根据其经营需要,自主承租基础设施项
目的物业用于自用办公,在园区企业的孵化、管理、成果转化、融资、资本引
入等方面承担重要职能,关联租户所涉业务范围与园区定位匹配度较高,与园
区内其他租户具备协同效应,基础设施项目关联交易具备合理性和必要性。
6、关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响
2024 年 1-6 月,关联交易占基础设施项目当期基础设施项目收入的 13.93%,
且关联方交易价格较为公允,关联方的租赁需求均基于其真实经营业务产生,
故不影响基础设施项目的市场化运营。
7、 关联方拆入资金的定价情况
基础设施项目不含关联方拆入的资金。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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三、期后事项
(一)项目公司运营安排
项目公司纳入基础设施基金后,项目公司作为基金持有目标基础设施项目
的特殊目的载体,根据《公司章程》设置符合《公司法》等规定的最低人数,
不设股东会、董事会、监事会,设置董事、经理及监事。 项目公司设一名董事、
一名监事、一名总经理、一名财务负责人,并由基金管理人指定人员担任。同
时,项目公司将借助运营管理机构, 加强对基础设施项目的经营管理。
基础设施基金运作过程中,基金管理人将按照法律法规规定和《基金合同》
约定主动履行基础设施项目运营管理职责,同时,基金管理人拟委托杨科创作
为运营管理统筹机构,科优达作为运营管理实施机构,基金管理人、资产支持
证券管理人、项目公司与运营管理机构签订《运营管理服务协议》,并在协议中
明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具
体安排。
基础设施基金运作过程中,基金及专项计划的托管人将按照法律法规规定,
并依据 《基金合同》《基金托管协议》《专项计划托管协议》,以及与基金管理
人、计划管理人、项目公司签署的《项目公司监管协议》、《项目公司基本户监
管协议》,为项目公司账户提供监管服务,保证基础设施基金资产在监管账户内
封闭运行。
(二)项目交割安排
本项目资产交割的主要安排流程如下:
1、杨科创、计划管理人(代表专项计划)与项目公司签署的《股权转让协
议》签署即生效;
2、基金正式设立;基金认购专项计划的全部基础设施资产支持证券,专项
计划正式设立;计划管理人(代表专项计划)与杨科创完成股权交割;专项计
划成为项目公司的唯一股东,享有标的股权所附带的一切权利和利益,并承担
相应的股东义务。专项计划设立日为交割日。
3、项目公司向当地市场监督管理局提交股权变更登记所需的全部申请资料。
4、根据《借款合同》《增资协议》的约定,专项计划向项目公司发放股东
借款及增资,用于偿还项目公司存量债务。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
40
5、根据《股权转让协议》等的约定,在股权转让价款支付条件达成后,专
项计划向杨科创支付股权转让价款。
上述安排为根据相关监管规定拟定的步骤和流程,未来交割的实际操作过
程中将根 据有关机构的实际要求办理。
四、基础设施资产情况
(一)基础设施资产基本信息
基础设施资产包括 3 处,分别为国定路 1 号楼、国定路 3 号楼以及湾谷园
B5 号楼。建筑物现状如下:
国定路 1 号楼所属建筑物总高约 60 米,地上 14 层,地下 1 层。地下 1 层为
车库,地上 1-3 层为商业, 4-13 层为研发办公。
国定路 3 号楼所属建筑物总高约 80 米,地上 15 层,地下 3 层。地下 1 层至
地上 3 层(局部)为商业,地下 2 层-3 层为车库,地上 3-15 层为研发办公。
湾谷园 B5 号楼所属建筑物总高约 60 米,地上 13 层,地下 1 层。地下 1 层
为车库,地上 1-13 层为研发办公。
表 2-4-1-1 基础设施资产现状信息
资产名称 国定路 1 号楼 国定路 3 号楼 湾谷园 B5 楼
宗 地 面 积 ( 平 方
米) 3,659 8,701 216,4492
建 筑 面 积 ( 平 方
米)
15,405.85
(办公楼)
1,966.15
(地下车库)
16,024.68
(办公楼)
12,809.72
(地下车库)
28,407.51
地上楼层(层) 14 15 13
用途 工业 教育、科技办公 教育科研
建筑结构 桩基础,框架剪力墙结构
装修情况
外 墙 面 粉 刷 涂
料,室内公共部
位,地面铺设地
砖,墙面粉刷涂
料
外墙面干挂石材/
玻璃幕墙,室内
公共部位,地面
铺设地砖,墙面
粉刷涂料
外墙面玻璃幕墙,大堂地
面铺设大理石,墙面高级
墙砖;室内公共走廊地面
铺设地砖,内墙面粉刷涂
料
设施设备情况
配置客梯两部;
大 堂 分 体 式 空
调;消防系统、
安保系统、监控
系统、停车系统
等设施设备较为
配置客梯三部、
货梯一部;消防
系 统 、 安 保 系
统、监控系统、
停车系统等设施
设备较为齐备
配 置 客梯 六部 、货 梯两
部; 大堂 VRV 空调;消防
系统、安保系统、监控系
统、停车系统等设施设备
较为齐备
2 土地面积 216,449.00 平方米系湾谷科技园项目合计 23 栋园区办公楼共用的一宗土地权证记载面积。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
41
资产名称 国定路 1 号楼 国定路 3 号楼 湾谷园 B5 楼
齐备
2023 年,基础设施资产营业收入合计 6,797.52 万元,基础设施资产具备良
好持续的经营能力,且现金流主要来源于入驻企业支付的租金,为市场化运营
产生,不依赖第三方补贴等非经常性收入。基础设施资产截至尽调基准日的基
本信息如下:
表 2-4-1-2 基础设施资产基本情况
单位:平方米、万元
名称 土地性质 土地面积 建筑面积 2023 年营
业收入 土地使用年限
国定路 1 号楼 工业 3,659 17,372.003 1,553.59 50 年(2001 年 6 月 28 日
至 2051 年 6 月 27 日)
国定路 3 号楼 教育、科
技办公 8,701 28,834.40 2,893.65 50 至 2056 年(2006 年 1 月年22 1 月日)23 日
湾谷园 B5 号楼 教育科研 216,4494 28,407.51 2,350.28 50 年(2008 年 11 月 3 日
至 2058 年 11 月 2 日)
(二)基础设施资产的评估情况
戴德梁行就基础设施资产于价值时点 2024年 6月 30日的市场价值出具了编
号为 CW/SH/S/24/2019 的《估价报告》。
1、估价方法
根据《中华人民共和国资产评估法》以及《基础设施基金指引》等法律法
规的相关规定,由于基础设施资产用途为办公及地下车库。区域市场产业研发
园存量大,租赁市场活跃,评估机构能从租赁市场上获得可靠且持续的租赁市
场价格,且评估对象未来收益及相关费用具有可预测性和持续性,符合收益法
的应用条件及实际范围,符合收益法的选用条件。综上评估机构采用收益法作
为本次评估基础设施资产市场价值的评估方法。
2、估价结果
戴德梁行作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估,就基础设施资产
于价值时点 2024 年 6 月 30 日的市场价值出具了《估价报告》。基础设施资产评
3 根据《上海市房地产权证》沪房地杨字(2005)第 024136 号附记中的记载,国定路 1 号楼合计建筑面积
17,648.70 平方米,其中的 6013 室、 7011 室及 13013 室已被注记,已注记面积合计 276.7 平方米,本次评
估未将该部分纳入评估范围。扣除已被注记部分,本次纳入评估范围的建筑面积为 17,372.00 平方米。
4 土地面积 216,449.00 平方米系湾谷科技园项目合计 23 栋园区办公楼共用的一宗土地权证记载面积。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
42
估结果如下:
表 2-4-2-1 基础设施资产估值情况 1
单位:平方米、元/平方米/日、万元、元/平方米
幢号 用途 建筑面积
截至 2024
年 6 月 30
日出租率
截至 2024
年 6 月 30
日已签约平
均租金
折现率
假设
截至 2024 年 6
月 30 日估值 估价单价 估值占比
国定 1
号楼
办公 15,405.85
91.04% 2.87 6.00% 21,700.00 12,491.37 21.64%
车库 1,966.15
国定路
3 号楼
办公 16,024.68
81.80% 3.57 6.00% 33,980.00 11,784.54 33.89%
车库 12,809.72
湾谷园
B5 号楼 办公 28,407.51 84.69% 2.92 6.00% 44,590.00 15,696.55 44.47%
总计: 74,613.91 85.55% 3.05 6.00% 100,270.00 13,438.51 100.00%
注 1: 本尽职调查报告中,出租率、平均租金计算过程中的已出租面积包括自用面积。但评估对本次估值
时点出租率、平均租金计算未包含自用面积。由于计算方法和计算口径等差异导致各中介机构计算的出租
率、平均租金等参数可能会略有差异(下同)。
注 2:估价结果取整至十万位。
3、账面价值与评估价值的差异情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施资产账面价值合计 11.40 亿元,基础设施
资产评估价值 10.03 亿元,评估结果较账面价值合计减值 1.37 亿元,减值率
12.04%;基础设施资产评估结果与账面价值的比较情况详见下表:
表 2-4-2-2 基础设施资产评估结果与账面价值的差异情况
单位:万元、 %
项目名称 截至 2024 年 6 月
30 日评估价值
截至 2024 年 6 月
30 日账面价值
相较账面
价值差异
相较账面价值差
异率5
国定路 1 号楼 21,700.00 25,241.11 -3,541.11 -14.03%
国定路 3 号楼 33,980.00 28,559.89 5,420.11 18.98%
湾谷园 B5 号楼 44,590.00 60,191.64 -15,601.64 -25.92%
合计 100,270.00 113,992.64 -13,722.64 -12.04%
基础设施资产账面价值和评估值差异主要由评估方法差异导致,账面价值
采用市场法进行估值,而评估值则采用收益法。此外,两次评估时点不同,考
虑到市场环境变化,估值参数选取的差异也导致了部分估值差异6。
4、主要假设条件说明
(1)租金的预测
5 基础设施资产在原始权益人持有时采用公允价值计量,转入项目公司后将以计税基础金额进行重新入账。
相较账面价值差异率=(截至 2024 年 6 月 30 日评估价值-截至 2024 年 6 月 30 日账面价值) /截至 2024 年 6
月 30 日账面价值。账面价值所采用评估价值的估值时点为 2023 年 12 月 31 日。
6 国定路 3 号楼评估价值较账面价值存在增值,主要系国定路 3 号楼物业状况良好,部分楼层空间使用率
较高,租户品质较高等因素。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
43
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日, 总建筑面积为 74,613.91 平方米,办公
总可出租建筑面积为 59,838.04 平方米(建筑面积),于价值时点合计已签约对
外出租部分的建筑面积为 51,191.31 平方米(建筑面积),合计平均出租率约为
85.55%,平均签约租金 3.05 元/平方米/天。对于已出租部分房地产,租赁期限
内的租金采用租赁合同中约定(租约限制)的租金(即实际租金),租赁期满后,
假设该部分物业会按照当时的市场租金租赁;对于未出租部分房地产,假设该
部分物业会按照估价人员预测的出租率和目前市场租金水平租赁。正常客观情
况下的市场租金采用比较法求取。
本次基础设施资产涉及的关联方根据各自业务需要承租不同项目、不同楼
层、不同朝向,不同使用功能及不同原始装修配置等,租户有多楼层整租情况,
实际租金价格会结合上述差异有所区别。
基础设施资产的租金预测假设情况如下表所示:
表 2-4-2-3 租金预测假设
单位: 元/平方米/天、 %
序号 估价对象 租金收入假设 比准市
场租金 出租率
免租及
空闲期
空置
租金增长率 1
1 国定路 1
号楼
既有租约按照
租赁合同约定
进行租金收入
测算,租约期
外及空置部分
根据市场租金
进行合理假设
2.89
Y1: 91%;
Y2: 92%
Y3-Y10:93%;
估价对
象租赁
期外平
均每个
合同更
新期有
20 天租
赁空闲
期。
Y1-Y2: 0%
Y3-Y10:
2%;
归复期: 2.5%
2 国定路 3
号楼 3.62
Y1: 82%;
Y2: 85%;
Y3: 87%;
Y4: 91%
Y5: 92%
Y6-Y10: 93%
Y1-Y2:
0%;
Y3-Y10:
2.5%
归复期: 2.5%
3 湾谷园
B5 号楼 2.93
Y1: 87%;
Y2: 89%;
Y3: 90%;
Y4: 91%
Y5: 92%
Y6-Y10: 93%
Y1-Y2:
0%;
Y3-
Y10:3.5%;
归复期: 2.5%
注 1: 评估假定自 2024 年 7 月 1 日起(2024 年算第一年)的第十一年起至收益期届满的长期年度增长率均
为 2.5%。其他收入、成本假设,若无特别说明,保持一致方式。
基础设施资产近三年及一期的租金单价及未来预测的租金单价对比如下表
所示:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
44
表 2-4-2-4 基础设施资产租金单价情况
单位: 元/平方米/天
基础设施项目
租金单价
2020 年末
(审计)
2021 年末
(审计)
2022 年末
(审计)
2023 年末
(审计)
2024 年 6 月
30 日
(审计)
预测期首年
市场租金
(评估)
国定路 1 号楼 2.72 2.75 2.83 2.86 2.87 2.89
国定路 3 号楼 3.31 3.49 3.55 3.57 3.57 3.62
湾谷园 B5 号楼 2.60 2.68 2.82 2.92 2.92 2.93
根据戴德梁行出具的市场调研报告及其他相关材料、数据, 截至 2024 年二
季度末杨浦区产业园整体平均租金为 3.81元/平方米/天,区域内重点园区租金水
平集中在 2.8-4.5 元/平方米/日, 国定路 1 号楼及国定路 3 号楼的租金水平与所在
区域市场租金水平相当。 从区域内重点园区租金价格来看,湾谷园 B5 号楼的市
场租金单价与周边同类型、同品质的园区相比较低。
表 2-4-2-5 基础设施资产周边市场化园区租金单价与出租率明细
单位:元/平方米/天、 %
物业 租金水平 出租率
城创中心 5.5-6.0 92%
国正中心 5.0-6.0 90%
创智天地一期 3.8-5.0 95%
创智天地二期 4.0-5.5 95%
创智天地三期 3.8-4.5 96%
互联宝地一期 4.0-5.0 92%
创智天地广场 3.8-4.5 90%
复旦软件园智慧新天地 2.9-3.8 90%
INNO 创智 4.0-4.8 92%
星汇广场 2.8-3.5 85%
表 2-4-2-6 基础设施资产周边孵化器类园区租金单价及出租率明细表
单位:元/平方米/天、 %
周边孵化器类产业园 租金水平 出租率
入池项目 2.87-3.57 81.8%-91.04%
长阳创谷 3.0-3.5 85-90%
同济科技园孵化器基地 2.5-3.2 90-95%
上海市杨浦云计算创新基地 2.2-2.9 90-95%
上海复旦科技园高新技术创业
服务有限公司(大学生创业示
范园)
2.1-2.4 85-90%
复旦软件园-孵化器部分 2.5-3.2 90-95%
(2)收益年限预测招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
45
基础设施资产的收益年限按照土地剩余使用年限与房屋剩余经济寿命孰短
原则确定,资产收益年限确认情况如下:
表 2-4-2-7 截至 2024 年 6 月 30 日基础设施资产收益年限
项目 土地剩余使用年限 房屋剩余经济寿命7 收益年限
国定路 1 号楼
2001 年 6 月 28 日-2051 年
6 月 27 日止;
剩余 26.99 年
2003 年竣工;
剩余约 38.5 年 26.99 年
国定路 3 号楼
2006 年 1 月 23 日-2056 年
1 月 22 日止;
剩余 31.56 年
2011 年竣工;
剩余约 46.5 年 31.56 年
湾谷园 B5 号楼
2008 年 11 月 3 日-2058 年
11 月 2 日止;
剩余 34.34 年
2014 年竣工;
剩余约 49.5 年 34.34 年
(3)租金增长率预测
国定路 1 号楼自 2026 年起至 2033 年,每年的租金增长率为 2%,归复期租
金增长率 2.5%;国定路 3 号楼自 2026 年起至 2033 年,每年的租金增长率为
2.5%,归复期租金增长率 2.5%;湾谷园 B5 号楼自 2026 年至 2033 年, 每年的
租金增长率为 3.5%,归复期租金增长率 2.5%。
表 2-4-2-8 基础设施资产租金增长率情况
单位: %/年
基础设施资产 2020 年-2023 年末平均租金单
价年复合增长率8 租金增长率预测
国定路 1 号楼 1.69%
2024-2025 年: 0%
2026-2033 年: 2%
归复期: 2.5%
国定路 3 号楼 2.55%
2024-2025 年: 0%
2026-2033 年: 2.5%
归复期: 2.5%
湾谷园 B5 号楼 3.94%
2024-2025 年: 0%
2026-2033 年: 3.5%
归复期: 2.5%
2020-2023 年末平均租金年复合增长率为国定路 1 号楼 1.69%,国定路 3 号
楼 2.55%,湾谷园 B5 号楼 3.94%,基础设施资产租金未来年度前十年平均租金
增长率为 2.27%。评估机构预测 2024 年-2025 年租金维持稳定, 2026 年后租金
稳中有升。
7 房屋剩余经济寿命=总使用年限-已使用年限,其中已使用年限自竣工日期起开始计算,总使用年限按钢
混结构框架房屋(非生产用房)耐用年限 60 年计算。
8 审计机构提供的 2023 年末时点租金平均单价相较 2020 年末时点租金平均单价的年复合增长率。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
46
本次基础设施资产所包含的国定路 1 号楼、国定路 3 号楼以及湾谷园 B5 号
楼均为构建孵化器科创服务生态,落地孵化服务体系的具体实践所需的物理空
间。 结合本次基础设施资产特点及戴德梁行出具的《市场调研报告》 及市场相
关数据分析:
1)需求端: 相比较市场化的普通产业园,孵化器类产业园在租金水平和服
务水平上更有优势,尤其是中小微企业更看重的研发支持、企业注册、政策和
销售赋能等额外增值服务。中小微企业对这些外部专业服务的需求和依赖度更
高。随着区域产业发展聚集度增强, 杨浦区对于孵化器载体的需求一直保持稳
中上涨态势。作为全国首批和上海唯一的“科创中国” 试点城区,截至 2023 年
底,杨浦区域内集聚高新技术企业 1,300家,位居全市中心城区第一名,为孵化
器载体提供长期活跃的客群,推动市场需求保持旺盛。目前,除孵化器载体外,
杨浦区还在持续推进创业苗圃、众创空间、加速器、大学科技园等多类型空间
载体的打造,在增多市场供应量的同时,目的形成一个更为完整的创新创业生
态系统。预计孵化器类产业园在杨浦区的市场需求将进一步增多,在市场供应
紧缺的情况下,存量项目将保持高出租率,且租金水平有望进一步上涨。
2)供给端:基础设施资产所在杨浦区未来 2 年没有新增产业园供应入市,
这将有助于市场存量项目保持稳定的出租率。项目所在区域位于上海杨浦区中
环沿线, 周边大学林立, 湿地保护区和居住区基本占据了大部分区域地块,受
上海城市中心土地供应收紧的影响,容积率较低的产业园土地供应非常有限,
近几年市场主要供应高容积高配置的甲级办公楼地块。
3)政策端:根据杨浦区提升科技创新能级“十四五” 规划,杨浦区将全力
建设2-3家在上海市区域内具有一定影响力和品牌效应的大学科技园示范园,建
立其与各类孵化器、众创空间的合作对接模式,畅通特色产业集群培育链条。
重视提升众创空间和孵化器服务能级,鼓励众创空间、孵化器建设创业孵化基
地,切实发挥扶持创业企业、带动地区就业功能。
4)区位端:国定路园区位于杨浦五角场城市副中心,紧邻中环路,周边企
业聚集数量多,市场活跃度较高, 企业入驻需求大,区域整体协同发展的带动
效应显著,其紧邻复旦、同济、上海财经等多所高等院校,学术创新优势显著。
湾谷园区区位条件良好,临近复旦大学,产学研氛围浓厚,研发类企业聚集数招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
47
量较多,市场活跃度逐步增强,周边生活配套逐渐完善;故从需求、供给、政
策以及区位角度分析,基础设施资产具备一定优势。
(4)出租率假设
结合评估机构对该商圈商业市场供需情况的研究及本项目实际状况及租约
情况,通过与上海市优质研发办公楼的一般情况的比较,考虑到项目所在区域
发展成熟,结合本项目自身的物业状况及租赁情况,估价对象的出租率预测如
下表:
表 2-4-2-9 基础设施项目出租率情况
基础设
施项目
2020 年末
(审计)
2021 年末
(审计)
2022 年末
(审计)
2023 年末
(审计)
2024 年 6
月 30 日
(审计)
2025 年及以后预
测市场出租率
(评估)
国定路
1 号楼 98.71% 93.19% 91.14% 90.06% 91.04%
2025 年: 92%
2026 年及以后:
93%
国定路
3 号楼 97.57% 89.83% 89.83% 94.42% 81.80%
2025 年: 85%
2026 年: 87%
2027 年: 91%
2028 年: 92%
2029 年及以后:
93%
湾谷园
B5 号
楼
96.49% 99.43% 86.91% 89.04% 87.29%9
2025 年: 89%
2026 年: 90%
2027 年: 91%
2028 年: 92%
2029 年及以后:
93%
从历史运营情况分析,基础设施资产历史三年整体出租情况比较稳定,资
产运营情况稳定, 2021 年及 2022 年出租率小幅下降主要系公共卫生事件及教培
行业改革影响,部分租户退租所致, 2023 年末相较 2022 年末指标出现恢复迹象,
基础设施资产 2023 年末的平均出租率为 90.74%。
评估机构基于上海市产业园市场的研究与基础设施资产的目前租约情况、
历史续租情况、运营模式及项目所在市场的供求情况, 假设基础设施资产:首
年出租率水平参考估值时点的实际出租率水平,并考虑给予了 1-4 年租赁爬坡
期,逐步爬坡并恢复到稳定期出租率水平。在市场租赁行情稳定正常的情况下,
上述出租率假设具备较高的可实现性。但如果受到以下因素影响:区域经济阶
9 审计出租率计算已考虑含湾谷园 B5 号楼 738.99 平方米自用面积。评估将自用面积做空置处理,未纳入
出租率统计计算, 2024 年 6 月 30 日时点出租率为 84.69%。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
48
段性波动、产业园市场供需失衡持续时间较长,行业轮动加剧,出租人经营策
略调整慢于经济、市场、行业变化等,基础设施资产出租率将有所波动。
从区域产业园供需分析,基础设施资产出租率假设较为合理。根据戴德梁
行出具的市场调研报告, 2023 年至 2024 年上半年杨浦区均无新增产业园供应入
市。
(5)免租期及空闲期
根据市场情况,新承租方进驻前必需的装修时间及免租期等因素存在,都
有可能带来租金损失,评估机构根据对运营团队的访谈和对市场的调研,在考
虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后,基础设施资产租赁期外平均
每个合同更新期有 20 天租赁空闲期。 对于已出租物业的租约,免租期按照已签
订的《房屋租赁合同》确定。
(6)收缴率及收入损失率
评估估值模型中收缴率参考基础设施项目历史收缴率数据,本次评估设定
收益期内收缴率为 99%,即收租损失为 1%进行测算。
(7)物业费收入预测
根据基础设施资产的历史经营数据等资料,于价值时点国定路 1 号楼、国
定路 3 号楼的物业管理费标准为 15 元/平方米/月。参考历史实际运营情况、出
租率及预期物业管理费标准的增长,并设定其第五年及第十年,物业管理费收
入递增 5%, 十年以后的长周期增长率为 2.5%。 以第一年(价值时点至 2024 年
12 月 31 日)为例,含税管理费收入约为 243.31 万元;
根据杨科创与租户上海有孚网络有限公司签订的《租赁合同补充协议》及
《租赁合同之补充协议二》之相关条款,产权人或产权人委托的第三方为租户
提供承租区域内的电力、数据传输等设施设备提供运营维护服务工作。该部分
特殊物管费第一年(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)含税收入约为 98.4 万元;
物业管理费首年合计约为 341.71 万元(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)。
(8)广告收入及停车费收入预测
根据产权人提供的相关信息,设定其首年广告收入不增长,以后每三年收
入增长 5%,十年以后的长周期增长率为 2.5%。以第一年(价值时点至 2024 年
12 月 31 日)为例,含税广告收入约为 32.75 万元;
根据产权方提供的历史经营数据等资料,国定路一号楼、三号楼杨浦科技招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
49
创业园共计 251 个车位,停车收费标准为 10 元/每小时/辆。 2023 年出租率约为
19.6%, 2024 年上半年出租率约为 17.7%,考虑上海汽车保有量的增长,设定其
未来出租率为 18%并保持稳定,车位租赁价格每五年增长 10%,十年以后的长
期增长率为 2.5%。以第一年(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)为例,含税停车
费收入约为 198.97 万元。
(9)利息收入
根据产权方提供的历史经营数据等资料,租户缴纳的押金为二个月的租金,
按活期利率 0.35%计算,以第一年(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)为例,押
金利息收入合计约为 1.7 万元。
(10) 预测期内成本费用主要包括运营费用、物业管理费用、维护维修费
用、特殊物管费成本、资本性支出、保险费、增值税及附加、房产税、城镇土
地使用税及印花税等。
根据评估机构出具的《估价报告》,各项支出的测算逻辑为:
1)运营费用:根据《运营管理协议》约定,国定路 1 号楼、国定路 3 号楼
剩余年期内按照其每年运营收入(含增值税,不含押金利息)的 3.5%计取;湾
谷园 B5 号楼按其每年运营收入(含增值税,不含押金利息)的 2%计取。
2)物业管理费用:
国定路 1 号楼、国定路 3 号楼合计每年物业管理费为 436 万元/年, 合计首
年管理费成本约为 219.19 万元(价值时点至 2024 年 12 月 31 日);物业管理成
本于第五年,第十年分别增长 5%,第十一年起以后每年增长 2.5%;
湾谷园 B5 号楼已出租部分的物业管理费由租户自行承担,空置部分的物业
管理费由业权人承担,该部分物业管理费为 20 元/平方米/月×当期空置面积。首
年空置管理费支出为 44.41 万元(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)。
3)维护维修费用:国定路 1 号楼、国定路 3 号楼合计每年维护维修费支出
为 79.9万元;预测该部分支出于第五年,第十年分别增长 5%,第十一年起以后
每年增长 2.5%。
4)特殊物管费成本:拟聘请创环物业为国定路 3 号楼租户上海有孚网络有
限公司承租区域内的电力、数据传输等设施设备提供运营维护服务,特殊物业
管理费支出为 28.9 万元/年;预测该部分支出于第五年,第十年分别增长 5%,
第十一年起以后每年增长 2.5%。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
50
5)保险费:根据现有的保险合同及保险费率,估价对象年保险费总额为
13.34 万元。 估价对象首年(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)应缴付的保险费总
额约为人民币 6.71 万元。
6)增值税及附加:租金收入的增值税税率为 5%,物业费等管理费收入的
增值税税率为 6%,车位收入增值税税率为 9%,广告位收入增值税税率为 9%,
城市维护建设税取实缴增值税税额的 7%、教育费附加取实缴增值税税额的 3%、
地方教育费附加取实缴增值税税额的 2%。
7)房产税:房产税分两部分计征。国定路 1 号楼、国定路 3 号楼的房产税
按原值从价计征,即按照房产账面原值的 1.2%的 70%计征。湾谷园 B5 号楼已
出租部分的房产税按其不含税收入的 12%从租计征,湾谷园 B5 号楼空置部分房
产税将按照从价的方式计征,即按照房产账面原值的 1.2%的 70%计征。 估价对
象首年(价值时点至 2024 年 12 月 31 日)房产税合计为: 307.02 万元。
8)城镇土地使用税:根据原始权益人提供的课税凭证,目标基础设施项目
年土地使用税总额约为 3.96 万元。 估价对象首年(价值时点至 2024 年 12 月 31
日)应缴付的城镇土地使用税总额约为人民币 1.99 万元。
9) 印花税: 按运营收入的 1‰计征。
10)资本性支出:根据过往经营数据及物业尽职调查报告,国定路 1 号楼、
国定路 3 号楼按照其每年运营收入(含增值税)的 2.5%计取;湾谷园 B5 号楼
按照其每年运营收入(含增值税)的 1%计取。 与同类型已上市基础设施 REITs
相比,基础设施资产资本性支出计提比例和行业可比项目差异不大,预测符合
行业水平。
表 2-4-2-10 同类型基础设施 REITs 资本化支出对比
名称 项目名称 估价报告资本性支出预测
招商科创孵化
器封闭式基础
设施证券投资
基金
国定路 1 号楼 每年运营收入(含增值税)的 2.5%
国定路 3 号楼 每年运营收入(含增值税)的 2.5%
湾谷园 B5 号楼 每年运营收入(含增值税)的 1.0%
建信中关村产
业园 REIT
互联网创新中心 5 号楼 每年运营收入(含税)的 0.91%;
协同中心 4 号楼 每年运营收入(含税)的 1%;
孵化加速器 每年运营收入(含税)的 1.3%。
博时招商蛇口
产业园 REIT
万融大厦
万海大厦 -招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
51
名称 项目名称 估价报告资本性支出预测
博时招商蛇口
产业园 REIT-
扩募
光明项目—光明科技园
A 栋 2023 年及 2024 年:租金收入(不含税)
*1.1%;
光明项目——光明科技 2025 年起:在前一年的基础上每年增加 2%
园 A6、 B-3、 B-4 栋
华夏合肥高新
产业园 REIT
高新睿成 2022 年含税收入 1%, 2023 年及以后含税收
高新君道 入 3%
华安张江产业
园 REIT 张江光大园
房屋维修费:指为保证房屋正常使用每年需
支付的修缮费用,产业发展服务园区用房按
房屋重置价的 1%计算,地下车库按房屋重置
价的 0.5%计算。根据产权人提供的资料,同
时估价人员参考了近期类似房屋的竣工结算
资料,确定评估对象的重置单价为 5,700 元/
平方米。
华安张江产业
园 REIT-扩募 张润大厦 -
东吴苏州工业
园区产业园
REIT
苏州 2.5 产业园 资本化改造费(运营维护服务费):根据产
权方提供的过往经营数据及物业委托管理协
议,按照运营收入的 5%计取。
苏州国际科技园(五期
B 区)
华夏杭州和达
高科产园 REIT
和达药谷一期项目 占基础设施项目经营收入的 2.5%(含税)
孵化器项目 占基础设施项目经营收入的 2.5%(含税)
中金湖北科投
光谷产业园
REIT
光谷软件园 A1-A7 栋
互联网+项目 每年 275 万元
光谷软件园 E3 栋
光谷软件园 C6 栋
11)报酬率假设
报酬率是用以转换日后应付或应收货币金额至现值之回报率,理论上反映
资本之机会成本。基础设施资产的报酬率采用累加法求取。由于现实中不存在
完全无风险的投资,所以通常是选取同一时期相对无风险的报酬率去代替无风
险报酬率,如选取同一时期的国债利率或银行存款利率。此次评估选择同期一
年期定期存款利率代替无风险报酬率,即无风险报酬率为: 1.5%。在确定研发
物业风险报酬率时, 评估机构通过市场上同类物业的平均水平结合评估机构的
实际经验,考虑了投资风险补偿率 2.5%、管理负担补偿 1.5%、缺乏流动性补偿
1%及投资带来的优惠(-0.5%),最终取值为 4.5%。
综上,得出的估价对象的报酬率为 6.0%。
(三)基础设施项目所属行业和竞争状况分析
1、基础设施项目所属行业
(1)基本概念
根据国家发改委《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
52
(REITs)试点工作的通知》(发改投资〔 2021〕 958 号)和《关于全面推动基
础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目常态化发行的通知》(发改投资
〔 2024〕 1014 号)要求,符合 REITs 试点范围的园区基础设施资产为位于自由
贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发
平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设
施。孵化器是以促进科技成果转化,培育科技企业和企业家精神为宗旨,提供
物理空间、共享设施和专业化服务的科技创业服务机构,是国家创新体系的重
要组成部分。基础设施资产所包含的国定路 1 号楼、国定路 3 号楼以及湾谷园
B5 号楼均为构建孵化器科创服务生态,落地孵化服务体系的具体实践所需的物
理空间。
(2)孵化器类型
根据不同的运营主体、服务对象、盈利模式和资源整合能力,可以将中国
的孵化器行业分为五种类型,分别是产业型孵化器、创投型孵化器、空间/物业
型孵化器、媒体型孵化器和地产型孵化器。
产业型孵化器:是由企业主导运营并提供完整商业服务,为其提供产业资
源、技术支持、市场对接等服务,帮助其快速成长并实现与企业或园区的协同
发展。各行业内头部企业(国企/民企/外企)与知名商业机构利用自身特色资源
集聚与行业认知优势,从内部项目孵化起步,逐步发展为对外提供初创企业综
合孵化服务的产业创新孵化器模式,能够充分利用企业或园区的产业优势和品
牌影响力,为入孵企业提供专业化、定制化和差异化的服务,提高其商业化成
功率和竞争力。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
53
图 2-4-3-1 我国产业孵化器定义
创投型孵化器:是由投资机构或投资人主导运营的孵化器,主要服务于具
有较高成长潜力和投资价值的初创企业,为其提供资金支持、投融资对接、商
业模式指导等服务,帮助其快速获得市场认可和资本青睐。创投型孵化器能够
充分利用投资机构或投资人的资本实力和行业资源,为入孵企业提供及时有效
的资金援助和风险控制,提高其融资效率和估值水平。
空间/物业型孵化器:是以提供办公空间或物业租赁为核心服务的孵化器,
主要服务于对办公场地有较高需求的初创企业,为其提供共享办公设备、网络
通讯、行政管理等基础服务,帮助其降低创业成本和提高工作效率。空间/物业
型孵化器能够充分利用自身的空间资源和物业管理能力,为入孵企业提供灵活
便捷的办公环境和配套设施,提高其工作舒适度和协作效果。
媒体型孵化器:是指依托自身庞大的媒介平台,凭借其对创业环境以及科
技型企业的长期跟踪报道从而积累的经验为创业者提供多种扶持帮助的孵化器。
其有效地帮助创业孵化项目极大提升了项目知名度,同时提供各方面资源的对
接。媒体类创新型孵化器大多行业经验丰富,无盈利压力,同时自身经营多年
的媒体平台可为孵化器提供持续型的经济支持。
地产型孵化器:是由房地产商主导运营的孵化器,目前主要靠出租办公位,
并且提供共享办公设备,网络以及出租办公空间为盈利模式,其创业环境开放,
靠出租工位收费,但是缩小了一次性租赁面积,且缩短了常规型的租赁周期,招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
54
在选址方面要求极高。
基础设施资产兼具产业孵化器与空间/物业型孵化器双重属性。
(3)基础设施资产所在园区
国定路 1 号楼和国定路 3 号楼坐落于上海市杨浦区杨浦科技创业中心,所
在园区西邻国达路,北邻邯郸路,东邻国定路,南临上海市复旦求是进修学院,
步行十分钟可抵达五角场万达、合生汇、百联又一城等商业中心,交通便捷度
高。
湾谷园 B5 号楼坐落于上海市杨浦区湾谷科技园,所在园区西邻淞行路,北
邻国帆路,东邻国权北路,南邻国学路,位于复旦大学江湾校区西侧,是面向
企业研发总部、高技术服务业的现代科技企业加速器园区,产学研氛围浓厚,
紧邻 3 号线淞发路站、 10 号线国帆路站,享有多项政策支持。
2、行业监管体制和政策趋势
(1)行业的监管体制
由于孵化器所需的物理空间的建设与运营涉及土地、规划、产业招商、工
程建设、劳动力、税收、基础设施配套等多个方面,孵化器行业受相关部门的
监管。
(2)孵化器行业重要发展规划文件
《中华人民共和国中小企业促进法》《中华人民共和国促进科技成果转化法》
《国家创新驱动发展战略纲要》等法律法规及规划纲要为孵化器提供了宏观指
导和制度保障,其中明确指出,国家支持科技企业孵化器、大学科技园等科技
企业孵化机构发展,为初创期科技型中小企业提供孵化场地、创业辅导、研究
开发与管理咨询等服务。
《“十四五” 国家高新技术产业开发区发展规划》从战略层面,确定了我
国高新技术产业的发展方向、重点领域、主要任务和政策措施。强调了要探索
“孵化+投资” 服务体系,促进未来产业孵化和产业化;提出要提升创业孵化服
务专业化水平,推动众创空间、孵化器等载体专业化、市场化、链条化发展;
要建设高质量孵化载体,加快建设一批高水平创业亟需的专业化众创空间、硬
科技孵化器。
《国家技术创新中心建设工作指引》提出了建设国家科技创新中心的功能
定位、建设目标和原则、建设布局与组建模式以及重点建设任务等。其中明确招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
55
指出,要充分利用国内外创新资源,搭建专业化众创空间和各类孵化服务载体,
加强资源开放共享与产学研用合作,打造集大中小企业、高校、科研院所和个
人创客协同互动的众创平台,带动一批科技型中小企业发展壮大。
(3)法律法规及规范性文件
我国孵化器是指以促进科技成果转化,培育科技企业和企业家精神为宗旨,
提供物理空间、共享设施和专业化服务的科技创业服务机构,是国家创新体系
的重要组成部分、创新创业人才的培养基地、大众创新创业的支撑平台。目前
我国孵化器的发展受到了多项法律法规和政府政策的支持和引导,主要包括以
下文件:
表 2-4-3-1 我国孵化器相关政策文件及相关法规
政策 部门 主要内容 发布日期
《上海市特色
产业园区高质
量发展行动方
案(2024—
2026 年)》
上海市人民
政府
以科技创新为引领,着力提升特色产业园
区发展能级和竞争力。聚焦特色产业方
向,提升产业特色化和品牌化,布局和发
展先导产业、重点产业、新赛道产业和未
来产业。打造特优园区主体,优化园区平
台主体开发运营机制,加大专业化、综合
性配套供给。营造特强产业生态,推动产
业链、创新链、人才链、价值链融合发
展,促进项目、资源要素耦合共生,推进
特色产业集聚发展。
到 2026 年,全市特色产业园区达到 60 个
左右,集聚高新技术企业和专精特新中小
企业 5500 家左右,国家级和市级创新研
发机构达到 360 家以上,规上工业总产值
突破万亿元。
2023 年 11
月 7 日
《上海市高质
量孵化器建设
评估管理办法
(试行)》
上海市科学
技术委员
会、上海市
财政局、上
海推进科技
创新中心建
设办公室
高质量孵化器是以全球一流孵化人才为核
心牵引,聚焦硬科技创新策源、颠覆性科
技成果转化、高成长科技企业孵化以及全
要素资源整合的高水平创新创业服务机
构,是本市创新生态体系的重要组成部
分,分为“高质量孵化器” 和“高质量培
育孵化器” 两类。
2023 年 10
月 23 日
《上海市科技
创新创业载体
管理办法》
上海市科学
技术委员
会、上海市
教育委员
会、上海市
财政局、国
家税务总局
上海市税务
局
纳入本市载体培育体系的科技企业孵化器
标准:(一)在本市注册的独立法人,成
立并实际运行超过 1 年。(二)孵化场地
集中,具有可自主支配的孵化场地面积不
小于 3000 平方米,其中在孵企业使用面
积(含公共服务面积)占 75%以上。
(三)孵化器配备自有种子资金或合作的
孵化资金规模不低于 300 万元人民币,并
有不少于 3 个资金使用案例。(四)拥有
专业孵化服务人员(指具有创业、投融
2023 年 10
月 10 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
56
政策 部门 主要内容 发布日期
资、企业管理等经验或经过创业服务相关
培训的创新创业载体专职工作人员)占机
构总人数 80%以上,每 10 家在孵企业至
少配备 1 名专业孵化服务人员和 1 名创业
导师。(五)在孵企业数量不少于 15 家,
且 75%在孵企业与孵化器专业领域一致。
(六)孵化器在孵企业中已申请专利的企
业占在孵企业总数比例不低于 50%或拥有
有效知识产权企业占比不低于 30%。
(七)具备较为完善的孵化服务功能,能
够向入驻企业提供场地、共享设施、技术
服务、咨询服务、投资融资、创业辅导、
资源对接及市场拓展等孵化服务。
《关于继续实
施科技企业孵
化器、大学科
技园和众创空
间有关税收政
策的公告》 10
财政部、国
家税务总
局、科技
部、教育部
对国家级、省级科技企业孵化器、大学科
技园和国家备案众创空间自用以及无偿或
通过出租等方式提供给在孵对象使用的房
产、土地,免征房产税和城镇土地使用
税;对其向在孵对象提供孵化服务取得的
收入,免征增值税。
2023 年 8
月 28 日
《上海市高质
量孵化器培育
实施方案》
上海市人民
政府
高质量孵化器是以全球一流孵化人才为核
心牵引,具备硬科技创新策源、颠覆性科
技成果转化、高成长科技企业孵化和全要
素资源整合能力的高水平创新创业服务机
构。通过加快培育一批产业领域聚焦、专
业能力凸显、示范效应明显的高质量孵化
器,带动全市孵化器从基础服务向精准服
务、从集聚企业向孕育产业、从孵化链条
向厚植生态转变,引领创新创业高质量发
展。
2023 年 6
月 26 日
《“十四五”
国家高新技术
产业开发区发
展规划》
科技部
支持园区推动众创空间、孵化器等载体专
业化、市场化、链条化发展,依托龙头企
业、高校院所立足优势细分领域,建设专
业化众创空间。引导园区对孵化载体实施
分类指导、运行评估和动态管理,精准扶
持优质载体提档升级。
2022 年 9
月 21 日
《上海市产业
园区转型升级
“十四五” 规
划》
上海市产业
园区和结构
调整工作领
导小组办公
室
发挥园区在全市产业发展中的核心载体和
创新平台作用,建设一批代表上海参与全
球产业竞争的特色产业园区,打响世界一
流园区品牌,推动上海产业园区新一轮高
质量发展。
2021 年 12
月 29 日
《科技部关于
高新技术企业
认定有关证明
事项实行告知
承诺制的通
知》
科技部
申请高新技术企业认定有关证明事项实行
告知承诺制,适用的证明事项为: 1.营业
执照等企业注册登记证件; 2.专利证书等
企业知识产权证件。
各地方高新技术企业认定管理机构(以下
简称认定管理机构)按申请高新技术企业
认定有关《证明事项告知承诺书》,书面
2021 年 12
月 16 日
10 此公告执行期限为 2024 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
57
政策 部门 主要内容 发布日期
(含电子文本)将证明事项、证明内容、
承诺效力、不实承诺责任、核查权力等告
知申请企业。
选择适用告知承诺制办理的,申请企业承
诺已经知晓认定管理机构告知全部内容,
并书面(含电子扫描件)提交《证明事项
告知承诺书》后,不再需要提供适用事项
证明材料,认定管理机构按申请企业书面
承诺进行认定工作。
不选择适用告知承诺制的,申请企业应当
按规定提供有关事项需要的证明材料。
《“十四五”
数字经济发展
规划》
国务院
明确提出要“推动产业园区和产业集群数
字化转型” ,引导产业园区加快数字基础
设施建设,利用数字技术提升园区管理和
服务能力。积极探索平台企业与产业园区
联合运营模式,丰富技术、数据、平台、
供应链等服务供给,提升线上线下相结合
的资源共享水平,引导各类要素加快向园
区集聚。围绕共性转型需求,推动共享制
造平台在产业集群落地和规模化发展。探
索发展跨越物理边界的“虚拟” 产业园区
和产业集群,加快产业资源虚拟化集聚、
平台化运营和网络化协同,构建虚实结合
的产业数字化新生态。依托京津冀、长三
角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈
等重点区域,统筹推进数字基础设施建
设,探索建立各类产业集群跨区域、跨平
台协同新机制,促进创新要素整合共享,
构建创新协同、错位互补、供需联动的区
域数字化发展生态,提升产业链供应链协
同配套能力。
2021 年 12
月 12 日
《国家科技成
果转化引导基
金管理暂行办
法》
财政部、科
技部
转化基金主要用于支持转化利用财政资金
形成的科技成果,包括中央财政科技计
划、地方科技计划及其他由事业单位产生
的新技术、新产品、新工艺、新材料、新
装置及其系统等。
转化基金的资金来源为中央财政拨款和社
会捐赠。
2021 年 10
月 24 日
《科技企业孵
化器服务规
范》
国家市场监
督管理总
局、国家标
准化管理委
员会
规定了科技企业孵化器的服务保障、孵化
服务通用流程、服务提供以及评价与改进
本标准适用于科技企业孵化器的管理和服
务。
2020 年 12
月 14 日
《国务院关于
促进国家高新
技术产业开发
区高质量发展
的若干意见》
国务院
以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导,贯彻落实党的十九大和十九届二
中、三中、四中全会精神,牢固树立新发
展理念,继续坚持“发展高科技、实现产
业化” 方向,以深化体制机制改革和营造
良好创新创业生态为抓手,以培育发展具
2020 年 7
月 13 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
58
政策 部门 主要内容 发布日期
有国际竞争力的企业和产业为重点,以科
技创新为核心着力提升自主创新能力,围
绕产业链部署创新链,围绕创新链布局产
业链,培育发展新动能,提升产业发展现
代化水平,将国家高新区建设成为创新驱
动发展示范区和高质量发展先行区。
《关于加快特
色产业园区建
设促进产业投
资的若干政策
措施》
上海市经济
和信息化委
员会
以产业地图为引领,优化产业空间布局;
集聚行业领军企业,打造特色产业园区;
加快发展在线新经济,打造一批重点产业
生态园;加强新型基础设施建设,带动新
兴产业投资;加大招商引资激励力度,集
聚各方招商力量;加大科技创新支持力
度,加速科技成果转化与产业化;聚焦优
质项目,优化产业用地供给;提高土地利
用强度,提升产业用地配套功能;推进
“腾笼换鸟” ,为重大产业项目落地腾出
空间;加大技术改造支持力度,聚集资金
支持重大产业项目;加强产融对接,强化
金融服务实体经济;加强招才引智,形成
有利于重点项目发展的产业人才政策;多
措并举,以各类人才安居保障创业兴业乐
业;建立市领导联系重大产业项目制度,
为重大产业项目委派专员;围绕重大产业
项目推进,强化资源要素保障;放大“特
斯拉综合效应” ,加快重大产业项目建设
审批。
2020 年 5
月 18 日
《关于推动高
新技术企业认
定管理与服务
便利化的通
知》
全国高新技
术企业认定
管理工作领
导小组办公
室
优化高新技术企业认定管理服务工作、提
升认定管理工作信息化水平、推进高新技
术企业证书电子化进程、落实专利证书电
子化政策、改进高新技术企业档案管理、
加强高新技术企业的培育服务和监督管
理、做好高新技术企业政策跟踪监测、加
大培训服务与政策支持、统筹做好疫情防
控与复工复产工作。
2020 年 4
月 15 日
《上海市推进
科技创新中心
建设条例》
上海市人民
代表大会
支持拥有科技创新成果的个人和团队创新
创业,推动创新成果转化为产品或者服
务。鼓励孵化器、众创空间等各类创新创
业载体,为个人和团队提供研发场地、设
施以及创业辅导、市场推广等服务。
2020 年 1
月 20 日
《上海市人民
政府关于促进
上海创业投资
持续健康高质
量发展的若干
意见》
上海市人民
政府
结合本市区域产业结构调整布局,探索在
条件成熟的地区建设创业投资集聚示范
区,让投资人、创业团队、基金管理人形
成规模集聚效应。积极鼓励基金加基地、
孵化加投资等各类创新型基金运作模式,
努力提高新兴企业孵化培育效率。鼓励有
条件的区政府为孵化器和创业投资企业集
聚区制定相应的支持政策,推动基金和区
域发展形成合力。(责任单位:市发展改
革委、市经济信息化委、市科委会同有关
2019 年 7
月 15 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
59
政策 部门 主要内容 发布日期
部门和区政府)
《科技企业孵
化器管理办
法》
科学技术部
对国家级科技企业孵化器认定条件、申报
与管理做了明确,提出对孵化场地面积、
在孵和毕业企业数量、孵化资金规模、知
识产权比例等要求。
2018 年 12
月 14 日
《关于科技企
业孵化器、大
学科技园和众
创空间税收政
策的通知》
财政部、国
家税务总
局、科学技
术部、教育
部
自 2019 年 1 月 1日至 2021年 12 月 31日,
对国家级、省级科技企业孵化器、大学科
技园和国家备案众创空间自用以及无偿或
通过出租等方式提供给在孵对象使用的房
产、土地,免征房产税和城镇土地使用
税;对其向在孵对象提供孵化服务取得的
收入,免征增值税。
2019 年 1 月 1 日以后认定的国家级、省级
科技企业孵化器、大学科技园和国家备案
的众创空间,自认定之日次月起享受本通
知规定的税收优惠政策。
2018 年 11
月 1 日
《国家税务总
局关于延长高
新技术企业和
科技型中小企
业亏损结转弥
补年限有关企
业所得税处理
问题的公告》
国家税务总
局
就延长高新技术企业和科技型中小企业亏
损结转弥补年限有关企业所得税处理问题
的公告。
2018 年 8
月 23 日
《关于延长高
新技术企业和
科技型中小企
业亏损结转年
限的通知》
财政部、国
家税务总局
自 2018 年 1 月 1 日起,当年具备高新技
术企业或科技型中小企业资格(以下统称
资格)的企业,其具备资格年度之前 5 个
年度发生的尚未弥补完的亏损,准予结转
以后年度弥补,最长结转年限由 5 年延长
至 10 年。
2018 年 7
月 11 日
《关于技术市
场发展的若干
意见》
科技部
明确技术市场发展的总体要求。以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导,认
真落实党中央、国务院决策部署,坚持深
化改革、优化环境,坚持拓展功能、提升
服务,坚持规范行为、加强监管,坚持引
领发展、要素融通,着力构建技术交易网
络,着力提升专业化服务功能,着力优化
制度环境,着力加强监管服务,加快形成
以专业化服务为支撑、资金为纽带、政策
为保障的现代技术市场,推动科技成果转
移转化,促进科技与经济社会融通发展。
2018 年 5
月 28 日
《关于做好科
技型中小企业
评价工作有关
事项的通知》
科技部、国
家税务总局
各省级科技管理部门要组织好企业注册信
息、自评信息的形式审查及科技型中小企
业入库公示、公告工作,保障符合条件的
企业及时入库并享受优惠政策。
2018 年 4
月 27 日
《国家技术创
新中心建设工
作指引》
科技部
发展科技型创新创业,搭建专业化创新创
业平台。充分利用国内外创新资源,搭建
专业化众创空间和各类孵化服务载体,加
强资源开放共享与产学研用合作,打造集
2017 年 11
月 17 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
60
政策 部门 主要内容 发布日期
大中小企业、高校、科研院所和个人创客
协同互动的众创平台,带动一批科技型中
小企业发展壮大。
《国务院关于
印发国家技术
转移体系建设
方案的通知》
国务院
建设和完善国家技术转移体系是一项系统
工程,要着眼于构建高效协同的国家创新
体系,从技术转移的全过程、全链条、全
要素出发,从基础架构、转移通道、支撑
保障三个方面进行系统布局。
2017 年 9
月 15 日
《国家科技企
业孵化器“十
三五” 发展规
划》
科技部
新一轮科技与产业革命正在创造历史性机
遇,我国经济发展进入新常态,大众创
业、万众创新成为发展新引擎,创新创业
活动呈现新规律,创业大发展对孵化服务
产生新需求,良好的创新创业生态成为推
动双创发展的必要条件,孵化器将面临更
大挑战和更高要求。
明确国家科技企业孵化器“十三五” 发展
指导思想、发展原则与目标;提出了孵化
器发展的九大重点任务。
2017 年 6
月 29 日
《国家税务总
局关于实施高
新技术企业所
得税优惠政策
有关问题的公
告》
国家税务总
局
企业获得高新技术企业资格后,自高新技
术企业证书注明的发证时间所在年度起申
报享受税收优惠,并按规定向主管税务机
关办理备案手续。
2017 年 6
月 19 日
《关于完善股
权激励和技术
入股有关所得
税政策的通
知》
财政部、国
家税务总局
对符合条件的非上市公司股票期权、股权
期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳
税政策。
对上市公司股票期权、限制性股票和股权
奖励适当延长纳税期限。
2016 年 9
月 20 日
《高新技术企
业认定管理工
作指引》
科技部、财
政部、国家
税务总局
2016 年 1 月 1 日前已按《高新技术企业认
定管理办法》(国科发火〔2008〕 172 号,
以下称 2008 版《认定办法》)认定的仍在
有效期内的高新技术企业,其资格依然有
效,可依照《企业所得税法》及其实施条
例等有关规定享受企业所得税优惠政策。
按 2008 版《认定办法》认定的高新技术
企业,在 2015 年 12 月 31 日前发生 2008
版《认定办法》第十五条规定情况,且有
关部门在 2015 年 12 月 31 日前已经作出
处罚决定的,仍按 2008 版《认定办法》
相关规定进行处理,认定机构 5 年内不再
受理企业认定申请的处罚执行至 2015 年
12 月 31 日止。
2016 年 6
月 22 日
《国家科技成
果转化引导基
金贷款风险补
偿管理暂行办
法》
科技部、财
政部
贷款风险补偿是指转化基金对合作银行发
放用于转化国家科技成果转化项目库中科
技成果的贷款(以下简称科技成果转化贷
款)给予一定的风险补偿。
科技成果转化贷款应符合以下条件:
(一)向年销售额 3 亿元以下的科技型中
2015 年 12
月 4 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
61
政策 部门 主要内容 发布日期
小企业发放用于科技成果转化和产业化的
贷款;(二)贷款期限为 1 年期(含 1
年)以上。
《关于将国家
自主创新示范
区有关税收试
点政策推广到
全国范围实施
的通知》
财政部、国
家税务总局
自 2015 年 10 月 1 日起,全国范围内的有
限合伙制创业投资企业采取股权投资方式
投资于未上市的中小高新技术企业满 2 年
(24 个月)的,该有限合伙制创业投资企
业的法人合伙人可按照其对未上市中小高
新技术企业投资额的 70%抵扣该法人合伙
人从该有限合伙制创业投资企业分得的应
纳税所得额,当年不足抵扣的,可以在以
后纳税年度结转抵扣。
自 2015 年 10 月 1 日起,全国范围内的居
民企业转让 5 年以上非独占许可使用权取
得的技术转让所得,纳入享受企业所得税
优惠的技术转让所得范围。居民企业的年
度技术转让所得不超过 500 万元的部分,
免征企业所得税;超过 500 万元的部分,
减半征收企业所得税。
自 2016 年 1 月 1 日起,全国范围内的中
小高新技术企业以未分配利润、盈余公
积、资本公积向个人股东转增股本时,个
人股东一次缴纳个人所得税确有困难的,
可根据实际情况自行制定分期缴税计划,
在不超过 5 个公历年度内(含)分期缴
纳,并将有关资料报主管税务机关备案。
2015 年 10
月 23 日
《国务院关于
加快构建大众
创业万众创新
支撑平台的指
导意见》
国务院
四众(众创、众包、众扶、众筹)有效拓
展了创业创新与市场资源、社会需求的对
接通道,搭建了多方参与的高效协同机
制,丰富了创业创新组织形态,优化了劳
动、信息、知识、技术、管理、资本等资
源的配置方式,为社会大众广泛平等参与
创业创新、共同分享改革红利和发展成果
提供了更多元的途径和更广阔的空间。
2015 年 9
月 23 日
《关于本市发
展众创空间推
进大众创新创
业的指导意
见》
中共上海市
委员会、上
海市人民政
府
大力发展市场化、专业化、集成化、网络
化的众创空间。鼓励和支持创客空间、极
客空间、创业咖啡、创业新媒体、创业训
练营、虚拟孵化器、创业社区等新型孵化
器及科技创业苗圃、科技企业孵化器、科
技企业加速器、大学科技园、小企业创业
基地等众多不同形式、不同模式的创业服
务平台建设及协同发展。支持众创空间探
索形成各具特色的可持续发展模式,通过
线上线下联动发展,鼓励形成辐射能力强
的品牌化众创空间,为创业者和创业企业
提供低成本、便利化、全要素、开放式的
综合创业服务。
鼓励社会力量建设众创空间。鼓励行业领
军企业、创业投资机构、投资人、社会组
2015 年 8
月 8 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
62
政策 部门 主要内容 发布日期
织等社会力量积极参与。建设一批服务创
业者和创业企业的灵活集中办公区。推动
有条件的企业建设一批产业驱动型孵化
器。在孵化载体、服务机构、高校、科研
院所集聚且生活配套健全的区域,打造一
批创业社区,促进区内创业企业围绕产业
链、创新链开展合作。以新兴产业为导
向,完善“创业苗圃+孵化器+加速器”
创业孵化载体。引导和鼓励与境外创业孵
化机构合作设立新型创业孵化平台,不断
提升孵化能力。
推广孵化器“投资+孵化” 模式。鼓励具
有投资功能的孵化器设立天使投资基金或
机构,通过孵化器等众创空间更加精准地
为创业者和创业企业提供种子资金和天使
资金。推进国有孵化器改制,鼓励其引入
专业团队运营管理。参照国有创业投资企
业股权相关规定,优化孵化器投资项目的
国有股权投入和退出机制。
《上海市科技
企业孵化器孵
化企业(项
目)毕业若干
规定》
上海市科学
技术委员会
在孵企业孵化期满,可以准予毕业、育
成、延长孵化或者因孵化失败而终止。在
孵企业达到以下条件的应当给予毕业:
(一)人均年销售收入已达 10 万元,且
企业年销售总收入达 300 万元,孵化项目
或高新技术主导产品的销售收入占企业总
收入的 50%以上。(二)实现产品销售,
孵化期间销售收入年平均增长率超过
30%。(三)研究开发人员占员工总数的
比例超过 20%,研究开发经费占销售收入
的比例超过 5%,有一定的市场开发能
力。(四)企业创办人或负责人接受了企
业管理、知识产权保护、有关法律法规的
培训,具有较高的经营管理水平和较强的
市场开拓能力。(五)企业合法经营,产
权明晰,建立了符合现代企业制度要求的
法人治理结构,并建立健全了知识产权保
护、财务、行政等管理制度。(六)企业
核心技术骨干和经营管理骨干相对稳定。
(七)孵化时间在一年以上。在孵期间,
孵化企业被市认定办认定为高新技术企业
的,视为达到毕业条件。
2002 年 7
月 12 日
表 2-4-3-2 我国孵化器相关法律文件
法律 日期
《中华人民共和国科学技术进步法(2021 修订)》 2021 年 12 月 24 日
《中华人民共和国专利法(2020 修正)》 2020 年 10 月 17 日
《中华人民共和国民法典》 2020 年 5 月 28 日
《中华人民共和国企业所得税法(2018 修正)》 2018 年 12 月 29 日
《中华人民共和国中小企业促进法》 2017 年 9 月 1 日招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
63
法律 日期
《中华人民共和国促进科技成果转化法》 2015 年 8 月 29 日
《中华人民共和国企业破产法》 2006 年 8 月 27 日
《中华人民共和国合伙企业法(2006 修订)》 2006 年 8 月 27 日
《中华人民共和国科学技术普及法》 2002 年 6 月 29 日
3、行业发展概况
(1)孵化器行业发展历程
科技企业孵化器在 20 世纪五十年代发源于美国,伴随着新技术产业革命的
兴起而发展。孵化器在推动高新技术产业的发展,孵化和培育中小科技型企业,
振兴区域经济,以及培养新的经济增长点等方面发挥了巨大作用,引起了世界
各国政府的高度重视,孵化器行业也因此在全世界范围内得到了较快的发展。
中国孵化器行业起步于八十年代国家实行专门为发展中国高新技术产业而设立
的“火炬计划” ,从而开启了国内科技企业孵化器的建设,最初多依存于高校
和研究院所发展,提供基础空间租赁的初级服务。在国家双创政策和资本的双
重推动下,行业先后经历了政策赋能阶段和资本赋能阶段。在政策赋能阶段,
孵化器在空间租赁基础上,又提供了政策、财务、人才、管理咨询等多样化服
务。进入资本赋能阶段后,由于资本的大量涌入,针对企业资金需求直接入股
投资或助力对接其他资本的孵化模式逐渐成熟。经过三十余年的发展,现阶段
我国科技企业孵化器正朝着构建孵化服务生态体系为主导的功能专业化、要素
多元化和全球网络化方向开展产业集群孵化发展。
根据科技部发布的《关于进一步提高科技企业孵化器运行质量的若干意见》,
作为国家产业创新体系发展中的重要组成部分,科技企业孵化器建设不仅仅为
新创办的科技型中小企业提供了物理空间和基础设施的载体,也是提供服务支
持,降低创业者的创业风险和创业成本,提高创业成功率,促进科技成果转化,
帮助和支持科技型中小企业成长与发展,培养成功企业和企业家和扶植高新技
术中小企业的服务机构。随着全国科技创新创业载体的迅猛发展,孵化器载体
也从 1.0 模式成功进化至孵化器 4.0 模式。从单纯的空间载体服务到如今兼具数
字化服务能力的综合性产业集群孵化生态服务及专业化数字化服务。目前,科
技创新创业服务质量和能级的不断提升,我国科技企业孵化器已经成为发展新
质生产力的重要载体和高新技术产业发展的重要因素。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
64
图 2-4-3-2 孵化器行业发展历程及变革
资料来源:艾瑞咨询
(2)孵化器行业发展特点
在我国,孵化器是推动科技创新和产业发展的重要载体,为科技企业和创
业者提供了优质的硬件设施、软件服务和政策支持,搭建了科研、生产、融资
和市场的有效对接平台,促进了科技成果的转化和应用,培育了一批具有核心
竞争力的高新技术企业,为国家经济社会发展做出了积极贡献。
科技企业孵化器载体为科创产业发展、促进科创成果转化而提供综合性服
务,是生产性服务业的重要一环。孵化器载体多数建设在工业用地或研发用地
上,主要物业形态以支持办公、研发、实验的小型研发办公体为主。
表 2-4-3-3 科技企业孵化器及普通产业园区对比
类别 科技企业孵化器产业园 普通产业园
租户类型 创新初创型企业(中小微型企业) 成熟期规模及以上企业
服务类型
园区内孵化器的运营机构可提供科技创业
公共服务,包括行政、政策、投融资、咨
询、培训、中介及技术支撑服务等
可包含研发、实验、核心校
园、后台办公、数据中心、商
务流程外包、呼叫中心等
运营面积
众创空间:一般不低于500平方米
孵化器:一般不低于10,000平方米
加速器:一般不低于50,000平方米
多数在10,000平方米以上(面
积普遍大于孵化器载体)
租期时长 一般在1-3年,特殊情况可适当延长1-2
年;非在孵企业无此限制 一般为2-3年,部分可签至5年
租户数量 租户普遍为中小型企业,单项目租客数量
可能达几十甚至上百家 一般在10-20家
租用面积 企业规模偏小,租赁面积较小,对于空间
要求较为灵活
客户定位影响其租赁面积的需
求,但多数需要规整的空间结
构
项目区位 普遍区位较为优质 项目间差异较大
客户对园区
硬件需求
客户主要以国内初创或成长型公司为主,
对园区软性配套服务要求高,对园区硬件
客户主要以成熟型、规模型、
外资、中外合资企业为主,客招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
65
类别 科技企业孵化器产业园 普通产业园
要求讲求性价比,普遍预期低于产业园 户普遍对园区硬件、形象、物
业管理服务等要求高
运营管理
具备专业技术领域的公共平台或中试平
台,并具有专业化的技术服务能力和管理
团队
运营服务由园区自营或第三方
运营商提供,管理服务水平差
异较大
孵化转换率 客户生态体系内转换率高 客户生态体系内转换率低
客户粘性
客户粘性和吸引性较强,客户可享用孵化
器载体的平台服务和基础设施,且入驻门
槛偏低,对中小微企业吸引力极强,后期
成长成熟企业留存率较高
客户粘性较弱,市场同质化园
区可选择空间较大
优惠政策 按照国家政策和文件规定,客户多可享受
相关政策扶持和优惠补贴 区域性税收优惠为主
孵化器行业对新常态下经济的稳定增长和市场活力的增强起到了重要促进
作用,成为振兴区域经济的“推进器” 。该行业主要具有如下特点:
a)平台依赖性
搭建产业孵化平台是产业孵化最为关键的一环。依托产业孵化平台构建孵
化网络或创新创业生态,帮助初创企业低成本开发产品和服务,同上游技术供
给和下游市场需求建立连接,尽快实现商业化、产业化,是产业孵化器等孵化
载体的根本任务。
b)生态协同性
孵化需要政府、企业、高校及科研机构、中介服务机构、金融及创投机构
等所有孵化主体的共同参与,各方协同创新。既要依靠高校和科研机构的科学
发现和技术研发,又要依靠孵化器所汇聚的资源要素和企业所掌握的需求信息,
以及政府在战略规划和政策上的支持。来自中介服务机构、创投机构等的服务
同样必不可少。只有构建起协同创新的孵化生态,才能最大限度降低创新创业
和产业孵化的风险。
c)产业链嵌入
孵化平台作为产业链中的一个环节,深嵌产业链之中,并非游离于产业链
之外。既有安身立命之本,又可整合产业资源,为创业企业和中小企业提供产
业服务。这就要求孵化平台势必在某一产业领域的某个或若干关键环节拥有相
当竞争力的产业链资源,比如,工业设计、研究开发、中试和检测、原材料生
产、零部件供应、定制生产、规模制造、市场营销、知识产权运营以及科技成
果转移转化等。
d)网络强关联招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
66
孵化网络中的孵化平台与在孵企业之间存在“强关系” 。真正有价值的孵
化应是和创业者一起创业,瞄准需求、直击痛点,涉足孵化全流程,使其在某
一方面(甚至多方面)依赖并反哺于孵化平台及其运营主体,彼此形成合作共
赢、共同成长的“强关系” 。
e)运营智能化
随着数字技术与实体经济的深度融合,数字创新、数字创业快速发展。未
来的趋势是,利用大数据、人工智能、区块链等数字技术,加快孵化平台数字
化、网络化、智能化转型,提高线上线下资源的配置效率,创新服务供给、降
低创业成本,为在孵企业提供数据驱动的智能孵化服务,打造虚实结合、融合
共生的数字孵化生态或智能孵化网络,助推新技术新业态新模式发展。
(3)行业供需情况和租金走势分析
1)我国孵化器行业供需情况呈现出稳步增长趋势
随着国家创新创业政策的深入实施,越来越多的初创企业涌现,对孵化器
的需求也在不断增加。各级政府、高校、企业等纷纷投入资源建设孵化器,推
动了孵化器行业的快速发展。从供应端来看,孵化器的数量和质量均有所提升。
根据工信部火炬中心统计数据,截至 2023 年,在全国范围内各类创业孵化载体
已达到 16,600 多家,包括孵化器 7,000 多家、众创空间 9,500 多家。其中,国家
级科技企业器 1,606 家,上海共 62 家,杨浦区共 5 家。从需求端来看,初创企
业对于孵化器的需求也在不断增加,通过孵化器获得更多资源、资金和技术支
持,以降低创业风险,提高创业成功率。科技企业孵化器的主要功能是围绕科
技企业的成长需求,集聚各类要素资源,推动科技型创新创业,降低创业成本,
提高创业存活率。而国家级科技企业孵化器中孵化后的企业存活率可以提升至
80%以上。截至 2023 年,在全国范围内,孵化器累计毕业企业 25 万家,上市
(挂牌)企业 5,000家,科创板上市企业中有四分之一为孵化器毕业企业,孵化
器内走出了科大讯飞、大疆创新、寒武纪、达安基因等一批硬科技领军企业。
2)我国孵化器类产业园区的物业租金走势分析
租金单价主要受市场需求和供应双重因素影响。
市场需求端: 一方面短期内由于经济波动导致市场增量需求相对疲软,但
由于孵化器区位普遍相较普通产业园较好,租金和普通产业园相比有较大价差,
可以有效吸引向下兼容的客户需求(比如寻找较低租金替代的需求、更小单元招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
67
面积的租赁需求等);另一方面孵化器主要面向创新、创业等的中小微企业,随
着新兴经济(AI、数字文创、数字医疗、在线新经济(如云计算、大数据物联
网、移动支付)等)的发展,园区作为孵化器的物理空间载体,可有效吸引相
关领域的创新、创业、培训、研发的创新、创业需求,并在研发支持、政策赋
能、销售赋能等方面给予大力支持。
市场供应端: 由于孵化器体量一般在 10,000 平米左右,园区作为孵化器的
物理空间载体体量一般也就在 20,000-30,000 平米左右,中小微企业由于其自身
规模和租金预算有限,相比于园区建筑品质,中小微企业往往更加关注园区内
外部配套和产业链生态等相关服务。本项目位于上海传统的科研成果培育转化
区域,周边大学环绕,各项配套齐全,拥有良好的内部和外部的产业培育生态
环境,学生和老师的创业氛围浓厚,校企联动频繁(企业创新需要依托学校的
设施、设备、教师和研发资源)。区域内分布有杨科创园区、复旦孵化器类产业
园区、同济科技园孵化器基地、创智天地等项目,上述孵化器和产业园区已运
营多年,形成了较为稳定的供需格局。本项目是区域内、乃至上海市最早最成
熟的孵化器类产业园区项目,面临竞争主要来自同区域、同品质的普通产业园。
而项目所在区域位于上海杨浦区中环沿线,大学林立、湿地保护和居住区基本
占据了大部分区域地块,容积率较低的产业园土地供应非常有限,近几年市场
主要供应高容积高配置的甲级办公楼地块。相比较普通产业园,孵化器在租金
水平和服务水平上更有优势,尤其是中小微企业更看重的研发支持、企业注册、
政策和销售赋能等额外增值服务。中小微企业对这些外部专业服务的需求和依
赖度更高。
因此,入池项目历史租金波动幅度小于普通产业园,即市场高速增长的时
候,孵化器类产业园区增长幅度平稳,而市场有所调整的时候,租金调整也有
限。故孵化器类产业园区租金增长趋势相对稳健。
4、行业竞争情况及竞争壁垒
(1)竞争情况
孵化器由于主导企业的类型不同,又可分为国央企主导型、外企主导型、
传统私企主导型以及互联网巨头主导型。现阶段国央企主导类孵化器在赋能产
业创新的过程中动力十足,是行业未来最具潜力的发展主体。
上述四类的特点如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
68
1)国央企主导型
国央企主导型孵化器主要通过政策倾斜和产业资源集聚的方式来赋能创业
企业发展,为创业者提供稳定的资金、场地、技术和人才等条件,同时也可以
借助其品牌影响力和市场渠道,帮助创业者拓展业务和合作伙伴。国央企主导
型孵化器通常有较强的社会责任感和战略眼光,能够培育符合国家发展方向和
需求的创新项目。
2)外企主导型
外企主导型孵化器引入国际化的管理理念和运营模式,为创业者提供高效
的服务和指导,同时利用其强大的品牌影响力和全球化市场资源,帮助创业企
业高效对接业务拓展,加速其市场化进程和产品实践,提升产品质量和竞争力。
外企主导型孵化器通常有较高的专业水平和创新能力,能够培育具有国际视野
和市场潜力的创新项目。
3)传统私企主导型
传统私企主导型孵化器多是多为龙头企业,通过整合创业企业迭代产出成
果,双向赋能。可以发挥私企的灵活性和创造性,为创业者提供多样化的支持
和选择,同时也可以借鉴私企的成功经验和市场敏感度,帮助创业者规避风险
和把握机遇。传统私企主导型孵化器通常有较强的实践能力和市场反应能力,
能够培育适应市场变化和需求的创新项目。
4)互联网巨头主导型
互联网巨头主导型孵化器多在自身产业生态基础上,系统性推进创业企业
商业落地的良性转化。通过投资并购等方式,吸纳优质创业企业,持续丰富生
态边界。
(2)竞争壁垒
孵化器作为特殊经济技术组织形态,对科技成果转化、新创企业扶植、区
域经济繁荣以及高新技术产业的发展起到了重要作用。目前中国孵化器作为产
业服务核心环节的中坚力量,正由探索期逐步进入多元发展期,行业发展面临
诸多竞争壁垒。
1)资金和资源的壁垒
孵化器项目载体在土地获取和开发阶段需要大量资金支持,运营期在项目
招商、运营管理、改造升级等方面也需要持续的资金和人力投入,资金占用周招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
69
期长,投资回收期长,因此充足的资金和持续稳定的融资能力是孵化器开发和
运营的必备条件。资源方面主要包括产业资源、政策资源等。产业资源可以为
入孵企业提供行业信息、市场分析、技术支持、人才培训、合作伙伴等,有助
于入孵企业了解行业动态,把握市场机遇,提高技术水平,培养人才队伍,拓
展合作网络,从而增强入孵企业的竞争力和创新力。政策资源可以为入孵企业
提供政策咨询、政策申报、 政策优惠等,从而降低入孵企业的创业成本和风险。
2)开发和营运能力壁垒
孵化器的开发运营过程主要包括产业规划、客户定位、设计改造以及招商
运营等,过程繁杂对孵化器开发和营运能力要求较高。要具备综合开发能力,
包括项目策划、投资管理、工程建设、市场营销等方面的专业知识和实践经验;
并且需要具备高水平的招商及营运能力,对招商策略、招商渠道、招商效果、
客户满意度、运营效率、运营收益等进行分析;同时孵化器需要具备深厚的行
业经验,熟悉科技创新领域的动态和趋势,了解不同类型科技企业的特点和需
求,能够为入驻企业提供有针对性的指导和服务;最后孵化器需要透彻了解政
府产业发展政策及相关产业客户需求,并根据政策和市场环境的变化及时调整
自身的发展战略以及为入孵企业提供政策指导。
3)创新发展和差异化服务壁垒
国内孵化器的数量迅速增长,但部分孵化器只是提供简单的硬件设施,缺
乏专业的孵化服务和管理能力,不能有效地帮助创业者解决创业过程中遇到的
问题。孵化器需要持续关注新兴产业和新技术,不断加强对前沿技术和领域的
探索和尝试,以增强对入孵企业的服务指导能力;同时需要对自身模式和服务
进行创新,为创业者提供个性化和差异化的服务,以不断促进入孵企业创新发
展;最后需要配备高素质的孵化团队和导师资源,为创业者提供专业的指导和
培训。
5、区域宏观经济及产业规划分析
(1)上海市宏观经济分析
1)地区生产总值
上海市经济保持稳步增长, 但近年来增长趋缓。 2020年受公共卫生事件影
响,增长率明显下降。但在2021-2022年市场经济逐步恢复。 2022年,上海市地
区生产总值( GDP)达44,652.8亿元,同比下跌0.2%。其中第三产业增加值招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
70
33,097.42亿元,同比增长0.3%,占地区生产总值的74.1%。 2023年,上海市实
现地区生产总值47,218.66亿元,按可比价格计算,同比增长5.0%。其中第三产
业增加值35,509.60亿元,增长6.0%。 2024年上半年,上海市实现地区生产总值
22,345.59亿元,按不变价格计算,同比增长4.8%。
图2-4-3-3 上海市地区生产总值
数据来源:上海市统计局
2)固定资产投资及其增长
2023 年,上海全市固定资产投资比上年增长 13.8%。其中,房地产开发投
资增长 18.2%,城市基础设施投资增长 3.3%,工业投资增长 5.5%。制造业投资
增长 6.7%。
2024上半年,全市固定资产投资同比增长10.2%。分领域看,城市基础设施
投资增长2.5%,房地产开发投资增长8.4%,工业投资增长10.6%。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
71
图2-4-3-4 上海市固定资产投资
数据来源:上海市统计局
3)产业结构
上海市是中国第三产业最发达的省级行政区之一,也是中国重要的商业和
金融中心之一。 2023 年,第一产业增加值 96.09 亿元,下降 1.5%;第二产业增
加值 11,612.97 亿元,增长 1.9%;第三产业增加值 35,509.60 亿元,增长 6.0%。
第三产业增加值占上海市生产总值的比重达到 75.2%。
2024年上半年,上海市第一产业增加值38.63亿元,同比增长11.3%;第二
产业增加值5,132.40亿元,增长1.2%;第三产业增加值17,174.56亿元,增长
5.8%。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
72
图2-4-3-5上海市各产业生产总值
数据来源:上海市统计局
预计未来上海市三大产业将继续保持稳定增长的趋势,其发展方向为:按
照高端化、智能化、绿色化、服务化要求,促进产业融合发展,不断完善以现
代服务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系,不断
提升服务经济特别是实体经济发展的质量和水平。到2025年末,服务业增加值
占全市生产总值比重达到75%左右,生产性服务业增加值占服务业增加值比重
达到66.7%左右,知识密集型服务业增加值占全市生产总值比重达到40%左右,
并创建25个以上服务业创新发展示范区。
4)居民收入水平
上海市居民生活水平逐年提高,但 2020 年开始受到公共卫生事件一定影响。
2023 年,全市居民人均可支配收入 84,834 元,比上年名义增长 6.6%;扣除价格
因素,实际增长 6.3%。其中,城镇常住居民人均可支配收入 89,477 元,名义增
长 6.5%,实际增长 6.2%;农村常住居民人均可支配收入 42,988 元,名义增长
8.2%,实际增长 7.9%。全市居民人均消费支出 52,508 元,比上年增长 14.0%。
其中,城镇常住居民人均消费支出 54,919 元,增长 14.2%。
2024 年上半年,全市居民人均可支配收入 44,735 元,同比增长 4.4%。其
中,城镇常住居民人均可支配收入增长 4.2%;农村常住居民人均可支配收入增
长 6.1%。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
73
图2-4-3-6 上海市城镇居民收入与支出11
数据来源:上海市统计局
5)人口规模和结构及城镇化水平
截至2023年末,全市常住人口为2,487.45万人。其中,户籍常住人口为
1,480.17万人,外来常住人口为1,007.28万人。全年常住人口出生9.8万人,出生
率为3.95‰;死亡15.8万人,死亡率为6.37‰;常住人口自然增长率为-2.42‰;
常住人口出生性别比为107.3。在经历了多个城市化发展阶段后,上海城市化率
始终保持全国首位,达到90%以上。
(2)上海市产业发展规划
根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目
标纲要》,上海市目标到 2035 年基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国
际大都市。
2017 年 12 月 15 日,《上海市城市总体规划(2017-2035 年)》(简称“上海
2035” )获得国务院批复原则同意,规划指明了上海城市发展的战略目标,合
理安排城市的空间布局、生产力布局、人口分布及基础设施建设。根据该规划,
2050 年上海将全面建成卓越的全球城市,令人向往的创新之城、人文之城、生
态之城,具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。
城市结构定位:形成“一主、两轴、四翼;多廊、多核、多圈” 的市域总
体空间结构:
11 上海市城镇居民 2024 年上半年人均可支配收入及支出暂未完全公布。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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“ 一主、两轴、四翼” 以中心城为主体,强化黄浦江、延安路-世纪大道
“十字形” 功能轴引导,形成以虹桥、川沙、宝山、闵行 4 个主城片区为支撑
的主城区,承载上海全球城市的核心功能。
“多廊、多核、多圈” 强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊
道,培育功能集聚的重点发展城镇,构建公共服务设施共享的城镇圈,实现区
域协同、空间优化和城乡统筹。
(3)杨浦产业发展规划
根据 2021 年 6 月 15 日杨浦区政府第 138 次常务会议通过的《杨浦区产业发
展“十四五” 规划》,杨浦区“十四五” 产业发展目标为:新型产业结构显著优
化。进一步优化以创新经济为核心、在线新经济产业为特征的第三产业。 “十
四五” 期间,以人工智能、工业互联网、区块链、位置服务、数字文化等为代
表的在线新经济先导产业年均增长率超过 15%;以现代设计、新能源和智能网
联汽车、科技服务、体育健康、节能环保等为代表的优势产业年均增长率超过
10%。产业主体发展能级显著提升。产业发展的关键主体集聚效应进一步增强,
区内高新技术企业累计达到 1500 家,各级企业技术中心累计达到 110 家,各级
“专精特新” 中小企业数累计达到 300 家;具有强竞争力的企业集群加速构建,
本区企业获得风险投资金额年均增长率达到 20%;国内外优质资源更加集聚,
企业地区总部、研发机构加速布局,累计 45 家。全力建设 2-3 家在上海市区域
内具有一定影响力和品牌效应的大学科技园示范园。创新价值链整合能力显著
增强。要素整合方面,创新型产业生态的人才支撑体系加快构建,人才公寓及
相关配套基础设施升级,新增高层次人才 300 人。成果转化方面,充分发挥高
校资源集聚的智力优势,以及国家技术转移东部中心、上海技术交易所等功能
性平台的创新作用,持续加强“三区联动、三城融合” ,技术合同累计成交额
255 亿,每万人有效发明专利拥有量达 90 件。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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图 2-4-3-7 “十四五” 杨浦产业发展格局
(3)地区产业园(含孵化器载体)市场情况
1)上海产业园(含孵化器载体)市场情况
(a)上海产业园(含孵化器载体)分布及特点
目前上海产业园区共发展形成了11个核心板块,分别为张江、漕河泾、金
桥、杨浦、临港浦江、陆家嘴软件园、临空、市北、周浦康桥、御桥与长风板
块。截至2024年第二季度,全市产业园区办公总存量达到1,310万平方米。
图2-4-3-8 上海市优质商务园区分布(2024Q2)招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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资料来源:戴德梁行研究部
据科技部火炬中心《中国创业孵化发展报告(2022)》统计,截至 2021 年,
上海市共有创业孵化机构 347 家,较 2020 年增加 38 家,同比增长 12.3%。其
中,孵化器共 185 家,同比增长 12.1%;国家级孵化器 60 家,占比 32.4%。从
孵化器存量面积来看, 2021年,上海市创业孵化机构总面积达309.5万平方米,
同比增长 16.9%。其中,孵化器面积为 247.8 万平方米,同比增长了 14.3%。从
孵化器载体的区域分布情况来看,目前,上海市孵化器主要分布区域前三名的
分别是浦东新区(28.0%)、闵行区(10.0%)和嘉定区(9.0%)。
图 2-4-3-9 上海市孵化器载体区域分布情况(按数量)
资料来源:戴德梁行研究部
(b)上海产业园(含孵化器载体)供需分析
2022年至今,各商务园区研发办公大宗交易活跃,成交主要集中于张江、
漕河泾、临空等规划利好、潜力发展的传统商务区,基金及国企是主要买家。
2022年四季度,新加坡GIC以28亿总价收购百家通产业园,折合单价40,000元/
平方米。 2023年上半年,友邦人寿以32亿元投资金创大厦,交易单价超过
40,000元。此外,湾谷科技园于2021-2022年录得两次交易, 2022年复旦微电收
购园区中的12号楼和15号楼,交易总价近2.22亿元,折合单价32,800元/平方米,
与2021年4月同园区中的16号楼和17号楼的成交单价相比上浮5.8%。 2023年下半
年,张江核心区域部分项目单价已经突破40,000元/平方米的水平,尤其是以生
物医药为主要租户构成的专题型园区,代表项目有张江路368号园区、金创大厦。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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表2-4-3-4 上海研发办公大宗成交(2022-2024Q2)
单位:平方米、百万元、 元/平方米
交易时间
(年) 项目 商圈 可售面积 交易价格 单价 卖方 买方
2024 周浦智汇湾 周浦 30,550 321 10,500 星月集团 周浦政府
2023 张江路 368
号 张江 20,723 912 44,000 星峰资本 成都天府生 物医药
2023 康桥商务绿
洲 4&5 幢 周浦康桥 7,622 172 21,350 炎帝生物 康圣环球
2023 半岛科技园 张江 34,141 890 26,068 新希望集团 宁波奉化国
资委
2023 东方万国企
业中心 金桥 281,513 4,900 17,406 弘毅 平安海外
2023 弘源科创大
厦 张江 35,866 800 22,305 弘毅 平安海外
2023 御桥智汇谷
T6 御桥 11,000 407 37,000 陆家嘴集团 新致软件
2023 先声药业上
海创新中心 周浦康桥 54,466 850 15,600 先声药业 康达源
2023 智萃科技中
心三期 临港 7,499 121 16,135 上海创新城 广立微电子
2023 科技领袖之
都 6 号楼 张江 2,989 84 28,000 51Job 钜泉光电科 技
2023 上海浦江科
技广场 浦江镇 5,098 160 31,385 浦江临港科 技城 凯淳实业
2023 创智空间 张江 19,000 670 35,263 创智空间 ARE
2023 金创大厦 张江 88,600 3,550 40,068 AIA+中宏 太保股份
2022 星创园 康桥 40,000 520 13,000 HTC 黑石
2022 桂桥路 115
号 金桥 25,617 283 11,028 上海报业 润邦实业
2022 张江 NEO 张江 8,940 280 31,320 阳光城 药灵山
+ESR
2022 琥珀医创园 周浦 23,226 388 16,705 五牛 南模生物
2022 临港生命蓝
湾 临港 45,000 450 10,000 临港集团 睿智化学
2022 百家通产业
园 70%股权 张江南区 100,000 2,800 40,000 东久 GIC
2022 科技绿洲 漕河泾 33,000 1,485 45000 东久 太平资产
2022 张江 368 张江 20,537 575 28,000 张江集团+
开文集团 星峰资本
2022 扬子江企业
广场 临空 25,344 400 15,800 农银租赁 鑫达
资料来源:戴德梁行研究部
从租赁市场来看, 受经济大环境影响,办公租赁活动活跃,但是传统的几
个热门商务园区依旧有大面积成交。专业服务与高科技、媒体及互联网金融类招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
78
租户占成交占比最高,这主要是归功于近年电商及IT类产业的迅速发展和国家
对于电商类、通讯科技类的产业扶持,该类企业扩张迅速,需求保持强劲态势。
表2-4-3-5 2022-2024Q2大宗租赁成交
单位:平方米
公司名称 项目名称 商圈 租赁面积
花旗软件 浦东软件园 张江 16,000
鹰角网络 漕河泾现代服务园大厦 漕河泾 10,000
生生湾孵化器 锦绣申江 金桥 10,000
联合汽车电子 金海园 金桥 8,000
中国烟草 锦绣申江 金桥 3,500
美团 互联宝地二期 杨浦 37,000
沐瞳科技 科技绿洲六期 漕河泾 27,000
复旦大学 湾谷二期 杨浦 12,000
360 星创科技广场 张江 4,800
华为 中宝盛达 金桥 28,000
华为 金闵园 金桥 18,800
长鑫存储 科技绿洲五期 漕河泾 10,000
罗氏 中宝盛达 金桥 9,000
裕太微电子 智立方 金桥 4,000
首航新能源 金领之都(凯龙瑞) 金桥 3,500
阿波罗汽车 5G 未来中心 金桥 3,000
集度汽车 智立方 金桥 3,000
上海域起网络科技 星创科技广场 张江 2,500
米哈游 英业达项目 漕河泾 55,000
中建深圳装饰 海上云栖 金桥 2,484
蓝马舱行 金科园 金桥 2,400
上海观安信息技术 市北壹中心 市北 3,500
美团 互联宝地一期 杨浦 5,500
挚盟医药科技 百家通 张江 2,000
北测电子 国创二期 张江 3,000
泰凌微 张润大厦 张江 4,000
暄声动漫 锦绣申江 金桥 1,200
鹰角网络 漕河泾中心 漕河泾 12,000
汉硕 张润大厦 张江 2,500
芯蕾电子 上海科技投资大厦 张江 1,300
丽珠制药 由度空间 金桥 2,000
资料来源:戴德梁行研究部
(c)上海产业园(含孵化器载体)租金及空置率分析
2008年-2023年,上海市优质研发园租金保持稳定的增长态势,过去十五年
的复合增长率约为2.70%。 2024年一季度,上海市优质商务园区平均租金为4.44
元/平方米/天。 2024年二季度末,上海市优质商务园区平均租金为4.40元/平方米
/天,相比一季度略降0.96%。由于上半年新增供应量约60万平方米,全市空置招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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率上升至23.98%。漕河泾,张江和陆家嘴软件园区得益于其成熟优质的物业,
租金位居前三。
图 2-4-3-10 上海市各园区租金水平(2024Q2)
资料来源:戴德梁行研究部
图 2-4-3-11 上海市各园区空置率水平(2024Q2)
资料来源:戴德梁行研究部
上海市孵化器载体的租金收入和出租情况表现良好上涨态势, 2021年,全
市创业孵化机构总收入达34.9亿元,同比增长了32.2%,其中,房租及物业收入
占比达到54.0%,综合服务收入占比达到26.5%。大型科技企业孵化器凭借其发
展较早,生态系统、资源和服务较为完善的优势,在市场中表现出较强的租户
吸引力,租金在市场中具备一定溢价空间。此外,孵化器载体的租户表现出较招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
80
强的租赁粘性和高留存率,大批量中小型企业在成长发展过程中,倾向于在孵
化器所在产业园区内持续扩租,有助于产业园区保持较高的出租率。
(d)孵化器市场展望
上海孵化器载体也将迎来高速发展期,根据上海市政府办公厅印发的《上
海市高质量孵化器培育实施方案》,到2025年,培育不少于20家高质量孵化器,
示范带动不少于200家孵化器实现专业化、品牌化、国际化转型升级;与高新技
术开发区、特色产业园区等联动发展,孵化培育1万家科技型中小企业、 2000家
高新技术企业、 300家瞪羚企业、 100家科技小巨人企业和一批面向全球,拥有
自主、前沿、颠覆性技术的硬科技企业;带动形成若干孵化集群,打造2-3个千
亿级产值规模的“科创核爆点” ,初步建成全球科技创新企业首选落户城市。
此外,政府也通过为孵化器创新金融产品和服务、增加财政补贴,来加强
标杆孵化器的建设能力。不仅引导银行、保险、担保等金融机构加大与标杆孵
化器的合作力度,支持标杆孵化器发行不动产投资信托基金(REITs),也强化
了财政资金保障,为标杆孵化器提供启动建设经费+年度运营经费补贴+绩效评
价后奖励。预计在政策的引导和扶持下,孵化器市场供应量将进一步增长,其
租金溢价能力也有望持续提升,科技金融产品供给的增多也将推动孵化器成为
投资市场中新兴潜力型产品。
根据工业和信息化部等七部门发布的《关于推动未来产业创新发展的实施
意见》,到2025年,建设一批未来产业孵化器和先导区。引导领军企业前瞻谋划
新赛道,通过内部创业、投资孵化等培育未来产业新主体,建设未来产业创新
型中小企业孵化基地。这一举措将对科技企业孵化器行业产生深远影响,孵化
器成为政府前瞻布局未来产业、开辟新领域新赛道的关键抓手,以及发展新质
生产力的重要载体。
2)杨浦区产业园(含孵化器载体)情况
(a)杨浦区产业园(含孵化器载体)概况及分布
自2016年获批国家首批“双创” 示范基地以来,杨浦区始终坚持大学校区、
科技园区、公共社区“三区联动” ,学城、产城、创城“三城融合” 的建设理
念,推动“双创” 工作不断走向深入。坚持产业高端、高效、高附加值的发展
方向,引进和培育上下游企业,不断提升产业集聚度、显示度、贡献度,形成
了一批成长性好、在行业内具有影响力的特色产业。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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淞沪路地下通道将轨交10号线、五角场、创智天地、淞沪路东西两侧紧密
相连,也将工作、生活和创新创业无缝衔接。国定东路上,公共实训基地通过
打破围墙,和对面的腾讯众创空间相呼应,从封闭的园区升级为开放的创新创
业街区。在此基础上,进一步聚焦重点区域,形成了滨江、大创智、大创谷、
环同济四大功能区,并将其作为提高城区发展能级和强化核心功能的关键举措。
在创业服务方面,杨浦区打造了全国首个在高新技术产业开发区外建立的科技
企业孵化器——杨浦科技创业中心, 开创了被誉为全国孵化器发展模式之一的
“杨浦模式” ,即孵化服务链向两端延伸的“创业前-创业苗圃-孵化器-加速器”
四级创新服务链和创业孵化模式。同时,在多样化开放空间、企业融资、上市
辅导、技术转移转化等方面也不断完善创业服务体系,形成了包容的多元生态。
根据上海市2021年度科技企业孵化器名单统计,杨浦区科技企业孵化器共8
个,其所在的产业园区总面积超23万平方米,其中孵化器载体面积超6.5万平方
米。本项目杨浦科技创业中心作为杨浦区科技企业孵化器代表性项目,不仅为
区域市场供应了近1.5万平方米的大体量孵化器载体,也凭借其成熟的运营能力、
高品质服务水平和产业聚集效应,吸引了大批量中小型企业入驻其中。
(b)杨浦区产业园(含孵化器载体)供需及价格分析
2023年至2024年上半年均无新增供应入市。截至2024年二季度末,优质产
业园存量保持725,325平方米,约占上海市园区总量的5.5%。杨浦区域内集聚跨
国公司地区总部和研发中心31家,各类资本市场上市挂牌企业104家,国家高新
技术企业742家。复旦大学、同济大学、上海财经大学、上海外国语大学等诸多
著名高校林立,教育资源雄厚、高端人才集聚。为优质园区入驻企业在金融服
务业探索数字化转型、研究金融科技在行业中的应用的进程中提供了丰沛的人
才储备。
表2-4-3-6 主要优质产业园区信息
单位:平方米
项目 项目地址 竣工时间 供应面积
创智天地一期 大学路 38 号 2008 年 25,000
创智天地二期 大学路 186 弄 2009 年 40,000
创智天地三期 大学路 277 弄 2011 年 26,000
湾谷科技园南区 国权北路 1688 弄 2014 年 400,000
长阳创谷 长阳路 1687 号 2014 年 50,000
创智天地企业中心 伟成路 70 号 2006 年 40,000
印坊 齐齐哈尔路 920 号 2017 年 48,000招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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项目 项目地址 竣工时间 供应面积
互联宝地(一期) 黄兴路 221 号 2018 年 130,000
君庭广场 国安路 200 号 2015 年 25,000
Inno 创智 国霞路 298 号 2017 年 30,000
芯工坊 平凉路 2440 号 2008 年 20,000
海鸥科创 霍山路 777 号 2019 年 30,000
互联宝地(二期) 黄兴路 221 号 2022 年 130,000
资料来源:戴德梁行
图2-4-3-12 杨浦区科技企业孵化器分布及概况
表2-4-3-7 杨浦区科技企业孵化器分布及概况
单位:平方米
序号 载体名称 承担单位 入市时间 供应面积 12
1 同济科技园孵化器基地 上海同济科技园孵化器有限
公司 2003 11,000
杨浦科技创业中心 上海杨浦科技创业中心有限
公司 2003 68,000
3 启迪之星(上海·杨浦) 上海启迪创业孵化器有限公
司 2015 50,000
4 上海市杨浦云计算创新基
地
上海市杨浦云计算创新基地
发展有限公司 2010 14,000
5
上海复旦科技园高新技术
创业服务有限公司(大学
生创业示范园)
上海复旦科技园高新技术创
业服务有限公司 2009 14,000
6 复旦软件园 上海顺澄企业管理有限公司 1999 20,000
7 上海环保科技园 上海环保科技园有限公司 2008 8,000
12 供应面积指孵化器载体的供应面积(即,孵化器类产业园供应面积)。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
83
序号 载体名称 承担单位 入市时间 供应面积 12
8 上海智能产业创新研究院 上海卿云复研智能产业创新
有限公司 2018 46,000
资料来源:戴德梁行
从市场需求端来看,杨浦区对于孵化器载体的需求一直保持稳中上涨态势。
作为全国首批和上海唯一的“科创中国” 试点城区,截至2023年底,杨浦区域
内集聚高新技术企业1300家,位居全市中心城区第一名,为孵化器载体提供长
期活跃的客群,推动市场需求保持旺盛。目前,除孵化器载体外,杨浦区还在
持续推进创业苗圃、众创空间、加速器、大学科技园等多类型空间载体的打造,
在增多市场供应量的同时,目的形成一个更为完整的创新创业生态系统。
(c)杨浦区产业园(含孵化器载体)租金水平及空置率分析
杨浦区优质产业园(不含孵化器类园区) 2024年一季度末平均租金3.93元/
平方米/天; 2024年二季度末平均租金3.81元/天/平方米,平均出租率为80.5%。
杨浦区的产业园租金市场受到交通区位、园区品质及定位,以及物业服务
水平等多重因素的影响呈现出显著的差异化竞争态势。新建的优质园区如互联
宝地和创智天地凭借其优越的地理位置、完善的设施和高品质的物业服务,市
场化租金水平稳定在3.8-5.0元/天/平方米的高位,且出租率持续保持在90%以上,
显示出强大的市场吸引力和竞争力。
数据来源:戴德梁行13
图2-4-3-13 杨浦区优质产业园租金水平
13 平均租金为戴德梁行长期监测杨浦区约 30 个优质产业园(不含孵化器)样本计算得出的租金平均值招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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表 2-4-3-8 周边市场化园区租金与出租率(2024Q2)
项目 租金水平(元/天/平方米) 出租率
城创中心 5.5-6.0 92%
国正中心 5.0-6.0 90%
创智天地一期 3.8-5.0 95%
创智天地二期 4.0-5.5 95%
创智天地三期 3.8-4.5 96%
互联宝地一期 4.0-5.0 92%
创智天地广场 3.8-4.5 90%
复旦软件园智慧新天地 2.9-3.8 90%
INNO 创智 4.0-4.8 92%
星汇广场 2.8-3.5 85%
数据来源:戴德梁行
租赁成交较为活跃,主要租户为电子、科技类企业。 2022年一季度,位于
杨浦的黄兴路的互联宝地产业园二期项目完成2单大宗租赁,共出租面积74,000
平方米。互联宝地产业园二期项目总占地面积4.61万平方米,建筑面积约26万
平方米,由4栋商办塔楼和三栋商业裙房组成,地下二层与一期项目地下室相
连。 2023年三季度,美团搬迁至互联宝地产业园一期,共租赁面积5,500平方
米。 2024年一季度,炫石文化搬迁至创智天地四期,共租赁面积2,300平方米。
表 2-4-3-9 区域内租赁成交概况
单位:平方米
楼宇名称 租户 面积 类型 日期
创智天地四期 炫石文化 2,300 搬迁 2024Q1
互联宝地一期 美团 5,500 搬迁 2023Q3
湾谷 通铭 1,000 搬迁 2022Q2
互联宝地二期 美团 37,000 扩租 2022Q1
互联宝地二期 得物 37,000 扩租 2022Q1
宝龙旭辉广场 小牛互娱 16,000 新设 2021Q4
创智天地企业中心 物骐微电子 4,400 新设 2021Q4
创智天地 得物 7,000 扩租 2021Q3
创智国际 叠纸游戏公司 15,000 搬迁 2021Q2
数据来源:戴德梁行
杨浦区孵化器载体的租金差异主要受其物业载体地理位置、楼宇品质、物
业管理水平和配套服务设施完善度等多方面影响。截至2024年二季度,杨浦区
孵化器载体所在的产业园区租金范围集中在2.1-3.5元/天/平方米,租金表现略低
于区域园区的平均水平,主要因孵化器载体的入市时间整体偏早,楼宇品质和
建设标准与后续新入市项目的竞争力较弱。但孵化器载体凭借其宽松的入驻门
槛、灵活的租赁选择和政策优惠补贴的利好,尽管在公共卫生事件和经济下行招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
85
的双重打击下,其入住率在区域表现中仍凸显优势,大部分孵化器载体保持在
85-90%的出租率,个别优质项目可达到接近满租。
表 2-4-3-10 孵化器所在产业园区租金及出租率(2024Q2)
单位:元/天/平方米
项目 租金水平 出租率
长阳创谷(启迪之星) 3.0-3.5 85-90%
同济科技园孵化器基地 2.5-3.2 90-95%
上海市杨浦云计算创新基地 2.2-2.9 90-95%
上海复旦科技园高新技术创业服务有限公司
(大学生创业示范园) 2.1-2.4 85-90%
复旦软件园–孵化器部分 2.5-3.2 90-95%
(d)杨浦区孵化器市场展望
受上海城市中心土地供应收紧的影响,近两年杨浦区无产业用地供应。区
域内现有在建办公类项目为中交滨江广场、凯德·国正二期以及尚浦领世双子塔
项目,预计陆续将于2024-2025年入市,总供应量约达36万平方米。但未来供应
项目以甲级写字楼产品为主,近两年杨浦区无产业用地供应,这将有助于市场
存量项目保持稳定的出租率。随着区域产业发展聚集度增强,预计商务园区的
需求量将进一步增长,带动整体租金提升,增长率可稳定保持在2-3%。
孵化器载体在杨浦区的市场需求预计将进一步增多,在市场供应紧缺的情
况下,存量项目将保持高出租率,且租金水平有望进一步上涨。现阶段,杨浦
区产业正向高端化进阶,人工智能、位置服务、新能源和智能网联汽车等新兴
产业持续发力,但这些产业总体仍处于培育阶段,对区域产业发展支撑载体的
需求增强。根据杨浦区提升科技创新能级“十四五” 规划,杨浦区将全力建设
2-3家在上海市区域内具有一定影响力和品牌效应的大学科技园示范园,建立其
与各类孵化器、众创空间的合作对接模式,畅通特色产业集群培育链条。重视
提升众创空间和孵化器服务能级,鼓励众创空间、孵化器建设创业孵化基地,
切实发挥扶持创业企业、带动地区就业功能。
6、可比项目竞争及优劣势分析
(1)可比竞争性物业情况
根据与基础设施资产在档次定位、区位条件、规模等方面的相似程度,在
同区域内选取办公及园区项目作为竞争性物业对比分析的对象,包括有:城创
中心、国正中心、创智天地、互联宝地(一期)、复旦软件园智慧新天地、长阳
创谷、 INNO创智和星汇广场。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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图2-4-3-14 区域竞争性物业分布
表 2-4-3-11 竞争案例一
竞争案例一
项目名称 城创中心
楼层数
1#: 21 层
2#,5#: 16 层
6#: 11 层
7#,8#: 5 层
物业位置 邯郸路 135 号
开发商 上海筑居房地产开发经营有
限公司
竣工年份 2021 年
建筑面积 12.2 万平方米
标准层面积
1#: 1,500 ㎡
2#,5#: 1,170 ㎡
6#: 1,000 ㎡
7#,8#: 774 ㎡
内部设施
层高 4.2-4.5 米、 VRV 空调裸顶、 120mm 架空地板
1#: 客梯 8 部,货梯 1 部
2#,5#: 客梯 4 部,货梯 1 部
6#: 客梯 3 部,货梯 1 部
7#,8#: 客梯 1 部
停车位 680 个,地下 1,500 元/月
交通状况 周边主干道:邯郸路、松花江路招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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竞争案例一
地铁:距离 10 号线国权路站 1.5 公里
公交: 139 路、 405 路、 59 路、 854 路、 966 路、 991 路
960 路、 812 路、 850 路、机场四线、 118 路
租金水平 5.5-6.0 元/平方米/天(物业费: 32 元/平方米/月)
出租率 92%
项目配套
金融机构:上海届森金融(杨浦分公司)、邮储银行、上海银行等
教育机构:上海商学院、上海外国语大学附属双语学校、控江二村小学
等
医院:上海市肺科医院等
主力租户 中国信息通信研究院新创实验室、国泰君安科技创新基地、长江养老保
险创新基地、交通银行金融科技创新研究院
表 2-4-3-12 竞争案例二
竞争案例二
项目名称 国正中心
楼层数 1 栋 21 层、 2 栋 18 层、
3 栋 14 层
物业位置 政立路 489 号
开发商 上海筑居房地产开发经营有
限公司
竣工年份 2015 年
建筑面积 9.9 万平方米
标准层面积 1,500 平方米
内部设施 净层高 3.2 米、 VRV 空调
4 部客梯, 1 部货梯
停车位 550 个,地上 1,300 元/月,地下 1,500 元/月
交通状况
周边主干道:国安路、政立路
地铁:距离 10 号线三门路站 500 米
公交: 140 路、 187 路、 537 路等
租金水平 5.0-6.0 元/平方米/天(物业费: 18 元/平方米/月)
出租率 90%
项目配套
金融机构:上海届森金融(杨浦分公司)、邮储银行、上海银行等
教育机构:上海商学院、上海外国语大学附属双语学校、控江二村小学
等
医院:上海市肺科医院等
主力租户 华夏银行、无锋科技有限公司、力本建筑设计事务所、中铁城市规划设
计研究院
表 2-4-3-13 竞争案例三
竞争案例三
项目名称 创智天地一期
楼层数 各楼栋地上 3-5 层不等
物业位置 杨浦区淞沪路 234-290 号
开发商 瑞安地产
竣工年份 2008 年
建筑面积 125,700 平方米招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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竞争案例三
标准层面积 1,200 平方米
内部设施 净层高 2.8 米、 VRV 空调
4 部客梯, 1 部货梯
停车位 地上车位 280 个,地下车位 472 个, 800 元/月
交通状况
周边主干道:淞沪路、政立路
地铁:距离 10 号线江湾体育场站 500 米
公交: 301 路、 35 路、 326 路、 38 路、 502 路、 319 路、 313 路、 69 路、 2
路
租金水平 3.8-5.0 元/平方米/天(物业费: 26 元/平方米/月)
出租率 95%
项目配套
金融机构:中国邮政储蓄银行、平安银行、招商银行等
教育机构:复旦大学、同济大学、财经大学等
医院:上海交通大学医学院附属新华医院、上海江城皮肤病医院等
主力租户
德勤中国、雷格斯、荣智科技、 IBM、日立、德国汉高、电讯盈科、中
国联通、易保软件、甲骨文软件研究中心(北京)有限公司、艾比森商
务中心
表 2-4-3-14 竞争案例四
竞争案例四
项目名称 互联宝地(一期)
楼层数 5F
物业位置 杨浦区黄兴路 221 号
开发商 上海宝地置业有限公司
竣工年份 2018 年
建筑面积
118,000 平方米
(办公约 11 万平方,商业
配套约 8,000 平方)
标准层面积 租赁面积段 150 ㎡-2300 ㎡
内部设施
净层高 3 米、东芝 VRV 空调(开放时间 24 小时)
迅达客梯 2 部、货梯 1 部
网络:电信、联动、移动、其他
停车位 400 个,停车费 500 元/月
交通状况
周边主干道:周家嘴路、内环高架路等
地铁:距离 12 号线宁国路站约 500 米、距离 8 号线黄兴路站约 1 千米
公交: 169 路、 522 路、 554 路、 723 路、 819 路、 62 路等
租金水平 4.0-5.0 元/平方米/天 (物业费: 18 元/平方米/月)
出租率 92%
项目配套 金融机构:中国邮政储蓄银行、平安银行、招商银行等招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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竞争案例四
教育机构:上海市新大桥中学、杨浦区教师进修学院实验小学、上海市
控江中学等
医院:上海交通大学医学院附属新华医院、上海江城皮肤病医院等
主力租户
宝钢集团上海二钢有限公司、择然(上海)能源科技有限公司、上海网
杉信息技术有限公司、上海臻辛影视传媒有限公司、国泰财产保险有限
责任公司、上海慧之建建设顾问有限公司
(2)基础设施资产优劣势分析
本项目主要优势有:
1)所在区域经济发展稳中有进
杨浦区集聚了复旦大学、同济大学等 10 余所知名高校,拥有百年工业、百
年大学、百年市政的深厚历史文脉,是上海乃至中国知识密度最大、创新浓度
最高的城区之一。 这一区域不仅拥有丰富的科研资源和人才储备, 还通过“三区
联动”(校区、 园区、 社区) 和“三城融合”(产城、 学城、 创城) 的发展模式,
有效激发了创新活力,推动了科技成果的转化和应用。
杨浦区全区拥有 20 家科技园区,其中国家级大学科技园7个,占全市总数
的一半。同时,杨浦区在产业方面,以新质生产力为主导,支持高科技、高效
能、高质量特征的产业发展,鼓励创新发展。 2024 年 4 月杨浦区人民政府印发
《杨浦区关于加快培育发展新质生产力推动建立以数字经济为主导的创新型现
代化产业体系的政策指引》,全方位提升杨浦产业创新实力和发展能级,加快构
建以数字经济为核心主导的“1+2+3+4”创新型现代化产业体系, 围绕研究投入补
贴、知识产权奖励,成果转化补贴,产业项目补助进行规定,通过多样化补贴
模式促进增效提质,加强空间保障,鼓励企业发起或参与举办高质量孵化器、
新型研发机构、创新联合体、创业孵化基地等各类创新创业载体,不断健全完
善保障机制。
2)良好的地理位置和得天独厚的孵化背景资源
本项目已吸引众多的创新创业企业入驻,其中信息技术和专业服务企业占
比达到 80%, 行业发展潜力强劲, 发展空间巨大, 与杨浦区“十四五”产业目标
相呼应。国定路 1 号楼和 3 号楼地处五角场商圈,湾谷 B5 栋位于湾谷科技园,
由于成熟营运的商办项目较多,形成较强的聚集效应,周边企业聚集数量多,
市场活跃度较高,企业入住需求大,区域整体协同发展的带动效应显著,也能
够为企业经营带来充足的发展机会。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
90
作为孵化器首家获得“中国质量奖提名奖”园区,杨科创通过产业孵化全
链条建设,打造科创载体资源场,累计培育国家级专精特新小巨人企业 6 家、
国内外挂牌上市公司 27家、科技小巨人企业 50余家、专精特新企业 100余家、
国家高新技术企业 200 余家、高增长企业 3000 余家,带动就业数万人。
具体来看,各基础设施资产的优劣势如下:
1)湾谷园 B5 号楼
A)优势:
区位交通优势:西侧临近逸仙高架路, 1 公里范围内步行可达 3 号线淞发路
站、 10 号线国帆路站,交通便捷。
产学研氛围浓厚:临近复旦大学,高校的产业研究和科技创新项目逐步发
展外溢出新的初创类小微型企业,推动区域内对研发办公和孵化器类载体的需
求量不断上涨。
周边生活配套完善:周边分布有多个规模型商业配套,如尚优里·乐坊生活
广场、悠方购物中心等,可满足生活类购物需求,且分布多个品质型租赁住宅
配套,如城投宽庭、龙湖冠寓、 WEPARK 芳草寓等,可满足租赁居住需求。
B)挑战:
所处新江湾板块位于黄浦江西岸和中环之间,距离上海城市中心商务区较
远,定位为知识型、生态型宜居城区,板块发展成熟仍需一定时间。
C)机会:
政策支持:在创新驱动发展战略的大背景下,上海相继出台和发布多项相
关政策文件,优化科创生态以促进经济高质量发展,支持众创空间、孵化器、
加速器、大学科技园等创新创业载体发展,预计未来上述物业载体的市场需求
量将进一步上升。
科技金融产品创新:政府正引导银行、保险、担保等金融机构加大与标杆
孵化器的合作力度,围绕“早、小、硬” 开发创新金融产品和服务。推动科技
企业上市培育库与标杆孵化器对接,导入培育库服务资源,促进一批标杆孵化
器内科技企业登陆科创板。支持标杆孵化器发行不动产投资信托基金(REITs),
推动孵化器成为投资市场中新兴潜力型产品。
D)威胁:
市场竞争增强:在湾谷科技园区内部,区内供应面积较大,内部竞争压力招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
91
大。随着政府对于创新创业载体发展的大力推进,上海市各类孵化器、众创空
间、大学科技园示范园等与本项目同类型的载体供应数量将进一步增多。新入
市项目的物业品质、园区配套和专业服务质量普遍将优于市场存量项目,对旧
物业的租金和租户招商都将带来较大压力。除此之外,具备优秀市场经验的海
外孵化器的拓展也给整个行业带来较大压力和冲击。
2)国定路 1 号楼、国定路 3 号楼
A)优势:
区位交通优势:位于杨浦五角场城市副中心,紧邻中环路,距离 10 号线五
角场站和 18 号线复旦大学站均约 800 米,交通便捷。
产业集聚度高:地处五角场商圈,周边聚集众多成熟运营的商办项目,已
形成较强的产办聚集效应。周边企业聚集数量多,市场活跃度较高, 企业入驻
需求大,区域整体协同发展的带动效应显著。
产学研氛围浓厚:位于杨浦区核心科教创新集中区域,紧邻复旦、同济、
上海财经等多所高等院校,学术创新优势显著。
商务商业配套完善:地处五角场商圈核心区域,周边临近万达广场、合生
汇等多个高品质规模型商业综合体,覆盖多家豪华型商务酒店,如上海复旦皇
冠假日酒店、凯悦酒店等,可满足生活、购物、休闲、娱乐、旅居等多元需求。
B)挑战:
物业品质老旧:入市时间较早,楼龄较老导致物业品质整体偏老旧。
配套设施少:相较于新入市项目,园区整体配套较少,停车位较为紧缺。
C)机会:
产业需求释放:五角场是杨浦实践“三区联动、三城融合”理念(即大学
校区、科技园区、公共社区“三区联动”,“学城、产城、创城“三城融合”)的
核心区域,定位为上海科技创新创业融合发展的地标,预计未来区域的创新创
业氛围将进一步浓厚,人才集聚和产业发展将释放对区域产业载体的需求。
政策支持:在创新驱动发展战略的大背景下,上海相继出台和发布多项相
关政策文件,优化科创生态以促进经济高质量发展,支持众创空间、孵化器、
加速器、大学科技园等创新创业载体发展,预计未来上述物业载体的市场需求
量将进一步上升。
科技金融产品创新:政府正引导银行、保险、担保等金融机构加大与标杆招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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孵化器的合作力度,围绕“早、小、硬”开发创新金融产品和服务。推动科技
企业上市培育库与标杆孵化器对接,导入培育库服务资源,促进一批标杆孵化
器内科技企业登陆科创板。支持标杆孵化器发行不动产投资信托基金(REITs),
推动孵化器成为投资市场中新兴潜力型产品。
D)威胁:
市场竞争增强:随着政府对于创新创业载体发展的大力推进,上海市各类
孵化器、众创空间、大学科技园示范园等与本项目同类型的载体供应数量将进
一步增多。新入市项目的物业品质、园区配套和专业服务质量普遍将优于市场
存量项目, 对旧物业的租金和租户招商都将带来较大压力。除此之外,具备优
秀市场经验的海外孵化器的拓展也将给整个行业带来较大压力和冲击。
(四)基础设施项目合规情况
1、基础设施资产的范围
基础设施资产范围包括国定路 1 号楼项目、国定路 3 号楼项目以及湾谷园
B5 号楼项目的房屋所有权及其对应的土地使用权、地下车库(如有)及其他相
关附属设施。具体范围如下:
国定路 1号楼项目系指《上海市房地产权证》编号为“沪房地杨字(2005)
第 024136 号” 的一幢办公楼中的 4 至 13 层办公用房、地下 1 层汽车库的不动
产权,包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权,以及其他相
关附属设施(房屋对应室号部位详见附件一)。根据前述《上海市房地产权证》
记载,国定路 1 号楼项目坐落于国定路 335 号,共有宗地面积 3,659 平方米,
房屋建筑面积为 17,372 平方米14(其中车库 1,966.15 平方米),地号为上海市
杨浦区五角场街道 381 街坊 1/1 丘,土地用途为工业用地;
国定路 3 号楼项目系指《上海市房地产权证》编号为“ 沪房地杨字
(2011)第 005853 号” 的一幢办公楼中的 3 至 15 层办公用房、地下 2 层至地
下 3层车库的不动产权,包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用
权,以及其他相关附属设施(房屋对应室号部位详见附件二)。根据前述《上
海市房地产权证》记载,国定路 3 号楼项目坐落于国定路 323、 333 号,共有
14 根据《上海市房地产权证》沪房地杨字(2005)第 024136 号附记中的记载,原建筑面积为 17648.70 平
方米, 其中 6013 室、 7011 室及 13013 室已被注记,故现有实际建筑面积为 17372 平方米。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
93
宗地面积 8,701平方米、建筑面积为 28,834.4 平方米(其中车库 12,809.72平方
米),地号为上海市杨浦区五角场街道 382 街坊 1/11 丘,土地用途为教育、科
技办公用地;
湾谷园 B5 号楼项目系指附件三所列不动产权证书编号的不动产权,包括
房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权,以及其他相关附属设施
(该项目所在园区经政府部门批准的建筑物名称为“ 新江湾城科技广场” ,
推广名为“湾谷科技园” )。根据不动产权证书的记载,湾谷园 B5 号楼项目
坐落于国权北路 1688 弄 68 号,所在园区宗地面积为 216,449 平方米,合计建
筑面积为 28,407.51 平方米,土地用途为教育科研用地。
2、基础设施资产权属
根据基础设施资产对应的《上海房地产权证》及登记中心于 2024 年 8 月
2 日出具的《上海市不动产登记簿》,杨科创合法享有国定路 1 号楼项目、国
定路 3 号楼项目、湾谷园 B5 号楼项目的房屋所有权及占用范围内的国有建设
用地使用权,权属清晰。其中,湾谷园 B5 号楼项目系由杨科创通过向上海市
新江湾城投资发展有限公司购买商品房从而继受取得不动产权。根据杨科创
出具的承诺及说明函,杨科创自取得湾谷园 B5 号楼项目不动产权后,就该基
础设施资产及其不可分割建筑物 未进行再次出售、转让,湾谷园 B5 号楼项目
不存在部分资产已经对外出售的情况。
根据本基金的交易重组安排,杨科创拟将国定路 1 号楼、国定路 3 号楼、
湾谷园 B5 号楼的房屋所有权及其对应的土地使用权以非货币财产增资至项目
公司,在办理完毕基础设施资产房屋所有权及其对应的土地使用权转让的不
动产登记手续后,最终使得基础设施资产所有权归属于项目公司。
3、基础设施资产的权利和限制
(1)国定路 1 号楼项目的抵押、质押及查封情况
根据登记中心于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创
提供的编号为 2161821045-1 的《抵押合同》,截至尽调基准日,国定路 1 号楼项
目设定了抵押,抵押权人为兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行(以下简称
“兴业银行陆家嘴支行” ),该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立登记。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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经 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
(www.zhongdengwang.org.cn),并根据杨科创提供的编号为 2161821045-2 的
《应收账款质押合同》,杨科创已将国定路 1 号楼项目的租金收入进行应收账款
质押,质押权人为兴业银行股份有限公司上海分行(代兴业银行陆家嘴支行履
行抵押登记事宜)。
(2)国定路 3 号楼项目的抵押、质押及查封情况
根据登记中心于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创
提供的编号为 YD9670202028000201 的《抵押合同》,截至尽调基准日,国定路
3 号楼项目设定了抵押,抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行
(以下简称“浦发银行杨浦支行” ),该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立
登记。
经 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
(www.zhongdengwang.org.cn), 并 根 据 杨 科 创 提 供 的 编 号 为
YZ9670202028000201 的《应收账款质押合同》,杨科创已将国定路 3 号楼项目
的租金收入进行应收账款质押,质押财产包括上海市杨浦区国定路 3 号楼在
2020 年 6 月 19 日至 2045 年 6 月 18 日期间的租金收入,质押权人为浦发银行杨
浦支行。
(3)湾谷园 B5 号楼项目的抵押、质押及查封情况
根据登记中心于 2024 年 8 月 2 日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创
提供的编号为 YD9812202328053601 的《抵押合同》,截至尽调基准日,湾谷园
B5 号楼项目设定了抵押, 抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行,
该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立登记。
经 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
(www.zhongdengwang.org.cn), 并 根 据 杨 科 创 提 供 的 编 号 为
YZ9812202328053601 的《应收账款质押合同》,杨科创已将湾谷园 B5 号楼项目
的租金收入进行应收账款质押,质押财产包括湾谷园 B5 号楼在 2023 年 12 月至
2048 年 12 月期间的租金收入,质押权人为浦发银行杨浦支行。
4、基础设施资产的投资和建设
(1)国定路 1 号楼项目
国定路 1 号楼项目由杨科创投资并建设,固定资产投资管理相关手续如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
95
表 2-4-4-1 国定路 1 号楼固定资产投资管理手续
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
1
政府投
资项目
审批
项目建议
书批复 2000/12/29
上海市杨
浦区计划
委员会
《关于在邯郸路建造科技孵化楼项
目建议书的批复》编号:杨计投
(2000) 220 号
可行性研
究报告批
复
2001/5/24
上海市杨
浦区计划
委员会
《关于在国定路建设科技孵化大楼
项目可行性研究报告的批复》编
号:杨计投(2001) 087 号
初步设计
批复 2001/7/19
上海市杨
浦区建设
委员会
《上海市杨浦区建设委员会关于同
意国定路科技孵化楼(一期)项目
初步设计的批复》编号:杨建委
(2001) 182 号
2 规划
建设项目
选址意见
书
2000/12/30
上海市杨
浦区城市
规划管理
局
《上海市建设项目选址意见书》编
号:沪杨书(2000) 065 号
建设用地
规划许可
证
2001/5/30
杨浦区城
市规划管
理局
《建设用地规划许可证》编号:沪
杨地(2001) 040 号
建设工程
规划许可
证
2001/12/18
杨浦区城
市规划管
理局
《建设工程规划许可证》
编号:沪杨建(2001) 0144 号
2003/4/3
杨浦区城
市规划管
理局
《关于同意增补上海高科技企业杨
浦孵化基地有限公司科技孵化类建
筑面积的通知》编号:杨规
(2003) 44 号
建 筑 面 积 从
23,063 平方米增
加至 23,553.3 平
方米
3 土地
土地取得
方式
协议出让
2001/6/28
上海市房
屋土地资
源管理局
《上海市国有土地使用权出让合
同》编号:沪房地资(2001)出让
合同杨内字第 024 号
2003/6/23
上海市杨
浦区房屋
土地管理
局
《上海市国有土地使用权出让合
同》编号:沪房地杨(2003)出让
合同第 059 号
国定路 335 号地
块中建筑面积为
6,890.02 平方米
的土地用途变更
为商业,土地使
用年限变更为
40 年。该部分
不作为本次入池
资产范围。
用地预审
意见
(2019 年
9 月以后
为建设项
目用地预
审与选址
意见书)
无 无 无 不再办理用地预
审意见
建设用地
批准书 2001/8/15 上海市杨 浦区房屋 《建设用地批准书》编号:上海市 杨浦区 2001 杨府土书字第 031 号招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
96
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
(2019 年
9 月以
前)
土地管理
局
建设项目
土地使用
权证(或
不动产权
证)
2005/9/30
上海市杨
浦区房地
产登记处
《上海市房地产权证》
编号:沪房地杨字(2005)第
024136 号
4 环评
环境影响
评价(报
告书、报
告表和登
记表)批
复
2001/6/7
上海市杨
浦区环境
保护局
《建设项目环境影响报告表》 已含审批意见
排污许可
证(2016
年以后)
2022/8/2 上海市水
务局
《城镇污水排入排水管网许可证》
许可证编号:沪水务排证字第
080101406 号
园区物业公司上
海创环物业管理
有限公司办理,
有效期至 2027
年 8 月 1 日。
5 施工许
可
施工许可
证 2001/12/24
上海市建
筑业管理
办公室
《建筑工程施工许可证》编号:
011H0288D01310110200105082501
6 竣工验
收
综合验收 2003/6/5
上海市杨
浦区建设
和管理委
员会
《建设工程竣工验收备案表》
专项验收-
消防 2002/12/31 上海市消 防局 《建筑工程消防验收意见书》编 号: [2002]沪公消(建验)字第
941 号
专项验收-
规划 2003/4/7
上海市城
市规划管
理局
《上海市建设工程竣工规划验收合
格证明》编号:沪杨规查(2003)
034 号
科技孵化楼
专项验收
–防雷 2003/5/30 上海市防 雷中心 《上海市建设项目防雷工程验收意 见书》编号:沪防雷[2003](建
验)字第 0164 号
专项验收-
三同时
(环保)
2003/2/14
上海市杨
浦区环境
保护局
《建设项目“三同时” 竣工验收
单》
竣工验收
备案 2003/6/5
上海市杨
浦区建设
和管理委
员会
建设工程竣工验收备案表
备案意见:该工
程的竣工验收备
案 文 件 已 于
2003 年 6 月 5 日
收 讫 , 文 件 齐
全,办妥。
7 其他重
要手续 节能审查 无 无 无
根据当时适用的
法律规定,杨科
创无需单独办理
节 能 评 估 及 审
查。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
97
关于用地预审手续缺失事宜,根据《自然资源部关于以“多规合一” 为基
础推进规划用地“多审合一、多证合一” 改革的通知》(自然资规[2019]2 号)
规定:将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并,自然资源主管部
门统一核发建设项目用地预审与选址意见书,不再单独核发建设项目选址意见
书、建设项目用地预审意见。因国定路 1 号楼已于 2000 年 12 月 30 日取得《上
海市建设项目选址意见书》,根据上述规定可不再单独核发用地预审意见。杨浦
区规资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施 REITs 项目土地使用合
规性等问题回复意见函》,确认该项目土地获取手续总体符合相关规定,就该项
目不再办理用地预审意见。
关于节能手续事宜,根据国定路 1 号楼项目开发建设期间(2001 年-2003 年)
适用的《中华人民共和国节约能源法(1997)》第十二条规定: “固定资产投资
工程项目的可行性研究报告,应当包括合理用能的专题论证。固定资产投资工
程项目的设计和建设,应当遵守合理用能标准和节能设计规范。达不到合理用
能标准和节能设计规范要求的项目,依法审批的机关不得批准建设;项目建成
后,达不到合理用能标准和节能设计规范要求的,不予验收。 ” 根据杨科创提
供的国定路 1 号楼项目《杨浦孵化基地扩建工程可行性研究报告》,杨科创已就
该项目的合理用能进行了论证,且国定路 1 号楼项目建成后,已经取得《上海
市建设工程竣工规划验收合格证明(建筑工程)》(编号为:沪杨规查[2003]034
号)、《建设工程竣工验收备案表》及《上海市建设工程档案审核意见书》(编号
为: 2003-005)等竣工验收文件,因此,国定路1号楼项目已达到《中华人民共
和国节约能源法(1997)》第十二条规定的合理用能标准和节能设计规范要求,
杨科创无需将节能评估及审查单独作为一项固定资产投资项目的行政许可,而
仅需在项目可行性研究报告中对合理用能进行论证即可。
综上, 国定路 1 号楼项目已完成了固定资产投资建设的基本程序,符合 958
号文附件《基础设施领域不动产投资信托基金( REITs)试点项目申报要求》
第五条第(七)款、《审核关注事项》第十一条第(四)项的相关规定。缺失
部分建设手续的情形不会对基础设施项目运营造成重大不利影响。
(2)国定路 3 号楼项目
国定路 3 号楼项目由杨科创投资并建设,固定资产投资管理相关手续如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
98
表 2-4-4-2 国定路 3 号楼固定资产投资管理手续
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
1
政府
投资
项目
审批
可行性
研究报
告批复
2007/3/30
上海市发
展和改革
委员会
《关于杨浦区国定路 315 号办公
楼项目可行性研究报告的批复》
编号:沪发改城(2007) 102 号
2007/4/10
上海市杨
浦区发展
和改革委
员会
上海市杨浦区发展和改革委员会
关于转发上海市发展和改革委员
会《关于杨浦区国定路 315 号办
公楼项目可行性研究报告的批
复》的通知,编号:杨发改委
(2007) 42 号
初步设
计批复 2007/7/14
上海市建
设和交通
委员会
《关于杨浦区国定路 315 号办公
楼项目初步设计的批复》编号:
沪建交(2007) 477 号
企业投资项目
核准 不适用
企业投资项目
备案 2009/4/20
上海市杨
浦区发展
和改革委
员会
《上海市企业投资项目备案意
见》编号:杨发改备(2009) 9
号
2 规划
建设项
目选址
意见书
/ / / 不适用
建设用
地规划
许可证
2007/6/4
上海市城
市规划管
理局
《建设用地规划许可证》编号:
沪规地(2007) 00070607E00711
建设工
程规划
许可证
2008/1/4
上海市城
市规划管
理局
《建设工程规划许可证》编号:
沪规建(2008) 00080108F00059
2007/8/15
上海市城
市规划管
理局
《上海市建筑工程(地下建筑部
分)规划许可通知》编号:沪规
建基(2007) 00070821F02332 号
3 土地
土地取
得方式
招拍挂出让
2006/1/23
上海市杨
浦区房屋
土地管理
局
《上海市国有土地使权出让合
同》编号:沪房地杨(2006)出
让合同第 006 号
2006/9/21
上海市杨
浦区房屋
土地管理
局
《上海市国有土地使权出让合
同》(补充)编号: 沪房地杨
(2006)出让合同补字第 010 号
调整用地范
围
土地预
审意见
(2019
年 9 月
以后为
建设项
目用地
/ / / 不再办理用
地预审意见招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
99
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
预审与
选址意
见书)
建设用
地批准
书
(2019
年 9 月
以前)
2007/2/1
上海市杨
浦区人民
政府
《建设用地批准书》
编号: [2007]杨府土书字第 103
号
不动产
权证 2011/4/2
上海市住
房保障和
房屋管理
局
上海市规
划和国土
资源管理
局
《上海市房地产权证》
编号:沪房地杨字(2011)第
005853 号
大产证
4 环评
环境影
响评价
(报告
书、报
告表和
登记表
批复)
2006/9/8
上海市杨
浦区环境
保护局
《建设项目环境影响报告表》 已含审批意
见
排污许
可证
(2016
年以
后)
2021/1/29 上海市水
务局
《城镇污水排入排水管网许可
证》
编号: 080101382
低 层 出 售
后,因经营
餐饮商铺需
要,由杨科
创租户上海
创基商务有
限公司申请
国定路 3 号
楼 整 栋 楼
《城镇污水
排入排水管
网 许 可
证》。有效
期至 2026年
1 月 28 日。
5 施工
许可
施工许
可证 2007/8/23
上海市建
筑业管理
办公室
《建筑工程施工许可证》
编号: 0701YP0010D01
310110200704160201
6 竣工
验收
综合验
收 2009/11/18
上海市杨
浦区建设
和管理委
员会
《建设工程竣工验收备案证书》
备案编号 2011SH0013
项目编码 0701YP0010招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
100
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
专项验
收-规划 2010/11/24
上海市规
划和国土
资源管理
局
《上海市建设工程竣工规划验收
合格证》编号:沪规竣
[2010]JA31000020101752 号
专项验
收-环保
2009/10/28 杨浦区环
境保护局
《关于创业大厦项目试运行的审
批意见》编号:杨环保许试
[2009]023 号
2010/1/29 杨浦区环
境保护局
《关于创业大厦项目环境保护设
施竣工验收审批意见》
编号:杨环保许验[2010]033 号
专项验
收-三同
时
2010/1/4
上海市杨
浦区环境
监测站
《“三同时” 验收监测报告》
编号: YS-2009-155
专项验
收-消防 2009/11/2 上海市消 防局 编号:沪公消验 《建设工程消防验收意见书》 [2009]第 0282 号
专项验
收-人防 2009/6/3
上海市杨
浦区民防
办公室
《人防工程审批回执》
专项验
收-防雷 2009/10/27 上海市气 象局
《关于国定路 315 号办公楼(创
业大厦)防雷工程竣工验收的意
见》编号:沪防雷[2009](建
验)字第 0509 号
专项验
收-交通 2010/3/19
上海市公
安局交通
警察总队
《建筑工程交通设计验收通知
书》编号:(2010)沪公交建验
字第 0051 号
专项验
收-卫生 2010/6/28 上海市卫 生局 《关于创业大厦竣工验收的审核 意见》编号:沪卫建项发字
[2010]第 0525 号
竣工验
收备案 2011/1/11
上海市建
筑业管理
办公室
《建设工程竣工验收备案证书》
(备案编号: 2011SH0013;项目
编码: 0701YP0010)
7
其他
重要
手续
节能审
查(如
有)
2007/12/25
上海市建
设和交通
委员会
《上海市民用建筑节能审查备案
登记表(公共建筑部分)》
关于选址意见书缺失事宜,根据《中华人民共和国城乡规划法(2007)》第
三十六条规定, “按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目,以划
拨方式提供国有土地使用权的,建设单位在报送有关部门批准或者核准前,应
当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要
申请选址意见书。 ” 国定路 3 号楼项目取得《上海市企业投资项目备案意见》
(编号:杨发改备(2009) 9号)为企业备案制项目并且以挂牌出让方式取得土
地使用权,不属于批准或者核准的建设项目,也不属于以划拨方式取得国有土
地使用权的项目,故无需办理选址意见书。杨浦区规资局作为用地预审主管部招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
101
门已出具《关于基础设施 REITs 项目土地使用合规性等问题回复意见函》,确认
国定路 3 号楼项目已取得《上海市企业投资项目备案意见》(编号:杨发改备
(2009) 9 号),系企业备案制项目并且以挂牌出让方式取得土地使用权,根据
《中华人民共和国城乡规划法》的规定,无需办理选址意见书。
关于用地预审手续缺失事宜,根据当时适用的《关于进一步加强和改进建
设项目用地预审工作的通知》(国土资发[2012]74 号, 2012 年 5 月 1 日发布)第
(八)项规定, “本通知下发前,通过招拍挂方式取得土地使用权, 并已取得地
方政府颁发的土地使用证的,报投资主管部门审批(核准)项目时,可以不再
补办用地预审手续。 ” 国定路 3 号楼项目于 2005 年 11 月 24 日通过挂牌出让方
式竞得土地使用权,并于 2007 年 3 月 8 日取得编号为沪房地杨字(2007)第
006238号的《上海市房地产权证》。故根据《关于进一步加强和改进建设项目用
地预审工作的通知》的规定,国定路 3 号楼项目可以不再补办用地预审意见。
杨浦区规资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施 REITs 项目土地使
用合规性等问题回复意见函》,确认该项目土地获取手续总体符合相关规定,根
据《关于进一步加强和改进建设项目用地预审工作的通知》规定在 2012 年 5 月
1 日前国定路 3 号楼项目已通过挂牌方式取得土地使用权并已取得土地使用证,
故该项目不再办理用地预审意见。
关于节能审查意见的落实,根据国定路 3 号楼项目建设期间适用的《上海
市人民政府关于印发<上海市固定资产投资项目节能评估和审查管理办法(试
行) >的通知》(沪府发(2008) 6 号)第十五条规定, 建设管理部门应当按照
基本建设管理程序的有关规定,将节能分析篇(章)的节能审查意见作为建筑
节能监督管理的重要内容……项目建设不符合节能审查意见的, 不予竣工验收
备案,并依法责令限期改正。鉴于国定路 3 号楼项目《可行性研究报告》已具
备节能分析篇章并经批复,且项目已于 2011 年 1 月 11 日取得上海市建筑业管理
办公室颁发的《建设工程竣工验收备案证书》,且该备案证书载明,国定路 3 号
楼项目符合竣工验收备案要求,准予备案。故国定路 3 号楼项目建设符合节能
审查意见。
综上, 国定路 3 号楼项目已完成了固定资产投资建设的基本程序,符合 958
号文附件《基础设施领域不动产投资信托基金( REITs)试点项目申报要求》
第五条第(七)款、《审核关注事项》第十一条第(四)项的相关规定。缺失招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
102
部分建设手续的情形不会对基础设施项目运营造成重大不利影响。
(3)湾谷园 B5 号楼项目
湾谷园 B5 号楼项目由新江湾城投投资并建设,固定资产投资管理相关手续
如下:
表 2-4-4-3 湾谷园 B5 号楼固定资产投资管理手续
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
1 企业投资项目
备案 2011/9/9
上海市杨浦
区发展和改
革委员会
《上海市企业投资项目备案意
见》编号:杨发改备【2011】 32
号
2 规划
建设项
目选址
意见书
/ / / 不适用
建设用
地规划
许可证
2011/9/26
上海市杨浦
区规划和土
地管理局
《建设用地规划许可证》编号:
沪杨地(2011)
EA31011020111422
建设工
程规划
许可证
2012/2/27
上海市杨浦
区规划和土
地管理局
《建设工程规划许可证》编号:
沪杨建(2012)
FA31011020124041
3 土地
土地取
得方式
协议出让
2008/11/3
上海市杨浦
区房屋土地
管理局
《上海市国有土地使用权出让合
同》编号:沪杨房地(2008)出
让合同第 34 号
土地预
审意见
(2019
年 9 月
以后为
建设项
目用地
预审与
选址意
见书)
/ / / 无需办理
建设用
地批准
书
(2019
年 9 月
以前)
/ / /
不再单独
核发建设
用地批准
书。
不动产
权证
2015/3/12-
2015/3/16
上海市住房
保障和房屋
管理局、上
海市规划和
国土资源管
理局
《上海市房地产权证》 小产证招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
103
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
4 环评
环境影
响评价
批复
2011/9/20
上海市杨浦
区环境保护
局
《关于新江湾 B2-01 地块环境影
响报告书的审批意见》编号:杨
环保许管(2001) 334 号
排污许
可证
(2016
年以
后)
2020/11/23 上海市水务
局
《城镇污水排入排水管网许可
证》
编号: 081100926
5 施工
许可
施工许
可证 2012/3/21
上海市建筑
业管理办公
室
《建筑工程施工许可证》编号:
1101YP0044D01
310110201109141001
1101YP0044D02
310110201109141001
1101YP0044D03
310110201109141001
6 竣工
验收
综合验
收 2014/6/22
上海市杨浦
区建设和交
通委员会
《建设工程竣工验收报告》(项
目编码: 1101YP0044)
综合验
收-规划
2014/6/24
上海市杨浦
区规划和土
地管理局
《上海市建设工程竣工规划验收
合格证(建筑工程类)》
编号:沪杨竣(2014)
JA31011020144789
2014/6/24
上海市杨浦
区规划和土
地管理局
《建设工程竣工规划验收合格证
续表》编号:沪杨竣(2014)
JA31011020144789
专项验
收-消防 2014/6/23 上海市消防 局 编号:沪公消验字 《建设工程消防验收意见书》 [2014]第 0141
号
专项验
收-防雷 2014/6/5 上海市气象 局
《上海市防雷装置竣工验收意见
书》编号:
沪防雷【2014】(建验)字第
0118 号
专项验
收-环保 2014/10/17
上海市杨浦
区环境保护
局
《关于新江湾 B2-01 地块一期工
程(新江湾城科技广场)项目竣
工环境保护验收审批意见》编
号: 杨环保许验(2014) 077 号
专项验
收-交通 2014/10/30 上海市公安 局交警总队
《建筑工程交通设计验收通知
书》
编号:
(2014)沪公交建验字第 0268
号
竣工验
收备案 2014/6/26
上海市杨浦
区建设和交
通委员会
《建设工程竣工验收备案证书》
(项目编码: 1101YP0044;
备案编码: 2014YP0066)
7
其他
重要
手续
节能审
查 / / /
杨浦区发
改委已出
函确认湾
谷 B5 项目
已按相关招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
104
序 号
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
节能规范
落实了节
能要求
关于选址意见书缺失事宜,根据《中华人民共和国城乡规划法(2007)》第
三十六条规定, “按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目,以划
拨方式提供国有土地使用权的,建设单位在报送有关部门批准或者核准前,应
当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要
申请选址意见书。 ” 湾谷园 B5 号楼项目取得了《上海市企业投资项目备案意
见》(编号:杨发改备【2011】 32号)为企业备案制项目且以协议出让方式获得
土地使用权,不属于批准或者核准的建设项目,也不属于以划拨方式取得国有
土地使用权的项目,故无需办理选址意见书。杨浦区规资局作为用地预审主管
部门已出具《关于基础设施 REITs 项目土地使用合规性等问题回复意见函》,湾
谷园 B5 项目已取得了《上海市企业投资项目备案意见》(编号:杨发改备
【2011】 32 号),系企业备案制项目且以协议出让方式获得土地使用权,根据
《中华人民共和国城乡规划法》的规定,无需办理选址意见书。
关于用地预审意见缺失事宜,湾谷园 B5 号楼项目占用范围内的国有建设用
地土地使用权由新江湾城投母公司上海市城市建设投资开发总公司(已更名为
“上海城投(集团)有限公司” )通过协议出让方式获取,并由新江湾城投取
得编号为“沪房地杨字(2008)第 023882 号” 《上海市房地产权证》后负责办
理项目整体建设审批手续,并在竣工验收后由杨科创通过商品房预售方式购得
湾谷园 B5 号楼项目,其占用范围内的土地使用权一并由杨科创取得。因此,作
为商品房受让方的杨科创无需办理任何建设手续。根据新江湾城投于 2014 年 9
月 10 日向上海市杨浦区规划和土地管理局提交的《关于确认新江湾城科技园项
目建设用地批准书相关事宜的请示报告》,上海市杨浦区规划和土地管理局确认
新江湾城科技园项目所涉地块供地方式为“存量土地补地价出让” 。杨浦区规
资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施 REITs 项目土地使用合规性
等问题回复意见函》,确认湾谷园 B5 号楼项目所涉地块由新江湾城投通过“存
量土地补地价出让” 所得,属于《自然资源部关于以“多规合一” 为基础推进
规划用地“多审合一、多证合一” 改革的通知》第一条第三款规定的“使用已
经依法批准的建设用地进行建设的项目,不再办理用地预审” 。并确认该项目招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
105
土地获取手续总体符合相关规定,不再办理用地预审意见。
关于建设用地批准书缺失事宜,根据《自然资源部关于以“多规合一” 为
基础推进规划用地“多审合一、多证合一” 改革的通知》(自然资规[2019]2 号)
规定:将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并,自然资源主管部门统一
核发新的建设用地规划许可证,不再单独核发建设用地批准书。杨浦区规资局
已出函确认不再单独核发建设用地批准书。
关于节能手续缺失事宜,湾谷园 B5 号楼项目已取得《关于新江湾城 B2-01
地块一期工程设计方案的批复》(编号:沪杨方( 2011) DA31011020111437)
以及《建设工程规划许可证》(编号:沪杨建( 2012) FA31011020124041 号)、
《建筑工程施工许可证》《建设工程竣工验收备案证书》等文件,且杨浦区发改
委已出具《关于招商科创孵化器基础设施证券投资基金(REITs)试点项目节能
事项的回复意见函》,确认湾谷园 B5 号楼项目单位建筑面积能耗符合《民用建
筑能耗标准》(GBT51161-2016)中约束值要求,同时也符合该项目建设阶段所
适用的《公共建筑节能设计标准》(GB50189-2005)的相关规定,遵循“ 实质
重于形式” 原则,该项目已按相关节能规范落实了节能要求。
综上, 湾谷园 B5 号楼项目已完成了固定资产投资建设的基本程序,基础设
施资产符合 958 号文附件《基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项
目申报要求》第五条第(七)款、《审核关注事项》第十一条第(四)项的相
关规定。缺失部分建设手续的情形不会对基础设施项目运营造成重大不利影响。
根据钛和国际检验集团出具的《技术尽职调查报告》,国定路 1 号楼项目与
湾谷园 B5 号楼项目及其不可分割建筑物、构筑物及其他附属设施与项目建设完
成时的建筑工程竣工图一致,不存在新增连廊、夹层等建筑物、构筑物情形。
且基于杨科创出具的承诺及说明函和钛和国际检验集团出具的《技术尽职调查
报告》,管理人及法律顾问认为,国定路 1 号楼项目及湾谷园 B5 号楼项目及其
不可分割建筑物中不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记
手续的连廊、夹层等建筑。
5、基础设施资产的用途
(1)国定路 1 号楼项目
根据国定路 1 号楼项目对应的编号为沪房地杨字(2005)第 024136 号《上
海市房地产权证》,国定路 1 号楼项目对应的土地用途为工业,房屋用途为办公招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
106
和其他;国定路 1 号楼项目的《建设用地规划许可证》(编号:沪杨地(2001)
040号)记载项目名称为“科技孵化楼” ,《建设工程规划许可证》(编号:沪杨
建(2001) 0144 号)记载项目名称为“科技孵化楼” ,《建设用地批准书》(编
号:上海市杨浦区 2001 杨府土书字第 031 号)记载的项目名称为“科技孵化
楼” 。
经核查并根据杨科创出具的承诺及说明函,国定路 1 号楼项目实际作为孵
化器出租予专业服务、信息技术、教育科研等企业,其中地上部分主要用作在
孵企业办公场所,地下部分为停车场。根据杨浦区规资局出具的《关于基础设
施 REITs 项目土地使用合规性等问题回复意见函》,国定路 1 号楼项目已取得相
关规划手续,且完成竣工验收备案并已取得房屋所有权证等相关产权证书,项
目建设前期立项及规划审批已考虑相关业态要求,杨浦区规资局确认国定路 1
号楼项目实际作为孵化器用于专业服务、信息技术、教育科研等企业办公及相
关配套符合其规划用途及相关规定。同意国定路 1 号楼项目在宗地使用年限内
可以按照现状使用。
(2)国定路 3 号楼项目
根据上海市杨浦区人民政府于 2007 年 2 月 1 日出具的《建设用地批准书》
(编号:上海市杨浦区[2007]),国定路 3 号楼的土地用途为“ 教育、科技办
公” 。根据上海市城市规划管理局于 2007 年 6 月 5 日出具的《关于核发创业大
厦<建设用地规划许可证>的通知》,国定路 3 号楼的建设用地规划性质为“教育、
科技办公” 。根据杨浦区发改委于 2007 年 4 月 10 日《上海市杨浦区发展和改
革委员会关于转发上海市发展和改革委员会<关于杨浦区国定路 315 号办公楼项
目可行性研究报告的批复>的通知》,国定路 3 号楼的建设内容为“新建办公用
房” 。杨科创应按中小科技企业孵化基地功能的定位,进一步优化完善项目设
计方案,确保实现区规划委员会对项目功能定位、空间形态的要求。
经核查并根据杨科创出具的承诺及说明函,国定路 3 号楼项目实际作为孵
化器出租予专业服务、信息技术、教育科研等企业,其中地上部分主要用作在
孵企业办公场所,地下部分为停车场。杨浦区规资局已出具《关于基础设施
REITs 项目土地使用合规性等问题回复意见函》,确认国定路 3 号楼项目已取得
相关规划手续,且完成竣工验收备案并已取得房屋所有权证等相关产权证书,
项目建设前期立项及规划审批已考虑相关业态要求,并确认国定路 3 号楼项目招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
107
作为孵化器实际用作专业服务、信息技术、教育科研等孵化器在孵企业办公及
相关配套符合其规划用途及相关规定。同意国定路 3 号楼项目在宗地使用年限
内可以按照现状使用。
(3)湾谷园 B5 号楼项目
根据《关于新江湾城 B2-01 地块一期工程设计方案的批复》(编号:沪杨
方(2011) DA31011020111437),湾谷园 B5 号楼项目建设用地规划性质为教育
科研用地,规划允许建筑工程性质为教育科研办公楼。湾谷园 B5 号楼项目的
《上海市企业投资项目备案意见》记载项目的建设内容为研发办公楼、小单位
研发办公,以及配套服务设施。
经核查并根据杨科创出具的承诺及说明函,湾谷园 B5 号楼项目实际作为加
速器用于专业服务、信息技术、教育科研等企业的办公。杨浦区规资已出具
《关于基础设施REITs项目土地使用合规性等问题回复意见函》,确认湾谷园B5
号楼项目已取得相关规划手续,且完成竣工验收备案并已取得房屋所有权证等
相关产权证书,项目建设前期立项及规划审批已考虑相关业态要求,并确认湾
谷园 B5 号楼项目实际作为加速器用于专业服务、信息技术、教育科研等企业办
公符合其规划用途及相关规定,同意湾谷园 B5 号楼项目在宗地使用年限内可以
按照现状使用 。
综上,国定路 1 号楼项目、国定路 3 号楼项目、湾谷园 B5 号楼项目以现状
用途使用符合相关规定及政策,不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
6、基础设施资产的运营情况
(1)收入来源
根据利安达出具的《上海杨浦科技创业中心有限公司所持有的上海科汇智
创项目管理有限公司经营业务专项审计报告 2021年度、 2022年度、 2023年度、
2024 年 1-6 月》,基础设施资产的主营收入为租金收入、物业费收入、车位收入
和广告位收入。根据杨科创出具的承诺及说明函并经管理人核查相关租赁合同,
基础设施资产的运营时间为三年以上,该等租赁合同系基于基础设施资产所签
订,基础设施资产的现金流主要来源于市场化运营收入,不包括政府补助。
(2)经营资质
1)停车场备案
根据杨科创提供的国定路 1 号楼项目和国定路 3 号楼项目的《上海市房地招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
108
产权证》所示,国定路 1号楼项目地下车库面积为 1,966.15平方米;国定路 3号
楼项目地下 2层、地下 3层车库面积为 12,809.72平方米。湾谷园 B5 号楼项目,
杨科创无自持停车库。
杨科创已分别就国定路 1 号楼项目和国定路 3 号楼项目的停车库取得了上
海市杨浦区交通委员会核发的备案证号为“沪杨31011001007” 的《上海市公共
停车场(库)备案证明》,其有效期截至 2025 年 6 月 30 日;备案证号为“沪杨
31011002103” 的《上海市公共停车场(库)备案证明》,其有效期截至 2025 年
3 月 20 日。
2)招牌设置行政许可
根据杨科创与租户签订的《广告位租赁合同》,杨科创将湾谷园 B5 号楼项
目建筑物外立面的一部分作为广告位出租,由租户设置非广告招牌。
经核查,租户已根据《上海市户外招牌设置管理办法》《上海市市容环境卫
生管理条例》的规定,取得了由上海市杨浦区绿化和市容管理局出具的《户外
非广告设施设置(招牌)的行政许可决定》。
此外,根据《广告位租赁合同》约定,广告位使用过程中应履行的相关行
政审批手续涉及的相关费用和责任由租户承担,且如因广告位使用违法所导致
的行政处罚等责任由租户最终承担。
租户设置户外非广告招牌的行为已依据《广告位租赁合同》约定及相关法
律的规定履行了报批义务并取得了行政许可。
(3)基础设施资产的租赁情况
1)租赁合同的合法有效性
根据杨科创提供的截至法律尽职调查基准日的租赁合同台账及相关租赁合
同,经本基金管理人、计划管理人、外部律师核查并经实地走访,租赁合同均
已经各方合法签署,条款内容未违反法律、行政法规的强制性规定,租赁合同
真实、合法、有效。
2)租赁合同备案
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款15,房屋租赁合同签订后
三十日内,租赁当事人应在房地产登记机构办理房屋租赁登记备案。截至本法
15 《商品房屋租赁管理办法》 第十四条第一款规定: “房屋租赁合同订立后 30 日内, 房屋租赁当事人应当
到租赁房屋所在地直辖市、 市、 县人民政府建设(房地产) 主管部门办理房屋租赁登记备案。 ”招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
109
律意见书出具之日,基础设施资产所涉房屋租赁合同未全部完成备案登记。根
据《民法典》第七百零六条规定16,未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的,不影响合同的效力。
综上,如不存在其他影响租赁合同合法有效性的情形,仅就租赁合同未办
理房屋租赁备案登记,不影响租赁合同的效力,但存在被主管部门根据《商品
房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定处以责令限期改正或罚款的
可能性。根据杨科创出具的承诺及说明函并经检索上海市房屋管理局官方网站
(https://fgj.sh.gov.cn/) 及 上 海 市 规 划 和 自 然 资 源 局 官 方 网 站
(https://ghzyj.sh.gov.cn/),杨科创不存在因基础设施资产所涉房屋租赁合同未
办理备案登记而被责令限期改正或处以罚款的情形。
3)租赁合同项下承租人的优先购买权
根据基础设施资产重组安排,杨科创拟将基础设施资产连同债权、负债、
人员等一并增资划转至项目公司,从而使基础设施资产从杨科创转让至项目公
司。根据《民法典》第七百二十六条规定: “出租人出卖租赁房屋的,应当在
出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利;
但是,房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近亲属的除外。
出租人履行通知义务后,承租人在十五日内未明确表示购买的,视为承租人放
弃优先购买权。 ”
经核查,大部分承租人已在签订的租赁合同中明确放弃其对租赁房屋的优
先购买权。针对尚未明确放弃优先购买权的租户,杨科创已出具承诺函,承诺
杨科创在将基础设施资产增资划转至项目公司之前通过履行通知义务使承租人
放弃优先购买权。
(4)基础设施资产的投保情况
基础设施资产已购买保险情况具体信息如下:
2024 年 3 月 10 日,中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向杨科创
签发了保单号为“ASHH05002424QAAAAYTN”的金融机构抵押品财产保险保险
单,投保人为杨科创、兴业银行上海分行,被保险人为杨科创,第一赔款接受
人为兴业银行上海陆家嘴支行,保险标的为国定路 1 号楼,保险金额为
16 《民法典》 第七百零六条规定: “当事人未依照法律、 行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的, 不
影响合同的效力。 ”招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
110
150,000,000元,免赔额为每次事故 1,000元,总保险费为 4,643.84元,保险期间
自 2024 年 3 月 10 日零时起至 2024 年 6 月 30 日二十四时止。
2024 年 1 月 1 日,中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向杨科创
签发了保单号为“DZBZ24000000428530”的商业楼宇财产险一切险保险单。 投保
人为杨科创,被保险人为杨科创,第一受益人为浦发银行杨浦支行,保险标的
为国定路 3 号楼和杨科创持有的另一处物业,保险金额为 1,346,290,000 元,全
部风险绝对免赔额为 1,000 元或损失金额的 10%(两者按高为准),总保险费为
67,314.50 元,保险期间自 2024 年 1 月 1 日零时起至 2024 年 6 月 30 日二十四时
止。
2023 年 12 月 18 日,中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向杨科
创签发了保单号为“DZBZ23000014933522”的财产一切险保险单。 投保人为杨科
创,被保险人为杨科创,第一受益人为浦发银行杨浦支行,保险标的为湾谷园
B5 号楼,保险金额为 272,946,400 元,全部风险绝对免赔额为 1,000 元或损失金
额的 10%(两者按高为准),总保险费为 14,582.08元,保险期间自 2023年 12月
19 日零时起至 2024 年 6 月 30 日二十四时止。
根据资产重组安排,原始权益人将在基础设施资产重组至项目公司后,以
项目公司名义为基础设施资产足额购买不低于基础设施资产评估价值的财产一
切险以及公众责任险。后续基金管理人也将根据《运营管理协议》安排,督促
外部运营管理机构及时续保,确保基础设施资产不出现保险中断或保额不足以
覆盖评估价值的情况。
7、基础设施项目转让行为合法合规性
(1)基础设施项目转让行为
为发行基础设施基金,杨科创拟将基础设施资产及相关联的债权、负债和
劳动力一并通过非公开协议方式增资划转至其全资设立的项目公司(简称“增
资划转” );增资划转完成后,项目公司将持有基础设施资产所有权,杨科创再
将项目公司 100%的股权通过非公开协议方式转让予资产支持证券管理人(代表
专项计划)(简称“股权转让” )。上述交易完成后,基础设施基金将通过持有
资产支持证券穿透取得基础设施项目。以上增资划转和股权转让统称为“转让
行为” 。
(2)股权转让对价的公允性招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
111
根据《股权转让协议》,项目公司股权转让价款的确定依据如下:目标股权
的初始股权转让价款=基础设施基金本次募集资金总额-预留总费用-银行贷款余
额;目标股权的最终股权转让价款=基础设施基金本次募集资金总额-预留总费
用+交割审计报告载明的项目公司【资产总额-投资性房地产-负债总额】。经交
割审计计算得出的最终股权转让价款不低于按照国有产权交易相关规定进行备
案的项目公司股权评估价值。
根据《证券法》《基础设施基金指引》及《上海证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金(REITs) 规则适用指引第 2 号——发售业务(试行)》 的相关
规定,基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定,
由基金管理人按照事先公开的询价方案进行,由广泛且具备专业投资能力的网
下投资者充分参与询价。
鉴此,基于基础设施基金认购价格的定价程序符合公开、公平和公正的原
则,具备公允性,以基础设施基金募集资金规模为基础进行调整,并以国有产
权交易相关规定进行备案的股权评估价格作为底限金额的项目公司股权转让价
款具有公允性。
(3)基础设施基金申报要求规定的转让限制及解除情况
根据基础设施资产的土地出让合同,国定路 1 号楼项目土地使用权系杨科
创通过协议出让方式获取,湾谷园 B5 号楼项目土地使用权系原使用权人通过协
议出让方式获取。
根据 958 号文附件《基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目
申报要求》第二条第(三)项规定: “ 对项目公司拥有土地使用权的非 PPP
(含特许经营)类项目; [...]如项目以协议出让方式取得土地使用权,原土地出
让合同签署机构(或按现行规定承担相应职责的机构)应对项目以 100%股权转
让方式发行基础设施 REITs 无异议。 ”
就上述转让限制,杨浦区规资局已于 2022 年 8 月 18 日出具《关于<关于恳
请支持杨科创孵化器基础设施 RETIs 项目的函>的回函》,杨浦区规资局同意转
让行为,并对以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。
(4)教育科研及工业用地转让限制及解除情况招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
112
根据基础设施资产不动产登记证,国定路 1 号楼项目的土地用途为工业用
地,国定路 3 号楼项目的土地用途为教育、科技办公用地,湾谷园 B5 号楼项目
的土地用途为教育科研用地。
根据《关于印发〈关于加强本市经营性用地出让管理的若干规定〉的通知》
(沪规划资源规[2022]2 号) 第十六条规定: “[…]对营利性教育科研、 医疗卫
生、社会福利、文化体育等基础设施、社会事业项目用地,应由受让人整体持
有,不得分割转让;确需整体转让的,须经出让人同意,或由出让人按照出让
合同约定的价格和方式优先回购。 ” 《关于上海市推进产业用地高质量利用的
实施细则(2020 版)》(沪规划资源用[2020]351)第十八条规定: “加强产业用
地转让管理(一)产业用地上的物业,除明确约定可转让的部分以外,均应当
整体持有。通用类研发用地上除生活配套设施以外的物业可转让不超过 30%;
园区平台、领军企业的标准厂房类工业用地、通用类研发用地上,除生活配套
设施以外的物业可转让不超过 50%。 […](三) 产业用地受让人的出资比例和
股权结构发生改变的,应事先经出让人同意。 ” 《关于印发〈关于加强本市涉
产业用地企业股权变更联合监管的通知(试行)〉的通知》(沪规划资源用
[2024]51 号)第三条第二款规定: “涉地企业在向市场监督部门申请股权变更
登记前,应当主动联系区规划资源部门提出股权变更申请。区规划资源部门收
到涉地企业股权变更申请后,及时会同区产业、街镇(园区)等部门了解并核
实股权变更原因,地块履约情况、开发利用状态、有无违法用地记录等,对正
常经营且符合产业准入要求的股权变更行为,及时明确意见,报区政府同意后
送达涉地企业。同时,区规划资源部门通过监管系统将同意的股权变更信息共
享至市场监管部门。 ”
就上述转让限制,杨科创已出具承诺及说明函,承诺将以基础设施项目整
体发行基础设施 REITs 项目,杨科创不会在发行前就基础资产中的任何部分进
行分割出售;在基础设施基金发行后,杨科创及其关联方作为基金份额持有人
不会提议或投票表决通过就基础设施资产任何部分进行分割出售的议案。
就上述转让限制,杨浦区规资局已于 2022 年 8 月 18 日出具《关于<关于恳
请支持杨科创孵化器基础设施 RETIs 项目的函>的回函》,杨浦区规资局同意转
让行为,并对以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。针对招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
113
沪规划资源用[2024]51 号的规定,尚待杨科创向杨浦区规资局提出股权变更申
请后取得杨浦区规资局出具的相关函件。
(5)转让行为的国资审批程序
根据杨科创的公司章程,杨科创的控股股东为上海市科技创业中心,上海
市科技创业中心系市科委直属的社会公益性科技事业服务机构,且项目公司为
杨科创的全资子公司。据此,转让行为应按应按《企业国有资产交易监督管理
办法》(国资委令、 财政部令第 32 号)(简称“32 号令”) 等国资管理法律法规的
规定履行相关程序。
(1)增资划转的国资审批程序
根据32号令第三十五条第一款17和第四十六条18的规定,杨科创以非公开协
议方式对项目公司进行增资的行为应由国家出资企业决定。经本项目法律顾问
锦天城律所律师核查,杨科创系国家出资企业。根据《关于印发<上海市科技创
业中心所办企业国有资产管理办法(试行) >等制度的通知》(沪科创[2022]32
号)第十三条19、第十四条20规定,杨科创应就增资划转向上海市科技创业中心
报审,并由上海市科技创业中心转报市科委批准后执行。
(2)股权转让的国资审批程序
根据32号令第八条第一款21、第九条规定22,杨科创作为国家出资企业,应
当制定其子企业产权转让管理制度,并按照企业章程和企业内部管理制度对股
权转让行为进行决策。
17 32 号令第三十五条第一款:“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中,对主业处于关系国家安全、
国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国家出资
企业报同级国资监管机构批准。”
18 32 号令第四十六条规定:“以下情形经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:(一)
国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资……”
19 《上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法(试行)》第十三条规定:“各级企业(不含国有资本
参股公司 )应于每年年初通过对外投资监管系统认真编报当年度的投资计划( 包括新增、追加和处
置对外投资,以及未分配利润转增资本等) ,并逐级提交一级企业审核。一级企业应于每年 2 月 15 日
前将各级企业(不含国有资本参股公司)当年度的投资计划上报中心,经中心讨论同意后上报市科委。”
20 《上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法(试行)》第十四条规定:“各级企业( 不含国有资本
参股公司)当年度投资计划经市科委批准后,将在对外投资监管系统中形成相应的计划指标。各级
企业(不含国有资本参股公司)在执行投资计划时均需报中心审批。若投资计划执行过程中发生需
调整投资对象、加大投资金额、丧失控制权或无计划指标等情况时,各级企业(不含国有资本参股
公司)应当申请调整或补申报投资计划,并报市科委审批同意后方可继续执行。”
21 2 号令第八条第一款:国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中,
对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的
产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
22 32 号令第九条:产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。国
有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发
表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
114
根据《关于印发<上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法(试行) >
等制度的通知》(沪科创[2022]32 号)附件一《上海市科技创业中心所办企业国
有资产管理办法(试行)》第十三条、第十四条规定,杨科创应就股权转让行为
向上海市科技创业中心报审,并由上海市科技创业中心转报市科委批准后执行。
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔 2022〕
39 号,以下简称“39 号文” )第三条23和《国务院办公厅关于进一步盘活存量
资产扩大有效投资的意见》(国办发〔 2022〕 19 号,以下简称“19 号文” )第
(四)条24以及上海市国有资产监督管理委员会制定的《市属国有企业参与基
础设施 REITs 试点有关产权协议转让审核操作指引》的规定25,杨科创作为上海
市属国有企业以非公开协议方式向资产支持证券管理人(代表专项计划)转让
项目公司 100%股权的,应由上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“市国
资委” )批准。
就前述国资管理法律法规对转让行为的限制,待杨科创取得市科委以及上
海市科技创业中心就增资划转及股权转让的批准,待杨科创取得市国资委关于
同意以非公开协议方式转让项目公司股权的批准后,转让行为的国资管理程序
履行完毕。
(6)融资合同对转让行为的限制
截至尽调基准日,杨科创与浦发银行杨浦支行于 2020年 6月 19日签订编号
为 “96702020280002” 的 《 产 城 融 合 贷 款 合 同 》、 编 号 为
“YD9670202028000201” 的《抵押合同》、编号为“YZ9670202028000201” 的
《应收账款质押合同》,以其国定路 3号楼和国权北路 1688弄 75号作为抵押物,
以国定路 3号楼和国权北路 1688弄 75号楼的租金收入做质押,向浦发银行杨浦
支行借款人民币 7.55 亿元。
23 39 号文第三条:国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产,应当做好可行性分析
合理确定交易价格,对后续运营管理责任和风险防范作出安排,涉及国有产权非公开协议转让按规
定报同级国有资产监督管理机构批准。
24 19 号文(四) 推动基础设施领域不动产投资信托基金(REITs) 健康发展。 ……国有企业发行基础设施
REITs 涉及国有产权非公开协议转让的,按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
25 《市属国有企业参与基础设施 REITs 试点有关产权协议转让审核操作指引》:一、总体方案:市国资委
按照 39 号文有关规定, 参照国务院国资委“由国资委出具批复, 监管企业自行备案”方式, 在对基础设施
REITs 发行方案整体审核的基础上,批准市属国有企业通过非公开协议方式调整底层项目公司股权至资产
管理计划,不再进入产权市场挂牌。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
115
截至尽调基准日,杨科创与兴业银行陆家嘴支行于 2021年 3月 10日签订编
号为“2161821045” 的《固定资产借款合同》、编号为“2161821045-1” 的《抵
押合同》、编号为“2161821045-2” 的《应收账款质押合同》,以其国定路1号楼
作为抵押物,以国定路 1 号楼租金收入作质押,向兴业银行借款人民币 1.3 亿
元。
截至尽调基准日,杨科创与浦发银行杨浦支行于 2023 年 12 月 19 日签订编
号 为 “98122023280536” 的 《 产 城 融 合 贷 款 合 同 》、 编 号 为
“YD9812202328053601” 的《抵押合同》、编号为“98122023280536” 的《财
务监管协议》、编号为“YZ9812202328053601” 的《应收账款质押合同》,以其
湾谷园 B5 号楼作为抵押物,以湾谷园 B5 号楼租金收入作质押,向浦发银行杨
浦支行借款人民币约 2.73 亿元。
上述合同中关于转让行为的限制性约定如下:
表 2-4-4-4 贷款合同中关于项目公司股权和基础设施项目转让的限制性约定
合同名称及
编号
合同
金额 合同签署方 相关条款
《产城融合
贷款合同》
(编号:
98122023280
536)
2.73
亿元
浦发银行杨
浦支行
第一部分第 19 条:除发行基础设施证券投资基
金外,未经贷款人书面同意,借款人不得转让
本项目资产或权益。若项目资产对外出售,销
售款应全部进入在贷款人处开立的监管账户,
优先用于归还贷款人贷款本息。
第二部分第十条6.借款人承诺,借款人在未获得
贷款人书面同意之前,不采取下列行为:( 2)
承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大
股东发生变化、股份制改造、合并 (兼并)、
合资(合作)、分立、股权转让、实质性增加
债权融资、设立子公司、产权转让、减资、停
业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有
可能影响借款人还款能力的行为。
杨科创
《产城融合
贷款合同》
(编号:
96702020280
002)
7.55
亿元
浦发银行杨
浦支行
第二部分第十条6.借款人承诺,借款人在未获得
贷款人书面同意之前,不采取下列行为:( 2)
承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大
股东发生变化、股份制改造、合并 (兼并)、
合资(合作)、分立、股权转让、实质性增加
债权融资、设立子公司、产权转让、减资、停
业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有
可能影响借款人还款能力的行为。
杨科创
《固定资产
借款合同》
(编号:
1.30
亿元
兴业银行陆
家嘴支行
第十条二、(二) 8. 借款人发生合并、分立、
股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等
重大事项前,应至少提前 30 个工作日书面通知
杨科创 贷款人并取得贷款人的书面同意,积极按贷款招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
116
合同名称及
编号
合同
金额 合同签署方 相关条款
2161821045
)
人要求落实好本合同项下借款本息按期足额偿
还的保障措施。
表 2-4-4-5 担保合同中关于项目公司股权和基础设施项目转让的限制性约定
合同名称及编号 合同签署方 相关条款
《抵押合同》(编
号:
YD98122023280536
01)
浦发银行杨
浦支行
6.2( 1)抵押人承诺,在未经抵押权人书面同意之前,不采取下
列行为: a.转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵
押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分; b.经营
体制或产权组织形式发生重大变化,包括但不限于发生改制、股
权转让、合并(或兼并)、分立以及减资等; c.进行或申请进行
破产、重整、解散、歇业,或被上级主管部门撤销或非正常停
业; d.签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响
的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
杨科创
《应收账款质押合
同》(编号:
YZ98122023280536
01)
浦发银行杨
浦支行
6.2 出质人的进一步承诺:(1)在未经质权人书面同意之前,不
采取下列行为: d.转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形
式)、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部
分; e.经营体制或产权组织形式发生重大变化,包括但不限于发
生改制、股权转让、合并(或兼并)、分立以及减资等; f.进行或
申请进行破产、重整、解散、歇业,或被上级主管部门撤销或非
正常停业; g.签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不
利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
杨科创
《抵押合同》(编
号:
YD96702020280002
01)
浦发银行杨
浦支行
6.2( 1)抵押人承诺,在未经抵押权人书面同意之前,不采取下
列行为: a.转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵
押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分; b.经营
体制或产权组织形式发生重大变化,包括但不限于发生改制、股
权转让、合并(或兼并)、分立以及减资等; c.进行或申请进行
破产、重整、解散、歇业,或被上级主管部门撤销或非正常停
业; d.签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响
的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
杨科创
《应收账款质押合
同》(编号:
YZ96702020280002
01)
浦发银行杨
浦支行
6.2 出质人的进一步承诺:(1)在未经质权人书面同意之前,不
采取下列行为: d.转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形
式)、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部
分; e.经营体制或产权组织形式发生重大变化,包括但不限于发
生改制、股权转让、合并(或兼并)、分立以及减资等; f.进行或
申请进行破产、重整、解散、歇业,或被上级主管部门撤销或非
正常停业; g.签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不
利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
杨科创
《抵押合同》(编
号: 2161821045-
1)
兴业银行陆
家嘴支行
第十条七、除了本合同设立的抵押或抵押权人事先书面同意的其
他抵押外,在抵押物上不存在任何的租赁、居住权、地役权、抵
押、质押、留置和其他债务负担,抵押期间内,未经抵押权人书
面同意,抵押人不得转让抵押物或在抵押物上再设定其他抵押、
租赁、居住权、地役权或其他权利。抵押物的流通不存在法律或
合同上的障碍,不是依法或依对抵押人有约束力的契约为不得流
通或限制流通的财产。
十四、依本合同设定的抵押权不受抵押人关、停、并、转、撤、
承包、分立、合资、联营、股份制改造等变更或终止的影响。抵
押期间,未经抵押权人书面同意,抵押人不得以出售、出租、转
移、转让、承包、赠予、再抵押、托管、以实物形式联营、入股
或以其他任何方式处置抵押物。
杨科创
《应收账款质押合
同》(编号:
2161821045-2)
兴业银行陆
家嘴支行
第十一条十八、出质人不得以出售、出租、转移、转让、承包、
赠与、抵押、再质押、托管、以实物形式联营、入股或其他方式
处分质押标的,也不能以挂失或通过公示催告程序等方法主张权
杨科创 利凭证无效。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
117
经核查登记中心于 2024年 8月 2日出具的《上海市不动产登记簿》,湾谷园
B5 号楼、国定路 3 号楼、国定路 1 号楼的房地产抵押状况信息均显示进行了抵
押登记;经核查中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站
(https://www.zhongdengwang.org.cn/),杨科创就湾谷园 B5 号楼、国定路 3 号
楼、国定路 1 号楼的应收账款均进行了质押登记。
根据重组及发行安排,杨科创拟将基础设施资产相关的银行借款及担保合
同连同基础设施资产一并增资划转至项目公司,遂将项目公司 100%股权转让给
资产支持证券管理人,由项目公司用募集资金偿还所有债务,并解除相关权利
负担。截至 2024年 6月 30日,针对上述融资合同对转让行为的限制,兴业银行
陆家嘴支行和浦发银行杨浦支行均已出具同意函,同意杨科创将国定路 1 号楼
项目、国定路 3 号楼项目、湾谷园 B5 号楼项目资产连同债务增资划转至项目公
司,同意杨科创通过转让项目公司 100%股权的方式发行基础设施基金,并在基
础设施基金成立后,由项目公司用募集资金清偿全部债务后解除前述抵押、质
押等权利负担。
(7)国有土地出让合同对转让行为的限制
1)国定路 1 号楼土地出让合同
根据《上海市国有土地使用权出让合同(内资内销)》(沪房地资[2001]出
让合同杨内字第 024 号)第十条约定: “本合同出让地块完成房屋建设工程开
发总投资总额百分之二十五以上后,土地使用权方可依法转让,转让受让人限
定为境内法人。 ” 《上海市杨浦区国定路西、邯郸路南、国达路东地块国有土
地使用条件》第 6.1条约定: “本地块建设达到本合同第十一条规定的条件后,
土地使用权可随同地上建筑物依法转让。 ” 第 6.2条约定: “未按《出让合同》
和本《土地使用条件》投资开发、利用土地的,本地块的土地使用权不得转让、
出租。 ”
2)国定路 3 号楼土地出让合同
根据《上海市国有土地使用权出让合同》(沪房地杨[2006]出让合同第 006
号)第十二条约定: “本合同出让地块房屋安装工程投资完成的工作量达到规
定标准后,土地使用权方可依法转让。 ” 《土地使用条件》第 6.1条约定: “本
地块建设达到本合同第十二条规定的条件后,土地使用权可随同地上建筑物依招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
118
法转让。 ” 第 6.2条约定: “未按《出让合同》和本《土地使用条件》投资开发、
利用土地的,本地块的土地使用权不得转让、出租。 ”
3)湾谷园 B5 号楼土地出让合同
根据《上海市国有土地使用权出让合同》(沪杨房地[2008]出让合同第 34 号)
第九条约定: “乙方按照本合同约定付清土地出让金,并在办理土地使用权登
记领取房地产权证后,可以按照法律规定及本合同附件一(即《土地使用条件》)
的约定,依法将本合同项下的土地使用权进行转让、出租、抵押。 ” 《上海市
杨浦区国权北路西、国帆路南地块国有土地使用条件》第 4.1 条约定: “未按
《出让合同》和本《土地使用条件》投资开发、利用土地的,本地块的土地使用
权不得转让、出租。 ” 4.2 约定: “本地块建设达到本合同第九条规定的条件后,
土地使用权可随同地上建筑物依法转让。 ”
经杨科创确认并经本项目法律顾问锦天城律所律师核查,国定路 1 号楼、
国定路 3 号楼、湾谷园 B5 号楼均已完成竣工验收且满足上述转让条件,可依法
转让。此外,根据上述规定,土地使用权出让人杨浦区规资局已出具无异议函,
同意杨科创在实施基础设施公募 REITs 过程中,通过增资划转的方式将基础设
施资产划转至项目公司名下,就转让行为无异议。关于国有土地出让合同对转
让行为的限制已得到解除。
(8)承租方内部装修对转让行为的影响
经核查并根据同济大学房屋质量检测站出具的《上海市杨浦区国定路 323、
333 号 3 号楼房屋结构安全性检测报告》,国定路 3 号楼项目的 7-13 层因层高较
高(5.58m),由承租人在内部装修时增设了钢结构夹层,夹层面积合计 5,865平
方米,主要作为办公使用。
根据承租人提供的装修材料、部分承租人出具的《关于租赁房屋中夹层事
宜的确认函》以及杨科创出具的承诺函,杨科创将国定路 3 号楼项目 7-13 层出
租并交付房屋后,承租人在进行内部装修时自行增设了夹层,租赁合同中租赁
面积均未包含夹层面积。且同济大学房屋质量检测站报告中明确夹层均可拆除,
拆除后不影响建筑物的正常使用。
根据杨科创就夹层事项与租户签订的《关于租赁房屋中夹层事宜的确认函》
及杨科创出具的承诺及说明函,国定路 3 号楼部分楼层因层高设计较高,房屋招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
119
交付给承租人后,承租人在进行内部装修时自行增设了夹层。杨科创未因此增
加基础设施资产产权证书上的建筑面积,相关租赁合同中亦未包含夹层面积且
夹层均可拆除。经杨科创确认并经本项目法律顾问锦天城律所律师核查,承租
人增设夹层行为未违反不动产转让相关法律法规,同时根据本项目法律顾问锦
天城律所律师于 2023年 8月 24日与登记中心工作人员进行的访谈结果,登记中
心确认承租人在楼层之间设置夹层事宜不会限制产权转让,不影响国定路 3 号
楼项目在登记中心进行产权转让登记。
杨科创已承诺自基础设施基金设立之日起,如有权主管部门要求或其他原
因导致需对夹层实施整改或进行拆除的,杨科创将积极配合基金管理人及项目
公司实施整改或实施拆除工程,配合办理整改或拆除相关审批备案手续(若有),
并承担整改或拆除费用。如项目公司因增设夹层,或整改或拆除夹层遭受行政
处罚或被追究相关责任或任何损失(如夹层整改或拆除前后发生因夹层原因导
致的安全事故造成的损失、对第三方造成的损失、因夹层整改或拆除导致的国
定路 3 号楼估值下降或租赁收入损失、租户安置费用、临时性停产停业损失等)
的,杨科创将承担全部赔偿责任。
(9)对工业用地土地使用权转让的土壤污染调查要求
根据《上海市建设用地土壤污染状况调查、风险评估、风险管控和修复、
效果评估等工作的若干规定》(沪环规[2021]4 号)规定: “工业用地出让、转
让、租赁、收回前,土地使用权人(含土地储备机构)应完成土壤污染状况调
查,土壤污染状况调查等相关材料作为供地或转让合同(协议)的附件。 ”
就上述规定,杨科创已聘请立信国际工程咨询有限公司针对国定路 1 号楼
对应的地块进行了土壤污染状况调查,出具了《杨浦区五角场街道 381 街坊 1/1
丘地块土壤污染状况初步调查》的报告,报告调查结论为“该地块内及周围区
域当前和历史上无可能的污染源,环境状况可接受,无需开展第二阶段土壤污
染状况调查的初步采样工作,地块可作为第二类用地开发利用” ,前述报告已
提交上海市生态环境局备案。因此国定路 1 号楼项下土地转让限制已解除。
(10)原始权益人及项目公司转让行为的内部决策程序
1)原始权益人的内部决策程序
关于原始权益人及项目公司的内部决策程序详见本尽职调查报告“第三章
对业务参与人的尽职调查” 之“一、对原始权益人的尽职调查” 之“(六)原招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
120
始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情
况” 。
2)项目公司内部决策
项目公司唯一股东杨科创已出具《上海科汇智创项目管理有限公司股东决
定》,同意杨科创以基础设施资产发起设立招商科创孵化器封闭式基础设施证券
投资基金,通过增资划转的方式将基础设施资产以及与其相关联的债权、负债
和劳动力一并划转至项目公司,并将持有项目公司 100%股权转让予计划管理人
(代表专项计划)。
经核查,上述会议的召开及表决程序符合公司章程、《“三重一大” 集体决
策制度》《总经理办公会议事规则》《党总支委员会议事决策规则》的规定,合
法有效。
(五)关于基础设施资产使用状况
1、基础设施资产使用状况
根据戴德梁行出具的基础设施资产估价报告,截至 2024年 6月 30日,基础
设施项目总建筑面积为 74,613.91 平方米,总可租面积为 59,838.04 平方米(扣
除车库面积)于价值时点已部分对外出租。国定路 1 号楼和国定路 3 号楼共计
配套 251 个车位,停车收费标准为 10 元/每小时/辆。
表 2-4-5-1 基础设施资产出租率
单位:平方米
序号 基础设施资产 建筑面积 可租面积 已租面积 出租率
1 国定路 1 号楼
17,372.00
(其中地下车库
1966.15)
15,405.85 14,025.87 91.04%
2 国定路 3 号楼
28,834.40
(其中地下车库
12,809.72)
16,024.68 13,107.55 81.80%
3 湾谷园 B5 号楼 28,407.51 28,407.51 24,057.89 84.69%
合计 74,613.91 59,838.04 51,191.31 85.55%
2、基础设施项目资本性支出情况
(1)过往资本性支出情况
2020 年-2023 年基础设施资产累计大修开支合计 1,232.79 万元,其中,国定
路 1 号楼及国定路 3 号楼已陆续完成了地下车库、 1 号楼电梯、屋面防水、消防招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
121
系统、 3号楼玻璃幕墙防水、园区楼栋间公区地砖等相关事项的大修、翻新等大
额开支工程,累计大修开支合计 1,197.52 万元;湾谷园 B5 号楼于 2015 年投入
使用,大楼、设施设备状态维护较好,租客租赁面积较大,多为整层或半层,
租期时间普遍较长,设施设备的磨损较小,物业整体成新度较高,累计资本性
开支合计 35.27 万元。
表 2-4-5-2 2020-2023 年基础设施资产资本性支出
单位:万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 地下室维修工程 22.02 80.66 - 2.49
2 车库维修工程 - 195.25 47.72 18.37
3 屋面及幕墙维修工程 - 84.86 160.18 -
4 电梯更新工程 - 42.73 66.15 37.05
5 水景项目工程 - - 84.10 13.87
6 其他 67.36 153.13 51.88 104.96
合计 89.37 556.63 410.04 176.75
(2)未来资本性支出情况
基础设施资产已于最近三年陆续完成了大面积的改造、维修等事项,结合
工程尽调机构的实地调查,预计未来两年基础设施资产的维修改造等资本性支
出金额可控。基础设施项目 2024 年 7-12 月及 2025 年度资本性支出计划如下表
所示。
表 2-4-5-3 基础设施项目 2024 年 7 月至 12 月及 2025 年资本性支出计划
单位:万元
序号 项目 2024 年 7-12 月 2025 年
1 大堂翻新 11.51 1.51
2 消防水泵 2.75 2.75
3 空调更新 2.40 2.40
4 弱电系统 - 9.00
合计 16.66 15.66
(六)基础设施项目运营情况
1、基础设施项目运营情况
(1)运营模式
基础设施项目收入来源主要为向租户提供办公空间获取租金收益, 此外,
基础设施项目还可通过提供物业服务、车位以及广告位获得相应收入,故基础
设施项目收入主要来源于租金收入、物业费收入、车位收入以及广告位收入。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
122
基础设施项目将采用委托外部运营管理模式,由基金管理人、专项计划管
理人、项目公司共同聘请杨科创及科优达担任本基础设施项目的运营管理机构,
科优达将负责实施基础设施项目具体的运营管理。杨科创作为运营管理统筹机
构,负责统筹、协调和安排《运营管理协议》项下的运营管理工作。科优达由
杨科创全资子公司上海科辰创业投资有限公司发起设立并全资持有,科优达将
作为基础设施项目运营管理实施机构提供运营管理服务。
(2)运营年限
截至 2024年 6月 30日, 各基础设施资产的运营起始时间、已运营年限如下
表所示,项目运营均已满 3 年:
表 2-4-6-1 各项目运营起始时间及已运营年限
项目地点 项目名称 项目运营起
始时间
已运营年限
(截至 2024 年 6 月 30 日)
杨浦区国定路 335 号 国定路 1 号楼 2003 年 约 21 年
杨浦区国定路 323 号、 333 号 国定路 3 号楼 2011 年 约 13 年
杨浦区国权北路 1688 弄 68 号 湾谷园 B5 楼 2014 年 约 10 年
(3)盈利和现金流的稳定性
根据经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计的由原始权益人编制的
基础设施项目备考财务报表以及原始权益人提供的出租率数据,基础设施资产
整体运营情况如下:
表 2-4-6-2 基础设施项目历史运营整体情况
单位: %、万元
类别(万元, %) 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末
/度
2024 年 6
月末/1-6 月
时点出租率26 95.25% 88.78% 90.74% 86.78%
营业收入(不含税) 6,162.02 4,848.92 6,797.52 3,234.97
其中:租金收入 5,431.03 4,180.83 5,378.43 2,698.79
物业费收入 454.80 446.24 961.82 327.49
车位收入 263.81 210.23 395.68 178.16
广告位收入 12.36 11.63 61.59 30.53
净利润 -363.85 -609.63 1,290.24 734.15
息税折旧摊销前利润
(EBITDA) 1 4,447.39 3,535.15 5,360.27 2,557.82
息税折旧摊销前利润
(EBITDA)(剔除自
用及免租因素影响)
4,601.40 4,688.31 5,432.18 2,593.67
26 本尽职调查报告中,出租率计算过程中的已出租面积包括自用面积。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
123
注 1:息税折旧摊销前利润(EBITDA) =各项目经审计的[净利润+所得税+利息+折旧+摊销]之
和,并调回公允价值变动损益影响(下同)
基础设施项目租金收入、物业费收入、车位收入、广告位收入同营业收入
相比,历史 4 年(2020-2023 年)整体平均占比情况分别为 84.25%、 10.40%,
4.92%, 0.44%。
表 2-4-6-3 基础设施项目历史收入明细及占比情况
单位:万元
项目地点 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
2020-2023 年
四年(平
均)占比
营业收入 4,694.41 6,162.02 4,848.92 6,797.52 100%
其中:租金收入 3,967.67 5,431.03 4,180.83 5,378.43 84.25%
物业费收入 477.35 454.80 446.24 961.82 10.40%
车位收入 236.55 263.81 210.23 395.68 4.92%
广告费(位)收入 12.85 12.36 11.63 61.59 0.44%
1)租金收入
基础设施项目重组完成后,基础设施资产将由项目公司持有并对外出租经
营。项目公司基于与租户签署的《房屋租赁合同》及其任何有效修订、补充或
更新收取租金。 历史 4 年(2020-2023 年) 整体租金收入占营业收入比重约为
84.25%。
2)物业费收入
基础设施项目重组完成后,国定路 1 号楼、 3 号楼承租户所涉物业管理费由
项目公司收取,项目公司将基于与租户签署的《房屋租赁合同》及其任何有效
修订、补充或更新收取物业管理费。
湾谷园 B5 号楼承租户所涉物业管理费由上海中心大厦置业管理有限公司直
接收取。
根据评估机构对于估值时点项目收入台账等的核实,项目物业费收入单价
为 15 元/平方米/月;国定路 1 号楼平均租金单价为 2.87 元/平方米/天;国定路 3
号楼平均租金单价为 3.57 元/平方米/天;湾谷园 B5 号楼平均租金单价为 2.91 元
/平方米/天。历史 4 年( 2020-2023 年) 整体物业费收入占营业收入比重约为
10.40%,物业费收入单价占租金比约为 13.8%~17.2%之间,同区域范围内,类
似园区的物业费及租金比如下表所示:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
124
表 2-4-6-4 可比园区物业费及租金明细情况
单位: 元/平方米/月;元/平方米/天
项目 物业费单价 租金单价 占比
孵化器项目
复旦科技园 14.0 2.4 19.18%
上海信息技术大厦 18.0 3.2 18.50%
产业园项目
同济晶度 19.8 3.2 20.34%
互联宝地 18.0 5.0 11.80%
办公项目
创智天地 26.0 5.0 17.09%
国正中心 18.0 6.0 9.80%
诚创中心 32.0 6.0 17.53%
评估机构就同区域可比资产物业费收入及占比情况进行分析:区域内类似
项目物业费占租金比约为 15%-21%左右,本项目物业费占租金比约为 13.8%-
17.2%之间, 占比在合理范围内。
3)车位收入
基础设施项目车位收入系租户或第三方使用所得。国定路 1 号楼现共对外
经营 32 个停车位,国定路 3 号楼项目现共对外经营 219 个停车位,其中地下 2
层 112 个、地下 3 层 107 个。 历史 4 年(2020-2023 年) 整体车位收入占营业收
入比重约为 4.92%。
湾谷园 B5 号楼项目无自持停车库,不含车位收入。
4)广告位收入等
基础设施项目其他收入主要系广告位收入。基础设施项目重组完成后,项
目公司基于与广告公司签署的《广告位租赁合同》等,允许广告公司在基础设
施项目所属区域内安置信息化联播系统、平面媒体系统用于播放合同约定的各
类信息。此外,基础设施项目入驻租户上海技交所租赁湾谷园 B5 号楼一楼大堂
处、楼宇等部分区域,用作其宣传媒介。 历史 4 年(2020-2023 年) 整体广告位
收入占营业收入比重约为 0.44%。
最近三年及一期末,基础设施项目时点出租率分别为 95.25%、 88.78%、
90.74%以及 86.78%,总体来看,报告期内基础设施项目整体出租情况较为稳健。
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,基础设施项目分别实现营
业收入 6,162.02 万元、 4,848.92 万元、 6,797.52 万元以及 3,234.97 万元, 其中,招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
125
2022 年度,基础设施项目营业收入较前一年有所下降主要系落实减租免租政策
所致。根据《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实
施细则的通知》(沪国资委规〔 2022〕 1 号〕等相关文件规定,原始权益人按照
市委、市政府重要决策部署,落实企业房屋租金减免政策,为部分满足前述政
策条件的入驻企业进行租金减免,根据原始权益人提供的关于疫情免租情况汇
总, 2022 年合计减免金额 1,180.25 万元(不含税)。
最近三年及一期,基础设施项目分别实现净利润-363.85 万元、 -609.63 万元、
1,290.24 万元以及 734.15 万元, 2021 年及 2022 年净利润为负的原因主要系:
1)基础设施项目存量有息负债对应的财务费用较高,最近三年及一期,基
础设施项目的有息负债规模分别 72,030.93万元、 69,446.65万元、 66,562.38万元
以及 65,920.24 万元,财务费用分别为 3,582.47 万元、 3,468.53 万元、 3,117.20 万
元以及 1,430.33万元,基础设施项目财务费用较高, 导致 2021年以及 2022年净
利润为负;
2)基础设施项目对应的投资性房地产科目采用公允价值计量,最近三年投
资性房地产公允价值变化产生公允价值变动损益分别为-962.82 万元、 -544.40 万
元、 -204.87 万元,导致 2021 年及 2022 年的净利润较低;
3) 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,基础设施项目分
别实现营业收入 6,162.02 万元、 4,848.92 万元、 6,797.52 及 3,234.97 万元。基础
设施项目 2022 年营业收入较 2021 年下降主要系杨科创响应上海市因疫情出台
的相关租金减免政策,对符合条件的租金进行了租金减免,其中 2022 年减免租
金合计 1,180.25 万元。
基础设施项目近三年及一期 EBITDA 分别为 4,447.39 万元、 3,535.15 万元、
5,360.27 以及 2,557.82 万元;剔除免租以及自用部分的影响后的 EBITDA 分别为
4,601.40 万元、 4,688.31 万元、 5,432.18 万元以及 2,593.67 万元,报告期内总体
基本保持稳定。
2、国定路 1 号楼、 3 号楼及湾谷园 B5 号楼项目运营情况
(1)国定路 1 号楼项目招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
126
表 2-4-6-5 国定路 1 号楼项目历史运营情况
单位: %、万元
类别 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末/度 2024 年 6 月
末/1-6 月
时点出租率 93.19% 91.14% 90.06% 91.04%
营 业 收 入 ( 不 含
税) 1,446.72 949.31 1,553.59 831.68
其中:租金收入 1,183.86 688.14 1,274.83 687.59
物业费收入 210.12 214.68 224.22 119.53
车位收入 49.73 44.34 52.50 23.74
广告位收入 3.02 2.15 2.04 0.82
息税折旧摊销前利
润(EBITDA) 1,040.56 644.94 1,122.52 617.20
息税折旧摊销前利
润 (EBITDA)( 剔
除自用及免租因素
影响)
1,135.39 1,136.55 1,122.52 617.20
国定路园区资产包括国定路 1号楼和国定路 3号楼。国定路 1号楼运营收入
主要来源于租金收入、物业费收入、车位收入以及广告位收入,收入来源中,
租金收入占比最大。
从运营收入角度来看,国定路 1 号楼近三年及一期运营收入分别为 1,446.72
万元、 949.31 万元、 1,553.59 万元以及 831.68 万元,报告期内国定路 1 号楼营业
收入呈现小幅波动趋势,国定路 1 号楼 2022 年度营业收入较前一年度下降主要
系原始权益人于疫情期间落实减租免租政策所致。 2023 年及以后,基础设施项
目不涉及受公共卫生事件影响免租事宜,营业收入已逐渐回稳。
从出租率角度来看,近三年及一期,国定路 1 号楼时点出租率分别为
93.19%、 91.14%、 90.06%以及 91.04%,受公共卫生事件以及教培行业改革等外
部因素影响, 2022 年末以及 2023 年末国定路 1 号楼出租率出现小幅下降。报告
期内,国定路 1 号楼整体出租情况良好。
截至 2024年 6月 30日,国定路 1号楼入驻租户共 82家,租户客群多元化,
主要分布于专业服务、信息技术等行业;且单家租户租赁面积较小。
2024 年 6 月末,国定路 1 号楼平均租金单价为 2.87 元/平方米/天。根据戴德
梁行出具的《市场调研报告》,截至 2024 年 6 月 30 日,杨浦区优质产业园市场
整体平均租金 3.81 元/天/平方米,高于国定路 1 号楼租金水平,租金定价与传统
产业园相比具有差异化的竞争优势。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
127
(2)国定路 3 号楼项目
表 2-4-6-6 国定路 3 号楼项目历史运营情况
单位: %、万元
类别 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末/度 2024 年 6 月末
/1-6 月
时点出租率 89.83% 89.83% 94.42% 81.80%
营业收入(不含税) 2,276.66 1,921.42 2,893.65 1,176.65
其中:租金收入 1,815.79 1,521.33 1,810.22 813.01
物业费收入 244.69 231.55 737.6 207.97
车位收入 214.09 165.89 343.18 154.42
广告位收入 2.10 2.64 2.64 1.25
息税折旧摊销前利润
(EBITDA) 1,379.12 1,282.61 2,373.09 934.23
息税折旧摊销前利润
(EBITDA)( 剔 除
自用及免租因素影
响)
1,379.12 1,457.95 2,373.09 934.23
国定路 3 号楼运营收入主要来源于租金收入、物业费收入、车位收入以及
广告位收入,收入来源中,租金收入占比最大。
从运营收入角度来看,国定路 3号楼近三年一期运营收入分别为 2,276.66万
元、 1,921.42 万元 2,893.65 万元以及 1,176.65 万元,国定路 3 号楼 2022 年度运
营收入较之前一年度下降主要系落实减租免租政策所致。
从出租率角度来看,近三年及一期末,国定路 3 号楼时点出租率分别为
89.83%、 89.83%、 94.42%以及 81.80%;报告期内,受公共卫生事件等外部因素
影响,国定路 3 号楼大面积租户缩减租赁面积或外迁选址, 2021 年末及 2022 年
末出租率较低; 2022 年末复工复产前夕,原始权益人积极调整招商策略,进行
前置招商, 2023 年以来国定路 3 号楼出租率得到有效爬升。 2024 年,杨科创孵
化企业有孚网络及其关联方企业因办公地址调整,其原租赁于国定路 3 号楼的
部分办公部分面积退租,但该租户在核心商圈的 IDC 业务较为稳定,其在国定
路 3 号楼 4 层、 5 层及 6 层的 IDC 机柜业务不受影响。前述租户的租赁面积调整
导致国定路 3 号楼短期内出租率有所波动。
截至 2024年 6月 30日,国定路 3号楼租户共 16家,主要分布于专业服务、
信息技术等行业。此外,与国定路 1 号楼入驻租户相比,国定路 3 号楼入驻租
户租赁期限较长,截至目前大部分仍在租赁有效期内的租户为长期租户,截至招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
128
2024 年 6 月 30 日,稳定租赁超 5 年以上的租户承租面积达 9,858.54 平方米,占
当期已租赁面积的 75%以上。
2024 年 6 月末,国定路 3 号楼平均租金单价为 3.57 元/平方米/天。较国定路
1 号楼比,国定路 3 号楼 7-13 层因层高较高,具有较强的结构优势且空间利用
率较高,可为入驻租户提供更为舒适、宽敞的办公环境;此外运营时间较晚,
物业设施设备较新,平均租金单价高于 1 号楼。
3)湾谷园 B5 号楼项目
表 2-4-6-7 湾谷园 B5 号楼项目历史运营情况
单位: %、万元
类别 2021 年末/度 2022 年末/度 2023 年末/度 2024 年 6 月末
/1-6 月
时点出租率 99.43% 86.91% 89.04% 87.29%
营业收入(不含税) 2,438.63 1,978.19 2,350.28 1,226.64
其中:租金收入 2,431.39 1,971.36 2,293.38 1,198.19
广告位收入 7.24 6.84 56.91 28.45
息税折旧摊销前利润
(EBITDA) 2,027.71 1,607.60 1,864.66 1,006.39
息税折旧摊销前利润
(EBITDA)(剔除自
用及免租因素影响)
2,086.89 2,093.81 1,936.57 1,042.24
从运营收入角度来看,湾谷园 B5 号楼近三年及一期运营收入分别为
2,438.63 万元、 1,978.19 万元、 2,350.28 万元以及 1,226.64 万元,湾谷园 B5 号楼
2022 年度运营较前一年下降主要系落实减租免租政策所致。
从出租率角度来看,近三年及一期末,湾谷园 B5 号楼时点出租率分别为
99.43%、 86.91%、 89.04%以及87.29%, 2022年出租率下降主要系公共卫生事件
影响,部分租户退租所致; 2023 年以来,针对该部分退租区域,原始权益人已
通过前置招商,在前述租户退租后不久及时纳入储备租户,缩短空置时间,最
大化资产利用率。
截至 2024 年 6 月 30 日,湾谷园 B5 号楼租户共 21 家,主要分布于专业服
务、信息技术等行业。湾谷园 B5 号楼因其孵化加速器载体属性,入驻租户多为
稳健运营的较成熟企业,单一租户租赁面积较大。综合来看,租户客群多元化,
核心租户包括上海技交所等,为园区入驻企业提供支持服务。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
129
3、基础设施项目现金流来源集中度分析
(1)项目主要租户情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目在执行租约共涉及租户 119 家,其中
国定路 1 号楼共 82 家,国定路 3 号楼共 16 家,湾谷园 B5 号楼共 21 家。总体来
看,基础设施项目涉及租户数量较多、分散度较高。
(2)行业分布情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目有效租户涉及 6 个行业,主要集中在
专业服务、信息技术行业,契合基础设施项目所处园区科技创新的孵化产业园
定位。基础设施项目所在园区积极响应杨浦区关于建设“国家双创示范基地”
的号召,以多维度的园区管理为平台支撑,以完善的园区配套为服务要素,吸
引了较多成长型双创企业,同时也带动了一大批相关上下游企业进驻。基础设
施项目园区积极构建并完善“苗圃服务→孵化服务→加速服务” 及“联络员+辅
导员+创业导师” 的多层次创业辅导体系。开创式的总结形成了被誉为孵化器五
大模式之一的“杨浦模式” ,全链条地匹配入驻企业各阶段的发展需求,与入
驻企业共同成长的过程中,也实现了自身服务能力长期稳定的发展。进一步推
动孵化业务从传统孵化向产业集群式孵化迈进。
表 2-4-6-8 基础设施项目租户行业分布(截至 2024 年 6 月 30 日)
序号 租户所在行业 租赁面积(㎡) 租赁面积占比
1 专业服务 21,051.50 41.12%
2 信息技术 18,914.29 36.95%
3 教育科研 4,833.90 9.44%
4 事业单位 3,542.35 6.92%
5 商务贸易 2,453.08 4.79%
6 运输代理 396.10 0.77%
合计 51,191.212 100.00%1
注 1: :基础设施项目租户行业分布统计部分,剔除自用部分面积。
(3)租赁合同期限分布情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目租赁合同年限主要集中在 5 年内,对
应租赁面积占比 88.54%,租约期限与市场情况基本相符。
表 2-4-6-9 基础设施项目租赁合同期限分布(截至 2024 年 6 月 30 日)
租赁合同年限(年) 租赁面积(㎡) 租赁面积占比
(0,1] 3,044.93 5.95%
(1,3] 29,342.81 57.32%招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
130
租赁合同年限(年) 租赁面积(㎡) 租赁面积占比
(3,5] 12,935.44 25.27%
(5,7] 1,380.95 2.70%
(7,9] 2,902.68 5.67%
(9,11] 0.00 0.00%
(11,13] 1,584.40 3.10%
合计 51,191.211 100.00%
注 1:基础设施项目租赁合同期限分布部分,剔除自用部分面积。
(4)租赁合同到期分布情况
截至 2024 年 6 月 30 日,基础设施项目租约到期日分布在 2024 年-2034 年,
租赁合同到期日分布主要集中在 2024 年-2026 年间, 2024 年-2026 年到期比例占
已租赁面积的 87.68%,总体而言,基础设施项目租期结构合理,未来三年存在
一定的集中到期风险,针对拟到期的租赁合同,基金管理人、项目公司将积极
敦促外部管理机构与租户沟通续租意愿,并做好前置招商准备,以缩短换租带
来的空置期。
表 2-4-6-10 基础设施项目租户到期分布(截至 2024 年 6 月 30 日)
租赁合同到期日 租赁面积(㎡) 租赁面积占比
2024 年 9,485.98 18.53%
2025 年 17,632.33 34.44%
2026 年 17,768.47 34.71%
2027 年 1,817.36 3.55%
2030 年 2,902.68 5.67%
2034 年 1,584.40 3.10%
合计 51,191.211 100.00%
注 1:基础设施项目租户到期分布统计部分,剔除自用部分面积。
(七)重要现金流提供方
(1)重要现金流提供方确认标准与核查方法
根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》、《上海
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs) 规则适用指引第 1 号—审
核关注事项(试行)(2023年修订)》,重要现金流提供方是指在尽职调查基准日
前的一个完整自然年度中,基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计
提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%。
针对承租人之间的关联关系,通过国家企业信用信息公示系统等公开途径
查询承租人的股权结构,若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人(若涉招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
131
及境外结构,则仅核查到境外第一层股权结构)为同一家公司或自然人的,则
认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体,相关承租人为关联方。
(2)重要现金流提供方核查结果
基础设施项目重要现金流提供方核查结果如下:
表 2-4-7-1 重要现金流提供方核查结果
单位:平方米、万元、 %
序 号
重要现金流提供方名称 2023 年租
赁面积
2023 年度收入
1
占 2023 年度基
础设施项目营业
收入比例
1 上海技交所 4,415.67 550.87 8.10%
2 上海东转(上海技交所关联方) 1,465.81 46.01 0.68%
3 创环物业(上海技交所关联方) 311.70 40.35 0.59%
4 科诚小贷(上海技交所关联方) 346.79 27.27 0.40%
5 上技申态(上海技交所关联方) 813.17 25.53 0.38%
6 上海科佑 2(上海技交所关联
方) 822.90 24.79 0.36%
7 上技贸易(上海技交所关联方) 238.00 19.95 0.29%
8 上海科才(上海技交所关联方) 97.40 1.71 0.03%
小计 8,511.44 736.48 10.83%
9 有孚网络 3 4,283.63 1,041.87 15.33%4
10 孚典智能(有孚网络关联方) 339.56 50.70 0.75%
11 阳光互联(有孚网络关联方) 302.86 45.22 0.67%
小计 4,926.05 1,137.79 16.75%
合计 13,437.49 1,874.27 27.57%
注 1: 2023 年度收入包含租金收入、物业费收入以及广告位收入;
注 2:上海科佑租赁区域系为国定路园区引入园区企业配套服务,定向提供给上海市杨浦区市场监督管理
局服务大厅使用,其租赁合同已于 2023 年 12 月 31 日终止;
注 3:有孚网络已于 2024 年 1 月 31 日退租 1,380.95 平方米,孚典科技与阳光互联已于 2024 年 1 月 31 日全
部退租。截至 2024 年 6 月 30 日,有孚网络租赁面积为 2,902.68 平方米,为国定路 3 号楼 4 层、 5 层及 6 层
的 IDC 机房部分,该部分租赁到期日为 2030 年 12 月 31 日。经测算,有孚网络及其关联方退租后,在可
供分配预测期内提供的现金流占比不超过 10%;
注4:有孚网络2023年收入占比较高主要系2023年集中确认了设施设备维护的额外物业管理服务费所致。
截至 2024 年 6 月 30 日,重要现金流提供方租赁情况如下表所示:
表 2-4-7-2 重要现金流提供方租赁情况
单位: 平方米
序号 重要现金流提供方名称 承租物业 租赁面积 终止日 1
1 上海技交所 湾谷园 B5 号楼
1,584.40 2034-12-312
1,143.48 2025-8-31
1,141.00 2025-8-31
346.79 2025-12-31
200.00 2025-3-31
2 上海东转 湾谷园 B5 号楼 1,465.81 2026-9-19
3 创环物业 3 国定路 1 号楼 311.70 2025-08-31
4 科诚小贷 湾谷园 B5 号楼 346.79 2023-9-15
5 上技申态 湾谷园 B5 号楼 813.17 2026-7-31招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
132
序号 重要现金流提供方名称 承租物业 租赁面积 终止日 1
6 上海科佑 国定路 1 号楼 822.9 2023-12-31
7 上技贸易 湾谷园 B5 号楼 238.00 2025-12-31
8 上海科才 国定路 1 号楼 97.40 2023-6-30
9 有孚网络 国定路 3 号楼 4,283.63 2030-12-31
10 阳光互联 4 国定路 3 号楼 302.86 2024-1-31
11 孚典智能 国定路 3 号楼 339.56 2024-1-31
合计 - 13,437.49
注 1:终止日为截至 2024 年 6 月 30 日在执行租赁合同的到期日期。
注 2:上海技交所租赁面积 1,584.40 平方米,租赁期限至 2034 年 12 月 31 日到期,自 2027 年 1 月 1 日起,
若上海技交所提前 1 年以上(含 1 年)书面通知退租的,可提前退租不收取违约金。
注 3:创环物业在 2022 年 9 月 1 日前使用的区域视为自用,未签署租赁合同。自 2022 年 9 月 1 日起正式
签署租赁合同并正常缴纳租金。
注 4:因运营调整,有孚网络及其子公司阳光互联、孚典智能办公场将搬迁,因此于 2024 年 1 月 31 日提
前退租部分面积,退租面积合计 2,023.37 平方米,退租部分仅为办公部分,不涉及有孚网络的 IDC 机房区
域。目前运营管理机构正在积极进行招租。
(3)重要现金流提供方基本情况、业务及财务情况等
1)上海技交所及其关联方
① 基本情况
A.上海技交所
表 2-4-7-3 上海技交所基本情况表
事项 内容
企业名称 上海技术交易所有限公司
主体类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 颜明峰
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 91310104630264027D
注册资本 31,079.0267 万人民币
成立日期 1996 年 01 月 31 日
住所 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 68 号 101 室
经营范围
一般项目:依法组织技术成果及技术服务交易,并提供与之
相关的综合配套服务,履行政府批准的其他交易项目和交易
鉴证。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
B.上海东转
表 2-4-7-4 上海东转基本情况表
事项 内容
企业名称 上海东部科技成果转化有限公司
主体类型 其他有限责任公司
法定代表人 谢吉华
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 913100006316942134
注册资本 666.00 万人民币
成立日期 2000 年 2 月 1 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 1102-118 室招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
133
事项 内容
经营范围
高科技应用、电子信息、生物技术、新材料、光机电一体
化、电力科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让,展览展示服务,高科技产业投资,高新技术与存
量,资产嫁接,经济信息发布咨询中介服务,技术经纪,软
件开发,照相器材、汽车零配件、摩托车及零配件、家用电
器、计算机、软件及辅助设备、五金、建材、化工产品(除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)、众创空间经营管理,会务会展服务,商务信息
咨询,企业管理咨询,从事货物及技术的进出口业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
C.创环物业
表 2-4-7-5 创环物业基本情况表
事项 内容
企业名称 上海创环物业管理有限公司
主体类型 其他有限责任公司
法定代表人 谢吉华
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 91310110745621805A
注册资本 300 万人民币
成立日期 2002 年 12 月 09 日
住所 上海市杨浦区国定路 335 号 6015-3 室
经营范围
物业管理,清洁服务(不含高空危险作业),绿化养护,停
车场库服务,餐饮管理(不得从事食品生产经营);预包装
食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的批发非实物方式。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
D. 科诚小贷
表 2-4-7-6 科诚小贷基本情况表
事项 内容
企业名称 上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司
主体类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 张建
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 913100006873874311
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2009 年 04 月 21 日
住所 上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 1504 室
经营范围 发放贷款及相关的咨询活动。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
E.上技申态
表 2-4-7-7 上技申态基本情况表
事项 内容
企业名称 上技所申态科技发展(上海)有限公司
主体类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 王聪招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
134
事项 内容
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 91310110MAC4Y7GN7A
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2022 年 11 月 29 日
住所 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 68 号 1303 室
经营范围
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;科技中介服务;市场营销策划;企业形
象策划;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务);信息技术咨询服务;组织文化艺术交流活动;会
议及展览服务;非居住房地产租赁;物业管理;信息系统集
成服务;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;电
子产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
F.上海科佑
表 2-4-7-8 上海科佑基本情况表
事项 内容
企业名称 上海科佑企业发展有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 吉志军
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310110590398513R
注册资本 300 万人民币
成立日期 2012 年 2 月 15 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 302-20 室
经营范围
企业登记代理,投资咨询、商务咨询、企业管理咨询(以上
咨询不得从事经纪);电子科技、生物科技、新材料、光机
电一体化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务;电子产品的销售;物业管理;图文设计制作。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
G.上技贸易
表 2-4-7-9 上技贸易基本情况表
事项 内容
企业名称 上海上技所跨境技术贸易中心有限公司
主体类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 屈林
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310115MA1K3BGQ86
注册资本 22,000 万人民币
成立日期 2016 年 05 月 09 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区海洋一路 333 号 1
号楼、 2 号楼
经营范围
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;集成电路设计;科技中介服务;创业空
间服务;知识产权服务(专利代理服务除外);社会经济咨
询服务;信息系统集成服务;数据处理服务;电子产品销招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
135
事项 内容
售;机械电气设备销售;环境保护专用设备销售;计算机软
硬件及辅助设备零售;化工产品销售(不含许可类化工产
品);日用百货销售;货物进出口;技术进出口;互联网销
售(除销售需要许可的商品);公共资源交易平台运行技术
服务;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
H.上海科才
表 2-4-7-10 上海科才基本情况表
事项 内容
企业名称 上海科才职业技能培训有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 吉志军
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 91310110MA1G94CT7A
注册资本 300 万人民币
成立日期 2020 年 01 月 15 日
住所 上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 609、 610 室
经营范围
许可项目:营利性民办职业技能培训机构。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)
② 股东情况
上海技交所、上海科才、上海科佑、创环物业、上海东转、上技贸易以及
上技申态均为原始权益人的关联方,具体股权关系如下图所示:
图 2-4-7-1:上海技交所及其关联方股权结构图
③ 主要业务及财务情况
A.上海技交所
a.主要业务招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
136
上海技术交易所成立于 1993 年,是由国家科技部和上海市人民政府共同组
建的我国首家国家级常设技术市场,国家级技术转移示范机构。 2019年 12月 31
日,清理整顿各类交易场所部际联席会议复函上海市政府,同意上海技术交易
所联席会议备案。 2020 年 10 月 28 日,上海技术交易所正式开市,打造核心交
易体系,依法组织技术成果及技术交易服务,并提供一站式交易结算与交易鉴
证服务,形成创新资源聚集效应,推动科技成果产业化。
上海技术交易所核心业务主要包括登记、交易、托管及结算:
a)登记:开展技术权益登记,需求信息登记,打造链接锚点、场内场外交
易,结合科技成果评价,为高校匹配交易对象奠定基础。
b)交易: 设计多元交易产品,完善交易制度,确保交易流程合规、高效,
发现市场价值。
图 2-4-7-2:上海技术交易所提供的交易类型
c)托管: 对科技成果开展分层分类的信息披露制度,结合市场化评价组织
市场推广与交易撮合。
d)结算: 提供第三方资金结算服务,出具交易凭证,直接记录技术交易行
为与资金结算情况。
上海技术交易所着力打造一个具有公信力的数字化新型技术交易平台,推
动技术交易大规模、高效率开展,成为枢纽型技术交易市场和国际技术转移网
络的关键节点。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
137
截至 2024 年 7 月 26 日,上海技术交易所累计成交金额 429.92 亿元,累计
进场成果数 10,435 项。建立完善企业标准体系,纳入标准 61 项(国家标准 25
项,企业标准 31项,行业标准 3项,团队标准 2项)。开展各类公共标准研制项
目,参与国家标准 3项,牵头地方标准 2项,参与地方标准 3项,牵头参与各类
团体标准 5 项。瞄准细分产业,推出科普交易专板、气象技术交易专板、绿色
技术交易专板、标准交易专板、生物医药交易专板、农业科技交易专版;推动
技术资本双向赋能,累计完成技术授信金额 40.58亿元;赋能区域科创生态建设,
累计链接全国 50个技术市场网点,引入 19家核心交易网络成员单位,成立 8个
区域创新中心核心节点。布局全球技术跨境贸易,与 32 个国家建立合作协同网
络,汇聚 24 个境外高校科研院所顶级专家资源,聚合海外成果 600 项。
图 2-4-7-3:上海技交所交易情况统计(截至 2024 年 7 月 26 日)
b.财务情况
最近三年及一期上海技术所的净利润波动较大, 2021 年及 2022 年净利润为
负主要系研发费用较高所致, 2024 年 1-6 月净利润为负主要系: 1)上海技交所
的收入多集中在下半年确认; 2) 2024 年 1-6 月确认其他收益及投资收益较少,
其他收益涉及的政府补助多在下半年到账后确认,投资收益主要来源于对于投
资股权的处置, 2024 年 1-6 月暂未发生相关处置交易。
2021 年-2023 年,上海技交所成交金额分别为 30.47 亿元、 101.15 亿元以及
189.22亿元,成交金额年均复合增长率达149.20%,未来随着交易规模的提升,
经营情况将进一步改善。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
138
表 2-4-7-11:上海技交所最近三年及一期财务数据
单位:万元
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 2,316.64 2,839.96 2,842.71 956.60
净利润 -1,374.85 -1,187.42 625.25 -1,985.86
总资产 36,340.62 69,576.99 69,858.62 67,622.39
资产负债率 21.11% 6.63% 5.90% 5.72%
B.上海东转
a.主要业务
上海东部科技成果转化有限公司是国家技术转移东部中心的运营主体,国
家技术转移东部中心是由中华人民共和国科学技术部、上海市人民政府共同推
进,由上海市科学技术委员会指导、上海市科技创业中心协调设立的国家级区
域技术转移平台。致力于提供技术交易、科技金融、产业孵化全链条服务,打
通高校、科研机构、企业间科技成果转化通道,构建平台化、国际化、市场化、
资本化、专业化的第四方平台,打造科技成果转化创新生态体系。
b.财务情况
上海东转最近三年及一期资产负债情况稳定, 2024 年 1-6 月净利润为负,
下降幅度较大,主要系收入多集中在四季度确认,上半年确认收入较少。具体
财务数据如下表所示:
表 2-4-7-12:上海东转最近三年及一期财务数据
单位:万元
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末
/2023 年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 3,185.16 3,505.09 4,620.17 384.31
净利润 265.55 172.18 175.30 -2,422.67
总资产 2,537.04 3,751.93 3,326.64 2,958.53
资产负债率 58.53% 67.37% 57.93% 64.90%
C.创环物业
a.主要业务
创环物业成立于 2002 年 12 月,由杨科创及上海杨浦高新技术创业服务中
心共同出资设立。创环物业致力于为科技创业园区、孵化园区提供物业管理服
务。作为杨科创下属的专业物业管理公司,创环物业主要为杨科创在管园区提
供物业管理服务。创环物业下设 8 个物业管理处,在管物业面积近 30 万平方米。
b.财务情况招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
139
创环物业最近三年及一期资产负债结构较稳定, 2023 年以及 2024 年 1-6 月
净利润波动为负,主要系其所管理的国定路 1 号楼及国定路 3 号楼物业管理收
入及停车位收入自 2023 年起已全部调整为由产权人杨科创统一收取并确认收入,
创环物业不再确认相关收入。
表 2-4-7-13:创环物业最近三年及一期财务数据
单位: 万元
科目 2021 年末
/2021 年度
2022 年末/2022 年
度
2023 年末/2023 年
度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 5,493.60 6,791.63 4,001.13 1,442.89
净利润 250.98 1,197.40 -763.78 -526.26
总资产 6,605.07 9,755.56 8,952.01 8,356.37
资产负债率 20.58% 33.95% 36.56% 38.33%
D.科诚小贷
a.主要业务
科诚小贷系杨科创科技金融板块的重要主体之一,科诚小贷以服务中小科
技企业为宗旨,着力破解科技型中小企业在不同发展阶段的融资难题,发挥自
身“公益与效益” 相结合的独特优势,整合银行、创投基金、金融担保等多方
资源,为企业提供一站式,个性化的融资服务。
b.财务情况
科诚小贷最近三年及一期财务状况较为稳健,资产负债情况稳健,盈利情
况良好。
科诚小贷因办公地点调整已于 2023 年退租,未来不再作为基础设施项目现
金流提供方。
表 2-4-7-14:科诚小贷最近三年及一期财务数据
单位:万元
科目 2021 年末
/2021 年度
2022 年末/2022 年
度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 2,528.30 2,264.41 2,554.37 1,180.12
净利润 1,208.00 883.12 956.29 857.67
总资产 21,177.61 21,423.83 22,148.84 22,461.60
资产负债率 42.62% 44.76% 45.41% 45.24%
E.上技申态
a.主要业务
上技申态是上海技交所全资控股子公司,旨在以技术转移生态服务能力为
抓手,围绕上海技交所搭建全国服务协同网的战略发展,为政府、企业等创新招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
140
要素主体提供科创服务内容,推动科技成果产业化和全国统一技术要素市场建
设。
截至 2023 年底,上技申态的全国服务协同网已初具雏形,连接 49 个地方
技术市场,覆盖 9 省 35 市。依托全国服务协同网的建设基础,上技申态将着力
打造技术交易网络运营平台,依托上海技交所的牌照优势和管理优势,打破区
域壁垒,实现国内外资源联动,促进技术要素的互联互通,提升配置技术要素
能力,提高科技成果转化效率,致力成为全球技术交易网络运营商。
b.财务情况
上技申态于 2022 年 11 月 29 日设立,尚未进入稳定运营期,因此盈利情况
及财务情况波动较大。
表 2-4-7-15:上技申态最近两年及一期财务数据
单位:万元
科目 2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 -1 253.84 441.31
净利润 -0.23 -392.60 -4.02
总资产 2,000.02 2,752.98 1,836.83
总负债 0.25 1,145.81 233.68
注 1:上技申态于 2022 年 11 月 29 日设立, 2022 年未产生营业收入。
F.上海科佑
a.主要业务
上海科佑作为杨科创的全资子公司,负责杨科创产业集群孵化服务板块生
态体系的打造及运营,成立以来一直为科技型中小企业的生存、发展提供“众
创” 服务,通过整合行业龙头、高校和科研院所、政府性引导基金、专业性第
三方服务机构等渠道资源,搭建了面向科技型中小企业,涵盖多领域,拥有多
功能的科技企业服务平台。
b.财务情况
上海科佑最近三年及一期营业收入及净利润波动较大,其主要收入来源为
园区的运营管理收入, 2023 年上海科佑净利润下降主要系 2023 年新增管理园区
导致运营成本上升所致。 2024 年 1-6 月净利润下降,主要系其所管理的中国
(上海)创业者公共实训基地大学生创业示范园自 2023 下半年起进行维修改造,
导致入驻的苗圃企业减少,对应服务收入减少所致。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
141
上海科佑租赁义务已于 2023 年 12 月 31 日终止,未来不再作为基础设施项
目现金流提供方。
表 2-4-7-16:上海科佑最近三年及一期的财务数据
单位:万元
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022 年
度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 368.46 125.46 351.32 112.22
净利润 25.68 -138.92 -553.76 -322.90
总资产 1,771.47 1,615.47 1,124.67 915.90
资产负债率 1.68% 0.78% 6.72% 20.72%
G.上技贸易
a.主要业务
上技贸易为上海技交所全资子公司,系上海技术交易所的国际版,立足临
港新片区,围绕“引进来”“走出去” 和跨境技术交易结算三大环节,以全球
视野谋划和推动科技创新、产业发展。上技贸易通过整合海内外技术资源和技
术转移渠道,搭建跨境技术贸易服务体系;开展创新要素跨境便利流动试点,
建设跨境技术贸易功能体系,加速海内外技术成果的转移转化,为跨境技术交
易的参与方提供全面、一站式的交易功能服务;已在美国建成波士顿企业园,
在临港新片区建设离岸孵化基地,后续将形成离岸研发-离岸孵化-离岸产业化
链条承载体系。
b.财务情况
上技贸易于 2023 年被调整为上海技交所跨境技术贸易板块的运营主体。跨
境技术贸易为上海技交所新开辟业务板块, 尚在起步阶段,整体盈利情况存在
一定波动,因此上技贸易的净利润波动较大。上技贸易 2023 年总资产变动较大,
主要系业务定位调整,股东上海技交所对其进行了增资所致。
表 2-4-7-17:上技贸易最近三年及一期财务数据
单位:万元
科目 2021 年末
/2021 年度
2022 年末/2022 年
度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 225.76 155.51 566.90 147.38
净利润 -51.34 -89.94 -107.87 -45.76
总资产 11,137.65 11,733.95 21,685.94 21,551.39
资产负债率 0.00%1 0.60% 0.60% 0.19%
注 1:截至 2021 年末,上技贸易负债为 0.29 万元,资产负债率较低。
H.上海科才招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
142
a.主要业务
上海科才是杨科创成立的首家有教育培训资质的职业技能培训公司。公司
立足上海布局全国,设有供应链管理师(二级、三级)、计算机程序设计员(三
级、四级)、互联网信息审核员(四级、五级)职业技能培训课程,上海科才依
托杨科创多年的孵化服务经验,以“服务创新创业,助力企业成长,促进科技
升级,创造民族动力” 为使命,通过创新能力建设、创业能力建设的双建设方
向,致力于打造“培训公司资质+高技能人才基地政策+创业能力培训体系” 的
一站式创新创业教育平台。
b.财务情况
上海科才主营业务为民办职业技能培训,正在进行业务及股权调整,因此
净利润波动较大。
上海科才已于 2023年 6月 30日退租,未来不再作为基础设施项目重要现金
流提供方。
表 2-4-7-18:上海科才最近三年及一期财务数据
单位:万元
科目 2021 年末/2021
年度
2022 年末/2022
年度
2023 年末/2023
年度
2024 年 6 月末
/2024 年 1-6 月
营业收入 185.98 47.31 51.49 33.14
净利润 -66.52 -84.26 -105.87 -41.57
总资产 260.02 170.28 60.06 34.22
资产负债率 24.97% 34.91% 91.73% -*
注: 2024 年 6 月末,资产负债率超过 100%。
综上,上述重要现金流提供方均为轻资产运营公司,资产负债率较低,资
产负债结构较为稳定。
上述重要现金流提供方由于部分已经退租,截至 2024年 6月 30日,仍在租
赁的重要现金流提供方仅为 5 家:上海技交所、上海东转、上技申态、上技贸
易以及上海创环。针对上海技交所,随着其业务交易量的增加,整体盈利情况
在逐步提升,其下属的上技申态与上技贸易,目前业务模式尚在调整中,盈利
情况波动较大,未来随着其股东上海技交所整体业务的增加,其盈利能力将得
到进一步的支撑。上海东转历史三年的盈利情况良好,能够为其未来的租金偿
付能力提供一定保障。上海创环物业整体租赁面积仅为 311.70 平方米,其租金
收入相对于营业收入的占比较小,未来偿付压力较小。综上,上述 5 家重要现
金流提供方的未来租金偿付压力较小。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
143
④资信情况
经于“中国执行信息公开网” (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、最高人民
法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ”
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/) 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html)、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中华人民共和国住房和城乡建设
部 网 站 (http://www.mohurd.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
(http://www.mnr.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
(https://www.mem.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
(http://www.mee.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.samr.gov.cn/)、 中华 人 民共 和国 国 家发 展 和改 革委 员 会网 站
(http://www.ndrc.gov.cn/) 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
(http://www.mof.gov.cn/)、 中国人民银行网站(http://www.pbc.gov.cn/)、国家
外 汇 管 理 局 网 站 (https://www.safe.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 网 站
(http://www.chinatax.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 网 站
(http://shanghai.chinatax.gov.cn/) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(http://www.creditchina.gov.cn/)、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
(http://www.gsxt.gov.cn)、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/)进行的公开信息渠道检索并根据上海市锦天城律师事
务所出具的《关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(REITs)项目
之法律意见书》,创环物业最近三年存在如下整改或处罚信息:(1) 2021 年 9 月,
在特种设备/专项检查/商业场所电梯安全专项,特种设备/日常检查,特种设备/专
项检查/上海市起重机械、场(厂)内专用机动车辆使用环节安全专项治理抽查
检查中,创环物业被上海市杨浦区市场监督管理局责令整改,并于 2021 年 9 月
26 日已完成整改。(2) 2022 年 1 月,创环物业因违反《城镇排水与污水处理条
例》第二十一条第二款的规定而被上海市水务局作出罚款人民币 30 万元的行政
处罚,创环物业已足额缴纳罚款并于 2022 年 8 月 2 日办理了新的城镇污水排入
排水管网许可证。(3) 2024 年 4 月,在特种设备/常规检查,特种设备/专项检查招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
144
/2024 年上海市自动扶梯和自动人行道安全隐患排查整治抽查检查中,创环物业
被上海市杨浦区市场监督管理局责令整改,目前仍在整改中。就前述行政命令
整改信息及行政处罚,经律师核查,创环物业并未存在因此被有权部门判定为
失信被执行人、重大税收违法事件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
综上,经管理人核查并根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于招商科
创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(REITs)项目之法律意见书》,最近三
年及一期,就前述信息渠道,重要现金流提供方上海技交所、上海东转、创环
物业、科诚小贷、上技申态、上海科佑、上技贸易以及上海科才最近三年及一
期内不存在因严重违法失信行为,不存在被有权部门判定为失信被执行人、重
大税收违法事件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
⑤与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
上海技交所及其关联方均为杨科创在产业孵化板块、科技金融板块、国际
事业部板块、技术要素市场板块以及技术转移功能性平台板块的主要主体,承
担各业务板块的主要职能。杨科创层面不实际开展业务。
最近三年及一期,上海技交所及其关联方与杨科创涉及基础设施项目运营
相关的业务合作仅限于房屋租赁及物业管理。
⑥ 历史偿付情况
最近三年及一期,上海技交所及其关联方与原始权益人合作情况良好,租
金及物业管理费均已足额缴纳。
⑦重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响
A.租赁区域系上海技术交易所的总部所在地,租赁稳定性较高
上海技交所在湾谷 B5 号楼的租赁区域系上海技术交易所的总部所在地,租
赁区域具有包括交易所展厅、总部办公、机房等功能为一体的总部生态功能,
未来搬迁的成本较高,且上海技术交易所剩余租赁期限较长,其中涉及一楼展
厅的部分对应的租赁到期日为 2034 年 12 月 31 日,租赁剩余期限较长,租赁稳
定性较高。
B.上海技交所及其关联方为园区入驻企业提供配套服务,打造具有辐射效
应的特色孵化科技创新集聚区
上海技交所可为园区企业提供交易咨询、成果匹配、投融资对接等一揽子
服务,上海科才为园区企业提供人才培训,创业导师孵化等服务,创环物业为招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
145
园区企业提供物业管理等服务,均为杨科创孵化体系的重要板块,结合其园区
的功能定位以及杨科创的孵化业务开展,上海技交所及其关联方与杨科创具有
良好的体系内资源联动,未来续租需求较为稳定。
2)有孚网络及其关联方
①基本情况
有孚网络及其关联方阳光互联与孚典智能的基本情况如下:
A.上海有孚网络股份有限公司
表 2-4-7-19 有孚网络基本情况表
事项 内容
企业名称 上海有孚网络股份有限公司
主体类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 安柯
企业状态 存续(在营、开业、在册)
统一社会信用代码 913101107032855672
注册资本 40,500 万人民币
成立日期 2001 年 4 月 5 日
住所 上海市浦东新区丽正路 1512 号院内 15 幢 6 层
经营范围
许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;基
础电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)
一般项目:信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数据处
理服务;信息系统集成服务;办公设备耗材销售;办公设备
销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助
设备零售;办公设备租赁服务;计算机及通讯设备租赁;通
讯设备销售;互联网数据服务。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
B. 阳光互联
表 2-4-7-20 阳光互联基本情况表
事项 内容
企业名称 上海阳光互联信息科技有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 蒋卫权
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310110082074192M
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2013 年 11 月 13 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 1201-2 室
经营范围
许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
146
事项 内容
一般项目:信息科技、网络科技、计算机软硬件、自动化科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计
算机系统服务,系统集成服务,企业管理咨询(不得从事经
纪),计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、
网络设备、数码产品、通讯设备及配件(除卫星电视广播地
面接收设施)、办公设备及耗材的销售,广告设计、代理,
广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。 (除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
C.孚典智能
表 2-4-7-21 孚典智能基本情况表
事项 内容
企业名称 上海孚典智能科技有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 吴宇
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310110MA1G8AX63D
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2016 年 12 月 19 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 801-15 室
经营范围
许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一
般项目:智能科技、电子产品科技、计算机软硬件科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系
统集成,计算机软硬件的销售。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
② 股东情况
有孚网络股东均为个人,其中法定代表人安柯为控股股东及实际控制人,
阳光互联为有孚网络的全资子公司,孚典智能为上海有孚的参股公司,实际控
制人为吴宇,具体股权结构如下图所示:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
147
图 2-4-7-4:有孚网络及阳光互联股权结构图
③主要业务及财务情况
A.有孚网络
a.主要业务
有孚网络是一家专业从事 IDC 业务,以及整合软件、硬件、运维及 IDC 资
源的云计算综合服务提供商,公司总部位于上海,在北京、广州、深圳等地设
立有分支机构。有孚网络的业务主要为 IDC 服务及云计算服务。
a) IDC 服务
自 2001 年成立以来,有孚网络拥有近 20 年的云计算数据中心运营管理经
验,围绕项目选址、可研编制、设计规划、采购管理、工程建设、运行维护等
环节开展全生命链科学化管理,强化“建维营” 一体化联动,坚持创新驱动运
营,注入科技动能,实现数据中心低碳化、智慧化,赋能企业数字化转型。有
孚网络拥有分布于北京、上海、广州、深圳等超一线城市的新型云计算数据中
心,总建筑面积超 30 万平方米,接入电信、联通、移动、铁通、教育网等多家
运营商的骨干网络。拥有金融、互联网、制造业等行业成熟完备的解决方案,
下游客户涵盖京东、腾讯、拼多多、中国银联、招商银行等知名企业。有孚网
络连续三年蝉联中国信通院发布的中国第三方数据中心服务商影响力 TOP10 榜
单。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
148
图 2-4-7-5:有孚网络主要客户
b)云计算服务
有孚云是有孚网络基于 OpenStack 开源套件,结合自有 CMP 研发的自主可
控的专有云平台,符合可信云、三级等保、 ISO 系列等标准规范要求。有孚云
通过专业服务和解决方案,助力金融、教育、科研、新零售、生命科学等各行
业用户向数字化、智能化、智慧化不断迈进。
自 2001 年成立以来,有孚网络以客户为中心,通过云计算数据中心服务
(IDC)、有孚云平台(IaaS)、应用软件服务(SaaS)、人工智能和大数据平台
(FDP)为基础,以云计算数据中心(Data Center)、云计算(Cloud Computing)
等为主营业务,为客户提供专有云、混合云等综合服务,致力于“让企业信息
化更简单! ” 。
B.阳光互联
阳光互联是有孚网络旗下所运营的专业电商平台,主要为中小企业客户提
供域名注册、 SSL 安全证书以及成品网站等互联网基础服务,阳光互联的目标
是为中小企业客户解决上网之忧。
阳光互联依托有孚网络强大的实力及丰富的 IDC 成功经验,有着其它企业
无法匹敌服务器资源。阳光互联公司总部位于上海,在北京、深圳设有分公司,
员工超过三百人,拥有用户 100 余万。
C.孚典智能
孚典智能是有孚网络的大数据业务板块主体,主要专注于高性能计算、大
数据平台以及人工智能机器学习处理算法的研发与应用。
④资信情况
经于“中国执行信息公开网” (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、最高人民
法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ”
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/) 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html)、 中 国 证 监 会 网 站招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
149
(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中华人民共和国住房和城乡建设
部 网 站 (http://www.mohurd.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
(http://www.mnr.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
(https://www.mem.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
(http://www.mee.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.samr.gov.cn/)、 中华 人 民共 和国 国 家发 展 和改 革委 员 会网 站
(http://www.ndrc.gov.cn/) 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
(http://www.mof.gov.cn/)、 中国人民银行网站(http://www.pbc.gov.cn/)、国家
外 汇 管 理 局 网 站 (https://www.safe.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 网 站
(http://www.chinatax.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 网 站
(http://shanghai.chinatax.gov.cn/) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(http://www.creditchina.gov.cn/)、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
(http://www.gsxt.gov.cn)、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/)进行的公开信息渠道检索并根据上海市锦天城律师事
务所出具的《关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(REITs)项目
之法律意见书》,最近三年及一期,有孚网络、阳光互联以及孚典智能不存在因
严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事
人或涉金融严重失信人的情形,不存在重大违法违规行为、重大失信行为受到
行政处罚或者刑事处罚的情形, 不存在在金融监管、工商、税务等方面存在重
大行政处罚或违法情形的记录,不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失
信被执行人名单的情形。
⑤与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
通过核查国家企业信用公示系统等公开渠道查询有孚网络及阳光互联的股
权结构,未发现有孚网络、阳光互联以及孚典智能与原始权益人存在关联关系。
最近三年一期,原始权益人除为有孚网络提供房屋租赁及物业管理服务外,
基于有孚网络承租区域对于电力、传输设备的维护要求较高,杨科创还为其提
供承租区域的电力、数据传输等设施设备的运营维护服务,并收取额外的物业
管理费。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
150
⑥历史偿付情况
截至本尽职调查报告披露之日,有孚网络、阳光互联以及孚典智能历史三
年及一期的租金及物业费均已足额缴纳。
⑦重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响
A.有孚网络租赁区域系上海国定路 IDC 中心,机房搬迁成本较高,租赁
需求较为稳定
有孚在国定路 3 号楼租赁区域作为上海国定路的 IDC 中心,为电信四星级
标准机房。前期已投入巨大的建设成本,其中占比较高的供配电、冷暖空调暖
通系统转移搬迁的难度较高,考虑该 IDC 机房运营超过 10 年,运营较为稳定,
机房未来租赁需求较为稳定。
B.有孚网络租赁期限较长,续租意愿较高,租金偿付能力较强
有孚网络租赁期限到期日为 2030 年 12 月 31 日,租赁期限较长。同时有孚
网络作为杨科创孵化的代表企业, 基于过往的友好合作前提,未来续租的意愿
较高。有孚网络正在筹备首次公开发行股票并上市,经营情况较为稳定,租金
偿付能力较强。
C.有孚网络所属 IDC 行业受外部经济形势、政策导向、供应竞争等市场
因素影响较大,租金及相关收入可达性与市场因素关联程度高
有孚网络所处 IDC 行业需求与经济形势关联紧密,加之“双碳” 等能耗政
策趋严、 “东数西算” 等政策推动、新增供应加入行业竞争,行业集中度和竞
争程度可能进一步上升。有孚网络租金及相关收入的可达性与市场因素关联程
度高。
(八)基础设施项目现金流预测情况
1、可供分配金额测算表分析概述
根据经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审核的由基金管理人编制的
基金可供分配金额测算报告,基础设施基金现金流测算情况如下:
表 2-4-8-1 现金流测算情况
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
营业收入 3,284.65 6,684.72
可供分配金额 1,176.93 4,552.69招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
151
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
投资人净现金流分派率 1(年化) 4.6627% 4.54%
2、预测报表
(1)预测可供分配金额计算表
表 2-4-8-2 预测可供分配金额计算表
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
一、净利润 -24.29 1,476.95
二、分配调整事项 1,551.88 3,097.68
(一)折旧和摊销 1,551.88 3,097.68
三、税息折旧及摊销前利润 1,527.59 4,574.63
(一)基础设施项目资产的公允价值变动损
益 - -
(二)基础设施项目资产减值准备的变动 - -
(三)基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
(四)基础设施基金发行份额募集的资金 100,270.00 -
(五)购买基础设施项目的支出 -100,270.00 -
(六)偿还债务支付的本金及利息 - -
(七)支付的利息及所得税费用 - -
(八)应收和应付项目的变动 -255.64 304.48
(九)未来合理的相关支出预留 -95.01 -326.42
其中:重大资本性支出(如固定资产正常更
新、大修、改造等) -16.66 -15.66
未来合理期间内的债务利息 - -
未来合理期间内的运营费用等 -78.35 -310.76
(十)其他可能的调整项 - -
四、本期/本年可供分配金额 1,176.93 4,552.69
(2)预测合并利润表
表 2-4-8-3 预测合并利润表
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
一、营业总收入 3,284.65 6,684.72
营业收入 3,284.65 6,684.72
二、营业总成本 3,308.94 5,207.77
营业成本 2,033.61 4,041.41
27 分派率(年化) =当期预测可供分配金额/基金拟募集规模当年度天数/当期天数100%,首个预测期
假设基金成立日为 2024 年 10 月 1 日,当期天数为 92 天。本基金首期可供分配金额包含预测过渡期收益
等一次性因素影响,基金稳定期现金流分派率水平可参考第二期分派率水平。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
152
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
税金及附加 407.87 695.10
管理费用 78.35 310.76
研发费用 - -
财务费用 784.77 151.65
加:信用减值损失(损失以
“-” 号填列) -4.34 -8.85
三、营业利润 -24.29 1,476.95
四、利润总额 -24.29 1,476.95
减:所得税费用 - -
五、净利润 -24.29 1,476.95
(3)预测合并现金流量表
表 2-4-8-4 预测合并现金流量表
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,232.05 7,251.24
收到其他与经营活动有关的现金 0.95 1.95
经营活动现金流入小计 3,233.00 7,253.19
购买商品、接受劳务支付的现金 421.42 832.52
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 709.54 1,380.53
支付其他与经营活动有关的现金 830.10 239.38
经营活动现金流出小计 1,961.06 2,452.42
经营活动产生的现金流量净额 1,271.94 4,800.76
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 - -
投资支付的现金 100,270.00 -
投资活动现金流出小计 100,270.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -100,270.00 -
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 100,270.00 -
取得借款收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 100,270.00 -
向基金份额持有人分配支付的现金 - 1,176.93
偿还借款支付的现金 - -
偿还利息支付的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - 1,176.93招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
筹资活动产生的现金流量净额 100,270.00 -1,176.93
四、现金净增加额 1,271.94 3,623.83
加:期初/年初现金余额 - 1,271.94
五、期末/年末现金余额 1,271.94 4,895.77
3、现金流预测及关键假设
(1)可供分配金额测算的基本假设
①国家或地方的相关政治、 法律、 法规、 政策及经济环境在预测期内不会
出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。
②本基金在存续期内能够持续经营, 基础设施资产的使用状况不会因任何
不可抗力事件而受到严重影响,且能够保持现有的经营模式和管理水平。
③公共卫生事件不会出现重大反复, 不会对本基金的运营产生重大不利影
响。
④本基金所采用企业会计准则或其他财务报告规定不会发生重大变化。
⑤本基金所遵循的税收政策不会发生重大变化。
⑥本基金管理人委派的董事、 高级管理人员以及其他关键人员能够持续参
与本基金的运营且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
⑦宏观环境下的市场利率不发生重大变化, 不考虑通货膨胀的影响。
(2)可供分配金额测算的特定假设
①本基金于 2024 年 10 月 1 日成立, 募集资金规模总计 100,270.00 万元。
募集资金拟用于向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款为 34,349.76 万元,
通过专项计划以股东借款及增资款的形式投入项目公司,用于置换项目公司存
量负债 65,920.24 万元。假设预测期内无新增募集资金。
②本基金成立日, 项目公司的存量负债可以以资产支持专项计划投入的借
款或增资款立即偿还,过渡期以及申请偿还上述存量负债预计所需的 2 天时间,
需根据存量负债余额和实际借款利率支付银行借款利息。
③假设本基金募集的资金全部投资于项目公司, 不进行金融资产投资等,
因此不对投资收益进行预测。预测时不考虑募集资金暂存于银行产生的利息收
入。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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④预测期内, 销售商品、 提供劳务收到的现金以项目公司的营业收入为基
础,购买商品、接受劳务支付的现金以项目公司的营业成本为基础,支付的各
项税费以项目公司的税金及附加(第一年包含基金成立购买项目公司股权产生
的印花税等)、当期应交增值税为基础,支付其他与经营活动有关的现金以本基
金的管理费、托管费及其他费用等为基础,其中基金管理费和托管费为当前预
留下期支付,资本性支出为每期预留。
⑤预测期内, 本基金拟在符合分配条件的情况下, 每年度分配一次。 收益
分配基准日为当年 12 月 31 日,在下一年度宣告分配并实施。
⑥预测期内, 本基金向基金份额持有人分配的现金为当年度可分配金额的
100.00%。
⑦根据各项目测算假设条件, 测算的过渡期形成的现金及现金等价物净增
加额为 2,176,116.92 元。
(3) 可供分配金额测算的具体假设及说明①营业收入
营业收入主要包括基础设施资产的租金收入、物业费收入、车位收入以及
广告位收入,具体明细金额如下:
表 2-4-8-5 营业收入预测
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
租金收入 2,743.74 5,595.83
物业费收入 329.48 666.02
车位收入 181.55 363.10
广告位收入 29.89 59.77
合 计 3,284.65 6,684.72
1)租金收入
预测期内的租金收入根据已签署的租赁合同及其延续条款,并根据历史情
况对出租率、续租、续租价格、每年出租单价等因素进行假设,并分年计算租
金收入。
整体测算依据:
①续租租户无免租期;续租价格按照续租当年的出租价格计算。
②新增租户免租期为 10 天/年,新增租户假设合同签署期间为 2 年,第一年
和第二年各 10 天免租期。免租期和合同签署根据未来运营计划确定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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2024 年 7-12 月租金收入测算依据:
①租金单价按照已出租租户的平均租金单价计算确认。
②根据已获取的续租合同确定 2024 年 6 月和 7 月到期租户的续租情况。其
它期间的续租率按照 90%计算。
③2024 年 7-12 月平均出租率假设国定路 1 号楼为 91.00%, 3 号楼为 82.00%,
湾谷园 B5 号楼出租率为 87.00%。
2024年 7-12月预测租金收入为 2,743.74万元,项目公司备考报表中 2024年
1-6 月的租金收入为 2,698.79 万元,预测租金收入较上半年变化不大。
2025 年租金收入测算依据:
①2025 年租金单价预计不增长。
②根据历史续租情况,到期租户假定续租率为 90%。
③当年平均出租率,假设国定路 1 号楼为 92%, 3 号楼为 85%,湾谷园 B5
号楼出租率为 89%。
2)物业费收入
物业费收入主要为向国定路 1 号楼和 3 号楼租户收取的物业管理费,按照
目前的物业费单价 15 元/平方米/月与预测的出租率计算得出物业费收入, 2024
年 7-12 月和 2025 年此部分物业费单价维持目前水平不变。
另外,为租户上海有孚网络股份有限公司提供承租区域内的电力、数据传
输等设施设备运营维护服务收取额外物业费,根据签署的物业费收取合同确认
相关收入金额。
3)车位收入
车位收入主要为国定路园区内停车位租赁收取的款项,包括长租车位收入
和短租车位收入。国定路 1号楼和 3号楼共有车位 251个,长租模式下,按月收
取费用,且不分配固定车位,目前合同约定的长租车位月租金为 800 元/月。短
租车位收入为收取的临时车辆的停车费,按小时计算,临时车位收入按照 10 元
/小时收取。测算期停车费收入以 2023 年度和 2024 年 1-6 月发生的停车费收入
作为参考, 2023 年和 2024 年 1-6 月停车费收入不含税金额分别为 395.68 万元和
178.16 万元,测算期不含税停车费收入按照 363.10 万元/年确认。
4)广告位收入招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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广告位收入根据已经签署的广告位租赁合同确认。由于 1 号楼和 3 号楼涉
及其他业主单位,根据广告合同签署的金额,按照面积占比分摊确认归属于项
目公司的广告位收入。
②营业成本
营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、物业管理费、财产保险
费及设施维保费等。具体明细金额如下
表 2-4-8-6 预测期内营业成本预测
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
折旧及摊销 1,551.88 3,097.68
运营成本 178.78 350.68
物业管理成本 219.29 438.58
空置物业成本 41.81 70.75
日常维修 36.65 73.30
财产保险费 5.20 10.41
合 计 2,033.61 4,041.41
1)折旧及摊销费用
基础设施资产为房屋及建筑物,按基金成立日剩余使用年限计提折旧费用,
均为直线法,残值率为 5%;其他固定资产按照 5 年折旧,残值率为 5%。长期
待摊费用按照 3 年摊销。
2)运营成本
运营成本主要为基础设施资产日常的招商、客户接待、租户管理等的相关
成本。基金成立之后,拟聘请杨科创及科优达担任基础设施项目的运营管理机
构,国定路 1 号楼和 3 号楼按照营业收入(含增值税)的 3.5%支付运营管理费
用,湾谷园 B5 号楼按照营业收入(含增值税)的 2%支付运营管理费用,当年
支付本年运营费。
3)物业管理成本
为自主管理的物业发生的物业管理相关的成本,主要为国定路 1号楼和 3号
楼,根据项目公司与原始权益人杨科创旗下子公司上海创环物业管理有限公司
签署的相关合同确认,当年支付本年物业管理费。
4)空置物业成本招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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湾谷园 B5 号楼,为大物业管理,项目公司需承担空置房屋的物业费,根据
物业费单价 20 元/平方米/月计算,当年支付本年空置物业管理费。
5)日常维修成本
日常维修成本是指国定路 1 号楼和 3 号楼由于楼栋年限较长,发生的日常
维修成本。
6)财产保险费
财产保险费包括财产一切险和公众责任险,预计保险费率为 0.011%。财产
一切险按照基础设施资产的估值金额为投保基准。投保时一次性支付。
③税金及附加
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税
和印花税等。各预测期的预测金额如下:
表 2-4-8-7 预测期内税金及附加预测
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
房产税 301.77 602.88
土地使用税 1.98 3.96
附加税费 36.20 82.25
印花税 67.93 6.02
合 计 407.87 695.10
④管理人报酬及托管费
管理费用主要包括基金管理费、基金托管费。各预测期的预测金额如下:
表 2-4-8-8 预测期内管理费用预测
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
基金管理费 75.82 300.74
基金托管费 2.53 10.02
合 计 78.35 310.76
1)基金管理费
测算期基金管理费按照上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金
净资产的 0.30%的年费率计提,首期即基金成立日 2024 年 10 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日采用基金募集规模计算,次年支付。
2)基金托管费招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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测算期基金托管费按照上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金
净资产的 0.01%的年费率计提,首期即基金成立日 2024 年 10 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日采用基金募集规模计算,次年支付。
⑤财务费用
表 2-4-8-9 预测期内财务费用预测
单位:万元
项目 2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
利息支出 785.72 153.60
减:利息收入 0.95 1.95
合 计 784.77 151.65
1)利息支出
利息支出包括两部分,一部分为过渡期和申请偿还借款 2 天期间,发生的
需支付给项目公司存量贷款银行的利息,这部分按照项目公司备考审计报告中
存量借款实际利率计算利息费用。
另一部分为基金成立日后,基金层面确认的利息收入和项目公司层面确认
的利息支出抵消时,利息收入缴纳的增值税无法抵消,财务费用-利息支出为本
基金对项目公司内部借款收取的利息确认的利息收入在基金层面按照 3%缴纳的
增值税。
2)利息收入
利息收入为收到的租赁保证金按照活期存款利息 0.2%计算的利息收入。
⑥应收和应付项目的变动
1)应收款项的变动
应收款项主要为应收的房屋租金和物业费,历史五年的平均收缴率为 93.55%
(在计算收缴率时不予考虑关联方应收账款、公共卫生事件免租争议等事项),
2024 年 1-6 月收缴率较 2023 年有较大升高,预计未来收缴率会有所上升,测算
期收缴率按 95%确认,应收账款期末余额为本期含税租金收入及含税物业费收
入的 5%计算确认。应收项目变动金额为期末应收账款-期初应收账款。
2)应付款项的变动
应付款项主要为当期计提次年支付的管理费和托管费,应付款项的变动为招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
159
应付款项期末数-期初数。
⑦资本性支出
测算期资本性支出根据工程尽调给出的测算期预计的三栋楼资本性支出数
字确认。 2020 年-2022 年,基础设施项目已集中进行维修及改造, 2022 年资本
性支出合计 410.04 万元,考虑基础设施项目已经开展并完成大面积的资本性支
出改造,结合基础设施项目的实际使用状态以及工程尽调报告的资本性支出预
测,本项目 2024 年 7-12 月预测的资本性支出为 16.66 万元、 2025 年预测的资本
性支出为 15.66 万元。
⑧经营性运营支出预留
预测期内,本基金预留的经营性运营支出包括不限于年度审计费、评估费、
转账手续费等。
4、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施
可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的,并可能受多项风险因
素的影响。鉴于未来事项不可预测,因此,可供分配金额测算表中的预测数据
可能存在不确定性及偏差。
为使本基础设施基金持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响,
下表针对本基金的收入进行了敏感性分析,以说明在其他假设保持不变的情况
下,该关键假设对可供分配金额的影响。收入变动的比例基于国定路 1 号楼、 3
号楼以及湾谷园 B5 号楼的预测出租率及预测租金单价等因素的变化而确定。
该敏感性分析,是在其他假设条件不变的前提下,考虑关键假设变动对可
供分配金额预测的影响,实际上,假设条件的变动是紧密相关的,关键假设的
变动亦可能引起其他假设条件发生变动,且变动的影响可能是相互抵消或者放
大。因此,针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配
金额预测结果相匹配。
预测期内,营业收入变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
160
表 2-4-8-10 敏感性分析
单位:万元
项目
2024 年 7-12 月预测值 2025 年度预测值
可供分配金额
上升(下降) 幅度 可供分配金额 上升(下降) 幅度
收入上升 5% 133.29 11.32% 304.34 6.68%
收入下降 5% -133.29 -11.32% -304.34 -6.68%
本基金将采取相应措施不断提升改善出租物业设施,建立运营管理机构的
有效监督和激励机制,以确保基础设施项目租金水平保持在合理稳定水平。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
161
第三章 对业务参与人的尽职调查
一、 对原始权益人的尽职调查
(一)基本情况
表 3-1-1-1: 原始权益人基本情况表
事项 内容
企业名称 上海杨浦科技创业中心有限公司
主体类型 其他有限责任公司
法定代表人 谢吉华
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310110703282972L
注册资本 22,000 万元
成立日期 2001 年 4 月 12 日
住所 上海市杨浦区国定路 335 号
经营范围
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;科技中介服务;以自有资金从事投资活
动;标准化服务;创业空间服务;企业管理;非居住房地产
租赁;物业管理;会议及展览服务;停车场服务;信息咨询
服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;信
息技术咨询服务;企业管理咨询;货物进出口;技术进出
口;进出口代理;电子产品销售;建筑材料销售;园区管理
服务;人力资源服务(不含职业中介服务、劳务派遣服
务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展营业活动)
(二)公司设立与存续情况
1、设立及存续情况
杨科创由上海市科委、杨浦区政府和复旦大学三方出资建立,属市科委委
托监管的市属国有企业。截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创总资产 268,053.70 万
元,是上海市科委下属资产规模最大的企业之一,全资、控股企业 7 家,参股、
作为主要发起人企业 23 家,员工合计 660 余人,在管园区 10 个,入驻企业近
10,000 家。
2、股权结构、控股股东和实际控制人情况
杨科创由上海市科技创业中心、上海复旦科技园股份有限公司及上海杨浦
科技创新(集团)有限公司分别持股,持股比例分别为 55.56%、 22.22%和
22.22%。 杨科创的控股股东为上海市科技创业中心,成立于 1988 年 4 月,是上
海市科委直属的事业单位,国家科技部批准的国家级科技企业孵化器、上海国招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
162
际企业孵化器(IBI)总部单位及亚洲企业孵化协会秘书处单位,杨科创实际控
制人为上海市科委。截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创的股权结构如下:
图 3-1-2-1:杨科创股权结构图
上海市科技创业中心作为控股股东行使管理职能,持有杨科创 55.56%的股
权。截至 2024年 6月 30日,控股股东所持杨科创股权未设置任何对外质押,无
任何股权争议情况。
3.组织架构
杨科创采用分布式集团管控模式,实行董事会领导下的总经理负责制。杨
科创的组织架构如下:
图 3-1-2-2:杨科创组织架构图
总经理室:设总经理一名,董事会秘书一名、财务总监一名。总经理主持
全面工作。董事会秘书负责股东大会、董事会会议筹备、股东资料管理、办理招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
163
信息披露事务,分管综合办公室。财务总监主要负责集团及各单位资金协调、
监管、预算管理、资金预决算、拨付及使用监督管理,探索科技金融控股集团
背景下的资本经营新模式,分管资产管理中心。
党总支:依照《公司章程》及上级党委相关规定,设置党务工作机构,由
集团党总支书记负责。 由党组织保证监督党和国家方针政策贯彻执行,围绕企
业生产经营开展工作,按规定参与企业重大问题的决策,服务改革发展、凝聚
职工群众、建设企业文化,创造一流业绩。党总支书记主持党总支全面工作,
主要负责党建、干部、意识形态、精神文明、群团等工作。
资产管理中心:负责对外投资、全面预算管理、经营目标考核、资产管理、
资产收益率提升、优化集团债务结构管理等各项工作。
综合办公室:在党总支部署下,开展包括但不限于:党政工团、干部管理、
企业文化、精神文明、纪检监察等工作;负责董事会办公室、总经理办公室、
合规管理、综合协调等各项工作。
4.治理结构
杨科创坚决贯彻国有企业“ 两个一以贯之” 治理要求,充分发挥党总支
“管大局、把方向、保落实” ;董事会“定战略、作决策、防风险” ;经理层
“谋经营、抓落实、强管理” ,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,加
快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制,贯彻中国
特色现代企业制度。另一方面坚决贯彻市场化经营机制,自创立之初即实行国
有企业经理层任期制和契约化管理,同时促进各级企业以契约化管理为抓手,
时刻对标市场化要求,持续激发各部门各单位活力,助力企业全面达成绩效任
务目标。
杨科创根据现行法律、法规及相关规定,建立了较为完善的公司法人治理
结构,设立了股东大会、董事会、经营管理层、监事及党组织决策制度,并制
定了相应的议事规则及工作管理制度。
(1)股东大会
股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构,每年一月召开一
次年会,代表四分之一以上表决的股东,三分之一以上董事或者监事,可以提
议召开临时会议,股东会的职权,议事规则如下:
1)股东会职权:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
164
①决定公司的经营方针和经营计划;
②选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;
③选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
④审议批准董事会(或执行董事)的报告;
⑤审议批准监事会(或监事)的报告;
⑥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
⑦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑧对公司增加或减少注册资本作出决议;
⑨对股东向股东以外的人转入转让出资作出决议;
⑩对公司分立、合并、变更公司的形式,解散和清算事项作出决议;
?修改公司章程。 2
)股东会的议事规则
①股东会的首次会议由出资额最多的股东或者由公司筹备组组长召集和主
持,依照公司章程规定行使职权。公司设立董事会后,股东会议由董事长召集、
主持,董事会因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他
董事召集和主持。召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东。
②股东会必须在代表三分之二表决权的股东出席方能召开;股东会的一般
决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过才能有效。公司增加或减少注
册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出的决议,章程的修改必须代表
三分之二以上表决权的股东通过。
③股东会应当对所议事项的决定作出会议记录、出席会议的股东应当在会
议记录上签名,如有意见,可同时记载在内。
(2)董事会
杨科创董事会由 5 名董事组成,上海市科技创业中心提名 3 名董事,上海
复旦科技园股份有限公司提名 1 名董事,上海杨浦科技创新(集团)有限公司
提名 1 名董事,由股东会选举产生。董事长一名由上海市科技创业中心推荐出
任,由董事会选举产生。总经理为公司法定代表人。
董事会的职权、议事规则如下:
1)董事会按公司法行使下列职权:
①负责召集股东会并向股东会报告工作;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
165
②执行股东会决议;
③决定公司的年度财务预算方案、决策方案;
④制订公司的利润方案和弥补亏损方案;
⑤决定公司的经营计划和投资方案;
⑥制订公司增加或减少注册资本的方案;
⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案;
⑧决定公司内部管理机构的设置;
⑨聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经
理,财务负责人并决定其报酬事项;
⑩制订公司的基本管理制度。
2)董事会的议事规则
①董事任期每届三年,任期届满,可连选连任,董事在任期届满前,股东
不得无故解除其职务;
②董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,
由董事长指定副董事长或者其他董事召开和主持、三分之一以上董事可以提议
召开董事会会议;
③董事会会议每半年举行一次,召开董事会会议应当于会议召开十日以前
通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议董事应
当在会议记录上签名;
④董事应当对董事会议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公
司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任;
⑤董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出的重大
决议必须经全体董事四分之三通过。董事会会议,应由董事本人出席,董事因
故不能出席,可以书面委托其他人员代为出席董事会,委托书中应载明授权范
围。
(3)公司管理层
设总经理 1 名,副总经理 1-2 名,总经理由董事会聘任及解聘。总经理对董
事会负责,行使下列职权:
①主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会会议决议;招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
166
②组织实施公司年度经营计划和投资方案;
③拟定公司内部管理机构设置方案;
④拟定公司的基本管理制度;
⑤拟定公司的具体规章;
⑥提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
⑦聘请或者解聘解除应由董事会聘请或者解聘以外的负责管理人员;
⑧公司章程和董事会授予的其他职权;
总经理可以列席董事会会议。总经理聘期为三年,任期内如违反董事会的
决议或造成重大失误,经董事会讨论可以解聘,也可以连聘连任。
(4)监事
不设监事会,设监事 2 名,由股东会选举产生。董事、总经理及公司财务
负责人不得兼任监事。监事任期每届三年,任期届满可连选连任。监事行使下
列职权:
①检查公司财务;
②对董事、总经理执行公司职务违反纪律、法规或者公司章程的行为进行
监督;
③当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠正;
④提议召开临时股东会;
⑤公司章程规定的其他职权监事列席董事会会议。
(5)党组织
按《党章》规定和上级有关要求设置党组织,按有关规定产生党组织领导
班子成员,按规定设置党务工作机构并配备专职党务工作人员。党组织保证监
督党和国家方针政策贯彻执行,围绕企业生产经营开展工作,按规定参与企业
重大问题的决策,服务改革发展、凝聚职工群众、建设企业文化,创造一流业
绩。
股东会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题
时,应事先听取公司所属党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,公司所
属党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。
(6)内控制度招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
167
杨科创根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定,建立健全了
一系列内部控制制度,包括议事决策、采购招投管理、财务管理、财务预算、
与关联方及相关单位资金往来管理、内部审计、股权投资管理办法等,完善的
管理制度确保了各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。主要内控制度
如下:
1) “三重一大” 集体决策制度
凡属“三重一大” 事项(即重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排
及大额资金运作),除遇重大突发事件和紧急情况外,应由领导班子以集体决策
形式具体讨论决定,集体决策要做到规范化、制度化、程序化,以保证决策过
程的科学民主和结果的公正合理。实施重大决策的集体决策前,领导干部(尤
其是分管该项工作的分管领导)应进行广泛深入的调查研究,充分听取各方面
意见,对专业性、技术性较强的事项,应进行专家论证、技术咨询、决策评估。
对重要干部任免事项集体决策前,应由党总支对拟提任(聘任)的干部人选按
有关规定进行考察,并征求本单位纪检组织意见,形成考察意见。对重大投资、
工程、招商等事项在集体讨论前,应由相关职能部门组织可行性研究,进行专
题可行性研究与论证。对大额度资金使用的集体决策前,应由有关部门提出资
金的使用用途及付款方式等意见。由分管领导负责,对资金使用情况进行审核,
提出具体意见。
2)财务管理
为加强财务管理,规范财务工作,促进公司经营业务的发展,提高经济效
益,根据国家有关财务管理、法规制度和公司章程有关规定,结合公司实际情
况,特制定制度。财务管理的基本任务和方法:
①筹集资金和有效使用资金,监督资金正常运行,维护资金安全,努力提
高公司经济效益;
②做好财务管理基础工作,建立健全财务管理制度,认真做好财务收支的
计划、控制、核算、分析和考核工作;
③加强财务核算的管理,以提高会计信息的及时性和准确性;
④监督公司财产的购建、保管和使用,配合行政部门定期进行财产清查;
⑤按期编制各类会计报表和财务说明书,做好分析、考核工作。
3)财务预算管理招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
168
预算管理是利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源
进行分配、考核、控制,以便有效地组织和协调企业的生产经营活动完成既定
的经营目标。企业财务预算是在预测和决策的基础上,围绕企业战略目标,对
一定时期内企业资金取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等
资金运动所作的具体安排。财务预算与业务预算、资本预算、筹资预算共同构
成企业的全面预算。企业财务预算应当围绕企业的战略要求和发展规划,以业
务预算、资本预算为基础,以经营利润为目标,以现金流为核心进行编制,并
主要以财务预算报表形式予以充分反映。企业财务预算一般按年度编制,业务
预算、资本预算、筹资预算分季度、月份落实。
4)与关联方及相关单位资金往来管理
为规范公司与关联方及相关单位资金往来,提高公司资金管理效率,避免
公司关联方占用公司资金,或公司不合理占用关联方资金,保护公司、股东和
其他利益相关人的合法权益,制定与关联方及相关单位资金往来管理办法,其
中包括公司与控股、全资子公司的资金归集;公司与股东方、股东方参股控股
企业的资金往来;公司与参股公司的资金往来;公司与其他相关单位的资金往
来;服务费确认等。
5)内部审计制度
为规范公司内部审计管理工作,实现审计工作法制化、制度化以及规范化,
特制定内部审计制度。由于公司暂未独立形成审计部,现所有内部审计业务统
一由资产管理中心负责,审计人员暂时由资产管理中心员工兼任,并形成审计
小组。公司总经理直接布置审计业务,各部门、子公司负责人安排审计工作,
由内部审计人员制定审计方案,报公司总经理批准后实施。公司内部审计范围
包括:与财务收支有关的经济活动;财务计划的执行和决算;公司资产的使用、
管理及保值增值情况;基建工程预算、决算的真实合法性;国家相关财经法律
法规的执行情况;公司领导离任的经济责任;各种管理活动、行政活动;及其
他认定事项。
6)股权投资管理办法
为了规范杨科创、其下属各级全资、控股企业、市创列入杨科创监管的重
点企业以及其他投资参股的企业(以下合称“各级子公司” )的股权投资和股
权投资处置行为,加强投资管理和监督,维护出资人的合法权益,确保国有资招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
169
产保值增值,依据上海市科技创业中心股权投资及投资企业管理的相关要求,
结合杨科创的实际情况,制定管理办法。杨科创及各级子公司所实施的投资应
当遵循战略性一致原则、经济可行性原则、投资规范性原则、流程合规性原则。
杨科创及其各级全资企业、控股企业以及市创列入杨科创监管的重点企业,对
外股权投资和股权投资处置应严格履行审批手续,未经批准不得擅自对外投资
和处置所投资的股权。原则上杨科创投资的全资企业、控股企业以及市创列入
杨科创监管的重点企业的股权投资级别不得超过两级。杨科创投资管理中心负
责股权投资和股权投资处置项目的审批、实施以及投后管理。杨科创及各级子
公司要加强对外投资的风险管理,严格限制企业投资期货、买卖股票、拆借资
金等行为。
(三)业务情况
1、业务板块构成
最近三年及一期,杨科创的营业收入主要来源于房租及物业费收入,服务
费收入、停车费收入以及其他收入,具体收入构成情况如下表所示:
表 3-1-1-2:最近三年及一期杨科创收入分类情况
单位:万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房租及物
业费收入 23,140.31 81.56% 16,125.30 81.08% 21,169.34 88.82% 8,564.09 86.85%
服务费收
入 4,709.54 16.60% 3,127.98 15.73% 1,698.69 7.13% 913.95 9.27%
停车费收
入 387.28 1.37% 529.26 2.66% 942.33 3.95% 382.76 3.88%
其他收入 133.62 0.47% 104.66 0.53% 22.86 0.10% 0.25 0.00%
合计 28,370.75 100.00% 19,887.20 100.00% 23,833.22 100.00% 9,861.05 100.00%
杨科创成系从事业单位改制而成的公司,从成立初期即将孵化服务作为企
业发展的核心竞争力,杨科创国定路园区是上海第一家在高校附近建立的科技
企业孵化器,也是全国范围内在高新区外设立第一家孵化器。杨科创现有业务
功能,可分为五大功能板块,分别为产业孵化板块、科技金融板块、技术要素
市场板块、技术转移功能性平台板块以及国际事业部板块,具体如下:
(1)产业孵化板块
产业孵化板块主要系杨科创核心板块,以孵化器的运营管理为核心,打造
“苗圃-孵化器-加速器-产业集群” 及配套物业管理服务的产业孵化全链条服务招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
170
体系。形成以科技为抓手, 金融为纽带,产业为承载、数字为支撑的可持续产
业集群孵化能力,服务于大学、科研院与企业之间的融合,推动以产业为引领
的大中小企业的融合,助力技术链、供应链和产业链的融合。同时促进创业孵
化向创新链前端延伸、向产业链深度延伸。聚焦城市重点产业探索以产业配套
服务产品、以资源赋能企业成长为核心,匹配技术转移服务要素。促进孵化瞄
准未来产业部署创新链,在前沿科技和产业领域实施未来苗圃、产业孵化与加
速计划,探索发展专业性孵化器,加快向产业孵化布局的步伐。提升孵化服务
的资本利用水平。探索打通科技创新服务链条,构筑创新创业服务生态,围绕
上海“五个中心” 和“四大功能” 定位,全面铺开了具备一系列独有能力的科
技创新孵化全景图,持续助力区域产业能级的提升,服务于区域经济的高质量
发展。
(2)科技金融板块
科辰资本为上海杨浦科技创业中心有限公司项下以科技金融服务为主要内
容的科技服务平台,集成股东单位及市科委的平台资源,承接了上海市科技金
融服务站及张江科技融资服务平台,为科技型中小企业在不同发展阶段提供科
技中介服务,企业管理咨询,品牌管理等个性化、定制化服务。科辰资本注重
加强专业化团队建设,不断拓展业务发展模式,以科技中介服务、园区运营、
私募股权基金投资等为主要功能,致力于打造直接融资-间接融资-资产证券化
等多层次资本服务体系,以资本为纽带联动知识管理、资产管理、资本管理的
有机结合,服务于产业集群孵化建设。
(3)技术要素市场板块
杨科创是上海技术交易所的最大股东,具有独立自持交易牌照的技术要素
市场,是国家认定的国家知识产权和科技成果产权交易机构。形成“高校-科研
机构-企业” 之间的科技成果转化通道的技术转移交易服务生态圈,通过技术交
易实现创新要素资源的汇聚,以技术要素为纽带联动土地要素、人才要素、资
本要素、数据要素的高效配置,围绕技术交易场所规则机制、产品服务、数据
系统及网络生态等方面开展持续性能力建设。以产业链接关键产品、创新链接
关键技术为核心,通过技术交易赋能产业落地,推动传统孵化向产业集群式孵
化迈进。
(4)研发与转化功能性平台板块招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
171
杨科创发起并托管运营的国家级区域技术转移平台—国家技术转移东部中
心于 2014 年获得国家科技部的批复。围绕科技成果转化与技术转移全要素、全
链条建设,开展面向全球的服务网络布局,构筑了面向国内国际双循环开展服
务的科技创新研发与转化功能性平台。打造了 Innomatch“全球技术供需对接平
台” ,以数字化和区块链为手段,服务于企业创新发展,利用“大数据” 实现
面向全球的科技成果汇聚、智能化供需对接、技术经理人培养、创新数据治理、
科技园区管理等功能。在保护数据安全性和所有权基础上,实现科技服务机构、
区域科技市场、科技园区等载体数据共享和相互支撑,更好地拓宽创新链和产
业链之间的转化通道的同时赋能技术转移链条中的各类创新主体。夯实杨创科
技创新数据底座,用数字化能力服务于产业集群孵化高效落地。
(5)国际事业板块
杨科创成立上海技术交易所国际交易中心,立足上海全球影响力科创中心
和国际金融中心建设,充分依托临港新片区产业优势、政策优势和资本通道优
势,打造产业、资本、技术有机融合的高质量承载区和示范区,探索技术交易
所面向全球,境内、境外双向流通的技术贸易体系建设,开展跨境技术贸易业
务,为国内企业利用海外资本建立可行性通路,打造国内多层次资本市场结构
中独具创新的技术和海外资本深度绑定的模式,进一步服务于国内产业的发展、
市场的开放和国内国际双循环范式的落地。结合杨科创面向国内的统一大市场
建设的交易网和服务网的布局,为海外资本与技术在沪集聚,面向全国开展梯
度转移提供路径。打造集团内部协同共享的国际国内双循环实体运营载体,服
务于集团跨境业务的发展,以技术为纽带,以资本为载体,推动其他要素在上
海的集聚和能级的提升。
杨科创的五大功能板块现已实现独立公司化运作,同时五大功能板块亦作
为一个“创新共同体” ,借助全链条科技双创服务体系打造了包含“全要素科
技服务平台” 、 “全流程技术交易平台” 、 “多层次金融资本平台” 在内的多
个国家级平台,形成从大学科技园的开放创新到产业集群的递进式孵化链。三
种核心团队服务能力的形成,将国际化、专业化、资本化融入了孵化全过程,
以杨浦区为基地总部,全面铺开了以资本为纽带、功能为链接、产业为内涵,
在国内具有引领及示范意义的综合性产业集群孵化生态全景图。立足技术要素
市场化配置,杨科创围绕新兴产业集群孵化模式建设,不断深化创新要素在杨招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
172
浦区的积聚、组合、链接和延展,推动科技成果产业化落地杨浦,高质量助力
上海全球影响力科创中心建设。
2、所在行业相关情况
中国孵化器行业发展起步较早,最初主要以提供基础空间租赁作为核心服
务,多依存于高校和研究院所发展。近十年期间,在国家双创政策和资本的双
重推动,行业先后经历了政策赋能阶段和资本赋能阶段。在政策赋能阶段孵化
器服务在空间租赁基础上,除提供政策申报外,延伸出提供代记账、人才招聘
等多样化服务。而后行业进入资本赋能阶段,在此期间由于资本的大量涌入,
针对企业资金需求直接入股投资或其他资本对接的孵化模式逐渐成熟。现阶段,
中国孵化器载体以发展为企业为主导的产业创新型孵化器,通过企业自身丰富
的产业资源赋能入孵企业发展成为行业发展核心探索模式。
根据科技部发布的《关于进一步提高科技企业孵化器运行质量的若干意见》,
作为国家产业创新体系发展中的重要组成部分,科技企业孵化器载体的建设不
仅是为新创办的科技型中小企业提供物理空间和基础设施的载体,也是提供服
务支持,降低创业者的创业风险和创业成本,提高创业成功率,促进科技成果
转化,帮助和支持科技型中小企业成长与发展,培养成功企业和企业家和扶植
高新技术中小企业的服务机构。随着全国科技创新创业载体的迅猛发展,孵化
器载体也从 1.0 模式成功进化至孵化器 4.0,从仅提供场地出租依赖政府财政补
贴的物业空间,升级为整合资源并提供重度服务和精准孵化的产业载体。目前,
科技创新创业服务质量和能级的不断提升,也推动国家逐步构建了“众创空间-
孵化器-加速器-科技园区” 的全链条科技双创服务体系。
孵化机构提质增效保持稳定发展,在国家的严格监管和考核下,科技创新
创业服务质量不断提升。为加强孵化器管理,发挥优质孵化器示范带动作用,
促进科技创业孵化高质量发展,推动创业孵化载体规范化、体系化、专业化建
设,国家开展了年度国家级科技企业孵化器考核。
孵化器行业具体详见本尽职调查报告第二章“对基础设施项目的尽职调查”
之“四、基础设施资产情况” 。
3、行业地位
杨科创凭借公司多年来在孵化器经营管理过程中所积累的丰富经验,培养
了一批具有卓越孵化运营管理能力的人才队伍,通过科学化管理体系,形成高招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
173
效的产业孵化园运营管理能力。在创新发展的二十余年间,杨科创被誉为中国
孵化器五模式之“杨浦模式” 的打造者、校区+园区+社区之三区联动的先行者、
资产经营+资本经营+服务经营之经营体系的实践者、创业导师+天使投资+专业
孵化理论体系的首倡者、技术转移转化功能型平台的建设者、技术交易生态体
系探索者。
截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创在管项目合计 10 个,其中运营管理的项目
中含国家级孵化器 6 个,以早期苗圃阶段为例,杨科创围绕杨浦区大学资源,
与众多高校建立创新联盟,合作学校 14 所,涵盖上海 10 所 985、 211 高校;科
技创业苗圃约 1,400 个,专业苗圃约 250 个,完成转化 640 个公司注册成立,转
化率 45.6%。杨科创已成功培育上市企业二十余家,高新技术企业四百余家,
专精特新百余家,上海市科技小巨人四十余家,国家级专精特新小巨人七家。
为了更好地服务企业,杨科创首创了“联络员+辅导员+创业导师” 服务体系,
为每一家科技企业配备一名专职联络员,让企业有问题找得到人,为企业发展
增强动力。通过“联络员制度” ,建立起了园区与企业良好的信息交流渠道和
服务传输通道。截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创拥有 170 名企业服务团队成
员,其中 80%以上人员持有技术经理人、科技咨询师、创业指导师等专业证
书。此外,杨科创汇聚 20 余名国家火炬创业导师、 100 余名市级创业导师、
200 余名专家志愿者,通过一批专业服务团队,为科技企业发展保驾护航。
图 3-1-3-1:杨科创完善的孵化培育模式
杨科创的孵化器运营机制可为入驻企业提供渠道对接,具体包括:
(1)对接政府, 实现政府资源的整合汇聚。 政府对科技企业的扶持政策较
多,譬如市科委、经信委、人保局、发改委等。杨科创为此积极梳理、研究、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
174
整合各类政策,实现政策资源的条块融合,为科技企业利用政策创造通畅渠道
和良好平台,同时为政府政策制定者提供第一手的企业需求等资料,为政府政
策的制定和修改提供可靠依据。
(2)对接机构, 实现专业化服务共享。 整合利用专业中介服务机构,与知
识产权事务所、律师事务所、管理咨询公司等专业服务机构合作,通过园区
“团购服务” 等形式获得低成本的专业服务资源,为科技企业提供零成本或低
成本的服务。杨科创 2009 年就推出“500 万服务券” 计划,通过园区搭建平台
集中中介服务资源,形成“中介服务超市” ,让科技企业能够在“中介服务超
市” 中按需选择服务,园区给予一定费用补贴。通过“中介服务超市” 的模式,
园区对科技企业的平台服务范围进一步扩大、服务能力进一步提升、服务成效
也进一步突显。
(3)对接金融,实现科技金融有机融合。 科技企业在发展过程中面临的首
要难题就是资金问题,然而科技企业往往轻资产,抵押物不足,资金需求短而
且紧急,业务刚刚起步,很难获得银行贷款。杨科创通过与银行、评估机构、
担保机构、保险机构合作搭建针对科技企业的特色金融服务平台和设计金融服
务产品。
(4)对接高校及科研院所,助推科技成果转移转化。 高校的科研成果资源
丰富,是创新创业的主要源头,杨科创积极与高校、科研院所进行沟通,先后
与复旦大学、交通大学、同济大学、上海市水产研究所、上海市农业科学院、
复旦大学附属肿瘤医院等建立紧密合作机制,挖掘高新技术成果,通过园区的
服务植入,帮助入驻企业对接科研成果,实现高新技术成果的有效、快速地市
场化、产业化。
(5)对接社区,实现服务资源与企业资源的共享。 杨科创坚持贯彻“三区
联动” 发展理念,与街道、社区服务签约,结成合作伙伴。通过强强联手、资
源互助,为科技企业做大做强提供有力支持。
整体来看,杨科创作为上海市,甚至中国孵化器领域具有较强影响力的公
司,专业优势明显, 经营深度高,服务范围广泛,人才储备丰富,创新开拓多
种孵化模式,截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创孵化成功的案例如下表所示:招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
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表 3-1-1-3:杨科创孵化案例
序号 企业名称 企业介绍
1 华平股份
2003 年注册, 2010 年 4 月登陆深交所创业板,是杨浦区自主培
育的第一家上市企业,是国内第一家在 A 股上市的多媒体通信
企业,在杨科创的孵化园区内快速发展
2 花千树 2011 年上海花千树信息科技有限公司登陆纳斯达克,成为经杨
科创孵化的第 1 家在美上市企业
3 复志信息
2015 年成立,专注于 3D 打印领域的创新型科技公司, 2015 年
在美国波士顿建立研发中心,杨科创一直提供全方面服务助力
复志发展
4 复洁环保 2011 年诞生于杨科创园区, 2020 年 8 月,复洁环保于科创板上
市,是杨科创孵化培育的第一家科创板上市企业
5 万物新生集团
(爱回收)
2021 年 6 月,万物新生集团正式在美国纽交所上市,成为经杨
科创孵化的第 2 家在美上市企业
6 儒竞科技 2014 年入驻杨科创园区至今,于 2023 年 8 月创业板上市
7 企源科技 2011 年入驻杨科创园区至今,杨科创为其提供全方位孵化服
务, 现已荣获上海市专精特新企业等荣誉
8 有孚网络 杨科创孵化的国内领先的企业级云计算运营商
9 复享光学
2011 年成立企业并注册在杨科创园区至今,杨科创为其提供了
政策、资金等多项孵化服务,现已荣获国家级专精特新小巨人
企业等荣誉
10 贯幸 2014 年成立企业并注册在杨科创园区至今,杨科创为其提供了
政策等多项孵化服务,现已荣获上海市专精特新企业等荣誉
资料来源:由杨科创整理提供
(四)财务情况
1、财务数据
会计师事务所对上海杨浦科技创业中心有限公司 2021 年、 2022 年、 2023 年
以及 2024 年 1-6 月合并及母公司财务报表进行了审计, 具体经审计的报表如下。
(1) 合并资产负债表
表 3-1-1-4:杨科创三年及一期合并资产负债表
单位:万元
项目 2021 年 12 月
31 日
2022 年 12 月
31 日
2023 年 12 月
31 日
2024 年 6 月
30 日
流动资产:
货币资金 7,005.34 4,125.20 6,128.56 5,465.69
交易性金融资产 147.64 12.65 0.07 0.07
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产 - - - -
应收账款 1,309.28 3,245.80 3,751.15 1,985.15
预付款项 441.87 231.48 253.56 235.24
其他应收款 5,901.15 3,164.56 3,339.48 1,557.99
存货 184.59 183.79 184.16 183.75
其他流动资产 592.89 372.99 415.89 444.47招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
176
项目 2021 年 12 月
31 日
2022 年 12 月
31 日
2023 年 12 月
31 日
2024 年 6 月
30 日
流动资产合计 15,582.77 11,336.47 14,072.88 9,872.36
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 14,975.91 36,929.90 36,496.12 34,902.57
其他权益工具投资 14,076.91 2,593.33 2,542.10 2,538.63
投资性房地产 208,430.13 207,230.73 206,925.08 206,925.08
固定资产 24,664.84 3,482.02 3,261.50 3,101.46
固定资产原值 31,430.76 8,983.37 9,059.94 9,066.19
减:累计折旧 6,765.92 5,501.35 5,798.44 5,964.73
在建工程 24,301.82 2,217.30 186.67 349.74
使用权资产 11,602.54 8,517.95 5,450.72 4,581.73
无形资产 3,181.90 19.88 5.38 -
商誉 12.15 12.15 12.15 12.15
长期待摊费用 2,283.82 1,673.80 3,060.11 2,676.63
递延所得税资产 607.88 1,431.47 2,858.06 3,093.34
非流动资产合计 304,137.90 264,108.53 260,797.89 258,181.34
资产总计 319,720.67 275,445.00 274,870.77 268,053.70
流动负债:
短期借款 2,500.00 3,500.00 5,505.27 5,505.08
应付账款 2,483.48 1,486.18 927.60 1,202.22
预收款项 929.95 720.00 1,084.52 828.78
合同负债 85.46 64.69 81.93 79.17
应付职工薪酬 565.49 698.33 608.12 50.52
应交税费 1,361.20 926.19 1,230.07 1,271.90
其中:应交税金 1,356.20 921.76 1,224.41 1,266.95
其他应付款 9,034.59 9,819.61 9,903.17 8,077.83
其中:应付股利 - - - -
一年内到期非流动负债 8,579.46 8,113.17 4,601.27 4,527.54
其他流动负债 0.02 - - -
流动负债合计 25,539.66 25,328.18 23,941.94 21,543.05
非流动负债:
长期借款 152,813.22 131,889.06 133,772.46 132,464.16
租赁负债 9,656.27 6,406.98 4,675.03 3,803.16
预计负债 248.87 580.64 573.85 579.33
递延收益 4,315.27 4,090.39 3,072.08 3,079.39
递延所得税负债 17,680.19 15,174.05 16,459.89 16,242.64
非流动负债合计 184,713.81 158,141.12 158,553.31 156,168.67
负债合计 210,253.47 183,469.30 182,495.25 177,711.72
股东权益:
股本 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00
资本公积 4,962.83 4,737.50 4,737.50 4,737.50
其他综合收益 48,902.27 47,623.50 47,483.91 47,550.03
盈余公积 772.12 772.12 864.48 864.48
未分配利润 13,735.73 16,036.81 16,500.46 14,695.49
归属于母公司股东的权益合计 90,372.95 91,169.93 91,586.34 89,847.49
少数股东权益 19,094.25 805.78 789.18 494.49
所有者权益合计 109,467.20 91,975.71 92,375.52 90,341.98招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
177
项目 2021 年 12 月
31 日
2022 年 12 月
31 日
2023 年 12 月
31 日
2024 年 6 月
30 日
负债和股东权益总计 319,720.67 275,445.00 274,870.77 268,053.70
(2)合并利润表
表 3-1-1-5:杨科创三年及一期合并利润表
单位:万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
一、营业收入 28,370.75 19,887.20 23,833.22 9,861.04
二、营业总成本 37,350.14 29,153.37 27,215.94 11,123.30
其中:营业成本 13,327.63 10,521.91 12,543.57 5,013.99
税金及附加 1,260.29 938.28 1,125.67 596.12
销售费用 1,694.91 1,285.65 1,343.96 678.46
管理费用 8,911.95 8,204.99 4,347.14 1,642.62
研发费用 3,382.66 158.53 1,087.58 -
财务费用 8,772.71 8,044.01 6,768.02 3,192.10
其中:利息费用 8,831.33 8,074.38 6,783.16 3,192.86
利息收入 66.82 36.89 18.62 6.58
加:其他收益 6,764.57 3,648.93 3,843.96 12.06
投资收益 718.09 6,649.43 179.37 -910.15
公允价值变动收益
(损失) -1,003.81 -1,199.36 -305.65 -
信用减值利得(损
失) -1,043.67 -1,248.14 234.94 -156.66
资产减值利得(损失) - - -
资产处置收益(损
失) 0.90 17.53 -
三、营业利润 -3,543.31 -1,397.78 569.89 -2,317.00
加:营业外收入 0.27 76.06 287.11 40.13
减:营业外支出 4.36 34.30 2.63 6.10
四、利润总额 -3,547.40 -1,356.02 854.38 -2,282.97
减:所得税费用 -171.81 -927.80 637.94 -183.31
五、净利润 -3,375.58 -428.22 216.43 -2,099.66
(一)按经营持续性分类 -3,375.58 -428.22 216.43 -2,099.66
(二)按所有权归属分类 - - - -
1.归属于母公司股东的净
利润 -1,563.36 2,301.08 270.01 -1,804.97
2.少数股东损益 -1,812.23 -2,729.30 -53.58 -294.69
六、其他综合收益的税后
净额 -439.26 506.43 -139.59 66.12
归属母公司股东的其他综
合收益的税后净额 -274.84 482.85 -139.59 66.12
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额 -164.42 23.58 - -
七、综合收益总额 -3,814.84 78.21 76.84 -2,033.54
归属于母公司股东的综合
收益总额 -1,838.20 2,783.93 130.42 -1,738.85招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
178
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
归属于少数股东的综合收
益总额 -1,976.64 -2,705.73 -53.58 -294.69
(3)合并现金流量表
表 3-1-1-6: 杨科创三年及一期合并现金流量表
单位:万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-
6 月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 35,702.26 19,350.02 25,606.31 11,888.34
收到的税费返还 36.45 72.92 - -
收到其他与经营活动有关的现金 11,988.49 9,144.38 3,746.07 3,345.36
经营活动现金流入小计 47,727.20 28,567.32 29,352.37 15,233.69
购买商品、接受劳务支付的现金 9,271.09 7,954.57 11,711.07 2,624.54
支付给职工以及为职工支付的现金 8,437.53 6,849.18 4,657.78 2,714.77
支付的各项税费 3,038.14 2,108.11 2,126.03 1,306.82
支付其他与经营活动有关的现金 20,641.41 1,961.38 4,052.56 5,406.22
经营活动现金流出小计 41,388.16 18,873.24 22,547.43 12,052.35
经营活动产生的现金流量净额 6,339.04 9,694.09 6,804.94 3,181.34
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 21,873.70 4,980.00 - 200.00
取得投资收益收到的现金 1,038.21 892.33 717.88 595.61
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 1.03 22.24 - -
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 - -37,415.70 - -
投资活动现金流入小计 22,912.94 -31,521.13 717.88 795.61
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 2,247.64 1,342.00 479.96 169.41
投资支付的现金 21,965.00 9,434.03 271.00 200.00
投资活动现金流出小计 24,212.64 10,776.03 750.96 369.41
投资活动产生的现金流量净额 -1,299.70 -42,297.16 -33.08 426.19
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 37,588.27 - -
其中:子公司吸收少数股东投资收
到的现金 - 35,324.48 - -
取得借款收到的现金 16,989.00 28,167.55 36,794.64 1,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 142.38 - 131.34
筹资活动现金流入小计 16,989.00 65,898.20 36,794.64 1,131.34
偿还债务支付的现金 12,661.58 28,438.38 35,105.03 2,208.30
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 8,542.50 7,572.76 6,420.13 3,062.10
支付其他与筹资活动有关的现金 - 24.00 938.28 -
筹资活动现金流出小计 21,204.08 36,035.13 42,463.43 5,270.40
筹资活动产生的现金流量净额 -4,215.08 29,863.07 -5,668.79 -4,139.07
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 -0.91 2.26 0.01 -招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
179
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-
6 月
五、现金及现金等价物净增加额 823.35 -2,737.75 1,103.08 -531.53
加:年初现金及现金等价物余额 5,506.34 6,329.69 3,591.94 4,695.02
六、年末现金及现金等价物余额 6,329.69 3,591.94 4,695.02 4,163.49
2、财务分析
(1)财务指标
表 3-1-1-7: 杨科创三年及一期主要财务指标
单位:万元
项目 2021 年末/
度
2022 年末/
度 2023 年末/度
2024 年 6 月
末/2024 年 1-6
月
总资产 319,720.67 275,445.00 274,870.77 268,053.70
总负债 210,253.47 183,469.30 182,495.25 177,711.72
所有者权益 109,467.20 91,975.71 92,375.52 90,341.98
营业总收入 28,370.75 19,887.20 23,833.22 9,861.04
利润总额 -3,547.40 -1,356.02 854.38 -2,282.97
净利润 -3,375.58 -428.22 216.43 -2,099.66
归属于母公司所有者的净利
润 -1,563.36 2,301.08 270.01 -1,804.97
经营活动产生现金流量净额 6,339.04 9,694.09 6,804.94 3,181.34
投资活动产生现金流量净额 -1,299.70 -42,297.16 -33.08 426.19
筹资活动产生现金流量净额 -4,215.08 29,863.07 -5,668.79 -4,139.07
流动比率 0.61 0.45 0.59 0.46
速动比率 0.59 0.43 0.57 0.44
资产负债率 65.76% 66.61% 66.39% 66.30%
营业毛利率 53.02% 47.09% 47.37% 49.15%
平均总资产回报率 1.70% 2.26% 2.78% 0.34%
加权平均净资产收益率 -1.45% 2.28% 0.29% -1.98%
EBITDA 12,983.45 13,404.89 12,220.63 2,334.03
应收账款周转率 15.61 8.73 6.81 3.44
存货周转率 71.75 57.13 68.18 27.26
总资产周转率 0.09 0.07 0.09 0.04
(1)流动比率=流动资产/流动负债;
(2)速动比率=(货币资金+交易性金融资产+应收账款+其他应收款+其他流动资产) /流
动负债;
(3)资产负债率=负债总额/资产总额;
(4)营业毛利率=(营业总收入-营业成本) /营业总收入;
(5)平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出) /平均资产总额
平均资产总额=(资产总额期初数+资产总额期末数) /2;
(6)加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(平均净资产总额)
平均净资产总额=(净资产总额期初数+净资产总额期末数) /2;
(7) EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销;
(8)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值) /2];
(9)存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末存货账面
价值+期末合同资产账
面价值) /2];招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
180
(10)总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额) /2];
上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
(2)资产及负债情况
截至 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,杨科创资产总
额分别 319,720.67 万元、 275,445.00 万元、 274,870.77 万元以及 268,053.70 万元,
公司资产总额呈现一定的波动。流动资产余额分别为 15,582.77 万元、 11,336.47
万元、 14,072.88 万元以及 9,872.36 万元,占总资产的比例分别为 4.87%、 4.12%、
5.12%以及 3.68%;非流动资产余额分别为 304,137.90 万元、 264,108.53 万元、
260,797.89 万元以及 258,181.34 万元,占总资产的比例分别为 95.13%、 95.88%、
94.88%以及 96.32%。流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收账款及交
易型金融资产等构成。非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、固定
资产和在建工程构成。其中长期股权投资在 2022 年显著增加,系原子公司上海
技交所因新增外部股东投资,杨科创对于上海技交所的持股比例变动, 会计核
算由成本法转为权益法,增加长期股权投资账面价值 21.606.53 万元。
截至 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,杨科创负债总
额分别为 210,253.47 万元、 183,469.30 万元、 182,495.25 万元以及 177,711.72 万
元;流动负债占总负债比重分别为12.15%、 13.81%、 13.12%以及12.12%;非流
动负债占总负债比重分别为87.85%、 86.19%、 86.88%以及87.88%。最近三年及
一期,杨科创的流动负债和非流动负债占比相对稳定。
(3)盈利能力分析
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,杨科创分别实现营业
总收入 28,370.75 万元、 19,887.20 万元、 23,833.22 万元以及 9,861.04 万元。
2022 年度收入较 2021 年度下降 29.90%,主要系公共卫生事件影响, 2022
年杨科创根据《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金
实施细则的通知》(沪国资委规〔 2022〕 1 号)等规定对符合条件的租户进行了
租金减免所致, 2022 年减免租金合计 3,143.49 万元(含税)。
成本方面,最近三年及一期,公司的营业成本分别为 13,327.63 万元、
10,521.91 万元、 12,543.57 万元以及 5,013.99 万元。主要为物业租赁的成本和服
务成本。最近三年及一期,物业租赁成本分别为 12,428.65 万元、 10,347.00 万元、
12,148.33 万元以及 4,770.99 万元,占营业成本的比例分别为 93.25%、 98.34%、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
181
96.85%以及 95.15%。 2022 年营业成本较 2021 年下降 21.05%,主要系公共卫生
事件影响,受托运营管理项目的运营成本下降所致。
费用方面,公司财务费用及管理费用占比较大,最近三年及一期,公司财
务费用分别为 8,772.71 万元、 8,044.01 万元、 6,768.02 万元以及 3,192.10 万元,
占公司营业总成本的比例分别为23.49%、 27.59%、 24.87%以及28.70%。公司财
务费用占比较高,主要系杨科创借款规模较大,最近三年及一期,杨科创银行
借款规模分别为 161,154.60 万元、 140,099.45 万元、 141,789.06 万元以及
140,580.76万元,上述银行借款规模较大导致财务费用较高,杨科创最近三年及
一期有息负债构成如下表所示:
表 3-1-1-8:杨科创最近三年及一期有息负债构成
单位:万元
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月 30 日
短期借款 2,500.00 3,500.00 5,500.00 5,500.00
长期借款 152,813.22 131,889.06 133,772.46 132,464.16
一年内到期的非流动负债 5,841.38 4,710.39 2,516.60 2,616.60
合计 161,154.60 140,099.45 141,789.06 140,580.76
最近三年及一期,公司管理费用分别为 8,911.95 万元、 8,204.99 万元、
4,347.14 万元以及 1,642.62 万元,占营业总成本的比例分别为 23.86%、 28.14%、
15.97%以及 14.77%, 2023 年公司管理费用较 2022 年下降 47.02%,主要系上海
技交所新增外部股东, 故 2023 年上海计交所未纳入杨科创并表范围,对应的管
理费用 2023 年未纳入合并计算所致。
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月杨科创分别实现净利润
-3,375.58 万元、 -428.22 万元、 216.43 万元以及-2,099.66 万元,最近三年及一期
公司净利润波动较大,主要系:
1)财务费用较高:最近三年及一期,杨科创银行借款规模分别为
161,154.60 万元、 140,099.45 万元、 141,789.06 万元以及 140,580.76 万元,银行
借款规模较大导致财务费用较高。
2)投资性房地产公允价值下降:杨科创所持有的投资性房地产采用公允价
值计量,公允价值变动的收益直接影响当期利润, 2021年、 2022年以及 2023年,
杨科创的公允价值变动收益分别为-1,003.81 万元、 -1,199.36 万元以及-305.65 万
元,因此净利润的波动较大。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
182
3)合并范围变化导致研发费用变化较大:杨科创 2021 年、 2022 年以及
2023 年的研发费用分别为 3,382.66 万元、 158.53 万元以及 1,087.58 万元。 2021
年研发费用较高主要系上海技交所纳入合并范围,上海技交所因技术投入需要,
研发费用较高; 2022 年上海技交所新增外部股东投资,自 2022 年 8 月起,不纳
入杨科创并表范围。
4)租金减免导致 2022 年收入下降: 2022 年杨科创根据《关于印发上海市
国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则的通知》(沪国资委规
〔 2022〕 1 号)等规定对符合条件的租户进行了租金减免, 2022 年减免租金合
计 3,143.49 万元(含税),导致 2022 年营业收入减少,进而导致净利润减少。
2023 年随着运营情况的恢复,杨科创已实现净利润 216.43 万元。
5)其他收益减少导致 2024 年 1-6 月净利润为负: 2024 年 1-6 月,杨科创确
认的其他收益为 12.06 万元,较 2023 年有大幅度下降,主要系其他收益中的政
府补助款 2024 年上半年未到账确认所致。
综上,杨科创净利润为负主要系有息负债规模较大、投资性房地产公允价
值变动损益以及租金减免等非运营相关因素导致。
(4)现金流量分析
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,杨科创经营活动产生
的现金流量净额分别为6,339.04万元、 9,694.09万元、 6,804.94万元以及3,181.34
万元。 2022 年度经营活动现金流量净额增加主要系 2022 年杨科创对技交所的合
并范围变化,支付其他与经营活动有关的现金减少所致。
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,杨科创投资活动现金
流量净额分别为-1,299.70 万元、 -42,297.16 万元、 -33.08 万元以及 426.19 万元,
其中 2022 年投资活动现金流变化较大,主要系杨科创对原子公司上海技交所核
算方式调整为权益法,技交所账面的 3.7亿元货币资金通过处置子公司及其他资
产科目调整,导致 2022 年投资活动现金流入出现大幅下降。
2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1-6 月,杨科创筹资活动产生
的现金流净额分别为-4,215.08 万元、 29,863.07 万元、 -5,668.79 万元以及-
4,139.07 万元, 2022 年度筹资活动产生的现金流净额较高,主要系其原子公司
上海技交所因新增外部股东投资,吸收少数股东投资收到的现金增加所致。
(5)偿债能力分析招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
183
表 3-1-1-9:偿债能力分析
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年 6 月末
资产负债率 65.76% 66.61% 66.39% 66.30%
流动比率 0.61 0.45 0.59 0.46
速动比率 0.59 0.43 0.57 0.44
截至 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,杨科创资产负
债率分别为65.76%、 66.61%、 66.39%以及66.30%。资产负债率水平较为稳定,
符合行业特征。
截至 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末以及 2024 年 6 月末,杨科创流动比
率分别为 0.61、 0.45、 0.59 以及 0.46, 速动比率分别为 0.59、 0.43、 0.57 以及 0.44,
短期偿债能力较有保障。
(五)资信状况
1、公开市场融资情况
最近三年及一期,原始权益人无公开市场融资情况。
2、银行授信情况
截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创授信总额为 14.52 亿元,已使用授信额度合
计 14.19 亿元,具体授信及使用情况如下:
表 3-1-1-10:杨科创银行授信及使用情况
单位:亿元
获得授信的主体 授信/贷款银行 授信额度 已使用额度 可用授信余额
上海杨浦科技创
业中心有限公司
浦发银行杨浦支行 2.70 2.69 0.01
北京银行静安支行 0.10 0.10 -
厦门国际银行上海分行 0.14 0.14 -
浦发银行杨浦支行 7.55 7.28 0.28
兴业银行陆家嘴支行 1.30 1.30 -
浦发银行杨浦支行 2.73 2.69 0.04
合计 14.52 14.19 0.32
3、对外担保情况
截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创无对外担保。
4、历史信用及评级情况
经查询“中国执行信息公开网” (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、最高人
民 法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ”
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/) 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html)、 中 国 证 监 会 网 站招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
184
(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中华人民共和国住房和城乡建设
部 网 站 (http://www.mohurd.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
(http://www.mnr.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
(https://www.mem.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
(http://www.mee.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.samr.gov.cn/)、 中华 人 民共 和国 国 家发 展 和改 革委 员 会网 站
(http://www.ndrc.gov.cn/) 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
(http://www.mof.gov.cn/)、 中国人民银行网站(http://www.pbc.gov.cn/)、国家
外 汇 管 理 局 网 站 (https://www.safe.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 网 站
(http://www.chinatax.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 网 站
(http://shanghai.chinatax.gov.cn/) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(http://www.creditchina.gov.cn/)、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
(http://www.gsxt.gov.cn)、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/),截至 2024 年 7 月 29 日,杨科创最近三年及一期不
存在重大违法违规记录,不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被
执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,或被暂停或者限制进行融资的
情形。
最近三年及一期,杨科创无公开市场发债和评级。
(六)原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权
与外部审批情况
1、原始权益人享有基础设施项目所有权情况
截至 2024年 6月 30日,原始权益人直接拥有基础设施项目的所有权。根据
基础设施项目对应的《上海房地产权证》及上登记中心于 2024 年 8 月 2 日出具
的《上海市不动产登记簿》,杨科创合法享有国定路 1 号楼、国定路 3 号楼、湾
谷园 B5 号楼的房屋所有权人及占用范围内的国有建设用地使用权属于杨科创,
权属清晰。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
185
待杨科创将基础设施项目相关的资产、负债和人员等一并增资划转至项目
公司后,杨科创将通过持有项目公司 100%股权的方式间接持有基础设施项目的
土地使用权及房屋所有权。
2、原始权益人内部授权情况
杨科创已召开总经理办公会、党总支委员会议、股东会,并分别获得总经
理办公会议决议、党总支委员会议决议、股东会决议关于同意杨科创以基础设
施资产发起设立招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金,通过增资划转
的方式将基础设施资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并划转至项目
公司,并将持有的项目公司 100%股权转让予计划管理人(代表专项计划)。
3、外部审批情况
根据本尽职调查报告第四部分“基础设施项目基本情况” 之“(四)基础
设施项目合规情况” 中“3、基础设施项目转让合法性” 部分内容,就法律法规、
政策文件、土地出让手续等相关规定或协议中,对基础设施项目的土地使用权、
股权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置,设定的所有相关限制条件、特
殊规定、约定,基础设施项目符合相关要求或具备解除条件:
(1)就土地管理法律法规及土地出让合同涉及对转让行为的限制,杨浦区
规资局已出具无异议函,对于杨科创拟先通过资产增资划转的方式将基础资产
增资划转至项目公司后、再以转让项目公司 100%股权的方式发行基础设施
REITs 表示无异议。针对沪规划资源用[2024]51 号的规定28,尚待杨科创向杨浦
区规资局提出股权变更申请后取得杨浦区规资局出具的相关函件。
(2)就国资管理法律法规对转让行为的限制,待杨科创获得市国资委、市
科委以及上海市科技创业中心就相关转让行为的批准后,转让行为的国资管理
程序履行完毕。
(3)就相关融资及担保合同对转让行为的限制,相关银行已出具同意函,
同意杨科创将相关借款连同相对应的基础设施资产一并增资划转至项目公司,
在项目公司 100%股权转让给资产支持证券管理人后,由项目公司用募集资金偿
还所有债务,并解除相关权利负担。
28 《关于印发〈关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知(试行)〉的通知》(沪规划资源用[2024]51 号)
第三条第二款规定: “涉地企业在向市场监督部门申请股权变更登记前, 应当主动联系区规划资源部门提出股权变更申
请。区规划资源部门收到涉地企业股权变更申请后,及时会同区产业、街镇(园区)等部门了解并核实股权变更原因,
地块履约情况、开发利用状态、有无违法用地记录等,对正常经营且符合产业准入要求的股权变更行为,及时明确意
见,报区政府同意后送达涉地企业。同时,区规划资源部门通过监管系统将同意的股权变更信息共享至市场监管部门。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
186
(4)就工业用地转让要求,杨科创已聘请立信国际工程咨询有限公司针对
国定路 1 号楼对应的地块进行了土壤污染状况调查,出具了《杨浦区五角场街
道 381 街坊 1/1 丘地块土壤污染状况初步调查》的报告,调查结论为“该地块及
周围区域当前和历史上无可能污染源,环境状况可接受,无需开展第二阶段土
壤污染状况调查和初步采样工作,地块可作为第二类用地开发利用” ,因此国
定路 1 号楼项下土地转让限制已解除。
除上述限制条件或特殊规定外,基础设施资产土地出让合同等相关协议及
法律规定均不存在对资产重组或项目公司股权转让事项的其他限制条件或特殊
规定。
(七 )原始权益人控制的其他同类资产情况
截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创控制的同类资产为国定路 2 号楼以及湾谷
园 A8 号楼,具体信息如下表所示:
表 3-1-1-11: 已建成运营的资产情况
单位:平方米、亿元
资产名称 所属行业 所在区域 出租率 建筑面积 发起人直接或间
接持股比例
国定路 2 号楼 孵化器 上海市杨浦区 74% 38,120.39 100%
湾谷园 A8 号楼 加速器 上海市杨浦区 85% 28,743.24 100%
合计 66,863.63 /
(八)调查结论
根据上述尽职调查,截至尽调基准日,杨科创为依据《公司法》设立且有
效存续的公司,杨科创享有对基础设施项目的所有权。杨科创信用稳健,内部
控制制度健全,不存在影响持续经营的法律障碍。杨科创最近三年及一期不存
在重大违法违规记录,不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执
行人、失信经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。
杨科创持有的项目公司股权不存在重大纠纷、质押、被法院查封或被采取
其他司法强制措施的情形;杨科创已就基础设施项目的转让及发行基础设施基
金取得了内部授权,就外部审批情况而言,针对法律法规、政策文件、土地出
让手续等相关规定或协议中,对基础设施项目的土地使用权、股权、建筑物及
构筑物等转让或相关资产处置,设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定,
基础设施项目符合相关要求或具备解除条件。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
187
二、对基础设施运营管理机构的尽职调查
由基金管理人、专项计划管理人、项目公司共同聘请杨科创及科优达担任
本基础设施项目的运营管理机构。杨科创作为基础设施项目的运营管理统筹机
构,负责统筹、协调和安排运营管理协议项下的运营管理工作,包括为科优达
提供指导、协调资源,帮助科优达向租户提供相关孵化增值服务,协助科优达
进行招租, 指导科优达编制项目公司年度预算、年度经营计划等工作;科优达
作为运营管理实施机构,为基础设施项目提供运营管理服务,如制定并落实单
项和合并的年度经营计划及财务预算、负责市场分析、招商租赁、收益管理、
负责客户维护、公共关系管理、证照资质维护、物业日常监督管理及安全管理
等工作。杨科创与科优达合称为运营管理机构或外部管理机构。运营管理机构
具有持续经营能力,最近三年不存在重大违法违规记录,均符合中国证监会和
上海证券交易所规定的其他条件。
(一)运营管理统筹机构
杨科创作为基础设施项目的运营管理统筹机构,负责统筹协调运营管理工
作。
1.基本信息
杨科创基本信息详见本尽职调查报告第三章“对业务参与人的尽职调查”
之“一、对原始权益人的尽职调查” 之“(一)基本情况” 。
2.股权结构
杨科创股权结构详见本尽职调查报告第三章“对业务参与人的尽职调查”
之“一、对原始权益人的尽职调查” 之“(二)公司设立与存续情况” 。
3.主要财务数据
杨科创主要财务数据详见本尽职调查报告第三章“对业务参与人的尽职调
查” 之“一、对原始权益人的尽职调查” 之“(四)财务情况” 。
4.同类运营管理经验
杨科创旗下孵化园区经营业务始于 2003 年,经过 20 余年的孵化园(器)
运营经验沉淀,杨科创及旗下运营团队在孵化器经营管理过程中积累了丰富经
验,培养了一批具有卓越孵化运营管理能力的人才队伍,通过科学化管理体系,
形成高效的产业孵化园运营管理能力;形成了孵化器运营行业的杨浦模式,是招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
188
全国范围内连续八年(2014-2021 年)获得国家级科技企业孵化器 A 类评价结果
的七家孵化器之一,在行业内有相当口碑和影响力。
截至 2024 年 6 月 30 日,杨科创及其实控人在管的产业园项目合计 10 个,
杨科创通过产业孵化全链条服务体系建设,打造科创载体资源场,累计培育高
新技术企业 400 余家、上海市科技小巨人 40 余家、专精特新企业 100 余家、国
内外上市公司 27 家、带动就业数万人等助力区域产业经济发展成效。此外杨科
创通过上海技术交易所国际交易中心等重大项目建设,依托海外研发中心、合
作基地和离岸孵化机构等合作伙伴资源,协同搭建具有国际影响力的创新发展
论坛、会展、创业大赛等国际化创新创业交流合作平台,帮助区域有国际化业
务需求的企业参与到全球创新合作网络,促进区域国际影响力的提升。
核心运营管理人员包括上海技术交易所董事长、国家技术转移东部中心总
裁、 杨科创总经理谢吉华;杨科创财务总监黄霞;上海技术交易所总裁颜明峰;
国家技术转移东部中心执行总裁邹叔君;上海科佑企业发展有限公司、创业者
公共实训基地大学生创业示范园负责人吉志军等。
(5)资信情况
杨科创资信情况详见本尽职调查报告第三章“对业务参与人的尽职调查”
之“一、对原始权益人的尽职调查” 之“(五)资信状况” 。
(二)运营管理实施机构
1、基本信息
表 3-2-2-1 运营管理实施机构基本信息
事项 内容
运营管理实施机构名称 上海科优达科技发展有限公司
主体类型 有限责任公司
法定代表人 张建
企业状态 存续
统一社会信用代码 91310110MACJLR2X7T
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2023 年 5 月 17 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 1002-1 室
经营范围
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;住房租赁;本
市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;物业管
理;停车场服务;创业空间服务;园区管理服务;市场主
体登记注册代理;社会经济咨询服务;酒店管理;会议及
展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
189
事项 内容
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
2、设立、存续和历史沿革情况
科优达系杨科创全资子公司科辰资本于 2023 年 5 月 17 日发起设立。
3、股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日,运营管理实施机构科优达为杨科创 100%穿透持有,
其股权结构图如下:
图 3-2-2-1 科优达股权结构图
4、组织架构
图 3-2-2-2 科优达组织架构图招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
190
5、主要业务情况
科优达主要从事非居住房地产租赁相关业务。
科优达系杨科创为运营管理 REITs 而新设的公司,负责实施基础设施项目
具体的运营管理。
核心运营管理人员包括科优达总经理(兼任)张建以及运营总监兼租赁服
务部总监吴蔚,其中总经理(兼任)张建将由杨科创委派至科优达。上述两位
核心人员系杨科创原园区经营板块的核心管理人员,具有丰富的运营管理经验。
科优达成立于 2023 年 5 月 17 日,截至 2024 年 6 月 30 日,在管项目为基础
设施项目。
6、 财务状况
科优达设立于 2023年 5月 17日,上海锦瑞会计师事务所对科优达自设立之
日至 2023 年 12 月 31 日的报表进行了审计并出具了编号为沪锦会审(2024)第
0025 号的审计报告。科优达 2024 年 1-6 月的财务报表未经审计,科优达最近一
年及一期的财务数据如下表所示:
表 3-2-2-2 科优达最近一年及一期资产负债表
单位:万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日(未经审计)
流动资产:
货币资金 4.58 5.30
其他应收款 405.00 230.60
其他流动资产 - 0.91
流动资产合计 409.58 236.81
非流动资产:
固定资产 3.28 3.34
递延所得税资产 6.67 6.67
非流动资产合计 9.95 10.01
资产总计 419.53 246.82
流动负债:
应付职工薪酬 43.07 -
应交税费 0.18 -
其他应付款 3.67 -
流动负债合计 46.92 -
负债合计 46.92 -
股东权益:
实收资本 500.00 500.00
未分配利润 -127.39 -253.18
所有者权益合计 372.61 246.82
负债和股东权益总计 419.53 246.82招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
191
表 3-2-2-3 科优达最近一年及一期利润表
单位:万元
项目 2023 年 5 月 17 日-2023 年
12 月 31 日
2024 年 1 月 1 日-6 月 30 日
未经审计
一、营业收入 -
二、营业总成本 134.06 125.80
其中:营业成本 - -
税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 134.14 125.78
研发费用 - -
财务费用 -0.08 0.02
其他收益 - 0.01
三、营业利润 -134.06 -125.79
加:营业外收入 - -
减:营业外支出 - -
四、利润总额 -134.06 -125.79
减:所得税费用 -6.67 -
五、净利润 -127.39 -125.79
表 3-2-2-4 科优达现金流量表
单位:万元
项目
2023 年 5 月 17 日至
2023 年 12 月 31 日
经审计
2024 年 1 月 1 日-6 月 30
日
未经审计
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10.09 175.02
经营活动现金流入小计 10.09 175.02
购买商品、接受劳务支付的现金 6.00 -
支付给职工以及为职工支付的现金 65.53 152.76
支付的各项税费 - 0.06
支付其他与经营活动有关的现金 430.42 21.03
经营活动现金流出小计 501.95 173.85
经营活动产生的现金流量净额 -491.86 1.18
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
- -
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
- -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
3.56
0.45
投资支付的现金 - -招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
192
项目
2023 年 5 月 17 日至
2023 年 12 月 31 日
经审计
2024 年 1 月 1 日-6 月 30
日
未经审计
投资活动现金流出小计 3.56 0.45
投资活动产生的现金流量净额 -3.56 -0.45
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 500.00 -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 500.00 -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
- -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 500.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额 4.58 0.73
加:年初现金及现金等价物余额 - 4.58
六、年末现金及现金等价物余额 4.58 5.30
截至 2023 年 12 月 31 日,科优达资产总额为 419.53 万元,主要由流动资产
组成。负债总额为 46.92 万元,主要由流动负债组成。所有者权益合计为 372.61
万元,其中实收资本 500 万元,未分配利润-127.39 万元。
2023 年 5 月 17 日至 12 月 31 日期间,科优达营业总成本 134.06 万元,其中
管理费用 134.14 万元。科优达营业利润-134.06 万元,净利润-127.39 万元。
2023 年 5 月 17 日至 12 月 31 日期间,科优达经营活动产生的现金流量净额
-491.86 万元,投资活动产生的现金流量净额-3.56 万元,筹资活动产生的现金流
量净额 500.00 万元,期内现金及现金等价物净增加额 4.58 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日,科优达资产总额为 246.82 万元,流动资产金额为
236.81 万元,占总资产的比例为 95.94%;非流动资产为 10.01 万元,占总资产
的比例为 4.06%。其中流动资产主要为其他应收款构成。
截至 2024 年 6 月 30 日,科优达负债总额为 0 万元。
自 2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日,科优达营业总成本 125.80 万元,其中管
理费用 125.78 万元,主要为职工薪酬构成。科优达营业利润-125.79 万元,净利
润-125.79 万元。
自 2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日,科优达经营活动产生的现金流量净额为
1.18 万元。投资活动产生的现金流量金额为-0.45 万元,筹资活动产生的现金流招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
193
量净额为 0.00 万元,期内现金及现金等价物净增加额 0.73 万元。
7、资信状况
(1)公开市场融资情况
截至 2024 年 6 月 30 日, 科优达不存在公开市场融资的情况。
(2)银行授信情况
截至 2024 年 6 月 30 日,科优达无银行授信情况。
(3)对外担保的情况
截至 2024 年 6 月 30 日,科优达不存在对外提供担保情况。
(4)历史信用及评级情况
经于“中国执行信息公开网” (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、最高人民
法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ”
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/) 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html)、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中华人民共和国住房和城乡建设
部 网 站 (http://www.mohurd.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
(http://www.mnr.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
(https://www.mem.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
(http://www.mee.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.samr.gov.cn/)、 中华 人 民共 和国 国 家发 展 和改 革委 员 会网 站
(http://www.ndrc.gov.cn/) 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
(http://www.mof.gov.cn/)、 中国人民银行网站(http://www.pbc.gov.cn/)、国家
外 汇 管 理 局 网 站 (https://www.safe.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 网 站
(http://www.chinatax.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 网 站
(https://shanghai.chinatax.gov.cn/) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(http://www.creditchina.gov.cn/)、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
(http://www.gsxt.gov.cn)、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/)进行的公开信息渠道检索并根据上海市锦天城律师事
务所出具的《关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金(REITs)项目招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
194
之法律意见书》,截至 2024 年 6 月 30 日,科优达自设立以来不存在重大违法违
规记录,不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生
产经营单位或者其他失信单位,或被暂停或者限制进行融资的情形。
截至 2024 年 6 月 30 日,科优达无公开市场发债和评级。
8、 与基础设施项目运营相关的业务情况
(1)证监会备案情况
运营管理机构承诺将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经证监会备
案,并持续符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第四十条对外
部管理机构的资质要求。
(2)人员配备情况
运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验,配备充足的具有基
础设施项目运营经验的专业人员。其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的
专业人员不少于 2 名。
1) 运营管理统筹机构—杨科创
表 3-2-2-5 运营管理统筹机构人员配备
姓名 职务 实际任职企业
谢吉华
上海技术交易所董事长;国家技术转移
东部中心总裁;上海杨浦科技创业中心
有限公司总经理
上海杨浦科技创业中心有限公司
黄霞 上海杨浦科技创业中心有限公司财务总
监 上海杨浦科技创业中心有限公司
颜明峰 上海技术交易所总裁; 上海技术交易所有限公司
邹叔君 国家技术转移东部中心执行总裁 上海东部科技成果转化有限公司
吉志军 上海科佑企业发展有限公司总经理 上海科佑企业发展有限公司
谢吉华,男,高级经济师,上海市市长质量奖获得者。上海技术交易所董
事长,国家技术转移东部中心总裁,上海杨浦科技创业中心有限公司总经理。
上海市人大代表,上海市工商联执委。同时担任中国技术创业协会副理事长,
中国高等教育学会科技服务专家指导委员会副主任委员,上海科技企业孵化协
会副理事长,上海交通大学、上海师范大学客座教授,中国火炬创业导师。谢
吉华带领杨浦科技创业中心由最初的264万资产规模成长至如今的近50亿资产规
模的科创集团。 业务板块覆盖产业孵化、科技金融、研发与转化功能型平台、
技术要素市场、国际事业, 成为上海市资产规模最大、服务功能最完善的科技
企业孵化器。逐步形成以知识管理联动资产管理与资本管理的三轮驱动的协同招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
195
发展模式,通过构建包含国家技术要素市场和打造面向全球服务的研发与转化
功能型平台以及多层次资本服务体系,助力上海全球影响力科创中心建设。
黄霞,女,中国注册会计师(非职业会员),长期从事财务管理、资本运营
管理、投融资实务操作等;曾任职高校、政府监管部门、私募基金公司等;现
任上海杨浦科技创业中心有限公司财务总监。
颜明峰,男,科技管理工程师。现任上海技术交易所总裁,中国技术市场
协会副会长,上海市技术市场协会会长,上海市科技成果转化标准化技术委员
会副主任委员。曾任上海杨浦科技创业中心有限公司副总经理、国家技术转移
东部中心执行总裁。一直奋斗在服务创新创业领域,带领团队积极探索构建全
链条技术转移生态新模式, 推动新发展阶段技术要素市场建设与运营路径创新。
曾获“上海市劳动模范” 、 “全国五一劳动奖章” 、 “上海市科技服务先进个
人” 、 “2021 年度张江国家自主创新示范区杰出创新创业人才” 、 “第十一届
中国技术市场金桥奖突出贡献个人奖” 等荣誉。
邹叔君,男,上海科技成果转移转化高级经济师,国家技术转移东部中心
执行总裁,兼任联合国开发计划署(UNDP)可持续金融科技发展顾问、科技
部国家学术期刊《科技成果管理与研究》编委、上海市地方标准化技术委员会
副主任委员,牵头完成4项国家级重点项目和6项省部级项目,制定5项技术转移
相关的地方标准,发表CSSCI等在内的5篇有关技术转移、知识产权相关文章,
牵头建设上海国际绿色低碳概念验证中心,形成创新增值4.3亿。领导国家技术
转移东部中心荣获两项技术转移行业国家级荣誉——金桥奖“突出贡献集体奖”
与全国“五星级科技服务机构” ,累计促成技术交易额超300亿元。
吉志军,男,创业咨询师,技术经纪人。上海科佑企业发展有限公司总经
理,创业者公共实训基地大学生创业示范园负责人。长期从事科技政策研究,
平台搭建与孵化企业服务工作,具有丰富的科技园区运营与孵化企业服务经验,
尤其在企业政策咨询服务以及平台建设运营方面具有丰富的实战经验。服务中
小型科技企业百余家,涉及高科技领域的多个行业。作为负责人承担完成了文
创办“文化创意产业服务平台” 、 张江示范区专项“创新人才培养交流平台”
等多项市级专项课题。作为主要起草人参与起草了“杨浦科技创新创业服务标
准” 、 “在线新经济企业联合系列标准-社区团购服务规范” 等服务企业标准与
团体标准。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
196
2) 运营管理实施机构—科优达
科优达核心运营管理人员共 5 人,其中总经理(兼任) 张建将由杨科创委
派至科优达,运营总监兼租赁服务部总监吴蔚将自杨科创划转至科优达。
表 3-2-2-6 运营管理实施机构人员配备
姓名 现任职务 简历 从事运营管
理的年限
张建
法定代表
人、总经
理(兼
任)
男,现任上海科辰创业投资有限公司执行董事,上
海科优达科技发展有限公司总经理,主要负责科技
金融服务体系建设、园区资产运营管理、投融资服
务、拥有 15 年的园区运营管理经验。
15 年及以上
吴蔚
运营总监
兼租赁服
务部总监
女,现任上海科优达科技发展有限公司运营总监,
从事产业园区招商租赁、资产管理和运营工作;拥
有 10 年运营、租赁工作经验。
10 年及以上
刘方舟 财务部
经理
女,现任上海科优达科技发展有限公司财务部经
理,从事财务管理工作。拥有 10 年财务管理工作
经验。
10 年及以上
周俊 租赁服务
部经理
男,现任上海科优达科技发展有限公司租赁服务部
经理,从事招商、运营、科技型企业服务工作;拥
有 7 年运营、服务经验。
7 年及以上
彭晓慧 法律合规
部经理
女,现任上海科优达科技发展有限公司法律合规部
经理,从事法律事务及合规管理工作,拥有 5 年法
律、金融相关工作经验。
5 年及以上
(3)运营管理制度和流程
运营管理机构杨科创和科优达为规范企业管理,提高经营活动的效率,以
相关法律法规、《公司章程》为基础,建立了相应管理制度,主要制度如下:
1)不动产运营管理
运营管理实施机构根据过往经验,建立完善了规范的不动产运营管理相关
制度,包括招商及客户管理制度、租金收缴制度等。
2)人事与行政管理
运营管理机构为规范人事管理工作,维护公司、股东的合法权益,形成企
业内部有效的激励、约束和竞争机制,根据国家有关法律法规,结合自身情
况,制订了人事与行政管理制度等,对员工的招聘及录用、员工培训、薪酬、
考勤等进行了规范管理。
3)招标采购管理
运营管理实施机构为规范公司招标工作,保证招标工作的公开、公平、公
正,维护公司利益,根据国家有关法律法规制定了规范的采购招标管理办法和
供应商管理规定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
197
4)财务(预算)管理
运营管理机构为建立健全财务管理体系,有效规范公司财务行为,防范经
营风险,根据国家有关法律规定制定公司财务管理制度等相关制度。从财务付
款制度及流程、财务管理制度、财务预算管理办法和用印管理多方面,综合运
用预算、控制、分析、监督和考核的方法,合理组织财务活动。
5)合同管理制度
为规范公司合同管理,确保公司在合同事务上的合法性、规范性和经济
性,运营管理机构制定了全面的合同管理制度,明确了合同签订、变更、解
除,以及经济合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等方面的规定。
6)用印管理制度
为规范公司印章管理,确保印章使用的合法性、严谨性和安全性,运营管
理机构已制定了严格的用印管理规定。在印章使用过程中,必须严格遵循公司
相关制度流程。
7)关联交易管理
为进一步加强关联交易管理,明确管理职责和分工,保证与关联方之间订
立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,运营管理机构建立规范的关
联交易管理制度,对关联交易的事项、对象、决策程序等作出规范。
(4)同类基础设施项目运营管理经验
运营管理机构核心管理人员及团队运营经验如下:
表 3-2-2-7 运营管理机构核心管理人员管理的主要项目
序号 项目名称 类别 管理开始时间 建筑面积
(平方米)
1 国定路 1 号楼 自持 2003 年 4 月 17,372
2 国定路 3 号楼 自持 2011 年 1 月 28,834
3 湾谷园 B5 号楼 自持 2014 年 12 月 28,408
4 国定路 2 号楼 自持 2003 年 1 月 22,373
5 湾谷园 A8 号楼 自持 2015 年 9 月 28,743
6 临港科创园 通过子公司自持 2009 年 7 月 46,360
7 上海集成电路设计创新中心 参股,受托运营管理 2022 年 7 月 1,634
8 湾谷园 C7 号楼 受托运营管理 2021 年 1 月 19,043
9 中国(上海)创业者公共实
训基地大学生创业示范园 受托运营管理 2009 年 9 月 13,485
10 新华文化科技园 受托运营管理 2009 年 9 月 51,294
合计 257,546招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
198
(5)基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保
障措施
1)资产独立性:项目公司合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相
关权属证书,资产所有权与运营管理机构相独立;
2)账户及资金独立性:本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后,项
目公司拥有独立的运营收支账户,且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财
务负责人以及基金托管人的审批和监督,将可以有效保障项目公司资金独立于
运营管理机构;
3)人员独立性:本基金设立后,项目公司拥有相对独立的管理层,运营管
理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时,接受基金管理人的监督以
及第三方的审计,并设置单独团队负责基础设施项目日常经营管理;
4)运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度,且在《运营管理服务协议》
中约定:运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的,应
当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理
服务中可能与其履行本协议下职责出现利益冲突的,运营管理机构应当事先通
知基金管理人并配合其履行信息披露,不得损害基础设施基金及其份额持有人
的利益。
(6)利益冲突防范措施
运营管理机构拟于《运营管理协议》及相关文件、承诺函中确认、陈述或
承诺:
(1)将严格按照诚实信用、勤勉尽责的原则提供运营管理服务。若涉及关
联交易,运营管理机构将按照相关约定通知或提交基金管理人审议,以履行相
关审批和信息披露程序,切实保障投资人利益。
(2) 在基础设施基金的存续期间内, 运营管理机构将严格按照诚实信用、
勤勉尽责、公平公正的原则,采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲
突,充分保护基金份额持有人的利益。
(3) 在运营期间,运营管理机构将配合基金管理人等机构履行信息披露义
务,并确保提供的文件资料真实、准确、完整。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
199
此外,本基础设施基金也将针对关联交易进行明确的界定,届时若出现关
联交易和利益冲突,基金管理人也将按照产品约定履行相关审批和信息披露程
序,切实保障投资人利益。
9、调查结论
根据上述尽职调查,截至尽调基准日,科优达为依据《公司法》设立且有
效存续的公司。科优达信用稳健,内部控制制度健全,不存在影响持续经营的
法律障碍。科优达最近自设立以来不存在重大违法违规记录,不存在因严重违
法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信经营单位或其他失信单位并
被暂停或者限制融资的情形。
科优达和杨科创按照《证券投资基金法》第九十七条、《基础设施基金指
引》第四十条的规定在中国证监会进行担任外部管理机构的备案之后,即在以
上所述方面具备担任基础设施项目的外部管理机构的资格。
三、对托管人的尽职调查
本项目基金托管人拟由上海浦东发展银行股份有限公司担任,专项计划托
管人拟由上海浦东发展银行股份有限公司上海分行担任。
(一)基本情况
1、基金托管人
名称:上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称“浦发银行” )
注册地址:上海市中山东一路 12 号
办公地址:上海市博成路 1388 号浦银中心 A 栋
法定代表人:张为忠
成立时间: 1992 年 10 月 19 日
经营范围:经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准,公司主营
业务主要包括:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理
票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债
券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供
保险箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外
汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和
代理买卖股票以外的外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;资信调查、招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
200
咨询、见证业务;离岸银行业务;证券投资基金托管业务;全国社会保障基金
托管业务;经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
组织形式:股份有限公司
注册资本: 293.52 亿元人民币
存续期间:持续经营
基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基金字[2003]105 号
2、专项计划托管人
名称:上海浦东发展银行股份有限公司上海分行(以下简称“浦发银行上
海分行” )
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 588 号
办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 588 号
负责人:汪素南
成立时间: 2006 年 5 月 11 日
经营范围:经中国银行业监督管理委员会批准,并由总行授权的业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、发展概况
浦发银行自 2003 年开展资产托管业务,是较早开展银行资产托管服务的股
份制商业银行之一。经过二十年来的稳健经营和业务开拓,各项业务发展一直
保持较快增长,各项经营指标在股份制商业银行中处于较好水平。
浦发银行总行于 2003 年设立基金托管部, 2005 年更名为资产托管部,
2013 年更名为资产托管与养老金业务部, 2016 年进行组织架构优化调整,并更
名为资产托管部,目前下设证券托管处、客户资产托管处、养老金业务处、内
控管理处、业务保障处、总行资产托管运营中心(含合肥分中心)六个职能处
室。
截至尽调基准日,浦发银行已拥有客户资金托管、资金信托保管、证券投
资基金托管、全球资产托管、保险资金托管、基金专户理财托管、证券公司客
户资产托管、期货公司客户资产托管、私募证券投资基金托管、私募股权托
管、银行理财产品托管、企业年金托管等多项托管产品,形成完备的产品体
系,可满足多领域客户、境内外市场的资产托管需求。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
201
(二)业务资质、内部控制制度
1、托管业务资质
(1)基金托管人的资质
根据中国证监会及中国银行业监督管理委员会(现为“国家金融监督管理
总局”) 于 2003 年 9 月 10 日联合作出的《关于上海浦东发展银行证券投资基金
托管人资格的批复》(证监基字[2003]105 号)、 原中国银行保险监督管理委员会
(现为“国家金融监督管理总局”) 于 2022 年 6 月 30 日核发的《金融许可证》
(机构编码: B0015H131000001)以及中国证监会公布的《证券投资基金托管
人名录(2024 年 6 月)》,截至尽职调查基准日,浦发银行具有证券投资基金托
管人资格,有权从事证券投资基金托管业务,符合《证券投资基金法》第三十
二条及《证券投资基金法》 第六条第(一)项的规定。
(2)专项计划托管人的资质
浦发银行上海分行现持有原中国银行业监督管理委员会上海监管局(现为
“国家金融监督管理总局上海监管局” ) 于 2021 年 10 月 22 日核发的《金融许
可证》(机构编码 B0015B231000001),已依法获得许可经营国家金融监督管理
总局依据有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
根据中国证监会、原中国银行业监督管理委员会(现为“国家金融监督管
理总局” )于 2003年 9月 10日联合作出的《关于上海浦东发展银行证券投资基
金托管人资格的批复》(证监基字[2003]105 号),上海浦东发展银行股份有限公
司已经取得证券投资基金托管资格。
根据上海浦东发展银行股份有限公司于 2015年 9月 27日出具的《关于授权
分行开展资产托管与养老金业务有关事项的通知》(浦银发[2015]370 号),浦发
银行上海分行开展资产托管业务已经取得了内部授权。
2、内部控制制度
(1)浦发银行内部控制目标为:确保经营活动中严格遵守国家有关法律法
规、监管部门监管规则和本行规章制度,形成守法经营、规范运作的经营思想。
确保经营业务的稳健运行,保证基金资产的安全和完整,确保业务活动信息的
真实、准确、完整,保护基金份额持有人的合法权益。
(2)浦发银行内部控制组织架构为:总行法律合规部是全行内部控制的牵招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
202
头管理部门,指导业务部门建立并维护资产托管业务的内部控制体系。总行风
险监控部是全行操作风险的牵头管理部门。指导业务部门开展资产托管业务的
操作风险管控工作。总行资产托管部下设内控管理处。内控管理处是全行托管
业务条线的内部控制具体管理实施机构,并配备专职内控监督人员负责托管业
务的内控监督工作,独立行使监督稽核职责。
(3)浦发银行内部控制制度及措施:内控制度贯穿资产托管业务的决策、
执行、监督全过程,渗透到各业务流程和各操作环节,覆盖到从事资产托管各
级组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点,各项业
务流程体现“内控优先” 要求。具体内控措施包括:培育员工树立内控优先、
制度先行、全员化风险控制的风险管理理念,营造浓厚的内控文化氛围,使风
险意识贯穿到组织架构、业务岗位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授
权管理制度、明确岗位职责和各项操作规程、员工职业道德规范、业务数据备
份和保密等在内的各项业务管理制度;建立严格完善的资产隔离和资产保管制
度,托管资产与托管人资产及不同托管资产之间实行独立运作、分别核算;对
各类突发事件或故障,建立完备有效的应急方案,定期组织灾备演练,建立重
大事项报告制度;在基金运作办公区域建立健全安全监控系统,利用录音、录
像等技术手段实现风险控制;定期对业务情况进行自查、内部稽核等措施进行
监控,通过专项/全面审计等措施实施业务监控,排查风险隐患。
(三)托管业务主要人员情况
张为忠,男, 1967 年出生,硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开
发区分行行长,中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任,中国建设银行
湖北省分行纪委书记、副行长、党委委员,中国建设银行普惠金融事业部(小
企业业务部)总经理,中国建设银行公司业务总监。现任中共上海浦东发展银
行股份有限公司委员会书记、董事长。
李国光,男, 1967 年出生,硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行
资财部总经理,天津分行行长助理、副行长,总行资金总部副总经理,总行资
产负债管理委员会主任,总行清算作业部总经理,沈阳分行党委书记、行长。
现任上海浦东发展银行总行资产托管部总经理。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
203
(四)资信状况
1、信用评级
大公国际资信评估有限公司于 2024年 7月 30日对浦发银行出具信用评级为
AAA,评级展望为稳定。
2、资信核查
经查询“中国执行信息公开网” (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、最高人
民 法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ”
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/) 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html)、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中华人民共和国住房和城乡建设
部 网 站 (http://www.mohurd.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
(http://www.mnr.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
(https://www.mem.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
(http://www.mee.gov.cn/)、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
(http://www.samr.gov.cn/)、 中华 人 民共 和国 国 家发 展 和改 革委 员 会网 站
(http://www.ndrc.gov.cn/) 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
(http://www.mof.gov.cn/)、 中国人民银行网站(http://www.pbc.gov.cn/)、国家
外 汇 管 理 局 网 站 (https://www.safe.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 网 站
(http://www.chinatax.gov.cn/)、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 网 站
(https://shanghai.chinatax.gov.cn/) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(http://www.creditchina.gov.cn/)、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
(http://www.gsxt.gov.cn)、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/),截至尽职调查基准日,浦发银行及浦发银行上海分
行最近一年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或刑事处
罚,不存在因违法违规行为、失信行为正在被监管机构调查、司法机关立案侦
查,或者正处于整改期间的情形;具有良好的社会声誉,在金融监管、工商、
税务等方面不存在重大不良记录;不存在对基金运作已经或可能造成不良影响招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
204
的重大变更事项或者诉讼、仲裁等其他重大事项;最近一年内向中国证监会提
交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(五)调查结论
根据上述调查,本项目基金托管人拟由上海浦东发展银行股份有限公司担
任,专项计划托管人拟由上海浦东发展银行股份有限公司上海分行担任。上海
浦东发展银行股份有限公司为依法设立的股份有限公司,具备《证券投资基金
法》、《公募基金运作办法》以及《基础设施指引》等相关法律法规规定的担任
基金托管人/专项计划托管人的资质,浦发银行作为基金托管人/专项计划托管人
参与本基金符合《基础设施指引》等相关法律法规的要求及规定。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
205
第四章 尽职调查结论性意见
项目组通过尽职调查,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产
投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》《公开募集证券投资基金运作管
理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《公开募集基础设施证
券投资基金尽职调查工作指引(试行)》《证券公司及基金管理公司子公司资产
证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调
查工作指引》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试
行)》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引
第 1 号——审核关注事项(试行)(2023 年修订)》 和《上海证券交易所公开募
集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第 2 号——发售业务(试行)》
等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求,由项目组对基础设施
项目、原始权益人、运营管理机构、托管人、对交易有重大影响的其他交易相
关方进行了尽职调查。与律师、会计师进行了充分沟通,认为:
基础设施项目、原始权益人、运营管理机构、托管人等符合相关规定和条
件,基金管理人及资产支持证券管理人特此出具本尽职调查报告。招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书(草案)
附件五:基础设施项目评估报告