招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

目 录

一、重要声明与提示 .......................................................... 1
二、基金概览 ................................................................ 1
三、基金的募集与上市交易 .................................................... 4
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人情况 ................................. 7
五、基金主要当事人简介 ...................................................... 8
六、基金合同摘要 ........................................................... 13
七、基金财务状况 ........................................................... 14
八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合 ................................ 15
九、重大事件揭示 ........................................................... 16
十、基金管理人承诺 ......................................................... 16
十一、基金托管人承诺 ....................................................... 16
十二、基金上市推荐人意见 ................................................... 17
十三、备查文件目录 ......................................................... 17
附件：基金合同摘要 ......................................................... 18




一、重要声明与提示
《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以下简称“本公告”）
依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集基础设施证券
投资基金指引（试行）》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的
内容与格式〉》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金（REITs）业务指南第1号——发售上市业务办理》等规定编制，招商科创孵化器封闭
式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人招商基金管理有限公司的董
事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人上海浦东发展银行股份有限公
司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金
的任何保证。凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅本基金招募说明书及其更新。
二、基金概览
（一）基础设施基金基本情况
1、基金名称：招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金
2、基金简称：招商科创REIT
3、基金二级市场交易简称：招商科创（扩位简称：招商科创REIT）
4、基金二级市场交易代码：508012
5、截至公告日前两个工作日即2024年12月24日，基金份额总额为300,000,000.00
份
6、基金运作方式：契约型封闭式
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由于基
金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情
况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，
场内份额可以上市交易，场外基金份额可通过跨系统转托管参与上海证券交易所场内交易或
在基金通平台转让，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。
7、存续期限：本基金存续期限为自基金合同生效之日起35年，但基金合同另有约定的
除外。
本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存
续期限。否则，本基金存续期限届满时将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
8、截至公告日前两个工作日即2024年12月24日，本次上市交易份额为77,958,992.00
份（不含有锁定安排份额）
网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可
交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全
部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求，除可交易份额外，本基金上市之
日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其他份额不得卖出
9、上市交易的证券交易所：上海证券交易所
10、上市交易日期：2024年12月31日
11、基金管理人：招商基金管理有限公司
12、基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司
13、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
14、上市推荐人：招商证券股份有限公司
（二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险
本基金为公开募集基础设施投资基金，主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础
设施资产支持证券，并持有其全部份额。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不
同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有
其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支
持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基
础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供
分配金额的90%。本基金采取封闭式运作，不开放申购赎回，在证券交易所上市，场外基金
份额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与交易所场内交易。在存续期
内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施项目运营收益并承担标的资
产价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本
基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：（1）与基金有关的特有风险，包
括但不限于：集中投资风险、基金二级市场价格波动风险、流动性风险、发售失败风险、停
牌或终止上市风险、潜在利益冲突风险、本基金整体架构所涉及的风险、专项计划等特殊目
的载体提前终止的风险、基金净值无法反映基础设施项目的真实价值的风险、对外借款的风
险及中止发售风险等。（2）与基础设施项目相关的风险，包括但不限于：基础设施项目评估
结果存在不能准确反映资产市场价值的风险、基础设施项目运营风险（包括收入波动风险、
项目重要现金流提供方提前退租或租约到期不续租的风险、基础设施项目的租约集中到期的
风险、基础设施项目的承租人违约风险、项目回款不及预期风险、现金流预测风险及预测偏
差可能导致的投资风险、基础设施项目运营、管理、改造相关的风险、租赁合同备案风险、
提前退租风险、税收政策调整风险、租户改造需求及是否完成备案风险等）、原始权益人及
基础设施项目运营方尽责履约、同业竞争和利益冲突风险、保险理赔风险和基础设施项目投
保额无法覆盖评估价值的风险、基础设施项目出售价格波动及基础资产处置的不确定性风险
及政策调整风险、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险等。（3）与交易安排相关
的风险：相关交易未完成的风险、本基金整体架构交易结构较为复杂，交易结构的设计以及
条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临的法律和税务风险。
本基金其他风险，包括但不限于：与专项计划管理相关的风险（包括但不限于流动性风
险、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支
持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险、资产支持证券管理人等相关机构尽职履约风险
等）、信用风险、管理风险、操作或技术风险、不可抗力风险、其他风险及本基金法律文件
风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。
基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在
未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。本基金详
细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。
（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投
资基础资产的情况
本基金已认购“招商科创孵化器资产支持专项计划”全部份额，专项计划管理人招商财
富资产管理有限公司代表专项计划已取得上海科汇智创项目管理有限公司全部股权，相关权
属变更工商登记手续已完成。本次权属变更登记完成后，本基金通过专项计划已合法拥有基
础设施项目资产。
本基金持有的基础设施项目为国定路1号楼、国定路3号楼、湾谷园B5号楼。基础设
施项目基本情况如下表所示：
基础设施项目 国定路1号楼 国定路3号楼 湾谷园B5号楼
基础设施所在地 杨浦区国定路335号 杨浦区国定路323号，333号 杨浦区国权北路1688号68号
基础设施宗地用途 工业 教育、科技办公 教育科研
产权建筑面积 3,659平米 8,701平米 1216,449平米
运营起始时间 2023年4月 2011年1月 2014年12月
土地使用期限 2051年6月27日 2056年1月22日 2058年11月2日

1 土地面积为湾谷科技园项目合计23栋园区办公楼共用的一宗土地权证记载面积。
三、基金的募集与上市交易
（一）上市前基金募集情况
1、基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证券监督管理委员会证监许可
[2024]1291号
2、基金运作方式：契约型封闭式
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由于基
金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情
况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，
场内份额可以上市交易，场外基金份额可通过跨系统转托管参与上海证券交易所场内交易或
在基金通平台转让，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。
3、存续期限：本基金存续期限为自基金合同生效之日起35年，但基金合同另有约定的
除外。
本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存
续期限。否则，本基金存续期限届满时将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
4、发售日期：2024年12月10日至2024年12月13日（含）。其中，公众投资者的募
集期为2024年12月10日至2024年12月12日（含），战略投资者及网下投资者的募集期
为2024年12月10日至2024年12月13日（含）。
5、发售价格：3.200元人民币/份
6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售（以下
简称“公众发售”）相结合的方式进行。
7、发售机构：
战略投资者通过本公司直销柜台进行认购，网下投资者通过上交所REITs询价与认购
系统进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。
（1）场外直销机构：
招商基金管理有限公司
（2）场外非直销销售机构：
本基金场外非直销销售机构信息详见基金管理人网站公示。
（3）场内销售机构：
本基金场内销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位办理，具体名单可在上海证券交易所网站查
询。
8、验资机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。
9、募集资金总额及入账情况：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间净认购金额为
960,000,000.00元人民币，认购资金在募集期间产生的利息为216,388.02元人民币，募集资
金已于2024年12月17日划入本基金的托管账户。本基金有效认购款项在募集期间产生的
利息计入基金财产，不折算为基金份额。
10、本基金募集备案情况：
本公司募集结束后向中国证监会办理基金备案手续，并于2024年12月17日获中国证
监会书面确认。
11、基金合同生效日：2024年12月17日
12、基金合同生效日的基金份额总额：300,000,000.00份
13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战
略配售的具体情况及限售安排
（1）战略投资者获配明细如下：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型 认购数量 （份） 承诺认购份额占基金发售总数量比例 限售期安排
1 上海杨浦科技创业中心有限公司 原始权益人 60,000,000 20.0000% 60个月
2 上海上技所跨境技术贸易中心有限公司 原始权益人同一控制下的关联方 31,249,800 10.4166% 36个月
3 上海科辰创业投资有限公司 原始权益人同一控制下的关联方 937,500 0.3125% 36个月
4 上海国际集团资产管理有限公司 其他专业机构投资者 18,750,000 6.2500% 12个月
5 上海杨浦国有资产经营有限公司 其他专业机构投资者 3,124,800 1.0416% 12个月
6 国泰君安证券股份有限公司 其他专业机构投资者 29,700,000 9.9000% 12个月
7 东方证券股份有限公司 其他专业机构投资者 9,360,000 3.1200% 12个月
8 上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙） 其他专业机构投资者 15,624,000 5.2080% 12个月
9 津博（上海）私募基金管理有限公司（代表“津博旭盈尊享一期私募证券投资基金”） 其他专业机构投资者 31,249,800 10.4166% 12个月
10 国投泰康信托有限公司（代表“国投泰康信托福连1号集合资金信托计划”） 其他专业机构投资者 3,124,800 1.0416% 12个月

11 长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托-招商科创REITs战略配售集合资金信托计划”） 其他专业机构投资者 7,842,000 2.6140% 36个月
合计 210,962,700 70.32% -

（2）本基金的战略配售投资者，其持有的战略配售份额已根据《公开募集基础设施证
券投资基金指引（试行）》的要求办理完成限售业务，具体如下：
1）REITs场内份额限售
序号 证券账户名称 限售份额总量（份） 限售期安排
1 上海杨浦科技创业中心有限公司 60,000,000 60个月
2 上海上技所跨境技术贸易中心有限公司 31,249,800 36个月
3 上海科辰创业投资有限公司 937,500 36个月
4 上海国际集团资产管理有限公司 18,750,000 12个月
5 上海杨浦国有资产经营有限公司 3,124,800 12个月
6 国泰君安证券股份有限公司 29,700,000 12个月
7 东方证券股份有限公司 9,360,000 12个月
8 上海盛石资本管理有限公司-上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业(有限合伙) 15,624,000 12个月
9 津博(上海)私募基金管理有限公司-津博旭盈尊享一期私募证券投资基金 31,249,800 12个月
10 国投泰康信托有限公司-国投泰康信托福连1号集合资金信托计划 3,124,800 12个月
11 长安国际信托股份有限公司-长安信托-招商科创REITS战略配售集合资金信托计划 7,842,000 36个月

注：上述份额限售期自本基金上市之日起计算。
2）REITs场外份额锁定
本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外锁定份额。
（二）本基金上市交易的主要内容
1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管决定书[2024]180号
2、上市交易日期：2024年12月31日
3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所
4、基金二级市场交易简称：招商科创（扩位简称：招商科创REIT）
5、基金二级市场交易代码：508012
投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交易。
6、截至公告日前两个工作日即2024年12月24日，本次上市交易份额为77,958,992.00
份（不含有锁定安排份额）
网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可
交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全
部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求，除可交易份额外，本基金上市之
日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其他份额不得卖出。
7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证券登记结算
有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将
其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结
算系统）后即可上市流通。本基金自2024年12月25日起开通办理场外基金份额转托管至
场内的跨系统转托管业务。自2024年12月31日起，投资者可办理本基金场内基金份额转
托管至场外的跨系统转托管业务。
自2024年12月31日起，本基金开通上海证券交易所基金通平台份额转让业务，场外
基金份额持有人可通过上海证券交易所基金通平台办理基金份额转让业务。
8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基金的募集与
上市交易（一）本基金募集情况”中“13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、
其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排”。
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人情况
（一）持有人户数
截至公告日前两个工作日即2024年12月24日，本基金基金份额持有人总户数为3,266
户，平均每户持有的基金份额为91,855.48份。其中，本基金场内基金份额持有人户数为
2,472户，平均每户持有的基金份额为116,877.71份。
（二）持有人结构
截至公告日前两个工作日即2024年12月24日，机构投资者持有的本基金场内基金份
额为274,485,084.00份，占场内基金总份额的95.00%；个人投资者持有的本基金场内基金
份额为14,436,608.00份，占场内基金总份额的5.00%。
截至公告日前两个工作日即2024年12月24日，本基金管理人的从业人员持有本基金
基金份额3,520.00份，占本基金总份额的0.00%。本公司高级管理人员、基金投资和研究
部门负责人未持有本基金。本基金的基金经理持有本基金基金份额总量的数量区间为0至
10万份（含）。
（三）前十名基金份额持有人情况
截至公告日前两个工作日即2024年12月24日，本基金前十名场内基金份额持有人情
况如下：
序号 持有人名称（全称） 持有基金份额（份） 占场内总份额比例

1 上海杨浦科技创业中心有限公司 60,000,000.00 20.77%
2 上海上技所跨境技术贸易中心有限公司 31,249,800.00 10.82%
3 津博(上海)私募基金管理有限公司-津博旭盈尊享一期私募证券投资基金 31,249,800.00 10.82%
4 国泰君安证券股份有限公司 29,700,000.00 10.28%
5 长城证券股份有限公司 27,762,427.00 9.61%
6 上海国际集团资产管理有限公司 18,750,000.00 6.49%
7 上海盛石资本管理有限公司-上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业(有限合伙) 15,624,000.00 5.41%
8 东方证券股份有限公司 9,360,000.00 3.24%
9 长安国际信托股份有限公司-长安信托-招商科创REITS战略配售集合资金信托计划 7,842,000.00 2.71%
10 国投证券股份有限公司 5,048,447.00 1.75%
11 申万宏源证券有限公司 5,048,447.00 1.75%
12 上海国际信托有限公司 5,048,447.00 1.75%

注：以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司提供的持有人信息编制。
五、基金主要当事人简介
（一）基金管理人
1、公司概况
名称：招商基金管理有限公司
法定代表人：王小青
总经理：徐勇
设立日期：2002年12月27日
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号
注册资本：人民币13.1亿元
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号
设立批准文号：中国证监会证监基金字[2002]100号
营业执照统一社会信用代码：9144030071093625X4
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。
存续期间：持续经营
电话：（0755）83199596
传真：（0755）83076974
联系人：赖思斯
2、股东及其出资比例
管理人股东名称 占注册资本比例

招商银行股份有限公司 55%
招商证券股份有限公司 45%

3、内部组织结构及职能
公司设置了合理的组织结构，并根据业务需要进行了合理的人员配置。
公司具体经营管理由总经理负责，公司根据经营运作需要设置投研部门、风控合规部门、
营销部门、运营及综合部门等。其中，投研部门主要负责投资研究、投资管理、投资交易等
工作；风控合规部门主要负责风险控制、法律合规及稽核审计等工作；营销部门主要负责营
销和市场推广等工作；运营及综合部门主要负责会计估值与核算、注册登记等日常运营业务
以及信息系统的管理和维护等工作。
4、人员情况
截至2024年6月30日，公司总人数为613人，其中硕士及博士学历473人，本科学历137人，
其他3人。
5、信息披露负责人及咨询电话：
潘西里，0755-83196666。
6、基金管理业务情况
截至本公告编制日，招商基金管理有限公司目前共管理297只公募基金。
7、本基金基金经理简介
杨坤先生，中国人民大学博士，国家发改委PPP入库专家、中国基金业协会资产证券化
业务委员会委员。2008年至2019年供职于国泰君安证券股份有限公司，历任证券及衍生品投
资总部研究员、投资经理。国泰君安申易（深圳）基金管理有限公司投资总监、投决会委员。
上海国泰君安证券资产管理有限公司资产证券化部董事总经理。2019年至2021年任职于京东
数字科技控股股份有限公司，历任大资管事业部总监，上海金顺东投资管理有限公司总经理。
2021年3月加入招商基金任基础设施投资管理部部门负责人。杨坤先生具备5年以上基础设施
项目投资/运营管理经验。现任招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金经理（管
理时间：2024年12月17日至今）。
樊小杰女士，西南财经大学学士，2003年10月至2005年4月及2007年3月至2010年5月任
职于仲量联行测量师事务所商业（办公楼）部、工业地产部历任分析师、投资经理；2005年
4月至2007年3月任职于UPS工业工程部担任中国区房产设施主管；2010年5月至2013年4月任
职于雅诗阁物业管理（上海）有限公司业务拓展部担任高级经理（西区投资、资管、业务拓
展负责人）；2013年5月至2019年3月任职于平安不动产有限公司担任工业物流投资者关系总
监、海外策略投资事业部投资副总监；2019年4月至2020年9月任职于乐歌供应链管理（上海）
有限公司担任基金管理部资本市场总监；2020年9月至2021年5月任职于东百集团产业基金事
业部，担任事业部副总经理；2021年8月至2021年11月任职于佛山顺德国通物流城有限公司，
担任集团副总裁；2021年12月加入招商基金管理有限公司任基础设施投资管理部基金经理。
在中国和海外市场拥有超过20年的房地产基金管理、投资和资产管理经验。管理覆盖服务公
寓、物流、产业园、办公楼、住宅等多种业态，累计管理规模超700亿元。樊小杰女士具备
5年以上基础设施项目投资/运营管理经验。现任招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基
金基金经理（管理时间：2024年12月17日至今）。
罗超先生，同济大学工学学士。2016年7月加入华润置地有巢，历任投资管理主管、高
级经理、资深经理兼华东区域资管负责人，曾从事房地产项目开发运营、保障性租赁住房项
目投资运营等相关业务，参与首支市场化运营保租房REIT“华夏华润有巢REIT”发行及存续
期管理工作。2023年10月加入招商基金管理有限公司任基础设施投资管理部运营基金经理
（拟任）。罗超先生具备5年以上基础设施项目投资/运营管理经验。现任招商科创孵化器封
闭式基础设施证券投资基金基金经理（管理时间：2024年12月17日至今）。
基金经理均不存在担任不同基础设施证券投资基金基金经理的情况，且均已取得从业资
质并完成了基金经理注册。
（二）基金托管人
1、基金托管人概况
本基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司，基本信息如下：
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址：上海市中山东一路12号
办公地址：上海市博成路1388号浦银中心A栋
法定代表人：张为忠
成立时间：1992年10月19日
经营范围：经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业务主要包括：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代
理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代
理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；
国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买
卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、
见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人
民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
组织形式：股份有限公司（上市）
注册资本：293.52亿元人民币
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2003]105号
联系人：朱萍
联系电话：（021）31888888
上海浦东发展银行自2003年开展资产托管业务，是较早开展银行资产托管服务的股份
制商业银行之一。经过二十年来的稳健经营和业务开拓，各项业务发展一直保持较快增长，
各项经营指标在股份制商业银行中处于较好水平。
上海浦东发展银行总行于2003年设立基金托管部，2005年更名为资产托管部，2013年
更名为资产托管与养老金业务部，2016年进行组织架构优化调整，并更名为资产托管部，
目前下设证券托管处、客户资产托管处、养老金业务处、内控管理处、业务保障处、总行资
产托管运营中心（含合肥分中心）六个职能处室。
目前，上海浦东发展银行已拥有客户资金托管、资金信托保管、证券投资基金托管、全
球资产托管、保险资金托管、基金专户理财托管、证券公司客户资产托管、期货公司客户资
产托管、私募证券投资基金托管、私募股权托管、银行理财产品托管、企业年金托管等多项
托管产品，形成完备的产品体系，可满足多领域客户、境内外市场的资产托管需求。
2、主要人员情况
张为忠，男，1967年出生，硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开发区分行行
长，中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任，中国建设银行湖北省分行纪委书记、副
行长、党委委员，中国建设银行普惠金融事业部（小企业业务部）总经理，中国建设银行公
司业务总监。现任中共上海浦东发展银行股份有限公司委员会书记、董事长。
李国光，男，1967年出生，硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行资财部总经
理，天津分行行长助理、副行长，总行资金总部副总经理，总行资产负债管理委员会主任，
总行清算作业部总经理，沈阳分行党委书记、行长。现任上海浦东发展银行总行资产托管部
总经理。
3、基金托管业务经营情况
截止2024年9月30日，上海浦东发展银行证券投资基金托管规模为14476.56亿元，
托管证券投资基金共463只。
4、基金托管人的内部控制制度
（1）本行内部控制目标为：确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、监管部门监
管规则和本行规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保经营业务的稳健运行，
保证基金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、准确、完整，保护基金份额持有人
的合法权益。
（2）本行内部控制组织架构为：总行法律合规部是全行内部控制的牵头管理部门，指
导业务部门建立并维护资产托管业务的内部控制体系。总行风险监控部是全行操作风险的牵
头管理部门。指导业务部门开展资产托管业务的操作风险管控工作。总行资产托管部下设内
控管理处。内控管理处是全行托管业务条线的内部控制具体管理实施机构，并配备专职内控
监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职责。
（3）内部控制制度及措施：本行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管
业务的决策、执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，覆盖到从事资产托管各
级组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点，各项业务流程体现“内
控优先”要求。
具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的风险管理理
念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗位、人员的各个环节。
制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项操作规程、员工职业道德规范、业
务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；建立严格完善的资产隔离和资产保管制度，
托管资产与托管人资产及不同托管资产之间实行独立运作、分别核算；对各类突发事件或故
障，建立完备有效的应急方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；在基金运作办
公区域建立健全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；定期对业务情况
进行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项/全面审计等措施实施业务监控，排查风险
隐患。
5、托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
（1）监督依据
托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督依据具体包
括：
1）《中华人民共和国证券法》；
2）《中华人民共和国证券投资基金法》；
3）《公开募集证券投资基金运作管理办法》；
4）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》；
5）《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、
《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金托管协议》；
6）法律、法规、政策的其他规定。
（2）监督内容
我行根据基金合同及托管协议约定，对基金合同生效之后所托管基金的投资范围、投资
比例、投资限制等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。
（3）监督方法
1）资产托管部设置核算监督岗位，配备相应的业务人员，在授权范围内独立行使对基
金管理人投资交易行为的监督职责，规范基金运作，维护基金投资人的合法权益，不受任何
外界力量的干预；
2）在日常运作中，凡可量化的监督指标，由核算监督岗通过托管业务的自动处理程序
进行监督，实现系统的自动跟踪和预警；
3）对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等，采取人工监督的方法。
（4）监督结果的处理方式
1）基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果，采取定期和不定期报告形式向基金
管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期报告包括提示函、临时日
报、其他临时报告等；
2）若基金托管人发现基金管理人违规违法操作，以电话、邮件、书面提示函的方式通
知基金管理人，指明违规事项，明确纠正期限。在规定期限内基金托管人再对基金管理人违
规事项进行复查，如果基金管理人对违规事项未予纠正，基金托管人将报告中国证监会。如
果发现基金管理人投资运作有重大违规行为时，基金托管人应立即报告中国证监会，同时通
知基金管理人限期纠正；
3）针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查，应及时提供有关
情况和资料。
（三）上市推荐人
名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层
法定代表人：霍达
电话：（0755）82960167
传真：（0755）82960141
联系人：黄婵君
客户服务电话：95565
网址：www.cmschina.com
（四）基金验资机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
执行事务合伙人：付建超
电话：021-6141 8888
传真：021-6335 0003
经办注册会计师：曾浩、江丽雅
联系人：曾浩、江丽雅
六、基金合同摘要
基金合同的内容摘要见附件。
七、基金财务状况
（一）基金募集期间费用
本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不从基金资
产中支付。
（二）基金上市前重要财务事项
本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
（三）基金资产负债表
截至本公告书公告日前两个工作日即2024年12月24日，本基金的个别资产负债表如
下（未经审计）：
资产负债表
会计主体：招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金
报告截止日：2024年12月24日 单位：人民币元
资产 本报告期末2024年12月24日
资产：
货币资金 541,765.28
结算备付金 -
存出保证金 -
衍生金融资产 -
交易性金融资产 -
债权投资 -
其他债权投资 -
其他权益工具投资 -
买入返售金融资产 -
应收清算款 -
应收利息 -
应收股利 -
应收申购款 -
长期股权投资 959,700,000.00
其他资产 -
资产总计 960,241,765.28
负债和所有者权益
负债：
短期借款 -
衍生金融负债 -
交易性金融负债 -
卖出回购金融资产款 -
应付清算款 -
应付赎回款 -

应付管理人报酬 41,976.64
应付托管费 2,098.80
应付投资顾问费 -
应交税费 -
应付利息 -
应付利润 -
其他负债 -
负债合计 44,075.44
所有者权益： -
实收基金 960,000,000.00
资本公积 -
其他综合收益 -
未分配利润 197,689.84
所有者权益合计 960,197,689.84
负债和所有者权益总计 960,241,765.28

注：截至2024年12月24日，本基金基金份额总额为300,000,000.00份。
八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合
截至本公告书公告日前两个工作日即2024年12月24日（以下称“报告期末”），本
基金的投资组合如下：
（一） 报告期末基金资产组合情况
序号 项目 金额
1 固定收益投资 -
其中：债券 -
资产支持证券 -
2 买入返售金融资产 -
其中：买断式回购的买入返售金融资产 -
3 货币资金和结算备付金合计 541,765.28
4 其他资产 -
5 合计 541,765.28

（二）报告期末按债券品种分类的债券投资组合
本基金本报告期末未持有债券。
（三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细
本基金本报告期末未持有债券。
（四）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资
明细
本基金本报告期末未持有资产支持证券。
（五）投资组合报告附注
报告期基金投资的前十名证券的发行主体未有被监管部门立案调查，不存在报告编制日
前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
（六）其他资产构成
本基金本报告期末未持有其他资产。
九、重大事件揭示
（一）2024年12月18日发布招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金合同
生效公告。
（二）2024年12月20日发布招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金战略配售
份额限售公告。
（三）2024年12月25日发布招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金开通跨系
统转托管业务公告。
（四）2024年12月25日发布招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金关于基础
设施项目公司完成权属变更登记的公告。
十、基金管理人承诺
本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉
尽责的原则管理和运用基金资产。
（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金
份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理。
（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出
现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。
十一、基金托管人承诺
基金托管人就该基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定和约定，设立专门的基金
托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。
（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定和约定，对基金的投资范
围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理费的计提和支付、基金托管
费的计提和支付等行为进行监督和核查。
（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合
同的规定，将及时通知基金管理人限期纠正，并在限期内随时对通知事项进行复查，督促基
金管理人改正。
（四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告。
十二、基金上市推荐人意见
本基金上市推荐人就基金上市交易事宜出具如下意见：
（一）本基金上市符合《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》规定的相
关条件；
（二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载的资料均经过
核实。
十三、备查文件目录
投资者如果需了解更详细的信息，可向基金管理人、基金托管人或销售机构申请查阅以
下文件：
（一）中国证监会关于准予招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金注册的文件；
（二）《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金合同》；
（三）《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》；
（四）《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金托管协议》；
（五）律师事务所法律意见书；
（六）基金管理人业务资格批件、营业执照；
（七）基金托管人业务资格批件、营业执照；
（八）中国证监会要求的其他文件。

招商基金管理有限公司
2024年12月26日
附件：基金合同摘要
一、基金合同当事人及其权利义务
（一）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
权利包括但不限于：
（1）依法募集资金。
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产。
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费
用。
（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
（5）销售基金份额。
（6）按照规定召集基金份额持有人大会。
（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基
金投资者的利益。
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基
金合同》规定的费用。
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。
（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他
法律行为。
（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问
或其他为基金提供服务的外部机构。
（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户
等业务规则。
（16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权
利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的
董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算
方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基
金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。
（17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设
施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。
（18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。
（19）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。
（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，
制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有
基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利：
1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、
决定修改专项计划法律文件重要内容等。
2）通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施
项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；前述事项如果间接涉
及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内
行使相关权利。
3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权
利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本
基金净资产5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等（其中，
金额是指连续12个月内累计发生金额）。
（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，
适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公
告程序后，直接对该部分内容进行调整。
（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持
有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、扩募和登记等事宜。
（2）办理基金备案和基金上市所需手续。
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产。
（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规
定的基础设施项目运营管理职责：
1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等。
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。
5）制定及落实基础设施项目运营策略。
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。
9）实施基础设施项目维修、改造等。
10）基础设施项目档案归集管理等。
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。
12）依法披露基础设施项目运营情况。
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格
履行运营管理义务，保障公共利益。
14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及
利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。
16）中国证监会规定的其他职责。
（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外
部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委
托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施
项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，
明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、
协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专
业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持
续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责
履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保
存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥
善保管基础设施项目运营维护相关档案。
（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券
投资。
（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利
益，不得委托第三人运作基金财产。
（9）依法接受并配合基金托管人的监督。
（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。
（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告。
（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金
合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向
监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规
规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反
基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合
同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益。
（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保
存期限不低于法律法规规定的最低期限。
（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资
者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付
合理成本的条件下得到有关资料的复印件。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人。
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的
行为承担责任。
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行
为。
（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人
承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还
基金认购人。
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（26）建立并保存基金份额持有人名册。
（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供
评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。
（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1
次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行
评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售
等相关业务活动。
（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的
权利包括但不限于：
（1）获得基金托管费。
（2）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确
保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。
（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产、权属证书及相关文件。
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办
理证券交易资金清算。
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的
义务包括但不限于：
（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。
（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利
益，不得委托第三人托管基金财产。
（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照基金合同的约定，根据基金管
理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金
信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律
等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
（8）对基金财务会计报告、季度、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在
各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确
认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明
基金托管人是否采取了适当的措施。
（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等。
（10）建立并保存基金份额持有人名册。
（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。
（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份
额持有人大会。
（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而
免除。
（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。
（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立。
（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额
认购、扩募价格。
（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法
律法规规定的最低期限。
（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人。
（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（23）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确
保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金份额持有人
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资
者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，
直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基
金合同》上书面签名或盖章为必要条件。
除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有
人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益。
（2）参与分配清算后的剩余基金财产。
（3）依法转让其持有的基金份额。
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权。
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。
（7）监督基金管理人的投资运作。
（8）对基金管理人、基金托管人、销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲
裁。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有
人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等信息披露文件。
（2）交纳基金认购款项及规定的费用。
（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。
（4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权益的活动。
（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及
信息披露义务。
（6）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行
基础设施基金收购的程序或者义务。
（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生
前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。
（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担投资风险。
（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。
（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。
（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。
（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相
关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。
（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。
（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《基础设施基金
业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，
在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持
有人的义务外，还应履行以下义务：
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责。
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等。
（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。
（6）及时配合项目公司等到市场监督管理机关提交办理项目公司等股权转让的相关资
料，办理股权变更的工商变更登记手续。
（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代
表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，
以届时有效的法律法规为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基
金合同和中国证监会另有规定的除外：
（1）变更基金类别。
（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。
（3）变更基金份额持有人大会程序。
（4）决定基金扩募。
（5）延长基金合同期限。
（6）提前终止基金合同。
（7）决定更换基金管理人、基金托管人。
（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准。
（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续12个月内累计发生的金额
超过基金净资产20％的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售。
（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续12个月内累计发生的金
额超过基金净资产5％的关联交易。
（11）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，决定解聘、更换外部管理机
构。
（12）转换基金运作方式。
（13）本基金与其他基金的合并。
（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。
（15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会。
（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基
础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金，但通过原始
权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间
项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外）。
（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市
或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外。
（18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开
基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金
份额持有人大会：
（1）基础设施项目所有权或经营权利期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。
（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体
承担的费用的收取。
（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合
同进行修改。
（5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托
管等业务的规则。
（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。
（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利
益的行为而解聘上述机构。
（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。
（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。
（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。
（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算
方法变更。
（12）在可通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或
其他方式使得对应期间项目公司不会发生因减免租金等政策致使收入减少进而导致本基金
可供分配金额下降的前提下，决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导
性规定、政策减免租金。
（13）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及
《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。
（14）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人
和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持
有人大会：
1）在基金合同生效之日起6个月内招商科创孵化器资产支持专项计划未能设立或未能
在相关主管部门完成备案。
2）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连
续6个月未成功购入新的基础设施项目。
3）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部
专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。
4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。
5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、
稳定现金流的情形时。
（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会以及可以由基金
管理人和基金托管人协商决定的其他情形。
（二）基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合
同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
（三）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集或
在规定时间内未能作出书面答复，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行
召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份
额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10
日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间
内未能作出书面答复，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开
的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是
否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，
应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持
有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未能作出书面答复的，单独
或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报
中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金
托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份
额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式。
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点。
（5）会务常设联系人姓名及联系电话。
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，应当依法公
告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不
限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、
交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决
意见寄交的截止时间和收取方式。
4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见
的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人
到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的
计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许
的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的
二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，
就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权
益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三
分之一）。
2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会议通
知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会
议通知约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告，监管机构另有规定的除外。
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管
理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持
有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有
的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金
份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会
召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出
具表决意见或授权他人代表出具表决意见。
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意
见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通
知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不违反法律法规或监管机构规定的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也
可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出
席会议并表决。
（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终
止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合
同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集
人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金
份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金
份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主
持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）
和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2
个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分
之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项
以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有
约定外，下述以特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人或者基金托管人；
（3）提前终止《基金合同》；
（4）本基金与其他基金合并；
（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出
售；
（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；
（8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易；
（9）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免
租金，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式
可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表
决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管
理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议
通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的
表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表
决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项
表决。
（八）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授
权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机
关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的
要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有
约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金
份额持有人承担。
（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于
基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡
是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取
消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金
份额持有人大会审议。
三、基础设施项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、
计划管理人、运营管理机构和项目公司签订了《运营管理服务协议》。
《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及
运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、运营管理服务费计算方
法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件违约责任承担等内容。
（一）首次发售时外部管理机构的解聘情形和程序
1、首次发售时有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：
（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；
（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为，被基金管理人解聘；
（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金
管理人解聘；
（4）外部管理机构被基金份额持有人大会决议解聘；
（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。
2、首次发售时外部管理机构的解聘流程
发生基金合同约定的外部管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘外部管理机
构，无需召开基金份额持有人大会审议。除外部管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘
外部管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘外
部管理机构。
（二）首次发售时新任外部管理机构的选任程序
本基金聘请新任外部管理机构的，应履行如下程序：
1、提名：新任外部管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金
份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分
之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；
4、公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金份额持有人
大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
5、交接：外部管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理
运营管理业务的移交手续，新任外部管理机构应当及时接收。
具体请参见本基金招募说明书。
四、基金的收益与分配
（一）基金可供分配金额
可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少
包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续
发展、偿债能力和经营现金流等因素。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊
销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营
现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意
变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法
规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中
对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基
金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无
需基金份额持有人大会审议；
2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人
协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
（三）基金分配原则
1、在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分
配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不
得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。
具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
2、本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
3、每一基金份额享有同等分配权。
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理
人、登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益
分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
（四）基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红
利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金
额等事项。
（五）基金分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当依照
《信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
（六）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
（七）自本基金成立之日起至2026年12月31日，如上述任一年度本基金实际可供分配
金额小于对应年度的预测可供分配金额，原始权益人自愿以其所持有的本基金份额在该年度
对应的实际可供分配金额为限（实际可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配
金额为准），最大程度保障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的
预测可供分配金额（其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对
应年度的预测可供分配金额该基金份额持有人持有的本基金份额比例），在其他基金份额
持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额的前提下，以该对应
年度剩余可供分配金额（如有）向原始权益人进行分配，原始权益人实际获得分配金额与其
实际可供分配金额的差额视为原始权益人对该部分差额的放弃。如在现有登记结算机构或收
益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则在本基金向全部基金份额持有人进行
分配后，由原始权益人将其应放弃的差额资金归还给本基金，由本基金按照上述方式对其他
基金份额持有人进行补足分配。
五、基金费用与税收
（一）基金费用的种类
1、基金的管理费。
2、基金托管人的托管费。
3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、
诉讼费、公证费、财务顾问费（如有）和税务顾问费等相关费用。
5、基金份额持有人大会费用。
6、基金的证券交易费用。
7、基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
8、基金上市初费及年费、登记结算费用。
9、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉
讼费等相关中介费用。
10、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设
施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金的管理费
基金的管理费包括固定管理费、运营管理费以及基金新购入、出售基础设施项目的费用，
具体核算方式如下：
（1）基金的固定管理费
本基金的固定管理费由基金管理人、计划管理人收取。
1）基金成立首个自然年度及第二个自然年度的固定管理费按最近一期年度报告披露的
基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））的0.30%的年费率计
提，其中0.20%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取，计算方法如下：
H=E×0.30%÷当年天数；
H为每日应计提的基金固定管理费；
E为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之
前为募集规模（含募集期利息））。
基金成立首个自然年度为自基金合同生效之日起至当年度最后一个自然日，基金募集包
括基金初始发售和基金扩募发售，募集规模（含募集期利息）以基金合同生效和扩募相关公
告中披露为准。
2）基金成立第二个自然年度之后的固定管理费按最近一期年度报告披露的基金资产净
值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））的0.50%的年费率计提，其中0.40%
由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取，计算方法如下：
H=E×0.50%÷当年天数；
H为每日应计提的基金固定管理费；
E为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之
前为募集规模（含募集期利息））。
固定管理费每日计提，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期
及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。若因基金扩募等原
因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。
（2）运营管理费
本基金的基础设施项目运营管理费由外部管理机构收取，包括基础运营服务费和激励服
务费，并设置基础设施项目运营管理团队的激励服务费分配机制，运营管理费与基础设施项
目管理效益挂钩，计算方法如下：
1）基础运营服务费包含以下三部分：
①基础运营服务费1：国定路1号楼项目基础运营服务费（含税）=国定路1号楼项目
运营收入（含税）×3.5%，
②基础运营服务费2：国定路3号楼项目基础运营服务费（含税）=国定路3号楼项目
运营收入（含税）×3.5%，
③基础运营服务费3：湾谷园B5号楼项目基础运营服务费（含税）=湾谷园B5号楼项
目运营收入（含税）×2%。
2）激励服务费计算方法如下：
激励服务费=（年度实际运营净收入-年度预算运营净收入）*R。
运营净收入=运营收入-运营成本（不包含管理服务费中的激励服务费，扣减的基础运营
服务费，折旧摊销）-税金及附加-管理费用-销售费用-信用减值损失。
激励服务费按年计算，根据项目公司年度实际运营净收入与项目公司年度预算运营净收
入的比例，按照以下规则计算激励服务费（含税）。
表 激励服务费计提方式
年度实际运营净收入与年度预算运营净收入比值范围 R取值
年度实际运营净收入/年度预算运营净收入＞110% 15%
105%＜年度实际运营净收入/年度预算运营净收入≤110% 10%
95%≤年度实际运营净收入/年度预算运营净收入≤105% 0%
90%≤年度实际运营净收入/年度预算运营净收入＜95% 10%
90%＞年度实际运营净收入/年度预算运营净收入 15%

激励服务费的绝对值不应超过当期基础运营服务费金额。当激励服务费为正数时，激励
服务费由项目公司向外部管理机构进行支付；当激励服务费为负数时，项目公司有权从向外
部管理机构支付的任何一笔或多笔费用中予以扣减，直至扣减完毕。
外部管理机构承诺，当激励服务费为正数时，将不低于激励服务费20%的部分作为基础
设施项目运营管理团队业绩激励。基金管理人有权对外部管理机构的团队业绩激励发放进行
相应监督。
基础运营服务费按季度结算、激励服务费按年度结算，由项目公司按照《运营管理服务
协议》约定的支付方式、频率、时间和账户路径向外部管理机构支付。
（3）基金新购入、出售基础设施项目的费用
1）基金新购入基础设施项目的费用
本基金新购入基础设施项目时（首次发售时购入的基础设施项目除外），按照基础设施
项目交易价格的1.00%收取管理费，费用由基金管理人收取，计算方法如下：
M1=L1×1.00%
M1为新购入基础设施项目的费用；
L1为新购入基础设施项目的交易价格。
2）出售基础设施项目的费用
本基金出售基础设施项目时（首次发售时购入的基础设施项目除外），按照出售基础设
施项目所得收入的1.00%收取管理费，费用由基金管理人收取，计算方法如下：
M2=L2×1.00%
M2为出售基础设施项目的费用；
L2为出售基础设施项目的所得收入。
基金新购入、出售基础设施项目的费用由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以
协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
托管费按最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模
（含募集期利息））的0.01%的年费率计提，由基金托管人收取，计算方法如下：
H=E×0.01%÷当年天数；
H为每日应计提的托管费；
E为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之
前为募集规模（含募集期利息））。
托管费每日计提，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方
式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。若因基金扩募等原因导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。
上述“（一）基金费用的种类”中第3-10项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费
用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失。
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
3、《基金合同》生效前的相关费用。
4、基金募集期间产生的评估费、律师费、会计师费等相关费用。如基础设施基金募集
失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税
务主管机关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。
六、基金的投资
（一）投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础
设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长
期稳健增长。
（二）投资范围及比例
1、投资范围
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、国债、政策性金融债、地方政府债、中央
银行票据、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资
券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、
货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存
款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须
符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可
交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序
后，可以将其纳入投资范围。
2、投资比例
本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过
基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募
方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或
基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素
致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外
的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，
无需另行召开持有人大会。
（三）投资策略
本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得
基础设施项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。
1、基础设施项目投资策略
基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认
购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司
等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原
则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。
2、基础设施项目运营管理策略
本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进运营管理经验的
外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。
通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，力争获取稳定的运营收益。
出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适
当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
3、更新改造策略
基金合同生效后，本基金管理人将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施
项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。
4、资产出售及处置策略
在维护基金份额持有人合法权益的基础上，基金管理人将结合市场环境及基础设施项目
运营情况，适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人
聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
5、债券投资策略
本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货币政策和财
政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发展趋势、利率走势、
债券市场相对收益率、券种的流动性，确定资产在各类债券之间的配置比例，增强债券组合
的收益。
6、对外借款策略
本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份
额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购
的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件和限制。
未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，履行适当程序后，本基金可相应调整和更
新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。
（四）投资限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金
通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照
扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证
券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他
因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产
净值的10%。
2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，
不超过该证券的10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条
款规定的比例限制。
（3）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法
律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级参照
国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，如
仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致
使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之
日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份
额持有人大会。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券。
（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
（3）从事承担无限责任的投资。
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
（5）向其基金管理人、基金托管人出资。
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上
述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
（五）投资比例超限的处理方式和流程
1、投资比例超限的处理方式
基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例
规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管
理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。
2、处理流程
根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。
（六）业绩比较基准
本基金不设置业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推
出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。
业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行
相关程序后，本基金管理人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
（七）风险收益特征
本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预
期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设
施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
（八）借款限制
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外
部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得
超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转
让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红
稳定性；
5、基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金
管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（九）基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的
利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何
不当利益。
七、基金资产净值的计算方法和公告方式
（一）基金资产净值
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报
表层面计量的净资产。
（二）估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并
及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础
设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并
拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务
报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净
资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企
业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务
的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会
计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一
控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。
2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计
准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计
量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合
会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
3、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董
事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告
中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信
息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值
能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且
相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公
允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、
运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
4、对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产，若存在减值迹象的，
应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末
进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中
进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
5、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流
量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用
现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以
及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，
应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允
价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
6、基金管理人应当将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项
长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
7、已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相
应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。
8、已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应
品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期
间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，
同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后
未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
9、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适
用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
10、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
11、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新
规定估值。
12、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公
允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关
法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本
基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各
方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计
算结果对外予以公布。
（三）基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期
末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通
过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不
经基金份额持有人大会决议通过的事项，经履行适当程序，由基金管理人和基金托管人同意
后变更并公告。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效
后两日内在规定媒介公告。
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、存续期限届满，且未延长存续期限的。
2、基金份额持有人大会决定终止的。
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的。
4、在基金合同生效之日起6个月内招商科创孵化器资产支持专项计划未能设立或未能
在相关主管部门完成备案。
5、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连
续6个月未成功购入新的基础设施项目。
6、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部
专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。
7、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。
8、基础设施项目无法维持正常、持续运营。
9、基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。
10、《基金合同》约定的其他情形。
11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，计划管
理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产
的分配。资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金
合同约定履行信息披露义务。
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可
以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以
依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。
（3）对基金财产进行估值和变现。
（4）制作清算报告。
（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事
务所对清算报告出具法律意见书。
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应
当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础
设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规规定的最低
期限。
九、争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，应提交深圳国际仲裁院，根据该院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁
地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地
履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，在此不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。
十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和
营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。