华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投
资基金上市交易公告书







基金管理人：华夏基金管理有限公司
基金托管人：中国银行股份有限公司
登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
上市地点：上海证券交易所
上市时间：2024年3月12日
公告日期：2024年3月7日

目录

一、重要声明与提示.............................................................................................. 1
二、基金概览 ....................................................................................................... 1
三、基金的募集与上市交易 .................................................................................... 4
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 ............................................................ 7
五、基金主要当事人简介 ....................................................................................... 8
六、基金合同摘要 ............................................................................................... 14
七、基金财务状况 ............................................................................................... 14
八、基金投资组合 ............................................................................................... 15
九、重大事件揭示 ............................................................................................... 17
十、基金管理人承诺............................................................................................ 17
十一、基金托管人承诺......................................................................................... 17
十二、基金上市推荐人意见 .................................................................................. 18
十三、备查文件目录............................................................................................ 18
附件：基金合同摘要............................................................................................ 19


一、重要声明与提示
《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以下简称“本公
告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易
公告书的内容与格式〉》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开
募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金（REITs）业务指南第1号——发售上市业务办理》等规定编制，华夏金茂
购物中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人华夏基金管理有限
公司的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人中国银行股份有限公
司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金
的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅本基金招募说明书及其更新。
二、基金概览
1、基金名称：华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金
2、基金简称：华夏金茂商业REIT
3、基金二级市场交易简称：金茂商业（扩位简称：华夏金茂商业REIT）
4、基金二级市场交易代码：508017
5、截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，基金份额总额为400,000,000份
6、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎
回等业务。
7、存续期间：自基金合同初始生效日之日起30年，本基金在此期间内封闭运作并在符
合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基
金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
8、截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，本次上市交易份额为93,479,009份（不含
有锁定安排份额）。
网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可
交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的
全部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求，除可交易份额外，本基金上市
之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其他份额不得卖出。
9、上市交易的证券交易所：上海证券交易所。
10、上市交易日期：2024年3月12日。
11、基金管理人：华夏基金管理有限公司。
12、基金托管人：中国银行股份有限公司。
13、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司。
14、上市推荐人：中信证券股份有限公司
（二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险
公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）采用“公募基金+基础设施
资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基
金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，
并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过
资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权；二是基础设施基金以获取基
础设施项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分
配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，
场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出，或按规定在基金通平台进行转让。本
基金与股票型基金、混合型基金、债券型和货币型基金等有不同的风险收益特征，本基金的
预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础
设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
1、与公募基金相关的风险
基金价格波动风险、基金解禁风险、流动性风险、暂停上市或终止上市风险、税收政策
调整风险、发售失败风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、管理风险、资产支持证券
投资的流动性风险、操作或技术风险、利益冲突风险、政策变更风险、市场风险、基金份额
交易价格折溢价风险、新种类基金的投资风险和创新风险及其他风险。
2、与专项计划相关的各项风险因素
专项计划等特殊目的载体提前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支
持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务
资格的风险、法律与政策环境改变的风险等。
3、与基础设施项目相关的风险
基础设施项目的行业风险、运营风险、不动产价值波动的风险、资产维护及资本性支出
风险、现金流预测（运营收入波动）的风险、可租赁面积变动的风险、潜在利益冲突风险、
关联交易风险、租赁合同未备案的风险、基础设施项目部分区域调整升级的相关风险、基础
设施项目保底租金（固定租金）及租售比波动的风险、基础设施项目存在的转让限制风险、
基础设施项目处置价格及时间不确定的风险、基础设施项目价格波动的风险、财务风险、股
东借款带来的现金流波动风险、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险、租赁合同
换签风险、基础设施项目LED屏广告位设置许可过期风险、承租方优先购买权可能对基础设
施项目未来处置产生限制的风险、基础设施项目未来运营可持续性及稳定性的相关风险等。
基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在
未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。
具体风险揭示详见本基金招募说明书。
（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资
基础资产的情况
本基金已认购“中信证券—金茂购物中心1号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）
全部份额，专项计划管理人中信证券股份有限公司代表专项计划已取得长沙秀茂商业管理有
限公司（以下简称“项目公司”）全部股权，项目公司权属变更工商登记手续已完成。本基
金所投资资产支持专项计划已合法拥有基础资产。
本基金持有的基础设施项目为坐落于湖南省长沙市岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）
的长沙览秀城购物中心。长沙览秀城项目于2016年建成，拥有1栋建筑物。
项目（资产）名称 长沙览秀城
所在地（明确到县区级） 湖南省长沙市湘江新区
用地性质 商业用地
使用期限 2013年起至2052年8月15日止
资产范围 北靠岳麓区梅溪湖路，南接环湖路，西临临水路，东为梅溪湖国际艺术中心
建筑面积 102,741.61 平方米

可租赁面积 1 61,179.92平方米
建筑层数 地下2层、地上4层
开/竣工时间 2014年11月21日开工 2016年10月28日竣工验收
运营开始时间 2016年11月

三、基金的募集与上市交易
（一）本基金募集情况
1、基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证监会2023年11月24日证监许可
[2023]2675号文。
2、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎
回等业务。
3、基金合同期限：自基金合同初始生效日之日起30年，本基金在此期间内封闭运作并
在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，
本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
4、发售日期：2024年1月22日起至2024年1月26日（含）。其中，公众投资者的募集期为
2024年1月22日起至2024年1月25日（含），战略投资者及网下投资者的募集期为2024年1月22
日起至2024年1月26日（含）。
5、发售价格：2.670元人民币/份。
6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向
符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售（以下简
称“公众发售”）相结合的方式进行。
7、发售机构
战略投资者通过本公司直销柜台进行认购，网下投资者通过上交所REITs询价与认购系
统进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。
（1）场外直销机构
基金管理人的北京分公司、上海分公司、深圳分公司、南京分公司、杭州分公司、广州
分公司、成都分公司，设在北京的投资理财中心以及电子交易平台。
（2）场外代销机构：中国银行股份有限公司、腾安基金销售（深圳）有限公司、深圳
1 注：上述可租赁面积口径为截至2023年6月30日时点勘测后的最新可租赁面积。
众禄基金销售股份有限公司、上海天天基金销售有限公司、上海好买基金销售有限公司、蚂
蚁（杭州）基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、上海利得基金销售有限公司、
乾道基金销售有限公司、北京汇成基金销售有限公司、上海万得基金销售有限公司、上海中
正达广基金销售有限公司、北京雪球基金销售有限公司、深圳市前海排排网基金销售有限责
任公司、上海华夏财富投资管理有限公司、中信期货有限公司、中信建投证券股份有限公司、
招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股
份有限公司、申万宏源证券有限公司、华泰证券股份有限公司、中信证券（山东）有限责任
公司、中信证券华南股份有限公司、申万宏源西部证券有限公司、中国国际金融股份有限公
司等。
（3）场内销售机构为具有基金销售业务资格、经上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单可在上海证券交易所网站查询。
8、验资机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
9、募集资金总额及入账情况：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次
募集期间净认购金额为1,068,000,000.00元人民币，认购资金在募集期间产生的利息为
330,739.78元人民币。募集资金至2024年1月30日已划入本基金托管账户。本基金有效认
购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。
10、基金备案情况：本公司募集结束后向中国证监会办理基金备案手续，并于2024年
1月31日获中国证监会书面确认。
11、基金合同生效日：2024年1月31日。
12、基金合同生效日的基金份额总额：本基金每份基金份额面值1.00元人民币，基金份
额共计400,000,000份。
13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战
略配售的具体情况及限售安排
13.1 战略投资者获配明细如下：
序号 战略投资者名称 承诺认购的基金份额数量 （万份） 占募集总份额比例 限售期（自基金上市之日起）
（一）原始权益人或其同一控制下的关联方
1 上海兴秀茂商业管理有限公司 13,600.00 34.00% 占基金发售总数量的20%部分限售期60个

月，超过20%部分限售期36个月
2 中国对外经济贸易信托有限公司 11,520.00 28.80% 36个月
（二）其他专业机构投资者
3 长城财富朱雀创睿六号资产管理产品 700.00 1.75% 12个月
4 中信证券股份有限公司 1,800.00 4.50% 12个月
5 上海高盾环境节能系统有限公司 1,020.00 2.55% 12个月
6 宁波方太营销有限公司 480.00 1.20% 12个月
7 北京盈汇通投资管理有限公司 1,072.00 2.68% 12个月

13.2 本基金的战略配售投资者，其持有的战略配售份额已根据《公开募集基础设施证
券投资基金指引（试行）》的要求办理完成限售业务，具体如下：
（1）REITs场内份额限售
序号 证券账户名称 限售份额总量 （份） 限售类型 限售期（月）
1 上海兴秀茂商业管理有限公司 80,000,000 原始权益人及其同一控制下关联方战略配售限售 60个月
2 上海兴秀茂商业管理有限公司 56,000,000 原始权益人及其同一控制下关联方战略配售限售 36个月
3 中国对外经济贸易信托有限公司 115,200,000 原始权益人及其同一控制下关联方战略配售限售 36个月
4 长城财富资管－工商银行－长城财富朱雀创睿六号资产管理产品 7,000,000 其他专业机构投资者战略配售限售 12个月
5 中信证券股份有限公司 18,000,000 其他专业机构投资者战略配售限售 12个月
6 上海高盾环境节能系统有限公司 10,200,000 其他专业机构投资者战略配售限售 12个月
7 宁波方太营销有限公司 4,800,000 其他专业机构投资者战略配售限售 12个月
8 北京盈汇通投资管理有限公司 10,720,000 其他专业机构投资者战略配售限售 12个月

注：限售期自基金上市之日起计算。
（2）REITs场外份额锁定
本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外份额锁定。
（二）本基金上市交易的主要内容
1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管决定书[2024]17号。
2、上市交易日期：2024年3月12日。
3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所。
4、基金二级市场交易简称：金茂商业（扩位简称：华夏金茂商业REIT）
5、基金二级市场交易代码：508017。
投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交易。
6、截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，本次上市交易份额为93,479,009份（不含
有锁定安排份额）。
网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可
交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全
部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求，除可交易份额外，本基金上市之
日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其他份额不得卖出。
7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证券登记结算
有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将
其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结
算系统）后即可上市流通。本基金自2024年2月8日起开通办理场外基金份额转托管至场
内的跨系统转托管业务。自2024年3月12日起，投资者可办理本基金场内基金份额转托管
至场外的跨系统转托管业务。
自2024年3月12日起，本基金开通上海证券交易所基金通平台份额转让业务，场外基
金份额持有人可通过上海证券交易所基金通平台办理基金份额转让业务。
8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基金的募集与
上市交易 （一）本基金募集情况”中“13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联
方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排”。
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人
（一）持有人户数
截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，本基金基金份额持有人总户数为6,231户，
平均每户持有的基金份额为64,195.15份。其中，本基金场内基金份额持有人户数为6,004户，
平均每户持有的基金份额为65,855.93份。
（二）持有人结构
截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，机构投资者持有本基金场内基金份额
379,586,586份，占场内基金总份额的96.00%；个人投资者持有本基金场内基金份额
15,812,423份，占场内基金总份额的4.00%。
截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，本基金管理人的从业人员持有本基金场内基
金份额352份，占本基金总份额的0.00%，本基金管理人的从业人员持有本基金场外基金份
额11,650份，占本基金总份额的0.00%。本基金管理人的高级管理人员、基金投资和研究部
门负责人、本基金的基金经理持有本基金基金份额总量的数量区间为0。
（三）前十名持有人
截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，本基金前十名场内基金份额持有人情况
如下：
序号 持有人名称（全称） 持有基金份额（份） 占场内总份额比例
1 上海兴秀茂商业管理有限公司 136,000,000.00 34.40%
2 中国对外经济贸易信托有限公司 115,200,000.00 29.14%
3 中信证券股份有限公司 18,000,000.00 4.55%
4 华润深国投信托有限公司－华润信托·瑞安6号集合资金信托计划 17,997,680.00 4.55%
5 北京盈汇通投资管理有限公司 10,720,000.00 2.71%
6 上海高盾环境节能系统有限公司 10,200,000.00 2.58%
7 长城财富资管－工商银行－长城财富朱雀创睿六号资产管理产品 7,000,000.00 1.77%
8 申万菱信基金－申万宏源集团股份有限公司－申万菱信－申宏稳健1号单一资产管理计 5,394,400.00 1.36%
9 招商财富资管－光大银行－招商财富－鑫彩1号集合资产管理计划 5,345,360.00 1.35%
10 宁波方太营销有限公司 4,800,000.00 1.21%

注：以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司提供的持有人信息编制。
五、基金主要当事人简介
（一）基金管理人
1、基金管理人概况
名称：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层
法定代表人：张佑君
总经理：李一梅
信息披露负责人：李彬
客户服务电话：400-818-6666
传真：010-63136700
注册资本：23800万元
设立批准文号：中国证监会证监基字[1998]16号
工商登记注册的法人营业执照文号：911100006336940653
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户
资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
2、股权结构
持股单位 持股占总股本比例
中信证券股份有限公司 62.2%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION 27.8%
天津海鹏科技咨询有限公司 10.0%
合计 100%

3、内部组织结构与人员情况
公司设置了合理的组织结构，并根据业务需要进行了合理的人员配置。
公司业务部门主要分为投研部门、风险控制部门、营销部门、后台运作部门等。其中，
投研部门主要负责投资研究、投资管理、投资交易等工作；风险控制部门主要负责投资的事
前、事中、事后风险合规监控等工作；营销部门主要负责营销和市场推广等工作；后台运作
部门主要负责会计估值与核算、注册登记等日常运营业务以及信息系统的管理和维护等工作。
基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目
前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人
员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。
4、基金管理业务情况
华夏基金管理有限公司成立于1998年4月9日，是经中国证监会批准成立的首批全国
性基金管理公司之一。公司总部设在北京，在北京、上海、深圳、成都、南京、杭州、广州、
青岛、武汉、沈阳设有分公司，在香港、深圳、上海、北京设有子公司。公司是首批全国社
保基金管理人、首批企业年金基金管理人、境内首批QDII基金管理人、境内首只ETF基金
管理人、境内首只沪港通ETF基金管理人、首批内地与香港基金互认基金管理人、首批基
本养老保险基金投资管理人资格、首家加入联合国责任投资原则组织的公募基金公司、首批
公募FOF基金管理人、首批公募养老目标基金管理人、首批个人养老金基金管理人、境内
首批中日互通ETF基金管理人、首批商品期货ETF基金管理人、首批公募MOM基金管理
人、首批纳入互联互通ETF基金管理人、首批北交所主题基金管理人以及特定客户资产管
理人、保险资金投资管理人、公募REITs管理人，国内首家承诺“碳中和”具体目标和路径的
公募基金公司，香港子公司是首批RQFII基金管理人。华夏基金是业务领域最广泛的基金
管理公司之一。近26年来，公司秉承“为信任奉献回报”的企业宗旨，坚持以专业、严谨的
投资研究为基础，为投资人提供优质的基金产品和理财服务。凭借规范的经营管理和良好的
品牌声誉，公司多次荣获境内外权威奖项。
截至目前，公司旗下管理428只公募基金，品种涵盖货币型、债券型、混合型、股票型、
指数型、QDII、FOF等不同类型，建立了覆盖高中低风险等级的公募基金产品线，为各类
风险偏好投资者提供便捷、专业的投资理财服务。
5、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况
华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验。截至2023年9月
末，非标产品投资规模合计为145.12亿元，涵盖年金、专户及养老金产品。自2014年至2023
年9月末，公司累计投资基础设施债权投资计划合计达211.83亿，基础资产类型涵盖交通
运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大
未决风险事项。
华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究
团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质
情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，
相关行业研究员超过20人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。
6、本基金基金经理简介
刘伟杰先生，硕士。2018年起从事基础设施项目的投资管理工作。曾就职于光控安石（北
京）投资管理有限公司、五矿国际信托有限公司等，2023年4月加入华夏基金管理有限公司，
具有5年以上基础设施投资管理经验。
吕灵卓先生，硕士。2016年起从事基础设施与不动产投资及运营管理工作，曾就职于平
安不动产有限公司上海分公司，2022年11月加入华夏基金管理有限公司，具有7年以上基础
设施与不动产投资及运营管理经验。
谭琳女士，硕士。2018年起从事基础设施项目的运营管理工作，曾就职于成都凯光置业
有限责任公司、万科（成都）企业有限公司，2023年8月加入华夏基金管理有限公司，具有5
年以上基础设施运营管理经验。
以上基金经理不存在兼任其他REITs产品基金经理的情况。
（二）基金托管人
1、基金托管人基本情况
名称：中国银行股份有限公司
住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号
设立日期：1983年10月31日
注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整
法定代表人：葛海蛟
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号
托管部门信息披露联系人：许俊
传真：（010）66594942
中国银行客服电话：95566
中国银行是国内最早一批开展托管业务的商业银行，中国银行于1998年7月7日取得
中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准的《关于核准中国银行证券投资基金托管人资
格的批复》（证监基字[1998]24号），核准中国银行证券投资基金托管人资格；2002年3月6
日取得中国人民银行批准的《中国人民银行关于中国银行开办委托资产管理托管业务的批
复》，同意中国银行开办委托资产管理托管业务；2007年5月10日取得中国银行业监督管
理委员会核批的《中华人民共和国金融许可证》，可经营中国银行业监督管理委员会批准的
业务。
经2022年审计报告显示，截至2022年末，相关财务指标情况如下：2022年末资产总
额达28.91万亿元，负债总额26.35万亿元，净资产总额合计2.57万亿元，集团资本充足率
为17.52%，中国银行不良贷款率1.32%，全行拨备覆盖率为188.73%。2022年中国银行实
现净利润2,375.04亿元，平均总资产回报率0.85%，净资产收益率10.81%。
2、托管业务人员配备情况
中国银行托管业务部设立于1998年，现有员工110余人，大部分员工具有丰富的银行、
证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历，60％以上的员工具有硕士
以上学位或高级职称。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开展托
管业务。
作为国内首批开展证券投资基金托管业务的商业银行，中国银行拥有证券投资基金、基
金（一对多、一对一）、社保基金、保险资金、QFII、RQFII、QDII、境外三类机构、券商
资产管理计划、信托计划、企业年金、银行理财产品、股权基金、私募基金、资金托管等门
类齐全、产品丰富的托管业务体系。在国内，中国银行首家开展绩效评估、风险分析等增值
服务，为各类客户提供个性化的托管增值服务，是国内领先的大型中资托管银行。
中国银行基础设施基金托管业务专业人员配备
职责 联系人 职务
组 长 郭德秋 托管业务部总经理
副组长 严立武 托管业务部副总经理
副组长 汪 翔 托管业务部资深经理
组 员 朱 杰 托管业务部基金证券市场团队负责人
组 员 刁丽钧 托管业务部估值交收团队负责人
组 员 许 俊 托管业务部分析监督团队负责人
组 员 李晓梅 托管业务部风险内控团队负责人

郭德秋先生，1992年毕业于北京理工大学应用数学专业，获硕士学位，同年加入中国
银行；曾任山东省分行副行长、总行电子银行部总经理、公司金融部总部客户关系总监、湖
南省分行行长；熟悉托管业务法律法规及各项运作，具有丰富的托管业务实践和管理经验。
严立武先生，1987年毕业于北京联合大学，高级职称。1993年加入中国银行，先后在
北京市分行、总行综合计划部、资产负债管理部、金融机构部、上海市分行、上海总部工作，
具有丰富的基金托管业务营销及管理经验。
汪翔先生，硕士研究生，毕业于财政科学研究所，负责基金、证券托管产品营销工作，
具有基金、证券产品的账户管理、估值核算及资金交收等运营工作经验，具有丰富的基金、
证券托管业务经验。
朱杰女士，硕士研究生，毕业于对外经济贸易大学，2010年加入中国银行。长期专职
从事基金证券类托管营销业务，熟悉托管业务各项法律法规和监管政策，具有丰富的基金、
证券产品的托管业务经验，具有铁路、电力、工业园区等大型机构客户的服务经验。
刁丽钧女士，毕业于中国人民大学统计学专业，硕士学位；2006年7月入行参加工作，
先后在深圳市分行、总行金融市场总部托管投资服务模块、总行托管业务部工作；曾参与总
行全球托管系统建设及中行托管条线各项规章制度制订工作，牵头各类创新产品涉及交收方
面的系统开发与流程制订工作，具备丰富的基金运营管理经验。
许俊女士，毕业于西南财经大学金融学专业，硕士学位；曾就职于中国工商银行北京分
行，2011年加入中国银行，为FRM（Financial Risk Manager）持证人，中级金融经济师；
具备丰富的基金产品分析监督和绩效评估管理经验。
李晓梅女士，硕士研究生，毕业于中国政法大学。自2008年加入总行托管业务部以来，
从事过托管业务风险内控、核算估值等工作，具有丰富的托管业务风险管理经验。
3、证券投资基金托管情况
中国银行具有基础设施领域资产管理产品托管的丰富经验，在全国范围内已成功托管多
支基础设施领域资产管理产品。截至2023年6月30日，中国银行已托管1053只证券投资
基金，其中境内基金1002只（含REITs基金2只），QDII基金51只，覆盖了股票型、债券
型、混合型、货币型、指数型、FOF等多种类型的基金，满足了不同客户多元化的投资理
财需求，基金托管规模位居同业前列。
4、基金托管人的内部控制制度
中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的组成部分，秉
承中国银行风险控制理念，坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国银行托管业务部风险
控制工作贯穿业务各环节，通过风险识别与评估、风险控制措施设定及制度建设、内外部检
查及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。
2007年起，中国银行连续聘请外部会计师事务所开展托管业务内部控制审阅工作。先
后获得基于 “SAS70”、“AAF01/06”、“ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控审阅准
则的无保留意见的审阅报告。2022年，中国银行继续获得了基于“ISAE3402”和“SSAE16”
双准则的无保留意见的内部控制审计报告。中国银行托管业务内控制度完善，内控措施严密，
能够有效保证托管资产的安全。中国银行将根据行内现有规章制度、监管机构的法律法规及
相关管理办法开展REITs基金托管业务。
5、托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《基金法》《运作办法》的相关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反
法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，及时通知基金
管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程
序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应
当及时通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。
（三）验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
法定代表人：毛鞍宁
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：蒋燕华、王海彦
联系人：蒋燕华
六、基金合同摘要
基金合同的内容摘要见附件。
七、基金财务状况
（一）基金募集期间费用
本基金募集期间所发生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用，
不从基金财产中列支。
（二）基金上市前重要财务事项
本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
（三）基金资产负债表
截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，本基金的个别资产负债表如下（未经审
计）：
单位：人民币元
资 产 2024年3月5日
资 产：

货币资金 220,432.62
结算备付金 -
存出保证金 -
衍生金融资产 -
交易性金融资产 -
债权投资 -
其他债权投资 -
其他权益工具投资 -
买入返售金融资产 -
应收清算款 -
应收利息 -
应收股利 -
应收申购款 -
长期股权投资 1,067,800,000.00
其他资产 330,739.78
资产总计 1,068,351,172.40
负债和所有者权益 2024年3月5日
负 债：
短期借款 -
衍生金融负债 -
交易性金融负债 -
卖出回购金融资产款 -
应付清算款 -
应付赎回款 -
应付管理人报酬 163,460.50
应付托管费 10,216.15
应付投资顾问费 -
应交税费 -
应付利息 -
应付利润 -
其他负债 15,520.75
负债合计 189,197.40
所有者权益：
实收基金 1,068,000,000.00
资本公积 -
其他综合收益 -
未分配利润 161,975.00
所有者权益合计 1,068,161,975.00
负债和所有者权益总计 1,068,351,172.40

注：截至2024年3月5日，本基金基金份额总额为400,000,000份。
八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合
截至公告日前两个工作日即2024年3月5日（本基金合同自2024年1月31日起生效，
本报告期自2024年1月31日起至2024年3月5日），本基金除基础设施资产支持证券之外
的的投资组合情况如下：
1、报告期末基金的资产组合情况
序号 项目 金额(元)
1 固定收益投资 -
其中：债券 -
资产支持证券 -
2 买入返售金融资产 -
其中：买断式回购的买入返售金融资产 -
3 货币资金和结算备付金合计 220,432.62
4 其他资产 330,739.78
5 合计 551,172.40

2、报告期末按债券品种分类的债券投资组合
本基金本报告期末未持有债券。
3、报告期末按公允价值大小排序的前五名债券投资明细
本基金本报告期末未持有债券。
4、报告期末按公允价值大小排序的前十名资产支持证券投资明细
本基金本报告期末未持有资产支持证券。
5、投资组合报告附注
报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十名
证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处
罚的情形。
6、报告期末其他各项资产构成
序号 名称 金额（元）
1 存出保证金 -
2 应收清算款 -
3 应收利息 -
4 其他应收款 330,739.78
5 其他 -
6 合计 330,739.78

九、重大事件揭示
（一）2024年2月1日发布华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同生
效公告。
（二）2024年2月7日发布华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统
转托管业务公告。
（三）2024年2月7日发布华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于基础设
施项目公司完成权属变更登记的公告。
（四）2024年2月26日发布华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金战略配售份
额限售公告。
（五）2024年3月1日发布华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金购入基础设
施项目交割审计情况的公告。
十、基金管理人承诺
本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉
尽责的原则管理和运用基金资产。
（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金
份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理。
（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出
现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。
十一、基金托管人承诺
基金托管人就该基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定和约定，设立专门的基金
托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。
（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定和约定，对基金的投资范
围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理费的计提和支付、基金托管
费的计提和支付等行为进行监督和核查。
（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合
附件：基金合同摘要
（一）基金合同当事人的权利、义务
1、基金份额持有人的权利与义务
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的权利包括但不限于：
1）分享基金财产收益。
2）参与分配清算后的剩余基金财产。
3）依法转让其持有的基金份额。
4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。
5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使
表决权。
6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。
7）监督基金管理人的投资运作。
8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁。
9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的义务包括但不限于：
1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及
基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做
出投资决策，自行承担投资风险；
3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者
义务；
8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施
基金收购的程序或者义务；
9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目
指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额
战略配售，基金份额持有期间不允许质押；
12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反
洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；
13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；
14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、
第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该
超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：
1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职
责；
3）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按
照有关规定履行相应的通知、公告等义务；
4）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
6）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者
编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
7）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办
理股权变更的工商变更登记手续；
8）法律法规及相关协议约定的其他义务。
2、基金管理人的权利与义务
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的权利包括但不限于：
1）依法募集资金；
2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财
产；
3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
4）发售基金份额；
5）按照规定召集基金份额持有人大会；
6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基
金投资人的利益；
7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金
合同》规定的费用；
11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：
决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资
产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派
员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的
事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包
括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和
监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方
案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金
份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律
行为；
15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评
估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的
除外）；
16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规
则；
17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资
可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会
召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会
决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基
金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决
通过后根据大会决议实施资产出售；
19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基
础设施项目购入或出售事项；
20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的
关联交易；
21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的
对外借款方案；
22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据
法律法规及基金合同进行信息披露；
23）调整外部管理机构的报酬标准；
24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；
25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项
目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；
26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的义务包括但不限于：
1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发
售和登记事宜；
2）办理基金备案和基金上市所需手续；
3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管
理和运作基金财产；
5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、
监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互
独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产
负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、
利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》
及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向
他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服
务而向其提供的情况除外；
13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收
益；
14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于
法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法
规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映
询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能
够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理
成本的条件下得到有关资料的复印件；
17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，
并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照
法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管
理机构并通知基金托管人；
20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当
承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反
《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为
承担责任；
23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，
基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金
募集期结束后30日内退还基金认购人；
25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不
能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利
息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；
26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
27）建立并保存基金份额持有人名册；
28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运
营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（e）制定及落实基础设施项目运营策略；
（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施基础设施项目维修、改造等；
（j）负责基础设施项目档案归集管理；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严
格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易
及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运
营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不
因委托而免除。
基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项
目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明
确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协
议终止情形和程序等事项。
30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资
质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行
评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委
托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1
次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调
整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适
用。
32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解聘
情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人
大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持
有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。
33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1
次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行
评估：
（a）基础设施项目购入或出售；
（b）本基金扩募；
（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
34）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证
明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基
金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向
基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿
付安排、满足的法定条件等。
35）向基金托管人提供基础设施项目相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基
金托管人同意不得变更、解除或终止基础设施项目相关保险合同（董监高责任险除外）。
36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、基金托管人的权利与义务
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的权利包括但不限于：
1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、
权属证书及相关文件；
2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，
确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国
家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，
并采取必要措施保护基金投资人的利益；
5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资
金清算；
7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的义务包括但不限于：
1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产
的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所
托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资
金划拨、账册记录等方面相互独立；
4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约
定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
7）依基金合同以及基金托管协议约定监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合
法律法规规定及约定用途；
8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有
规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机
关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人
在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基
金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、
信息披露等；
12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律
法规规定的最低期限；
13）保存基金份额持有人名册；
14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照
法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管
理机构，并通知基金管理人；
19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退
任而免除；
20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披
露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益
向基金管理人追偿；
21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目监管账户重
要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户
内封闭运行；
23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、
审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
1、召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、
中国证监会另有规定的除外：
1）提前终止《基金合同》；
2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的
控股子公司除外）；
3）更换基金托管人；
4）转换基金运作方式；
5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；
6）变更基金类别；
7）本基金与其他基金的合并；
8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
9）变更基金份额持有人大会程序；
10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；
11）本基金进行扩募；
12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的
其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发
生金额）；
13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关
联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
14）延长基金合同期限；
15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理
机构的；
16）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会；
17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生
重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性
不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基
金份额持有人大会：
1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利
义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行
相关程序后增加相应功能；
9）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内
未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止
《基金合同》；
10）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月
内，未成功购入长沙秀茂全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止
《基金合同》；
11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定
现金流，从而终止《基金合同》；
12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益
的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理
机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基
金合同》及相关文件进行修改；
14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划
的分配兑付日；
15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
2、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及
基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面
提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不
召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之
日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基
金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日
起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金
管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单
独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当
向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，
并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自
出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求
召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份
额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备
案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配
合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。
基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式；
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；
5）会务常设联系人姓名及联系电话；
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本
次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表
决意见寄交的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管
人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见
的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息
披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价
方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金
合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额
的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份
额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的
二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，
就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权
益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三
分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大
会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书
面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告，监管机构另有要求的除外；
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理
人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为
召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有
人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的
基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金
份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会
召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新
召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接
出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见
的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有
基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知
的规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、
短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表
决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用
其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议
程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。
（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行
变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。
需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产
生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒
不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前
30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计
全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项
存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回
避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事
项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另
有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）本基金与其他基金合并；
3）更换基金管理人或者基金托管人；
4）提前终止《基金合同》；
5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置
（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12
个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表
决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
8、计票
（1）现场开会
1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议
开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会
召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由
基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有
人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额
持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣
布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一
次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影
响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的
要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、
议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披
露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，
凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被
取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前
公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
（三）基础设施项目的运营管理安排
基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计
划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算
方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
1、运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管
理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述（1）、
（2）、（3）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；
（4）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形
（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。
2、运营管理机构的更换程序
（1）运营管理机构的解聘流程
发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，
无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营
管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管
理机构。
（2）新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基
金份额的基金份额持有人提名；
2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分
之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人
大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理
运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
（四）基金收益分配原则、执行方式
1、基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金
额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利
润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金
流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
（1）折旧和摊销；
（2）利息支出；
（3）所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；
（2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的
公允价值变动损益）；
（3）取得借款收到的本金；
（4）偿还借款本金支付的现金；
（5）基础设施项目资产减值准备的变动；
（6）基础设施项目资产的处置利得或损失；
（7）支付的利息及所得税费用；
（8）应收和应付项目的变动；
（9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改
造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，
基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用
情况；
（10）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资
产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。
2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
（1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由
基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，
无需基金份额持有人大会审议；
（2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管
人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
3、基金收益分配原则
（1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及
中国结算的相关规定；
（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。
本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月
可不进行收益分配；
（3）每一基金份额享有同等分配权；
（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提
下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收
益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定
媒介公告。
4、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收
益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
5、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。
6、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

（五）与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例
1、基金费用的种类
（1）基金管理费；
（2）基金托管费；
（3）基金上市初费及年费、登记结算费用；
（4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定
的除外；
（5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证
费、诉讼费和仲裁费；
（6）基金份额持有人大会费用；
（7）基金的证券交易费用；
（8）基金的银行汇划费用；
（9）基金相关账户的开户及维护费用；
（10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
（11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费
等相关中介费用；
（12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施
项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。
1）固定管理费
固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。
（a）基金管理人管理费
基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合
并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，
以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩
募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会
计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合
并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应
费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.16%÷当年天数
B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单
位，四舍五入保留两位小数
A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告
所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩
募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首
次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最
近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集
期利息）之和）
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，
若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（b）计划管理人管理费
计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并
报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以
基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募
基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计
年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并
报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费
率按日计算。具体计算方法如下：
C＝A×0.04%÷当年天数
C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单
位，四舍五入保留两位小数
A的定义同上
基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式
从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2）浮动管理费
浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务
协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》
项下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。基础管理费、激励管理费均为
含增值税的费用。
（a）基础管理费
运营管理机构每年收取的基础管理费（含税金额）=当年实收运营收入×R
其中，2023至2026年，R=32%；2027年及以后，R=27%。实收运营收入=当期运营收
入-当期代销联营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），应收账款应换算
为不含增值税口径。首个运营期内期初应收账款原值取交割审计基准日的对应金额。
（b）激励管理费
年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%
其中，基础设施项目年度运营净收益目标为X，实际运营净收益为A，激励管理费的费
率为N%。
激励管理费的费率N%具体数值以如下表格为准：
区间 激励管理费的费率（N%）
A 20%
0.9X≤A 10%
A=X 0
X10%
1.1X20%

实际运营净收益高于目标运营净收益时，激励管理费为正，即运营管理机构有权收取激
励管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益高于目标运营净收益*100%，但不高于目标
运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）
×10%；（2）当实际运营净收益高于目标运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金
额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。
实际运营净收益低于目标运营净收益时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公
司支付该等金额的补偿，由项目公司自基础管理费中进行扣减。具体系指：（1）当实际运
营净收益低于目标运营净收益*100%，但不低于目标运营净收益*90%时，年度激励管理费
（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益低于
目标运营净收益*90%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收
益）×20%。
按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中预测的近十年运营净收益为考核目标基
准，扣减投资人路演、业绩说明会、投资者开放日等涉及投资者关系维护的相关活动费用、
审计费用、评估费用、法律服务费用、董监高责任险费用的预测值后作为考核指标；十年期
后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核目标基准，以此类推。实际运营
净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时评估机构作出的相关预测数据
确定。
对列入年度预算但当年未发生的资本性支出，运营管理机构无法提供合理理由的，对因
此而造成的运营净收益增加额，不予激励，自激励管理费计算基数中扣减。
（2）基金托管费
本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并
报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以
基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募
基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计
年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并
报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费
率按日计提，计算方法如下：
E＝A×0.01%÷当年天数
E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入
保留两位小数
A的定义同上
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个
工作日。
上述“1、基金费用的种类”中的（3）-（12）项费用，根据有关法律法规及相应协议
规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
3、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产
的损失；
（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（3）《基金合同》生效前的相关费用；
（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用
不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
4、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按
照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
（六）基金的投资
1、投资范围及比例
（1）本基金投资范围
本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费类基础设施
资产支持专项计划，并将优先投资于以上海兴秀茂商业管理有限公司或其关联方拥有或推荐
的消费类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资
产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应
当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、
金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的
纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监
会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债
部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可
以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（2）投资比例
除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证
券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收
购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减
少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定
投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限
制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可
对上述资产配置比例进行调整。
（3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-金茂购物中心1号资
产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施
资产支持证券拟对基础设施项目公司长沙秀茂商业管理有限公司进行100%股权及其他形式
投资，基础设施资产为长沙览秀城项目。基础设施项目的原始权益人为上海兴秀茂商业管理
有限公司。
2、投资比例超限的处理方式和流程
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施
项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监
会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；
因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内
调整。
3、投资策略
（1）资产支持证券投资策略
1）初始投资策略
基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间
接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有
权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如
涉及）的权益性或债性投资。
前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和
资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。
2）扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他消费类基础设
施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资
产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资
产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
3）资产出售及处置策略
基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出
售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资
产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决
议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，
在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置
期内完成资产处置。
4）融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提
高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产
做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
5）运营策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当
前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在消费类基础设施运营和管理方面有丰富经
验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意
或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序
后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升基础设施项目管理能力和运
营管理效率。
基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通
过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管
理服务协议，力争获取稳定的运营收益。
6）权属到期后的安排
根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2052年
到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获
批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项。受制于相关法律法规和政
府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
（2）固定收益投资策略
结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、
利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性
良好的债券组合。
今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求
其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程
序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
4、业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩
比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当
程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
5、投资限制
（1）组合限制
基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础
设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、
资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其
他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原
因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过
基金资产净值的10%；
3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行
的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可
以不受此条款规定的比例限制）；
4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展
期；
5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动
等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在
10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其
规定。
除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日之日起6个月内使基
金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金
合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关
约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人
对基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日之日起开始。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主
要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整
评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金
管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。
（2）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1）承销证券；
2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
3）从事承担无限责任的投资；
4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
5）向基金管理人、基金托管人出资；
6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设
施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者
从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额
持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合
理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联
交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事
会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他
关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适
用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人
大会审议。
（七）基金合同的变更、终止与基金财产的清算
1、《基金合同》的变更
（1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通
过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不
经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议
生效后按规定在规定媒介公告。
2、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（2）基金份额持有人大会决定终止的；
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管
人承接的；
（4）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效日之日起6个
月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；
（5）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效日之日起6个
月内，未成功购入长沙秀茂的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的；
（6）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全
部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；
（9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计
划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
（10）《基金合同》约定的其他情形；
（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
3、基金财产的清算
（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算
小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金
合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符
合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
（5）基金财产清算程序：
1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关
法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产
进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，
从其规定；
4）制作清算报告；
5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律
意见书；
6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
7）对基金剩余财产进行分配。
（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或
基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过
24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算
期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
（7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，
基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
4、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
5、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
6、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
7、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低
期限。
8、违约责任
（1）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规
的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损
害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有
人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情
况，当事人免责：
1）不可抗力；
2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作
为而造成的损失等；
3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损
失等；
4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管
理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。
（2）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提
下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时
采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大
的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（3）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和
基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免
错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基
金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
（4）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定
的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
9、争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方
在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中
国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地
点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲
裁费由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金
合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。
10、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所
和营业场所查阅。