国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2024年第1号）

国泰君安临港创新智造产业园封闭式
基础设施证券投资基金招募说明书
（更新）（2024年第1号）
基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
基金托管人：中国银行股份有限公司
二〇二四年九月
重要提示
本基金经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2022年8月30日证监许可
[2022]1978号文注册募集。本基金的基金合同自2022年9月22日生效。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，
但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的
价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为基础设施证券投资基金，主要投资标的为产业园类型基础设施项目的基础设施
资产支持证券。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%
以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支
持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施
项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金收入等稳定现金流为主
要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础
设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要
风险。
基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本
基金业绩表现的保证。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证
基金一定盈利，也不保证最低收益。
基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人在
投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金
投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影
响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施运营过程中产生的风险等。
本招募说明书中涉及与基金托管人相关的基金信息已经与基金托管人复核。本招募说明
书涉及更新信息截止日为2024年9月5日，所载基金投资组合报告截止日为2024年6月
30日（财务数据未经审计）。市场数据、基础设施项目相关信息截止日以招募说明书相关内
容为准。
重大风险提示
本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：
（一）与公募基金相关的风险
1、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响，而本基金在封闭运作期内集中持有基础设施资产支持证券，取得基础设施项目完全所有
权。因此，相较分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资基础设施项目较
大的影响，具有较高的集中投资风险。
2、作为上市基金存在的风险
暂停上市或终止上市的风险。本基金已在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能
因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性
风险；如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风险，
如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
本基金份额在上海证券交易所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产
生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。
3、流动性风险
本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额，仅能通过
在上海证券交易所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者结构以机构投资者
为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时
变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，
可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。
按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一
定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全
部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
4、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于产业园类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间管理有其他同
样投资于产业园类基础设施项目的基金：国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投
资基金。尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不
同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和
利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风
险。
5、本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险
原始权益人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金投资基础设
施项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续收购此类资产及运营产业园资产。
因此，本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面
的潜在竞争和冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存
续期间如收购原始权益人及其关联方、运营管理机构直接或间接拥有的基础设施项目，将存
在竞争和冲突风险。
6、新种类基金不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能难以准确评价该业务的前
景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流
量，不能保证管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。
7、基金价格波动风险
基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理
等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价
格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金
价格的风险。
8、税收等政策调整风险
基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、基础设施项
目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创
新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
（二）与基础设施项目相关的风险
1、基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项
目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础
设施项目带来的市场竞争和市场占有率下降、基础设施项目的承租人未履行相关合同责任导
致的社会事件或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实
际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金
收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，
存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
截至2021年12月31日，临港奉贤智造园三期租户中，租户1累计欠缴7个月租金，
金额为932,782.76元；租户2累计欠缴4个月租金，金额为183,011.00元。截至2022年6
月30日，上述租户欠缴租金均已收回。基础设施基金设立后，若继续发生租户拖欠租金或
需要对欠缴租金的租户进行清退并引入新的租户，可能会导致基础设施项目现金流下降，进
而对基金收益分配水平产生影响。
2、重要现金流提供方经营风险
截至2022年6月30日，重要现金流提供方一及其关联方承租临港奉贤智造园一期和
临港奉贤智造园三期项目部分面积，总租赁面积为28,910平方米，租赁合同到期日分别为
2027年3月31日和2027年12月31日。2021年度重要现金流提供方一及其关联方贡献的
现金流占基础设施项目同一时期的现金流总额比例为26.75%。
截至2022年6月30日，重要现金流提供方二承租临港奉贤智造园三期项目部分面积，
总租赁面积为21,891平方米，租赁合同到期日分别为2027年2月28日、2029年8月31日
和2030年12月31日。2021年度重要现金流提供方二贡献的现金流占基础设施项目同一时
期的现金流总额比例为15.79%。
基础设施基金存续期内，若重要现金流提供方一和重要现金流提供方二经营情况陷入困
境或出现退租、拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的稳定经营产生不利影响，导致基
础设施项目现金流下降。
3、基础设施项目经营、管理、改造相关的风险
基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、主要高级人员所持续提供
的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理
机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项
目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成重大不利影响。
基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防
止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会
对基金造成重大不利影响。
本基金存续期间，本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能
需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好
状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。
对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其
他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，
可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。
基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无
法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。
4、基础设施项目所有权续期风险
本基金成立时投资的基础设施项目的土地性质为工业用地。根据相关法律及证照，本基
金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将于2061年至2065年间陆续到期。
根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用
权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用
权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应
的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地
使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。
政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的
赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收
本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或
已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。
5、基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险
本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设施项目公司股
权及债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程
度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响
本基金获得的现金流规模，进而导致本基金份额持有人投资收益，乃至导致投资本金损失。
本基金存续期为自基金合同生效之日起43年，存续期届满后，经基金份额持有人大会
决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。
如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流
动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险，还
有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间延迟的风险。
6、现金流预测偏差可能导致的投资风险
本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基
础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的运营管理
能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流
的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。
7、基础设施项目公允价值下跌风险
本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于
多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值
的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理
不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。
8、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险
评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值。由于估值技术存在诸多假设且估值需
要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现
基础设施项目届时的公允价值。
9、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险
与基础设施项目经营相关的租赁合同的期限与本基金存续期限不完全匹配，虽然符合相
关商业惯例，但如有关协议或合同到期后续约或招商情况较差，新租户无法按时开业或入驻，
可能会对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。
10、租赁合同尚未备案的风险
根据相关法律规定，基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。截
至本招募说明书出具之日，基础设施项目正在履行的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续，
可能导致受到行政处罚，进而对本基金的现金流造成不利影响。
11、特定区域内存在同业竞争的风险
本项目发起人临港集团持有并运营同类基础设施资产，且集中在临港新片区及长三角区
域，与基础设施资产构成直接或间接的竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，
对投资人利益造成一定影响。
12、基础设施项目的政策风险
政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引
致的风险。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目
公司经营的相关政策。土地使用是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关
部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理指有关部门对基
础设施项目所属行业的相关管理制度。环境保护指政府相关部门对基础设施项目所处区域的
环境政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。
13、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险
本基金设立及存续期间可能会发生意外事件。本基金通过运营管理机构为基础设施项目
提供电梯维护等维修及保养服务，涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此
类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。
此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其
他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，从而影响基础设施项目经营情
况，造成投资不达预期的风险。
（三）与交易安排有关的风险
1、计划管理人、托管人尽职履约的风险
基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，
存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人
员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额
持有人的利益。
2、运营管理风险
本基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理服务协议和监管
协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最
终向基础设施项目公司和基础设施资产出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时
的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至基础设施项目公司和基础设施资产，
由此可能对基础设施项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响，进而对本基金造成不利
影响。
3、业务主体更换风险
本基金通过资产支持证券直接或间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券的资产
支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，可能会
导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用
的法律而定，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。
目录
第一部分绪言...................................................................................................................9
第二部分释义.................................................................................................................10
第三部分基础设施基金整体架构.................................................................................17
第四部分基础设施基金治理.........................................................................................63
第五部分基金管理人.....................................................................................................85
第六部分基金托管人.....................................................................................................97
第七部分相关参与机构...............................................................................................101
第八部分风险揭示.......................................................................................................103
第九部分基金的募集...................................................................................................110
第十部分基金合同的生效...........................................................................................111
第十一部分基金份额的上市交易和结算...............................................................112
第十二部分基金的投资...........................................................................................115
第十三部分基金的财产...........................................................................................120
第十四部分基础设施项目基本情况.......................................................................122
第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析...........................................170
第十六部分基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望...............................178
第十七部分原始权益人...........................................................................................199
第十八部分基础设施项目运营管理安排...............................................................268
第十九部分利益冲突与关联交易...........................................................................276
第二十部分基金的扩募与基础设施项目购入.......................................................284
第二十一部分基金资产估值.......................................................................................286
第二十二部分基金的收益与分配...............................................................................292
第二十三部分基金费用与税收...................................................................................294
第二十四部分基金的会计与审计...............................................................................297
第二十五部分基金的信息披露...................................................................................299
第二十六部分基金的终止与清算...............................................................................307
第二十七部分基金合同的内容摘要...........................................................................310
第二十八部分基金托管协议的内容摘要...................................................................329
第二十九部分对基金份额持有人的服务...................................................................340
第三十部分其他应披露事项...................................................................................341
第三十一部分招募说明书存放及其查阅方式...........................................................345
第三十二部分备查文件...............................................................................................346
第一部分绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开
募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售
机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
试点相关工作的通知》（简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基
金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施
投资金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）
规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所基础设施证券公开募集
投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务指引（试行）》《公开募集基础设施
证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引
（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》以及《国泰君安临港
创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集
的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本
招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金
合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基
金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承
认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人
欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法
律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
第二部分释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金/本基金/基础设施基金：指国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券
投资基金。
2、基金管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司，或根据基金合同任命的作为
基金管理人的继任机构。
3、基金托管人：指中国银行股份有限公司，或根据托管协议任命的作为基金托管人的
继任机构。
4、基金合同/《基金合同》：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投
资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
5、基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《国
泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对基金托管协议的任
何有效修订、补充或更新。
6、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、项目公司、运营管理机
构签署的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》
及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
7、监管协议/《监管协议》：指基金管理人、监管银行与项目公司签署的《资金监管协
议》及对该等协议的任何有效修订、补充或更新。
8、股权转让协议/《股权转让协议》：就资产支持证券管理人购买项目公司100%股权
事宜，资产支持证券管理人与原始权益人签署的《股权转让协议》，及对前述协议的任何有
效修订及补充。
9、借款合同/《借款合同》：就专项计划分别与项目公司签署的《借款合同》的统称及
对前述协议的任何有效修订和补充。
10、招募说明书/《招募说明书》：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施
证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
11、基金份额发售公告：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基
金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
12、基金产品资料概要：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基
金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
13、上市交易公告书：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金
上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
14、基金份额询价公告：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基
金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
15、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、
行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为基金合同之目的，
基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业协
会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。
16、《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，
2020年5月28日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中
华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
17、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，
自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法
律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
18、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修
改＜中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第三次会议《关于修改＜中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第
二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改
＜中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的
《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
19、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公
开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
20、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并
经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证
券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
21、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开
募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
22、《基础设施基金通知》：指中国证监会和国家发改委2020年4月24日颁布的《关
于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。
23、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并实施的《公开募集
基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
24、上交所业务规则：指上海证券交易所于2021年1月29日颁布并实施的《上海证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售
业务（试行）》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布
机关对其不时做出的修订。
25、证券业协会业务规则：指中国证券业协会于2021年1月29日颁布并实施的《公
开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设
施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
26、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于2021年2月8日颁布并实施
的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券
投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投
资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
27、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2021年2月5日颁布并
实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施
细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投
资基金登记结算业务指引（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募
集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
28、业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则、中国
结算业务规则及基金管理人、销售机构相关业务规则的合称。
29、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
30、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。本基础设施基金的原始权益人为上海临
港奉贤经济发展有限公司和上海临港华平经济发展有限公司。
31、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券
公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的
现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财
产或财产权益份额的有价证券。
32、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。
33、基础设施资产/物业资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》的资产，具
体信息参见本招募说明书。
34、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥
有的法律载体，本基金透过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
35、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司，
具体信息参见本招募说明书。
36、基础设施项目：系指基础设施资产和基础设施项目公司的合称。
37、运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定，按照运营管理服
务协议的约定提供基础设施项目运营管理服务的机构，具体信息参见本招募说明书。
38、资产支持证券管理人/证券管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司。
39、资产支持证券托管人/证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人，为中国
银行股份有限公司上海市分行，具体信息参见本招募说明书。
40、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
41、上交所：指上海证券交易所。
42、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
43、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主
体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
44、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
45、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并
存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
46、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险
资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子
公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资
者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根
据有关规定参与基础设施基金网下询价。
47、战略投资者：指符合国家法律、法规，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战
略投资者配售协议的投资者。
48、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资
者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证
监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
49、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的
配售方式。
50、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者
境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，
使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。
51、人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构
投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监
会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。
52、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格
境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
53、基金份额持有人：指依据基金合同和本招募说明书合法取得基金份额的投资者。
54、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金
份额的转托管等业务。
55、销售机构：指上海国泰君安证券资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证
监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办
理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，
可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上交
所和中国结算认可的上交所会员单位。
56、场外：指通过上交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过
该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
57、场内：指通过上交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上交所系统
进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认
购。
58、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认
可的上交所会员单位。
59、登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业
务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清
算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
60、登记机构/中证登/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证
券登记结算有限责任公司。
61、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机
构认购所得的基金份额登记在该系统下。
62、证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会
员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
63、基础设施基金资金账户：指基金托管人根据基金合同、相关法律法规、业务规则为
本基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。
64、基础设施项目运营收支账户：指基金托管人根据基金合同、相关法律法规、业务规
则为基础设施项目公司开立的，专门用于接收专项计划发放的借款、专项计划支付的增资款
项（如涉及）、收取基础设施项目运营收入，并根据《监管协议》的约定对外支付相关费用
和支出的资金账户。
65、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开
放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。
66、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、
转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
67、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上
海人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
68、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条
件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。
69、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
70、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份
额发售公告。
71、存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。
72、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。
73、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申
请赎回的证券投资基金，因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除
外。
74、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、本招募说明书及相关公告的规定
申请购买基金份额的行为。
75、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额
销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
76、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售
机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交易单元）之间进行指定关
系变更的行为。
77、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会
员单位（席位或交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
78、元：指人民币元。
79、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，
相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当
综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规
定的，从其规定。
80、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银
行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
81、基金资产总值/基金总资产：指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基
金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他
有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和。
82、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，以合并口径
计算。
83、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
84、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份
额净值的过程。
85、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估
值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。
86、规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。
87、规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。
88、规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基
金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。
89、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提
供资产评估服务的专业评估机构及其继任机构，具体信息参见本招募说明书。
90、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法
律咨询服务的律师事务所及其继任机构，具体信息参见本招募说明书。
91、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本
基金提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，具体信息参见本招募说明书。
92、流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。
93、不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在基金合同由基金
管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部或部分履行基金合同的
任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、疫情、战争、骚乱、火灾、政府征用、
没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非
正常暂停或停止交易。
94、中国：指中华人民共和国。
第三部分基础设施基金整体架构
一、基础设施基金整体架构
（一）基础设施基金整体架构的交易结构图
备注：
1、上海临港奉贤经济发展有限公司（简称“临港奉贤”）系本项目原始权益人之一，参与本基金的
战略配售，具体详见“第九部分基金的募集”之“二、基础设施基金涉及的交易安排-（二）战略配售数
量、比例及持有期限安排”。
（二）基础设施基金整体架构概述
1、投资人将认购资金委托基金管理人管理，基金管理人设立并管理基础设施基金，投
资人取得基础设施基金份额，成为基础设施基金份额持有人。
2、基础设施基金以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金管理人（代
表本基金）通过与资产支持证券管理人签订《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支
持专项计划资产支持证券认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管
理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划，基金管理人（代表本基金）取得资产
支持证券，成为资产支持证券持有人。
3、资产支持证券管理人（代表专项计划）按照资产支持证券管理人与各项目公司原股
东分别就各项目公司100%股权转让事宜签订的《项目公司股权转让协议》以及对该协议的
任何有效修改或补充（简称“《股权转让协议》”）的相关约定受让上海临港奉贤经济发展有
限公司、上海临港华平经济发展有限公司持有的基础设施项目公司100%的股权，同时按照
《借款合同》的相关约定，向基础设施项目公司提供股东借款。
4、基础设施项目公司在项目运营过程中均使用监管账户收取基础设施项目公司运营
收入。
5、基础设施项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的《股东
借款协议》约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和/或利
息，并分配股息、红利等股权投资收益。
6、资产支持证券管理人按照《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计
划标准条款》（简称“《标准条款》”）约定，向基础设施基金划付资产支持证券收益。
7、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基础设施基金份额收益。
8、股债结构调整安排
在基金合同生效后，基金管理人将视基础设施基金运营需要，通过项目公司投资性房地
产的会计计量方式变更、减资等方式实现对项目公司股债结构的调整。
二、基础设施基金涉及的交易安排
（一）基金合同成立、生效与基金投资
1、基金合同成立
投资人缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立。
2、基金合同生效
基金管理人依照《基金法》第五十八条的规定向国务院证券监督管理机构办理基金备案
手续，基金合同生效。
3、基金投资
本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资标
的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础
设施项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以上海临港经济发展（集团）有限公
司（以下简称“临港集团”）或其关联方拥有或推荐的优质产业园基础设施项目为投资标的
的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债及货
币市场工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债
部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可
以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（二）资产支持专项计划设立与投资
1、资产支持专项计划设立
专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金
产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人宣布专项计划
设立，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资
金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立
并于该日或其后第一个工作日通知所有资产支持证券认购人，且在专项计划设立日起5个
工作日内向托管人提交验资报告。
专项计划发行期结束时，若出现任一类资产支持证券认购人的认购资金总额低于该类资
产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后
10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金
自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（不低于中国人民银行规定的活
期存款利率，以实际利息为准）。
2、资产支持专项计划投资
（1）基础资产投资
资产支持证券管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条
件全部满足后向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载
明金额划拨至原始权益人指定的账户，用于购买各基础设施项目公司股权。资产支持证券托
管人应根据相关交易合同的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按
照约定予以付款。
资产支持证券管理人应代表专项计划向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支
持证券托管人将专项计划认购资金按照《股东借款协议》的约定向各基础设施项目公司发放
股东借款。资产支持证券托管人应根据相关交易文件及《资产支持证券托管协议》的约定对
付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《资产支持证券托管协议》的约
定予以划款。
（2）合格投资
A.在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流
动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进
行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、进行基础资产追
加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债及货币市场工具。
B.合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期、变现并转入专项计
划账户。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证
券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。
C.只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项
计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《资产支持证券
托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支
持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的
回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
（三）项目公司股债结构调整安排、股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记
等事项
1、股债结构调整安排
（1）发放股东借款偿还存量负债
根据《股权转让协议》及《股东借款协议》约定，基础设施基金设立后，专项计划将向
项目公司发放的股东借款，用于偿还存量负债。
临港奉贤智造园三期项目已取得借款银行提前还款同意函，项目公司取得股东借款后将
偿还关联方债务和银行借款。借款银行将于10个工作日内配合办理解除抵质押的各项手续，
并且向项目公司归还与抵押财产、出质权利相关的各项证照、材料原件。项目公司取得解除
抵质押所需的各项材料后，将提交给相关登记部门办理解除抵质押登记的手续。
（2）变更项目公司投资性房地产计量方式，调整股债比例
A.基础设施基金设立后，项目公司投资性房地产科目将进行会计计量方式变更，由成本
计量转变为公允价值计量，并以利润分配或减资的形式形成项目公司对专项计划的负债，从
而实现对项目公司股债结构的调整。具体而言：
首先，项目公司出具执行董事决定，将投资性房地产科目计量方式由成本计量变更为公
允价值计量。
其次，计量方式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产估值记账，对应资产估值
相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润科目。
B.专项计划管理人（代表专项计划）出具项目公司股东决定，对项目公司进行利润分配
或减资，形成项目公司对专项计划的应付款项。
利润分配或减资完成后，形成项目公司对专项计划的应付股利或应付减资款，通过债权
债务确认以增加项目公司对专项计划的债务金额；剩余未分配利润增加权益金额。
2、项目公司股权转让对价支付安排
（1）转让价款计算方式
专项计划将就基础设施项目公司的资产负债等财务情况聘请会计师事务所进行以交割
日前一日为基准日的交割审计，并根据交割审计结果计算基础设施项目公司的股权转让价
款，具体公式如下：
转让价款=资产对价-负债预留资金
其中，资产对价=专项计划可投资金额×基础设施资产估值/专项计划投资的全部基础设
施资产的总估值，专项计划可投资金额为专项计划募集总金额减去为本期资产支持证券发
行、挂牌转让及为受让标的股权之目的而支付的必要费用（包括资金汇划费、登记托管服务
费、认购资金的验资费、产权交易所手续费、就购买标的股权拟由受让方支付的印花税等，
以及专项计划预留费用人民币50万元）。
其中，负债预留资金=①[基础设施项目公司负债总额-基础设施项目公司资产（不含投
资性房地产）]；或②（基础设施项目公司银行负债+基础设施项目公司银行负债利息+应付
的关联方负债（含利息）-非受限货币资金），且负债预留资金应以①或②孰高进行计算。上
述“非受限货币资金”系指货币资金中除预留流动资金、预收账款对应金额、不能随时用于支
付的存款、在法律上被质押或者以其他方式设置了担保权利的资金之外的其他货币资金。
预留流动资金是指以下两项金额之和：（1）人民币50万元；及（2）在专项计划设立
之日所在自然年度的剩余期限内，由受让方根据《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的
若干政策》《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》等法律法规和
政策文件预测的因新冠疫情房屋租金减免政策而预计由目标公司向物业资产承租人减免的
租金等金额（“预计租金减免金额”）。该等金额不得用于偿还项目公司存量负债，仅用于
弥补因租金减免而导致基础设施资产现金流下降的差额部分。
根据国有产权公开挂牌转让相关管理规定，上海临樟、上海临平的股权转让对价需要一
次性支付。若按上述公式计算得出的转让价款低于受让方通过产权交易所确认的标的股权交
易成交价格，则转让价款应以受让方通过产权交易所确认的标的股权交易成交价格为准。
上述金额计算应以项目公司交割审计结果为准；若在交割审计报告中不存在上述数据的，
应以相关法律法规、交易文件或产权交易所的相关规定为准。
（2）转让价款支付时间
专项计划应在《股权转让协议》生效后5个工作日内，一次性支付转让价款。《股权转
让协议》生效条件包括：A.转让方和受让方已履行国有资产转让的相关规定且标的股权已按
照产权交易所公开程序确认由受让方受让；B.专项计划已完成设立；C.以专项计划设立日为
基准日的交割审计已完成，双方完成股权转让价款的确认并签署股权转让价款确认函；D.项
目公司已偿还完毕项目公司银行借款存量债务及关联方负债。
3、项目公司股权交割安排
自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的标的股权所代表的一切权利义务和
损益由专项计划享有和承担，在此之前由原始权益人享有和承担。
在交割日或交割日前，原始权益人应向专项计划或其指定主体按照《运营管理服务协议》
的约定交付以下文件，并完成基础设施项目公司运营权的移交：
（1）基础设施项目公司已将专项计划登记为持有基础设施项目公司100%股权之股东
的公司股东名册、出资证明书及公司章程；
（2）基础设施项目公司已取得的各项批文、执照、登记文件；
（3）基础设施项目公司的公章、财务专用章、合同专用章等印章；
（4）其他由原始权益人持有或保管的，关于基础设施项目公司或基础设施资产物业的
其他文件、资料。
4、项目公司股权工商变更登记安排
为确保股权转让顺利交割，《股权转让协议》签署后，资产支持证券管理人和原始权益
人应积极配合办理如下事项：
（1）资产支持证券管理人主导完成专项计划的筹备和设立手续，包括但不限于积极向
证券交易场所和其他监管部门提交相关申请，开展备案、登记、募集等相关工作；
（2）专项计划设立后，资产支持证券管理人选聘原始权益人认可的一家具有相应专业
资质的会计师事务所按照《股权转让协议》确定的基准日完成交割审计，交割审计的费用由
原始权益人承担。资产支持证券管理人与原始权益人应协调并促使会计师事务所于专项计划
设立后5个工作日内出具交割审计报告，双方完成股权转让价款的确认并签署股权转让价
款确认函；
（3）资产支持证券管理人应促使专项计划在设立后5个工作日内向基础设施项目公司
提供借款用于偿还基础设施项目公司银行借款存量债务及关联方负债（注：此处关联方应限
定为《股权转让协议》签署时按照基础设施项目公司股权结构和实际控制关系确定的关联主
体，不包括股权转让完成后按新的股权结构和实际控制关系确定的关联主体），原始权益人
应在基础设施项目公司收到前述借款后5个工作日内促使基础设施项目公司偿还完毕前述
债务并提供还款凭证；
（4）以前述事项均办理完毕为前提，资产支持证券管理人与原始权益人应尽快配合办
理股权转让涉及的相关流程及登记手续，确保于专项计划设立日起30个工作日内办理完毕
股权变更工商登记手续，同时将本次股权转让交易相关信息根据要求报送至商务部门（如适
用）。
（四）项目公司资产重组及可能涉及的产权变更登记等事项
本基金不涉及项目公司资产重组及产权变更登记等事项。
三、资产支持证券的相关情况
每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限
于根据《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》
（简称“《认购协议》”）和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。
（一）资产支持证券的基本情况
1、资产支持证券名称
国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
2、资产支持证券管理人
上海国泰君安证券资产管理有限公司。
3、规模
资产支持证券的募集规模最终以资产支持证券管理人披露的公告为准。
4、品种
专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。
5、产品期限
专项计划期限为43年。
6、发行方式
面值发行。
7、资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为100元。
8、收益率
资产支持证券的收益为浮动收益，每一期资产支持证券可获得分配的收益具体以相应的
兑付日前资产支持证券管理人的公告为准。
9、信用级别
未评级。
10、登记
资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证
券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人
需在登记托管机构开立机构证券账户。
资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产
支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、
清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有
人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。
11、托管
资产支持证券的托管银行为中国银行股份有限公司上海市分行，或由根据《资产支持证
券托管协议》任命的继任机构负责托管。
12、交易场所
上海证券交易所。
（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1、专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：
（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金；
（2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而
形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以
及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求
分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不
得要求专项计划回购资产支持证券。《标准条款》《认购协议》《计划说明书》另有约定的
除外。
2、专项计划资产的管理和运用
详见“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排-（二）资
产支持专项计划设立与投资”。
3、专项计划资产的处分
专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持证券管理人、
资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、
托管的其他资产。
原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解
散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、
资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有
财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生
的债权债务，不得相互抵销。
除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理
规定》”）及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
（三）专项计划的设立、终止等事项
1、专项计划的设立
详见“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排-（二）资
产支持专项计划设立与投资”。
2、专项计划的终止
专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的
解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理
人享有并承担《标准条款》的相应权利义务。
专项计划于以下任一事件发生之日终止：
（1）专项计划存续至法定到期日且资产支持证券持有人大会未对专项计划延期作出有
效决议；
（2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
（3）专项计划资产全部处分完毕并完成处分分配；
（4）专项计划设立日后120个工作日尚未按照《股权转让协议》的规定完成对基础资
产的投资，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；
（5）专项计划设立日后120个工作日专项计划尚未经工商登记为项目公司的唯一股东，
资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；
（6）专项计划设立后120个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，物
业资产上仍存在未注销的抵押权，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的抵押权除
外，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；
（7）专项计划设立后120个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，物
业资产的运营收入或项目公司股权上仍存在未注销的质权等第三方权利限制，但为担保专项
计划对项目公司的投资而设立的质权等第三方权利限制除外，资产支持证券持有人大会决定
终止专项计划；
（8）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使物业资产的运行情况或产
生现金流的能力发生重大不利变化且无法进行弥补，资产支持证券持有人大会决定终止专项
计划；
（9）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证
券管理人决定终止专项计划；
（10）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；
（11）专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。
（四）信息披露安排
1、信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：
（1）上海国泰君安证券资产管理有限公司网站：www.gtjazg.com
（2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
（3）中国基金业协会指定的网站
2、信息披露的内容及时间
（1）定期公告
专项计划定期公告主要包括《年度资产管理报告》《年度托管报告》《审计报告》《收
益分配报告》《清算报告》。
（2）临时公告
专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重
大事件时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起5个工作日内按照中国证
监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告。
（3）澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的
收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消
息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。
（4）信息披露文件的存放与查阅
定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、
资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券
持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或
复印件。
资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持
证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。
（5）向监管机构的备案及信息披露
A.专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中
国基金业协会备案。
B.《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券
持有人披露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。
C.资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基
金业协会报告。
D.专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国
基金业协会报告。
E.监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。
（五）主要交易文件摘要
1、资产管理合同
根据《标准条款》的约定，《标准条款》《计划说明书》《认购协议》共同构成专项计
划的资产管理合同。
（1）《计划说明书》
《计划说明书》载明事项包括以下内容：释义；当事人的权利及义务；专项计划与资产
支持证券基本情况；专项计划交易结构以及相关方简介；专项计划的信用增级方式、原始权
益人、资产支持证券管理人和其他主要业务参与人情况；基础资产情况及现金流预测分析；
专项计划现金流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关
情况；风险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记及
转让安排；信息披露安排；资产支持证券持有人大会；主要交易文件摘要；其他说明事项；
违约责任与争议解决；备查文件存放及查阅方式等事宜。
（2）《标准条款》
《标准条款》约定的事项主要包括以下内容：资产支持专项计划的定义、当事人、认购
资金、专项计划的基本情况（包括但不限于资产支持专项计划的名称、目的、投资范围、设
立、存续期间、备案）、专项计划资金的运用和收益、资产支持证券的品种及基本特征、取
得、登记、转让，认购人的陈述和保证、资产支持证券管理人的陈述和保证、资产支持证券
持有人的权利和义务、资产支持证券管理人的权利和义务、专项计划账户的开立和结息、专
项计划的分配、信息披露、资产支持证券持有人大会的组成、召集的事由、召集的方式、通
知、会议的召开、议事程序、会议的表决、计票、决议的生效与效力、争议解决机制、特别
约定、资产支持证券管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、专项计划的扩募安排、
资产管理合同和专项计划的终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等
事宜。
（3）《认购协议》
《认购协议》指资产支持证券管理人与资产支持证券持有人签署的《国君资管临港创新
智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何修改或补充，就发
行和认购资产支持证券事宜作出约定。
2、《资产支持证券托管协议》
《资产支持证券托管协议》约定了：定义、资产支持证券托管人的委任、资产支持证券
管理人、资产支持证券托管人的陈述和保证、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的
权利和义务、与专项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的
保管和运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管报告、资产支持证券托管人和资产支持
证券管理人之间的业务监督、资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换、专
项计划的托管费、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务与反虚假宣传条款、法律适用
和争议解决等事宜。
3、《股权转让协议》
《股权转让协议》约定了：定义与解释、股权转让及交易步骤、转让价款、转让价款支
付、签订日后的安排、陈述、承诺与保证、违约及提前终止等事项。
4、《股东借款协议》
《股东借款协议》约定了：借款金额、用途、付款与还息、担保措施、权利义务的转让、
双方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、法律适用与争议解决、生效及其他等事宜。
四、项目公司有关情况
（一）上海临樟经济发展有限公司
1、基本信息
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临樟经济发展有限公司基本信
息如下：
注册名称 上海临樟经济发展有限公司
成立日期 2020年10月16日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吕峻
注册资本 3,385.7439万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
经营范围 一般项目：社会经济咨询服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；会议及展览服务；办公设备租赁服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、设立及存续情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临樟经济发展有限公司设立及
存续情况如下：
（1）公司设立
2020年9月27日，临港奉贤作出《上海临樟经济发展有限公司股东决定》，决定：（1）
同意设立上海临樟经济发展有限公司。（2）通过《上海临樟经济发展有限公司章程》。（3）
确认委派吕峻为公司执行董事。（4）确认委派王惠忠为公司监事。
2020年10月16日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局（简称
“上海自贸区临港新片区市场监督管理局”）为上海临樟经济发展有限公司（简称“上海临樟”）
核发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3AC8XN”的《营业执照》。
（2）公司增资
2020年10月19日，临港奉贤作出《上海临樟经济发展有限公司股东决定》，决定以
自持资产对上海临樟进行增资，并通过新的公司章程。增资完成后上海临樟的注册资本由
100万人民币增加至3,385.7439万人民币。
2020年11月30日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临樟换发了统一社
会信用代码为“91310000MA1H3AC8XN”的《营业执照》。
3、股东出资及股权结构
（1）股东出资
截至2022年6月30日，上海临樟的股本数量及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例（％）
1 上海临港奉贤经济发展有限公司 3,385.7439万人民币 100
合计 3,385.7439万人民币 100
（2）股权结构
截至2022年6月30日，上海临樟的股权结构如下：
4、重大重组情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临樟经济发展有限公司重大重
组情况如下：
2020年10月19日，临港奉贤作出《上海临樟经济发展有限公司股东决定》，决定以
自持资产对上海临樟进行增资，增资完成后上海临樟的注册资本由100万人民币增加至
3,385.7439万人民币。
2020年11月12日，临港奉贤与上海临樟签署了《上海临樟经济发展有限公司增资划
转协议》，约定临港奉贤以截至2020年8月31日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤
智造园一期）向上海临樟增资。
临港奉贤智造园一期项目的初始土地出让人为上海市规划和国土资源管理局（“上海市
规划资源局”）。临港奉贤于2011年6月23日以挂牌出让的方式取得临港奉贤智造园一期
项目的土地使用权，并与土地出让人上海市规划和国土资源管理局签署了编号为“沪规土资
（2011）出让合同第31号（1.0）版”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》。2020年
1月23日，上海市人民政府发布了《关于由中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理
委员会集中行使一批行政审批和行政处罚等事项的决定》（沪府规〔2020〕2号）（“《关于
临港新片区管委会行使行政审批事项的决定》”），决定由临港新片区管理委员会集中行使
一批原由上海市级管理部门审批的行政审批事项。根据该等决定的附件《中国（上海）自由
贸易试验区临港新片区管理委员会集中行使的市级行政审批和行政处罚等事项目录》第26
条，在临港新片区范围内，“签订有偿使用合同（保密工程除外）”的行政审批权由上海市规
划资源局行使改为临港新片区管委会行使。
2020年11月24日，为实现对上海临樟进行增资的目的，临港新片区管委会与上海临
樟签署了编号为“沪自贸临港（2020）出让合同第29号（2.0版）”的《上海市国有建设用地
使用权出让合同》，将位于临港物流园区奉贤分区A0902-A地块，宗地编号为
20090016739157001，总面积为68,780.30平方米的土地使用权出让给上海临樟。宗地用途为
工业用地，土地使用权出让年限为50年。
2020年11月27日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园一期项目向上海临
樟核发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第026831号”的《不动产权证书》，临港奉贤智
造园一期项目国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人变更为上海临樟。
2020年11月30日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临樟换发了统一社
会信用代码为“91310000MA1H3AC8XN”的《营业执照》。
5、组织架构、治理结构和内部控制情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临樟经济发展有限公司组织架
构、治理结构和内部控制情况如下：
（1）组织架构
根据上海临樟公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经
理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
（2）治理结构
A.股东
根据上海临樟公司章程，其为一人有限责任公司，根据《公司法》的规定，不设股东会。
股东行使下列职权：
（a）决定公司的经营方针和投资计划；
（b）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
（c）审批执行董事的报告；
（d）审批监事的报告；
（e）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
（f）审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（g）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（h）对发行公司债券作出决定；
（i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（j）修改公司章程；
（k）公司章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。
B.执行董事
根据上海临樟公司章程，其不设董事会，设执行董事一（1）名，由股东委派产生。执
行董事的任期每届为三（3）年。执行董事任期届满，可以连任。执行董事任期届满，或者
执行董事在任期内辞职，在新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和
公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事行使下列职权：
（a）向股东报告工作；
（b）执行股东的决定；
（c）制订公司的经营计划和投资方案；
（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（h）决定公司内部管理机构的设置；
（i）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理及其报酬事项；
（j）制定公司的基本管理制度；
（k）公司章程规定的其他职权。
C.监事
根据上海临樟公司章程，其不设监事会，设监事一（1）人，由股东委派产生。监事的
任期每届为三（3）年，任期届满，可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职，在
新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监
事行使下列职权：
（a）检查公司财务；
（b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理
人员予以纠正；
（d）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（e）法律、法规规定的其他职权。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其
工作，费用由公司承担。
D.经理
公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，可以连任。经理对执行董事负责，行使下
列职权：
（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（c）拟订公司内部管理机构设置方案；
（d）拟订公司的基本管理制度；
（e）制订公司的具体规章；
（f）提请聘任或者解聘公司副经理；
（g）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（h）执行董事授予的其他职权。
（3）内部控制情况
上海临樟作为临港奉贤的全资子公司，其内控制度参照临港奉贤的内控制度执行。
6、独立性情况
（1）资产独立性情况
2020年11月27日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园一期项目向上海临
樟核发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第026831号”的《不动产权证书》，上海临樟合
法有效取得并依法占有、使用或出租临港奉贤智造园一期项目的不动产权及其占用范围内的
土地使用权，该不动产权及土地使用权真实、合法、有效，且不存在重大经济、法律纠纷或
潜在纠纷。
截至2022年6月30日，上海临樟未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权
利。上海临樟独立持有并运营临港奉贤智造园一期项目，不存在被原始权益人及其关联方控
制和占用的情况。
（2）财务独立性情况
上海临樟建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税。财务管理工作由临
港奉贤统筹和负责，未设立单独的财务会计部门或组建专门的财务人员团队，其财务制度参
照临港奉贤的财务制度执行。
7、经营合法合规性及商业信用情况
（1）经营合法合规性情况
经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人
民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和
改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统
计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），截至
2022年8月11日，上海临樟不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性
资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被
执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形，公司经营合法合规。
（2）商业信用情况
根据中国人民银行征信中心于2022年7月11日出具的《企业信用报告》，上海临樟无
未结清不良信贷信息，无未结清欠息信息。
上海临樟均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信
行为，商业信用良好。
8、所属行业情况及竞争状况
上海临樟仅持有和运营临港奉贤智造园一期项目，其所属行业及竞争状况可参见“第十
四部分基础设施项目基本情况”之-“二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观
经济概况”。
9、经营模式
（1）主营业务概况
上海临樟成立于2020年10月16日，主要负责出租运营临港奉贤智造园一期项目。截
至2022年6月30日，临港奉贤智造园一期项目出租率为100%，经营情况稳定良好。
（2）经营情况分析
临港奉贤智造园一期项目于2013年开始运营，早于上海临樟成立时间。截至2022年3
月31日，临港奉贤智造园一期项目的盈利能力及现金流情况稳定、持续，其近三年及一期
的经营数据如下：
单位：万元
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 419.08 1,694.78 1,313.99 1,463.77
营业总成本 191.06 699.42 562.32 521.44
净利润 175.23 801.71 563.76 679.98
经营活动产生的现金流量净额 419.16 1,525.68 1,307.82 1,200.18
（3）现金流回收流程及管理系统
租金收入是公司收入中最主要的组成部分。一般情况下，租户应于签署租赁合同后缴纳
第一个租金支付周期的租金，先付后用。未来每个租金支付期前无须通知，租户应向上海临
樟支付该期租金，且不得作任何扣减或抵销（但租赁合同明确规定可以或上海临樟明确同意
扣减或抵销的除外）。租金一般为按季进行支付。
上海聚悦资产管理有限公司（简称“聚悦资管”）负责临港奉贤智造园一期项目的物业管
理工作。聚悦资管成立于2010年，股东为自然人戴美玲（持股60%）、李融之（持股30%）
和李静青（持股10%），物业管理面积超过300万平方米，其中厂房管理面积占比约50%。
除临港奉贤智造园一期项目外，聚悦资管还负责临港产业佳园、临港新兴产业区A区和D
区、临港钻石园、临港新侨新兴产业园、洋山贸易基地五期仓库等临港集团旗下其他产业园
区的物业管理。聚悦资管受聘于项目公司，为临港奉贤智造园一期提供物业管理服务，并直
接向租户收取物业管理费，项目公司无需向聚悦资管支付费用。本基金设立后将统一调整由
运营管理机构负责相关物业管理方的聘用和管理事宜。
上海临樟采用浪潮系统作为租赁管理系统及财务核算系统。浪潮系统作为专业化信息系
统，能够满足上海临樟日常运营管理需求。
（4）重要合同
截至2022年6月30日，临港奉贤智造园一期项目共有8份现行有效的租赁合同。
10、同业竞争与关联交易
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临樟经济发展有限公司同业竞
争与关联交易情况如下：
（1）同业竞争
上海临樟持有临港奉贤智造园一期项目，其原始权益人及运营管理机构均为临港奉贤。
临港奉贤的业务范围、业务开展情况、运营管理或自持的其他基础设施项目情况可参见“第
十七部分原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤经济发展有限公司”。临港奉
贤与上海临樟存在一定的同业竞争。
临港奉贤的控股股东为临港集团，临港集团的业务范围、业务开展情况、运营管理或自
持的其他基础设施项目情况可参见“第十七部分原始权益人”之“一、发起人-（一）上海临港
经济发展（集团）有限公司”。与临港集团持有的其他同类资产相比，临港奉贤智造园一期
项目运营成熟稳定、定价水平市场化，出租率水平更具比较优势。临港集团与上海临樟存在
一定的同业竞争。
为避免可能出现的利益冲突，临港集团和临港奉贤已出具承诺函，承诺将平等对待基础
设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目；不会主动诱导基础设施项目的租户
解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；
对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，将给予基础设施项目在同等条件下享有优先
获得该业务机会的权利。
（2）关联交易
A.涉及关联交易的关联方
序号 关联方名称 关联方关系
1 上海临港经济发展（集团）有限公司 最终控制方
2 上海临港奉贤经济发展有限公司 母公司
B.关联交易情况
（a）关联方借款情况
（i）关联方借款产生背景
i）为支持临港奉贤智造园一期项目，临港集团向临港奉贤提供了专项借款
2020年8月31日，临港集团与临港奉贤签署了《债权债务确认协议》，确认为支持临
港奉贤智造园一期项目开发建设及存续运营，临港集团向临港奉贤提供了金额为
70,000,000.00元的专项借款，借款年利率为4.3787%，并同意临港奉贤可以将债务转让予全
资子公司。该笔专项借款利率根据临港集团资金运营内控制度确定。
ii）根据资产重组安排，该等债务由临港奉贤划转至上海临樟
2020年11月12日，临港奉贤与上海临樟签署了《上海临樟经济发展有限公司增资划
转协议》，约定临港奉贤以截至2020年8月31日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤
智造园一期）向上海临樟增资，同时将应付临港集团的70,000,000.00元专项借款债务转移
至上海临樟。
（ii）关联方借款现状情况
截至2022年3月31日，上海临樟应付临港集团的关联方借款本金金额为70,000,000.00
元，同期发生的利息金额为766,272.50元。
截至2022年3月31日，上海临樟与临港集团产生的其他应付款共计74,912,658.15元，
系应付临港集团本金及利息。
基础设施基金成立后，将以募集资金偿还上述关联方借款，偿还完毕后上述关联交易将
终止。
（b）其他应收款情况
截至2022年3月31日，上海临樟的其他应收款中与临港集团的往来款金额为
1,262,172.05元。
上述关联交易符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求。基础设施基金成立后，
该等关联交易将终止。除上述关联交易外，上海临樟不存在其他关联交易情况。
11、财务情况
（1）财务数据
根据临港奉贤智造园一期项目2019-2020年11月的备考审阅报告、上海临樟2020年、
2021年以及2022年1-3月的审计报告，上海临樟近三年及一期的财务情况如下：
上海临樟资产负债表
单位：元
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 21,129,664.05 16,938,050.44 1,681,298.00 7,279,157.22
应收票据及应收账款 2,702,915.22 2,454,713.58 280,219.45 9,500,316.23
预付款项 - - - -
其他应收款 1,262,172.05 3,155,340.04 4,447,521.33 3,500,000.00
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 25,094,751.32 22,548,104.06 6,409,038.78 20,279,473.45
非流动资产：
投资性房地产 97,226,012.03 98,115,184.70 101,671,875.38 105,228,566.06
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 6,825.16 6,198.39 - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 97,232,837.19 98,121,383.09 101,671,875.38 105,228,566.06
资产总计 122,327,588.51 120,669,487.15 108,080,914.16 125,508,039.51
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据及应付账款 - - 280,219.45 1,154,268.84
预收款项 133,474.86 84,899.16 647,121.07 157,618.28
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 1,414,700.34 2,323,772.34 324,920.60 3,475,107.13
其他应付款 76,695,542.54 75,929,270.04 72,512,150.95 1,144,866.00
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 78,243,717.74 78,337,941.54 73,764,412.07 5,931,860.25
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
非流动负债：
长期借款 - - - -
递延所得税负债 - - - -
递延收益 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 78,243,717.74 78,337,941.54 73,764,412.07 5,931,860.25
所有者权益：
实收资本 33,857,438.94 33,857,438.94 33,857,438.94 -
资本公积 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 847,620.95 847,620.95 45,906.32 -
未分配利润 9,378,810.88 7,626,485.72 413,156.83 119,576,179.26
所有者权益合计 44,083,870.77 42,331,545.61 34,316,502.09 119,576,179.26
负债和所有者权益总计 122,327,588.51 120,669,487.15 108,080,914.16 125,508,039.51
上海临樟利润表
单位：元
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 4,190,836.86 16,947,754.95 13,139,946.28 14,637,671.94
营业收入 4,190,836.86 16,947,754.95 13,139,946.28 14,637,671.94
其他营业收入 - - - -
二、营业总成本 1,910,550.57 6,994,198.45 5,623,184.71 5,214,410.32
营业成本 889,172.67 3,561,090.68 4,173,256.78 3,168,820.92
税金及附加 310,875.62 208,500.05 168,936.45 182,739.53
销售费用 - - - -
管理费用 - 197,621.51 242,466.53 359,201.84
财务费用 710,502.28 3,026,986.21 1,038,524.95 1,503,648.03
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
其中：利息费用 766,272.50 3,107,660.70 1,038,724.95 1,503,648.03
减：利息收入 55,870.22 81,294.49 200.00 -
加：其他收益 349.81 - - -
投资净收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
公允价值变动净收益 - - - -
资产减值损失 - - - -267,602.50
信用减值损失 -2,507.08 -21,991.40 - -
资产处置收益 - - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,278,129.02 9,931,565.10 7,516,761.57 9,155,659.12
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资产处置净损失 - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,278,129.02 9,931,565.10 7,516,761.57 9,155,659.12
减：所得税费用 525,803.86 1,914,418.82 1,879,190.39 2,355,815.41
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,752,325.16 8,017,146.28 5,637,571.18 6,799,843.71
持续经营净利润 1,752,325.16 8,017,146.28 5,637,571.18 6,799,843.71
终止经营净利润 - - - -
减：少数股东损益 - - - -
五、归属于母公司所有者的净利润 - - - -
加：其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 1,752,325.16 8,017,146.28 5,637,571.18 6,799,843.71
上海临樟现金流量表
单位：元
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,365,529.32 15,711,541.74 13,082,675.33 14,849,590.12
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,949,388.02 5,738,118.32 328,760.00 -
经营活动现金流入小计 6,314,917.34 21,449,660.06 13,411,435.33 14,849,590.12
购买商品、接收劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - 13,481.74 - -
支付的各项税费 2,123,203.73 1,644,429.78 68,780.30 2,459,016.46
支付其他与经营活动有关的现金 100.00 4,534,996.10 264,438.51 388,776.00
经营活动现金流出小计 2,123,303.73 6,192,907.62 333,218.81 2,847,792.46
经营活动产生的现金流量净额 4,191,613.61 15,256,752.44 13,078,216.52 12,001,797.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - - -
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - - - 1,990,163.00
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 - - - 1,990,163.00
投资活动产生的现金流量净额 - - - -1,990,163.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,000,000.00 -
取得借款所收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 1,000,000.00 -
偿还债务所支付的现金 - - - 58,840,000.00
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - - 1,503,648.03
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 - - - 60,343,648.03
筹资活动产生的现金流量净额 - - 1,000,000.00 -60,343,648.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 4,191,613.61 15,256,752.44 14,078,216.52 -50,332,013.37
加：期初现金及现金等价物余额 16,938,050.44 1,681,298.00 7,279,157.22 57,611,170.59
六、期末现金及现金等价物余额 21,129,664.05 16,938,050.44 21,357,373.74 7,279,157.22
上海临樟主要财务指标
单位：元
2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度
总资产 122,327,588.51 120,669,487.15 108,080,914.16 125,508,039.51
流动资产 25,094,751.32 22,548,104.06 6,409,038.78 20,279,473.45
总负债 78,243,717.74 78,337,941.54 73,764,412.07 5,931,860.25
流动负债 78,243,717.74 78,337,941.54 73,764,412.07 5,931,860.25
所有者权益 44,083,870.77 42,331,545.61 34,316,502.09 119,576,179.26
营业总收入 4,190,836.86 16,947,754.95 13,139,946.28 14,637,671.94
营业总成本 1,910,550.57 6,994,198.45 5,623,184.71 5,214,410.32
营业利润 2,278,129.02 9,931,565.10 7,516,761.57 9,155,659.12
净利润 1,752,325.16 8,017,146.28 5,637,571.18 6,799,843.71
资产负债率 63.96% 64.92% 68.25% 4.73%
流动比率 0.32 0.29 0.09 3.42
速动比率 0.32 0.29 0.09 3.42
（2）财务分析
A.资产和负债情况
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末上海临樟的总资产分别为
125,508,039.51元、108,080,914.16元、120,669,487.15元和122,327,588.51元，总资产规模
近年波动较大。2020年总资产下降主要源于资产重组后资产负债结构发生变化。上海临樟
的资产结构呈现出“非流动资产占比较高、流动资产占比较低”的特点。
流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成。2019年末、2020年末、2021
年末以及2022年3月末应收账款分别为9,500,316.23元、280,219.45元、2,454,713.58元和
2,702,915.22元，应收账款主要系因租金收入按照直线法摊销而产生，具体而言，因租约期
内租金水平存在差异，一般为逐年增长，在年末节点确认收入时，将按照租约期内平均租金
水平及对应期限确认收入，此情形下确认收入金额与当年度实际收到的租金将存在差异，该
部分差异在资产负债表中体现为应收账款，以后年度实际收到租金超过确认收入的金额时，
该部分应收账款将被逐年冲减。2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末，其
他应收款分别为3,500,000.00元、4,447,521.33元、3,155,340.04元和1,262,172.05元，其他
应收款主要系因资产重组过程中调度资金占用费、租户押金、保证金的转移而产生，其中调
度资金占用费产生原因为2020年11月12日，临港奉贤与上海临樟签署了《上海临樟经济
发展有限公司增资划转协议》，约定临港奉贤以截至2020年8月31日资产负债表中所记载
的资产（含临港奉贤智造园一期）向上海临樟增资，同时将应付临港集团的70,000,000.00元
专项借款债务转移至上海临樟，截至2022年3月31日，上海临樟的其他应收款中调度资金
占用费相关金额为1,262,172.05元。
非流动资产主要由投资性房地产（即临港奉贤智造园一期项目）构成。2019年末、2020
年末、2021年末以及2022年3月末投资性房地产分别为105,228,566.06元、101,671,875.38
元、98,115,184.70元和97,226,012.03元。
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末上海临樟的总负债分别为
5,931,860.25元、73,764,412.07元、78,337,941.54元和78,243,717.74元，总负债规模近年波
动较大。2020年总负债增加主要源于资产重组后资产负债结构发生变化。上海临樟的负债
均由流动负债构成，其中主要由其他应付款、一年内到期的非流动负债和预收账款等构成。
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末其他应付款分别为1,144,866.00元、
72,512,150.95元、75,929,270.04元和76,695,542.54元，2020年其他应付款增加主要系因资
产重组导致关联方借款增加，具体而言，在重组过程中临港奉贤将应付临港集团的
70,000,000.00元专项借款债务转移至上海临樟；同期，预收账款分别为157,618.28元、
647,121.07元、84,899.16元和133,474.86元，主要为租户预缴租金。
经核查，除上述其他应收款及其他应付款等科目外，上海临樟不存在其他金额较大、期
限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，也不存在资产被原始权益人及其关联
方控制和占用的情况，其资产独立性能够得到有效保障。
B.收入及盈利水平
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，上海临樟的营业总收入分别为
14,637,671.94元、13,139,946.28元、16,947,754.95元和4,190,836.86元，其中主要为园区租
赁收入。上海临樟2020年营业总收入略有下降系因受疫情影响对入驻租户给予免租优惠政
1
策所致。
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，上海临樟的营业总成本分别为
5,214,410.32元、5,623,184.71元、6,994,198.45元和1,910,550.57元，其中主要为营业成本
及财务费用，受财务费用变动影响有一定波动。2019年度、2020年度、2021年度以及2022
年1-3月，上海临樟的营业成本分别为3,168,820.92元、4,173,256.78元、3,561,090.68元和
889,172.67元，占营业总收入比重分别为21.65%、31.76%、21.01%和21.22%，整体呈现下
降趋势。2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，上海临樟的财务费用分别为
1,503,648.03元、1,038,524.95元、3,026,986.21元和710,502.28元，分别为营业总收入的
10.27%、7.90%、17.86%和16.95%，2021年度财务费用大幅增加系为与临港集团产生的调
度资金占用费。
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，上海临樟的营业毛利率分别为
78.35%、68.24%、78.99%和78.78%，经营效率稳步提升。2019年度、2020年度、2021年
度以及2022年1-3月，上海临樟的净利润分别为6,799,843.71元、5,637,571.18元、8,017,146.28
元和1,752,325.16元。
C.偿债能力分析
公司偿债能力各项数据
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动比率 0.32 0.29 0.09 3.42
速动比率 0.32 0.29 0.09 3.42
资产负债率（%） 63.96 64.92 68.25 4.73
从短期偿债能力指标来看，2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末，上
海临樟的流动比率分别为3.42、0.09、0.29和0.32，速动比率分别为3.42、0.09、0.29和0.32。
由于投资性房地产占比较高，上海临樟的流动比率与速动比率相对较低。
从长期偿债能力指标来看，2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末，上
海临樟的资产负债率分别为4.73%、68.25%、64.92%和63.96%，因债务偿还及资产重组而
出现显着波动，但资产重组完成后整体保持平稳。
（3）权利限制及对外担保情况
A.权利限制情况
根据2022年2月28日奉贤区不动产登记中心出具的《上海市不动产登记簿》，临港奉
贤智造园一期项目的房地产权及其占用范围内的国有建设用地使用权不存在被抵押的情形。
1 2020年2月7日，上海市人民政府印发《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措
施》，提出“减免企业房屋租金。中小企业承租本市国有企业的经营性房产（包括各类开发区和产业园区、
创业基地及科技企业孵化器等）从事生产经营活动的，先免收2月、3月两个月租金。
根据在动产融资统一登记公示系统的查询，并以上海临樟为担保人进行查询，未发现临
港奉贤智造园一期项目的租金收入存在被质押的情形。
截至2022年2月28日，上海临樟及临港奉贤智造园一期项目不存在抵押、质押、查
封、扣押等权利限制情况。
B.对外担保情况
截至2022年3月31日，上海临樟不存在对外担保情况。
12、基础设施基金成立后事项
截至2024年9月5日，上海临樟由上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表国君资
管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划）100%持股，上海临樟的执行董事、监
事、总经理及财务负责人均由基金管理人委派的人员担任。临港奉贤智造园一期项目委托临
港奉贤担任运营管理机构负责日常运营管理。
（二）上海临平经济发展有限公司
1、基本信息
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临平经济发展有限公司基本信
息情况如下：
注册名称 上海临平经济发展有限公司
成立日期 2020年10月16日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 吕峻
注册资本 7,854.2137万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
经营范围 一般项目：社会经济咨询服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；会议及展览服务；办公设备租赁服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、设立及存续情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临平经济发展有限公司设立及
存续情况如下：
（1）公司设立
2020年10月9日，上海临港华平经济发展有限公司（简称“临港华平”）作出《上海临
平经济发展有限公司股东决定》，决定：（1）同意设立上海临平经济发展有限公司。（2）
通过《上海临平经济发展有限公司章程》。（3）确认委派孙冬平、邹林昆、吕峻、张健勇、
张宇明、ELLENHOIYINGNG为公司董事，其中指定孙冬平为董事长，邹林昆为副董事长。
（4）确认委派王瑛珮为公司监事。
2020年10月16日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临平经济发展有限
公司（简称“上海临平”）核发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3ADJ6F”的《营业执
照》。
（2）公司增资
2020年10月19日，临港华平作出《上海临平经济发展有限公司股东决定》，决定以
自持资产对上海临平进行增资，并通过新的公司章程。增资完成后上海临平的注册资本由
100万人民币增加至7,854.2137万人民币。
2020年11月24日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临平换发了统一社
会信用代码为“91310000MA1H3ADJ6F”的《营业执照》。
（3）董事变更
2021年3月29日，临港华平向上海临平下发编号为“沪临华行[2021]2号”的《关于调
整上海临平经济发展有限公司董事的函》，决定委派潘笑悦担任上海临平董事，免去张健勇
上海临平董事职务。
2021年7月14日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局向上海临平出具了核准号为
“42000001202107130007”的《内资公司备案通知书》，对上海临平董事变更予以备案。
3、股东出资及股权结构
（1）股东出资
截至2022年6月30日，上海临平的股本数量及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例（％）
1 上海临港华平经济发展有限公司 7,854.2137万人民币 100
合计 7,854.2137万人民币 100
（2）股权结构
截至2022年6月30日，上海临平的股权结构如下：
4、重大重组情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临平经济发展有限公司重大重
组情况如下：
2020年10月19日，临港华平作出《上海临平经济发展有限公司股东决定》，决定以
自持资产对上海临平进行增资，增资完成后上海临平的注册资本由100万人民币增加至
7,854.2137万人民币。
2020年11月12日，临港华平与上海临平签署了《上海临平经济发展有限公司增资划
转协议》，约定临港华平以截至2020年8月31日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤
智造园三期）向上海临平增资。
临港奉贤智造园三期项目的初始土地出让人为上海市规划和国土资源管理局（“上海市
规划资源局”）。临港华平于2015年4月14日以挂牌出让的方式取得临港奉贤智造园三期
项目的土地使用权，并与土地出让人上海市规划和国土资源管理局签署了编号为“沪规土资
（2015）出让合同第10号（1.0）版”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，并于2015
年12月9日签署了编号为“沪规土资（2015）出让合同补字第92号（2.0）版”的补充协议。
2020年1月23日，上海市人民政府发布了《关于由中国（上海）自由贸易试验区临港新片
区管理委员会集中行使一批行政审批和行政处罚等事项的决定》（沪府规〔2020〕2号）（“《关
于临港新片区管委会行使行政审批事项的决定》”），决定由临港新片区管理委员会集中行
使一批原由上海市级管理部门审批的行政审批事项。根据该等决定的附件《中国（上海）自
由贸易试验区临港新片区管理委员会集中行使的市级行政审批和行政处罚等事项目录》第
26条，在临港新片区范围内，“签订有偿使用合同（保密工程除外）”的行政审批权由上海市
规划资源局行使改为临港新片区管委会行使。
2020年11月24日，为实现对上海临平进行增资的目的，临港新片区管委会与上海临
平签署了编号为“沪自贸临港（2020）出让合同补字第30号（3.0）版”的《上海市国有建设
用地使用权出让合同（工业用地标准厂房类）》，将位于临港奉贤园区D0705地块，宗地编
号为201400379009440362，总面积为93,804.50平方米的土地使用权出让给上海临平，宗地
用途为工业用地，土地使用权出让年限为50年。
2020年11月27日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园三期项目向上海临
平核发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第026834号”的《不动产权证书》，临港奉贤智
造园三期项目国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人变更为上海临平。
2020年11月24日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临平换发了统一社
会信用代码为“91310000MA1H3ADJ6F”的《营业执照》。
5、组织架构、治理结构和内部控制情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临平经济发展有限公司组织架
构、治理结构和内部控制情况如下：
（1）组织架构
根据上海临平公司章程，其设董事会，不设股东会与监事会。股东、董事会、监事、总
经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
（2）治理结构
A.股东
根据上海临平公司章程，其为一人有限责任公司，根据《公司法》的规定，不设股东会。
股东有权对以下事项作出决定：
（a）决定公司的经营方针和投资计划；
（b）审批董事会的报告；
（c）审批监事的报告；
（d）对公司业务的性质或范围的任何变更，或者对公司组织文件的任何修订；
（e）公司注册资本的增加或减少；
（f）公司的终止或解散；
（g）公司合并、分立、重组、并购、组织形式的变更、清算、破产或者类似程序等；
（h）公司在中国境内或境外设立或关闭任何子公司（包括订立和修改子公司的公司章
程）、分公司或办事机构；
（i）决定公司的利润分配方案；
（j）批准公司的经批准预算和成本，及对经批准预算和成本的重大修改（为避免疑问，
对已经股东批准的经批准预算和成本的非重大修改无需再次提交股东审批通过）；
（k）在经批准预算和成本之外的，超过公司一级科目5%的费用和支出（为避免疑问，
对已经股东批准的经批准预算和成本的非重大修改无需再次提交股东审批通过）；
（l）在经批准预算和成本之外，收购或处置满足下列任一条件的重大资产：
（i）在一项单独交易中的单一价值或在一系列有关的交易中的总价值超过人民币
600,000元（不含项目房屋的出租及出售）；或
（ii）低于经批准的租金、销售价格水平或免租期标准的项目房屋的出租或出售；
或
（iii）应项目房屋的承租人或购买人要求而进行的项目改造或设备购买或处置。
（m）在经批准预算和成本之外的，签订价值超过人民币5,000,000元的单个合同或者
一系列相关合同（不含项目房屋出租合同及出售合同）；
（n）在经批准预算和成本之外的，聘请、解聘为公司提供服务的独立第三方（包括设
计公司、规划方案公司、成本动态控制公司、物业管理公司、资产管理公司、会计师事务所、
销售营销顾问、质量控制公司、测量师、法律顾问等，但不包括工程总承包商及工程管理公
司）；
（o）在经批准预算和成本之外的，决定公司的现金储备金额；
（p）在正常经营过程之外；
（q）修改公司章程；及
（r）中国法律及公司章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。
B.董事会
根据上海临平公司章程，其设董事会，董事会应于设立日成立。
董事会应由六（6）名董事组成，董事由股东委派产生。
董事的任期每届为三（3）年。董事任期届满，经股东委派可以连任。
经实现书面通知公司，股东可于任何时候撤换其委派的任何董事。
董事会设董事长和副董事长各一（1）名，均由股东在其委派的董事中指定产生。
董事会对股东负责，下列事项需经董事会全体成员一致通过方可作出有效决议（统称为
“董事会保留事项”）：
（a）公司的任何债权融资安排，包括由银行或其他金融机构提供的贷款或其他任何形
式的债权融资等；
（b）向任何人士（以任何形式）提供贷款；
（c）在公司的任何财产上设置权益负担，或者举借任何重大债务、公司对外提供担保
或产生任何重大责任，包括或有责任，而该等债务、担保或责任未经经批准预算和成本明确
地详细描述和书面约定；
（d）公司与股东或者股东的关联方之间订立的任何交易；
（e）一年度为一周期的租金、销售价格水平及免租期标准的制定；
（f）提起或终结任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（g）聘请、解聘为公司提供服务的工程总承包商、工程管理公司；
（h）公司委托的就项目运营向公司提供管理服务的管理方就公司及项目的开发管理订
立的协议之修改（包括对管理费支付方式的修改）；及
（i）中国法律及公司章程规定的其他职权。
如任何需董事会批准的事项，未能获得董事会的批准，该等事项的提案（经过适当的修
改、补充或变更）应在此后的十五（15）个工作日内再次提交给董事会决议。如果董事会最
终仍未能在该十五（15）个工作日内批准该事项，则该事项未获通过。
每名董事（包括董事长）均仅有一（1）票表决权。
公司的董事会应至少每季度召开一次会议。公司的董事会可由公司的董事长或至少两（2）
名董事经向公司的所有其他董事发出事先书面通知召集，该通知应列明该董事会会议的日
期、时间、地点和议程。该通知必须在提议的董事会会议前至少提前七（7）日或全体董事
一致同意的更短的通知期间内以电子邮件和传真发送。
除公司章程另有约定外，公司的董事会会议的法定人数四（4）名董事亲自或委托代理
人出席。作为超过一（1）名董事的替代董事的代理人应该就该替代董事所代表的每一董事
被算作一（1）名董事。
任何可由公司的董事做出的决议决定的事项，均可不召开会议且不发出任何事先通知，
由经公司的所有董事签署的书面决议做出决定。
每次董事会会议均应有书面会议记录。会议记录应于会后在实际可能的情况下尽快发给
所有董事，并应在下一次董事会会议上由董事会认可。会议记录应以中英文书写，并由公司
存档。
C.监事
根据上海临平公司章程，其不设监事会，设监事一（1）人，由股东委派产生。任期为
三（3）年。公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
经事先书面通知公司，股东可于任何时候撤换其委派的任何监事。
监事的职权如下：
（a）检查公司财务；
（b）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，董事、总经
理或其他高级管理人员违反中国适用法律或公司章程的，则向股东或董事会（视情形而定）
提出罢免的建议；
（c）当董事、总经理或任何其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其以纠
正；及
（d）根据中国适用法律的规定，对董事、总经理或任何其他高级管理人员提起诉讼。
监事为履行监事职责而产生的差旅费、食宿费及其他有关费用均应由公司承担。
D.高级管理人员
公司应设总经理、财务负责人各一（1）名，即高级管理人员由担任以上职务的人士组
成。
高级管理人员由董事会聘任或撤换。总经理系公司法定代表人。高级管理人员的任期均
为三（3）年，经董事会聘任可以连任。股东有权向公司推荐新的高级管理人员人选并要求
公司撤换原高级管理人员。
总经理向董事会负责，行使下列职权：
（a）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（b）组织实施董事会决定；
（c）拟定公司的具体规章；
（d）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘高级管理人员以外的人员（如有）；
及
（e）董事会授予的其他职权。
财务负责人向董事会负责，行使下列职权：
（a）审核月度开支预算，批准月度开支预算范围内的资金支出事项，监督月度预算的
执行情况；
（b）制定公司的账户管理原则及各项财务管理规章制度，负责并监督公司的所有内部
决算控制制度、财务会计及报告制度；
（c）收执公司的财务专用章及法定代表人印章，作为授权签字人签署与公司的开户银
行和银行账户有关的任何文件（财务专用章以及法定代表人印章的印鉴应预留与公司的任何
开户银行）；
（d）随时审查或检查公司的财务记录或文件，并向公司的董事会汇报其认为应汇报的
相关事务；
（e）有权监督和审查反腐败法和适用法律的遵守情况，并有权要求纠正及其他行动；
（f）批准任何根据经批准预算和成本的协议、交易或费用；及
（g）董事会全体董事一致同意授予其的其他职权。
（3）内部控制情况
上海临平作为临港华平的全资子公司，其内控制度参照临港华平的内控制度执行。
6、独立性情况
（1）资产独立性情况
2020年11月27日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园三期向上海临平核
发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第026834号”的《不动产权证书》，上海临平合法有
效取得并依法占有、使用或出租临港奉贤智造园三期项目的不动产权及其占用范围内的土地
使用权，该不动产权及土地使用权真实、合法、有效，且不存在重大经济、法律纠纷或潜在
纠纷。
截至2022年6月30日，上海临平未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权
利。上海临平独立持有并运营临港奉贤智造园三期项目，不存在被原始权益人及其关联方控
制和占用的情况。
（2）财务独立性情况
上海临平建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税。财务管理工作由临
港华平统筹和负责，未设立单独的财务会计部门或组建专门的财务人员团队，其财务制度参
照临港华平的财务制度执行。
7、经营合法合规性及商业信用情况
（1）经营合法合规性情况
经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人
民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和
改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统
计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），截至
2022年8月11日，上海临平不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性
资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被
执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形，公司经营合法合规。
（2）商业信用情况
根据中国人民银行征信中心于2022年7月13日出具的《企业信用报告》，上海临平无
未结清不良信贷信息，无未结清欠息信息。
上海临平均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信
行为，商业信用良好。
8、所属行业情况及竞争状况
上海临平仅持有和运营临港奉贤智造园三期项目，其所属行业及竞争状况可参见“第十
四部分基础设施项目基本情况”之-“二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观
经济概况”。
9、经营模式
（1）主营业务概况
上海临平成立于2020年10月16日，主要负责出租运营临港奉贤智造园三期项目。截
至2022年6月30日，临港奉贤智造园三期项目出租率为99%，经营情况稳定良好。
（2）经营情况分析
临港奉贤智造园三期项目于2017年开始运营，早于上海临平成立时间。截至2022年3
月31日，临港奉贤智造园三期项目的盈利能力及现金流情况稳定、持续，其近三年及一期
的经营数据如下：
单位：万元
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 767.63 2,989.68 1,863.23 1,771.77
营业总成本 257.05 745.44 1,323.37 1,380.51
净利润 390.68 1,833.41 406.92 391.26
经营活动产生的现金流量净额 518.56 1,425.29 1,347.22 1,692.22
备注：
2021年营业总收入大幅增长主要系因：（1）2021年临港奉贤智造园三期项目出租率提升及租金自然
增长导致收入增长；（2）2020年12月上海临平完成资产重组取得临港奉贤智造园三期项目后按照新租赁
准则采用直线法确认租赁收入，因资产重组使得各租赁合同摊销期限变短，进而导致收入增加；剔除直线
法确认租赁收入的影响，2021年上海临平实现的营业总收入约为2,333.53万元。
（3）现金流回收流程及管理系统
租金收入是公司收入中最主要的组成部分。一般情况下，租户应于签署租赁合同后缴纳
第一个租金支付周期的租金，先付后用。未来每个租金支付期前无须通知，租户应向上海临
平支付该期租金，且不得作任何扣减或抵销（但租赁合同明确规定可以或上海临平明确同意
扣减或抵销的除外）。租金一般为按季进行支付。
上海漕河泾开发区物业管理有限公司（简称“漕河泾物业”）负责临港奉贤智造园三期项
目的物业管理工作。漕河泾物业成立于1996年，股东为上海市漕河泾新兴技术开发区发展
总公司（持股100%）。漕河泾物业管理项目总数达到100余项，项目类型涵盖制造园、物
流园、总部园、创业园、科技园等产业园区以及高端办公楼宇、星级酒店、商务会所、产城
综合体、能源中心等多种业态，管理总面积达750余万平方米，位列“中国物业服务百强企
业”。漕河泾物业受聘于项目公司，为临港奉贤智造园三期提供物业管理服务，并直接向租
户收取物业管理费，项目公司无需向漕河泾物业支付费用。本基金设立后将统一调整由运营
管理机构负责相关物业管理方的聘用和管理事宜。
上海临平采用浪潮系统作为租赁管理系统及财务核算系统。浪潮系统作为专业化信息系
统，能够满足上海临平日常运营管理需求。
（4）重要合同
截至2022年6月30日，临港奉贤智造园三期项目共有22份现行有效的租赁合同。
10、同业竞争与关联交易
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临平经济发展有限公司同业竞
争与关联交易情况如下：
（1）同业竞争
上海临平持有临港奉贤智造园三期项目，原始权益人为临港华平，临港华平的业务范围、
业务开展情况、运营管理或自持的其他基础设施项目情况可参见“第十七部分原始权益人”
之“二、原始权益人-（二）上海临港华平经济发展有限公司”。与临港华平持有的其他同类资
产相比，临港奉贤智造园三期项目运营成熟稳定、定价水平市场化，出租率水平更具比较优
势。临港华平与上海临平存在一定的同业竞争。
运营管理机构为临港奉贤。临港奉贤的业务范围、业务开展情况、运营管理或自持的其
他基础设施项目情况可参见“第十七部分原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉
贤经济发展有限公司”。临港奉贤与上海临平存在一定的同业竞争。
为避免可能出现的利益冲突，临港奉贤和临港华平已出具承诺函，承诺将平等对待基础
设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目；不会主动诱导基础设施项目的租户
解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；
对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，将给予基础设施项目在同等条件下享有优先
获得该业务机会的权利。
（2）关联交易
A.涉及关联交易的关联方
序号 关联方名称 关联方关系
1 上海临港奉贤企业服务有限公司 最终控制人控制的其他企业
2 上海派振实业有限公司 最终控制人控制的其他企业
3 上海临港奉贤经济发展有限公司 同一最终控制方
4 上海临港华平经济发展有限公司 母公司
B.关联交易情况
（a）关联方租赁
上海临港奉贤企业服务有限公司（简称“临港奉贤企服”）已与上海临平签订《房屋租
赁合同》，承租位于临港奉贤智造园三期项目中12号厂房东侧三层，计租面积3,703.5平方
米，租赁期42个月，自2021年4月1日起至2024年9月30日，起始单位净租金金额为每
日每平方米计租面积人民币0.986元，单位净租金金额每两年在上一期基础上上涨百分之十。
租金每三个月支付一次，先付后用。2022年1-3月，上海临平与临港奉贤企服发生的房屋租
金收入共计352,331.16元。截至2022年3月31日，上海临平对临港奉贤企服的应收账款余
额为405,034.55元，系应收租金收入。同期，上海临平对临港奉贤企服的其他应付款余额为
363,202.34元，系应付租赁保证金。
上海临港经济发展（集团）有限公司（简称“临港集团”）已与上海临平签订《房屋租
赁合同》，承租位于临港奉贤智造园三期项目中7号厂房，计租面积3,450.78平方米，租赁
期限自2022年3月1日起至2023年12月31日，起始单位净租金金额为每日每平方米计
租面积人民币1.19元，单位净租金金额每两年在上一期基础上上涨百分之十。租金每年支
付一次，先付后用。
临港奉贤智造园三期项目建筑面积为72,900平方米，关联方租赁面积占比9.81%；两处
基础设施项目的合计建筑面积为113,699平方米，关联方租赁面积占比6.29%。截至本招募
说明书出具日，关联方均已足额支付上述租金。经核查，关联方租赁租金水平、租金增幅、
租金支付频率等均与临港奉贤智造园三期项目其他租户的租赁条件保持在合理水平，定价公
允。
（b）关联方借款
（i）关联方借款产生背景
i）为满足项目公司股债结构搭建需要，形成临港华平应付上海派振的债务
2020年8月31日，东久（上海）投资管理咨询有限公司（简称“东久上海”）、上海
派振实业有限公司（简称“上海派振”）与临港华平签署了《债权债务转让协议》，确认东
久上海对上海派振的应付款项金额160,000,000.00元债务转让给临港华平，为无息借款，借
款期限至2021年12月31日，并同意临港华平将该笔债务转让给拟设立的全资子公司上海
临平。该等关联方借款的产生系为后续上海临平资产重组过程中股债结构搭建的需要。
ii）根据资产重组安排，该等债务由临港华平划转至上海临平
2020年11月12日，临港华平与上海临平签署了《上海临平经济发展有限公司增资划
转协议》，约定临港华平以截至2020年8月31日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤
智造园三期）向上海临平增资，同时将应付上海派振的160,000,000.00元债务转移至上海临
平。
（ii）关联方借款现状情况
截至2022年3月31日，上海临平对上海派振的其他应付款余额为160,000,000.00元。
系应付关联方借款。
基础设施基金成立后，将以募集资金偿还上述关联方借款，偿还完毕后上述关联交易将
终止。
（c）其他关联方往来
截至2022年3月31日，上海临平与临港华平产生的其他应收款余额为12,618,845.99
元，主要系因资产重组过程中租户押金、保证金的转移以及租赁收入直线法摊销而形成相关
其他应收款项。
2022年1-3月，临港奉贤向上海临平提供运营管理服务，发生的运营管理费共计
94,339.62元。截至2022年3月31日，上海临平与临港奉贤产生的应付账款余额为504,538.89
元，系应付运营管理费。
上述关联交易符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求。基础设施基金成立后，
除与临港奉贤企服、临港集团的房屋租赁外，其他关联交易将终止。除上述关联交易外，上
海临平不存在其他关联交易情况。
11、财务情况
（1）财务数据
根据临港奉贤智造园三期项目2019-2020年11月的备考审阅报告、上海临平2020年、
2021年以及2022年1-3月的审计报告，上海临平近三年及一期的财务情况如下：
上海临平资产负债表
单位：元
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 19,634,505.93 14,448,874.85 1,000,200.00 126,189,989.98
应收票据及应收账款 8,604,499.87 7,090,309.09 355,813.66 -
预付款项 - - - -
其他应收款 12,618,845.99 12,618,845.99 10,624,076.55 -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - 34,850.73 - -
流动资产合计 40,857,851.79 34,192,880.66 11,980,090.21 126,189,989.98
非流动资产：
投资性房地产 226,687,233.59 228,144,136.82 233,971,749.74 239,799,362.66
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
长期待摊费用 1,675,610.10 1,816,213.74 1,493,992.10 1,154,689.32
递延所得税资产 20,705.72 15,434.92 - -
其他非流动资产 - - - 6,203,203.80
非流动资产合计 228,383,549.41 229,975,785.48 235,465,741.84 247,157,255.78
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 269,241,401.20 264,168,666.14 247,445,832.05 373,347,245.76
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据及应付账款 520,465.89 426,126.27 32,840.77 269,993.40
预收款项 190,361.89 604,347.25 3,722,061.87 200,549.48
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 2,079,481.32 1,160,787.15 617,943.37 275,163.48
其他应付款 164,583,465.59 164,016,575.55 163,443,673.20 3,059,588.16
一年内到期的非流动负债 - - - 11,396,447.83
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 167,373,774.69 166,207,836.22 167,816,519.21 15,201,742.35
非流动负债：
长期借款 - - - 128,712,822.59
递延所得税负债 - - - -
递延收益 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - 128,712,822.59
负债合计 167,373,774.69 166,207,836.22 167,816,519.21 143,914,564.94
所有者权益：
实收资本 78,542,136.68 78,542,136.68 78,542,136.68 -
资本公积 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 1,942,202.61 1,942,202.61 108,789.76 -
未分配利润 21,383,287.22 17,476,490.63 978,386.40 229,432,680.82
所有者权益合计 101,867,626.51 97,960,829.92 79,629,312.84 229,432,680.82
负债和所有者权益总计 269,241,401.20 264,168,666.14 247,445,832.05 373,347,245.76
上海临平利润表
单位：元
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 7,676,329.48 29,896,798.52 18,632,269.44 17,717,747.81
营业收入 7,676,329.48 29,896,798.52 18,632,269.44 17,717,747.81
其他营业收入 - - - -
二、营业总成本 2,570,516.00 7,454,420.79 13,233,692.55 13,805,111.55
营业成本 1,691,846.49 6,686,964.49 6,479,288.44 6,207,929.87
税金及附加 890,111.18 297,359.25 238,126.72 189,226.17
销售费用 - - - -
管理费用 - 487,314.97 1,008,279.09 849,436.16
财务费用 -11,441.67 -17,217.92 5,507,998.30 6,558,519.35
其中：利息费用 - - 5,768,197.81 6,716,908.30
减：利息收入 11,550.67 17,898.92 260,199.51 158,388.95
加：其他收益 - - - -
投资净收益 - - - -
公允价值变动净收益 - - - -
资产减值损失 - - - -
信用减值损失 -21,083.21 -58,257.77 - -
资产处置收益 - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,084,730.27 22,384,119.96 5,398,576.89 3,912,636.26
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资产处置净损失 - - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,084,730.27 22,384,119.96 5,398,576.89 3,912,636.26
减：所得税费用 1,177,933.68 4,049,991.46 1,329,356.01 -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,906,796.59 18,334,128.50 4,069,220.88 3,912,636.26
持续经营净利润 3,906,796.59 18,334,128.50 4,069,220.88 3,912,636.26
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
终止经营净利润 - - - -
减：少数股东损益 - - - -
六、归属于母公司所有者的净利润 - - - -
加：其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 3,906,796.59 18,334,128.50 4,069,220.88 3,912,636.26
上海临平现金流量表
单位：元
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,636,901.63 20,355,561.69 14,615,294.32 18,172,080.36
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 578,440.71 712,201.27 260,199.51 264,011.20
经营活动现金流入小计 6,215,342.34 21,067,762.96 14,875,493.83 18,436,091.56
购买商品、接收劳务支付的现金 - - 230,298.95 877,820.93
支付给职工以及为职工支付的现金 - - - -
支付的各项税费 1,029,602.26 6,132,346.08 164,682.99 38,284.31
支付其他与经营活动有关的现金 109.00 682,527.32 1,008,279.09 597,820.58
经营活动现金流出小计 1,029,711.26 6,814,873.40 1,403,261.03 1,513,925.82
经营活动产生的现金流量净额 5,185,631.08 14,252,889.56 13,472,232.80 16,922,165.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - - -
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - - -
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 804,214.71 740,874.37 1,363,589.66
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 - 804,214.71 740,874.37 1,363,589.66
投资活动产生的现金流量净额 - -804,214.71 -740,874.37 -1,363,589.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,000,000.00 -
取得借款所收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - 1,000,000.00 -
偿还债务所支付的现金 - - 11,396,447.83 5,698,223.92
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - 4,785,810.69 6,725,013.23
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 - - 16,182,258.52 12,423,237.15
筹资活动产生的现金流量净额 - - -15,182,258.52 -12,423,237.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 5,185,631.08 13,448,674.85 -2,450,900.09 3,135,338.93
加：期初现金及现金等价物余额 14,448,874.85 1,000,200.00 126,189,989.98 123,054,651.05
六、期末现金及现金等价物余额 19,634,505.93 14,448,874.85 123,739,089.89 126,189,989.98
上海临平主要财务指标
单位：元
2022年3月31日 /2022年1-3月 2021年12月31日 /2021年度 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度
总资产 269,241,401.20 264,168,666.14 247,445,832.05 373,347,245.76
流动资产 40,857,851.79 34,192,880.66 11,980,090.21 126,189,989.98
2022年3月31日 /2022年1-3月 2021年12月31日 /2021年度 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度
总负债 167,373,774.69 166,207,836.22 167,816,519.21 143,914,564.94
流动负债 167,373,774.69 166,207,836.22 167,816,519.21 15,201,742.35
所有者权益 101,867,626.51 97,960,829.92 79,629,312.84 229,432,680.82
营业总收入 7,676,329.48 29,896,798.52 18,632,269.44 17,717,747.81
营业总成本 2,570,516.00 7,454,420.79 13,233,692.55 13,805,111.55
营业利润 5,084,730.27 22,384,119.96 5,398,576.89 3,912,636.26
净利润 3,906,796.59 18,334,128.50 4,069,220.88 3,912,636.26
资产负债率 62.16% 62.92% 67.82% 38.55%
流动比率 0.24 0.21 0.07 8.30
速动比率 0.24 0.21 0.07 8.30
（2）财务分析
A.资产和负债情况
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末上海临平的总资产分别为
373,347,245.76元、247,445,832.05元、264,168,666.14元和269,241,401.20元，总资产规模
近年波动较大。2020年总资产下降主要源于资产重组后资产负债结构发生变化。上海临平
的资产结构呈现出“非流动资产占比较高、流动资产占比较低”的特点。
流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成。2019年末、2020年末、2021
年末以及2022年3月末，应收账款分别为0元、355,813.66元、7,090,309.09元和8,604,499.87
2
元，应收账款主要系因租金收入按照直线法摊销，以及部分租户欠缴租金而产生。2019年
末、2020年末、2021年末以及2022年3月末，其他应收款分别为0元、10,624,076.55元、
12,618,845.99元和12,618,845.99元，主要系因资产重组过程中租户押金、保证金的转移而
产生。
非流动资产主要由投资性房地产（即临港奉贤智造园三期项目）构成。2019年末、2020
年末、2021年末以及2022年3月末投资性房地产分别为239,799,362.66元、233,971,749.74
元、228,144,136.82元和226,687,233.59元。
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末上海临平的总负债分别为
143,914,564.94元、167,816,519.21元、166,207,836.22元和167,373,774.69元，总负债规模
近年整体保持平稳。2020年总负债增加主要源于资产重组后资产负债结构发生变化。2019
2截至2022年6月30日，上述欠缴租金已收回。
年末上海临平的负债以非流动负债为主，均为长期借款，为128,712,822.59元；2020年完成
资产重组后，上海临平的负债以流动负债为主，主要由其他应付款构成。2019年末、2020
年末、2021年末以及2022年3月末，其他应付款分别为3,059,588.16元、163,443,673.20
元、164,016,575.55元和164,583,465.59元，主要系因资产重组导致关联方借款增加，具体
而言，2020年11月12日，临港华平与上海临平签署了《上海临平经济发展有限公司增资
划转协议》，约定临港华平以截至2020年8月31日资产负债表中所记载的资产（含临港奉
贤智造园三期）向上海临平增资，同时将应付上海派振的160,000,000.00元债务转移至上海
临平。2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末预收款项分别为200,549.48元、
3,722,061.87元、604,347.25元和190,361.89元。应交税费主要为企业所得税、增值税等税
费。
经核查，除上述其他应收款及其他应付款等科目外，上海临平不存在金额较大、期限较
长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，也不存在资产被原始权益人及其关联方控
制和占用的情况，其资产独立性能够得到有效保障。
B.收入及盈利水平
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，上海临平的营业总收入分别为
17,717,747.81元、18,632,269.44元、29,896,798.52元和7,676,329.48元，其中主要为园区租
赁收入。上海临平近三年营业总收入呈现增长状态，其中2021年营业总收入大幅增长主要
系因：（1）2021年临港奉贤智造园三期项目出租率提升及租金自然增长导致收入增长；（2）
2020年12月上海临平完成资产重组取得临港奉贤智造园三期项目后按照新租赁准则采用直
线法确认租赁收入，因资产重组使得各租赁合同摊销期限变短，进而导致收入增加；（3）
2020年因受疫情影响对入驻租户给予免租优惠政策。
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，上海临平的营业总成本分别为
13,805,111.55元、13,233,692.55元、7,454,420.79元和2,570,516.00元，其中主要为营业成
本及财务费用。2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，上海临平的营业成本
分别为6,207,929.87元、6,479,288.44元、6,686,964.49元和1,691,846.49元，占营业总收入
比重分别为35.04%、34.77%、22.37%和22.04%，整体保持平稳。2019年度、2020年度、
2021年度以及2022年1-3月，上海临平的财务费用分别为6,558,519.35元、5,507,998.30元、
-17,217.92元和-11,441.67元，分别为营业总收入的37.02%、29.56%、-0.06%和-0.15%。
上海临平2021年度及2020年度营业成本构成如下表：
上海临平2021年度及2020年度营业成本
成本构成 2021年度 金额/元 2021年月均 金额/元 2020年度金额/元（12月） 月均变动率
折旧摊销成本 6,309,605.99 525,800.50 519,098.71 1.29%
运营管理费 377,358.50 31,446.54 32,840.77 -4.25%
成本构成 2021年度 金额/元 2021年月均 金额/元 2020年度金额/元（12月） 月均变动率
合计 6,686,964.49 557,247.04 551,939.48 0.96%
与2020年度相比，2021年度上海临平运营支出大幅增加，主要系因临港奉贤智造园三
期项目于2020年11月完成重组至上海临平，上海临平2020年度损益期间实际仅包含12月
一个月，而非2020年全年。从月度数据来看，2020年度、2021年度营业成本月均变动率仅
为0.96%，且目前经营情况稳定，项目出租率为99%，因此实际运营成本保持稳定，并无大
幅增加的情况存在。
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，上海临平的营业毛利率分别为
64.96%、65.23%、77.63%和77.96%，经营效率稳步提升。2019年度、2020年度、2021年
度以及2022年1-3月，上海临平的净利润分别为3,912,636.26元、4,069,220.88元、
18,334,128.50元和3,906,796.59元，同样呈现良好增长态势，其中2021年上海临平的净利
润显着增长一方面源于收入增长，另一方面系因不再发生利息费用。
C.偿债能力分析
公司偿债能力各项数据
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动比率 0.24 0.21 0.07 8.30
速动比率 0.24 0.21 0.07 8.30
资产负债率（%） 62.16 62.92 67.82 38.55
从短期偿债能力指标来看，2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末，上
海临平的流动比率分别为8.30、0.07、0.21和0.24，速动比率分别为8.30、0.07、0.21和0.24。
2019年上海临平的流动比率及速动比率较高主要系负债结构以非流动负债为主，而2020年
完成资产重组后转为以流动负债为主导致流动比率与速动比率大幅降低。
从长期偿债能力指标来看，2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末，上
海临平的资产负债率分别为38.55%、67.82%、62.92%和62.16%，因债务偿还及资产重组而
出现显着波动，但资产重组完成后整体保持平稳。
（3）权利限制及对外担保情况
A.权利限制情况
根据上海临平与中国银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（简称“中国银行上
海自贸区新片区分行”）签订的“2020年新抵字第80010号”《抵押合同》，上海临平以临港
奉贤智造园三期为中国银行股份有限公司上海市南汇支行在《固定资产借款合同》（2016年
南贷字第80001号）及中国银行股份有限公司上海市南汇支行与中国银行上海自贸区新片
区分行签署的编号为“2019南债转字第006-1号”的《债权转让通知书》项下的借款债权提供
抵押担保，借款人为临港华平，借款的本金金额为22,000万元（简称“临港华平存量负债”）
担保的债务履行期限自2017年12月17日起至2022年12月30日。
根据2022年2月28日奉贤区不动产登记中心出具的《上海市不动产登记簿》，临港奉
贤智造园三期的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权已抵押给中国银行上海
自贸区新片区分行。
根据中国银行上海自贸区新片区分行于2021年3月12日出具的《关于同意提前清偿
贷款及解除抵押的同意函》，中国银行上海自贸区新片区分行同意临港华平提前偿还存量贷
款（简称“临港华平贷款债权”）及其利息（利息计算至提前还款日），且同意在临港华平偿
还完毕临港华平贷款债权项下借款本金及应付利息后，与上述临港华平贷款债权相关的所有
担保（包括但不限于不动产抵押、应收账款质押、账户质押、保证担保等）即告解除，中国
银行上海自贸区新片区分行同意配合临港华平在清偿完毕临港华平贷款债权项下的借款本
金及应付利息之日起的10个工作日内办理完毕《抵押合同》项下抵押财产的解除抵押手续，
同时解除其他与临港华平贷款债权相关的所有担保手续，并向临港华平归还由中国银行上海
自贸区新片区分行保管的与抵押权利相关的各项证照、材料（如有）。
根据在动产融资统一登记公示系统的查询，并以上海临平为担保人进行查询，未发现临
港奉贤智造园三期的经营收入存在被质押的情形。
除上述已披露的在先抵押外，上海临平及临港奉贤智造园三期项目不存在查封、扣押等
其他权利限制。相关方已就在先抵押权的解除作出安排，相关安排不违反相关中国法律的禁
止性规定，具备可行性。
B.对外担保情况
截至2022年3月31日，除上述在先抵押外，上海临平不存在其他对外担保情况。
12、基础设施基金成立后事项
截至2024年9月5日，上海临平由上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表国君资
管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划）100%控股。上海临平执行董事、监事、
总经理及财务负责人均由基金管理人委派的人员担任。临港奉贤智造园三期项目委托临港奉
贤担任运营管理机构负责日常运营管理。
五、其他特殊目的载体
本基金无其他特殊目的载体。
第四部分基础设施基金治理
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分第一条第（八）项规定买入在本基
金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行
使表决权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定
的，以届时有效的法律法规为准。
一、基金层面的治理安排
（一）基金份额持有人大会
1、召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、
中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
A.提前终止基金合同；
B.更换基金管理人、基金托管人；
C.转换基金运作方式；
D.调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
E.变更基金类别；
F.本基金与其他基金的合并；
G.对基金的投资目标、投资策略等作出调整；
H.变更基金投资范围；
I.变更基金份额持有人大会程序；
J.基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
K.提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；
L.单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基
金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大
会；
M.本基金进行扩募；
N.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其
他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生
金额）；
O.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联
交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
P.延长基金合同期限；
Q.除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管
理机构的；
R.修改基金合同的重要内容；
S.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生
重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规
定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人
大会的事项。
（2）在符合法律法规规定和《基金合同》约定且对基金份额持有人利益无实质性不利
影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有
人大会：
A.收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
B.基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
C.按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的
规则；
D.按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、
规则进行调整；
E.因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
F.因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
G.在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义
务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
H.履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
I.本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月
内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止《基
金合同》；
J.本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金
流，从而终止《基金合同》；
K.基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益
的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理
机构的，应提交基金份额持有人表决；
L.基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金
合同》及相关文件进行修改；
M.按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的
分配兑付日；
N.国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施
项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助
申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或
者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未
发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确
适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
O.按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
2、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人可以向基金份
额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面
提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不
召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之
日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基
金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日
起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金
管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单
独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向
基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，
并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自
出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求
召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份
额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备
案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配
合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。
基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
A.会议召开的时间、地点和会议形式；
B.会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
C.有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
D.授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；
E.会务常设联系人姓名及联系电话；
F.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
G.召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本
次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表
决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中
说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网
址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管
人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见
的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息
披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价
方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
（5）召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员
等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金
合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金
管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不
派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人
大会议程：
A.亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并
且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
B.经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额
不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日
代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公
告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基
金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金
份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其
他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明
的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
A.会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示
性公告；
B.召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）
到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集
人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的
表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
C.本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基
金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意
见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、
6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大
会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人
代表出具表决意见；
D.上述第C项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的
代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基
金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的
规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方
式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式
由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（4）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
（5）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终
止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金
合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行
变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。
需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信
息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
A.现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条“计票”规定程序确定和公布监
票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基
金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管
人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持
大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）
选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托
管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
B.通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后
2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
C.会议记录
（a）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表
在会议记录上签名。
（b）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（i）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（ii）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
（iii）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及
占基金全部份额总数的比例；
（iv）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（v）律师及计票人、监票人姓名；
（vi）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
（c）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（i）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
（ii）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及
占基金全部份额总数的比例；
（iii）律师及计票人、监票人姓名；
（iv）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项
存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回
避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以
外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另
有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
A.转换基金运作方式；
B.本基金与其他基金合并；
C.更换基金管理人或者基金托管人；
D.提前终止《基金合同》；
E.对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
F.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基
础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
G.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的
扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
H.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20%及以上的
关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
I.本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策
等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表
决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
8、计票
（1）现场开会
A.如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开
始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召
集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基
金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人
大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持
有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
B.监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
C.如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布
表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次
为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
D.计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响
计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯
方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员
姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、
议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披
露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，
凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容
被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并
提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
（二）基金管理人与基金托管人的权利及义务
1、基金管理人的权利与义务
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他相关规定，基金管理
人的权利包括但不限于：
A.依法募集资金；
B.自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
C.依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
D.发售基金份额；
E.按照规定召集基金份额持有人大会；
F.依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金
合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金
投资人的利益；
G.在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
H.在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；
I.选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
J.担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合
同》规定的费用；
K.依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
L.按照有关规定运营管理基础设施项目；设立专门的子公司或委托外部运营管理机构承
担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法
应当承担的责任不因委托而免除；
M.依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券所
产生的权利，包括但不限于：
（a）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持
证券的期限、修改资产支持证券法律文件重要内容等；
（b）为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括决
定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、
审议基础设施批准项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准基础设施项目公司的年度财
务预算方案和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理等；
N.以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为；
O.选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理机构、
财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；
P.在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
Q.遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、
尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，
应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金
扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基础设施项目；
R.对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金
份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通
过后根据大会决议实施资产出售；
S.依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易
所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项
目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额
未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）等（基金合同
另有约定的除外）；
T.在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对
外借款方案；
U.调整运营管理机构的运营管理费标准；
V.发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；
W.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的义务包括但不限于：
A.依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售
和登记事宜；
B.办理基金备案和基金上市所需手续；
C.自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
D.配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理
和运作基金财产；
E.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基
金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券
投资；
F.除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
G.依法接受基金托管人的监督；
H.在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、公募理财产
品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的
报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格；
I.编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
J.编制基金定期与临时报告；
K.严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
L.保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》
及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向
他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而
向其提供的情况除外；
M.按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
N.依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托
管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
O.按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以
上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
P.确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够
按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成
本的条件下得到有关资料的复印件；
Q.组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
R.基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法
律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
S.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管
人；
T.因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
U.监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基
金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
V.当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承
担责任；
W.以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
X.基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理
人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30
日内退还基金认购人；
Y.执行生效的基金份额持有人大会的决议；
Z.建立并保存基金份额持有人名册；
AA.本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运
营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关
保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险
合同；
（e）制定及落实基础设施项目运营策略；
（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施基础设施项目维修、改造等；
（j）负责基础设施项目档案归集管理；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严
格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易
及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
BB.基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运
营管理机构负责上述第（AA）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不
因委托而免除。
CC.基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资
质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行
评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委
托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
DD.发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
EE.发生运营管理服务协议约定的除上述第（DD）条情形以外的运营管理机构解聘情形
时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会
就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人
大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。
FF.本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次
评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评
估：
（a）基础设施项目购入或出售；
（b）本基金扩募；
（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
GG.充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
HH.基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基
础设施基金提供双边报价等服务；
II.本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明
借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金
托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基
金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付
安排、满足的法定条件等；
JJ.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
2、基金托管人的权利与义务
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的权利包括但不限于：
A.自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；
B.依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
C.根据基金合同以及托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、专项计划托管账户、
基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同
约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
D.根据基金合同以及托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金
管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大
损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
E.根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保
险；
F.根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金
清算；
G.提议召开或召集基金份额持有人大会；
H.在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
I.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》《托管协议》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的义务包括但不限于：
A.以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及相关
文件；
B.设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金
托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
C.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的
安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托
管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金
划拨、账册记录等方面相互独立；
D.除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
E.保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重
大合同及有关凭证；
F.按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》《托
管协议》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
G.根据基金合同以及托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件，监督基础设施项目
公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
H.保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有
规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机
关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
I.办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
J.对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面
的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定
的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
K.保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法规或
监管部门另有规定的从其规定；
L.从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；
M.按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
N.依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
O.依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金
管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
P.按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
Q.参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
R.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，
并通知基金管理人；
S.因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任
而免除；
T.按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，基金管理人因
违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
U.执行生效的基金份额持有人大会的决议；
V.按照法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账
户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督
账户内封闭运行；
W.按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保
险；
X.复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
Y.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）投资管理议事机构
基金管理人设立投资管理议事机构，对基础设施项目运营管理重大事项采取集体决策制
度，负责基金份额持有人大会决策事项之外，由基金管理人有权自行决策的与运营管理相关
重大事项的决策。
1、职权范围
投资管理议事机构的职责包括：
（1）通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的相关股东权利，包括决定项目公
司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定聘任和更换财
务负责人，审议批准项目公司董事会/执行董事的报告，审议批准项目公司的年度财务预算
方案和决算方案等；
（2）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接
的对外借款方案；
（3）审议金额占基金净资产5%及以下的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生
金额）；
（4）审议金额不超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的
购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（5）审议由基金管理人或基金份额持有人提出的、对于基金扩募事项的建议及方案，
并履行适当程序后，召集基金份额持有人大会投票表决；
（6）运营管理机构提议审议的、法律法规规定或基金文件约定的其他与运营相关的重
大事项。
2、人员构成
投资管理议事机构委员共有5个席位，均由基金管理人委派（由公司总裁，公司督察长、
首席风险官（或风险管理负责人员）、不动产投资部分管领导及相关专业委员组成）。具体
人员如下：
陶耿先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司党委书记、副董事长、总裁兼财务负责
人；
叶明先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司副总裁、首席信息官（代为履职）、首
席市场官，兼财富管理部总经理、机构企业客户部总经理、南方分公司总经理；
吕巍先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司合规总监、督察长、首席风险官，兼法
务监察部总经理；
徐刚先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司总裁助理、首席投资官（CIO）；
王红莲女士，上海国泰君安证券资产管理有限公司风险管理部总经理、职工监事。
3、议事规则
投资管理议事机构由任意一名委员召集，可以通过现场开会或通讯方式召开。投资管理
议事机构委员因合理原因不能现场或通讯参加表决的，应当书面委托其他委员代为表决。
投资管理议事机构需经三分之二以上（含三分之二）委员出席方可召开，审议事项须经
出席的三分之二以上（含三分之二）委员表决通过后方可实施。
二、专项计划层面的治理安排
（一）资产支持证券管理人的权利
1、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划发行
收入用于购买基础资产（包括代表专项计划收购作为基础资产的项目公司股权并办理相关交
割手续等），并管理专项计划资产、分配专项计划利益。
2、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》的规定终止专项计划的运作。
3、资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，并根据《资
产支持证券托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券
托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
4、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支
持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
5、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支持证
券持有人大会。
6、资产支持证券管理人有权代表资产支持证券持有人行使项目公司股东的相关权利，
包括且不限于变更公司会计政策、取得股东分红及清算后的剩余公司财产等。
7、资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专
项计划费用。
（二）资产支持证券管理人的义务
1、资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条
款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。
2、资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资
产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
3、资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发
行收入用于向原始权益人购买基础资产，并进行基础资产追加投资。
4、资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《资产
支持证券托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。
5、资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支
持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信
息。
6、资产支持证券管理人应按照《标准条款》的规定向资产支持证券持有人分配专项计
划利益。
7、资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项
计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项
计划终止后10年。
8、在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《资
产支持证券托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
9、资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产
支持证券持有人承担赔偿责任。
10、因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代表
资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。
11、资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各
自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应
代表资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
（三）资产支持证券托管人的权利
1、资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规定》及其他相
关法律法规、《计划说明书》《标准条款》和《资产支持证券托管协议》约定、《收益分配
报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基
金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此
给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任。
2、因资产支持证券管理人过错导致资产支持证券托管人产生任何损失时，资产支持证
券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿。
（四）资产支持证券托管人的义务
1、资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉
的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护
资产支持证券持有人的财产权益。
2、资产支持证券托管人应依据《资产支持证券托管协议》的约定，执行资产支持证券
管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
3、资产支持证券托管人收到募集资金专户划付的认购资金及其他应属专项计划的款
项后，资产支持证券管理人可通过开通网银查询功能查询资金的到账情况。
4、资产支持证券托管人应按《资产支持证券托管协议》的约定制作并按时向资产支持
证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《资产支持证券托管协议》项下义务的《托管
报告》。
5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的
临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄、传真
或电子邮件的方式通知资产支持证券管理人：
（1）发生资产支持证券托管人解任事件；
（2）资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更，可能影响资产
支持证券按时分配收益；
（3）资产支持证券托管人涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
（4）资产支持证券托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分
立、解散、申请破产等决定。
6、资产支持证券托管人应妥善保存基础资产转让协议原件以及与专项计划托管业务
有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同
等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。
7、在专项计划到期终止或《资产支持证券托管协议》终止时，资产支持证券托管人应
协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编
制的清算报告所涉及的相关财务数据，以及办理专项计划资金的分配。
8、资产支持证券托管人未按《资产支持证券托管协议》约定执行指令或者错误执行指
令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥
补，并依据相关法律法规承担相应责任。
9、法律、行政法规、部门规章等规定或者协议约定的其他职责。
（五）资产支持证券持有人的权利
1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。
2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的
信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运
用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。
3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，知悉有关专项计划
利益的分配信息。
4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托
管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
5、资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券平台
进行转让及监管机构认可的其他平台进行转让。
6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产支持证券持有人
大会，并行使表决等权利。
7、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余
资产。
8、资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据交易
场所的相关规则通过回购进行融资。
（六）资产支持证券持有人的义务
1、专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期
缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
3、资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资
产支持证券。
三、项目公司层面的治理安排
项目公司的执行董事、监事、总经理及财务负责人均由基金管理人委派的人员担任，基
础设施资产委托由临港奉贤担任运营管理机构负责日常运营管理。
（一）股东
项目公司为一人有限责任公司，不设股东会。股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
3、审批执行董事的报告；
4、审批监事的报告；
5、审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8、对发行公司债券作出决定；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。
（二）执行董事
项目公司不设董事会，设执行董事一（1）名，由股东委派产生。执行董事的任期每届
为三（3）年。执行董事任期届满，可以连任。执行董事任期届满，或者执行董事在任期内
辞职，在新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，
履行执行董事职务。执行董事行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决定；
3、制订公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
（三）监事
项目公司不设监事会，设监事一（1）人，由股东委派产生。监事的任期每届为三（3）
年，任期届满，可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职，在新的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人
员予以纠正；
4、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
5、法律、法规规定的其他职权。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其
工作，费用由公司承担。
（四）总经理
项目公司设总经理，由执行董事决定聘任或者解聘，可以连任。总经理对执行董事负责，
行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理；
7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、执行董事授予的其他职权。
四、基础设施项目运营管理安排
基础设施项目运营管理安排见招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。
第五部分基金管理人
一、基金管理人概况
（一）基本信息
注册名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司（简称“国君资管”）
英文名称：ShangHaiGuotaiJunanSecuritiesAssetsManagementCo.,Ltd
法定代表人：陶耿
成立日期：2010年8月27日
注册资本：人民币200,000万元
统一社会信用代码：91310000560191968J
注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
经营范围：许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资
产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）基本介绍
上海国泰君安证券资产管理有限公司成立于2010年8月27日，是业内首批证券公司
系资产管理公司。作为国泰君安证券股份有限公司的全资子公司，公司注册资本20亿元，
是国内目前较大的证券资产管理公司之一。
国泰君安证券股份有限公司自1993年起开展客户资产管理业务，是国内最早开展资产
管理业务的证券公司。早在2003年，国泰君安证券股份有限公司就开始了低风险套利的投
资实践，是国内最早从事ETF、权证等金融衍生品领域套利投资的证券公司之一。2005年，
国泰君安证券股份有限公司成为首批获准开展集合资产管理业务的证券公司。2006年，在
首批企业证券化业务试点中，成功发行浦东建设4年期、4.25亿的BT项目资产支持收益专
项资产管理计划。2010年，成立上海国泰君安证券资产管理有限公司专门开展证券资产管
理业务。
目前，上海国泰君安证券资产管理有限公司已经形成了一条包括股票、基金、债券、货
币、量化、市值管理、海外投资等多个系列的产品线。
截至2024年6月30日，上海国泰君安证券资产管理有限公司总资产为72.04亿元，净
资产为62.17亿元；2024年上半年实现营业收入7.79亿元，净利润1.86亿元，2023年实现
营业收入14.77亿元，净利润3.18亿元。
二、股东情况介绍
（一）公司概况
中文名称：国泰君安证券股份有限公司
英文名称：GUOTAIJUN’ANSECURITIESCO.,LTD
法定代表人：朱健
设立日期：1999年8月18日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本：人民币89.04亿元
办公地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦
邮政编码：200040
联系电话：021-38676666
传真号码：021-38670666
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货
公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
（二）组织机构及职能
国泰君安按照《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及
《公司章程》的规定，规范运作，设立有关管理机构、业务机构和分支机构。2011年，公
司根据实际需要，配合公司市场化改革、推行经营责任制，适当调整设立了公司组织架
构，设立了经纪业务、投行业务、交易投资业务、研究与机构业务等四个专业委员会，并
对各委员会下辖的业务线，进行了组织架构梳理、岗位调整和人员配置。根据业务发展需
要，公司还成立了战略管理部、北京代表处等部门。公司组织架构示意如下：
（三）经营及资信情况
国泰君安A股于2015年6月17日-6月18日在上海证券交易所发行，募集资金300.58
亿元，并于6月24日成功上市，股票代码601211。之后，公司于2017年4月11日在香港
联合交易所主板正式挂牌交易，股票代码为2611，募集资金约160.41亿港元。A股、H股
成功上市进一步增加国泰君安的资本实力，为公司扩大业务规模，巩固和提升市场地位奠定
基础。
截至2024年6月末，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，在境内共设有
37家证券分公司、25家期货分公司和345家证券营业部。
截至2024年6月末，国泰君安总资产达8,980.60亿元，净资产1,748.12亿元，2024年
上半年实现营业收入170.70亿元，净利润53.16亿元，2023年全年实现营业收入361.41亿
元，净利润98.85亿元。
国泰君安具有最齐全的业务牌照，拥有覆盖大中华地区的业务网络，业务范围全面，牌
照齐全：投资银行业务、零售业务、销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务、证券及
衍生产品投资业务、境外业务、期货业务及直接投资业务。
证券公司分类结果是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基
础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价。自2008年以来，
国泰君安连续十七年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级，该评级是迄今为止中国
证券公司获得的最高评级，充分体现了国泰君安的专业能力和信誉度。
一直以来，国泰君安向客户提供卓越、全面的资本市场服务，并以诚信的文化、专业的
技术、创新的精神、周到的服务在业内树立了良好的品牌，并以业内瞩目的各项业绩，多次
获得境内外知名媒体和相关权威机构评选的奖项。
国泰君安综合实力首屈一指，自2014年初以来累计获得80余项境内外知名财经杂志
评选的业内权威奖项，涵盖股权融资、并购重组、债券承销、行业研究等各个领域，基本囊
括业内最具影响力的所有大奖，奠定了国泰君安在行业中的领先地位。国泰君安为唯一一家
连续9年入选中国500最具价值品牌的券商，受到诸多境外知名评选机构的高度认可，多次
获得境内外知名财经杂志评选的奖项。
三、主要成员情况
（一）基金管理人董事会成员
谢乐斌，男，博士。1993年7月至今，历任万国证券投资银行部融资经理、君安证券
投资银行部常务董事、国泰君安证券股份有限公司稽核审计部（沪）副总经理、稽核审计总
部副总经理、稽核审计总部副总经理（主持工作）、稽核审计总部总经理、计划财务部总经
理、副财务总监兼计划财务部总经理、财务总监兼计划财务部总经理、营运总监、首席风险
官、投行事业部总裁、执行委员会主任。现任国泰君安证券股份有限公司副总裁、国泰君安
金融控股有限公司董事会主席、本公司董事长。
陶耿，男，博士，高级经济师，中共党员。历任中国银行、中国人民银行科员，中国证
监会上海监管局机构处主任科员、机构监管二处副处长、基金监管处处长、办公室主任，光
大保德信基金管理有限公司总经理，现任本公司党委书记、副董事长、总裁兼财务负责人。
王吉学，男，硕士。历任黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区法院书记员、助理审判员，国
泰证券法律事务部业务员，国泰君安证券法律事务部业务员、法律事务总部主管、经理、风
险监管总部经理、法律及合规部高级法律顾问、法律部合规测研与检查总监、法律部副总经
理、总经理，现任国泰君安证券股份有限公司法律合规部总经理、本公司董事。
王新宇，男，EMBA。历任吉林省机械进出口公司上海子公司员工，中国投资银行吉林
省分行国际部员工，君安证券长春营业部零售客户部研究咨询，国泰君安证券长春大马路营
业部研究咨询、经纪业务部经理、总经理助理、营业部负责人（主持工作）、副总经理（主
持工作）、长春大街营业部副总经理（主持工作）、吉林营销总部副总经理、长春西安大路
营业部总经理、吉林营销总部副总经理（主持工作）、总经理、吉林分公司总经理、零售业
务部总经理，现任国泰君安证券股份有限公司零售客户部总经理、本公司董事。
刘敬东，男，硕士。历任君安证券研发中心职员、副所长、国际业务部副总经理、海口
营业部总经理，国泰君安证券深圳华强北路营业部总经理、深圳华发路营业部总经理、深圳
笋岗路营业部总经理、深圳分公司副总经理、深圳分公司副总经理（主持工作）、深圳分公
司总经理、国泰君安证券股份有限公司机构客户部总经理，现任粤港澳大湾区协同发展委员
会办公室主任、本公司董事。
黄韦，男，硕士。历任君安证券有限公司信息技术中心主任助理，国泰君安证券信息技
术部副总经理，现任国泰君安证券股份有限公司信息技术部总经理，本公司董事。
陈稹，男，博士。历任中国人民大学劳动人事学院教师、副院长兼副书记，中国证监会
人事教育部干部、处长，中国证监会山西监管局党委委员、副局长，中国证监会北京监管局
党委委员、副局长，中国证监会中证金融研究院党委书记、常务副院长，现任中国人民大学
国家发展与战略研究院高级研究员，国新证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
袁志刚，男，博士。历任复旦大学经济学系系主任，复旦大学经济学院院长，宁波富达
股份有限公司独立非执行董事，交银施罗德基金管理有限公司独立非执行董事，中建投信托
有限责任公司独立非执行董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，上海银行外部监
事，现任复旦大学经济学院教授，复旦大学就业与社会保障研究中心主任，上海市人民政府
决策咨询研究基地袁志刚工作室首席专家，上海市决策咨询委员会委员，融创中国控股有限
公司独立董事等职务，本公司独立董事。
钱军，男，博士。历任美国波士顿学院卡罗尔管理学院金融系终身教授，美国麻省理工
学院斯隆管理学院金融学访问副教授，清华大学经济管理学院金融系特聘教授，上海交通大
学上海高级金融学院金融学特聘教授、教授、博士生导师、EMBA项目联席主任、
EMBA/DBA/EE项目联席主任，上海交通大学中国金融研究院副院长，国际学术杂志
ReviewofFinance副主编，中信银行股份有限公司独立非执行董事，现任复旦大学泛海国际
金融学院金融学教授、执行院长，政协上海市第十四届委员会常务委员，复旦西部国际金融
研究院院长，民建复旦大学委员会主任委员，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融机构中心
研究员，国际学术杂志InternationalStudiesofEconomics编委，本公司独立董事。
（二）基金管理人监事
董博阳，男，大学本科。历任国泰证券天津分公司财务部主管会计、天津第二营业部财
务部财务经理，国泰君安证券公司稽核审计部（沪）职员、稽核审计总部助理稽核师、审计
总监、风险管理部总经理助理级、市场风险管理总监、风险管理一部副总经理、集团稽核审
计中心副总经理（主持工作），国泰君安金融控股有限公司首席风险官，现任国泰君安证券
计划财务部总经理，公司监事。
王红莲，女，经济学硕士。历任国泰君安证券股份有限公司资产管理总部业务经理，本
公司营运部高级业务经理、风险管理部副总经理（主持工作），现任本公司风险管理部总经
理、公司职工监事。
（三）高级管理人员
陶耿，男，1968年1月出生，博士，高级经济师，中共党员。历任中国银行、中国人民
银行科员，中国证监会上海监管局机构处主任科员、机构监管二处副处长、基金监管处处长、
办公室主任，光大保德信基金管理有限公司总经理。现任本公司党委书记、副董事长、总裁
兼财务负责人。
叶明，男，1976年8月出生，大学本科，中共党员。1995年7月入职原国泰证券，1999
年7月加入国泰君安证券，先后担任计划财务部副经理、资金清算总部总经理助理、营运中
心副总经理；2010年8月起加入本公司，历任营运总监兼任营运部总经理、董事会秘书、
代履职合规总监职责、合规总监、首席风险官、首席营运官（COO）、财务负责人，现任本
公司副总裁、首席信息官（代为履职）、首席市场官，兼财富管理部总经理、机构企业客户
部总经理、南方分公司总经理。
丁杰能，男，1981年3月出生，硕士研究生，中共党员。2006年4月入职国泰君安证
券，历任固定收益证券总部投资经理助理(自营)、固定收益证券总部董事(自营)、固定收益
证券部执行董事(自营)、固定收益证券部利率投资经理、固定收益证券部自营投资业务主管
MD、固定收益证券部FI自营主管、投资业务部总经理；2021年3月起加入本公司，历任
固定收益投资部总经理、固定收益研究部总经理及AI投资部总经理，现任本公司副总裁、
首席投资官（CIO），兼任固定收益投资部（上海）总经理，固定收益研究部总经理，固定
收益投资部（公募）总经理，固定收益投资部（私募）总经理。
李艳，女，1974年2月出生，硕士研究生，FRM，中共党员。2001年3月入职上海证
券有限责任公司，历任证券投资总部高级经理、创新产品总部高级经理、研究所金融工程部
负责人、基金评价研究中心副总经理、创新发展总部总经理兼基金评价研究中心总经理，
2015年9月起加入本公司担任战略发展部（原综合管理部）总经理，现任本公司董事会秘
书，兼任党委办公室/纪检办公室主任。
吕巍，男，1976年9月出生，硕士研究生。2002年7月入职中国银行深圳分行法律合
规部担任法律顾问；2005年8月入职中国证监会深圳证监局担任主任科员；2012年1月入
职中信证券股份有限公司担任合规部主管；2016年8月起加入本公司担任法务监察部总经
理；现任本公司合规总监、督察长、首席风险官，兼任法务监察部总经理。
孙佳宁，男，1981年8月出生，硕士研究生，中共党员。2006年7月入职国泰君安证
券，历任证券及衍生品投资总部投资经理(策略投资)、证券及衍生品投资总部交易经理、证
券衍生品投资部高级交易经理；2014年7月起加入本公司，历任量化投资部副总经理（主
持工作）、总经理，权益与衍生品部总监、总经理，量化投资部总经理、权益研究部总经理，
现任本公司总裁助理、首席研究官（CRO），兼任权益投资部总经理、基金投资部（公募）
总经理。
徐刚，男，1985月8月出生，博士研究生，中共党员。2011年7月入职中海信托股份
有限公司风险管理总部；2013年2月起加入本公司，历任金融市场部投资经理，结构融资
部高级投资经理，资产证券化部总经理助理（主持工作）、总经理，结构金融部总经理、不
动产投资部总经理，现任本公司总裁助理、首席投资官（CIO）。
（四）管理本基金专门设置的部门及基金经理情况
基金管理人管理基础设施基金专门设置不动产投资部门，部门主要负责基础设施基金产
品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。本基金基金经理的相关情况
如下：
苏瑞先生，硕士研究生学历，毕业于香港科技大学，曾就职于平安证券股份有限公司，
现就职于上海国泰君安证券资产管理有限公司。从业以来一直从事资产证券化及REITs相
关工作，拥有丰富的实操经验，涉及资产包括产业园区、写字楼、商场、酒店、PPP、天然
气收费收益权、物业管理费、应收账款、高速公路、供应链等。2017年加入上海国泰君安证
券资产管理有限公司，现任国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金
（2022年9月22日—至今）的基金经理。
王瀚霆先生，硕士研究生学历，毕业于英国伦敦大学学院UCL，英国皇家特许测量师，
PMP，中级经济师。硕士毕业后任职于英国LGC绿色基础设施有限公司，从事亚太区的商
务拓展工作；2016年加入新加坡丰树产业私人有限公司，从事不动产投资与资产运营管理
工作，参与上海、江苏、浙江、福建、广东等地区的产业园区、物流仓储项目的收并购和运
营管理工作。2021年加入上海国泰君安证券资产管理有限公司，现任国泰君安临港创新智
造产业园封闭式基础设施证券投资基金（2022年9月22日—至今）的基金经理。
胡家伟先生，中山大学管理学学士。具有6年不动产资产运营管理及投资经验。自2015
年起先后任职于中外运化工国际物流有限公司、海航冷链控股股份有限公司、新宜（上海）
企业管理咨询有限公司，从事园区运营及投资工作，在职期间负责上海、武汉、长沙、北京、
天津等地物流基础设施项目投资开发及运营管理，2021年加入上海国泰君安证券资产管理
有限公司，现任国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（2022年9月
22日—至今）的基金经理。
四、基金管理人的职责
（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售和登记事宜；
（二）办理基金备案手续；
（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（六）编制季度、半年度和年度基金报告；
（七）计算并公告基金资产净值；
（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
（九）按照规定召集基金份额持有人大会；
（十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律
行为；
（十二）《基础设施基金指引》等法律法规规定的基金管理人应当承担的有关基础设施
基金的其他职责，包括但不限于：
1、对基础设施项目、其他特殊目的载体及其管理人、原始权益人、外部管理机构、托
管人等进行尽职调查并出具尽职调查报告；
2、参与本基金份额的网下询价和公开发售；
3、进行基础设施项目的投融资管理；
4、进行或委托第三方进行基础设施项目的运营管理；
5、按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制
本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量
表、所有者权益变动表及报表附注；
6、计算并在定期报告中披露基金经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单
位可供分配金额等数据；
7、依法披露有关基础设施项目的重要信息。
（十三）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他职责。
五、基金管理人关于遵守法律法规的承诺
（一）基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控
制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。
（二）基金管理人承诺不从事下列行为：
1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
2、不公平地对待管理的不同基金财产；
3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；
4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
5、侵占、挪用基金财产；
6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关
的交易活动；
7、玩忽职守，不按照规定履行职责；
8、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
六、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法
律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（一）越权或违规经营；
（二）违反基金合同或托管协议；
（三）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
（四）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（五）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（六）玩忽职守、滥用职权；
（七）违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄
露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资
计划等信息；
（八）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩
序；
（九）贬损同行，以抬高自己；
（十）以不正当手段谋求业务发展；
（十一）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；
（十二）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
（十三）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。
七、基金经理承诺
（一）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋
取最大利益；
（二）不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；
（三）不违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，
泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金
投资计划等信息；
（四）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
八、基金管理人的内部控制制度
（一）内部控制制度概述
为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最
大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行
高效的内部控制制度。
内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的
纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、
内控措施等。
（二）内部控制原则
1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个
部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制
度的有效执行。
3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资
产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立法律合规部及风险管理部，承担内部控制监督
检查职能，对各部门、岗位进行流程监控和风险管理。
4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与
后台管理支持适当分离。
5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用
科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。
（三）内部控制制度
公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风
险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风
险控制方案，及时防范和化解风险。
控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。内部
控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信息技术系
统控制、会计系统控制和人力资源控制等。
（四）基础设施基金业务相关的内部管理制度
公司建立了基础设施证券投资基金业务管理制度，规范基础设施基金的发起、尽职调查、
设立、运作等相关活动，有效防范和控制投资运作风险，保护投资者合法权益。公司设立了
不动产投资部。公司设有公募REITs产品内部议事机构，介入基础设施基金业务的立项评审
等主要环节，对基础设施基金业务的关键节点进行风险把控。公司根据基础设施基金业务特
点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要
求相适应，保证内部控制人员独立、有效地履行内部控制职责。
（五）尽职调查制度
公司作为基金管理人为了调高尽职调查工作质量，制定了相应的基础设施证券投资基金
尽职调查工作指引，对包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况、基
础设施项目的财务情况、对外借款情况、估值的合理性、形成和存续的合法性、转让的合法
性、现金流情况及现金流归集账户、所属行业及竞争情况等各方面的尽职调查内容做了规定
和细化。公司对基础设施基金认购的资产支持专项计划是否符合法律法规、中国证监会的有
关规定，以及对专业中介机构是否履行了相应的尽职调查义务等进行核查和判断，如发生了
对投资者做出投资决策有重大影响的其他事项，公司同样应当勤勉尽责进行尽职调查。
（六）投资管理制度及风险管理制度
公司建立了基础设施证券投资基金风险控制管理办法，明确了基础设施证券投资基金的
风险控制原则、风险控制架构、业务风险识别和风险控制等内容，并设置可操作性强的风控
指标体系。
（七）项目运营制度
公司建立了基础设施证券投资基金运营管理办法，明确了基础设施证券投资基金项目治
理工作。公司设立不动产投资部，负责对公司担任基金管理人所持有的底层基础设施项目日
常运营的监督管理。
九、基金管理人及其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明
国君资管作为基金管理人和资产支持证券管理人，在基础设施资产证券化业务上具备丰
富经验，其中国君资管作为基金管理人管理的基础设施REITs项目如下：
项目名称 底层资产类型
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 园区基础设施
国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金 园区基础设施
国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 保障性租赁住房
国君资管作为资产支持证券管理人与基础设施有关的部分项目如下：
项目名称 基础资产
国君资管城投宽庭保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划 保障性租赁住房
国君资管东久新经济产业园基础设施资产支持专项计划 园区基础设施
国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划 园区基础设施
国君资管张江光大园资产支持专项计划 园区基础设施
武汉杨泗港路桥PPP项目资产支持专项计划 PPP
国君-中建五局岳宁大道PPP项目资产支持专项计划 PPP
项目名称 基础资产
2020年苏高速车辆通行费收益权资产支持专项计划 高速公路
2019年苏高速车辆通行费收益权资产支持专项计划 高速公路
国君资管联东U谷一期资产支持专项计划 园区基础设施
国君资管山财大莱芜校区PPP资产支持专项计划 PPP
青州益能供热收费收益权资产支持专项计划 供热
国电电力宁夏新能源电力上网收费权资产支持专项计划 供电
申通资产地下通信空间收益权资产支持专项计划 通信基础设施
连徐公司车辆通行费资产支持专项计划 高速公路
国君资管-武汉江夏供水收费权资产支持专项计划 供水
国君-钱投-杭停股份智慧停车资产支持专项计划 停车场
成都交投停车费收益权资产支持专项计划 停车场
截至2024年6月末，国君资管累计发行企业资产证券化产品390只，累计发行规模
4,965.02亿元，长期位居行业前列，基本涵盖所有大类资产，并持续不断创新产品类型。
（一）发行首批基础设施REITs项目
2021年6月，由国君资管牵头的张江产业园REIT（曾用名“张江光大园REIT”）项目
成功上市，这是全国首批获批的9单公募REITs项目之一，也是上海市首单公募REITs项
目，是上海科创中心和金融中心联动发展的重大成果。
（二）稳步持续推进多单基础设施REITs项目
2022年10月，国君资管成功完成临港创新产业园REIT和东久新经济REIT项目上市。
临港创新产业园REIT、东久新经济REIT项目为全国首批标准厂房REITs，标的资产坐落于
上海和苏锡常各地的国家级开发区内，园区承载租户以新一代信息技术、高新材料、精密机
械、新能源汽车等智能制造类行业为主。项目的发行将助力企业盘活存量资产，提高产业园
创新投融资动力，培育发展新兴产业集群。2024年1月，国泰君安城投宽庭保租房REIT完
成基金上市。国泰君安城投宽庭保租房REIT作为长三角区域企业首单保租房REITs和上海
市国企首单保租房REITs产品，也是截至目前规模最大的保租房REITs项目，在上市后能
够为保障性租赁住房资产提供上市通道和资本金来源，形成新项目投资、建设、运营、上市
的良性循环，有助于广泛吸纳各类社会资金共同参与保租房建设，扩大区域投资，优化投融
资结构，对打造长三角区域企业存量保租房资产盘活标杆案例具有典型示范意义。
（三）践行金融报国理念，实现多项创新突破
在资产证券化领域，国君资管奋勇争先，实现了多个首单类产品的发行，全国首单智慧
停车产业ABS产品，全国首单三星级绿色建筑和国际LEED金奖建筑CMBS产品，全国首
单普惠金融票据收益权ABS产品，全国首单高等院校PPP和首单央企参与的PPP资产证券
化项目，业内首单建筑类央企可再生能源补贴绿色资产支持专项计划，业内首单以新能源领
域中风力发电所产生收费收益权为基础资产的资产证券化产品，业内首单空间收益权证券化
产品等。
（四）实现资产证券化全产业链运作
在过去几年的资产证券化业务实践中，国君资管已经完成了全产业链的资产证券化业务
覆盖，基础资产基本涵盖所有大类类别，包括应收账款债权、小额贷款债权、收费收益权、
不动产资产证券化、绿色资产证券化产品等，并积极推进诸多创新类产品。通过深入实践，
国君资管在各类产品中总结实操要点，并凭借自身综合能力为客户提供最优服务。
（五）业内领先的资产证券化团队并荣获多项荣誉
基于优异表现，国君资管公募REITs及资产证券化领域荣获多项荣誉。在公募REITs业
务领域，国君资管于2021-2022年，连续两年荣获上海证券交易所年度“优秀基础设施公募
REITs参与人”；2023年获得由上海市国际股权投资基金协会颁布的“2023中国最佳REITs
资产管理机构”年度奖项。在资产证券化业务领域，国君资管于2017-2022年，连续六年荣
获上海证券交易所年度“资产支持专项计划优秀管理人”；2018-2020年，连续多年获得上
海证券交易所年度“资产证券化综合创新奖”；并荣获2019年及2021年金牛资产管理团
队、2018年及2020年三年期金牛券商集合资产管理人、2022年五年期金牛券商集合资产管
理人，2023年荣获中国证券业全能资管机构君鼎奖、中国证券业资管固收团队君鼎奖、中
国证券业资管权益团队君鼎奖、中国证券业量化资管计划君鼎奖、中国证券业固收+资管计
划君鼎奖等奖项。
第六部分基金托管人
一、基金托管人概况
（一）基本情况
名称 中国银行股份有限公司
住所及办公地址 北京市西城区复兴门内大街1号
设立日期/首次注册登记日期 1983年10月31日
注册资本 人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整
法定代表人 葛海蛟
基金托管业务批准文号 中国证监会证监基字【1998】24号、银复[2002]56号
托管部门信息披露联系人 许俊
传真 （010）66594942
客服电话 95566
经营范围 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）经营情况
截至2024年3月末，中国银行总资产为336,590.46亿元，资本充足率为18.52%。中国
银行近三年及一期主要财务指标如下：
财务指标 2024年3月31日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额（亿元） 336,590.46 324,321.66 289,138.57 267,224.08
净资产收益率（%） 9.86 10.12 10.81 11.28
利润总额（亿元） 718.97 2,956.08 2,845.95 2,766.20
财务指标 2024年3月31日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
净利润（亿元） 599.73 2,463.71 2,375.04 2,273.39
资本充足率（%） 18.52 17.74 17.52 16.53
二、资信情况
根据东方金诚于2024年7月26日出具的《信用等级通知书》（东方金诚债评字【2024】
0709号），经东方金诚国际信用评估有限公司信用评级委员会审定，中国银行主体信用等
级为AAA，评级展望为稳定。
经查询，中国银行在“信用中国”网（www.creditchina.gov.cn）、中国政府采购网
（www.ccgp.gov.cn）没有被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单、政府采购严
重违法失信行为记录名单。中国银行指定的服务分行在基金托管、证券类托管业务方面近三
年无重大过失以及行政主管部门或司法机关处罚的不良记录。
三、托管业务资质
中国银行是国内最早一批开展托管业务的商业银行，中国银行于1998年7月3日取得
中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准的《关于核准中国银行证券投资基金托管人资
格的批复》（证监基字[1998]24号），核准中国银行证券投资基金托管人资格；2002年3月
6日取得中国人民银行批准的《中国人民银行关于中国银行开办委托资产管理托管业务的批
复》，同意中国银行开办委托资产管理托管业务；2022年2月11日取得中国银行业监督管
理委员会（现国家金融监督管理总局）核发的《中华人民共和国金融许可证》，经核准的业
务范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结
算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销
政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖
外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及
代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银保监会批准的其他业务。中国银行
已依法获得许可经营银保监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
四、主要人员情况
（一）人员配置、素质信息
中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）托管业务部设立于1998年，现有员工110
余人，大部分员工具有丰富的银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或
培训经历，60％以上的员工具有硕士以上学位或高级职称，已为开展基础设施基金托管业务
配备了充足的专业人员。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开展
托管业务。
为确保对托管服务的质量和效率，中国银行建立了公募REITs托管业务服务小组。总行
工作小组由总行人员参与，负责对托管服务的决策、协调、技术支持；分行工作小组由上海
分行领导层及相关业务人员组成，负责对托管服务需求的了解、沟通，服务方案的制订、实
施以及日常的服务工作。
（二）总行工作小组主要人员介绍
职责 联系人 职务
组长 严立武 托管业务部副总经理
副组长 汪翔 托管业务部资深产品经理
组员 朱杰 托管业务部基金证券市场团队负责人
组员 刁丽钧 托管业务部估值交收团队负责人
组员 许俊 托管业务部分析监督团队负责人
组员 李晓梅 托管业务部风险内控团队负责人
严立武先生，1987年毕业于北京联合大学，高级职称。1993年加入中国银行，先后在
北京市分行、总行综合计划部、资产负债管理部、金融机构部、上海市分行、上海总部工作，
具有丰富的基金托管业务营销及管理经验。
汪翔先生，硕士研究生，毕业于财政科学研究所，负责基金、证券托管产品营销工作，
具有基金、证券产品的账户管理、估值核算及资金交收等运营工作经验，具有丰富的基金、
证券托管业务经验。
朱杰女士，硕士研究生，毕业于对外经济贸易大学，2010年加入中国银行。长期专职从
事基金证券类托管营销业务，熟悉托管业务各项法律法规和监管政策，具有丰富的基金、证
券产品的托管业务经验，具有铁路、电力、工业园区等大型机构客户的服务经验。
刁丽钧女士，毕业于中国人民大学统计学专业，硕士学位；2006年7月入行参加工作，
先后在深圳市分行、总行金融市场总部托管投资服务模块、总行托管业务部工作；曾参与总
行全球托管系统建设及中行托管条线各项规章制度制订工作，牵头各类创新产品涉及交收方
面的系统开发与流程制订工作，具备丰富的基金运营管理经验。
许俊女士，毕业于西南财经大学金融学专业，硕士学位；曾任职于中国工商银行北京分
行，2011年加入中国银行，为FRM（FinancialRiskManager）持证人，中级金融经济师；具
备丰富的基金产品分析监督和绩效评估管理经验。
李晓梅女士，硕士研究生，毕业于中国政法大学。自2008年加入总行托管业务部以来，
从事过托管业务风险内控、核算估值等工作，具有丰富的托管业务风险管理经验。
五、证券投资基金托管情况
中国银行具有基础设施领域资产管理产品托管的丰富经验，在全国范围内已成功托管多
支基础设施领域资产管理产品。截至2024年3月末，中国银行已托管1,093支证券投资基
金，其中境内基金1,032支，QDII基金61支，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、
指数型、FOF、REITs等多种类型的基金，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托
管规模位居同业前列。
六、托管人的内部控制制度
中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的组成部分，秉
承中国银行风险控制理念，坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国银行托管业务部风险
控制工作贯穿业务各环节，通过风险识别与评估、风险控制措施设定及制度建设、内外部检
查及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。
2007年起，中国银行连续聘请外部会计会计师事务所开展托管业务内部控制审阅工作。
先后获得基于“SAS70”、“AAF01/06”、“ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控审
阅准则的无保留意见的审阅报告。2021年，中国银行继续获得了基于“ISAE3402”和“SSAE16”
双准则的无保留意见的内部控制审计报告。中国银行托管业务内控制度完善，内控措施严密，
能够有效保证托管资产的安全。中国银行将根据行内现有规章制度、监管机构的法律法规及
相关管理办法开展REITs基金托管业务。
七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相
关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者
违反基金合同约定的，应当拒绝执行，及时通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理
机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政
法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当及时通知基金管理人，并及时向国务
院证券监督管理机构报告。
第七部分相关参与机构
一、销售机构
具体见发售公告及相关公告。
二、资产支持证券管理人
名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司
法定代表人：陶耿
注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场23层
电话：021-38676040
传真：021-38909089
联系人：徐刚、郑树强、严洁、杨甜、张晗
三、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
法定代表人：于文强
注册地址：北京市西城区太平桥大街17号
办公地址：北京市西城区锦什坊街26号
联系电话：4008058058
联系人：赵亦清
四、出具法律意见书的律师事务所
名称：北京市汉坤律师事务所
注册地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城Cl座9层3-7单元
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座10层
负责人：李卓蔚
电话：010-85255500
传真：010-85255511/5522
联系人：方榕
经办律师：方榕、李小
五、审计基金财产的会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
执行事务合伙人：李丹
联系电话：（021）23238888
传真：（021）23238800
联系人：段黄霖
经办注册会计师：叶尔甸、段黄霖
六、资产评估机构
名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第18层03B、04室
办公地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第18层03B、04室
法定代表人：程家龙
联系电话：010-85198155
传真：010-85198100
联系人：杨枝
七、审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
办公地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
执行事务合伙人：邱靖之
联系电话：010-88827799
传真：010-88827799
联系人：施逸钦
经办注册会计师：丁启新、施逸钦
八、运营管理机构
名称：上海临港奉贤经济发展有限公司
住所：上海市奉贤区新杨公路1800弄
办公地址：上海市奉贤区新杨公路1800弄
法定代表人：邹林昆
联系电话：021-38298300
联系人：冯婧
第八部分风险揭示
一、本基金特有风险
本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于产业园类型的基础设施资产支持证券全部
份额，取得基础设施项目完全所有权，以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项
目资产价格和运营业绩波动。本基金主要特有风险包括但不限于：
（一）与公募基金相关的风险
1、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响，而本基金在封闭运作期内集中持有基础设施资产支持证券，取得基础设施项目完全所有
权。因此，相较分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资基础设施项目较
大的影响，具有较高的集中投资风险。
2、作为上市基金存在的风险
暂停上市或终止上市的风险。本基金已在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披
露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；如
本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风险，如流动
性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
本基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的
情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。
3、流动性风险
本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额，仅能通过
在上交所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者结构以机构投资者为主。结
合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可
能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临
基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。
按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一
定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全
部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
4、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于产业园类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间管理有其他同
样投资于产业园类基础设施项目的基金：国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投
资基金。尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不
同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和
利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风
险。
5、本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险
原始权益人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金投资基础设
施项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续收购此类资产及运营产业园资产。
因此，本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面
的潜在竞争和冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存
续期间如拟收购原始权益人及其关联方、运营管理机构直接或间接拥有的基础设施项目，将
存在竞争和冲突风险。
6、新种类基金不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能难以准确评价该业务的前
景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流
量，不能保证管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。
7、基金价格波动风险
基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理
等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价
格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金
价格的风险。
8、税收等政策调整风险
基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、基础设
施项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金
是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
（二）与基础设施项目相关的风险
1、基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项
目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础
设施项目带来的市场竞争和市场占有率下降、基础设施项目的承租人未履行相关合同责任导
致的社会事件或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实
际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金
收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，
存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
截至2021年12月31日，临港奉贤智造园三期租户中，租户1累计欠缴7个月租金，
金额为932,782.76元；租户2累计欠缴4个月租金，金额为183,011.00元。截至2022年6
月30日，上述租户欠缴租金均已收回。基础设施基金设立后，若继续发生租户拖欠租金或
需要对欠缴租金的租户进行清退并引入新的租户的情况，可能会导致基础设施项目现金流下
降，进而对基金收益分配水平产生影响。
2、重要现金流提供方经营风险
截至2022年6月30日，重要现金流提供方一及其关联方承租临港奉贤智造园一期和
临港奉贤智造园三期项目部分面积，总租赁面积为28,910平方米，租赁合同到期日分别为
2027年3月31日和2027年12月31日。2021年度重要现金流提供方一及其关联方贡献的
现金流占基础设施项目同一时期的现金流总额比例为26.75%。
截至2022年6月30日，重要现金流提供方二承租临港奉贤智造园三期项目部分面积，
总租赁面积为21,891平方米，租赁合同到期日分别为2027年2月28日、2029年8月31日
和2030年12月31日。2021年度重要现金流提供方二贡献的现金流占基础设施项目同一时
期的现金流总额比例为15.79%。
基础设施基金存续期内，若重要现金流提供方一和重要现金流提供方二经营情况陷入困
境或出现退租、拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的稳定经营产生不利影响，导致基
础设施项目现金流下降。
3、基础设施项目经营、管理、改造相关的风险
基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、主要高级人员所持续提供
的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理
机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的
项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成重大不利影响。
基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防
止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会
对基金造成重大不利影响。
本基金存续期间，本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能
需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好
状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。
对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其
他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，
可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。
基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无
法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。
4、基础设施项目所有权续期风险
本基金成立时投资的基础设施项目的土地性质为工业用地。根据相关法律及证照，本基
金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将于2061年至2065年间陆续到期。
根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用
权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用
权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应
的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地
使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。
政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的
赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收
本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或
已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。
5、基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险
本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设施项目公司股
权及债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程
度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响
本基金获得的现金流规模，进而导致本基金份额持有人投资收益，乃至导致投资本金损失。
本基金存续期为自基金合同生效之日起43年，存续期届满后，经基金份额持有人大会
决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。
如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流
动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险，还
有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间延迟的风险。
6、现金流预测偏差可能导致的投资风险
本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基
础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的运营管理
能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流
的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。
7、基础设施项目公允价值下跌风险
本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于
多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值
的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理
不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。
8、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险
评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值。由于估值技术存在诸多假设且估值需
要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现
基础设施项目届时的公允价值。
9、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险
与基础设施项目经营相关的租赁合同的期限与本基金存续期限不完全匹配，虽然符合相
关商业惯例，但如有关协议或合同到期后续约或招商情况较差，新租户无法按时开业或入驻，
可能会对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。
10、租赁合同尚未备案的风险
根据相关法律规定，基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。截
至本招募说明书出具之日，基础设施项目正在履行的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续，
可能导致受到行政处罚，进而对本基金的现金流造成不利影响。
11、特定区域内存在同业竞争的风险
本项目发起人临港集团持有并运营同类基础设施资产，且集中在临港新片区及长三角区
域，与基础设施资产构成直接或间接的竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，
对投资人利益造成一定影响。
12、基础设施项目的政策风险
政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引
致的风险。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目
公司经营的相关政策。土地使用是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关
部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理指有关部门对基
础设施项目所属行业的相关管理制度。环境保护指政府相关部门对基础设施项目所处区域的
环境政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。
13、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险
本基金设立及存续期间可能会发生意外事件。本基金通过运营管理机构为基础设施项目
提供电梯维护等维修及保养服务，涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此
类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。
此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其
他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，从而影响基础设施项目经营情
况，造成投资不达预期的风险。
（三）与交易安排有关的风险
1、计划管理人、托管人尽职履约的风险
基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，
存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人
员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额
持有人的利益。
2、运营管理风险
本基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理服务协议和监管
协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最
终向基础设施项目公司和基础设施资产出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时
的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至基础设施项目公司和基础设施资产，
由此可能对基础设施项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响，进而对本基金造成不利
影响。
3、业务主体更换风险
本基金通过资产支持证券直接或间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券的资产
支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，可能会
导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用
的法律而定，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。
二、本基金其他风险
（一）信用风险
基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款
或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。
（二）管理风险
在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的
信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收
益水平存在影响。
（三）操作或技术风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失
误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统
故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记
机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）合规性风险
指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合
同有关规定的风险。
（五）政策变更风险
因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投
资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而
引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资
组合而引起基金净值波动的风险等。
（六）其他风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致
基金资产的损失。
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控
制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。
3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、
欺诈等行为产生的违规风险。
（七）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险
本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市
场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售
机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，
不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风
险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承
受能力与产品风险之间的匹配检验。
第九部分基金的募集
本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》、基金合
同及其他有关规定，并经中国证监会于2022年8月30日出具的证监许可[2022]1978号文注
册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上交所基础设施基金发售
业务的有关规定。若上交所、中国结算、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基
础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本
基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上
公告。
本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。基金存续期限为
43年。
本基金自2022年09月19日起向全社会公开募集，截至2022年09月20日募集工作
顺利结束。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集的有效认购户数为45,243户，
本次募集期的有效认购份额200,000,000.00份。战略配售110,000,000.00份，网下发售
63,000,000.00份，公众发售27,000,000.00份。其中，募集期间基金管理人未运用固有资金
认购本基金；募集期间基金管理人的从业人员认购本基金106.00份，占基金总份额比例
0.0000%。
第十部分基金合同的生效
一、基金备案的条件
基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：
（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的100%。
（二）基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人。
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。
（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在
10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备
案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会
书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证
监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集
的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、基金合同的生效
根据有关规定，本基金符合备案条件。基金管理人已办理完毕基金备案手续并取得中国
证监会书面确认，基金合同于2022年9月22日正式生效。自基金合同生效日起，本基金管
理人正式开始管理本基金。
第十一部分基金份额的上市交易和结算
基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金申请在上
交所上市交易。
一、基金份额的上市交易
（一）基金份额的上市交易
基础设施基金可以采取质押式协议回购及上交所认可的其他方式进行交易。
本基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，登记在证券登记
结算系统中的基金份额可直接在上交所上市；登记在登记结算系统中的基金份额可通过办理
跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交易。
（二）上市的证券交易所
上海证券交易所。
（三）上市时间
本基金已于2022年10月13日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人于2022年
10月10日依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。
（四）上市交易的规则
本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券
投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他业务规则等有关规定及其不时修订、补充
或更新。
（五）上市交易的费用
上市交易的费用按照上交所有关规定办理。
（六）上市交易的停复牌
上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所的相关规定执行。具体情况见
基金管理人届时相关公告。
（七）终止上市
基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由上交所终止其上市交易，并报中国证监会
备案：
1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；
2、基金合同期限届满；
3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；
4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。
基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。
（八）基金份额收购及份额权益变动
1、投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤
销的承诺：
（1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基
金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告
书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规
定的除外。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通
过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该
事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生
之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。
（3）投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、
（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定
比例部分的基金份额不行使表决权。
（4）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发
行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动
的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的10%
但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条的规定编制权益变动报告
书；
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的30%
但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定编制权益变动报告
书。
2、要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增
持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及
股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业
务规则规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发行战略配售方式拥有权益的基金份额达到或超过基
础设施基金份额50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。
本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告
书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施
基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交
易日起复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司
要约收购业务的有关规定办理相关手续。
3、免于发出要约的情形
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续
增持本基金份额的，可免于发出要约。
除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过
本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免
于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方
式增持本基金份额。
（九）扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理
人需参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。
（十）根据相关法律法规、中国证监会及上交所、中国结算对基金上市交易的规则等相
关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并
在本基金更新的招募说明书中列示。
若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履
行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
二、基金份额的结算
本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证
券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的
基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
第十二部分基金的投资
一、投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或
经营权利；基础设施资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。通
过积极的投资管理和运营管理，力争提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价
值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。
二、投资范围及比例
（一）本基金投资范围
本基金存续期内按照《基金合同》的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资
标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基
础设施项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以临港集团或其关联方拥有或推荐
的优质产业园基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依
法投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债
部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可
以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（二）投资比例
本基金初始设立时的100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资基础设施资产支持专
项计划。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的
80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础
设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国
证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例
限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工
作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月
之内调整。
如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的
投资比例进行相应调整。
（三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券
本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购国君资管临港创新智造产业园
基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券。
三、投资策略
（一）资产支持证券投资策略
本基金主要投资于优质产业园类型的基础设施资产，通过积极的投资管理和运营管理，
力争提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相
对稳定的回报。主要投资策略包括：
1、扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购优质产业园类型的基础设施资产，并根据实际情况选
择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的
方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金
的资产投资和运营收益。
2、资产出售及处置策略
基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运营质量下降
或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求机会出售资产。基金管理人
将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多
个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决
议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在
平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期
内完成资产处置。
3、融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提
高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产
做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。
4、运营策略
本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行基础设施项目运营管理职责，积极主动
运营管理所投资的基础设施项目资产，充分借助聘请的运营管理机构的专业管理经验，以获
取基础设施项目租金收入等稳定现金流为主要目的，并通过主动管理提升基础设施项目资产
的市场价值。
（二）固定收益投资策略
本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、AAA级信用债及货币市场
工具。
在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获
取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA级信用债及货币市场工具的持有期收益
进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA级信用债及货币市场工具
的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA级信用债及货币市场工具的资
产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。
四、业绩比较基准
本基金不设业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推
出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比
较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
五、风险收益特征
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收
益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，
本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
六、投资限制
（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产
支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原
因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以
外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资
债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；
2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依
赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产
不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以
满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定
性；
（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求。
基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向
中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
3、除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资
产净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，
不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
5、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的
40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；
6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
7、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第3项和第4项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行
调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
5、向基金管理人、基金托管人出资；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不
再受相关限制或按变更后的规定执行。
七、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告
以下内容摘自本基金2024年第二季度报告：
7.1报告期末基金资产组合情况
序号 项目 金额（元）
1 固定收益投资 -
其中：债券 -
资产支持证券 -
2 买入返售金融资产 -
其中：买断式回购的买入返售金融资产 -
3 银行存款和结算备付金合计 2,273,013.94
4 其他资产 -
5 合计 2,273,013.94
7.2报告期末按债券品种分类的债券投资组合
本基金本报告期末未持有债券投资。
7.3报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细
本基金本报告期末未持有债券投资。
7.4报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明
细
本基金本报告期末未持有除基础设施资产支持证券之外的资产支持证券。
7.5投资组合报告附注
本基金持有的前十名证券发行主体没有被监管部门立案调查或在本报告编制日前一年
内受到公开谴责、处罚的情况。
7.6其他资产构成
本基金本报告期末无其他资产。
第十三部分基金的财产
一、基金总资产
基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的基础设施资产
支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本
息、应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
二、基金净资产
基金资产净值是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金资产总值减去基金负
债后的价值。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资
所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及基金托管协议等的约定进行管理。开
立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证
券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财
产账户相独立。
资产支持证券托管人根据相关法律法规、业务规则以及专项计划文件的约定为专项计划
开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。
专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金、接收基
础设施项目公司分红、股东借款本息及其他款项、接收其他应属专项计划的款项、支付基础
资产购买价款、进行基础资产追加投资、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资，
均必须通过该账户进行。
基础设施项目运营收支账户由基金管理人、基础设施项目公司共同聘请的资金监管银行
按照相应监管协议的约定开立，专门用于接收专项计划发放的借款、专项计划支付的增资款
项（如涉及）、收取基础设施项目运营收入，并根据监管协议的约定对外支付相关费用和支
出。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持
证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、
基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支
持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财
产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金
财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构不得将基金财
产归入其固有财产。
基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产
支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算
的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固
有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不
得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
第十四部分基础设施项目基本情况
一、基础设施项目概况
基础设施基金投资的基础设施资产为：（一）上海临樟持有的位于“上海市奉贤区正琅
路19号”的临港奉贤智造园一期项目；（二）上海临平持有的位于“上海市奉贤区新杨公路
1566号”的临港奉贤智造园三期项目。截至2022年6月30日，基础设施项目概况如下：
基础设施资产 地址 开始运营时间 总建面 （平方米） 出租率 （%） 评估价值 （万元）
临港奉贤 智造园一期 上海临港 2013年11月 40,799 100% 26,000
临港奉贤 智造园三期 上海临港 2017年6月 72,900 99% 47,000
合计/平均 113,699 99% 73,000
（一）基本情况
1、临港奉贤智造园一期
项目名称 临港奉贤智造园一期
物业外观
所在区位 上海自由贸易试验区临港新片区内，项目地处上海市奉贤区正琅路19号，拥有得天独厚的杭州湾海岸线码头资源，北接浦东地铁四团平站，与G1501、S2、两港大道等高速公路相连，交通及区位优势明显
所属行业 产业园区
资产类型 产业园（工业厂房）
占地面积 68,780平方米
建筑面积 40,799平方米
可租面积 39,817平方米
不动产权证号 沪（2020）奉字不动产权第026831号
用地性质 工业用地
开工时间 2012年9月
竣工时间 2013年11月
收入来源 主要来自于租户租金
资产范围 包括6幢单层厂房、1幢设备间及1幢门卫
项目定位 综合发展以工程机械为代表的现代装备制造业、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业，以及配套服务业
2、临港奉贤智造园三期
项目名称 临港奉贤智造园三期
物业外观
所在区位 上海自由贸易试验区临港新片区内，项目位于上海市奉贤区新杨公路1566号，地处长江口和杭州湾的交汇处，周边G15上海绕城高速、S2沪芦高速、两港大道等交通干线交汇，距离临港新城主城区20分钟车程，距离上海浦东国际机场45分钟车程
所属行业 产业园区
资产类型 产业园（工业厂房）
占地面积 93,805平方米
建筑面积 72,900平方米
可租面积 72,197平方米
不动产权证号 沪（2020）奉字不动产权第026834号
用地性质 工业用地
开工时间 2015年12月
竣工时间 2017年6月
收入来源 主要来自于租户租金
资产范围 包括11幢单层厂房、1幢多层厂房、2幢配套用房及2幢门卫
项目定位 园区注重能源、交通行业可持续发展的乘用车整车及零部件、大型船舶关键件、发电及输变电设备、海洋工程设备、民用航空产业配套等五大装备产业基地
（二）基础设施项目运营模式
基础设施项目均为标准厂房类的产业园区资产，主要运营及盈利模式为对外出租和运营
管理，其收入来源主要为市场化租赁的产业类租户的租金收入。
运营和管理均由临港奉贤作为底层基础设施项目的运营管理机构负责。运营管理机构深
耕产业园开发和管理，具有成熟的经营模式及市场化运营能力。
产业园区对外的招商工作由运营管理机构负责，主要是通过协调运营管理机构的相关产
业资源以及发掘市场上的意向产业类企业，来保障基础设施项目整体出租情况保持在良好状
态。
（三）基础设施项目运营情况
1、基础设施项目现金流的真实性
基础设施项目均已达到稳定成熟的运营状态，投资回报良好，已产生持续、稳定的现金
流，具有持续经营能力和较好的增长潜力，且收入现金流来源具备较高分散度。基础设施项
目租金收入均由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入，现金流真实有效。截
至2022年6月30日，基础设施项目具体租户数量构成如下：
序号 物业名称 建筑面积（平方米） 租户数量 出租率
1 临港奉贤智造园一期 40,799 7 100%
2 临港奉贤智造园三期 72,900 15 99%
合计 113,699 22 99%
其中,临港奉贤智造园三期项目涉及关联方租户临港奉贤企服和临港集团，总租赁面积
为7,154.28平方米，占临港奉贤智造园三期项目可租面积比9.91%。关联方租户租金水平符
合市场化标准，相关租赁合同完备，历史租金均已足额缴付，租约真实有效。具体情况如下：
（1）临港奉贤企服为向企业提供注册地、推动提升整体商贸引税体量而租赁物业：临
港奉贤企服租赁面积3,703.50平方米，占临港奉贤智造园三期项目可租面积比5.13%；场地
主要转租给临港新片区企业作为办公地和公司注册地，促进企业落税。现有租约起租日为
2021年4月1日，合同租金单价0.986元/平方米/天，增长率每两年10%，到期日为2024年
9月30日。
临港奉贤企服租赁合同租金符合市场标准，历史租金均足额缴付且2022年度已预交租
金至9月末，付款情况良好，经营活动正常。
（2）临港集团为继续运营工业机器人实训基地而租赁物业：2012年临港集团获批“上
海市高技能人才培养基地”，集团旗下企业大学临港创新管理学院先后建设了现代高端装备
制造、航空发动机、智能制造、工业机器人、3D打印等8个实训基地。该租赁单元原租户
是临港建设工业机器人实训基地的合作运营方，租赁场地专门做工业机器人码垛、焊接、喷
涂工艺的实训基地。2017年3月1日至2022年2月28日，该租赁单元由合作运营方作为
承租人租赁本项目物业作为工业机器人实训基地，起始租金单价0.95元/平方米/天，增长率
每两年10%，到期日租金单价已上涨至1.18元/平方米/天。
2022年3月1日，合作运营方租约到期退租后，在原有实训基地的基础上，由临港集
团代表临港创新管理学院继续承租作为实训基地，租赁面积为3,450.78平方米，占比4.78%，
租金单价1.19元/平方米/天，增长率每两年10%，到期日为2023年12月31日。
临港集团租赁合同签约租金符合市场标准，已预交租金至2022年末，付款情况良好，
经营活动正常。
2、基础设施项目现金流稳定性
（1）基础设施项目历史运营情况
时间 临港奉贤智造园一期 临港奉贤智造园三期
2013年11月开始运营 2017年6月开始运营
2013年末 69% -
2014年末 44% -
2015年末 95% -
2016年末 95% -
2017年末 100% 53%
2018年末 100% 58%
2019年末 98% 69%
2020年末 100% 89%
2021年末 100% 99%
从出租率的角度，2019年-2021年，临港奉贤智造园三期项目处于爬坡期，在区域经济
稳定增长背景下，出租率稳步提升。临港奉贤智造园一期自2017年达到满租后则长期保持
在较高出租率的稳定运营状态。
从现金流的角度，基础设施项目整体在过去三年内均处于运营快速提升阶段，营业收入
和经营性现金流均呈现快速上涨的趋势。截至2022年6月30日，基础设施项目整体出租率
已达到99%，运营成熟稳定。
基础设施项目近三年及一期历史现金流如下：
单位：万元 2019年 2020年 2021年 2022年1-3月
主营业务收入 3,235.54 3,104.13 4,684.46 1,186.72
主营业务成本 937.68 1,065.26 1,024.81 258.10
EBITDA 3,002.58 2,950.82 4,530.43 1,061.58
经营净收入（NOI） 2,902.52 2,593.13 3,244.07 892.91
A.临港奉贤智造园一期
近三年及一期临港奉贤智造园一期项目现金流稳定，除2020年疫情期间施行免租政策
影响外，无明显波动。租金收入由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。临
港奉贤智造园一期项目历史现金流如下：
单位：万元 2019年 2020年 2021年 2022年1-3月
主营业务收入 1,463.77 1,240.90 1,694.78 419.08
主营业务成本 316.88 417.33 356.11 88.92
EBITDA 1,345.63 1,211.22 1,661.06 393.36
经营净收入（NOI） 1,200.18 1,276.78 1,393.22 314.38
备注：
1、临港奉贤及临港华平积极响应政策号召，针对临港奉贤智造园一期及三期项目中符合租金减免条件
的中小企业，给予了2020年2月及3月的租金减免，其中临港奉贤智造园一期项目共计减免租金2,623,420.54
元，临港奉贤智造园三期项目共计减免租金3,345,753.14元。
2、主营业务收入为不含增值税收入；
3、2022年1-3月经营净收入（NOI）考虑租金延迟收缴的金额影响31.43万元。
B.临港奉贤智造园三期
近三年及一期临港奉贤智造园三期项目现金流随着项目运营日益成熟呈逐步上升态势，
租金收入由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。临港奉贤智造园三期项目
历史现金流如下：
单位：万元 2019年 2020年 2021年 2022年1-3月
主营业务收入 1,771.77 1,863.23 2,989.68 767.63
主营业务成本 620.79 647.93 668.70 169.18
EBITDA 1,656.95 1,739.60 2,869.37 668.22
经营净收入（NOI） 1,702.34 1,316.35 1,850.85 578.52
备注：
1、同临港奉贤智造园一期项目，因疫情影响，临港奉贤智造园三期项目于2020年2-3月实行租金减
免政策；
2、主营业务收入为不含增值税收入；
（2）疫情相关影响分析
A.2020年政策及租金减免情况
2020年2月11日，上海市国资委制定并印发《关于本市国有企业减免中小企业房屋租
金的实施细则》（下称实施细则）。实施细则规定，对于已签约承租实施主体自有经营性房
产从事生产、办公、商业配套等经营活动的中小企业，由房产所属国有企业免除2020年2
月、3月两个月租金。对免除2个月租金后仍有较大困难的中小企业，各企业集团根据实际
情况，明确减免缓收标准，进一步给予支持。
2020年，根据上海市疫情减免租金政策的相关规定，临港奉贤智造园一期、三期项目
总计为符合租金减免标准的租户减免租金597万元。
B.2022年疫情租金减免政策及实施情况
2022年3月28日，上海市人民政府发布《上海市全力抗疫情助企业促发展的若干政策
措施》，明确“承租国有房屋从事生产经营活动的小微企业和个体工商户，2022年免除3个
月租金，2022年被列为疫情中高风险地区所在的街镇行政区域或因落实防疫要求严重影响
经营活动的，再免除3个月租金、全年合计免除6个月租金”。2022年4月25日，上海市
国资委下发《市国资委关于进一步做好上海市国有企业房租减免工作的通知》，对相关免租
细则做了进一步要求。
截至2022年7月末，临港奉贤智造园一期、三期项目审定符合租金减免条件的租户共
计13家，合计减免租金683万元，其中临港奉贤智造园一期项目减免租金282万元，临港
奉贤智造园三期项目减免租金401万元。
C.针对2022年租金减免采取的措施
一方面，对于基金设立前已确定符合免租标准的租户，由原始权益人临港奉贤和临港华
平通过租金返还的形式进行减免，不影响租户正常向项目公司缴付租金，相关减免安排不会
影响后续项目公司现金流。另一方面，为保障交易公允性、保护投资者利益，对于基金设立
后因2022年免租政策的原因继续发生租金减免的，相关金额由原始权益人临港奉贤和临港
华平承担。
综上所述，基础设施项目历史现金流稳定且在2022年疫情期间经营情况稳定良好。当
前，随着国内疫情得到有效控制，企业生产已恢复正常，疫情带来的负面影响已得到较好控
制，基础设施项目在疫情期间也未发生租户受疫情影响退租的情况，整体抗风险能力较强。
同时，长三角区域内产业发展基础佳，基础设施项目所在地上海自贸区临港新片区政策支持
力度大，区域内配套完善，上下游供应链健全，已形成良好聚集效应；加之运营管理机构良
好的管理能力与专业辅导能力，对租户形成了较强吸引力。
D．针对存续期间疫情相关影响的缓释措施
基金管理人设置了基金份额持有人大会审议机制并将积极促使原始权益人采取补偿或
协助申请补偿等措施缓释相关风险。具体而言：
一是当出现国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导
基础设施项目减免租金等情形，将召开基金份额持有人大会审议相关事项。
二是基金管理人和运营管理机构将通过减免管理费的形式，缓释疫情免租导致现金流下
降的相关影响。
三是基金管理人将促使原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的
形式实施减免，或者促使原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜
给予项目公司补偿，缓释因减免租金可能导致现金流下降的风险。
此外，若无法实施上述缓释方式，或即使实施了相应缓释措施但仍无法完全缓释租金减
免政策对收入的影响，则原始权益人应于租金减免政策正式实施前向项目公司支付一定金额
的款项，使得项目公司不因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致基础设施基金可供
分配金额下降。
综上，基金管理人在公募基金产品费用层面、促使原始权益人协助申请相关部门补贴方
面、原始权益人差额补足方面设置了缓释措施，能有效缓解未来因疫情减免租对租金收入带
来的不良影响。
（3）租约签约期限统计
截至2022年6月末，基础设施项目签约年限以3年以上为主，合计占比达95.35%。其
中，签约期限3年-5年（含）的租赁面积占比24.80%，5年以上的占比70.56%。
租赁合同签约期限 租赁面积（平方米） 占比
3年以内（含） 5,178.78 4.65%
3年-5年（含） 27634.93 24.80%
5年以上 78,630.83 70.56%
合计 111,444.54 100.00%
（4）租约剩余年限统计
截至2022年6月末，基础设施项目租赁合同剩余年限以3年以上为主，合计占比达
77.14%。其中，剩余期限3年-5年（含）的租赁面积占比48.79%，5年以上的占比28.35%。
租赁合同剩余期限 租赁面积（平方米） 占比
1年以内（含） 9,864.00 8.85%
1-3年（含） 15,611.71 14.01%
3年-5年（含） 54,373.00 48.79%
5年以上 31,595.83 28.35%
合计 111,444.54 100.00%
（5）租约到期情况统计
截至2022年6月末有效租赁合同中，2023年及之前到期的租约面积占比达15.08%，
其中2022年内到期面积占比8.85%，租户均已明确续租或完成换签。主要到期年限在2027
年及以后，面积占比达73.61%，租约稳定性较强。
到期年限 租赁面积（平方米） 占比
2023年及之前 16,803.78 15.08%
2024年 3,703.50 3.32%
2025年 5,388.43 4.84%
2026年 3,517.00 3.16%
2027年 53,953.00 48.41%
2028年及以后 28,078.83 25.20%
合计 111,444.54 100.00%
3、基础设施资产现金流独立性
（1）临港奉贤智造园一期
临港奉贤智造园一期项目收入独立产生，主要为租金收入。临港奉贤智造园一期共有8
幢不动产建筑物，包括6幢单层厂房、1幢设备间及1幢门卫，建筑面积为40,799平方米，
总可出租面积为39,817平方米，截至2022年6月30日已达到100%的满租状态。临港奉贤
智造园一期项目通过向租户出租物业获取租金收入。
（2）临港奉贤智造园三期
临港奉贤智造园三期项目收入独立产生，主要为租金收入。临港奉贤智造园三期共有16
幢不动产建筑物，包括11幢单层厂房、1幢多层厂房、2幢配套用房及2幢门卫，建筑面积
为72,900平方米，总可出租面积为72,197平方米，截至2022年6月30日已达到99%的接
近满租状态。临港奉贤智造园三期项目通过向租户出租物业获取租金收入。
4、基础设施项目现金流分散性
（1）临港奉贤智造园一期
2022年1-3月，临港奉贤智造园一期项目收入全部为租金收入。截至2022年6月30
日，临港奉贤智造园一期项目共出租予7名企业租户。租户客群多元化，租户实力较强，整
体租赁期限分布合理，收入具备一定分散程度。因其产业载体属性，主要行业集中在精密机
械、高新材料、汽车装备和生物医药等，按行业分类租户租赁面积占比明细如下：
租户行业 租赁面积（平方米） 面积占比
汽车装备 25,393.00 63.77%
生物医药 4,968.43 12.48%
高新材料 4,968.43 12.48%
精密机械 4,487.00 11.27%
合计 39,816.86 100.00%
入驻租户均为市场化出租，具体情况如下：
序号 承租方 租赁面积（平方米） 租赁期限
1 租户A 20,464.00 2016/12/1-2027/3/31、2017/7/1-2027/3/31
2 租户B 4,968.43 2021/1/16-2025/5/31
3 租户C 4,929.00 2017/7/1-2027/3/31
4 租户D 4,548.43 2021/9/1-2031/8/31
5 租户E 3,489.00 2018/11/1-2023/10/31
6 租户F 998.00 2020/10/15-2030/10/14
7 租户G 420.00 2020/7/16-2025/7/15
（2）临港奉贤智造园三期
2022年1-3月，临港奉贤智造园三期项目收入全部为租金收入。截至2022年6月30
日，临港奉贤智造园三期项目共出租予15名企业租户。租户客群多元化，租户实力较强，
整体租赁期限分布合理，收入具备一定分散程度。因其产业载体属性，主要行业集中在精密
机械、高新材料、汽车装备、生物医药和环保设备等，按行业分类租户租赁面积占比明细如
下：
租户行业 租赁面积（平方米） 面积占比
精密机械 28,651.78 40.00%
高新材料 24,812.00 34.64%
生物医药 8,838.40 12.34%
环保设备 5,031.00 7.02%
其他 3,703.50 5.17%
汽车装备 591.00 0.83%
合计 71,627.68 100.00%
入驻租户均为市场化出租，按照租赁面积计算前十大租户具体情况如下：
序号 承租方 租赁面积（平方米） 租赁期限
1 租户A 21,891.00 2017/3/1-2027/2/28、2019/9/1-2029/8/31、 2020/3/1-2029/8/31、2021/1/1-2030/12/31
2 租户B 7,638.40 2020/8/1-2030/7/31、2021/1/1-2030/12/31
3 租户C 6,918.00 2022/3/1-2027/2/28、2022/4/1-2027/3/31
4 租户D 4,833.00 2017/2/15-2022/8/14、2019/2/15-2022/8/14
5 租户E 3,703.50 2021/4/1-2024/9/30
6 租户F 3,667.00 2017/9/1-2022/8/31
7 租户G 3,517.00 2017/5/1-2026/4/30
8 租户H 3,517.00 2018/1/1-2027/12/31
9 租户I 3,495.00 2017/6/1-2027/5/31
序号 承租方 租赁面积（平方米） 租赁期限
10 租户J 3.450.78 2022/3/1-2023/12/31
（3）基础设施项目租户行业分析情况
租户行业 租赁面积（平方米） 面积占比
精密机械 33,138.78 29.74%
高新材料 29,780.43 26.72%
汽车装备 25,984.00 23.32%
生物医药 13,806.83 12.39%
环保设备 5,031.00 4.51%
其他 3,703.50 3.32%
总计 111,444.54 100.00%
本基础设施项目的定位为高质量、高标准的产业园区标准厂房类基础设施项目，承担了
新能源汽车、高新材料以及机器人等先进的智能制造业生产企业，为行业的发展及进步提供
了其必备的优质厂房载体，是未来智能制造行业发展所必不可少的基础要素之一。
本基础设施项目精确匹配了外资制造业来国内开拓市场以及国内企业逐步转型升级阶
段对于高标准厂房的需求，加以产业园区内的运营管理服务等配套服务，能够长期稳定的与
租户共同成长，实现长期稳定的发展及投资回报。
5、基础设施项目的重要现金流提供方
2021年度重要现金流提供方一和重要现金流提供方二各自贡献的现金流占基础设施项
目同一时期的现金流总额比例均超过10%。2021年度重要现金流提供方一及其关联方支付
的租金为1,137.54万元，占基础设施项目整体同期现金流总额的26.75%；2021年度重要现
金流提供方二支付的租金为671.24万元，占基础设施项目整体同期现金流总额的15.79%，
2021年支付的租金情况如下表所示：
租户 租赁面积 （平方米） 2021年支付的租金（万元） 租金收入占比
重要现金流提供方一及其关联方 20,464.00 803.31 18.89%
4,929.00 188.00 4.42%
3,517.00 146.22 3.44%
合计 28,910.00 1,137.54 26.75%
重要现金流提供方二 21,891.00 671.24 15.79%
合计 21,891.00 671.24 15.79%
基金管理人已按《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十
一条规定对重要现金流提供方进行了尽职调查，包括对管理层进行访谈、公开渠道信息检索
和获取了重要现金流提供方主要财务及经营指标数据相关的书面材料和情况说明，具体结论
如下：
（1）重要现金流提供方一
A．基本情况
成立日期 2000年5月26日
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 100万美元
经营范围 生产活塞冷却喷嘴、发动机部件、刹车系统部件，销售自产产品，汽车零部件、机械设备及其零部件、金属制品、五金交电的进出口，并提供配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
B．主营业务及经营情况
重要现金流提供方一的主营业务为生产汽车发动机主要配件，长期从事研发和生产活塞
冷却喷嘴及电磁阀相关产品领域。重要现金流提供方一作为法国独资企业，总部位于阿尔卑
斯地区，是欧洲最大的活塞冷却喷嘴及其他汽车发动机用精密部件专业设计生产商之一，产
品已被世界各大汽车及汽车部件生产商所采用。在捷克、巴西、美国和中国等国家都设立分
公司，近四年经营情况稳定良好。
C．经营及财务情况
单位：万元 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 48,934.87 48,448.00 46,334.77 50,758.11
总负债 9,650.04 12,147.78 13,086.11 20,267.05
营业总收入 43,260.30 47,378.31 53,254.52 59,217.97
营业利润 9,591.26 10,279.76 11,430.49 13,592.08
根据管理层访谈及公司主要财务指标情况，重要现金流提供方一近三年经营稳定，财务
状况良好。
D．公司主体评级情况
重要现金流提供方一无主体评级。
E．与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
截至2021年12月31日，重要现金流提供方一及其关联方与原始权益人临港奉贤、临
港华平无关联关系，业务合作主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过
往业务合作。
F．债务人历史偿付情况
截至2021年12月31日，重要现金流提供方一及其关联方均按时足额支付租金，无租
金欠缴情况，历史租金支付情况正常。
G．资信情况
重要现金流提供方一最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不
存在的重大不良记录，资信状况良好。
截至2022年8月11日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行
信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生
态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、
中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，
未检索到在重要现金流提供方一存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或
者其他失信单位的情况。
（2）重要现金流提供方二
A．基本情况
成立日期 2009年5月22日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000万人民币
经营范围 许可项目：各类工程建设活动；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事新材料科技、汽车科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发、零售，非织造材料、吸音棉、间隔织物材料、第一类医疗器械、劳动保护用品的生产、销售，第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
B．主营业务
重要现金流提供方二作为一家高新技术企业，主营业务包括环保型新型吸音材料、阻尼
器、3DMesh等研发、生产和销售，主要为国内外汽车厂商提供汽车内饰零部件及功能件等。
重要现金流提供方二技术力量雄厚，已获得多项专利证书。
C．经营情况及财务情况
单位：万元 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 35,220.7 21,823.7 16,671.0 13,745.5
总负债 17,028.9 6,164.0 3,388.2 2,079.8
流动负债 10,286.6 6,114.3 3,342.6 2,060.0
营业总收入 17,305.0 18,405.0 13,494.7 12,492.3
营业总成本 14,062.0 13,050.3 11,739.2 9,691.7
根据管理层访谈及公司提供的主要财务指标情况，重要现金流提供方二近三年经营稳定，
财务状况良好。
D．公司主体评级情况
重要现金流提供方二无主体评级。
E．与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
截至2021年12月31日，重要现金流提供方二与原始权益人临港华平不存在关联关系，
也不存在过往业务合作情况。
F．债务人历史偿付情况
截至2021年12月31日，重要现金流提供方二均足额支付租金，无租金欠缴情况，历
史租金支付情况正常。2022年，重要现金流提供方二符合租金减免标准，减免1-3月租金，
合计202万元。重要现金流提供方二已正常缴纳1-3月份的租金，上述减免租金已由原始权
益人临港华平向其进行全额返还。
G．资信情况
重要现金流提供方二最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不
存在的重大不良记录，资信状况良好。
截至2022年8月11日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行
信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生
态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、
中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，
未检索到在重要现金流提供方二存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或
者其他失信单位的情况。
综上所述，基金管理人认为重要现金流提供方业务经营情况稳定，财务状况良好，能够
保持持续性经营；历史租金均足额缴付，租金支付情况正常。重要现金流提供方均为区域内
汽车装备行业的高新技术制造企业，受益于临港新片区区域政策支持及产业发展，未来发展
及经营情况具有较好预期，预计未来可以继续保持良好的履约能力。
6、基础设施项目租金收缴情况分析
（1）基础设施项目收缴率情况
临港奉贤智造园一期历史收缴情况良好，2019年、2020年和2021年的收缴率均为100%。
临港奉贤智造园三期2019年、2020年和2021年的收缴率分别为100%、100%和96.27%，
其中2021年收缴率下降主要系部分租户欠缴租金。基础设施项目历史三年收缴率情况如下：
序号 物业名称 2019年 2020年 2021年
1 临港奉贤智造园一期 100% 100% 100%
2 临港奉贤智造园三期 100% 100% 96.27%
（2）基础设施项目租户欠缴情况
截至2021年12月31日，临港奉贤智造园三期租户中，租户1累计欠缴7个月租金，
金额为932,782.76元；租户2累计欠缴4个月租金，金额为183,011.00元。上述欠缴租金合
计金额为1,115,793.76元，占2021年度临港奉贤智造园三期营业总收入29,896,798.52元的
比例为3.73%，占2021年度临港奉贤智造园一期和三期合计营业总收入46,844,553.47元的
比例为2.38%。除此以外，临港奉贤智造园一期及三期项目无其他租金欠缴情况。
1）2021年收缴率下降主要是偶发因素导致，并非由于租户企业经营不善导致。
租户1欠缴租金系因电力部门施工造成厂房电力故障影响其生产运营，租户1在寻求
电力部门赔偿的同时以此为由拖欠租金；租户2欠缴租金系因其他租户装修致使其房屋出
现漏损使得运营受到影响，以此为由拖欠租金。
2）鉴于租户经营情况稳定，且考虑到历史合作情况良好，此次欠缴运营管理机构未通
过强制手段清退租户。
根据与运营管理机构的访谈，鉴于本次租金欠缴行为并非由于企业经营不善导致，如租
户1光电疫情期间仍在扩张生产线；租户2持续开发新产品，盈利情况稳步提升；同时，也
为了维持客户经营生产和未来长期合作，自欠缴行为发生后，运营管理机构主要以口头催缴、
发催缴函等方式催缴租金。
3）经与租户积极沟通并帮忙解决问题，欠缴租金均已收回。
运营管理机构及时与欠缴租户沟通，主动帮助租户协调解决前述争议事项：其中，对租
户1，帮助其与国网公司协调赔偿事宜，积极为租户争取当地税收优惠政策；对租户2，运
营管理团队帮助其与其他租户协调赔偿及装修事宜。
经过运营管理机构持续沟通和多方面服务，租户1、租户2的欠缴租金已分别于2022
年5月20日和5月9日收回。
（3）租金收缴相关政策
基础设施项目租金收取方式主要为每三个月收取一次、一次性收取未来三个月的租金。
同时，项目公司在租户订立租赁合同时向租户收取三个月的租金作为保证金。基于此，运营
管理机构据此制定了收款制度，具体如下：
1）运营团队提前一周通知租户缴付租金。若租户未按时支付，则运营团队将妥善了解
其欠付原因，协助解决困难，落实其在三个月内及时缴付租金。
2）若确认租户已无持续经营能力，或恶意拖欠租金，运营管理机构和项目公司将采取
以下措施：
A.扣除租户提前缴纳的保证金；B.向租户发律师函，启动合同解除流程；C.按照合同约
定有权切断水电供应并留置及搬离房屋内租户的物品；D.提前启动招商储备工作，做好厂房
回收工作。
此外，对于存在欠缴行为的租户，后续日常管理中，运营管理机构将要求项目经理每月
走访一次客户，密切了解客户运营情况，防止因经营情况不善出现租金欠缴情况。
（4）运营管理机构对超期三个月未支付的租金提供流动性支持
在任何一个资产运营收入回收期内，若任何一笔应收资产运营收入在租约等协议中约定
的支付时限内尚未由承租方等主体按约支付至项目公司监管账户且延期支付超过3个月的，
该等延期3个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收回资产运营收入”。运营管理机
构应于该等3个月届满后5个工作日内向项目公司提供等额于未收回资产运营收入的流动
性支持金（简称“流动性支持金”）。
运营管理机构向项目公司支付的流动性支持金不应在任何方面视为项目公司欠付运营
管理机构的负债或应付款项。若项目公司后续实际收到未收回资产运营收入的，项目公司应
于实际收到相关款项后向运营管理机构无息返还同等金额的流动性支持金；但若项目公司后
续未收到未收回资产运营收入的，则项目公司没有义务向运营管理机构返还流动性支持金。
二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况
（一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响
1、所属行业相关政策规定
产业园区作为经济发展的重要载体，获得了中共中央、国务院、全国人大、科技部等国
家和部委层面一系列产业、区域政策扶持和指导，近期主要政策如下：
2014年11月，国务院发布《关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干
意见》，指出国家级经济技术开发区要明确新形势下的发展定位，推进体制机制创新，促进
开放型经济发展，推动产业转型升级，坚持绿色集约发展，优化营商环境，并首次提出对国
家级经济技术开发区实施动态管理，将通过分类指导原则，以考评为手段，强化约束和倒逼
机制，使其走质量效益型发展道路。
2016年3月，十二届全国人大四次会议通过《国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》，要求i）创新区域合作机制，加强区域间、全流域的协调协作；ii）完善对口支援制
度和措施，通过发展“飞地经济”、共建园区等合作平台，建立互利共赢、共同发展的互助机
制；并鼓励iii）国家级新区、国家级综合配套改革试验区、重点开发开放试验区等平台体制
机制和运营模式创新。
2016年4月，国务院发布《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发
展的指导意见》，明确提出通过对国家级经开区进行考核评价，加大政策支持力度，提高政
策精准度，充分调动国家级经开区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性，继续把国家
级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，成为构建开放型经济
新体制和培育吸引外资新优势的排头兵，成为科技创新驱动和绿色集约发展的示范区，成为
大众创业万众创新的落脚地。
2016年12月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出i）培育战
略性新兴产业特色集群。充分发挥现有产业集聚区作用，采用市场化方式促进产业集聚，完
善扶持政策，加大扶持力度，培育百余个特色鲜明、大中小企业协同发展的优势产业集群和
特色产业；并鼓励ii）战略性新兴产业向国家级新区等重点功能平台集聚。进一步发展壮大
新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等
战略性新兴产业。
2017年4月，科技部印发《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，提出要i）
坚持产城融合协调发展。持续推动园区基础设施建设，不断改进商贸、医疗、交通、学校、
娱乐等城市配套功能；ii）优化国家高新区管理体制。支持制定高新区条例等地方性法规，
深化简政放权、放管结合、优化服务等重点改革，提升园区管理服务效率。
2019年5月，国务院印发《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新
高地的意见》，提出要i）降低能源资源成本。支持国家级经开区按规定开展非居民用天然
气价格市场化改革，减少或取消直接供气区域内国家级经开区省级管网输配服务加价；ii）
优化开发建设主体和运营主体管理机制。支持地方人民政府对有条件的国家级经开区开发建
设主体进行资产重组、股权结构调整优化，引入民营资本和外国投资者，开发运营特色产业
园等园区，并在准入、投融资、服务便利化等方面给予支持。
2019年8月，国务院印发《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》，要求
临港新片区着力打造世界级前沿产业集群，提升科技创新和产业融合能力，加快存量企业转
型升级，整体提升区域产业能级，建设具有国际市场竞争力的开放型产业体系。
2019年12月，中共中央、国务院印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，提出
i）围绕电子信息、生物医药、航空航天、高端装备、新材料、节能环保、汽车、绿色化工、
纺织服装、智能家电十大领域，强化区域优势产业协作，推动传统产业升级改造，建设一批
国家级战略性新兴产业基地，形成若干世界级制造业集群；ii）推广上海临港、苏州工业园
区合作开发管理模式，提升合作园区开发建设和管理水平。
2020年7月，国务院印发《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》，
指出国家高新区经过30多年发展，已经成为我国实施创新驱动发展战略的重要载体，在转
变发展方式、优化产业结构、增强国际竞争力等方面发挥了重要作用，走出了一条具有中国
特色的高新技术产业化道路；同时提出到2025年，涌现一批具有国际竞争力的创新型企业
和产业集群，建成若干具有世界影响力的高科技园区和一批创新型特色园区，到2035年，
建成一大批具有全球影响力的高科技园区，主要产业进入全球价值链中高端，实现园区治理
体系和治理能力现代化。
2022年1月，国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出要“推动产业
园区和产业集群数字化转型”，引导产业园区加快数字基础设施建设，利用数字技术提升园
区管理和服务能力，积极探索平台企业与产业园区联合运营模式，丰富技术、数据、平台、
供应链等服务供给，提升线上线下相结合的资源共享水平，引导各类要素加快向园区集聚。
围绕共性转型需求，推动共享制造平台在产业集群落地和规模化发展，依托京津冀、长三角、
粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重点区域，统筹推进数字基础设施建设，探索建立各
类产业集群跨区域、跨平台协同新机制，促进创新要素整合共享，构建创新协同、错位互补、
供需联动的区域数字化发展生态，提升产业链供应链协同配套能力。
2、项目所在地对所属行业的相关政策规定
在2018年上海市公布的产业地图中，重点聚焦融合性数字产业、战略性新兴产业、现
代服务业和现代农业，打造一二三全产业链体系。地图明确了上海各区及重点区域产业布局
定位，浦东重点发展金融服务、集成电路、生命健康、航空及高端装备、汽车、航运贸易、
文化创意产业。
奉贤区政府在《关于加快打造上海先进制造业重要承载区的实施意见》中明确了到2022
年，奉贤区制造业能级大幅提升，制造业增加值占全区增加值比重不低于50%；战略性新兴
产业制造业产值占全区工业总产值比重不低于35%；规模以上工业总产值达2,200亿元；形
成2-3个具有国内竞争力的产业集群，力争打造450亿产值的上海大健康产业核心承载区；
推动工业强基工程，培育2-3个“四基”标杆企业；基本建成布局优化、特色鲜明、功能齐全、
配套完善、环境优良、人才集聚的上海先进制造业重要承载区，力争成为在长三角乃至全国
具有一定影响力的先进制造业发展新高地。
2020年5月，上海市人民政府新闻办公室发布了《关于加快特色产业园区建设促进产
业投资的若干政策措施》支持特色产业园区发展，指出加快特色产业园区建设、扩大有效投
资，是围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链的关键举措。
2021年12月，上海市产业园区和结构调整工作领导小组办公室印发《上海市产业园区
转型升级“十四五”规划》，以更好发挥园区在上海市产业发展中的核心载体和创新平台作
用，建设一批代表上海参与全球产业竞争的特色产业园区，打响世界一流园区品牌，推动上
海产业园区新一轮高质量发展。
（二）行业基本情况
1、行业概述
园区，或开发区，在我国有近40年的历史，是指在一定的产业政策和区域政策的指导
下，以土地为载体，通过提供基础设施、生产空间（如办公楼、厂房、仓库、技术平台等）
及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻，形成技术、知识、
资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。
近年来，我国各级开发区特别是国家级开发区在区域经济发展、吸引外资及先进管理经
验、产业培育、科技进步、城市建设、出口创汇、创造税收和就业等诸多方面都取得了显着
成绩，成为中国经济最有活力、最具潜力的经济增长点。国家级高新技术产业开发区则充分
发挥政府和市场的两方面作用，实现我国高新技术产业飞速发展，促进我国产业结构调整，
成为我国促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，以及人才等创新要素的聚合中心。
2、行业开发经营模式与盈利来源
产业园区的设立与运营需要考虑土地、规划、招商、税收等多方面问题，受发改委、国
土资源部门、住建部门、财政税收部门等多方面监管。我国开发区建设与运营单位最初的运
营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主，在开发区土地资源不断减少的情况下，逐渐转
向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发销售、物业管理等行业价值链下游，以及开发
区内高新技术产业和新兴行业的培育和投资。
目前，我国主要存在如下三种园区开发模式：一是以政府作为园区开发主体，在这种模
式下，因为园区开发的投资额极大，涉及业务五花八门，随着园区开发的不断进展，地方政
府将会面临人力、物力和财力的巨大压力，从而迫使政府逐步让出主导地位。二是在政府让
出主导地位后，由园区开发企业为开发主体，承担园区开发损益。企业通过与地方政府签订
长期合作协议，取得在土地开发整理、招商引资、工程建设施工、基础设施建设等多方面来
自地方政府的政策优惠。三是政企联合模式，是政府与企业联合设立产业园开发公司负责产
业园开发建设，并设立管委会负责行政事务管理，该模式又可分为开发合作与产权合作。政
企联合模式结合了政府的土地管理优势和企业开发运营优势，促进土地资源充分有效利用和
产业园项目市场化运营。总体而言，园区开发运营的行业壁垒较高，潜在进入者难以进入该
行业。
产业园的主要盈利来源于产业载体构建、产业发展、金融运作三方面。i）产业载体构建
是以土地与物业为载体，通过区域基础建设开发、土地增值收益、房地产开发等方面获取收
益；ii）产业发展是通过产业政策扶持、产业增值服务、园区配套综合服务等方式获取收益；
iii）金融运作是通过产业投资、物业资本化运作方式获取收益。其中，房地产开发、产业政
策扶持、产业增值服务以及金融运作方面的潜在盈利能力较强。
3、行业规模
前瞻产业研究数据显示，全国各类产业园区15,000多个，对整个中国经济的贡献达到
30%以上。据中国开发区网统计，截至2022年3月末，我国各类国家级开发区共有669家，
省级开发区2,107家。鉴于国家级产业园区规模大、规格高、数据可得性强，以下重点分析
国家级产业园区的市场规模。
国家级产业园区包括经国务院批准设立的经济特区、经济技术开发区、高新技术产业开
发区、出口加工区、保税区等，是级别最高的产业园区。669家国家级开发区中，国家级经
济技术开发区230家，国家级高新技术产业开发区168家，国家级新区19家，海关特殊监
管区域（物流保税区）166家，边境/跨境经济合作区19家，其他类型开发区家67家。
国家级开发区分类（截至2022年3月）
其他类型开发区家


3%国家级经济技术开
发区
34%
海关特殊监管区域
（物流保税区）
25%
国家级新区国家级高新技术产
3%
业开发区
25%
数据来源：中国开发区网
相比国家级产业园区，省级产业园区在软硬件条件、区域水平、优惠政策各方面都有一
定差距；地市级产业园区是基层园区，类型更为丰富，包括促进当地产业发展的政府主导型
园区以及实体企业主导型园区。
国家级经济技术开发区（经开区）发展历史较长，地理位置优越，基础设施完善，得到
各级政府的最多支持，成为所在地区经济发展的重要推动力。根据商务部2021年国家级经
济技术开发区综合发展水平考核评价结果，截至2020年末的217家国家级经开区总体上呈
现总量扩大、结构优化、效益和质量提升、开放带动作用增强的良好发展态势。主要有以下
特点：一是稳外贸稳外资成效明显。2020年，217家国家级经开区的地区生产总值11万亿
元，同比增长5.6%，占国内生产总值为11%；进出口总额7万亿元，同比增长9.2%，占全
国进出口总额比重为21.7%；实际使用外资和外商投资企业再投资574亿美元，同比增长
4.8%；二是科技创新稳步发展。2020年，217家国家级经开区规模以上工业企业研究与试验
发展经费支出占区内规模以上工业企业营业收入比重为1.4%，比上年提高0.1个百分点。
截至2020年末，217家国家级经开区拥有高新技术企业4.1万家，拥有国家级孵化器和众创
空间560家，拥有省级及以上研发机构8600家，每万人口发明专利拥有量为108件，较2019
年末均有明显上升；三是区域带动作用不断增强。2020年，217家国家级经开区税收收入占
所在地级市比重为17.6%，比上年提高1.9个百分点。东、中、西部地区国家级经开区按照
市场化原则建立合作园区，积极开展与边（跨）境经济合作区对口帮扶，促进产业有序转移、
协调发展，截至2020年末，国家级经开区参与共建园区99个，对口援疆、援藏、援助边
（跨）境经济合作区192个；四是生态环保持续优化。2020年，217家国家级经开区规模以
上工业企业单位工业增加值能耗、水耗和主要污染物排放量同比均明显下降，显着低于全国
平均水平；五是行政效能稳步提高。截至2020年末，217家国家级经开区中，有206家通
过了ISO9001质量管理认证，209家建立了一站式政务服务大厅在线审批平台，所有国家级
经开区均设置了安全生产机构。
国家级高新技术产业开发区（高新区），作为我国科技产业化的试验田和示范区，肩负
着推动“科技与经济结合”、“创新和创业结合”的历史使命，对经济发展起着重大促进作用。
2022年2月25日的国务院新闻办公室发布的数据显示，创新投资方面，2020年国家高新区
的企业研发支出为9,192.2亿元，占全国企业总投入的半壁江山；创新产出方面，2020年国
家高新区发明专利的授权量占全国的34.2%，PCT国际专利申请量占全国的49.4%，每万从
业人员发明专利拥有量422件，是全国平均水平的13.9倍。
经开区是工业聚集地，高新区侧重特色产业，均是前期推进开放和改革战略的产物。一
般而言，经开区主要承担迅速做大经济总量的任务，而高新区承担的是发展新兴产业、优化
产业结构的任务。但随着中国经济全面步入新常态的新阶段，很难再把两者严格区分，走向
融合、走向统筹发展，将是未来的发展趋势。2018-2020年，全国至少有12个国家级产业园
区进行了不同程度的合并。
4、行业发展特点
（1）地域性强
长三角、珠三角、环渤海三大经济区域占比超过七成，基本符合中国经济“东强西弱，
由沿海向内陆递减”的经济趋势，江苏、河北、湖北等区域也逐渐涌现一批优秀的园区开发
企业，但与东部地区仍存在较大差距。
（2）具备抗周期性
园区业务面临的客户对象主要是从事研发、制造型的企业，在中国经济增长大环境下，
企业对标准厂房具有刚性需求，且入驻租户前期资本性投入金额较大，整体租金收入稳定，
使得产业园行业具备较强抗周期性。
（3）产业聚集效应强
产业园区的发展离不开产业的集聚。园区开发者通过园区内相关配套设施的建设，为企
业发展创造良好的投资环境，从而吸引某一产业龙头企业的入驻，进一步拉动配套企业在其
周围集聚，最终吸引某一细分产业上下游企业在此集聚，形成规模效应和完整的产业链，提
高园区的税收收入与财政收入，成为经济“内循环”的重要支柱。
（4）收入来源多元化
随着园区行业的不断发展和创新，园区行业企业的收入逐步迈向多元化发展。园区公司
的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发销售以及出租收入、市政建设收入、
招商以及工程代理收入、综合服务收入、投资收入和财政补贴收入等。物业租售、园区服务、
创投业务并举的发展势头逐渐形成。
5、行业发展趋势
随着我国经济的不断发展，园区的发展为我国经济的腾飞做出了巨大的贡献，但是近年
来，园区发展也遇到了一定的瓶颈。
一方面，园区集中在东部沿海地区，分布过于密集，直接导致了土地资源的浪费和重复
投资；另一方面，随着园区数量快速增长，同质化现象不断突出，园区业务集中在地产开发、
基础设施承建、房产租赁等方面，园区无法提供差异化的服务，仅在土地价格方面压低门槛，
造成恶性竞争。
为了适应激烈的竞争环境与市场经济的转型，园区的发展逐渐由粗放型转向集约化发展
模式，通过管理、制度创新不断提高竞争力。园区之间的竞争已由过去的优惠政策、廉价土
地竞争，向产业链竞争、投资环境竞争等方向发展。目前来看，园区发展主要有以下趋势：
（1）促进园区产业转型，集中发展集约型、创新型产业
传统园区以制造业和传统服务业为主，随着土地成本的上升及我国经济的转型，部分产
业纷纷转移，传统园区内产业已不能满足园区可持续发展的需要，园区内产业的升级转型势
在必行。通过吸引科研院所、集聚科研创新企业，促进园区内新兴产业的集聚与发展，大力
引进科技含量高、创新能力强、商业模式好的优质企业和项目，提升产业的集聚和辐射能力，
是园区发展转型的重要举措和趋势。
（2）完善配套服务，获取增值收益
园区不仅仅是工业发展的基地，更是一个生态主体。传统的产业园区仅仅依靠园区内工
业地产、商业地产及配套住宅的出售和出租获取收益，收益来源单一，盈利能力极大依赖于
土地获取成本，受宏观经济影响波动较大。随着园区运营模式的不断成熟，依靠专业的管理
团队和附着产业的类型，园区逐渐提供多种增值服务，如代建代管业务，帮助企业进行生地
开发、熟地改造，物业管理，生活配套（餐饮、教育、娱乐、医疗等），以拓展盈利渠道，
增强可持续发展能力。
（三）同行业可比项目的竞争优势与劣势
1、可比公司主要类型
传统园区开发企业多为具有功能性定位的国企，依托地方政府的支持，承担了基础设施
建设、引导地区产业经济发展的重要职责。随着园区运营环境的不断市场化，更多性质的市
场参与者纷纷进入。
比如，制造型实体企业跨界从事园区开发，从产业资本的角度，利用原有在产业运营方
面的优势与经验，跨界从事产业园区的运营与建设，能够迅速集聚产业和人才，从而发展规
模效应，扩展经营规模。
除此之外，行业内还涌现了一批以民营企业为代表的园区开发与运营公司。其通过更为
灵活的激励机制与企业管理制度，迅速争取地方政府的资源与支持，以产业新城的模式，打
造产业、商业、生活一体化的产业小镇，扩展了园区发展的边界，也为园区开发与运营提出
了新的思路。
2、区域内可比竞品分析
区域内选取三个标准厂房项目作为可比对象，具体情况如下：
可比项目所在位置
临港智造园二期玉兰园
项目位置 奉贤区正博路1881号
土地性质 工业用地
业主 临港集团
土地面积 226亩
建筑面积 一期：43,892平方米， 二期：标准厂房29,091平方米
物业类型 一期：6栋单层厂房（局部办公三层） 二期：2栋单层厂房、3栋三层厂房；配套、仓库各一栋
建成时间 一期2015年 二期2017年
平均租金 33.0-35.0元/平方米/月（不含管理费）
出租率 100%
主要租户 能科节能、希尔博装卸设备、城建物资、海德曼机床
项目简介 临港二期玉兰园临港新片区蓝湾未来城内，宗地面积达226亩，总建筑面积达11.1万平方米，提供单体面积2,000-10,000平方米的单层、多层标准/定制厂房，适合各类科技创新及智能制造企业入驻。 为打造宜居宜业的多功能智造园，玉兰园内还设有两栋独立的人才服务公寓，为入驻企业职工提供精装修公寓、食堂餐饮、便利店、银行ATM机、便民医疗服务点等全方位便捷、安全、舒
适的生活配套服务。
临港国际生命科技园
项目位置 奉贤区正博路356号
土地性质 工业用地
业主 临港集团、东久工业
土地面积 约300亩
建筑面积 约28万平方米，其中生产用房21.3万平方米
物业类型 27栋三层或四层厂房、12栋研发办公、1幢综合楼，其中B1研发楼、C1及D5厂房已出售
建成时间 2019年
平均租金 租金41-45元/平方米/月
出租率 100%
主要租户 生物科学、医疗器械、药品研发等行业生产研发企业
项目简介 临港智造园六期·生命科技产业园由临港集团与东久工业联合打造，园区位于临港奉贤智能新镇内，总建筑面积达28万平方米，将建成国内领先的生命科技产业集群，集聚国内外生命科技与生物医药产业领域的企业、科研院所，是产学研为一体的产业基地。 园区由40栋研发办公楼及生产厂房组成，地上建筑3-4层，单栋建筑面积由2,300-15,000平方米不等。项目周边配套完善，五星级酒店、商业中心、住宅小区、人才公寓配备齐全。园区目前环评已办理完毕，具备研发及生产功能，可进行中试。面向客户主要包含生物医药、医疗器械、生物化学、医药材料等行业。
派米雷（星火）产业园
项目位置 奉贤区浦星公路9688弄
土地性质 工业用地
业主 派米雷集团
土地面积 A区：118亩 B区：112亩
建筑面积 A区：8.0万平方米 B区：10.5万平方米
物业类型 独栋、多层产业办公、标准厂房
建成时间 一、二期约2016年建成，三期2019年完工
平均租金 租金28.0-30.0元/平方米/月
出租率 86%
主要租户 电子及通信设备制业、新能源产业、生物制药、汽车零部件、机电产业、医药医疗产业和轻工产业
项目简介 派米雷（星火）产业园位于上海市奉贤区星火开发区内，配套及延伸产业正在陆续建设中。项目南接奉贤海湾旅游度假区，西邻奉贤海湾大学城、北靠南桥新城。 项目总体发展规划为具有生态、创智、低碳、智能等特色的现代型产业园区，分为产业园区A区和B区。A区建筑面积8万平方米园区独栋、双拼，一楼层高7.2米；B区建筑面积10万平方米，为8,000平方米的标准厂房。
3、本项目与同行业同地区可比项目的竞争优势与劣势
标准厂房是工业厂房的一种构成，具有通用性、配套性、集约性等特点，是为中小工业
企业集聚发展和外来工业投资项目提供生产经营场所的发展平台。严格意义来说标准厂房是
指建设主体利用工业用地，按照国家通用标准及行业要求进行统一设计、集中建设的工业厂
房，其建筑布局、形态及平面设计应体现工业建筑特征，建成后用于自持或出租、出售给企
业从事工业生产经营。
不同的行业使用不同的厂房，相同的行业在一定的范围内有一定的标准和规范，这种“标
准”也是相对而言的，并非绝对标准。按照建筑结构类型，可分为单层厂房、多层厂房。
本项目的优势为：
2019年国务院印发文件《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》，宣布建
设上海自贸区临港新片区，奉贤作为毗邻新区的区域也获得了高度的关注。一批面向未来的
5G通讯、人工智能、物联网、新能源汽车等高价值产业也已在区域内落地生根。在规划政
策加持下，上海自贸区临港新片区成为了上海市热门的工业投资区域。在上海自贸区临港新
片区产业快速发展的背景下，高新技术企业导入加速，区域产业发展有良好预期。
临港奉贤智造园一期及三期所在区域有沪芦高速、上海绕城高速、南芦公路和两港大道
等多条城市交通主干道，北临浦东国际航空港，南接洋山国际枢纽港，是上海沿海大通道的
重要节点，海运、空运、公路构成了十分便捷的综合交通优势。
临港奉贤智造园一期及三期主要为单层标准厂房项目，市场租赁需求旺盛，单层厂房的
租金与市场去化显着高于市场平均水平。
本项目的劣势为：
临港奉贤智造园一期及三期所在区域属于工业集聚区，现阶段本项目周边相关商业、生
活配套相对较为稀缺。
（四）基础设施项目所在地区宏观经济概况
中国作为世界第二大经济体，2017年至2022年一季度间国内生产总值总体保持平稳增
长。2018年全年国内生产总值首次突破90万亿元大关，2019年全年国内生产总值为990,865
亿元，同比增长6.1%；2020年国内生产总值1,015,986.2亿元，首次突破百万亿大关，同比增
长2.3%。
2021年全年国内生产总值1,143,670亿元，比上年增长8.1%，两年平均增长5.1%。其中，
第一产业增加值83,086亿元，比上年增长7.1%；第二产业增加值450,904亿元，增长8.2%；第
三产业增加值609,680亿元，增长8.2%。第一产业增加值占国内生产总值比重为7.3%，第二
产业增加值比重为39.4%，第三产业增加值比重为53.3%。全年最终消费支出拉动国内生产总
值增长5.3个百分点，资本形成总额拉动国内生产总值增长1.1个百分点，货物和服务净出口
拉动国内生产总值增长1.7个百分点。全年人均国内生产总值80,976元，比上年增长8.0%。国
民总收入1,133,518亿元，比上年增长7.9%。全员劳动生产率为146,380元/人，比上年提高
8.7%。2022年一季度国内生产总值270,178亿元，同比增长8.9%。
2017-2022年一季度国内生产总值单位：亿元
1,400,000 10.0%
9.0%





0 0.0%
2017 2018 2019 2020 2021 2022Q1
国内生产总值增长率
数据来源：国家统计局
近五年国内第二产业增加值稳步上升，2018年国内第二产业增加值达36.48万亿元，2019
年为38.62万亿元，同比增长5.7%，第二产业增加值比重为39.0%，其中制造业增加值同比增
长6.0%，快于整体工业增速。2020年第二产业增加值为38.43万亿元，同比增长2.6%，其中
高技术制造业和装备制造业增加值分别比上年增长7.1%、6.6%，增速分别比规模以上工业快
4.3、3.8个百分点。2021年第二产业增加值为45.09万亿元，同比增长8.2%，占国内生产总值
比重为39.4%。2022年一季度第二产业增加值为10.62万亿元，同比增长14.9%，占国内生产
总值比重为39.3%。
2020年受新冠疫情影响，全国规模以上工业增加值同比增长2.8%，增速出现下降但依然
保持正增长。2021年，全国规模以上工业增加值同比增长9.6%。在规模以上工业中，分经济
类型看，国有控股企业增加值增长8.0%；股份制企业增长9.8%，外商及港澳台商投资企业增
长8.9%；私营企业增长10.2%。分门类看，采矿业增长5.3%，制造业增长9.8%，电力、热力、
燃气及水生产和供应业增长11.4%。2022年一季度全国规模以上工业增加值同比增长15.7%。
2017-2022年一季度全国第二产业增加值单位：亿元
500,000 16.0%










0 0.0%
2017 2018 2019 2020 2021 2022Q1
第二产业增加值增长率
数据来源：国家统计局
2017-2022年一季度全国工业增加值单位：亿元
400,000 18.0%









0 0.0%
2017 2018 2019 2020 2021 2022Q1
工业增加值增长率
数据来源：国家统计局
截至2020年年末，国内规模以上工业企业单位数达39.94万家，其中占比最高的企业类
型为私营工业企业，达28.64万家，占总数的71.7%。其次为有限责任公司工业企业、外商投
资工业企业、港澳台商投资工业企业，分别达5.7万家、2.3万家以及2.0万家。
2016-2020年全国规模以上工业企业单位数单位：个
450,000









0
2016 2017 2018 2019 2020
工业企业单位数私营工业企业单位数
数据来源：国家统计局
2021年全国规模以上工业企业实现利润87,092亿元，比上年增长34.3%。在规上工业企
业中，国有控股企业实现利润总额22,770亿元，比上年增长56.0%；私营企业实现利润总额
29,150亿元，增长27.6%。分门类看，采矿业利润10,391亿元，比上年增长190.7%；制造业
73,612亿元，增长31.6%；电力、热力、燃气及水生产和供应业3,089亿元，下降41.9%。年末
规模以上工业企业资产负债率为56.1%，比上年末下降0.1个百分点。全年全国工业产能利用
率为77.5%。2022年一季度全国规模以上工业企业实现利润19,556亿元，同比增长8.5%。
2017-2022年一季度全国规模以上工业企业利润总额单位：亿元
100,000








0
2017 2018 2019 2020 2021 2022Q1
数据来源：国家统计局
2021年全国固定资产投资（不含农户）达544,547亿元。其中，民间固定资产投资307,659
亿元，增长7.0%。分产业看，2021年第一产业投资14,275亿元，同比增长9.1%；第二产业投
资167,395亿元，增长11.3%；第三产业投资362,877亿元，增长2.1%。分地区看，东部地区、
中部地区、西部地区、东北地区固定资产投资分别增长6.4%、10.2%、3.9%及5.7%。2022年
一季度全国固定资产投资（不含农户）达104,872亿元，同比增长9.3%。
2017-2022年一季度全国固定资产投资单位：亿元
600,000






0
2017 2018 2019 2020 2021 2022Q1
数据来源：国家统计局
2020年年初新冠肺炎在国内爆发，对全国各地社会、经济和金融市场均有影响，工业生
产亦面临诸多困难。随着统筹推进疫情防控和经济社会发展各项政策措施逐步落实落地，复
工复产深入推进，生产经营秩序稳步恢复，工业经济明显恢复向好，工业企业利润状况持续
改善。
从工业产业发展阶段来看，我国已具有全球最完整、规模最大的工业体系、强大的生产
能力、完善的配套能力，目前正处于新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化快速发展阶
段，未来持续推动战略性新兴产业高质量发展已上升至国家重要发展战略。于2020年9月，
国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等四部门联合印发了《关于扩大战略性
新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），提出
了扩大战略性新兴产业投资、培育壮大新增长点增长极的20个重点方向和支持政策。围绕重
点产业链、龙头企业、重大投资项目，加强要素保障，促进上下游、产供销、大中小企业协
同，培育壮大经济发展新动能。《指导意见》聚焦重点产业投资领域包括新一代信息技术产
业、生物产业高端装备制造产业、新材料产业新能源产业等，强调加快高端装备制造产业补
短板，提出实施智能制造、智能建造试点示范，建设一批创新中心和示范基地、试点县并鼓
励龙头企业建设“互联网﹢”协同制造示范工厂，建立高标准工业互联网平台。《指导意见》
同时提出培育和打造10个具有全球影响力的战略性新兴产业基地、100个具备国际竞争力的
战略性新兴产业集群，并且将推动符合条件的战略性新兴产业集群通过市场化方式开展基础
设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调
实施制造强国战略，从加强产业基础能力建设、提升产业链供应链现代化水平、推动制造业
优化升级、实施制造业降本减负行动等方面推动制造业高质量发展。此外注重发展壮大战略
性新兴产业，培育先导性和支柱性产业，如新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色
环保以及航空航天，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，目标战略性新兴产
业增加值占GDP比重超过17%。
综合来看，随着国内疫情得到有效控制，装备制造业率先实现恢复并拉动全部规模以上
工业企业利润增长率快速上升，未来将为国内工业经济高质量发展提供更多活力；面对国际
新冠疫情不确定性与中美贸易摩擦、外贸需求下降带来的不利影响，“以国内大循环为主体、
国内国际双循环相互促进”的新发展格局将进一步增强我国产业链稳定性和竞争力，促进生
产环节向自主创新、协同创新、融合创新方向发展，由中国制造升级为中国创造；在国家战
略层面，以先进制造业和战略性新兴产业为主体的工业依然是支撑中国经济实现持续稳定中
高速增长的重要动力，预计将进一步拉动战略性新兴产业相关领域投资。
上海市2017年至2022年一季度间地区生产总值保持中高速增长。2020年上海市地区生产
总值为38,700.58亿元，按可比价格计算，同比增长1.7%，受疫情影响增速有所放缓。2021年，
上海全市经济持续恢复、韧性增强，经济效益不断提高，全市实现生产总值43,215.85亿元，
比上一年同期增长8.1%，两年平均增长4.9%。2022年一季度全市生产总值10,010.25亿元，同
比增长6.3%。
2017-2022年一季度上海市地区生产总值单位：亿元
50,000 9.0%









0 0.0%
2017 2018 2019 2020 2021 2022Q1
地区生产总值增长率
数据来源：上海市统计局
2020年全年奉贤区完成地区生产总值1,190.19亿元，同比增长2.2%。2021年奉贤区地区
生产总值为1,330.09亿元，同比增长11.8%。
2017-2021年奉贤区地区生产总值单位：亿元
1,400.0 10.0%








0.0 0.0%
2017 2018 2019 2020 2021
奉贤区增长率
数据来源：上海市奉贤区统计局
近五年上海市第二产业增加值总体保持平稳。2019年全年上海市第二产业增加值为
10,299.16亿元，2020年为10,289.47亿元，增长1.1%。得益于新冠疫情的有效控制，2021年上
海市第二产业增加值11,449.32亿元，同比增长9.4%，两年平均增长5.3%。2022年一季度上海
市第二产业增加值2,338.04亿元。
2020年上海市规模以上工业增加值比上年增长1.7%。六个重点行业总产值23,784.2亿
元，增长4.1%，增速比前三季度提高3.0个百分点。其中，汽车制造业增长9.3%，电子信息
产品制造业增长5.3%，生物医药制造业增长2.9%。2021年上海全市规模以上工业增加值比上
一年增长10.3%，两年平均增长6.0%。上海全市35个工业行业中有28个行业工业产值实现增
长，增长面80%。其中，汽车制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业增速靠前。
2017-2022年一季度上海市第二产业增加值单位：亿元
14,000.00





0.00
2017 2018 2019 2020 2021 2022Q1
数据来源：上海市统计局
2020年年末，上海市规模以上工业企业单位数达8,804家，自2013年以来总体呈现先下
降再上升趋势。2021年末，奉贤区规上工业企业数量达1,097家，其中新能源、高端装备、生
物医药、新一代信息技术、新材料等战略性新兴企业207家，较上一年增加3.1%。2022年6月
末，奉贤区规上工业企业数量达1,172家，较年初增加7.8%。
2016-2020年上海市规模以上工业企业单位数单位：家
9,000






7,600
2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：上海市统计局
2017-2022年6月奉贤区规模以上工业单位数单位：家
1,400






0
2017 2018 2019 2020 2021 2022H1
数据来源：奉贤区统计局
2021年上海市全年规模以上工业企业实现利润总额3.052.33亿元，比上年增长6.3%。
2022年1-6月上海市全年规模以上工业企业实现利润总额1,113.1亿元。2021年奉贤区全年规
模以上工业企业实现利润总额212.04亿元，比上年增长7.1%。分行业来看，通用设备制造业、
专用设备制造业、电气机械和器材制造业利润较上一年增长分别达9.6%、13.6%及29.0%，在
35个行业中位列前列。2022年奉贤区全年规模以上工业企业实现利润总额39.23亿元。
2017-2022年6月上海市规模以上工业企业利润总额单位：亿元
4,000






0
2017 2018 2019 2020 2021 2022H1
数据来源：上海市统计局
2017-2022年6月奉贤区规上工业企业利润总额单位：亿元
250





0
2017 2018 2019 2020 2021 2022H1
数据来源：奉贤区统计局
2021年上海全市固定资产投资总额同比增长8.1%，三大投资领域中，城市基础设施投资
比上年同期增长5.8%，房地产开发投资增长7.4%，工业投资增长8.2%，其中，制造业聚焦电
子信息产品、新能源汽车、生物医药等重点发展领域，增长31.0%。
2021年奉贤区完成固定资产总投资581.2亿元，同比增长10.2%，其中工业性投资136.7亿
元，占比达23.5%；房地产投资306.4亿元，占比达52.6%；城市基础设施投资额49.2亿元，占
比达8.5%。
上海是我国中心城市，是国际经济、金融、贸易、航运中心，同时正在建设为具有全球
影响力的科技创新中心。上海作为中国近代工业的发源地，近年来以更加开放的姿态聚焦创
新转型，大力发展先进制造。围绕集成电路、高端装备、量子通信、精准医疗、航空航天等
重点领域，上海强化基础研发和科技成果产业化，实施了智能网联汽车、工业互联网等一批
产业创新工程，同时，大力推进智能制造，加快智慧工厂、智能车间及产线建设。2021年间，
随着统筹疫情防控和经济社会发展工作稳步推进，上海全年完成工业总产值43,214.85亿元，
比上年增长8.1%。在35个大类行业中，28个行业生产实现增长，增长面为80%。未来，随着
集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业规模的扩张，电子信息、汽车、高端装备、先
进材料、生命健康、时尚消费品六大重点产业的加速发展，上海正在持续增强城市综合实力
和能级。
临港奉贤智造园一期及三期项目在行政区域上属于上海奉贤区，同时位于上海自贸区临
港新片区内。随着上海自贸区临港新片区整体方案、产业政策等文件的出台，先行启动区域
内城市建设与产业进入快速发展阶段。2021年1-9月，上海自贸区临港新片区产城融合区范
围内全口径工业总产值1,631亿元，同比增长91%，完成全年目标的79%。在产业发展方面，
上海自贸区临港新片区将聚焦发展集成电路、人工智能、生物医药和航空航天四大重点产
业，构建前沿产业和现代服务业协同发展的开放型产业体系，以高质量产业发展的方式打造
更具国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区。
三、基础设施项目的估值情况
（一）基础设施资产总投、账面价值和估值情况
基础设施资产的总投共计约3.68亿元。截至2022年6月30日，基础设施资产的账面
价值约为3.22亿元。
评估机构根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估价程序，在
分析了本次两处基础设施资产的特点和实际状况、研究了项目资料并实地查勘和调研后，综
合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，采用了100%收益
法评估临港奉贤智造园一期和临港奉贤智造园三期的市场价值，确定基础设施资产于价值时
点2022年6月30日的市场价值为人民币73,000万元。
各个物业资产的总投、账面价值、估值情况及差异具体如下表所示：
单位：万元
基础资产项目 项目总投 账面价值 （2022年6月末） 评估价值 （2022年6月末） 评估增值率 （%）
临港奉贤智造园一期 12,119 9,634 26,000 170%
临港奉贤智造园三期 24,686 22,523 47,000 109%
总计 36,805 32,157 73,000 127%
基础设施资产账面价值按照成本法计量，为初始投入价值；而评估价值则依照收益法的
方式进行估值，更接近市场价值。账面价值与评估价值差异的原因主要是由于基础设施资产
在会计报表中未做公允价值调整。
（二）基础设施资产评估方法
根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学[2015]4号）以及《公开
募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定，评估机构深入细致地分析了项目的特点和
实际状况并研究了项目资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据估价原则，结合估价目
的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，本次估价
采用100%收益法评估物业的市场价值。评估机构在评估测算过程中使用市场法交叉比较，
认为基础设施资产估价在合理水平。具体步骤如下：
应用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定折
现率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直
接资本化法，其中：报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用折现率将其折现
到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。直接资本化法是预测估价对象未来第一
年的收益，将其除以资本化率或乘以收益乘数得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选
用报酬资本化法。
本次估价过程中，评估机构将基础设施项目按照预测期内及预测期外进行测算，对于预
测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每
年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期
届满并贴现至价值时点。
（三）基础设施资产评估选取参数及其合理性分析
基础设施资产所采用的评估参数具体如下：
项目名称 市场平均租金 （元/㎡/月） 增长率 折现率 长期稳定 出租率
临港奉贤智造园一期 33.10 3.0%-5.0% 8.00% 97%
临港奉贤智造园三期 33.10 3.0%-5.0% 8.00% 95%
1、项目平均租金单价及市场平均租金
对于出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即实际租金），租
赁期满后，假设该部分物业会按照当时的市场租金租赁。对于未出租部分物业，假设该部分
物业会按照目前市场租金水平租赁。
经过针对各个项目所在市场的调查与研究，评估机构最终在各个项目所在区域内确定了
3个同类相似的工业园区厂房作为基础设施项目的可比实例。通过对比可比实例与基础设施
项目的区位状况、实体状况和权益状况，本次基础设施资产的市场租金在33.10元/平方米/
月左右。市场租金为不含增值税、不含物业费的租金。
相比较目前项目平均租金水平32.82元/平方米/月-34.14元/平方米/月区间内，整体还有
一定上涨空间。历史上各基础设施项目在运营初期的去化阶段，因租约期初的租金水平都相
对较低，且还包含免租期或租金优惠等特殊安排，因此项目整体租金水平也经历了明显的增
长阶段，目前已达到相对稳定的水平。
2、租金增长率
（1）本次基础设施资产市场租金的预测年度增长率根据项目所在区域的工业厂房市场
历史数据为依据及该区域的市场状况综合分析得出，最终确定本次基础设施资产的租金增长
率均在3%-5%的区间水平内，长期稳定增长率保持在3%。
（2）基础设施项目已签约合同的租金年化增长率为5%，同时基础设施项目周边同类资
产（如临港智造园四期、临港智造园五期和临港智造园六期等）的签约年化租金增长率也为
5%。根据2022年6月末有效合同，2026年及以前到期的租约面积占比26.39%，在2023年
-2026年内大部分租约仍处于有效期，考虑到租金增长条件短期内不会发生巨大变化，2023
年-2026年假设租金增长率与已签约合同一致。
2027年-2029年到期租约面积占比55.57%，在换签中假定租金增长率有一定下降，增
长率设置为4%。
2030年及以后到期租约面积占比18.03%，考虑到2030年项目现有租约基本到期，估
值假设中由4%调整为3%，即2030年及以后的长期增长率为3%。结合上述不同时段租赁
合同到期时段及已签署租约增长率，对上述分时段租金增长率预测能起到良好的支撑效果。
（3）临港新片区产业快速发展态势持续，为基础设施项目租金增长提供有力保障：根
据临港新片区管委会统计显示，尽管临港新片区上半年受疫情影响，但各项指标仍然保持15%
的增长，预计到年底各项指标基本能够实现年初目标，保持20%以上的增长速度，良好的区
域经济增长为区域租赁需求及租金增长起到良好有力的支持效果。
此外，租户入驻园区后一般投入大量资本性支出用于购买和投放生产设备以及搭建生产、
仓储及物流网络。从投入产出比、生产稳定性以及长期业务发展的角度，未来3-5年随着制
造业的快速发展以及地区经济状况的逐步提升，租户对于租金增长的可承受性也相对较强，
其自身业务的发展速度能够保障租金成本不会成为其负担。因此租户保持长期稳定运营状态
的诉求强烈，签约租约期限多在5年及以上，租约期内租金水平按照3%-5%的市场化年均
增长率稳步提升。
3、折现率
本次评估根据资产品质和区位的测算采用8.00%的折现率。
该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本
之机会成本。在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整
值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。
其中，无风险报酬率参照评估基准日十年到期国家债券的收益率2.82%进行确定；风险
报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险等因素综合确定，根据评估机构提供
数据，类似业务的风险报酬率在4.5%-5.5%之间。本项目为位于上海临港新片区的高标准厂
房类资产，在规划政策加持下，临港新片区成为了上海市热门的工业投资区域。结合底层资
产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，判断基础设施项目的风险报酬率在本地区类
似业务中属于风险较低的类型，故基础设施项目评估采用8.0%的折现率具备合理性。
4、稳定出租率（空置率）
（1）资产已稳定运营，实际空置率较低：临港奉贤智造园一期自2017年出租率达到
100%以后，一直维持较高出租率，截至2022年6月末资产出租率100%，空置率为0%。
临港奉贤智造园三期2022年6月末，资产接近满租状态，空置率仅为1%。
（2）项目租约期限长，有利于为维持较高出租率提供持支撑：项目已有租约的剩余期
限较长，两处资产租约中2026年及以后到期的租赁面积占比分别约为78%和76%，最晚到
期日分别为2031年和2030年。
根据评估机构对本次基础设施项目所在区域的优质工业厂房物业历史数据的监控，结合
本次基础设施项目实际状况及租约情况并通过与项目所在区域的优质工业厂房物业的一般
情况的比较，评估机构预计估价对象出租率比较稳定，评估机构认为临港奉贤智造园一期和
临港奉贤智造园三期的长期出租率分别为97%和95%属于合理水平。
5、免租期
根据基础设施项目所在地同类物业租赁市场的收益情况，新承租方进驻前免租期等因素
存在都有可能带来租金损失。根据对运营团队的访谈和对市场的调研，本次基础设施项目所
有租户租赁期外市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度
后，本次估价假设项目每次更新租期时有效的年均免租期为5天。
6、收缴率（租金回收率）
基础设施项目历史租金回收情况良好，未出现租金损失情况同时，租户租赁期限较长，
且基于项目公司已采取租户预付租金、收取保证金等较强的缓释措施来保障年度租金收入的
实现。此外，运营管理机构对欠缴租金将提供的流动性支持，能够进一步为存续期项目公司
现金流稳定提供保障。但考虑到2022年上半年新冠疫情对上海及周边城市企业生产经营带
来的不确定性，以及未来新冠疫情可能带来的对基础设施项目租金回收的阶段性影响，本次
评估假设2022年-2024年租金回收率为98%，即该期间每年的租金损失率为2%。
（四）基础设施资产的资本化率
资本化率（CapRate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投
资的收益率。计算公式：资本化率（CapRate）=经营净收入（NOI）/不动产价值（或成本）。
资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时通常能
够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、租约结构等因素
均会影响资产的价值。
2021年及预测期各基础设施项目的资本化率数据如下：
资本化率（经营净收入/估值） 2021年 （实际值） 2022年7-12月 （年化预测值） 2023年 （预测值）
临港奉贤智造园一期 5.36% 5.37% 5.47%
临港奉贤智造园三期 3.94% 5.00% 5.61%
资产包合计 4.44% 5.13% 5.56%
四、基础设施项目合法合规性情况
（一）临港奉贤智造园一期项目
1、基本信息
临港奉贤智造园一期位于上海市奉贤区正琅路19号，占用范围内国有建设用地的土地
用途为工业用地，土地面积为68,780.30平方米；临港奉贤智造园一期的房屋用途为厂房，
建筑面积合计为40,799.07平方米。
2、资产权属
2020年11月12日，临港奉贤与上海临樟签署了《上海临樟经济发展有限公司增资划
转协议》，约定临港奉贤以截至2020年8月31日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤
智造园一期）向上海临樟增资。
（1）土地使用权
2020年11月24日，临港新片区管委会与上海临樟签署了编号为“沪自贸临港（2020）
出让合同第29号（2.0版）”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》（简称“《临港奉贤
智造园一期土地出让合同》”），将位于临港物流园区奉贤分区A0902-A地块，宗地编号为
20090016739157001，总面积为68,780.30平方米的土地使用权出让给上海临樟，宗地用途为
工业用地，土地使用权出让年限为50年。
（2）不动产权
2020年11月27日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园一期向上海临樟核
发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第026831号”的《不动产权证书》，具体信息如下：
权利人 上海临樟经济发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 奉贤区正琅路19号
不动产单元号 详见附记
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：出让
用途 土地用途：工业用地/房屋用途：详见附记
面积 宗地面积：68,780.30平方米/建筑面积：40,799.07平方米
使用期限 国有建设用地使用权使用期限：2020年11月12日起2061年06月22日止
权利其他状况 土地状况： 地号：奉贤区邵厂镇1街坊7/6丘 使用权面积：68,780.30平方米 房屋状况：详见附记
根据临港奉贤智造园一期对应的《不动产权证书》及奉贤区不动产登记中心于2022年
2月28日出具的《上海市不动产登记簿》，上海临樟所持临港奉贤智造园一期的房屋所有
权及其占用范围内的土地使用权真实、合法、有效。
3、合法合规性
（1）投资和建设
A.投资立项
2011年5月17日，上海临港产业区管理委员会（简称“临港产业区管委会”）出具了编
号为“沪临港管委备[2011]0025号”的《上海市企业投资项目备案意见》，对临港奉贤智造园
一期项目予以备案，项目建设地点：临港物流园区奉贤分区A0902-A地块，项目总用地面
积为68,742平方米，总建筑面积为51,200平方米。
2012年9月5日，临港产业区管委会出具了编号为“沪临港管委备[2012]56号”的《上
海市企业投资项目备案变更意见》，同意以下变更事项：新建建筑面积调整，由“51,200平
方米”调整为“40,390平方米”；建安投资调整；设备投资调整。
2013年12月13日，临港产业区管委会出具了编号为“沪临港管委备[2013]50号”的《上
海市企业投资项目备案变更意见》，同意竣工时间由“2013年3月”调整为“2013年11月”。
B.节能审查
临港奉贤智造园一期项目未就节能审查事项取得相关节能审查登记备案文件，根据临港
奉贤于2020年9月28日出具的《关于临港奉贤智造园一期相关事项的承诺函》（简称“《临
港奉贤承诺函》”），及上海临樟于2020年12月23日出具的《关于临港奉贤智造园一期相
关事项的承诺函》（简称“《上海临樟承诺函》”），临港奉贤及上海临樟承诺临港奉贤智造
园一期项目符合相关节能要求。
2020年8月13日，临港新片区管委会主管节能处室发展改革处出具了《关于告知临港
奉贤智造园一期、临港奉贤智造园三期节能审查情况的函》，该函显示，截至2020年8月
13日，临港奉贤智造园一期自竣工验收并运营以来，符合国家及地方节能相关的法律、法
规、政策，未发现临港奉贤违反节能相关的法律、法规、政策的行为和记录，临港奉贤也没
有因违反节能相关法律法规而受到行政处罚，临港奉贤亦不存在被节能管理部门立案调查的
情况。
临港奉贤智造园一期项目已完成投资项目立项备案并已通过竣工验收，且节能主管部门
已书面确认临港奉贤在节能方面合法合规，临港奉贤智造园一期项目未就节能审查事项取得
相关节能审查登记备案文件应不会影响临港奉贤智造园一期项目的运营。
C.环境影响评价
2013年9月2日，奉贤环保局核发了文号为“沪奉环保（临港地区）许评[2013]2号”的
《关于上海临港奉贤经济发展有限公司临港奉贤产业园产业配套项目环境影响报告表的审
批意见》，从环保角度同意临港奉贤智造园一期项目建设。
D.用地规划许可
2011年11月1日，上海市规划和国土资源管理局（简称“上海规划国土局”）向临港奉
贤核发了编号为“地字第沪临港地（2011）EA31003520111560号”的《建设用地规划许可证》，
具体信息如下：
用地单位 上海临港奉贤经济发展有限公司
用地项目名称 上海临港奉贤产业园区产业配套项目
证号 地字第沪临港地（2011）EA31003520111560号
用地位置 临港奉贤园区A0902-A地块，东至相邻A0902-B地块边界，南至两港大道北侧绿化带，西至规划F10路，北至规划G3路
用地性质 工业用地
用地面积 68,780.3平方米
建设规模 总建筑面积51,200平方米，其中地上建筑面积51,200平方米（以审定的设计方案为准）
E.建设工程规划许可
2012年9月12日，上海规划国土局向临港奉贤核发了编号为“建字第沪临港建（2012）
FA31003520124750号”的《建设工程规划许可证》，具体信息如下：
建设单位（个人） 上海临港奉贤经济发展有限公司
建设项目名称 上海临港奉贤经济发展有限公司临港奉贤产业园区产业配套项目
证号 建字第沪临港建（2012）FA31003520124750号
建设位置 临港新城管委会临港物流园区奉贤分区A0902-A
建设规模 40,570平方米
F.建设工程施工许可
2012年9月21日，临港产业区管委会向临港奉贤核发了编号为“11LGFX0004D01”的
《建设工程施工许可证》及编号为“11LGFX0004D02”的《建设工程施工分期（分部）许可分
页》，具体信息如下：
建设单位 上海临港奉贤经济发展有限公司
工程名称 上海临港奉贤经济发展有限公司临港奉贤产业园区产业配套项目一标、二标
编号 11LGFX0004D01/11LGFX0004D02 310120201107132501
建设地址 临港物流园区奉贤分区A0902-A地块
建设规模 一标：20,854平方米（1#2#标准厂房/公用站房/门卫及室外总体）； 二标：19,716平方米（3#4#5#标准厂房）
合同开工日期 一标：2012年9月20日； 二标：2012年9月20日
合同竣工日期 一标：2013年6月7日； 二标：2013年7月22日
G.竣工验收
（a）建设工程竣工验收
2013年11月4日，临港管委会向临港奉贤核发了《建设工程竣工验收备案证书》（备
案编码：2013FX0156），准予临港奉贤智造园一期项目工程竣工验收备案。
（b）消防验收
2013年7月4日，上海市奉贤区公安消防支队向临港奉贤核发了编号为“沪奉公消竣备
字〔2013〕第310000WYS130013655号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，核准了临
港奉贤产业园区产业配套项目建设工程（地址：上海市奉贤区临港奉贤园区A0902-A地块）
的竣工验收消防备案。
（c）环保验收
2014年2月26日，奉贤环保局向临港奉贤核发了编号为“沪奉环保（临港地区）许评
[2014]4号”的《关于上海临港奉贤经济发展有限公司临港临港奉贤智造园一期区产业配套项
目验收的审批意见》，同意临港奉贤智造园一期项目环保设施竣工验收。
临港奉贤已就临港奉贤智造园一期履行了投资立项、节能审查、环评、用地规划许可、
建设工程规划许可、建设工程施工许可手续，并取得了相应的《上海市企业投资项目备案意
见》《上海市企业投资项目备案变更意见》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》《建设工程竣工验收备案证书》《建设工程竣工验收消防备案凭证》，
完成消防验收、环保验收，通过了竣工验收。临港奉贤智造园一期固定资产投资建设的基本
程序合法合规。
（2）资产用途
临港奉贤、上海临樟已就临港奉贤智造园一期取得相关的用地规划许可文件以及不动产
权文件，对应的建设用地规划性质为工业，不动产权证的证载用途为“工业用地”。临港奉贤
智造园一期项目实际以厂房用途对外出租。临港奉贤智造园一期的规划用途、证载用途和租
赁用途一致。
（3）运营情况
截至2022年6月30日，临港奉贤智造园一期正在履行的有效租约共有8份。该等租赁
合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《中华人民共和国民法典》（简称“《民
法典》”）规定的合同无效或可撤销的情形。该等租赁合同合法有效，上海临樟有权依据该
等租赁合同收取租金。
（4）保险情况
根据中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司出具的保险单号为
“ASHH56102421Q000l15L”的《财产一切险保险单》，上海临樟已经为位于“上海市奉贤区正
琅路19号”的建筑物（含装修部分）投保以上海临樟为被保险人的财产一切险，保险金额为
人民币276,000,000.00元，保险期间自2021年12月16日零时起至2022年12月15日二十
四时止。
根据中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司出具的保险单号为
“ASHH56107021Q000135S”的《公众责任险保险单》，上海临樟已经为位于“上海市奉贤区
正琅路19号”的临港奉贤智造园一期投保以上海临樟为被保险人的公众责任险，保险金额为
人民币10,000,000.00元，保险期间自2021年12月16日零时起至2022年12月15日二十
四时止。
（5）权利限制情况
根据2022年2月28日奉贤区不动产登记中心出具的《上海市不动产登记簿》，临港奉
贤智造园一期的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权不存在被抵押的情形。
根据在动产融资统一登记公示系统的查询，并以上海临樟为担保人进行查询，未发现临
港奉贤智造园一期的经营收入存在被质押的情形。
（6）设备设施情况
A.设备设施现状
临港奉贤智造园一期项目配套设施齐全，配有完善的消防系统、灭火系统、排水工程、
电气工程、弱电工程，厂房内备有吊车梁、耐磨地坪和铝合金玻璃窗。
消防、灭火、排水、电气、弱电、吊臂、自动门等设施设备维护保养良好，运行状况正
常；外墙多采用彩钢板或单层压型钢板，墙面正常未有破损，玻璃幕墙完整；屋面多采用彩
钢板屋面板及内衬玻璃纤维保温棉，保养良好。
B.维修保养及改造需求或规划
临港奉贤智造园一期项目定期进行建筑物管理、设施设备管理和绿化养护等管理，具体
如下：
（a）建筑物管理：对基础设施资产区域内建筑物及配套措施进行日常修缮及管理服务，
包含：楼盖、屋顶、外墙面、承重墙体、门卫及监控中心、垃圾房、泵房、物业用房、道路、
停车场等部位；
（b）设施设备管理：对共用设施设备进行日常运行养护维修和管理，共用设施设备保
持正常运行和使用，预防安全事故的发生，包含：共用的上下水管道、落水管、污水管、共
用照明、消防设施、供配电设施、给排水设施等；
（c）绿化养护：对绿化进行定期养护，包含浇水、除草、扶正、修剪、施肥、病虫害
防治、清理等工作，确保园区绿化率。
截至2022年6月30日，临港奉贤智造园一期项目无重大维修改造，无重大维修改造预
期。未来若出现维修保养或改造需求，将在预算中提前规划。
（二）临港奉贤智造园三期项目
1、基本信息
临港奉贤智造园三期位于上海市奉贤区新杨公路1566号，占用范围内国有建设用地的
土地用途为工业用地，土地面积93,804.50平方米；临港奉贤智造园三期的房屋用途为厂房，
建筑面积合计为72,899.97平方米。
2、资产权属
2020年11月12日，临港华平与上海临平签署了《上海临平经济发展有限公司增资划
转协议》，约定临港华平以截至2020年8月31日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤
智造园三期）向上海临平增资。
（1）土地使用权
2020年11月24日，临港新片区管委会与上海临平签署了编号为“沪自贸临港（2020）
出让合同补字第30号（3.0版）”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地标准
厂房类）》（简称“《临港奉贤智造园三期土地出让合同》”），将位于临港奉贤园区D0705
地块，宗地编号为201400379009440362，总面积为93,804.50平方米的土地使用权出让给上
海临平，宗地用途为工业用地，土地使用权出让年限为50年。
（2）不动产权
2020年11月27日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园三期向上海临平核
发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第026834号”的《不动产权证书》，具体信息如下：
权利人 上海临平经济发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 奉贤区新杨公路1566号
不动产单元号 详见附记
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：出让
用途 土地用途：工业用地（标准厂房类）/房屋用途：详见登记信息
面积 宗地面积：93,804.50平方米 建筑面积：72,899.97平方米
使用期限 国有建设用地使用权使用期限：2020年11月12日起2065年06月09日止
权利其他状况 土地状况： 地号：奉贤区五四农场4街坊32/5丘 使用权面积：93,804.50平方米 房屋状况：详见登记信息
根据临港奉贤智造园三期对应的《不动产权证书》及奉贤区不动产登记中心于2022年
2月28日出具的《上海市不动产登记簿》，上海临平所持临港奉贤智造园三期的房屋所有
权及其占用范围内的土地使用权真实、合法、有效。
3、合法合规性
（1）投资和建设
A.投资立项
2014年4月28日，临港管委会出具了编号为“沪临地管委备〔2015〕37号”的《外商投
资项目备案意见表》，对临港奉贤智造园三期项目予以备案；其中，项目总用地面积为
93,804.50平方米，总建筑面积为73,666.00平方米。
B.节能审查
临港奉贤智造园三期项目未就节能审查事项取得相关节能审查登记备案文件，根据临港
华平于2020年9月28日作出的《关于临港奉贤智造园三期相关事项的承诺函》（简称“《临
港华平承诺函》”），以及上海临平于2020年12月23日作出的《关于临港奉贤智造园三期
相关事项的承诺函》（简称“《上海临平承诺函》”），临港华平、上海临平承诺临港奉贤智
造园三期项目符合相关节能要求。
2020年8月13日，临港新片区管委会主管节能处室发展改革处出具了《关于告知临港
奉贤智造园一期、临港奉贤智造园三期节能审查情况的函》，该函显示：截至2020年8月
13日，临港奉贤智造园三期自竣工验收并运营以来，符合国家及地方节能相关的法律、法
规、政策，未发现临港华平违反节能相关的法律、法规、政策的行为和记录，临港华平也没
有因违反节能相关法律法规而受到行政处罚，临港华平亦不存在被节能管理部门立案调查的
情况。
临港奉贤智造园三期项目已完成投资项目立项备案并已通过竣工验收，且节能主管部门
已书面确认临港华平在节能方面合法合规，临港奉贤智造园三期项目未就节能审查事项取得
相关节能审查登记备案文件应不会影响临港奉贤智造园三期项目的运营。
C.环境影响评价
2015年7月28日，上海市奉贤区环境保护局（简称“奉贤环保局”）出具了文号为“奉贤
环保（临港地区）许评[2015]5号”的《关于上海临港华平经济发展有限公司临港智造园三期
项目环境影响报告表的审批意见》，从环保角度同意临港智造园三期项目建设。
D.用地规划许可
2015年6月1日，上海规划国土局向临港华平核发了编号为“沪临港地（2015）
EA31003520154536”的《建设用地规划许可证》，具体信息如下：
用地单位 上海临港华平经济发展有限公司
用地项目名称 临港奉贤园区D0705地块
证号 沪临港地（2015）EA31003520154536
用地位置 奉贤区五四农场4街坊
用地性质 工业用地
用地面积 93,804平方米
建设规模 以审定的该方式为准
E.建设工程规划许可
2015年11月16日，上海规划国土局向临港华平核发了编号为“沪临港建（2015）
FA31003520155620”的《建设工程规划许可证》，具体信息如下：
建设单位（个人） 上海临港华平经济发展有限公司
建设项目名称 上海临港华平经济发展有限公司临港智造园三期项目
证号 沪临港建（2015）FA31003520155620
建设位置 奉贤区五四农场4街坊
建设规模 73,423平方米
F.建设工程施工许可
2015年12月25日，上海市临港地区开发建设管理委员会向临港奉贤核发了编号为
“15LGFX0004D01”的《建筑工程施工许可证》，具体信息如下：
建设单位 上海临港华平经济发展有限公司
工程名称 临港智造园三期项目
编号 15LGFX0004D01
建设地址 临港奉贤园区
建设规模 该项目为标准厂房项目，占地面积93,804平方米，建筑面积73,423平方米，主要包括11幢单层厂房、1幢4层厂房以及门卫等相关配套用房。其中，11幢单层厂房为钢结构，1幢4层厂房为钢筋混凝土框架结构。
G.竣工验收
（a）建设工程竣工验收
2017年6月30日，临港管委会向临港华平核发了备案编号为“2017LG0017”的《建设工
程竣工验收备案证书》，对临港奉贤智造园三期项目准予备案。
（b）消防验收
2016年11月18日，上海市奉贤区公安消防支队核发了《建设工程竣工验收消防备案
受理凭证》，临港华平员工于2016年11月16日经网上备案受理系统进行了临港奉贤智造
园三期项目工程竣工验收消防备案，备案号：310000WYS160014393。
（c）环保验收
2017年1月23日，奉贤环保局出具了编号为“沪奉环保（临港地区）许评[2017]3号”的
《关于上海临港华平经济发展有限公司临港智造园三期项目验收的审批意见》，核定奉贤环
保局核定临港奉贤智造园三期项目竣工环境保护验收合格。
临港华平已就临港奉贤智造园三期履行了投资立项、节能审查、环评、用地规划许可、
建设工程规划许可、建设工程施工许可手续，并取得了相应的《外商投资项目备案意见表》
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程竣工
验收备案证书》《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》，完成了消防验收、环保验收，通
过了竣工验收。临港奉贤智造园三期固定资产投资建设的基本程序合法合规。
（2）资产用途
临港华平、上海临平已就临港奉贤智造园三期取得相关的用地规划许可文件以及不动产
权文件，对应的建设用地规划性质为工业，不动产权证书的证载用途为“工业用地”。临港奉
贤智造园三期项目实际以厂房用途对外出租。临港奉贤智造园三期的规划用途、证载用途和
租赁用途一致。
（3）运营情况
截至2022年6月30日，临港奉贤智造园三期正在履行的有效租约共有22份。该等租
赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《民法典》规定的合同无效或可撤销的
情形。该等租赁合同合法有效，上海临平有权依据该等租赁合同收取租金。
（4）保险情况
根据中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司出具的保险单号为
“ASHH56102421Q000114D”的《财产一切险保险单》，上海临平已经为位于“上海市奉贤区
新杨公路1566号”的“固定资产-房屋建筑物”投保以上海临平为被保险人的财产一切险，
保险金额为人民币514,000,000.00元，保险期间自2021年11月30日零时起至2022年11
月29日二十四时止。
根据中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司出具的保险单号为
“ASHH56107021Q000134Y”的《公众责任险保险单》，上海临平已经为位于“上海市奉贤区
新杨公路1566号”的临港奉贤智造园三期投保以上海临平为被保险人的公众责任险，保险金
额为人民币10,000,000.00元，保险期间自2021年11月30日零时起至2022年11月29日
二十四时止。
（5）权利限制情况
根据上海临平与中国银行上海自贸区新片区分行签订的“2020年新抵字第80010号《”抵
押合同》，上海临平以临港奉贤智造园三期为中国银行股份有限公司上海市南汇支行在《固
定资产借款合同》（2016年南贷字第80001号）及中国银行股份有限公司上海市南汇支行
与中国银行上海自贸区新片区分行签署的编号为“2019南债转字第006-1号”的《债权转让
通知书》项下的借款债权提供抵押担保，借款人为临港华平，借款的本金金额为22,000万
元，担保的债务履行期限自2017年12月17日起至2022年12月30日。
根据2022年2月28日奉贤区不动产登记中心出具的《上海市不动产登记簿》，临港奉
贤智造园三期的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权已抵押给中国银行上海
自贸区新片区分行。
根据中国银行上海自贸区新片区分行于2021年3月12日出具的《关于同意提前清偿
贷款及解除抵押的同意函》，中国银行上海自贸区新片区分行同意临港华平提前偿还存量贷
款及其利息（利息计算至提前还款日），且同意在临港华平偿还完毕临港华平贷款债权项下
借款本金及应付利息后，与上述临港华平贷款债权相关的所有担保（包括但不限于不动产抵
押、应收账款质押、账户质押、保证担保等）即告解除，中国银行上海自贸区新片区分行同
意配合临港华平在清偿完毕临港华平贷款债权项下的借款本金及应付利息之日起的10个工
作日内办理完毕《抵押合同》项下抵押财产的解除抵押手续，同时解除其他与临港华平贷款
债权相关的所有担保手续，并向临港华平归还由中国银行上海自贸区新片区分行保管的与抵
押权利相关的各项证照、材料（如有）。
根据在动产融资统一登记公示系统的查询，并以上海临平为担保人进行查询，未发现临
港奉贤智造园三期的经营收入存在被质押的情形。
（6）设备设施情况
A.设备设施现状
临港奉贤智造园三期项目配套设施齐全，配有完善的消防系统、灭火系统、排水工程、
电气工程、弱电工程，厂房内备有吊车梁、耐磨地坪和铝合金玻璃窗。
消防、灭火、排水、电气、弱电、吊臂、自动门等设施设备维护保养良好，运行状况正
常；外墙多采用彩钢板或单层压型钢板，墙面正常未有破损，玻璃幕墙完整；屋面多采用彩
钢板屋面板及内衬玻璃纤维保温棉，保养良好。
B.维修保养及改造需求或规划
临港奉贤智造园三期项目定期进行建筑物管理、设施设备管理和绿化养护等管理，具体
如下：
（a）建筑物管理：对基础设施资产区域内建筑物及配套措施进行日常修缮及管理服务，
包含：楼盖、屋顶、外墙面、承重墙体、门卫及监控中心、垃圾房、泵房、物业用房、道路、
停车场等部位；
（b）设施设备管理：对共用设施设备进行日常运行养护维修和管理，共用设施设备保
持正常运行和使用，预防安全事故的发生，包含：共用的上下水管道、落水管、污水管、共
用照明、消防设施、供配电设施、给排水设施等；
（c）绿化养护：对绿化进行定期养护，包含浇水、除草、扶正、修剪、施肥、病虫害
防治、清理等工作，确保园区绿化率。
截至2022年6月30日，临港奉贤智造园三期项目无重大维修改造，无重大维修改造预
期。未来若出现维修保养或改造需求，将在预算中提前规划。
第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析
一、基础设施项目经营情况
参见“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”。
二、基础设施项目备考合并财务报表
根据天职国际编制提供的2019年、2020年、2021年以及2022年1-3月的合并资产备
考报表，基础设施项目最近三年及一期的财务状况如下：
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金
最近三年及一期备考合并资产负债表
单位：元
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 40,764,169.98 31,386,925.29 2,681,498.00 133,469,147.20
应收账款 11,307,415.09 9,545,022.67 636,033.11 9,500,316.23
其他应收款 13,881,018.04 15,774,186.03 15,071,597.88 3,500,000.00
其他流动资产 - 34,850.73 - -
流动资产合计 65,952,603.11 56,740,984.72 18,389,128.99 146,469,463.43
非流动资产：
投资性房地产 323,913,245.62 326,259,321.52 335,643,625.12 345,027,928.72
长期待摊费用 1,675,610.10 1,816,213.74 1,493,992.10 1,154,689.32
递延所得税资产 27,530.88 21,633.31 - -
其他非流动资产 - - - 6,203,203.80
非流动资产合计 325,616,386.60 328,097,168.57 337,137,617.22 352,385,821.84
资产总计 391,568,989.71 384,838,153.29 355,526,746.21 498,855,285.27
负债和所有者权益
流动负债：
应付账款 520,465.89 426,126.27 313,060.22 1,424,262.24
预收款项 323,836.75 689,246.41 4,369,182.94 358,167.76
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 3,494,181.66 3,484,559.49 942,863.97 3,750,270.61
其他应付款 241,279,008.13 239,945,845.59 235,955,824.15 4,204,454.16
一年内到期的非流动负债 - - - 11,396,447.83
流动负债合计 245,617,492.43 244,545,777.76 241,580,931.28 21,133,602.60
非流动负债：
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
长期借款 - - - 128,712,822.59
非流动负债合计 - - - 128,712,822.59
负债合计 245,617,492.43 244,545,777.76 241,580,931.28 149,846,425.19
所有者权益：
实收资本 112,399,575.62 112,399,575.62 112,399,575.62 -
资本公积 - - - -
盈余公积 2,789,823.56 2,789,823.56 154,696.08 -
未分配利润 30,762,098.10 25,102,976.35 1,391,543.23 349,008,860.08
所有者权益合计 145,951,497.28 140,292,375.53 113,945,814.93 349,008,860.08
负债和所有者权益总计 391,568,989.71 384,838,153.29 355,526,746.21 498,855,285.27
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金
最近三年及一期备考合并利润表
单位：元
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
一、营业总收入 11,867,166.34 46,844,553.47 31,772,215.72 32,355,419.75
二、营业总成本 4,481,066.57 14,448,619.24 18,856,877.26 19,019,521.87
其中：营业成本 2,581,019.16 10,248,055.17 10,652,545.22 9,376,750.79
税金及附加 1,200,986.80 505,859.30 407,063.17 371,965.70
销售费用 - - - -
管理费用 - 684,936.48 1,250,745.62 1,208,638.00
财务费用 699,060.61 3,009,768.29 6,546,523.25 8,062,167.38
其中：利息费用 766,272.50 3,107,660.70 6,806,922.76 8,220,556.33
利息收入 67,420.89 99,193.41 260,399.51 158,388.95
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） - - - -
加：其他收益 349.81 - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -23,590.29 -80,249.17 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - -267,602.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,362,859.29 32,315,685.06 12,915,338.46 13,068,295.38
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,362,859.29 32,315,685.06 12,915,338.46 13,068,295.38
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
减：所得税费用 1,703,737.54 5,964,410.28 3,208,546.40 2,355,815.41
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,659,121.75 26,351,274.78 9,706,792.06 10,712,479.97
六、综合收益总额 5,659,121.75 26,351,274.78 9,706,792.06 10,712,479.97
三、财务分析
（一）资产情况分析
最近三年及一期资产状况分析
单位：万元
项目 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 6,595.26 16.84% 5,674.10 14.74% 1,838.91 5.17% 14,646.95 29.36%
非流动资产合计 32,561.64 83.16% 32,809.72 85.26% 33,713.76 94.83% 35,238.58 70.64%
资产总计 39,156.90 100.00% 38,483.82 100.00% 35,552.67 100.00% 49,885.53 100.00%
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，基础设施项目总资产分别是49,885.53
万元、35,552.67万元、38,483.82万元和39,156.90万元，2020年末资产规模下降主要源于
资产重组后资产负债结构发生变化，整体资产规模实际保持稳定。
资产内部结构上看，2019年末、2020年末、2021年末及2022年末1-3月，流动资产分
别为14,646.95万元、1,838.91万元、5,674.10万元和6,595.26万元，占总资产的规模比例分
别为29.36%、5.17%、14.74%和16.84%；非流动资产分别为35,238.58万元、33,713.76万
元、32,809.72万元和32,561.64万元，占总资产的规模比例分别为70.64%、94.83%、85.26%
和83.16%，非流动资产中以投资性房地产为主，与经营性资产组主营业务构成相符。
1、流动资产分析
最近三年及一期流动资产状况分析
单位：万元
项目 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 4,076.42 61.81% 3,138.69 55.32% 268.15 14.58% 13,346.91 91.12%
应收账款 1,130.74 17.14% 954.50 16.82% 63.60 3.46% 950.03 6.49%
其他应收款 1,388.10 21.05% 1,577.42 27.80% 1,507.16 81.96% 350.00 2.39%
其他流动资产 - - 3.49 0.06% - - - -
项目 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 6,595.26 100.00% 5,674.10 100.00% 1,838.91 100.00% 14,646.95 100.00%
从流动资产构成来看，2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，货币资金
分别为13,346.91万元、268.15万元、3,138.69万元和4,076.42万元，占流动资产规模比例
最大，货币资金主要为银行存款。其他应收款主要系应收关联方款项。其他流动资产系预缴
企业所得税。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，应收账款账面余额分别为950.03
万元、63.60万元、954.50万元和1,130.74万元，应收账款减值准备分别为53.52万元、0万
元、8.65万元和11.01万元，账龄在一年以内的应收账款占比分别为94.67%、100.00%、
100.00%和100.00%。
2、非流动资产分析
最近三年及一期非流动资产状况分析
单位：万元
项目 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 32,391.32 99.48% 32,625.93 99.44% 33,564.36 99.56% 34,502.79 97.91%
长期待摊费用 167.56 0.51% 181.62 0.55% 149.40 0.44% 115.47 0.33%
递延所得税资产 2.75 0.01% 2.16 0.01% - - - -
其他非流动资产 - - - - - - 620.32 1.76%
非流动资产合计 32,561.64 100.00% 32,809.72 100.00% 33,713.76 100.00% 35,238.58 100.00%
从非流动资产构成来看，投资性房地产为非流动资产的主要构成科目。2019年末、2020
年末、2021年末及2022年3月末，投资性房地产分别为34,502.79万元、33,564.36万元、
32,625.93万元和32,391.32万元，占非流动资产规模比例分别为97.91%、99.56%、99.44%
和99.48%，与经营性资产组主营业务构成相符。其他非流动资产主要系直线法确认应收租
金的长期部分以及部分预付。
（二）负债状况分析
最近三年及一期负债状况分析
单位：万元
项目 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 24,561.75 100.00% 24,454.58 100.00% 24,158.09 100.00% 2,113.36 14.10%
非流动负债合计 - - - - - - 12,871.28 85.90%
负债合计 24,561.75 100.00% 24,454.58 100.00% 24,158.09 100.00% 14,984.64 100.00%
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，总负债分别是14,984.64万元、
24,158.09万元、24,454.58万元和24,561.75万元，2020年末负债规模增长主要源于资产重
组后资产负债结构发生变化，整体负债规模实际保持稳定。
1、流动负债分析
最近三年及一期流动负债状况分析
单位：万元
项目 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 52.05 0.21% 42.61 0.17% 31.31 0.13% 142.43 6.74%
预收款项 32.38 0.13% 68.92 0.28% 436.92 1.81% 35.82 1.69%
应交税费 349.42 1.42% 348.46 1.42% 94.29 0.39% 375.03 17.75%
其他应付款 24,127.90 98.23% 23,994.58 98.12% 23,595.58 97.67% 420.45 19.89%
一年内到期的非流动负债 - - - - - - 1,139.64 53.93%
流动负债合计 24,561.75 100.00% 24,454.58 100.00% 24,158.09 100.00% 2,113.36 100.00%
从流动负债构成来看，2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，其他应付
款主要系租户保证金，2020年末以及2021年末，其他应付款除租户保证金以外，还包含股
东借款。一年内到期的非流动负债系指于资产负债表日一年内到期的长期借款。
2、非流动负债分析
最近三年及一期非流动负债状况分析
单位：万元
项目 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 12,871.28 100.00%
非流动负债合计 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 12,871.28 100.00%
从非流动负债构成来看，2019年末长期借款余额为12,871.28万元，2020年末、2021年
末及2022年3月末均无长期借款。近三年及一期除长期借款外无其他非流动负债科目。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期盈利能力分析表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
营业总收入 1,186.72 4,684.46 3,177.22 3,235.54
营业总成本 448.11 1,444.86 1,885.69 1,901.95
其中：营业成本 258.10 1,024.81 1,065.25 937.68
营业利润 736.29 3,231.57 1,291.53 1,306.83
净利润 565.91 2,635.13 970.68 1,071.25
净利润率 47.69% 56.25% 30.55% 33.11%
营业毛利率 78.25% 78.12% 66.47% 71.02%
总资产收益率 1.46% 7.12% 2.27% 2.04%
净资产收益率 3.95% 20.73% 4.19% 3.12%
备注：
1、营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入×100%；
2、净利润率=（净利润/营业总收入）×100%；
3、总资产收益率=净利润/[（年初资产总额+年末资产总额）/2]×100%；
4、净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]×100%
1、营业收入及成本分析
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，营业总收入分别为3,235.54万元、
3,177.22万元、4,684.46万元和1,186.72万元；2021年度营业收入较2020年度营业收入增
长47.44%。2020年受疫情影响以及响应《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展
的若干政策措施》而减免租金，营业收入受到一定影响。2021年营业总收入大幅增长主要
系因：（1）2021年临港奉贤智造园一期及三期项目出租率提升及租金自然增长导致收入增
长；（2）2020年12月上海临平完成资产重组取得临港奉贤智造园三期项目后按照新租赁
准则采用直线法确认租赁收入，因资产重组使得各租赁合同摊销期限变短，进而导致收入增
加。随着经营性资产组运营逐渐稳定与疫情的改善，其营业收入继续提升。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，营业成本分别为937.68万元、
1,065.25万元、1,024.81万元和258.10万元，除固定的投资性房地产折旧费用以外，营业成
本主要为日常资产及物业费支出、保险费及人员相关费用等。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，营业毛利率分别为71.02%、66.47%、
78.12%和78.25%。2020年，受疫情影响以及响应《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳
健康发展的若干政策措施》而减免租金，经营性资产组的营业毛利率受到一定影响。随着经
营性资产组运营逐渐稳定与疫情的改善，其营业收入继续提升，毛利率也呈现稳定增长趋势。
2、期间费用分析
最近三年及一期期间费用分析如下：
最近三年及一期期间费用
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 - - - - - - - -
管理费用 - - 68.49 18.54% 125.07 16.04% 120.86 13.04%
财务费用 69.91 100.00% 300.98 81.46% 654.65 83.96% 806.22 86.96%
期间费用合计 69.91 100.00% 369.47 100.00% 779.73 100.00% 927.08 100.00%
期间费用占营业收入比例 5.89% 7.89% 24.54% 28.65%
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，期间费用合计分别为927.08万元、
779.73万元、369.47万元和69.91万元，期间费用金额逐年降低，期间费用占营业收入的比
例总体呈下降趋势。预计随着业务的稳定，期间费用占营业收入比例逐步进入稳定区间。期
间费用主要由管理费用和财务费用构成，管理费用主要包括员工工资、日常经营支持，财务
费用主要系借款利息支出。
3、利润总额及净利润分析
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，净利润分别为1,071.25万元、970.68
万元、2,635.13万元和565.91万元，净利润整体呈现上升趋势。
2020年，受疫情影响以及响应《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若
干政策措施》而减免租金，净利润受到一定影响。2021年基础设施资产经营情况良好且稳
定，出租率为99%，净利润及净现金流情况均大幅增长。
4、未分配利润分析
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，备考合并资产负债表中的未分配
利润分别为349,008,860.08元、1,391,543.23元、25,102,976.35元和30,762,098.10元。其中
2020年末未分配利润相比2019年末变动较大，主要系根据会计准则，上海临樟及上海临平
作为2020年新设立公司，按照独立公司进行审计，其期初未分配利润均为0元，故2020年
底上海临樟及上海临平未分配利润较低，导致2020年末备考报表未分配利润变动较大。
具体而言，主要系因临港奉贤智造园一期及临港奉贤智造园三期资产组于2020年划转
至新成立公司上海临樟及上海临平，划转前后财务报表编制基础假设差异不同所致：（1）
划转前，假设临港奉贤智造园一期及临港奉贤智造园三期为独立的生产经营主体持续经营，
因此假设期初未分配利润为期初资产与期初负债之差，其中临港奉贤智造园一期期初未分配
利润为108,255,174.88元，临港奉贤智造园三期期初未分配利润为223,862,309.00元，合计
332,117,483.88元。（2）划转后，临港奉贤智造园一期及临港奉贤智造园三期分别由上海临
樟及上海临平持有，上海临樟及上海临平作为2020年新设立公司，按照独立公司进行审计，
其期初未分配利润均为0元，临港奉贤智造园一期及临港奉贤智造园三期不再作为独立的
生产经营主体纳入合并报表范围。
综上所述，2020年12月31日未分配利润=2019年12月31日未分配利润（349,008,860.08
元）-2019年12月31日临港奉贤智造园一期未分配利润（119,576,179.26元）-临港奉贤智
造园三期未分配利润（229,432,680.82元）+上海临樟2020年10月16日至12月31日净利
润（459,063.15元）+上海临平2020年10月16日至12月31日净利润（1,087,176.16元）-
上海临樟2020年10月16日至12月31日计提法定盈余公积（45,906.32元）-上海临平2020
年10月16日至12月31日计提法定盈余公积（108,789.76元）=1,391,543.23元。
最近三年及一期未分配利润
单位：元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
上海临樟 9,378,810.88 7,626,485.72 413,156.83 -
临港奉贤智造园一期 （上海临樟剥离前主体资产组） - - - 119,576,179.26
上海临平 21,383,287.22 17,476,490.63 978,386.40 -
临港奉贤智造园三期 （上海临平剥离前主体资产组） - - - 229,432,680.82
合计 30,762,098.10 25,102,976.35 1,391,543.23 349,008,860.08
第十六部分基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望
一、重要会计政策及会计估计
（一）会计期间
本基金的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。本基金合并可供分
配测算的预测期限为2022年7月1日至2022年12月31日止期间和2023年度。
（二）记账本位币
人民币为本基金经营所处的主要经济环境中的货币，本基金以人民币为记账本位币。本
基金编制合并可供分配金额测算表时所采用的货币为人民币。
（三）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本
基金将进行重新评估。
子公司的合并起始于本基金获得对该子公司的控制权时，终止于本基金丧失对该子公司
的控制权时。
对于本基金处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流量已经
适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起
的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一
时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入本基金的合并范围，其自报告期最早
期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。在编制
本基金的合并财务报表时，子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本基金统一规定的会
计政策和会计期间厘定。
本基金与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵
销，子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在
合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的
份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，
作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在
子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付收到对价的公允价值之间的差额调
整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失
控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按
原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在
丧失控制权时转为当期投资收益。
（四）金融工具
在本基金成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负
债，或者在交易日终止确认已出售的资产。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊
计入各会计期间的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金
融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产
或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计
预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿
还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销
形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。
1、金融资产的分类与计量
初始确认后，本基金对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，且本基金管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，
则本基金将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资
金、应收账款、其他应收款和债权投资等。
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，且本基金管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又
以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。此类金融资产自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资，自资产负
债表日起一年内（含一年）到期的，列示于一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内
（含一年）的，列示于其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列
示于交易性金融资产。自资产负债表日起超过一年到期（或无固定期限）且预期持有超过一
年的，列示于其他非流动金融资产。
（1）不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资
产。
（2）在初始确认时，为消除或显着减少会计错配，本基金可以将金融资产不可撤销地
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认时，本基金可以单项金融资产为基础，不可撤销地将非同一控制下的企业合并
中确认的或有对价以外的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产。此类金融资产作为其他权益工具投资列示。
金融资产满足下列条件之一的，表明本基金持有该金融资产的目的是交易性的：
（1）取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售。
（2）相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有
客观证据表明近期实际存在短期获利模式。
相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套
期工具的衍生工具除外。
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时或
终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。
本基金对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外，本
基金根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
A.对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本基金自初始确认起，按照该金融资
产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
B.对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，
本基金在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融
工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可与应用上述规
定之后发生的某一事件相联系，本基金转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利
息收入。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、
采用实际利率法计算的利息收入及汇兑损益计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价值
变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计量而
计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损
失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产后，该金融资产的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之
前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本基金持有
该等非交易性权益工具投资期间，在本基金收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利
益很可能流入本基金，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值
变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
2、金融工具减值
本基金对以摊余成本计量的金融资产、租赁应收款和应收账款以及以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债外的贷款承诺以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确
认损失准备。
对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本基金在每个资产
负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险
自初始确认后已显着增加，本基金按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显着增加，本基金按照相当于
该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转
回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失
或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，
本基金在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减
少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
本基金在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计
量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显着
增加的情形的，本基金在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额
计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
（1）信用风险显着增加
本基金利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发
生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显着增加。对于贷款承诺，本基金在应用金融工具减值规定时，将本基金成为做出不可
撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
本基金在评估信用风险是否显着增加时会考虑如下因素：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显着变化；
B.若现有金融工具在资产负债表日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其
他条款是否发生显着变化（如更严格的合同条款、增加抵押品或担保物或者更高的收益率
等）；
C.同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是
否发生显着变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产的
公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息（如借款人的债
务工具或权益工具的价格变动）；
D.金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显着变化；
E.对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调；
F.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显着变化的业务、财务或经济状况
的不利变化；
G.债务人经营成果实际或预期是否发生显着变化；
H.同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显着增加；
I.债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显着不利变化；
J.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显着变化。
这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
K.预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显着变化；
L.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修
订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变
更；
M.债务人预期表现和还款行为是否发生显着变化；
N.本基金对金融工具信用管理方法是否发生变化；
于资产负债表日，若本基金判断金融工具只具有较低的信用风险，则本基金假定该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显着增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期
内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利
变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风
险。
（2）已发生信用减值的金融资产
当本基金预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融
资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信
息：
A.发行方或债务人发生重大财务困难；
B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下
都不会做出的让步；
D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；
E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
（3）预期信用损失的确定
本基金对金融工具在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本基金以
共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。本基金采用的共同信用风险特征包括：金
融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、
债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等。
本基金按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
A.对于金融资产，信用损失应为本基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之
间差额的现值。
B.对于租赁应收款项，信用损失应为本基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流
量之间差额的现值。
C.对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本
基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本基金对贷款承诺预期
信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致。
D.对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信
用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
本基金计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果
而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成
本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信
息。
（4）减记金融资产
当本基金不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融
资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
3、金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同
权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；（3）该金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。
若本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对该
金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并
相应确认相关负债。本基金按照下列方式对相关负债进行计量：
（1）被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金
融资产的账面价值减去本基金保留的权利（如果本基金因金融资产转移保留了相关权利）的
摊余成本并加上本基金承担的义务（如果本基金因金融资产转移承担了相关义务）的摊余成
本，相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2）被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金
融资产的账面价值减去本基金保留的权利（如果本基金因金融资产转移保留了相关权利）的
公允价值并加上本基金承担的义务（如果本基金因金融资产转移承担了相关义务）的公允价
值，该权利和义务的公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，针对分类为以摊余成本计量的金融资产与分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，将所转移金融资产的账面价值及
因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损
益。针对被本基金指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，
之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值在终止确认
部分和继续确认部分之间按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分收到
的对价和原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与终
止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益或留存收益。
金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本基金继续确认所转移的金融资产整体，因
资产转移而收到的对价在收到时确认为负债。
4、金融负债和权益工具的分类
本基金根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合
金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权
益工具。
（1）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
他金融负债。
A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融
负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。除衍生金融
负债单独列示外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债列示为交易性金融负
债。
金融负债满足下列条件之一，表明本基金承担该金融负债的目的是交易性的：
（a）承担相关金融负债的目的，主要是为了近期回购。
（b）相关金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有
客观证据表明近期实际存在短期获利模式。
（c）相关金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为
有效套期工具的衍生工具除外。
本基金将符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债：（1）该指定能够消除或显着减少会计错配；（2）根据本基
金正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产
和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本基金内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）
符合条件的包含嵌入衍生工具的混合合同。
交易性金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该
等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。
对于被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该金融负债由本基金
自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损
益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值
累计变动额转入留存收益。与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。若按上述
方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配
的，本基金将该金融负债的全部利得或损失（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期
损益。
对于非同一控制下企业合并中本基金作为购买方确认的或有对价形成的金融负债，本基
金以公允价值计量该金融负债，且将其变动计入当期损益。
B.其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债外
的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或
摊销产生的利得或损失计入当期损益。
本基金与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负债
终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，本基金重新计算该金融负债的账面价值，并将
相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本基金根据将重新议定
或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新议定合同
所产生的所有成本或费用，本基金调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改后金融负债
的剩余期限内进行摊销。
（2）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本基金
（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债
与原金融负债的合同条款实质上不同的，本基金终止确认原金融负债，并同时确认新金融负
债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出
的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（3）权益工具
权益工具是指能证明拥有本基金在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本基金
发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本基金不确认权益工
具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本基金对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益
总额。
（4）金融资产和金融负债的抵销
当本基金具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执
行的，同时本基金计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和
金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产
负债表内分别列示，不予相互抵销。
（五）投资性房地产
投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已
出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有
关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，
在发生时计入当期损益。
本基金投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的
方法计提折旧或进行摊销。
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 40.00 5.00 2.38
土地使用权 年限平均法 50.00 2.00
其他构筑物 年限平均法 5.00 20.00
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
本基金在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该
等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产
组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（六）收入
本基金的收入主要来源于提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
本基金在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按照分摊至该项
履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本基金向客户转让可明确区分商品的
承诺。交易价格，是指本基金因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，但不包含代第
三方收取的款项以及本基金预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本基金按照履约进度，在
一段时间内确认收入：1、客户在本基金履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；2、客
户能够控制本基金履约过程中在建的商品；3、本基金履约过程中所产出的商品具有不可替
代用途，且本基金在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本
基金在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。
合同中存在重大融资成分的，本基金按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的
应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法
摊销。合同开始日，本基金预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不
考虑合同中存在的重大融资成分。
本基金向客户预收销售商品款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务
时再转为收入。当本基金预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，
本基金预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模
式按比例将上述金额确认为收入；否则，本基金只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性
极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
取得合同的成本。本基金为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）
预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊
销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本基金为
取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。
履行合同的成本。本基金为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他企业会
计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得
的合同直接相关；（2）该成本增加了本基金未来用于履行履约义务的资源；（3）该成本预
期能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损
益。
本项目让渡资产使用权收入主要为租赁收入。让渡资产使用权收入在相关的经济利益很
可能流入本项目，收入的金额能够可靠地计量时予以确认。租赁收入，按照合同或协议约定
的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认。
（七）借款费用
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、
借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开
始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售
状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并
且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开
始。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本
化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部
予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
（八）所得税
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规
定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债
确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的
暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本基
金以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资
产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和
应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，
不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和
税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回
相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得
税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值
外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够
的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，
本基金当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及
递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的
纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳
税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本基金递延
所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（九）租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
在合同开始日，本基金评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生
变化，本基金不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。
1、租赁的分拆
合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本基金根据收入准则关于交易价格分摊的规定分
推合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。
2、租赁的分类
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租
赁以外的其他租赁为经营租赁。
3、本基金作为出租人记录经营租赁业务
在租赁期内各个期间，本基金采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
本基金发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金
收入确认相同的基础进行分，分期计入当期损益。
本基金取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计
入当期损益。
4、转租赁
本基金作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本基金基于原
租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。
5、租赁变更
经营租赁发生变更的，本基金自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变
更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
二、预测合并利润表、预测合并现金流量表及可供分配金额计算表
（一）预测合并利润表
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金
预测合并利润表
单位：元
项目 2022年7-12月预测数 2023年度预测数
一、营业总收入 23,477,670.86 47,146,812.83
其中：营业收入 23,477,670.86 47,146,812.83
利息收入
投资收益（损失以“-”填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
其他收入（损失以“-”号填列）
二、营业总成本 15,895,422.79 31,559,246.17
其中：营业成本 11,806,430.60 23,716,741.45
税金及附加 1,874,724.15 3,750,669.20
管理人报酬 1,661,218.48 3,329,138.45
托管费 73,000.00 146,000.00
销售服务费 117,388.36 235,734.07
交易费用
利息支出
其他费用 362,661.20 380,963.00
加：其他收益
信用减值损失（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,582,248.07 15,587,566.66
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,582,248.07 15,587,566.66
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,582,248.07 15,587,566.66
六、综合收益总额 7,582,248.07 15,587,566.66
（二）预测合并现金流量表
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金
预测现金流量表
单位：元
项目 2022年7-12月预测数 2023年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 24,078,783.02 52,016,181.06
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 24,078,783.02 52,016,181.06
购买商品、接受劳务支付的现金 288,402.17 2,626,522.89
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 4,450,450.25 9,346,038.09
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计 4,738,852.42 11,972,560.98
经营活动产生的现金流量净额 19,339,930.60 40,043,620.08

二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 730,000,000.00
投资所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 730,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -730,000,000.00

三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 730,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 730,000,000.00
偿还借款支付的现金
偿还利息支付的现金
向基金份额持有人分配支付的现金 17,307,912.12
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 17,307,912.12
筹资活动产生的现金流量净额 730,000,000.00 -17,307,912.12
项目 2022年7-12月预测数 2023年度预测数

四、现金及现金等价物净增加额 19,339,930.60 22,735,707.96
加：期初现金及现金等价物余额 19,339,930.60
五、期末现金及现金等价物余额 19,339,930.60 42,075,638.56
（三）合并可供分配金额测算表
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金
合并可供分配金额测算表
单位：元
项目 2022年7-12月预测数 2023年度预测数
一、合并净利润 7,582,248.07 15,587,566.66

二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 11,082,199.04 22,164,398.06
折旧和摊销 11,082,199.04 22,164,398.06
利息支出
所得税费用

三、其他调整 -1,356,534.99 598,535.39
基础设施基金发行份额募集的资金 730,000,000.00
取得借款收到的本金
偿还借款本金支付的现金
购买基础设施项目的支出 -730,000,000.00
其他资本性支出
基础设施项目资产的公允价值变动损益
基础设施项目资产减值准备的变动
基础设施项目资产的处置利得或损失
处置基础设施项目资产取得的现金
应收和应付项目的变动 675,483.49 4,323,673.84
支付的利息及所得税费用
未来合理的相关支出预留 -2,032,018.48 -3,725,138.45
——重大资本性支出
——未来合理期间内的债务利息偿还
——未来合理期间内的运营费用 -2,032,018.48 -3,725,138.45
使用上期预留资金支付本期费用
期初现金余额
其他调整项目

四、可供分配金额 17,307,912.12 38,350,500.11
1、营业收入
合并可供分配金额测算表中营业收入主要为租金收入，基础设施项目明细预测数据如下：
单位：元
项目 2022年7-12月预测数 2023年度预测数
租金收入 23,477,670.86 47,146,812.83
合计 23,477,670.86 47,146,812.83
（1）租金收入
预测的租金收入指预测期内基础设施资产对外出租产生的租金收入。其中对于截至
2022年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的租金水平、租赁期间计算
预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的租金水平、出租率情况等计算租金收入。预
测期内已签约租金收入与未签约租金收入占比如下：
期间 项目 截至2022年3月31日已有租约占预测收入比（%） 于预测期间续租或新签租约占预测收入比（%）
2022年7-12月 上海临樟 100.00 -
上海临平 85.06 14.94
2023年度 上海临樟 100.00 -
上海临平 82.41 17.59
备注：
1、在预测租金收入时，租金收缴率假设为98.00%，且租金收入总额在扣除免租期的租赁期内，按直线
法进行分摊。
A.租金预测
在确定租金预测水平时，本基金考虑了以下因素：（a）最近订立的可比物业的租约的
实际租金；及（b）产业、研发、办公和配套商业市场的一般市场情况。此外，本基金也会
考虑其他物业特定因素，包括但不限于（a）基础设施资产的位置；（b）基础设施资产已使
用年限；及（c）基础设施资产的租用水平及租约到期情况。
预测期内的租金参考评估的市场化租金水平：
项目名称 市场平均租金（元/㎡/月） 租金增长率
临港奉贤智造园一期 33.10 3.0%-5.0%
临港奉贤智造园三期 33.10 3.0%-5.0%
经过针对各个项目所在市场的调查与研究，最终在各个项目所在区域内确定了3个同
类相似的工业园区厂房作为基础设施资产的可比实例。通过对比可比实例与基础设施资产的
区位状况、实体状况和权益状况，本次基础设施资产的市场租金为33.10元/平方米/月。市
场租金为不含增值税、不含物业费的租金。
相比较截至2022年6月30日项目平均租金水平在32.82元/平方米/月-34.14元/平方米
/月区间内，整体还有一定上涨空间。历史上各基础设施项目在运营初期的去化阶段，因租
约期初的租金水平都相对较低，且还包含免租期或租金优惠等特殊安排，因此项目整体租金
水平也经历了明显的增长阶段，目前已达到相对稳定的水平。
B.租金增长率预测
本次基础设施资产市场租金的预测年度增长率，系根据项目所在区域的工业厂房市场历
史数据为依据及该区域的市场状况综合分析得出，最终确定本次基础设施资产的租金增长率
均在3%-5%的区间水平内，长期稳定增长率保持在3%，在近3-5年均保持较为明显的增长
趋势。
从底层租户角度来看，基础设施资产的租户以高新材料、精密器械、汽车装备等高新技
术产业生产制造企业为主，入驻园区后一般投入大量资本性支出用于购买和投放生产设备以
及搭建生产、仓储及物流网络。从投入产出比、生产稳定性以及长期业务发展的角度，未来
3-5年随着智能制造业的快速发展以及各地区经济状况的逐步提升，租户对于租金增长的可
承受性也相对较强，其自身业务的发展速度能够保障租金成本不会成为其负担。因此租户保
持长期稳定运营状态的诉求强烈，签约租约期限多在5年及以上，租约期内租金水平按照
3%-5%的市场化年均增长率稳步提升。
C.出租率预测
下表列示了2022年7-12月、2023年度物业预测出租率。
项目 2022年7-12月预测数 2023年度预测数
上海临樟 95% 95%
上海临平 95% 95%
本基金在预测出租率时已考虑多种因素，包括预测期内的租约到期情况、续租率及新租
率等。根据对本次基础设施项目所在区域的优质工业厂房物业历史数据的监控，结合本次基
础设施项目实际状况及租约情况并通过与项目所在区域的优质工业厂房物业的一般情况的
比较，预计未来两年内项目会保持95%出租率水平。
2、营业成本
营业成本主要包括折旧或摊销、资本性支出等。营业成本的明细具体如下：
单位：元
项目 2022年7-12月预测数 2023年度预测数
折旧或摊销 11,082,199.04 22,164,398.06
资本性支出 113,699.04 227,398.08
股东借款利息增值税及附加 610,532.52 1,324,945.31
合计 11,806,430.60 23,716,741.45
（1）资本性支出
资本性支出主要系维护性资本性支出，系日常运营过程中发生的零星维护、装修等支出。
预测期内，本基金参考各个项目公司所在地区历史资本性支出情况并结合当地的实际情况确
认各个项目公司的资本性支出成本。于2022年7月1日至2022年12月31日止期间及2023
年度本基金将发生资本性支出人民币113,699.04元和人民币227,398.08元。具体各基础设
施项目的资本性支出费用如下：
项目名称 2022年7-12月资本性支出 （元/平方米/年） 2023年资本性支出 （元/平方米/年）
临港奉贤智造园一期 2.00 2.00
临港奉贤智造园三期 2.00 2.00
（2）股东借款利息增值税
股东借款利息增值税系专项计划项目公司提供股东借款收取资金利息而需要缴纳的增
值税，根据借款利息发生额的3.00%计提。
（3）保险费
根据各基础设施项目历史保险合同以及未来经营需求，各基础设施项目均需要购买财产
一切险、经营中断险和公共责任险。具体保险费用如下：
项目名称 2022年7-12月保险费（元） 2023年保险费（元）
临港奉贤智造园一期 23,545 47,792
临港奉贤智造园三期 41,661 84,563
备注：
1、根据历史保险费增长情况合理预测未来保险费用每2年增长3%。
（4）营销费用
根据各基础设施项目历史招商费用情况以及未来运营管理机构的招商政策，每年预留租
金收入的0.50%作为营销费用，包括招商费用、中介服务费用等。
3、税金及附加
本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税以及印花税等。房
产税根据房产原值按比例征收，印花税按可供分配金额预测期租金计算。
项目名称 增值税-销项税 增值税-进项税 增值税附加 土地使用税 （元/平方米/年） 房产税
临港奉贤智造园一期 租金收入：9.00% 保险费：6.00% 资本性支出：9.00% 6.00% 1.50 1.2%（从价缴纳房产税，计税依据为房产原值减除 30%）
临港奉贤智造园三期
预测期内税金及附加的发生额分别如下：
单位：元
项目 2022年7-12月预测数 2023年度预测数
上海临樟 627,334.69 1,254,669.37
项目 2022年7-12月预测数 2023年度预测数
上海临平 1,247,389.46 2,495,999.83
合计 1,874,724.15 3,750,669.20
备注：
1、根据临港奉贤智造园一期和三期项目所在地的税收政策调整，自2022年起需按照前述计征原则缴
纳房产税，因此预测期内税金及附加的发生额有明显增加。
4、管理费用
（1）基金管理及托管费用
本基金的基金管理及托管费用主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费用以及
托管费用，预测期内该类支出每年均按照基金规模的一定比例进行确定，并且假定于预测期
内比例保持不变。单个年度，专项计划和公募基金的托管费合计为基金募集资金规模的
0.02%。资产支持专项计划和公募基金管理费合计为基金募集资金规模的0.23%、运营管理机
构管理费为基金营业收入的3.50%。
（2）其他
其他主要为本基金发生的中介服务等费用，于预测期间内预计每年发生额为人民币
250,000.00元。
5、信用减值损失
信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。假定于预测期内未发
生预期信用损失准备。
6、营业外收入
本项目的营业外收入为因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金。本基金预测期间
内假定不会出现租户违约或提前退租的情况。
7、所得税费用
所得税费用的预测，是在假设本基金经营所在司法管辖区域现行税务法律法规于可供分
配金额预测期内维持不变进行的。在中国注册成立的企业须按照25%的税率缴纳企业所得税。
本基金及专项计划暂不计缴所得税。
8、经营活动产生的现金流量净额
（1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金。根据历史租
金收缴率，于2022年12月31日及2023年12月31日，应收账款（预收账款）余额增长率
与当期营业收入增长率保持一致。
（2）收到其他与经营活动有关的现金为预期项目公司收到的押金及保证金，系根据截
至2022年3月31日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到期的续租情况，并考虑新增
租户的情况而预计得出。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的
增值税进项税额，于当年支付。
（4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附
加税、项目公司和专项计划的所得税、项目公司和专项计划的其他税费均于当年支付。
（5）支付其他与经营活动有关的现金以及本基金支付的资产管理费、基金托管费与中
介服务费等费用。本基金发生的资产管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支
付。
9、筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额，主要为支付利息及分配利润支付的现金，其中：支付利
息部分主要系根据相关协议约定于预测期内支付的利息支出；分配利润部分系根据基金合同
于预测期内分配的可供分配金额的100.00%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。
10、调整
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引
（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为
税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：
（1）基础设施基金发行份额募集的资金：预计募集资金为730,000,000.00元；
（2）取得借款收到的本金：无调整金额；
（3）偿还借款本金支付的现金：无调整金额；
（4）购买基础设施项目的支出：预计购买基础设施项目的支出金额为730,000,000.00
元；
（5）其他资本性支出：无调整金额；
（6）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；
（7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；
（8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；
（9）应收和应付项目的变动：2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31
日止期间和2023年度，预计相关应收和应付项目调整金额分别为人民币675,483.49元和人
民币4,323,673.84元；
（10）支付的利息及所得税费用：无调整金额；
（11）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利息
和运营费用；
重大资本性支出：无调整金额；
未来合理期间内的运营费用：2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期
间和2023年度预计未来合理期间内的运营费用分别为人民币2,032,018.48元和人民币
3,725,138.45元，为预留未来期间需支付的基金管理费人报酬、基金托管费及中介费等；
（12）其他调整项目：无调整金额。
（四）预计现金流分派率
根据合并可供分配金额测算表列示的本年可供分配金额及基础设施基金发行份额募集
的资金，2022年度7-12月（年化）及2023年度的现金分派率预测值分别为4.74%和5.25%
（计算方式为本年可供分配金额/基础设施基金发行份额募集的资金）。
三、风险提示
投资人需仔细阅读由天职国际出具的可供分配金额测算报告及审阅报告全文。
可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不
确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
四、基金运营计划
（一）发行当年运营计划
基金管理人计划维持目前项目整体运营安排，使资产包内所有资产达到满租及稳定运营
的状态，暂不使用资产收购、资产处置及杠杆等运营策略来调整目前整体基金运营状态。
（二）未来两年的运营计划
未来两年基金管理人计划通过持续运营实现现有资产的稳定收益及价值提升，同时会结
合实际情况合理运用资产收购、资产处置及杠杆等运营策略来扩大基金规模，通过杠杆或纳
入优质资产的方式来进一步提升基金的派息收益。
第十七部分原始权益人
一、发起人
本基础设施基金的发起人为上海临港经济发展（集团）有限公司（简称“临港集团”）。
（一）上海临港经济发展（集团）有限公司
1、基本信息
截至2022年6月30日，临港集团基本信息如下表所示。
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003年9月19日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 袁国华
注册资本 1,214,922.82万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路555号
经营范围 上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
备注：
2021年12月上海市国资委以5亿元人民币作为国有资本金注资临港集团用于支持临港集团的发展，
其中36,424.01万元计入实收资本，13,575.99万元计入资本公积，增资后临港集团的实收资本为1,214,922.82
万元，相应的工商登记变更手续正在办理中。
2、股东出资及股权结构
（1）股东出资
截至2022年6月30日，临港集团的股本数量及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 （万人民币） 出资比例 （％）
1 上海市国有资产监督管理委员会 919,873.83 75.72
2 上海国盛（集团）有限公司 157,200.00 12.94
3 上海城投（集团）有限公司 77,848.99 6.41
4 上海久事（集团）有限公司 45,000.00 3.70
5 上海南汇城乡建设开发投资总公司 15,000.00 1.23
合计 1,214,922.82 100.00
（2）股权结构
截至2022年6月30日，临港集团的股权结构如下图所示：
临港集团控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会（简称“上海市国资
委”）。上海市国资委代表上海市政府履行出资人职责，实行资产与人、事相结合管理。
3、组织架构、治理结构及内部控制情况
截至2022年6月30日，临港集团组织架构、治理结构及内部控制情况如下：
（1）治理机制
临港集团根据《公司法》《国有资产法》《国有资产监督管理条例》制定《公司章程》，
并建立了由股东会、董事会、监事会和经营层组成的治理结构体系，相关配套制度不断完善，
各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。
A.股东会
股东会是公司最高权力机构，行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和
更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的
报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者
减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决
议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；讨论
决定公司的其他重大问题。
B.董事会
董事会是股东会的常设执行机构和最高经营决策机构，由九名董事组成，董事长由上海
市人民政府委派。董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告
工作；执行股东会的决议；决定公司的中长期发展规划和年度经营计划；制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的基本管理制
度；批准公司重大项目的投资、融资、收购、兼并和产权转让方案；批准公司担保和抵押方
案；制订公司增加和减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方
案；制定修改公司章程的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经
理，以及根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、公司财务负责人、专业顾问以及其他高
级管理人员；股东会授权董事会行使的其他职权。
C.监事会
监事会由三名监事组成，董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事会行使下列职
责：审查经注册会计师验证的公司财务报告，监督、评价公司经营效益和国有资产保值增值
状况；根据工作需要，查阅公司的财务账目和有关资料，对董事会成员，总经理和有关人员
提出质询；对董事、总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进
行监督；当上述人员的行为损害公司利益时要求予以纠正；对上述人员的业绩进行监督、评
价和记录；根据公司董事长、董事、总经理或其他人员要求，提供咨询意见；提议召开临时
股东会决议；法律、法规和公司章程规定的其他职权。
D.总经理
公司实行董事会领导下的总经理日常经营负责制，设总经理一名，由董事长提名，由董
事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，向总经理负责。总经理向董事会负责，行使下
列职权：主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告；拟订和组
织实施公司中长期发展规划、年度经营计划；拟订公司年度财务预算方案、决算方案；拟订
公司重大项目的投资、融资、收购、兼并和产权转让方案；拟订公司担保和抵押方案；拟订
公司的基本管理制度和制订公司具体规章；提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其
他高级管理人员；拟订公司内部管理机构设置方案；决定对公司员工奖惩、任免、录用或辞
退；决定公司员工的工资、福利；经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、
合资经营、借款等在内的经济合同；向董事会推荐公司聘请的专业顾问；公司章程和董事会
授予的其他职权。
（2）组织结构
截至2022年6月30日，临港集团组织结构如下：
临港集团主要部门职能介绍：
A.党委办公室\信访办公室\保密办公室
负责起草集团党委工作制度、工作计划和总结、工作报告等文稿；负责党建责任制落实，
确保党的路线、方针、政策和上级党组织及集团党委各项决策的贯彻落实；负责意识形态责
任制落实，做好党委中心组学习、干部职工思想政治工作；负责组织、指导集团系统各子公
司开展国家、市级、区级文明单位创建工作；负责对口联系市国资委党办、宣传处、信访办、
保密办等职能部门；负责受理、交办、转送信访人提出的信访事项，负责对下级党委信访工
作进行指导；负责落实维稳工作、情报信息收集、上报工作；负责集团保密工作的组织实施。
B.组织处
负责基层党组织建设工作，做好基层党组织的设置和调整，指导和督促基层党组织做好
换届改选、委员增补等工作；负责制定各项党建基础管理制度，检查制度落实情况；做好党
员教育管理，组织开展党建主题教育活动，做好党员信息管理和统计、党组织关系转接、党
费收缴和管理等工作；负责落实年度发展党员计划，指导和督促基层党组织做好党员发展工
作；负责组织落实集团系统先进党组织和先进党员的推荐、评选等工作；负责企业文化建设
发展规划、实施方案的组织落实和检查完善。
C.纪检监察室
监督检查集团党委管理人员遵守和执行党章党规党纪、宪法法律法规和党的路线方针政
策、决议等方面的情况；监督检查集团系统企业落实党风廉政建设主体责任、监督责任的情
况；负责处理群众来信来访，做好问题线索的处置工作，开展谈话函询、初步核实工作；承
办集团党委管理人员的违纪违法案件和其他需提办案件的审查调查、案件审理工作；按照管
理权限承办党员、监察对象的申诉案件；协调、指导集团系统内各子公司纪检业务工作；开
展集团系统纪检监察业务工作的研究和交流；完成集团纪委、监察专员办公室领导交办的任
务。
D.干部处\人力资源部
贯彻执行党的干部路线和干部政策，抓好集团领导班子和干部队伍建设。做好集团党委
管理干部的考察、培养、选拔、使用、管理和调配等工作。积极推进干部制度改革。有计划
地培训、轮岗锻炼干部。建立集团及子公司两级后备干部的培养、跟踪、考察、选拔、上报
等工作。负责落实党管人才原则，根据企业发展战略和人才规划，定期对集团人才情况进行
盘点与分析，协同有关部门做好高层次人才的有关工作。牵头开展集团干部业绩考核和综合
考核的实施、评审、反馈、结果应用等工作。负责集团公务出国出访的计划、预算的编制，
办理审批及出入境名单备案、护照管理等工作。负责无党派、党外知识分子、侨联、少数民
族等统一战线相关工作；负责落实上级党组织对退休干部的相关精神。负责依据集团战略设
置优化总部组织机构；负责对集团总部及子公司人员编制管理的落实工作，负责集团人才选
聘工作，不断优化招聘渠道；负责制定并组织落实集团总部员工绩效考核机制；负责集团总
部人工成本及子公司人工成本的控制；负责制定及落实集团总部及子公司薪酬分配方案；负
责制定集团总部福利计划，并负责子公司福利实施的指导、备案和跟踪监督；负责集团总部
员工外训管理工作；负责集团人力资源信息系统的规划、建设和推广工作；负责集团总部员
工日常管理；负责集管干部及总部员工人事档案管理。
E.战略发展部
负责研究提出集团发展战略发展建议，撰写报告；负责组织拟定集团及各主体单位中长
期发展规划，推进规划落实，并定期监测评估；负责组织研究管控体系并提出管控实施方案；
负责指导、支持下属企业中长期发展规划的研究和制定；负责对接协调外部研究资源；负责
跟进研究产业发展动态，制定产业发展规划；负责重要文件和综合性报告的起草。
F.规划发展部
负责园区整体城市规划编制、审批协调工作；负责园区整体市政规划编制或协调，重大
市政配套的前期研究、规划；负责统筹制定园区开发策略；负责研究园区开发相关规划、土
地政策，并向下传达，研究并根据实际开发需要向上级主管部门反映政策需求；负责管理、
协助下属园区开展规划、土地方面工作，对下属园区规划实施情况调研并开展评估；负责重
大或跨园区自建、招商项目的规划、土地协调；负责园区土地等空间资源的数据收集、汇总、
发布；根据集团项目管理规定，组织或参与不动产类等项目前期评审；根据园区开发需要指
派规划、土地管理人员至下属公司；组织集团系统规划土地相关业务培训。
G.设计管理部
负责构建设计管理体系；负责开展产品定位研究和标准化研究，并推动落实；负责配合
完成设计项目立项工作；负责制定设计供方评价体系，开展供方考察，建立资源库；负责设
计合同管理；负责制定设计技术标准，把控设计过程，组织设计过程各环节的评审，协调解
决技术难题；负责审定项目设计成果，指导设计单位修改完善；负责统筹协调智慧园区建设，
推进重点项目；负责集团BIM应用标准制定、应用指导及管理；负责BIM设计管理平台及
管理工作。
H.投资管理部
负责制定股权类投资计划，针对股权投资项目开展投前审核；负责集团指定项目或企业
的尽职调查；负责编制过会项目投资决策上会材料，并推进上会审核，提出投资决策建议；
负责通过法人治理等手段对集团子公司的投后管理实施监控指导；配合党委干部处提名和管
理二级控股子公司和集团直接参股公司的董、监事人选；负责集团下属子公司的股权调整、
处置和评价分析工作；承担集团基金事务管理委员会办公室职责，负责集团所有基金投资的
投前审核、综合管理和投后评价，负责统筹产业类基金的募资、投资、运营管控，协助融资
性基金的业务开展；负责集团下属上市公司重大资产重组及股份管理；负责对国有资产评估
机构及评估报告进行备案管理，承担产权管理及改制改革相关工作；负责集团战略合作工作
的推进、开展；负责经营性项目土地评审，协助开展经营性项目的开工评审；参与资产处置，
负责对集团系统范围内重大资产交易作前置性审核，提出处置决策建议；负责集团系统范围
内土地、物业权证的电子化管理。
I.财务管理部、金融发展部
负责集团及二级平台公司财务战略规划模型的搭建、运行与维护；负责集团中长期预算
及年度预算的编制、执行控制与分析及考核工作；负责筹措集团发展所需资金，编制集团资
金计划，统筹资金使用，配置集团金融资源，平衡集团资金需求，对金融机构关系进行统一
管理与维护，负责集团整体融资、担保的安排与实施，论证金融产品的可行性并予以实施；
负责集团会计体系的建设维护和管理工作，负责集团会计核算、账务核对，财务报表编制及
财务报表决算等事项的管理工作，负责财务信息核查相关的委托工作，为集团生产经营决策
提供准确有效的财务分析；负责开展集团财务信息化管理，确保其安全、稳定、高效；建设
财务共享服务中心；负责搭建财务风险管理体系，做好财务标准化建设，管控经营风险；为
集团选择最优纳税方案并指导子公司进行合理税务筹划，跟踪、稽核外包单位的纳税申报、
汇算清缴等一般纳税事宜；负责向二级平台公司推广落实财务管理政策；负责集团经营性资
产的价值管理，做好资产公允价值评估、资产回报测算、资产价值评估机构管理、资产价值
评估报告等相关工作；负责评估资产处置方案，提出处置决策建议；负责财务管理成果管理，
完成并上报各项工作报告，整理与完善各项财务管理成果应用资料及工作档案；负责指导子
公司财务管理，进行子公司财务外派管理分中心团队管理；负责外派财务总监/经理对被委
派公司实施财务管理。
J.经营管理部
负责组织编制集团中长期经营发展规划和滚动开发经营计划，组织和指导平台公司编制
中长期经营发展规划和滚动开发经营计划；负责组织拟订集团年度经营计划和经营目标指
标，并将集团年度经营目标指标分解到平台公司；负责动态跟踪、分析平台公司经营计划和
指标执行情况，并督促、考核平台公司予以落实；负责组织开展经营业务交流和专项调研工
作，提出提高经营效率、效益、效能以及防范经营风险的工作建议；负责协调推进平台公司
与总部、平台公司之间的关于经营工作的相互协作。负责建立和动态维护集团存量资产台账；
负责协调推进平台公司提高资产运营效益、效能，加强资产运营监督管理工作；负责协作推
进资产处置工作，提升存量资产质量。负责牵头组织编制集团年度项目建设计划；负责对开
展建设项目立项管理。按照集团领导部署要求，负责对接相关政府部门协调推进重点合作事
项，统筹协调推进财力建设项目等。
K.科创和产业发展部
负责推进产学研合作，支持科创载体建设；负责统筹提升集团知识产权服务水平和效能；
负责树立科创示范标杆，推广新技术新业态，支持科创企业发展；负责推进科创转化项目的
认定和管理。
L.审计管理部
负责集团审计体系建设，指导、监督和管理集团下属企业内部审计工作的开展；负责制
定内部审计工作计划；负责开展对企业的财务状况、资产质量、经营绩效以及其他有关经济
活动的审计工作；负责开展对重要审计对象的履行经济责任情况的审计工作；负责工程项目
的全流程督导、审价复核等审计工作；负责配合上级审计部门或第三方团队开展审计工作；
负责外派审计经理的委派、考核及日常管理。
M.行政管理部
负责集团总部行政管理工作，包括负责协助总裁室做好综合协调工作，归口管理集团规
章制度管理工作，集团内外文件的管理工作，组织会务工作，集团层面的往来接待和后勤工
作，外事差旅报送和手续办理工作，班车、食堂管理工作和印章、证照的管理工作；负责集
团整体品牌管理工作，包括建设品牌战略规划、品牌运营管理、并组织品牌活动；负责统筹
管理集团法务工作，包括处理法律纠纷、为二级平台公司提供法律咨询、外聘律师管理、制
度文件审核更新、法务知识普及、知识产权管理和合同标准化、审核、变更和关闭管理。
N.工程管理部
负责制定和完善工程管理体系；负责工程新技术的论证、推广、运用及沉淀；负责技术
标准的制定和监督审查；负责重大技术问题的协调解决；负责工程成本的指标制定、组织实
施和执行跟踪；负责建立更新工程造价信息库；负责大宗物品供应商管理，成本测算、分析；
负责成本文件的抽查，重点项目的深入督查；负责工程质量标准体系建设，并督促执行，及
问题整改。
O.安全管理部
负责安全及环保体系建设，制定安全及环保工作计划，编写修订安全及环保制度，推行
企业安全及环保文化；负责指导、监督各子公司开展安全及环保体系建设，落实安全及环保
责任并进行考核；识别安全及环保风险并组织开展应急管理工作；负责组织、督促安全及环
保事故的调查处理。
P.区域经济协同发展部
负责组织、参与经济交流活动，收集上海以外大型机构潜在合作机会，进行合作意向沟
通交流，并推动正式合作关系的建立；负责协助二级平台公司顺利承办合作项目；拓展、维
护外省、市、区域的政府关系，组织重大公关活动，做好经济合作交流和往来接待工作。
Q.临港海外部
负责收集及整理海外投资项目的运营资料，向境内相关政府管理部门报送集团海外项目
的运营情况报告；负责集团外债登记等后续事项管理；负责对接集团海外项目公司出差相关
事宜，并协助办理有关手续等工作；负责集团派驻境外公司相关人员的有关信息统计管理工
作。负责代表海外总部完成集团对其三重一大事项的管理对接。
R.临港创新管理学院
负责集团的培训需求调研，制定年度内部培训计划，开发课程，开展各类内部培训并对
培训开展情况进行评价；负责集团的知识管理，整合教育资源，建设维护集团内外部师资队
伍，开发整理集团系统内外部的知识成果，进行知识创造、整理、传播与存贮；负责高技能
人才基地日常的管理工作，包括对接政府相关职能部门，对新申请设立的培训基地进行评估，
承接政府委托培训项目的申报、实施与鉴定，对教学设备进行采购、盘点与维保；负责集团
校企合作有关教育工作的日常管理，集团与中国开发区协会等机构的教育培训项目的经营管
理。
（原标准化管理部职能）负责国家园区开发行业标准化发展及政策研究、各类标准化法
律法规研究；负责集团标准化体系的规划、建设和宣传；研究总结集团系统园区开发建设和
运营服务实践并予以推广运用；负责联合研究、辅导和认证等相关服务机构，实施集团总部
质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系贯标和持续改进工作，规划和监督二
级公司标准化工作的落实和持续改进。
S.工会
依法组织职工代表大会或职工大会，执行大会决议；负责参与制定女职工权益保障的相
关规章、制度，维护女职工合法权益、特殊利益；负责协助企业办好职工集体福利事业，做
好困难职工帮扶救助工作；负责帮助和指导职工与企业签订劳动合同，协助和督促企业做好
劳动报酬、劳动安全卫生和保险福利等方面的工作；负责开展工会职工思想教育工作，规划
职工素质工程建设，开展文化文明建设活动；负责工会各种形式的群众性文体比赛活动的策
划、组织与实施；负责工会档案管理、财务管理和其他综合管理工作。
T.团委
负责在集团党委、上级团组织的领导下，团结系统内青年员工，抓好团员青年的政治引
领工作，聚焦集团党政中心任务、服务主业发展，加强团组织建设，提升服务青年的效能，
维护青年权益、反映青年的意愿和呼声。
U.产业投资促进中心
一是承担集团重大项目推进办公室功能，要建立和强化重大项目首谈报备和集团主谈制
度；二是推进战略性项目跨区布局；三是对接招商渠道资源，发挥集团整体议价能力；四是
招商政策比较研究分析；五是建立重点项目信息库、载体库，建立集团产业地图；六是对接
协调市级、国家级的相关政府部门；七是重大项目策划和招商活动筹划推进。
V.数字创新部
统筹、协调集团数字化转型建设工作，完善集团数字化规划；建立完善数据资源相关制
度和工作流程，制定数据管理标准和质量评价体系，构建数据指标体系和评价方法；编制数
字园区功能标准及技术标准、BIM模型和数据标准等；编制集团业务数字化的系统架构和
技术标准等；建设集团统一数据仓库，组织开展数据资源整合、数据治理、数据共享、数据
分析和数据应用等管理工作；加强集团数字化系统建设。推进集团业管财一体化平台、大数
据管理平台、数字底板、智能楼宇、智慧能源和慧管家等项目的建设工作；统筹集团信息系
统运维、信息安全、应用系统管理和基础设施管理；协助临港新片区统计管理中心开展统计
管理相关工作；统筹集团相关关联公司业务，统一开展数字化建设。
W.创新发展研究中心
研究中心目前依托集团创新管理学院、新片区经济公司等实体单位开展工作，现阶段主
要负责对接外部智库、行业龙头企业，开展政策突破、制度创新研究，带动市场和产业发展
等工作。
X.企业协会
负责会员单位的服务工作，包括联系政府及社会组织，沟通政策和信息，为会员单位提
供多方交流与合作，为会员单位进行推广宣传以及入会工作；负责对园区的服务进行服务评
估考核；负责协会其他财务及行政管理工作。
Y.临港公益基金会
负责制定基金会年度公益计划和重点工作；负责基金会行政、人事、对外联络等关系协
调工作；负责公益项目的线索收集、考察立项、活动策划、项目落实等工作；负责公益资金
的筹集工作；负责协会年度财务预算的编制并执行、协会财务核算工作的实施以及出纳现金
银行账务处理的审核工作；负责编制财务报表及内部财务报告。
（3）内部控制情况
临港集团已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能
够对各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，临港集团将根据业
务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性
和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供临港集团的管理及财务信息，保证
生产经营持续、稳健、快速发展。
A.货币资金管理方面
临港集团的货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金。临港集团制定了严格的
货币资金管理制度，严格执行中国人民银行关于现金收付、库存管理的相关规定，同时对于
公司银行存款账户的开立、使用、建账等做了详细规定，确保货币资金的安全、银行账户的
独立。同时对于违反货币资金管理办法的行为，建立了一系列汇报、处罚机制。为加强财务
管理，保证财务工作的规范性，合理筹集和使用资金，临港集团制定了《临港集团资金管理
制度》和《大额资金支付管理办法》等管理规章，有效规范了集团内资金的筹措使用，在资
产、财务、资金、财务核算、成本费用、收入、利润、对外担保和对外投资等方面形成了一
整套完善的财务管理体系。
B.筹资管理方面
临港集团制定了《临港集团筹资管理办法》，从而建立了筹资业务的岗位责任制和授权
批准制度，明确有关部门和岗位的职责、权限，明确授权批准方式、程序和相关控制措施，
规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。同一部门或个人不得办理筹资
业务的全过程。建立筹资业务决策环节的控制制度，对筹资方案的拟订设计、筹资决策程序
等作出明确规定。对重大筹资方案应当进行风险评估，实行集体决策审批或者会签制度。建
立筹资决策执行环节的控制制度，对筹资合同协议的订立与审核、资产的收取等作出明确规
定。按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。建立筹资业务偿付环节的控制制度，
对支付偿还本金、利息等步骤、偿付形式等作出计划和预算安排，并正确计算、核对。
C.预算管理方面
临港集团建立了预算工作岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保预算工
作中的不相容岗位相互分离、制约和监督。临港集团设立预算委员会、预算工作小组等专门
机构（以下统称预算管理部门）具体负责本企业预算管理工作。财务总监协助总经理加强对
企业预算管理工作的领导与业务指导，相关业务部门的主要负责人参与企业预算管理工作。
预算管理部门主要负责拟订预算目标和预算政策；制定预算管理的具体措施和办法；组织编
制、审议、平衡年度等预算草案；组织下达经批准的年度等预算；协调、解决预算编制和执
行中的具体问题；考核预算执行情况，督促完成预算目标。
D.对控股子公司管控方面
临港集团建立了对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控
股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；依据临港集团战略规划，
协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险
管理程序；制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；制定控股子公司重大事项报告制度。
要求控股子公司及时报告重大业务事项、重大财务事项及其他重大事项；要求控股子公司定
期提供财务报告和管理报告；要求控股子公司及时报送其董事会决议、股东会决议等重要文
件。
E.关联交易管理方面
临港集团关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损
害股东的合法权益。临港集团在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关
规定；详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行
性；根据充分的定价依据确定交易价格；临港集团与关联方之间的交易应签订书面协议，明
确交易双方的权利义务及法律责任。临港集团发生因关联方占用或转移临港集团资金、资产
或其他资源而给临港集团造成损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施避免或减少损
失。
F.内部审计制度
临港集团建立和完善内部审计工作制度。根据临港集团的体制需要，设立了内部外部两
级审计机构。临港集团实施对企业经营者离任审计和任期内的经济责任审计，从而夯实企业
效益，增强经营者的责任意识，消除企业亏损隐患。临港集团审计部门开展专项审计调研，
研究如何在新施工经营方式和企业经营规模扩大形势下，完善监督、审计工作，并为公司决
策层提供决策建议。
G.对外担保方面
临港集团有权拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。临港集团制定了《集团
内部担保管理办法》和《集团对外担保制度》严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事
项需按照决策权限由股东会或董事会审议批准。临港集团股东会可以在不违反现有法律法规
的前提下决定临港集团一切担保事项。
H.公司的激励约束机制
临港集团根据《劳动法》的规定规范签署劳动合同，并制订了职工基本薪酬制度，规范
企业用工和薪酬福利政策。在激励与考核方面，临港集团制定了《薪资管理规定》和《福利
管理规定》使临港集团在人才培养、人才管理和人才激励方面具有较为完善的管理模式。先
进务实的人力资源管理模式，使临港集团在业内拥有一批高素质的管理团队，是临港集团在
行业内长期保持竞争优势的核心因素。
I.财务管理制度
为加强临港集团财务管理，保证财务工作的规范性，合理筹集和使用资金，临港集团严
格按照《会计法》《企业会计制度》以及《企业会计准则》等政策及相关法规制度的规定处
理会计事项。临港集团制定了《临港集团资金管理制度》《大额资金支付管理办法》《财务
管理中心办法》《集团内部担保管理办法》《会计工作交接管理办法》等管理制度，在资产、
财务、资金、财务核算、成本费用、收入、利润、对外担保和对外投资等方面形成了一套完
善的财务管理体系。
J.投资管理制度
为进一步规范临港集团对外投资的决策、管理、处置机制，强化前期投资决策的科学性
和民主性，增强投资过程管理的系统性和制度性，确保已投资项目的保值、增值，并防范已
投资资产处置中的风险，临港集团制定了《集团投资管理办法》。办法完善了临港集团投资
发展部的相关职能，确定了投资项目选择的原则，并制定了股权投资项目决策的流程。
K.信息披露制度
公司制定的《信息披露事务管理制度》明确规定了应当披露的信息及披露标准、管理职
责及披露流程等；规定了信息披露的责任划分及追究、媒体和保密措施。公司行政管理部和
财务金融部为公司信息披露的事务管理部门，其中定期财务信息披露由财务金融部负责，临
时重大事项的披露由行政管理部负责。公司信息披露义务人包括公司董事、监事及高级管理
人员，以及各部门、各成员企业的主要负责人及其他因工作关系接触到应披露信息的相关人
员。公司对重大事项的报告、流转、审核、披露程序作出了严格的规定，并要求全体董事应
了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及
其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料，并及时报告，未经董事会授权，董事
个人不得代表公司或董事会披露公司未公开的重大信息；公司监事应当对公司董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督；公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
L.突发事件应急管理制度
公司通过建立健全的内控制度，制定的《内控执行手册》明确从风险识别和管理的角度
对重大事件、战略导向提出了管控要求，有针对性的设置应急制度，对于重要岗位均设置AB
角，对于突发事件设置紧急预案，要求各部门在遇到突发事件后相互协调，积极配合，在经
营、管理、结构等各个方面，通过既定的应急制度有条不紊的开展工作，以保障公司的正常
运作。
M.资金运营内控制度
公司为有效控制财务风险和管理风险，明确了由集团财务金融部全面负责集团的财务金
融管理工作，各子公司财务部门负责组织、实施本公司的财务工作。临港集团下属各子公司
（上市公司除外）资金由临港集团本部进行垂直管理和监督，保证各子公司按照临港集团统
一的财务金融管理要求开展各项工作。集团财务金融部根据职能合理设置相应的财务岗位，
并设立外派财务负责人管理中心，负责对集团外派财务负责人的统一管理。
资金管理模式：临港集团资金管理是以防范资金风险为底线，统筹金融资源，规范资金
运行秩序，对经济活动所涉及到资金流通环节的风险、效率、效益实施综合性管理。自2016
年度起，集团参照未来财务公司的管理运行模式设计推行资金集控管理，通过“集中存储、
收支监管、统一运作”的方式，实现资金归集与配置双线管理，并以年度预算和资金计划为
抓手，保障各子公司的资金需求和集团总体资金平衡。在此机制下，各集控成员单位的融资
由集团财务金融部与各家金融机构确立授信总量、融资品种、融资条件、放款规模，统一规
划实施进度与方式。通过总对总的高效对接，集团内金融资源得以有效整合，实现拓宽融资
渠道、改善融资结构、降低融资成本和控制融资风险的目标。
N.短期资金应急预案
临港集团财务风险管理坚持“预防为主、积极化解”的原则。遇到突发性财务风险事件时，
制定短期资金应急预案，动员各方面力量，积极化解风险，努力使风险造成的损失降至最低。
各级必须做好现金预算编制，为企业提供短期财务风险预警信号。通过及时准确的财务状况
分析有效地揭示企业经营过程中存在的问题，为控制风险、化解危机奠定基础。公司自成立
以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的战略合作伙伴关系，为公司可能发生的短期
资金应急需求提供有力支持。
O.资金管理制度
为了健全公司现代企业制度，保障公司各项内部控制制度的贯彻执行，确保集团总体目
标及财务战略规划的实现，根据《中华人民共和国会计法》《公司法》《担保法》《企业会
计准则》《会计基础工作规范》《企业内部控制基本规范》《贷款通则》等法律、法规、规
章制度以及集团《公司章程》《三重一大决策制度实施办法》等相关制度的规定和要求，结
合集团财务管理的实际情况，制定本制度。资金管理的主要内容包括备用金管理、财务票据
管理、资金支付管理、银行账户管理、资金计划管理、筹资管理、担保管理、内部银行管理。
4、主营业务
临港集团是上海市国资委下属以园区开发、配套服务和相关产业投资为主业的大型国有
企业集团，也是上海自贸区临港新片区开发建设的主体，拥有临港、漕河泾、新业坊等品牌。
临港集团具有30多年的园区运营经验，是临港产业区、漕河泾开发区、上海自贸试验区洋
山保税港区等十多个本地和外地园区以及多个城市更新项目的开发主体。临港集团始终以
“科技创新和产业发展的推动者、区域转型和城市更新的建设者”为使命，推进园区产业的转
型升级和城市物业的更新改造，为上海建设具有全球影响力的科创中心，提升五大新城功能
作出积极贡献。
临港集团所处区域上海市为全国经济实力最雄厚和最发达的中心城市之一，区域经济始
终保持良好的发展势头，其经济总量和综合竞争力处于全国领先位置，上海市极强的经济实
力为临港集团的发展提供了良好的环境。
临港集团通过控股、参股多家企业，已形成了园区开发与经营、现代服务业（物流、酒
店与餐饮）、物业管理、代理进出口以及建筑安装等多项业务产业，属于综合类企业。
截至2022年3月末，临港集团主要在建项目情况如下：
序号 项目名称 所属园区 项目类别 开工时间 项目投资总额（万元） 计划完工时间
1 科技绿洲六期 漕河泾上市平台 研发办公 2018年 268,700.00 2022年
2 智造园十期 临港奉贤 标准厂房 2020年 140,408.00 2023年
3 长兴北地块一期 临港长兴 标准厂房 2019年 136,821.00 2022年
4 智创TOP产城综合体B区（604） 桃浦智创城 商办综合 2018年 371,860.00 2024年
5 智创TOP产城综合体D区（606） 桃浦智创城 商办综合 2021年 469,782.00 2026年
6 临港新片区105社区金融西九项目 新片区经济 商办住产业综合体 2020年 841,872.55 2024年
7 临港新片区105社区金融东九项目 新片区经济 商办住产业综合体 2020年 818,984.03 2024年
8 电子信息研发产业园项目 浦江园区 研发办公 2019年 230,058.04 2022年
9 南部综合体二期 松江园区 研发办公 2019年 700,000.00 2025年
10 欣创三期项目 南桥园区 标准厂房 2020年 46,854.00 2023年
11 洋山转口贸易暨中转集拼便利化基地（八期仓库） 特保区 物流仓储 2020年 76,270.00 2023年
12 洋山全球数字贸易综合配套服务保障基地（九期仓库） 特保区 物流仓储 2020年 76,608.00 2023年
13 洋山全球汽车产业贸易综合保障基地（十期仓库） 特保区 物流仓储 2020年 92,331.00 2023年
14 南大首发地块28-02 南大智慧城 商办综合 2019年 283,910.00 2022年
15 临港装备产业区F16-01地块厂房项目 装备区 标准厂房 2021年 225,000.00 2023年
16 临港装备产业区A05-03地块厂房项目 装备区 标准厂房 2020年 34,514.21 2023年
17 A03-01地块厂房项目-明珠园 装备区 标准厂房 2020年 55,126.00 2023年
序号 项目名称 所属园区 项目类别 开工时间 项目投资总额（万元） 计划完工时间
18 K01-03-b地块厂房项目-纳米园 装备区 标准厂房 2020年 49,578.00 2023年
19 一谷一园标准厂房 大飞机园 标准厂房 2020年 131,384.95 2023年
20 大飞机园航材分拨中心 大飞机园 物流仓储 2021年 196,295.00 2023年
21 临港公租房四期 临港重装备产业区 公租房 2020年 504,742.00 2023年
22 科技城公租房一期 临港科技城 公租房 2020年 437,305.00 2023年
23 南桥公租房二期 南桥园区 公租房 2019年 326,934.00 2023年
24 浦江公租房一期 浦江园区 公租房 2018年 211,738.00 2022年
25 浦江公租房二期 浦江园区 公租房 2020年 538,001.00 2023年
26 创新魔坊三期（A0102） 临港科技城 研发办公 2018年 92,000.00 2022年
27 科技绿洲一期（A0502） 临港科技城 研发办公 2020年 63,000.00 2023年
28 科技绿洲二期（A0702） 临港科技城 研发办公 2020年 67,000.00 2023年
29 信息飞鱼D0101项目 临港科技城 研发办公 2021年 43,000.00 2023年
30 信息飞鱼D0401项目 临港科技城 研发办公 2021年 332,100.00 2026年
31 临嘉科技城首发项目 嘉定园区 研发办公 2021年 261,092.16 2024年
合计 8,123,268.94
5、行业地位和竞争优势
临港集团作为上海市国资委下属以园区开发、配套服务和相关产业投资为主业的大型国
有企业集团，承担了上海临港产业区、漕河泾开发区等十多个上海市本地和外地园区以及多
个城市更新项目的开发建设任务，拥有国家级经济技术开发区、大型装备制造产业区等开发
运营和园区配套的成熟经验，处于行业的领先地位。其竞争优势主要体现在：
（1）强大的政府资源与持续的政府支持
临港集团下属的临港产业园区与漕河泾开发区是上海市委提升上海产业国际竞争力、培
育新的经济增长及战略决策的重要承担者，其开发、建设、运营获得了政府的多项支持。临
港产业区拥有国家级保税港区和国家级装备产业发展基地等国家级基地；漕河泾开发区同样
拥有着国家经济技术开发区、国家级新兴技术开发区、国家级出口加工区、国家新型工业化
产业示范基地等众多国家级园区和基地。因此，一方面，临港集团控股股东上海市国资委多
次对临港集团进行增资扩股，增强临港集团资本实力，助力临港集团持续发展；另一方面，
政府在用地指标、项目审批、资质许可、税收政策方面亦给予临港集团较多支持。
（2）成熟的服务配套能力
临港集团在扶持创新、创业产业方面较早布局，已经积累了丰富的经验，在基础设施、
生活服务、人才配套、综合服务配套方面具有专业优势和经验，产城融合的发展举措能够对
人才集聚提供极强的吸引力；交通方面，轨道交通16号线与多条公交线路方便园区人员出
行；教育方面，引入上海海事大学、上海海洋大学、上海电机学院、上海中学东校、上海外
国语大学附中、附小等，实现从小学到高中的全方位配套；医疗养老方面，上海第六人民医
院也已落户临港。除此之外，以滴水湖为中心的临港新城主城区与附近的高端住宅、办公楼、
酒店、主题公园也在逐步建设完成，为园区创造成熟的生活配套设施。通过增加城市商业和
功能服务，导入优质餐饮、购物、娱乐、教育、医疗、居住等配套服务，打造不低于市中心
的品质生活，推动园区向商业社区、生活社区转变，提升园区吸引力与竞争力。
（3）园区产业齐全，覆盖面广
临港集团下属十余个园区，园区企业覆盖从制造业到服务业的多个领域。临港产业区以
高端制造为核心，临港奉贤园区以高档数控机床与工业机器人、智能电网、高性能医疗器械
与精准医疗、新材料等四大产业为主导，洋山自贸区聚焦国际贸易、国际孵化、国际交易、
国际制造、国际金融行业，漕河泾开发区形成了以电子信息为主的高科技产业集群，浦江园
区则形成了以电子信息产业为依托，以生物医药、汽车研发配套、节能环保、新能源产业为
重点，以现代生产性服务业为支撑的产业发展格局。
不同园区对多个领域的针对性覆盖与扶持，一方面平衡了不同产业之间在发展阶段、盈
利能力方面的差异，保证园区开发收入的稳定增长，另一方面，亦体现了临港集团卓越的综
合服务配套能力。
（4）丰富的土地资源与区位优势
临港集团所在的临港新城，规划用地达到300平方公里，产业区规划面积247平方公
里，目前仅开发了部分地区，土地、空间资源丰富。同时，临港地区位于洋山国际深水港和
浦东国际机场两大枢纽港之间，铁路、公路、码头等基础设施汇聚，适宜公铁水多式联运枢
纽建设，实现南港与公路港、铁路港三港互通，物流条件优越，利于产业的集聚与发展。
临港集团下属的漕河泾新兴技术开发区，位于城市中心地带，毗邻众多科研院所、知名
大学，人才高度密集，吸引了包括世界500强企业在内的知名企业总部入驻。人才的集聚既
吸引了优秀的企业，亦提高了园区的综合竞争能力。
6、财务状况
根据临港集团2019年、2020年、2021年审计报告以及2022年3月未经审计的财务报
表，临港集团近三年及一期的财务情况如下：
临港集团资产负债表
单位：元
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 23,156,200,691.27 12,372,120,722.06 10,492,830,744.91 17,462,994,768.75
交易性金融资产 4,018,679,611.07 4,668,669,833.49 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 1,332,363,664.19 690,986,175.73
应收票据及应收账款 919,748,480.31 690,560,680.76 389,329,496.09 478,874,229.74
预付款项 127,853,447.49 90,539,282.00 434,862,200.81 759,396,323.42
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
其他应收款 1,473,304,024.47 899,955,650.88 1,806,524,311.25 1,837,491,814.85
存货 65,352,427,129.43 62,985,392,269.03 51,293,422,633.90 50,107,199,703.15
合同资产 40,938,724.63 42,030,216.83 - -
一年内到期的非流动资产 4,203,534.24 8,103,303.13 - -
其他流动资产 2,211,573,156.06 1,944,925,780.06 5,179,209,632.16 2,177,073,671.68
流动资产合计 97,304,928,798.97 83,702,297,738.24 70,928,542,683.31 73,514,016,687.32
非流动资产：
发放贷款及垫款 176,688,000.00 160,108,339.66 162,868,000.00 118,178,000.00
债权投资 - - - -
可供出售金融资产 - - 2,596,652,772.51 2,397,953,527.52
持有至到期投资 - - 758,628,074.45 -
长期应收款 15,028,010.47 7,459,474.73 - -
其他非流动金融资产 4,691,142,122.60 4,676,411,518.07 631,584,909.05 183,406,192.78
长期股权投资 20,854,111,152.59 20,884,510,309.49 15,372,626,659.89 7,981,092,253.04
其他权益工具投资 1,992,342,875.37 2,210,770,912.30 - -
投资性房地产 40,543,654,486.59 39,279,379,656.91 28,689,301,987.09 19,387,124,721.29
固定资产 2,164,186,782.70 2,281,033,152.08 2,091,312,518.59 1,771,845,803.54
在建工程 1,240,465,866.07 1,135,674,963.23 1,764,201,928.79 854,770,525.16
使用权资产 981,784,227.42 991,461,329.77 - -
无形资产 410,358,840.07 476,346,647.71 719,451,798.05 713,497,511.57
商誉 91,656,655.53 91,656,655.53 24,065,931.75 24,108,186.23
长期待摊费用 346,732,141.76 354,305,084.11 280,219,784.23 297,700,222.02
递延所得税资产 700,441,284.99 680,896,094.37 614,359,200.47 805,856,998.54
其他非流动资产 1,832,054,465.33 41,907,811.41 12,540,443.47 3,800,308.10
非流动资产合计 76,040,646,911.49 73,271,921,949.37 53,717,814,008.34 34,539,334,249.79
资产总计 173,345,575,710.46 156,974,219,687.61 124,646,356,691.65 108,053,350,937.11
流动负债：
短期借款 7,490,828,630.17 6,428,633,130.86 5,071,442,050.34 4,166,338,281.08
应付票据及应付账款 10,247,998,895.94 10,839,581,566.08 7,193,960,188.47 3,417,269,688.83
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
预收款项 486,327,394.08 539,913,717.97 2,146,823,896.15 1,897,917,893.63
1合同负债 2,433,882,342.47 2,842,696,439.25 1,680,748,821.67 -
应付职工薪酬 363,710,962.42 712,358,461.04 554,691,076.86 432,557,304.35
应交税费 781,877,140.37 1,065,055,680.39 396,277,011.71 572,256,501.79
其他应付款 7,397,612,196.79 7,320,144,801.71 6,082,990,668.02 5,175,358,885.60
一年内到期的非流动负债 4,660,461,325.70 7,322,063,146.75 6,922,782,792.11 8,219,487,152.18
其他流动负债 8,199,689,876.45 3,245,115,851.19 3,777,329,756.76 909,810,279.76
流动负债合计 42,062,388,764.39 40,315,562,795.24 33,827,046,262.09 24,790,995,987.22
非流动负债：
长期借款 61,205,801,387.30 49,583,866,755.13 34,367,125,775.27 26,622,832,050.80
应付债券 8,974,740,918.25 6,094,283,418.50 7,916,091,562.51 10,452,742,980.65
租赁负债 949,037,139.22 940,057,149.42 - -
长期应付款 2,369,112,679.78 2,398,888,791.09 3,964,311,721.83 2,911,668,840.21
长期应付职工薪酬 660,994.01 660,994.01
预计负债 149,557,558.60 149,557,558.60 - 8,254,600.00
递延所得税负债 704,605,868.50 868,798,376.11 276,337,482.26 292,637,128.49
递延收益-非流动负债 474,896,527.07 494,026,240.90 437,257,484.47 356,671,273.62
其他非流动负债 495,406,340.50 411,065,658.88 428,884,089.00 330,513,838.12
非流动负债合计 75,323,819,413.23 60,941,204,942.64 47,390,008,115.34 40,975,320,711.89
负债合计 117,386,208,177.62 101,256,767,737.88 81,217,054,377.43 65,766,316,699.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 12,149,228,212.11 12,149,228,212.11 9,041,694,985.24 9,041,694,985.24
资本公积 10,844,316,799.59 10,544,127,093.55 6,220,902,469.86 4,618,439,272.21
其他综合收益 824,482,088.13 987,466,602.59 808,262,983.63 494,444,813.02
专项储备 79,477.04 612,638.18 -
盈余公积 268,975,141.10 268,975,141.10 268,975,141.10 226,500,463.49
未分配利润 3,916,172,330.49 4,172,663,468.97 5,437,376,917.59 4,961,349,676.93
归属于母公司所有者权益合计 28,003,174,571.42 28,122,539,995.36 21,777,825,135.60 19,342,429,210.89
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
少数股东权益 27,956,192,961.42 27,594,911,954.37 21,651,477,178.62 22,944,605,027.11
所有者权益合计 55,959,367,532.84 55,717,451,949.73 43,429,302,314.22 42,287,034,238.00
负债和所有者权益总计 173,345,575,710.46 156,974,219,687.61 124,646,356,691.65 108,053,350,937.11
备注：
1、根据临港集团2020年审计报告，临港集团下属上市公司上海临港控股股份有限公司自2020年1月
1日起执行2017年财政部发布的财会〔2017〕22号《企业会计准则第14号——收入》，2020年新增会计
科目合同负债，根据相关新旧准则衔接规定，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年期初留
存收益及财务报表其他相关项目金额。因此本表2020年新增会计科目合同负债，且不对2019年相关科目
进行追溯调整。
临港集团利润表
单位：元
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
一、营业总收入 2,766,615,238.20 11,851,365,590.20 7,470,490,935.20 7,341,691,810.94
营业收入 2,762,638,554.24 11,835,423,700.01 7,455,079,154.07 7,321,887,203.87
利息收入 3,943,665.09 15,207,833.56 14,722,781.16 18,541,944.83
手续费及佣金收入 33,018.87 734,056.63 688,999.97 1,262,662.24
二、营业总成本 2,553,251,998.97 11,354,211,403.60 7,996,418,480.40 7,622,791,408.94
营业成本 1,401,064,165.39 6,594,033,450.81 4,431,939,989.39 3,646,774,620.09
税金及附加 381,774,263.21 958,138,097.17 416,389,139.86 936,383,785.24
销售费用 34,314,283.04 225,448,399.49 207,793,829.57 200,791,696.86
管理费用 297,983,598.81 1,736,763,392.90 1,433,846,887.44 1,264,921,593.03
财务费用 438,115,688.52 1,839,828,063.23 1,506,448,634.14 1,573,919,713.72
其中：利息费用 530,010,172.05 2,175,958,369.03 1,846,337,402.84 1,834,728,109.86
减：利息收入 62,294,027.04 258,619,598.40 333,548,357.39 262,766,715.06
加：其他收益 32,215,403.81 283,099,987.07 459,762,171.84 266,482,960.37
投资净收益 -46,166,247.89 1,887,980,725.67 1,522,358,650.53 1,902,933,984.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -140,366,816.21 1,267,919,586.10 489,745,093.00 326,945,988.68
公允价值变动净收益 -70,258,685.90 582,117,799.11 47,220,064.08 12,165,940.97
资产减值损失 42,001.61 -2,665,586.54 -52,093,629.22 -3,548,942.74
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
信用减值损失 -1,660,479.20 23,991,152.60 90,963,110.40 -78,211,952.29
资产处置收益 - 12,887,642.34 107,785,869.15 6,487,211.15
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 127,535,231.66 3,284,565,906.85 1,650,068,691.58 1,825,209,603.97
加：营业外收入 4,784,891.74 1,327,029,089.35 504,866,657.65 542,895,853.80
减：营业外支出 9,191,187.57 317,887,805.32 326,220,303.35 335,531,109.15
其中：非流动资产处置净损失 - - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 123,128,935.83 4,293,707,190.88 1,828,715,045.88 2,032,574,348.62
减：所得税 209,198,892.58 1,245,913,688.21 527,525,803.50 993,269,968.67
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -86,069,956.75 3,047,793,502.67 1,301,189,242.38 1,039,304,379.95
持续经营净利润 -86,069,956.75 3,047,793,502.67 1,301,189,242.38 1,039,304,379.95
终止经营净利润 - - - -
减：少数股东损益 170,421,181.73 1,140,625,172.88 721,155,562.64 729,092,539.80
六、归属于母公司所有者的净利润 -256,491,138.48 1,907,168,329.79 580,033,679.74 310,211,840.15
加：其他综合收益 -163,528,058.22 -93,448,919.21 416,265,577.47 240,921,492.32
七、综合收益总额 -249,598,014.97 2,954,344,583.46 1,717,454,819.85 1,280,225,872.27
减：归属于少数股东的综合收益总额 169,877,637.97 1,139,445,785.49 823,602,969.50 782,527,250.93
归属于母公司普通股东综合收益总额 -419,475,652.94 1,814,898,797.97 893,851,850.35 497,698,621.34
临港集团现金流量表
单位：元
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,567,031,794.68 12,460,356,639.55 9,847,102,982.48 7,321,116,534.56
收到的税费返还 11,066,692.90 235,814,795.43 51,650,073.37 50,778,946.96
收到其他与经营活动有关的现金 3,197,804,576.24 6,263,202,325.60 11,691,995,396.85 4,681,608,353.47
收取利息、手续费及佣金的现金 4,883,362.22 16,902,593.40 16,326,174.30 21,091,268.73
经营活动现金流入小计 5,780,786,426.04 18,976,276,353.98 21,607,074,627.00 12,074,595,103.72
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
购买商品、接受劳务支付的现金 6,329,032,660.97 24,256,181,542.40 20,354,709,776.84 21,535,171,913.34
支付给职工以及为职工支付的现金 627,917,756.36 1,400,846,611.02 1,091,020,595.79 1,056,969,026.35
支付的各项税费 1,000,792,300.35 1,599,437,451.75 2,039,525,651.61 2,568,588,847.10
支付其他与经营活动有关的现金 2,756,948,534.99 4,032,912,810.51 4,945,165,933.84 3,041,519,648.28
客户贷款及垫款净增加额 18,110,000.00 7,760,000.00 45,100,000.00 -23,200,000.00
经营活动现金流出小计 10,732,801,252.67 31,297,138,415.68 28,475,521,958.08 28,179,049,435.07
经营活动产生的现金流量净额 -4,952,014,826.63 -12,320,862,061.70 -6,868,447,331.08 -16,104,454,331.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,573,817,843.95 12,847,370,687.36 11,853,021,368.71 11,252,273,518.55
取得投资收益收到的现金 193,512,137.89 1,496,914,168.79 617,848,625.07 658,951,923.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 161,770.00 16,806,501.34 174,004,141.81 14,787,038.09
收到其他与投资活动有关的现金 136,803,896.16 1,436,303,760.59 638,832,082.49 547,308,235.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 193,178,239.91 -
投资活动现金流入小计 4,904,295,648.00 15,797,395,118.08 13,476,884,457.99 12,473,320,715.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 294,737,005.99 1,276,021,131.91 1,232,508,834.99 738,442,119.49
投资支付的现金 4,173,572,114.88 13,919,121,692.44 17,242,391,853.85 11,706,569,252.93
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 959,559,875.15
支付其他与投资活动有关的现金 362,742,460.25 892,595,700.59 792,770,513.93 275,201,748.38
投资活动现金流出小计 4,831,051,581.12 16,087,738,524.94 19,267,671,202.77 13,679,772,995.95
投资活动产生的现金流量净额 73,244,066.88 -290,343,406.86 -5,790,786,744.78 -1,206,452,280.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 572,309,041.08 5,330,400,000.00 3,168,935,561.38 14,768,431,602.40
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 72,870,000.00 4,330,400,000.00 3,168,935,561.38 12,168,431,602.40
取得借款收到的现金 28,678,199,779.34 43,251,934,309.42 39,060,145,075.21 24,675,823,718.13
收到其他与筹资活动有关的现金 - 185,076,474.48 311,331,346.80 388,468,969.72
发行债券收到的现金 - - - -
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
筹资活动现金流入小计 29,250,508,820.42 48,767,410,783.90 42,540,411,983.39 39,832,724,290.25
偿还债务支付的现金 10,617,285,729.73 31,263,099,372.99 31,213,461,439.97 17,378,047,036.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,035,971,613.89 3,058,664,469.40 3,156,065,154.60 2,554,377,919.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 194,040,000.00 559,919,640.65 642,525,353.23 259,160,921.70
支付其他与筹资活动有关的现金 1,977,157,193.12 1,227,518,961.52 2,281,242,439.98 307,677,419.64
筹资活动现金流出小计 13,630,414,536.74 35,549,282,803.91 36,650,769,034.55 20,240,102,374.73
筹资活动产生的现金流量净额 15,620,094,283.68 13,218,127,979.99 5,889,642,948.84 19,592,621,915.52
四、汇率变动对现金的影响 5,087,305.26 -24,410,468.43 -63,912,047.48 41,242,152.14
五、现金及现金等价物净增加额 10,746,410,829.19 582,512,043.00 -6,833,503,174.50 2,322,957,455.45
加：期初现金及现金等价物余额 12,103,239,902.86 11,520,727,859.86 17,073,830,765.00 14,750,873,309.55
六、期末现金及现金等价物余额 22,849,650,732.05 12,103,239,902.86 10,240,327,590.50 17,073,830,765.00
临港集团主要财务指标分析如下：
（1）资产结构
2019-2021年末及2022年3月末，临港集团总资产分别为108,053,350,937.11元、
124,646,356,691.65元、156,974,219,687.61元和173,345,575,710.46元，总资产稳定增长。其
中流动资产分别为73,514,016,687.32元、70,928,542,683.31元、83,702,297,738.24元和
97,304,928,798.97元。截至2022年3月末，临港集团的货币资金为23,156,200,691.27元，
其中受限货币资金298,579,075.37元，流动性较强。
（2）负债结构
2019-2021年末及2022年3月末，临港集团总负债分别为65,766,316,699.11元、
81,217,054,377.43元、101,256,767,737.88元和117,386,208,177.62元，资产负债率分别为
60.86%、65.16%、64.51%和67.72%。
（3）营业收入和净利润分析
2019-2021年及2022年1-3月，临港集团营业总收入分别为7,341,691,810.94元、
7,470,490,935.20元、11,851,365,590.20元和2,766,615,238.20元，净利润分别为
1,039,304,379.95元、1,301,189,242.38元、3,047,793,502.67元和-86,069,956.75元。
（4）现金使用分析
2019-2021年及2022年1-3月，临港集团现金及现金等价物余额分别为17,073,830,765.00
元、10,240,327,590.50元、12,103,239,902.86元和22,849,650,732.05元；2019-2021年及2022
年1-3月，临港集团现金及现金等价物净增加额分别为2,322,957,455.45元、-6,833,503,174.50
元、582,512,043.00元和10,746,410,829.19元。
2019-2021年及2022年1-3月，临港集团实现经营活动产生的现金流量净额分别为-
16,104,454,331.35元、-6,868,447,331.08元、-12,320,862,061.70元和-4,952,014,826.63元，实
现投资活动产生的现金流量净额分别为-1,206,452,280.86元、-5,790,786,744.78元、-
290,343,406.86元和73,244,066.88元，实现筹资活动产生的现金流量净额分别为
19,592,621,915.52元、5,889,642,948.84元、13,218,127,979.99元和15,620,094,283.68元。
7、信用状况
2022年6月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信”）对临港集团出
具了《信用评级报告》，临港集团的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。此外，临港
集团还拥有惠誉A-、标普BBB+和穆迪Baa1的国际评级，评级未来展望均为“稳定”。
根据中国人民银行征信中心于2022年8月9日出具的《企业信用报告》，临港集团不
存在不良或违约负债的情况。
截至2022年8月11日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行
信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生
态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、
中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，未
检索到在临港集团存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单
位的情况。
8、持有或运营同类基础设施资产情况
临港集团经营的园区租赁业务主要以出租办公楼、厂房和仓库为主。对于租赁办公楼的
企业，临港集团通常与承租人签订1-3年的租赁合同，承租企业按季度支付租赁款。对于租
赁厂房和仓库的企业，临港集团通常与承租人签订3-5年的租赁合同，承租人按季度支付租
赁款；对于定向建设用于特殊用途的仓库或厂房，临港集团通常与承租人签订5年期及以上
的定向租赁合同。截至2022年3月31日，除临港奉贤智造园一期和三期外，临港集团主要
租赁物业情况如下：
序号 项目名称 地理位置 物业类型 可出租面积 （平方米） 出租率
1 桂果园 上海市桂平路471号7#、8# 研发办公 5,094.91 100.00%
2 桂中园 上海市桂平路481-495号 研发办公 4,980.38 100.00%
3 钦江园 上海市钦江路333号 研发办公 3,900.09 100.00%
4 桂平园 上海市桂平路555号 研发办公 1,191.70 100.00%
5 钦汇园 上海市钦州北路1066号、1088号 研发办公 4,754.61 93.26%
6 智汇园 上海市钦州北路1198号、1199 研发办公 12,879.98 99.03%
序号 项目名称 地理位置 物业类型 可出租面积 （平方米） 出租率
号
7 科技绿洲一、二期 上海市田林路888弄1-3，5-6，8-10 研发办公 55,151.18 100.00%
8 新思大楼 上海市宜山路926号 研发办公 23,506.18 100.00%
9 漕河泾现代服务业集聚区二期（一）项目 上海市古美路1528号 商办综合 57,690.61 100.00%
10 漕河泾现代服务业集聚区二期（三）项目 上海市古美路1582号 商办综合 62,386.11 100.00%
11 研发中心二期 上海市桂箐路65号 商办综合 70,796.00 99.71%
12 科技绿洲三期二、三 上海市田林路1016号 研发办公 21,564.88 100.00%
13 科技绿洲三期五 上海市合川路2555号 研发办公 22,573.64 87.10%
14 科技绿洲三期一B 上海市宜山路1999号 研发办公 32,921.47 100.00%
15 桂谷大楼 上海市桂平路700号 研发办公 8,575.00 100.00%
16 光启园1、2、3期 上海市钦州北路1001号7幢，12幢，虹漕路456号9幢 研发办公 34,722.10 100.00%
17 古美路沿线及周边商铺 上海市古美路480弄15号，484-510号，虹梅路1035弄18号 商办综合 6,293.00 100.00%
18 海宁宝捷机电定制工业 海宁市海宁经济开发区杭平路10号 标准厂房 17,890.41 100.00%
19 波阳路园区 上海市波阳路16号 研发办公 28,722.00 100.00%
20 产业中心 上海市新杨公路1800弄1号 研发办公 27,730.00 84.00%
21 智造园四期 上海市新杨公路860号 标准厂房 82,285.00 100.00%
22 新兴产业园一期 上海市层林路1555号1-10幢 标准厂房 60,941.00 100.00%
23 新兴产业园二期 上海市层林路1500号 标准厂房 22,892.00 100.00%
24 新兴产业园四期 上海市芦潮港镇飞渡路66号 标准厂房 57,448.00 100.00%
25 综合大楼 上海市江山路3236号A、B座（除B座203、303、403室） 商办综合 28,321.57 100.00%
26 漕河泾现代服务业集聚区二期（二）项目 上海市古美路1520号 商办综合 216,142.79 97.56%
27 临港普洛斯 上海市平霄路500号 仓储物流 164,711.00 99.00%
28 松高科一期 上海市莘砖公路518号 研发办公 72,106.45 99.46%
29 鸿音广场 上海市南芦公路1755弄 商办综合 34,455.00 93.34%
30 智造园六期 上海市正博路356号 标准厂房 216,051.00 99.70%
31 松高科二期 上海市莘砖公路518号 研发办公 51,664.40 99.73%
32 民益路项目 上海市民益路201号 研发办公 32,496.01 99.66%
33 松江园区公共租赁房一期（商业） 上海松江区九亭镇中心路1450弄 商业 2,071.61 100.00%
34 新汇园 上海市钦州北路1122号 研发办公 33,064.02 100.00%
35 新兴产业园三期 上海市飞渡路55号1-9幢 标准厂房 65,199.00 92.05%
36 A1工业厂房项目一期 上海市陈行公路2388号 研发办公 16,138.17 99.16%
37 创业园 上海市桂平路680号 研发办公 12,653.00 98.52%
38 科技产业化大楼 上海市宜山路900号 商办综合 55,527.11 93.08%
39 虹钦园 上海市钦州北路1089号、虹漕路461号 研发办公 30,767.29 96.8%
40 新园科技广场 上海市漕宝路509号 商办综合 72,439.51 98.01%
序号 项目名称 地理位置 物业类型 可出租面积 （平方米） 出租率
41 新业园 上海市田林路388号，田林路398号，虹梅路1801号，古美路1188号 研发办公 36,607.84 96.65%
42 凤凰园 上海市田州路99号，古美路1515号 研发办公 44,756.14 93.58%
43 海宁科技绿洲标准工业2期 海宁市海宁大道8号 标准厂房 17,258.00 87.07%
44 智造园二期 上海市正博路1881号 标准厂房 111,063.00 100.00%
45 科技绿洲三期四 上海市田林路1036号 研发办公 38,492.10 91.55%
46 科汇大厦 上海市钦州北路1188号 商办综合 38,253.00 95.70%
47 创新大厦 上海市宜山路1009号 商办综合 32,934.53 95.04%
48 F地块创新创业园工业厂房 上海市新骏环路189号 标准厂房 21,315.93 89.34%
49 宝石园 上海市田林路487号 研发办公 15,594.46 100.00%
50 科技绿洲一期 上海市松江区九亭镇中心路1158号 研发办公 103,105.94 93.80%
51 科技广场 上海市莘砖公路668号 研发办公 15,861.97 96.48%
52 国际商务中心 上海市桂平路391号 商办综合 129,762.95 98.98%
53 二期仓库（港茂路122号） 上海市港茂路122号 仓储物流 34,930.81 85.79%
54 虹梅大楼 上海市虹梅路2008号 商办综合 2,899.00 93.14%
55 临港枫泾先进制造业基地一期 上海市王圩东路1528号 标准厂房 32,896.74 89.34%
56 科技绿洲三期一A 上海市合川路2570号 研发办公 46,714.50 95.96%
57 桂箐园 上海市桂箐路69号 研发办公 7,618.31 85.74%
58 海宁科技绿洲标准工业1期 海宁市海宁大道8号 标准厂房 25,330.64 87.51%
59 虹漕园 上海市虹漕路421号 研发办公 40,469.80 87.29%
合计 2,626,563.84
其中，临港集团旗下持有或运营同类资产的主要竞争主体如下表所示：
序号 持有公司 直接/间接持股比例 项目名称 竣工时间
1 上海市工业区开发总公司（有限） 65.76% 波阳路园区 1985年
2 上海临港松江科技城投资发展有限公司 45.90% 民益路项目 2010年
3 57.51% 科技绿洲一期 2014/2017年
4 57.51% 科技广场 2014年
5 上海临港金山新兴产业发展有限公司 29.33% 临港枫泾先进制造业基地一期 2017年
6 上海临港奉贤经济发展有限公司 14.50% 智造园二期 2016年
7 36.25% 智造园四期一期 2017年
8 36.25% 智造园四期二期 2019年
9 36.25% 智造园五期 2018年/2020年
10 18.12% 智造园六期 2019年
序号 持有公司 直接/间接持股比例 项目名称 竣工时间
11 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 57.51% F地块创新创业园工业厂房 2015年
12 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 52.50% 海宁宝捷机电定制工业 2015年
13 52.50% 海宁科技绿洲标准工业1期 2015年
14 52.50% 海宁科技绿洲标准工业2期 2019年
15 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 100% 新兴产业园一期 2014年
16 100% 新兴产业园二期 2014年
17 100% 新兴产业园三期 2015年
18 100% 新兴产业园四期 2015年
备注：
1、直接/间接持股比例按照穿透口径计算。
9、同业竞争影响分析
临港集团持有或运营同类标准厂房类资产主要位于中国（上海）自由贸易试验区临港新
片区（简称“上海自贸区临港新片区”），与临港奉贤智造园一期、三期项目存在一定的同
业竞争关系，可能会对临港奉贤智造园一期、三期项目的招商产生不利影响，从而影响项目
现金流及资产估值。
针对上述可能存在的不利影响，主要从以下几个方面进行防范：
首先，“十四五”期间，临港新片区将聚焦386平方公里的产城融合区，打造“一带多
区”的产业空间整体布局，优化产业结构，壮大产业规模，加快发展现代产业体系。作为上
海市重要的产业园区之一，产业集聚度高，产业租赁需求较高，供需结构较为均衡，能够一
定程度上缓释区域同业竞争风险。
其次，临港奉贤智造园一期、三期项目主要为单层标准厂房项目，市场租赁需求旺盛，
单层厂房的租金与市场去化显着高于市场平均水平，能够一定程度上缓释项目同业竞争风
险。
最后，临港奉贤智造园一期、三期项目配备了相对独立的业务团队，能够在招商、运营
上与其他项目实现隔离，且临港集团已出具承诺函，对避免同业竞争安排予以明确：将平等
对待基础设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目；不会主动诱导基础设施项
目的租户解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞
争能力；对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，承诺将给予基础设施项目在同等条
件下享有优先获得该业务机会的权利。
二、原始权益人
本基础设施基金的原始权益人为上海临港奉贤经济发展有限公司、上海临港华平经济发
展有限公司。
（一）上海临港奉贤经济发展有限公司
1、基本资料
截至2022年6月30日，临港奉贤基本资料如下：
注册名称 上海临港奉贤经济发展有限公司
成立日期 2008年9月24日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 邹林昆
注册资本 193,123.8402万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄
经营范围 物流等相关产业的投资、建设、经营管理，仓储设施、保税仓库及相关工业设施的开发和经营，市政基础设施开发、投资，综合配套设施开发、投资，房地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓库物流业务，货物运输代理，投资项目咨询，科技开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、设立、存续情况
截至2022年6月30日，临港奉贤设立、存续情况如下：
（1）公司设立、更名
2008年8月8日，临港奉贤的股东上海临港国际物流发展有限公司、上海临港经济发
展集团投资管理有限公司、上海奉贤四团镇农工商联合社、上海奉贤区国有资产监督管理委
员会、光明食品（集团）有限公司共同出资设立上海临港奉贤经济发展有限公司，注册资本
20,000万元，其中上海临港国际物流发展有限公司出资额为8,000万元，持股比例40%；上
海临港经济发展集团投资管理有限公司出资额为8,000万元，持股比例40%；上海奉贤四团
镇农工商联合社出资额为1,000万元，持股比例5%；上海奉贤区国有资产监督管理委员会
出资额为1,000万元，持股比例5%；光明食品（集团）有限公司出资额为2,000万元，持股
比例10%。
于成立时，临港奉贤的名称为上海临港物流奉贤园区发展有限公司。2008年9月24日，
上海市工商行政管理局奉贤分局（简称“上海工商局奉贤分局”）向临港奉贤颁发了《企业法
人营业执照》。
因业务开展需要，2009年5月临港奉贤公司名称由“上海临港物流奉贤园区发展有限公
司”变更为“上海临港奉贤经济发展有限公司”。2009年5月25日，上海工商局奉贤分局向
临港奉贤换发了《企业法人营业执照》。
（2）公司增资
2009年10月31日，临港奉贤股东会会议同意临港奉贤的注册资本由2亿元增加到8
亿元。新增部分由上海临港国际物流发展有限公司和新股东上海海博股份有限公司认缴，其
余股东放弃本次认缴新增注册资本的权利。
2009年12月22日，上海工商局奉贤分局向临港奉贤下发了编号为
“26000001200912220010”《准予变更登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
本次增资后，临港奉贤的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海临港国际物流发展有限公司 62,000.00 77.50
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 8,000.00 10.00
上海海博股份有限公司 6,000.00 7.50
光明食品（集团）有限公司 2,000.00 2.50
上海奉贤区国有资产监督管理委员会 1,000.00 1.25
上海奉贤四团镇农工商联合社 1,000.00 1.25
合计 80,000.00 100.00
（3）董事、监事、经理及法定代表人变更
2009年12月15日，上海临港国际物流发展有限公司向临港奉贤发送《董事委派书》，
决定刘家平不再继续担任临港奉贤董事，由邵正平接任董事，指定董事朱伟强担任临港奉贤
董事长。
同日，上海临港经济发展集团投资管理有限公司向临港奉贤发送了《监事委派书》，决
定邵正平不再继续担任临港奉贤监事，由刘家平接任监事，指定刘家平接任临港奉贤监事会
主席。
同日，上海临港国际物流发展有限公司向临港奉贤发送了《总经理、副总经理推荐函》，
决定朱伟强不再担任临港奉贤总经理一职，推荐易继伟作为临港奉贤总经理人选，推荐邹林
昆作为临港奉贤副总经理人选。
2010年2月9日，上海工商局奉贤分局向临港奉贤下发了编号为“26000001201002090011”
的《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
（4）股东、董事变更
2010年11月1日，临港奉贤股东会会议同意上海临港经济发展集团投资管理有限公司
向上海临港国际物流发展有限公司转让其所持有临港奉贤公司10%的股权，其余股东放弃
本次股权转让交易的优先购买权。原上海临港经济发展集团投资管理有限公司推荐监事的权
利，转让给上海临港国际物流发展有限公司。
2010年12月27日，上海临港国际物流发展有限公司向临港奉贤发送“沪临港物流行
〔2010〕2号”《关于委派奉贤公司董事的函》及“沪临港物流行〔2010〕3号”《关于委派刘
家平同志担任你公司监事会主席的函》，委派易继伟担任临港奉贤董事，袁国华不再担任临
港奉贤董事；委派刘家平担任临港奉贤监事会主席。
2011年1月4日，上海临港国际物流发展有限公司向临港奉贤发送“沪临港物流行〔2011〕
1号”《关于委派奉贤公司董事的函》，委派徐斌担任临港奉贤董事，沈烽不再担任临港奉贤
董事。
2011年1月7日，临港奉贤召开股东会，鉴于上海临港经济发展集团投资管理有限公
司向上海临港国际物流发展有限公司转让其所持有公司10%的股权，双方于2010年12月
20日完成本次交易，办理了相关手续。会议形成决议如下：1）确定公司新的股权结构；2）
成立新一届股东会，各股东的表决权根据股权结构确定；3）修改公司章程。
2011年2月22日，上海工商局奉贤分局向临港奉贤下发了编号为
“26000001201102210004”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
本次股权转让后，临港奉贤的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海临港国际物流发展有限公司 70,000.00 87.50
上海海博股份有限公司 6,000.00 7.50
光明食品（集团）有限公司 2,000.00 2.50
上海奉贤区国有资产监督管理委员会 1,000.00 1.25
上海奉贤四团镇农工商联合社 1,000.00 1.25
合计 80,000.00 100.00
（5）股东、董事、监事变更
2013年5月3日，临港奉贤召开股东会会议，鉴于公司原股东上海临港国际物流发展
有限公司被其全资股东临港集团吸收合并，并依法予以注销，临港集团继承持有临港奉贤
87.5%股权。会议决议：1）成立新一届股东会，确认公司新的股权结构；2）决定成立新一
届董事会、监事会。董事会成员如下：朱伟强、钟尚文、宗斌、邵正平、徐斌、袁国华、易
继伟。朱伟强担任董事长，钟尚文、宗斌担任副董事长。监事会成员如下：刘家平、谢云、
刘勤。监事会主席由监事会选举产生；3）通过《上海临港奉贤经济发展有限公司公司章程
修正案（四）》。
2013年5月3日，临港奉贤召开第二届监事会第一次会议，决议推选刘家平担任第二
届监事会主席。
2013年5月3日，临港奉贤股东签署《公司章程修正案（四）》。
2013年9月11日，上海工商局奉贤分局向临港奉贤下发了编号为
“26000001201309050003”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
本次股权变动后，临港奉贤的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 70,000.00 87.50
上海海博股份有限公司 6,000.00 7.50
光明食品（集团）有限公司 2,000.00 2.50
上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 1,000.00 1.25
上海奉贤四团镇农工商联合社 1,000.00 1.25
合计 80,000.00 100.00
（6）法定代表人变更
2014年2月12日，临港奉贤股东会会议同意公司法定代表人由公司总经理担任，公司
董事长不再担任该职务，并通过《公司章程修正案（六）》。会议决定由易继伟担任法定代
表人，朱伟强不再担任该职务。
2014年4月28日，上海工商局奉贤分局向临港奉贤下发了编号为
“26000001201404280028”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
（7）董事、监事变更
2014年8月7日，临港集团向临港奉贤下发“沪临港干[2014]172号”《关于临港奉贤公
司董监事调整的函》，决定：委派杨菁担任临港奉贤董事，委派邵正平为临港奉贤监事并推
荐其担任监事长。刘家平不再担任临港奉贤监事长、监事职务；邵正平不再担任临港奉贤董
事职务。
2014年9月16日，临港奉贤召开股东会会议，会议决议：免去邵正平董事职务，免去
刘家平监事职务；选举杨菁担任董事职务，选举邵正平担任监事职务。
2014年9月16日，临港奉贤召开监事会会议，会议决议：免去刘家平监事会主席职务，
选举邵正平担任监事会主席。
2014年12月4日，上海市工商行政管理局奉贤分局向临港奉贤发送了核准号为
“26000001201412040007”《内资公司备案通知书》，对临港奉贤申请的董事、监事变更事项
予以备案。
（8）股东变更
2015年8月1日，临港奉贤召开股东会会议，会议决议：1）同意原股东上海海博股份
有限公司向光明食品（集团）有限公司转让其持有的7.5%股权，其余股东放弃优先受让权；
2）同意成立新一届股东会；3）同意监事会由3名监事组成，其中，临港集团推荐1名，奉
贤区国资委推荐1名，光明集团推荐1名，并由股东会选举及更换。监事人选不变，现任监
事谢云由上海海博股份有限公司推荐改为由光明集团推荐。董事会组成及董事人选不变；4）
通过公司章程修正案（七）。
2015年8月10日，上海工商局奉贤分局向临港奉贤下发了编号为
“26000001201508060033”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
本次股权转让完成后，临港奉贤的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 70,000.00 87.50
光明食品（集团）有限公司 8,000.00 10.00
上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 1,000.00 1.25
上海奉贤四团镇农工商联合社 1,000.00 1.25
合计 80,000.00 100.00
（9）公司增资、股东变更
2015年8月11日，临港奉贤股东召开股东会会议，会议决议：1）吸收上海临港园开
股权投资基金合伙企业（有限合伙）为新股东，同时以人民币1,000,000,000元为增资价款
对进行增资扩股，其中人民币677,835,115元计入注册资本，人民币322,164,885元计入资本
公积；2）同意注册资本由原800,000,000元增加至1,477,835,115元。新增注册资本677,835,115
元由上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币现金方式认缴，并在2015
年12月31日前全部缴清。其余股东放弃本次增资扩股认缴新增注册资本的权利；3）确认
本次增资扩股完成后，股权结构相应调整；4）同意成立新一届股东会，各方股东根据其实
缴出资比例行使表决权；5）同意董事会由7名董事组成，其中，临港集团推荐4名、上海
奉贤四团镇农工商联合社推荐1名、光明食品（集团）有限公司推荐1名、上海临港园开股
权投资基金合伙企业（有限合伙）推荐1名，并由股东会选举及更换。现任董事中，股东会
根据临港集团建议及根据上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）推荐，选举杨菁
继续担任董事职务，其余董事人选不变。监事会组成及监事人选不变。
2015年8月20日，上海市奉贤区市场监督管理局向临港奉贤下发编号为
“26000001201508190004”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
本次增资完成后，临港奉贤的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 70,000.00 47.3666
光明食品（集团）有限公司 8,000.00 5.4133
上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 1,000.00 0.6767
上海奉贤四团镇农工商联合社 1,000.00 0.6767
上海临港园开股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 67,783.51 45.8667
合计 147,783.51 100.00
（10）股东、董事、监事变更
2015年4月24日，上海市奉贤区国有资产监督管理委员会下发“奉国资委〔2015〕54
号”《关于推荐上海临港奉贤公司新监事人选的复函》，同意免去刘勤监事职务，推荐新监
事人选为王晓丽。
2015年10月29日，上海海博投资有限公司下发“沪海投行人〔2015〕7号”《关于调整
上海临港奉贤经济发展有限公司监事人选的函》，决定推荐沈伟荣为临港奉贤监事，谢云不
再为临港奉贤监事。同日，上海海博投资有限公司下发“沪海投人〔2015〕16号”《关于推荐
上海临港奉贤经济发展有限公司董事、副董事长人选的函》，决定推荐陈斐然为临港奉贤董
事、副董事长人选。
2015年10月29日，光明食品（集团）有限公司向上海海博投资有限公司下发《关于
无偿划转临港奉贤5.4133%股权的通知》（光明食品资产〔2015〕430号），光明食品（集
团）有限公司持有的临港奉贤5.4133%股权，以国资无偿划转的形式划转至上海海博投资有
限公司。
2015年11月1日，临港奉贤召开股东会会议，决议：1）免去钟尚文副董事长及董事
职务，免去谢云监事职务；2）根据临港集团建议及上海临港园开股权投资基金合伙企业（有
限合伙）推荐，选举杨菁继续担任董事。根据上海海博投资有限公司推荐，选举陈斐然担任
副董事长，选举沈伟荣担任监事。根据上海市奉贤区国有资产监督管理委员会建议及推荐，
免去刘勤监事职务，选举王晓丽担任监事；3）确认董事会及监事会成员。
同日，临港奉贤就股东变更事宜召开股东会会议，会议决议：1）同意原股东光明食品
（集团）有限公司以国资无偿划转的形式将其持有的5.4133%股权（即人民币8000万元出
资对应的股权）划转给上海海博投资有限公司，其余股东放弃优先受让权；2）同意成立新
一届股东会，确认股权结构；3）同意由临港集团推荐4名、上海奉贤四团镇农工商联合社、
上海海博投资有限公司及上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）各推荐1名组成
董事会，并由股东会选举及更换。同意由临港集团、上海市奉贤区国有资产监督管理委员会、
上海海博投资有限公司各推荐一名组成监事会，并由股东会选举及更换；4）同意相应修改
公司章程，并通过新公司章程。
2015年12月14日，上海市奉贤区市场监督管理局向临港奉贤下发编号为
“26000001201512100001”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
本次股权转让完成后，临港奉贤的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 70,000.00 47.3666
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海海博投资有限公司 8,000.00 5.4133
上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 1,000.00 0.6767
上海奉贤四团镇农工商联合社 1,000.00 0.6767
上海临港园开股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 67,783.51 45.8667
合计 147,783.51 100.00
（11）董事、法定代表人变更
2016年5月26日，临港集团下发“沪临港干〔2016〕119号”《关于临港奉贤公司董事
调整的函》，决定委派王跃、韩国华担任董事，袁国华、徐斌不再担任董事职务。
2016年12月23日，临港集团下发“沪临港干〔2016〕285号”《关于调整奉贤公司董事
长、董事的函》，决定委派易继伟担任董事长，邹林昆担任董事，朱伟强不再担任董事长、
董事职务。同日，2016年12月23日，临港集团下发“沪临港干〔2016〕286号”《关于邹林
昆等同志职务任免的函》，决定推荐邹林昆担任总经理，易继伟不再担任总经理职务，孙仓
龙不再担任副总经理职务。
2017年3月17日，上海奉贤四团镇农工商联合社下发《关于调整上海临港奉贤经济发
展有限公司副董事长的函》，决定推荐张宏担任副董事长，宗斌不再担任副董事长及董事职
务。
2017年4月1日，临港奉贤召开股东会会议，会议决议：1）根据临港集团推荐及建议，
指定易继伟担任董事长，选举王跃、韩国华、邹林昆担任董事，免去朱伟强董事长及董事职
务，免去袁国华、徐斌董事职务。根据上海奉贤四团镇农工商联合社推荐及建议，选举张宏
担任副董事长，免去宗斌副董事长及董事职务；2）通过《章程修正案》。
同日，临港奉贤召开董事会会议，会议决议根据临港集团的提名和建议，聘请邹林昆担
任总经理，免去易继伟总经理职务，免去孙仓龙副总经理职务。2017年11月15日，临港
奉贤召开职工大会，会议决议选举王惠忠担任职工董事，李洁琳担任职工监事。
2018年9月22日，上海市奉贤区市场监督管理局向临港奉贤下发了编号为
“26000001201809190010”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
（12）董事、监事变更
2018年，临港奉贤召开股东会会议，会议决议：1）根据上海海博投资有限公司推荐，
选举周勇担任董事，上海海博投资有限公司指定周勇担任公司副董事长，免去陈斐然副董事
长及董事职务；2）根据临港集团推荐，选举孙萌担任监事，免去邵正平监事职务。
2018年，临港奉贤召开监事会会议，会议决议：根据临港集团推荐及建议，选举孙萌担
任监事会主席，免去邵正平监事会主席职务。
2018年10月16日，上海市奉贤区市场监督管理局向临港奉贤下发编号为
“26000001201810150010”《内资公司备案通知书》，核准了公司董事、监事变更备案。
（13）董事、监事、法定代表人变更
2018年10月23日，临港奉贤召开股东会会议，会议决议：根据临港集团推荐及建议，
选举孙萌担任董事，指定孙萌担任董事长，选举庄伟林担任董事，选举王鸿伟担任监事，免
去易继伟董事长及董事职务，免去王跃董事职务，免去孙萌监事职务。
2018年10月23日，临港奉贤召开监事会会议，会议决议：根据临港集团推荐及建议，
选举王鸿伟担任监事会主席，免去孙萌担任监事会主席职务。
2018年10月25日，上海市奉贤区市场监督管理局向临港奉贤下发编号为
“26000001201810230006”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
（14）公司增资、法定代表人变更
2018年10月24日，临港奉贤召开股东会会议，会议决议：1）由上海临港园开股权投
资基金合伙企业（有限合伙）以人民币1.9亿元为增资价款进行增资，其中85,252,611元计
入注册资本，104,747,389元计入资本公积；2）同意注册资本由原1,477,835,115元增加至
1,563,087,726元，新增注册资本85,252,611元由上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限
合伙）以人民币现金方式认缴，并在2018年11月30日前全部缴清。其余股东放弃本次增
资认缴新增注册资本的权利；3）本次增资后，公司股权结构相应调整；4）通过新公司章程。
2018年12月29日，临港集团向临港奉贤下发“沪临港干[2018]320号”《关于调整临港
奉贤公司董事长的函》，决定推荐邹林昆担任临港奉贤董事长，孙萌不再担任董事长职务。
2019年6月24日，上海市奉贤区市场监督管理局向临港奉贤下发了编号为
“26000001201906200030”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港奉贤此次变更登记。
本次增资后，临港奉贤的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 70,000.00 44.7832
上海海博投资有限公司 8,000.00 5.1181
上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 1,000.00 0.6397
上海奉贤四团镇农工商联合社 1,000.00 0.6397
上海临港园开股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 76,308.77 48.8193
合计 156,308.77 100.00
（15）注册地址、董事、监事变更
2020年7月29日，临港奉贤召开股东会会议，会议决议：1）根据光明食品集团资产
经营管理有限公司的推荐，推荐王献军担任董事，并指定为副董事长，周勇不再担任副董事
长及董事职务；2）根据光明食品集团资产经营管理有限公司的推荐，推荐任世明担任监事，
沈伟荣不再担任监事职务；3）根据上海市奉贤区国有资产监督管理委员会的推荐，推荐吴
强担任监事，王晓丽不再担任监事职务。
2020年8月18日，临港奉贤召开股东会会议，会议决议：1）同意根据公司股东上海
海博投资有限公司（原）《关于上海海博投资有限公司更名的函》，将公司章程、工商注册
信息中股东上海海博投资有限公司的名称变更为光明食品集团资产经营管理有限公司；2）
同意公司注册地址变更为：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄；3）
通过公司《章程修订案》。
2020年11月10日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向临港
奉贤下发了编号为“42000001202011050001”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港
奉贤此次变更登记。
（16）公司增资
2020年11月30日，临港奉贤召开股东会会议，会议决议：1）同意由原股东上海临港
园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币10亿元为增资价款进行增资，其中
368,150,676元计入注册资本，631,849,324元计入资本公积；2）同意注册资本由原
1,563,087,726元增加至1,931,238,402元，本次增资由上海临港园开股权投资基金合伙企业
（有限合伙）以人民币现金方式认缴，并在2020年12月31日前全部缴清。其余股东放弃
本次增资认缴新增注册资本的权利；3）本次增资后，公司股权结构相应调整；4）本次增资
完成后，董事会组成及董事人员维持不变，监事会组成及监事人员维持不变，利润分配方式
维持不变；5）通过新公司章程。
2020年12月30日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向临港
奉贤下发了编号为“42000001202012290008”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港
奉贤此次变更登记。
本次增资后，临港奉贤的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 70,000.00 36.2462
光明食品集团资产经营管理有限公司 8,000.00 4.1424
上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 1,000.00 0.5178
上海奉贤四团镇农工商联合社 1,000.00 0.5178
上海临港园开股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 113,123.84 58.5758
合计 193,123.84 100.00
（17）董事变更
2021年9月18日，临港奉贤召开股东会决议，会议决议：选举栾晓君为董事，孙萌不
再担任董事职务。
2021年12月31日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向临港
奉贤下发了编号为“42000001202112290016”《内资公司备案通知书》，准予了临港奉贤此次
变更登记。
3、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（1）股权结构
截至2022年6月30日，临港奉贤的股本数量及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 （万人民币） 出资比例 （％）
1 上海临港经济发展（集团）有限公司 70,000.00 36.25
2 光明食品集团资产经营管理有限公司 8,000.00 4.14
3 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 1,000.00 0.52
4 上海奉贤四团镇农工商联合社 1,000.00 0.52
5 上海临港园开股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 113,123.84 58.57
合计 193,123.84 100.00
截至2022年6月30日，临港奉贤的股权结构如下图所示，其中，临港集团通过直接或
间接方式持有临港奉贤股权的52.30%，为临港奉贤的控股股东。
临港集团持股方式 具体说明 临港集团持股比例
直接持股 直接持有临港奉贤36.25%股权 36.25%
临港集团持股方式 具体说明 临港集团持股比例
间接持股 临港集团直接持有园开基金27.00%的股权，园开基金持有临港奉贤58.57%的股权，因此临港集团间接持有临港奉贤15.81%股权 15.81%
临港集团直接持有临港华宝40.00%的股权，临港华宝持有园开基金1.00%的股权，园开基金持有临港奉贤58.57%的股权，因此临港集团间接持有临港奉贤0.24%股权 0.24%
合计 - 52.30%
（2）控股股东及实际控制人情况
临港奉贤的控股股东为临港集团，临港集团的具体情况详见“第十七部分原始权益人”
之“一、发起人-（一）上海临港经济发展（集团）有限公司”。
临港奉贤的实际控制人为上海市国资委。
4、组织架构、治理结构及内部控制情况
截至2022年6月30日，临港奉贤组织架构、治理结构及内部控制情况如下：
（1）治理结构
根据临港奉贤公司章程，其设有股东会、董事会、监事会和党委会。
股东会由全体股东组成，通过委派股东代表并按照其实际缴付的出资比例行使表决权。
董事会对股东会负责，由八名董事组成，其中七名由股东分别委派，一名为职工董事，
通过民主选举方式产生。董事会设有董事长一名和副董事长两名，由股东在董事中分别指任。
监事会由四名监事组成，其中股东委派三名，职工监事一名，通过民主选举方式产生，
监事会主席由监事会选举产生。
董事和监事的任期均为三年，任期届满，连选可以连任。董事、总经理及财务负责人不
得兼任监事。
党委会拥有党委会书记一名，其他党委成员若干，按照规定设立纪委，董事长和党委书
记原则上由一人担任。
（2）组织架构
临港奉贤设有行政管理部、人力资源部、安全质监部、党办、规划建设部、计划投资部、
纪委、审计室、园区管理部、招商服务中心和资产财务部。
A.行政管理部
行政管理部主要负责公司的行政、文件与综合事项管理。
B.人力资源部
人力资源部主要负责公司的人力资源规划、招聘培训、绩效与劳动关系管理等。
C.安全质监部
安全质监部是负责园区安全环境总体管理和维护的部门，具体职责包含执行安全生产的
法律、法规、政策和制度，组织公司安全工作管理计划、目标的制定及实施、负责园区在建
工程，物业园区的安全巡查、公司安全教育、安全活动以及特种作业人员培训和考核等。
D.党办
党办（党委办公室）是公司党委的综合性事务管理部门，具体职责包含公司党建、组织
建设及宣传管理方面提供服务和支持，保障公司党委各项工作规范化、有序化、正常化运转。
E.规划建设部
规划建设部是负责园区规划管理和公司工程项目建设管理的职能部门，其具体职责包含
园区总体规划、控详规划和各专业规划的委托、编制及报批；并组织、协调和监督规划的实
施、公司工程项目立项后的建设管理、配合招商和物业服务、公司安全管理工作等。
F.计划投资部
计划投资部是负责公司计划立项及后评价、股权和产业投资分析实施、统计分析、科技
政策服务、经营性项目可行性分析工作的管理部门。
G.纪委
纪委是公司纪律检查和监察的责任部门，负责公司纪律检查、监察、教育培训、主题活
动及宣传管理等方面工作，保障公司党委、纪委各项工作规范化、有序化、正常化运转。
H.审计室
审计室是公司负责公司内部工程审计和财务经营审计的部门，具体职能包含制订并完善
内部审计工作制度、制订年度内部审计工作计划、围绕公司及下属子公司经济业务的规范性
组织开展专项审计工作、配合审计机关的专项审计工作等。
I.园区管理部
园区管理部是负责园区土地、物业总体管理和维护的部门，具体职责包含负责园区土地
征、管、用、动拆迁及前述工作相关证照的办理、负责公司房建物业管理、修缮、负责公司
房建建设项目完成竣工备案后产证办理等。
J.招商服务中心
招商服务中心是负责公司招商引资、客户服务工作的经营管理部门。具体职责包含负责
市场调查和客户资源调查的组织、实施以及相关报告的编制工作、负责公司年度招商引资工
作计划的编制及实施工作、负责公司招商引资项目的洽谈和合同签约工作等。
K.资产财务部
资产财务部是负责公司财务工作的管理部门。具体职责包含负责组织和实施公司的财务
管理和会计核算体系、负责组织编制和监督实施公司经营计划和财务预算，并做好预算执行
情况的分析，对相关费用进行控制、负责公司资金筹措和资金支出的审核工作等。
（3）内部控制情况
临港奉贤已建立较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，为公
司各项业务活动的健康运行提供保证。同时，根据《公司法》等相关法律法规及公司实际情
况的变化，内控制度经历多次修订完善，逐步建立了符合公司要求规范的法人治理结构，形
成了良好的内部控制环境与体系。
A.组织架构
规范组织架构的岗位和设置、调整和更新工作，确保建立高效、精干的组织架构，提高
的运营效率，防范潜在经营管理风险，为的良好发展提供扎实的基础。
B.三重一大
规范公司三重一大管理的具体要求，保证各项重要决策的稳健适当，有效控制决策风险，
保证经营与管理稳定安全开展。
C.发展战略
规范发展战略制定和实施的具体工作，制定符合公司现状与未来趋势的发展战略，设立
科学的发展目标，促进公司健康向上发展，预防因发展战略制定和实施不当带来的风险。
D.人力资源
根据公司发展需要和实际经营情况，规范公司人力资源管理流程，提高人力资源使用效
率，减少人力资源成本，降低人力资源风险。
E.社会责任
规范公司社会责任的管理要求，促进社会责任的履行，实现公司与社会协调发展，避免
社会责任履行不当带来的潜在风险。
F.企业文化
规范企业文化管理的具体要求，打造适合公司的、积极向上的理念文化，发挥企业文化
在公司发展过程中的重要作用，增强公司凝聚力与竞争力，实现公司的可持续发展。
G.筹资管理
规范公司筹资过程中的各项具体工作，指导公司合理统计资金需求确保公司严格按照筹
资方案实施、监控筹资资金用途，以减少公司在筹资过程中的各种风险。
H.投资管理
规范投资管理的要求，确保合理安排资金投放、规避风险，避免因投资决策失误，引发
盲目扩张或丧失发展机遇，带来可能导致资金链断裂或资金使用效益低下等风险。
I.招商管理
规范招商管理的具体要求，主要包括招商计划及招商费用预算管理、市场推广管理、招
商数据管理、招商收款与记录、客户管理等。
J.园区管理
根据公司发展需要和实际经营情况，规范公司园区管理，对园区内市政公用设施、物业
管理、公共服务设施、物业接管/移交、协调有关客户投诉和物业资产的维修工作进行规范，
从而保证园区内正常经营秩序。
K.工程项目管理
根据公司发展需要和实际经营情况，规范公司工程项目管理流程，提高工程项目管理质
量及公司的经济效益，防范工程管理风险，降低工程成本。
L.采购管理
根据公司发展需要和实际经营情况，规范公司采购业务流程，完善供应商管理，提高采
购物资质量，控制采购成本。所称采购，是指购买物资（或接受劳务）及支付款项等相关活
动。
M.财务管理
根据公司发展需要和实际经营情况，规范公司财务管理，提高资金使用效率，保证公司
的资金安全和财务核算合法合规。
N.财务报告
规范财务报告管理工作，提高财务报告管理的效率，防范公司的不当行为可能对财务报
告产生的重大影响，保证会计信息的真实、完整，从而降低经营管理风险。
O.全面预算
建立、健全内部约束机制，规范财务管理行为，加强预算管理，确保预算编制符合公司
发展战略和目标的要求。
P.合同管理
规范公司合同管理中的各项具体工作，促进公司加强合同管理，以规避经营管理中存在
的法律风险以及其他潜在风险。
Q.信息沟通
规范公司信息沟通的管理要求，保证公司各项信息传递高效、准确。促进公司规范运作
和健康发展，提高公司经营管理水平和风险防范能力，为公司稳定、持续创造经济效益服务。
R.信息系统
规范信息系统的管理要求，促进有效实施内部控制，提高公司现代化管理水平，减少人
为因素的影响。确保公司正常平稳有效的运转，为公司创造经济效益服务。
S.行政管理
规范行政事务的管理要求，确保行政事务管理高效、有序的实施。行政事务管理职能，
为公司的高效运行提供资源和保障，确保公司正常平稳有效的运转，为公司创造经济效益服
务。
T.关联交易
关注公司的关联交易的管理情况，规范公司对外交易流程，确保公司自身利益的完整性，
防范由关联方所带来的风险。
5、业务范围及业务开展情况
临港奉贤的经营范围为“物流等相关产业的投资、建设、经营管理，仓储设施、保税仓
库及相关工业设施的开发和经营，市政基础设施开发、投资，综合配套设施开发、投资，房
地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓库物流业务，货物运输代理，投资项目
咨询，科技开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
临港奉贤主要负责上海临港奉贤园区的开发业务，是上海临港地区聚资源优势着力打造
的主导园区，张江国家自主创新示范区的重要组成部分，也是争创上海科创中心重要承载基
地，具有政策聚焦、产业聚焦、环境优美等资源禀赋。
临港奉贤园区总规划面积17.04平方公里，扩区后总面积45平方公里。自2008年成立
以来，园区从初创期迈进了全面发展期。立足临港，面向上海，2017年，园区与国际顶尖咨
询机构罗兰贝格合作，规划形成以生命科技、新能源&智能网联汽车及关键配件、高端智能
装备为主导的三大产业。同时，园区还将进一步深化“区区合作、品牌联动”的开发模式，开
展品牌园区的经验输出、管理输出和人才输出。
临港奉贤园区也是上海自贸区临港新片区的重要组成部分，是国家战略的重要承载地，
形成了“生命蓝湾”市级特色园区、智造园国际标准厂房、临港蓝湾国际社区三大载体，实现
生产、生活、生态“三生融合”发展。
临港新片区生命蓝湾（一期）规划面积4.5平方公里，是上海市5个生物医药特色园区
中，可供系统性规划、供给产业发展资源最强的园区，具有强劲的后发优势。临港新片区生
命蓝湾已吸引数十家行业各细分领域领先的生物医药企业落户，建筑体量约50万平方米，
总投资超80亿元，首期达纲后预计可实现年产值260亿元。入驻的代表性企业包括：君实
生物、德建聪和、白帆生物、臻格生物、药明康德、和元生物、都创医药、信念医药、康恩
德眼药、奥浦迈等精准药物企业；透景诊断、埃斯凯电气、东软医疗等精准诊断企业；木木
机器人、金矢机器人、玮铭医疗、星伙医疗、恩盛医疗、皓纪科技、麦递途等精准手术企业；
乐纯生物、君信科技等产业服务企业。
“智造园”标准厂房项目立足科技创新，于2013年正式启动，由GMP、Ennead等国际
知名设计公司设计。至2021年，已建成超过125万平米的高端国际化标准厂房，为企业生
产、研发、办公等提供全面解决方案。
临港蓝湾国际社区总规划面积5平方公里，一期规划1.5平方公里，重点引进高品质住
宅社区、上外学校等优质资源，及医养结合项目、青少年足球训练基地等各类特色项目，最
终营造一个“生态、生活、文化、运动、产业”交融的理想栖息地。
6、财务状况
（1）近三年及一期财务数据
根据临港奉贤2019年、2020年、2021年审计报告以及2022年3月未经审计的财务报
表，临港奉贤近三年及一期的财务情况如下：
临港奉贤资产负债表
单位：元
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产： -
货币资金 1,015,413,792.43 153,843,398.65 195,373,458.23 278,909,317.27
应收票据及应收账款 108,867,992.60 119,515,960.77 71,151,628.31 43,931,102.58
预付款项 11,652,271.41 9,347,394.48 45,550,711.65 40,183,857.05
其他应收款 52,463,581.47 343,662,561.64 665,610,256.13 60,437,120.97
存货 1,657,261,324.24 1,922,779,605.51 3,434,044,631.24 6,374,473,792.04
合同资产 3,284,075.93 2,886,667.00 - -
其他流动资产 244,605,487.90 201,151,117.89 149,172,702.00 155,827,469.35
流动资产合计 3,093,548,525.98 2,753,186,705.94 4,560,903,387.56 6,953,762,659.26
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 80,000,000.00 80,000,000.00
长期股权投资 1,119,415,376.32 1,108,397,333.06 915,699,256.13 733,723,304.12
其他非流动金融资产 326,568,071.53 324,098,767.48 - -
投资性房地产 4,867,064,483.43 4,983,260,662.07 3,060,659,508.39 2,096,880,301.18
固定资产 55,197,753.24 55,906,592.85 58,265,341.85 61,395,775.54
在建工程 315,544,473.37 242,923,029.94 816,226,929.11 516,303,293.40
使用权资产 56,729,785.91 59,036,227.04 - -
无形资产 158,850,203.01 159,310,395.96 293,669,664.06 300,556,196.80
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 102,817,006.90 102,861,820.22 89,383,370.35 55,137,545.45
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 7,002,187,153.71 7,035,794,828.62 5,313,904,069.89 3,843,996,416.49
资产总计 10,095,735,679.69 9,788,981,534.56 9,874,807,457.45 10,797,759,075.75
负债和所有者权益
流动负债： -
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
短期借款 - - - -
应付票据及应付账款 161,477,480.37 314,646,053.29 408,025,370.40 273,624,120.98
预收款项 28,140,561.44 21,355,353.98 215,235,205.43 302,615,074.68
合同负债 79,764,255.22 92,607,599.06 - -
应付职工薪酬 6,992,336.45 25,214,543.96 27,076,593.57 26,007,113.90
应交税费 5,189,882.05 6,874,842.96 7,352,784.56 1,937,261.18
其他应付款 4,089,626,450.51 4,519,957,109.48 4,630,629,021.24 6,145,770,893.25
一年内到期的非流动负债 75,681,927.41 60,711,472.22 68,141,306.46 839,905,414.52
其他流动负债 6,888,169.18 7,613,852.33 - -
流动负债合计 4,453,761,062.63 5,048,980,827.28 5,356,460,281.66 7,589,859,878.51
非流动负债
长期借款 2,446,580,400.24 1,568,353,872.52 1,229,110,905.03 778,380,547.97
租赁负债 26,272,616.67 26,272,616.67 - -
长期应付款 2,444,604.24 14,328,535.51 72,929,905.96 205,249,079.95
递延收益 29,603,821.59 29,822,031.57
递延所得税负债 57,154,511.73 56,537,175.71 42,374,438.36 43,964,102.55
非流动负债合计 2,562,055,954.47 1,695,314,231.98 1,344,415,249.35 1,027,593,730.47
负债合计 7,015,817,017.10 6,744,295,059.26 6,700,875,531.01 8,617,453,608.98
所有者权益 -
实收资本 1,931,238,402.00 1,931,238,402.00 1,931,238,402.00 1,563,087,726.00
资本公积 1,058,761,598.00 1,058,761,598.00 1,058,761,598.00 426,912,274.00
其他综合收益 - - - -
盈余公积 49,722,790.11 49,722,790.11 49,722,790.11 49,722,790.11
未分配利润 40,195,872.48 4,963,685.19 134,209,136.33 140,582,676.66
归属于母公司所有者权益合计 3,079,918,662.59 3,044,686,475.30 3,173,931,926.44 2,180,305,466.77
所有者权益合计 3,079,918,662.59 3,044,686,475.30 3,173,931,926.44 2,180,305,466.77
负债和所有者权益总计 10,095,735,679.69 9,788,981,534.56 9,874,807,457.45 10,797,759,075.75
临港奉贤利润表
单位：元
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
一、营业收入 226,391,211.53 473,237,324.54 1,222,926,509.11 732,957,068.31
二、营业总成本 203,164,389.16 618,130,942.69 1,252,979,126.87 805,408,862.77
其中：营业成本 142,197,110.15 339,829,453.53 930,735,650.14 519,680,703.80
税金及附加 7,863,153.87 19,315,806.77 76,202,237.91 48,203,866.15
销售费用 1,416,080.42 14,279,984.76 29,176,597.33 24,358,557.74
管理费用 18,664,946.26 112,320,767.70 106,538,866.68 91,712,438.51
财务费用 33,023,098.46 132,384,929.93 110,325,774.81 121,453,296.57
资产减值损失 4,014.23 -105,857.01 473,359.00 442,475.50
加：投资收益 11,018,043.26 89,098,098.00 -9,485,343.48 10,831,817.93
其他收益 517,833.27 1,781,099.20 3,968,687.35 375,071.00
公允价值变动收益 2,469,304.05 36,414,973.01 - -
信用减值损失 181,741.67 -428,908.98 - -
资产处置收益 - 66,501.74 658,032.81 -501,426.32
三、营业利润 37,409,730.39 -17,855,998.17 -35,384,600.08 -62,188,807.35
加：营业外收入 6,566.88 100,732,291.77 90,236,873.12 92,190,124.67
减：营业外支出 - 1,014,607.36 1,016,122.17 1,014,432.36
四、利润总额 37,416,297.27 81,861,686.24 53,836,150.87 28,986,884.96
减：所得税费用 2,184,109.98 4,016,642.57 18,447,772.10 6,290,469.29
五、净利润 35,232,187.29 77,845,043.67 35,388,378.77 22,696,415.67
归属于母公司的净利润 35,232,187.29 77,845,043.67 35,388,378.77 22,696,415.67
少数股东损益 - - - -
持续经营损益 35,232,187.29 77,845,043.67 35,388,378.77 22,696,415.67
六、综合收益总额 35,232,187.29 77,845,043.67 35,388,378.77 22,696,415.67
归属于母公司所有者的综合收益总额 35,232,187.29 77,845,043.67 35,388,378.77 22,696,415.67
归属于少数股东收益总额 - - - -
临港奉贤现金流量表
单位：元
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 237,699,316.58 429,682,617.87 1 ,213,070,691.99 856,832,926.14
收到的税费返还 6,566.88 20,900,181.48 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,191,021,819.10 1,932,975,909.26 2,284,945,682.01 941,576,844.86
经营活动现金流入小计 2,428,727,702.56 2,383,558,708.61 3,498,016,374.00 1,798,409,771.00
购买商品、接受劳务支付的现金 34,376,115.84 1,341,619,995.91 1,161,100,505.88 1,414,542,614.93
支付给职工以及为职工支付的现金 33,121,596.58 77,507,334.99 62,376,845.50 63,082,344.28
支付的各项税费 20,961,759.68 14,678,346.64 117,627,282.56 135,571,157.93
支付其他与经营活动有关的现金 1,095,304,452.07 94,155,707.89 819,389,645.16 351,785,515.46
经营活动现金流出小计 1,183,763,924.17 1,527,961,385.43 2,160,494,279.10 1,964,981,632.60
经营活动（使用）/产生的现金流量净额 1,244,963,778.39 855,597,323.18 1,337,522,094.90 -166,571,861.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 16,576,645.77 - -
取得投资收益收到的现金 - 15,000,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 21,000.00 3,847,146.13 7,191,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 193,178,239.91 -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - 31,597,645.77 197,025,386.04 7,191,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 765,274,691.78 293,198,304.78 469,628,992.85 304,148,784.91
工程投资支出 - - - -
投资支付的现金 - 318,600,000.00 308,197,598.78 211,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 765,274,691.78 611,798,304.78 777,826,591.63 515,148,784.91
投资活动使用的现金流量净额 -765,274,691.78 -580,200,659.01 -580,801,205.59 -507,957,284.91
三、筹资活动产生的现金流量
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
吸收投资收到的现金 - - 1,000,000,000.00 288,000,000.00
取得借款收到的现金 1,008,185,698.41 752,358,213.39 684,318,861.78 321,207,508.96
收到的其他与筹资活动有关的现金 665,579,859.77 432,931,133.72 2,580,234,279.60 2,571,897,857.39
筹资活动现金流入小计 1,673,765,558.18 1,185,289,347.11 4,264,553,141.38 3,181,105,366.35
偿还债务支付的现金 113,270,909.40 424,012,080.21 905,737,009.29 801,030,986.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 194,933,130.39 293,952,783.51 423,292,686.50 439,321,573.68
支付其他与筹资活动有关的现金 972,073,097.00 789,353,603.59 3,776,177,138.99 1,559,852,752.08
筹资活动现金流出小计 1,280,277,136.79 1,507,318,467.31 5,105,206,834.78 2,800,205,312.21
筹资活动产生的现金流量净额 393,488,421.39 -322,029,120.20 -840,653,693.40 380,900,054.14
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 873,177,508.00 -46,632,456.03 -83,932,804.09 -293,629,092.37
期初现金及现金等价物余额 123,472,526.67 170,104,982.70 254,037,786.79 547,666,879.16
期末现金及现金等价物余额 996,650,034.67 123,472,526.67 170,104,982.70 254,037,786.79
（2）主要财务指标分析
A.资产结构
2019-2021年末及2022年3月末，临港奉贤总资产分别为10,797,759,075.75元、
9,874,807,457.45元、9,788,981,534.56元和10,095,735,679.69元，总负债分别为
8,617,453,608.98元、6,700,875,531.01元、6,744,295,059.26元和7,015,817,017.10元，资产
负债率分别为79.81%、67.86%、68.90%和69.49%，资产负债率整体呈下降趋势。
临港奉贤资产结构相对稳定。其中，流动资产主要由货币资金、其他应收款、其他流动
资产和存货构成。截至2019-2021年末及2022年3月末，临港奉贤流动资产分别为
6,953,762,659.26元、4,560,903,387.56元、2,753,186,705.94元和3,093,548,525.98元；非流
动资产主要由投资性房地产构成。截至2019-2021年末及2022年3月末，临港奉贤非流动
资产合计分别为3,843,996,416.49元、5,313,904,069.89元、7,035,794,828.62元和
7,002,187,153.71元。
B.负债结构
2019-2021年末及2022年3月末，临港奉贤总负债分别为8,617,453,608.98元、
6,700,875,531.01元、6,744,295,059.26元和7,015,817,017.10元，总负债规模整体保持下降态
势。
临港奉贤负债结构较为稳定，并呈现出“流动负债占比较高、非流动负债占比较低”的
特点。其中，临港奉贤非流动负债主要由长期借款构成。截至2019-2021年末及2022年3
月末，临港奉贤非流动负债分别为1,027,593,730.47元、1,344,415,249.35元、1,695,314,231.98
元和2,562,055,954.47元；流动负债主要由其他应付款构成。截至2019-2021年末及2022年
3月末，临港奉贤流动负债合计分别为7,589,859,878.51元、5,356,460,281.66元、
5,048,980,827.28元和4,453,761,062.63元。
C.营业收入和净利润分析
2019-2021年及2022年1-3月，临港奉贤营业收入分别为732,957,068.31元、
1,222,926,509.11元、473,237,324.54元和226,391,211.53元，净利润分别为22,696,415.67元、
35,388,378.77元、77,845,043.67元和35,232,187.29元。
临港奉贤是临港集团负责临港奉贤园区的开发建设、招商引资、运营管理等工作控股子
公司，业务范围主要为临港奉贤园区内标准厂房的出租及销售。随着园区建设规模的持续扩
大及快速去化，临港奉贤的主营业务利润每年持续增长。但由于临港新片区建设发展需要，
临港奉贤投入大量人力物力及资源在园区进行招商引税工作，因此导致营业利润为负。但根
据园区开发协议，地方政府对临港奉贤的招商和运营给予招商扶持激励，临港奉贤每年取得
的招商扶持激励即为营业外收入，且随着每年园区对地方财政贡献的增加，扶持激励均有所
增加，该等营业外收入主要用于覆盖临港奉贤相关期间费用。因此，营业利润中相关费用由
营业外收入弥补，临港奉贤整体利润总额为正，且临港奉贤作为上海市国资委竞争类企业，
每年利润总额均有所增长。
D.现金流量分析
2019-2021年及2022年1-3月，临港奉贤现金及现金等价物余额分别为254,037,786.79
元、170,104,982.70元、123,472,526.67元和996,650,034.67元；2019-2021年及2022年1-3
月，临港奉贤现金及现金等价物净增加额分别为-293,629,092.37元、-83,932,804.09元、-
46,632,456.03元和873,177,508.00元。
2019-2021年及2022年1-3月，临港奉贤实现经营活动产生的现金流量净额分别为-
166,571,861.60元、1,337,522,094.90元、855,597,323.18元和1,244,963,778.39元，实现投资
活动产生的现金流量净额分别为-507,957,284.91元、-580,801,205.59元、-580,200,659.01元
和-765,274,691.78元，实现筹资活动产生的现金流量净额分别为380,900,054.14元、-
840,653,693.40元、-322,029,120.20元和393,488,421.39元。
E.主要债务及担保情况
截至2022年3月31日，临港奉贤主要债务及担保情况如下：
单位：元
合同名称及编号 债权人及债务人 合同金额 主债务期限 担保方式 担保抵质押情况
2018年南贷字第80014号 债权人：中国银行上海自贸试验区新片区分行； 债务人：临港奉贤 276,000,000 自2018年12月28日至2028年12月28日 抵押 奉贤区新杨公路1800弄
2020年新贷字第80001号 债权人：中国银行上海自贸试验区新片区分行； 债务人：临港奉贤 332,000,000 自2020年1月15日至2035年1月15日 信用 -
2020年新贷字第80002号 债权人：中国银行上海自贸试验区新片区分行； 债务人：临港奉贤 195,000,000 自2020年1月15日至2035年1月15日 信用 -
2020年新贷字第80008号 债权人：中国银行上海自贸试验区新片区分行； 债务人：临港奉贤 480,000,000 自2020年1月15日至2037年1月15日 信用 -
截至2022年3月31日，临港奉贤无对外担保。
7、对基础设施资产的所有权及转让许可
（1）原始权益人享有基础设施项目所有权情况
临港奉贤直接持有项目公司上海临樟100%股权，上海临樟持有临港奉贤智造园一期项
目。上海临樟有权依法占有、使用或出租临港奉贤智造园一期项目的房屋所有权及其占用范
围内的土地使用权，该等房屋所有权及土地使用权真实、合法、有效，不存在查封、扣押、
冻结等其他权利限制。
（2）基础设施项目转让原始权益人内部授权情况
根据临港奉贤公司章程规定，其全体股东于2021年9月28日签署《股东会决议》，同
意临港奉贤以临港奉贤智造园一期项目申请试点发行公开募集基础设施领域不动产投资信
托基金，并同意临港奉贤为开展基础设施公募REITs试点之目的转让上海临樟的全部股权。
（3）基础设施项目转让外部有权机构审批情况
A.法律和相关协议对临港奉贤智造园一期项目转让的规定和限制
（a）上海市人民政府办公厅于2016年3月30日印发的《上海市人民政府办公厅转发
市规划国土资源局制订的＜关于本市盘活存量工业用地的实施办法＞的通知》（沪府办〔2016〕
22号）（简称“《上海市盘活工业用地实施办法》”）第十七条第二款规定：“工业用地标准
厂房类土地使用权不得整体或分割转让，宗地上的房屋不得分幢、分层、分套转让，可以出
租给符合所在区县或园区准入条件的工业投资项目。确需土地房屋整体转让的，须经出让人
同意，也可由出让人或园区开发平台优先收购，并纳入全市统一土地交易市场实施。”第二
十条第三款规定：“存量工业用地使用权人出资比例结构、项目公司股权结构改变的，在办
理股权变更前，须按照出让合同约定事先征得出让人同意。”
上海市人民政府办公厅于2016年3月30日印发的《上海市人民政府办公厅转发市规
划国土资源局制订的＜关于加强本市工业用地出让管理的若干规定＞的通知》（沪府办〔2016〕
23号）（简称“《上海市工业用地出让管理规定》”）第十五条规定：“在国有建设用地使用
权出让合同中，应当包括以下土地使用条件：1.建设用地使用权不得整体或分割转让。2.宗
地上的房屋不得分幢、分层、分套转让，可出租。3.建设用地使用权人出资比例结构、项目
公司股权结构改变的，应当事先经出让人同意。4.土地房屋整体转让的，需经出让人同意，
也可按照出让合同约定由出让人或园区管理机构优先收购。采取土地房屋整体转让的，应当
纳入全市统一土地交易市场实施。”第十八条第一款规定：“在工业用地转让、收回前以及过
程评估阶段，须进行工业用地土壤和地下水地质环境质量检测和评估，相关检测报告作为建
设用地使用权出让合同的附件。”
上海市规划和国土资源管理局、上海市经济和信息化委员会、上海市科学技术委员会于
2018年11月16日印发的《关于本市推进产业用地高质量利用的实施细则》（沪规土资地
〔2018〕687号，“《上海市产业用地实施细则》”）第十五条规定：“工业用地和研发用地应
整体持有，受让人的出资比例和股权结构发生改变的，应事先经出让人同意。”
临港新片区管委会于2019年11月12日印发的《关于支持临港新片区产业、研发用地
提高容积率的实施意见》第十条规定：“工业用地应整体持有，建设用地使用权人出资比例
结构、项目公司股权结构改变的，应当事先经临港新片区土地管理部门同意。”
临港新片区管委会（出让人）与上海临樟（受让人）于2020年11月24日签署的编号
为“沪自贸临港（2020）出让合同第29号（2.0版）”的《临港奉贤智造园一期土地出让合同》
第二十三条约定：“受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国
有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。
首次转让的，应当符合本条第（一）项规定的条件：（一）按照本合同约定进行投资开发，
完成开发投资总额的百分之二十五以上。（二）按照本合同约定进行投资开发，已形成工业
用地或其他建设用地条件。本合同项下出让的工业用地，由受让人按照本合同约定使用，不
得分层分割转让、出租。产业类型为工业标准厂房的项目用地可按有关规定转让、出租。”
第四十三条约定：“土地使用权人出资比例结构、项目公司股权结构改变的，应事先经出让
人同意。”
（b）上海市环境保护局、上海市规划和国土资源管理局于2016年6月13日印发的《上
海市经营性用地和工业用地全生命周期管理土壤环境保护管理办法》（沪环保防〔2016〕226
号）（简称“《上海市经营性用地和工业用地土壤环保办法》”）第七条第一款规定：“经营性
用地和工业用地出让、转让前，土地储备机构或土地使用权人应组织完成土壤环境调查评估，
需治理修复的，应组织实施修复并达到环保要求，并将相关材料报所在地区（县）环保局。
土地出让人在土地出让前应征询土地所在地区（县）环保局意见。对于存在污染或治理修复
未达环保要求的地块不得出让、转让。”
（c）临港奉贤持有上海临樟100%的股权。根据临港奉贤的股权结构，临港奉贤为一家
国有实际控制企业。临港奉贤转让上海临樟的股权应属于《企业国有资产交易监督管理办法》
（简称“32号令”）中规定的国有产权转让行为，按照规定应履行企业国有产权转让的相关
程序。
B.就转让限制取得的批准及出具的文件
（a）根据《上海市盘活工业用地实施办法》《上海市工业用地出让管理规定》《上海
市产业用地实施细则》《关于支持临港新片区产业、研发用地提高容积率的实施意见》的规
定和《临港奉贤智造园一期土地出让合同》的约定，就发行基础设施REITs涉及的临港奉贤
智造园一期项目转让事宜，临港奉贤已取得临港奉贤智造园一期土地出让人和临港新片区行
政主管部门临港新片区管委会于2020年12月23日出具的《关于对上海临港奉贤经济发展
有限公司和上海临港华平经济发展有限公司申报基础设施公募REITs试点项目工作无异议
的函》（简称“《临港新片区管委会无异议函》”），“同意临港奉贤智造园一期及三期项目以
项目公司上海临樟经济发展有限公司及上海临平经济发展有限公司100%股权转让方式发行
基础设施REITs”。
（b）根据《上海市经营性用地和工业用地土壤环保办法》，上海临樟已经完成土壤环
境调查评估。2021年5月，上海格林曼环境技术有限公司（简称“格林曼公司”）出具了项目
号为21115的《临港奉贤智造园一期地块土壤污染状况初步调查报告》，“临港奉贤智造园
一期地块的土壤和浅层地下水环境质量现状满足第二类用地的开发要求，不需要进行下一阶
段地块土壤污染状况详细调查和土壤污染风险评估工作”。《上海市经营性用地和工业用地
土壤环保办法》第七条规定的土地转让限制条件已获满足。
（c）临港奉贤智造园一期项目已完成投资开发，满足《临港奉贤智造园一期土地出让
合同》约定的土地转让条件。就上海临樟股权转让所需履行的国资转让程序，已按照相关国
资管理规定完成。
8、公司及公司控股股东、实际控制人持有的其他同类基础设施资产情况
截至2022年3月31日，除临港奉贤智造园一期和三期外，临港奉贤持有或运营其他同
类基础设施资产共计12处，总计可出租面积1,385,618平方米，具体情况如下：
序号 项目名称 地理位置 物业类型 可出租面积 （平方米） 出租率
1 临港奉贤智造园二期 上海临港 标准厂房 111,063 100%
2 临港奉贤智造园四期 上海临港 标准厂房 82,285 100%
3 临港奉贤智造园五期A1、B、C1 上海临港 标准厂房 199,661 97%
4 临港奉贤智造园五期A2 上海临港 标准厂房 148,418 100%
5 临港奉贤智造园六期 上海临港 标准厂房 216,051 100%
6 临港奉贤智造园七期 上海临港 标准厂房 74,107 100%
7 临港奉贤智造园八期 上海临港 标准厂房 43,431 95%
8 临港奉贤智造园九期一期 上海临港 标准厂房 73,469 51%
9 临港奉贤智造园九期二期（在建） 上海临港 标准厂房 64,799 -
10 临港奉贤智造园十期一期（在建） 上海临港 标准厂房 180,293 -
11 产业中心 上海临港 研发办公 27,330 84%
12 临普 上海临港 仓储物流 164,711 99%
合计 1,385,618 96%
临港奉贤控股股东临港集团持有的其他同类基础设施资产情况见“第十七部分原始权
益人”之“一、发起人-（一）上海临港经济发展（集团）有限公司”。
9、信用状况
根据中国人民银行征信中心于2022年7月11日出具的《企业信用报告》，临港奉贤不
存在不良或违约负债的情况。
截至2022年3月31日，临港奉贤历史债务均按时偿付，无违约情况。
截至2022年3月31日，临港奉贤均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在
重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
截至2022年3月31日，临港奉贤无外部评级。
截至2022年8月11日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行
信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生
态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、
中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中输入“上海临
港奉贤经济发展有限公司”、“奉贤经济”、“临港奉贤”进行检索，未检索到在临港奉贤存在被
有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况。
10、义务及承诺
原始权益人的主要义务包括但不限于：
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责；
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
原始权益人承诺所提供的文件材料真实、准确，若违反相关承诺则承担购回全部基金
份额或基础设施项目的法律责任。
（二）上海临港华平经济发展有限公司
1、基本资料
截至2022年6月30日，临港华平基本资料如下：
注册名称 上海临港华平经济发展有限公司
成立日期 2015年3月17日
企业类型 有限责任企业（台港澳与境内合资）
法定代表人 孙冬平
注册资本 8860万美元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1幢252室
经营范围 在临港奉贤园区D0705地块、临港奉贤园区E0502-1地块上从事工业厂房的开发、建设、经营及物业管理，并提供相关配套服务；建筑物清洁服务；自有设备租赁（不得从事金融租赁）；投资信息咨询（除经纪）；企业营销策划（广告除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、设立、存续情况
截至2022年6月30日，临港华平设立、存续情况如下：
（1）公司设立
2015年2月1日，临港奉贤、MAGNOLIAENTERPRISESLIMITED（简称“MEL”）作
为股东共同出资设立中外合资主体临港华平。临港华平投资总额为4,300万美元，注册资本
为1,800万美元，其中临港奉贤以等值人民币现金出资900万美元，占注册资本的50%；
MAGNOLIAENTERPRISESLIMITED以等值外币出资900万美元，占注册资本的50%。
2015年3月6日，上海市人民政府向临港华平颁发了批准号为“商外资沪合资字
[2015]0586号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年3月17日，上海市工商行政管理局向临港华平颁发了注册号为
“310000400763371”《营业执照》。
（2）董事变更
2017年6月20日，临港奉贤出具了编号为“沪临奉行〔2017〕48号”的《关于调整上海
临港华平经济发展有限公司董事的函》，决定委派吕峻担任临港华平董事，孙仓龙不再担任
临港华平董事职务。变更后，临港华平董事、监事及总经理人员情况如下：
职位 变更前 变更后
董事 孙仓龙 吕峻
邹林昆 邹林昆
JOSEPH RAYMOND GAGNON JOSEPH RAYMOND GAGNON
ELLEN HOI YING NG ELLEN HOI YING NG
董事长 孙冬平 孙冬平
副董事长 易继伟 易继伟
法定代表人/总经理 易继伟 易继伟
监事 王瑛珮 王瑛珮
2017年6月29日，上海市工商行政管理局向临港华平下发了核准号为
“00000002201706290020”《备案通知书》，准予了临港华平此次变更登记。
（3）公司增资
2017年7月1日，临港华平召开董事会会议，会议决议同意临港华平注册资本由原1,800
万美元增加至8,860万美元，并由股东双方同比例增资，新增注册资本中，临港奉贤以等值
于3,530万美元的人民币现金出资，占新增注册资本的50%，MAGNOLIA ENTERPRISES
LIMTTED以美元现汇出资3,530万美元，占新增注册资本的50%。
2017年7月18日，上海市工商行政管理局向临港华平下发了核准号为
“00000002201707130053”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港华平此次变更登记。
（4）经营范围变更
2017年10月1日，临港华平召开董事会会议，会议决议同意临港华平经营范围由原“在
临港奉贤园区D0705地块上从事工业厂房的开发、建设、经营及物业管理，并提供相关配
套服务，建筑物清洁服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），投资信息咨询（除经纪），
企业营销策划（广告除外）”变更为“在临港奉贤园区D0705地块、临港奉贤园区E0502-1地
块上从事工业厂房的开发、建设、经营及物业管理，并提供相关配套服务，建筑物清洁服务，
自有设备租赁（不得从事金融租赁），投资信息咨询（除经纪），企业营销策划（广告除外）。”
2017年10月24日，上海市工商行政管理局向临港华平下发了核准号为
“00000002201710200029”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港华平此次变更登记。
（5）法定代表人、董事变更
2018年7月30日，临港奉贤出具了编号为“沪临奉行〔2018〕69号”的《关于调整上海
临港华平经济发展有限公司副董事长及总经理的函》，临港奉贤决定委派孙萌担任临港华平
副董事长，易继伟不再担任临港华平副董事长及董事职务；推荐邹林昆担任临港华平总经理，
易继伟不再担任临港华平总经理职务。
2018年8月，临港华平召开董事会会议，形成决议如下：根据临港奉贤的推荐及建议，
同意聘请邹林昆担任临港华平总经理及法定代表人，免去易继伟临港华平总经理及法定代表
人职务。变更后，临港华平董事、监事及总经理人员情况如下：
职位 变更前 变更后
董事 吕峻 吕峻
邹林昆 邹林昆
JOSEPH RAYMOND GAGNON JOSEPH RAYMOND GAGNON
ELLEN HOI YING NG ELLEN HOI YING NG
董事长 孙冬平 孙冬平
副董事长 易继伟 孙萌
法定代表人/总经理 易继伟 邹林昆
监事 王瑛珮 王瑛珮
2018年8月31日，上海市工商行政管理局向临港华平下发了核准号为
“00000002201808310002”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港华平此次变更登记。
（6）董事、法定代表人变更
2019年2月28日，临港奉贤出具了编号为“沪临奉行〔2019〕14号”的《关于调整上海
临港华平经济发展有限公司副董事长等人员的函》，临港奉贤决定委派邹林昆担任临港华平
副董事长，委派张健勇担任临港华平董事，孙萌不再担任临港华平副董事长及董事职务；推
荐吕峻担任临港华平总经理，邹林昆不再担任临港华平总经理职务。
2019年3月29日，临港华平董事会召开董事会会议，形成决议如下：根据临港奉贤的
推荐及建议，同意聘请吕峻担任临港华平总经理。变更后，临港华平董事、监事及总经理人
员情况如下：
职位 变更前 变更后
董事 吕峻 吕峻
邹林昆 张健勇
JOSEPH RAYMOND GAGNON JOSEPH RAYMOND GAGNON
ELLEN HOI YING NG ELLEN HOI YING NG
董事长 孙冬平 孙冬平
副董事长 孙萌 邹林昆
法定代表人/总经理 邹林昆 吕峻
职位 变更前 变更后
监事 王瑛珮 王瑛珮
2019年12月10日，上海市市场监督管理局向临港华平下发了核准号为
“00000002201912100026”《准予变更（备案）登记通知书》，准予了临港华平此次变更登记。
（7）董事变更
2020年9月30日，MAGNOLIAENTERPRISESLIMTTED根据临港华平公司章程进行
任免函书面通知，免去JOSEPHRAYMONDGAGNON临港华平公司董事职务，并委派张宇
明担任临港华平公司董事职务。变更后，临港华平董事、监事及总经理人员情况如下：
职位 变更前 变更后
董事 吕峻 吕峻
张健勇 张健勇
JOSEPH RAYMOND GAGNON 张宇明
ELLEN HOI YING NG ELLEN HOI YING NG
董事长 孙冬平 孙冬平
副董事长 邹林昆 邹林昆
法定代表人/总经理 吕峻 吕峻
监事 王瑛珮 王瑛珮
2020年9月28日，上海市市场监督管理局向临港华平下发了核准号为
“00000002202009280013”《备案通知书》，准予了临港华平此次变更登记。
（8）董事变更
2021年5月11日，临港奉贤出具了编号为“沪临奉行〔2021〕32号”的《关于调整上海
临港华平经济发展有限公司副董事长及董事的函》，临港奉贤决定委派吕峻担任临港华平副
董事长，委派黄兵担任临港华平董事，邹林昆不再担任临港华平副董事长及董事职务。变更
后，临港华平董事、监事及总经理人员情况如下：
职位 变更前 变更后
董事 吕峻 黄兵
张健勇 张健勇
张宇明 张宇明
ELLEN HOI YING NG ELLEN HOI YING NG
职位 变更前 变更后
董事长 孙冬平 孙冬平
副董事长 邹林昆 吕峻
法定代表人/总经理 吕峻 吕峻
监事 王瑛珮 王瑛珮
2021年5月28日，上海市市场监督管理局向临港华平下发了核准号为
“00000002202105280028”《备案通知书》，准予了临港华平此次变更登记。
（9）董事、法定代表人及注册地变更
2021年8月20日，董事张健勇变更为潘笑悦。
2021年9月28日，法定代表人由吕峻变更为孙冬平；注册地由上海市奉贤区新杨公路
1800弄1幢252室变更为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1幢252
室。
3、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（1）股权结构
截至2022年6月30日，临港华平的股本数量及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 （万美元） 出资比例 （％）
1 上海临港奉贤经济发展有限公司 4,430.00 50.00
2 MAGNOLIA ENTERPRISES LIMITED 4,430.00 50.00
合计 8,860.00 100.00
截至2022年6月30日，临港华平的股权结构如下图所示：
（2）控股股东及实际控制人情况
截至2022年6月30日，临港华平由临港奉贤和MAGNOLIAENTERPRISESLIMITED
（简称“MEL”）各持有50%股权，基于临港华平的股权结构、公司治理结构，并根据《授
权委托协议》的约定，临港奉贤能够在临港华平董事会（作为公司最高权力机构）上通过行
使董事权利的方式主导和影响公司经营管理的重大事项，对临港华平的重大事项享有实际控
制权。
临港奉贤的控股股东为临港集团，临港集团的情况详见“第十七部分原始权益人”之
“一、发起人-（一）上海临港经济发展（集团）有限公司”。
4、组织架构、治理结构及内部控制情况
截至2022年6月30日，临港华平组织架构、治理结构及内部控制情况如下：
（1）治理结构
根据临港华平公司章程，其设有董事会，共有6个董事席位，其中MEL和临港奉贤均
有权委派3名董事。董事会设董事长和副董事长各1名，董事长由MEL委派的董事担任，
副董事长由临港奉贤委派的董事担任。公司不设监事会，设监事1名，由MEL和临港奉贤
轮流委派，任期3年。
董事会是临港华平的最高权力机构，有权决定公司的一切重大决定。临港华平董事会一
般决议事项需要由全体董事三分之二以上同意，重大决议事项需全体董事一致同意。
临港华平的高级管理人员由总经理、副总经理、财务经理各1名组成。总经理、财务经
理人选由临港奉贤推荐，由董事会任命或撤换。副总经理由MEL推荐，由董事会任命或撤
换。高级管理人员的任期均为3年，经董事会任命可以连任。
（2）组织架构
临港华平设有工业园区事业部、工程部、行政部/风控部、财务部四个主要部门。
A.工业园区事业部
负责公司工业项目的开发及成熟资产运营改造等，协助公司管理层制定公司的总体经营
策略。主要的职能为发掘新项目机会、项目前期调研及可行性分析、资产运营管理及参与项
目退出等工作，确保工程、租赁等按预算进度计划执行；负责制定及落实管理项目的运营策
略、项目租赁管理及客户关系管理以及新租、退租、租赁协议变更；负责项目设施维修及改
造、物业服务管理、资产保险管理等资产管理相关工作；负责新项目开发、信息收集、市场
调研、行业研究以及项目的跟踪及商务谈判；组织项目前期调研、可行性分析及尽职调查，
根据公司要求内部汇报。
B.工程部
主要负责工程技术及项目管理。工程技术对项目规格、设计相关工作的质量、进度和成
本实行有效的控制。主要职责包括：协助业务部门与政府相关部门进行前期方案的汇报与沟
通；负责材料设备集采和供应商的管理，采购计划的审核和执行监督，提供材料和设备的招
采，采购价格的谈判，采购合同的履约管理，以及供应商的评估。项目管理部职责在于确保
项目的施工过程处于受控状态，监督和协调监理、施工单位等履行合约义务，协调与项目有
关外部关系，完成项目的质量、安全和进度目标，排除、预防、控制、减少不安全事故的发
生。
C.行政部/风控部
旨在规范公司各项业务的运作，规避公司经营风险，提高合规性，保障公司合法权益，
并负责监督印章、证照管理及档案管理。其主要职责包括：负责建立健全公司管理体系；负
责参与公司业务相关的各类合同模板制订及修订；负责合同的审核、修改及流程审批；负责
客商申报、合规培训等相关合规管理；参与公司新项目的合规评审，识别、评估、控制法律
及合规风险；参与廉洁尽职相关调查及反馈工作。
D.财务部
财务部是公司财务事务及资金活动的管理与执行机构，负责公司日常财务、融资及资金
管理工作，其工作范围和职责主要包括：负责报表管理工作；编制及修订各项财务制度；编
制公司报表；负责款项支付等工作；负责各项目财务内控检查；负责日常公司及项目税务管
理，税务筹划，税款支付审核等工作；负责资金管理工作；监控银行账户，定期检查。
（3）内部控制情况
临港华平已建立较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，为公
司各项业务活动的健康运行提供保证。同时，根据《公司法》、外商投资相关法律等法律法
规及公司实际情况的变化，内控制度经历多次修订完善，逐步建立了符合公司要求规范的法
人治理结构，形成了良好的内部控制环境与体系。公司内部控制制度主要包括投资管理制度、
安全生产管理制度、对外担保制度、突发事件应急管理制度、信息披露制度、财务管理制度、
关联交易管理制度。
A.投资管理制度
规范投资管理的要求，形成规范的项目审批流程，确保拟投资项目的收益稳定性并符合
公司发展战略，避免因投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇。
B.安全生产管理制度
为加强安全生产管理，防止和减少生产安全事故，保障公司员工的人身安全和公司财产
安全，促进经济发展，公司结合自身内部经营业务贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》，
安全生产管理坚持安全第一、预防为主的方针，制定并执行《安全生产管理制度》。
C.对外担保制度
为了规范担保行为，防范担保风险，确保公司稳健经营，公司建立了规范的对外担保内
部控制制度。主要控制原则包括，公司原则上不提供担保。如有担保，对外担保方式包括保
证担保、抵押或质押担保，原则上不采用其他担保方式。公司董事会是公司对外担保行为的
责任主体，应当对公司所有对外担保事项进行审议和决策。公司监事会负责监督检查对外担
保事项的执行情况，并定期汇报监督情况。
D.突发事件应急管理制度
公司为完善公司突发事件快速响应机制，加强突发事件信息报告的规范化和制度化，维
护公司正常的生产经营秩序，确保公司各项处理应急措施有序落实，最大限度地预防和减少
突发事件及其造成的损害，保障股东利益，制定《突发事件应急管理制度》。
E.信息披露制度
为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关的证券
法规、部门规章、规范性文件制定《信息披露制度》。
F.财务管理制度
为加强临港华平财务管理，保证财务工作的规范性，合理筹集和使用资金，严格按照《会
计法》《企业会计制度》以及《企业会计准则》等政策及相关法规制度的规定处理会计事项。
公司制定了《财务基本工作管理制度》《财务报表管理制度》《货币资金管理制度》等一系
列财务制度，涉及货币资金管理、预算管理、固定资产管理、财务会计报告制度等多个方面。
G.关联交易管理方面
在财务管理制度中，公司对关联交易进行了明确规定。在内部关联交易方面，公司对各
关联关系的认定、相关审批、价格确定和信息公开等方面进行了严格地规定，限制各关联方
的恶意关联关系发生，确保各关联方进行交易时符合公正、公平、公开的原则，确保公司股
东的合法权益不受损害。
5、业务范围及业务开展情况
临港华平的经营范围为“在临港奉贤园区D0705地块、临港奉贤园区E0502-1地块上从
事工业厂房的开发、建设、经营及物业管理，并提供相关配套服务；建筑物清洁服务；自有
设备租赁（不得从事金融租赁）；投资信息咨询（除经纪）；企业营销策划（广告除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
临港华平的主营业务为工业厂房的开发、建设、经营及物业管理，依托在上海自贸区临
港新片区丰富的投资运作经验，围绕在生物医药、新能源及新材料等重点行业进行产业发展
服务园区运营，主要投资于临港智能制造产业园项目。
6、财务状况
（1）近三年及一期财务数据
根据临港华平2019年、2020年、2021年审计报告以及2022年3月未经审计的财务报
表，临港华平近三年及一期的财务情况如下：
临港华平资产负债表
单位：元
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 99,209,744 151,163,451 255,633,638 62,526,721
应收票据及应收账款 - 570,838 1,056,883
预付款项 18,956,119 753,022 - -
持有待售资产 - - 141,400,433
其他应收款 159,610,229 165,691,059 160,872,165 -
其他流动资产 48,096,302 44,518,599 47,101,684 55,613,021
流动资产合计 325,872,394 362,696,969 606,064,803 118,139,742
非流动资产：
投资性房地产 1,317,030,199 1,325,082,480 1,390,069,956 1,544,365,090
长期待摊费用 1,675,610 1,816,214 1,493,992 1,686,271
其他非流动资产 140,107,258 113,774,613 19,267,222 6,203,204
非流动资产合计 1,458,813,068 1,440,673,307 1,410,831,170 1,552,254,565
资产总计 1,784,685,461 1,803,370,276 2,016,895,973 1,670,394,307
负债和所有者权益
流动负债：
应付票据及应付账款 7,909,393 26,335,901 94,515,274 215,571,715
预收款项 9,587,379 9,695,037 154,175,789 1,976,577
应交税费 2,045,536 1,074,347 1,029,446 726,429
其他应付款 228,302,648 223,773,584 203,416,294 8,371,576
一年内到期的非流动负债 65,111,379 50,381,820 16,424,292 11,396,448
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 312,956,335 311,260,689 469,561,095 238,042,745
非流动负债：
长期借款 750,225,737 787,331,426 1,019,663,735 860,779,378
其他非流动负债 11,568,489 9,394,234 1,590,872 594,388
递延所得税负债 26,095,095 26,095,095 - -
非流动负债合计 787,889,321 822,820,755 1,021,254,607 861,373,766
负债合计 1,100,845,655 1,134,081,444 1,490,815,702 1,099,416,511
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
所有者权益：
实收资本 572,062,920 572,062,920 572,062,920 572,062,920
资本公积 2,750,100 2,750,100 2,750,100 2,750,100
盈余公积 7,624,919 7,624,919 - -
未分配利润 101,401,867 86,850,893 -48,732,749 -3,835,224
所有者权益合计 683,839,806 669,288,832 526,080,271 570,977,796
负债和所有者权益 1,784,685,461 1,803,370,276 2,016,895,973 1,670,394,307
临港华平利润表
单位：元
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
一、营业收入 37,355,928 475,743,669 75,916,007 17,717,748
减：营业成本 8,192,884 221,639,048 55,395,858 6,207,930
税金及附加 1,604,970 32,018,746 4,381,255 996,073
销售费用 16,043 129,244 7,199,677 2,788,175
管理费用 2,162,181 3,194,164 6,051,184 1,064,844
财务费用 9,877,383 43,034,452 49,281,942 6,406,380
加：其他收益 - - 1,866,986 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 15,502,466 175,728,015 -44,526,923 254,347
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,502,466 175,728,015 -44,526,923 254,347
减：所得税费用 951,492 32,519,454 370,602 -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,550,974 143,208,561 -44,897,525 254,347
归属于母公司的净利润 14,550,974 143,208,561 -44,897,525 254,347
少数股东损益 - - - -
持续经营损益 14,550,974 143,208,561 -44,897,525 254,347
五、综合收益总额 14,550,974 143,208,561 -44,897,525 254,347
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
归属于母公司所有者的综合收益总额 14,550,974 143,208,561 -44,897,525 254,347
归属于少数股东收益 - - - -
备注：
1、2019年营业利润金额不等于相关科目的相加减，系四舍五入所致。
临港华平现金流量表
单位：元
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金
销售商品、提供劳务收到的现金 13,677,233 36,897,542 40,650,266 20,143,125
收到的税费返还 - - 18,345,319 -
收到其他与经营活动有关的现金 11,470,593 11,739,851 30,160,269 2,635,192
经营活动现金流入小计 25,147,826 48,637,393 89,155,854 22,778,317
购买商品、接受劳务支付的现金 10,742,379 1,437,636 80,401 275,219
支付给职工以及为职工支付的现金 1,818,088 787,678 - -
支付的各项税费 3,798,801 25,853,721 1,053,370 498,934
支付其他与经营活动有关的现金 9,246,347 9,385,192 9,943,459 2,268,893
经营活动现金流出小计 25,605,615 37,464,227 11,077,230 3,043,046
经营活动产生的现金流量净额 -457,789 11,173,166 78,078,624 19,735,271
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 206,406,243 179,268,132 -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - 206,406,243 179,268,132 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,077,094 76,384,328 178,198,029 493,473,834
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 20,077,094 76,384,328 178,198,029 493,473,834
投资活动使用的现金流量净额 -20,077,094 130,021,915 1,070,103 -493,473,834
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - -
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
取得借款收到的现金 2,950,000 65,157,710 2 02,360,912 495,116,061
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 2,950,000 65,157,710 202,360,912 495,116,061
偿还债务支付的现金 24,050,120 264,808,502 38,448,711 5,698,224
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,318,704 46,014,329 49,953,565 29,741,033
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 34,368,825 310,822,831 88,402,276 35,439,257
筹资活动产生的现金流量净额 -31,418,825 -245,665,121 113,958,636 459,676,805
四、汇率变动对现金的影响 - -147 -446 112
五、现金及现金等价物净增加额 -51,953,707 -104,470,187 193,106,917 -14,061,647
加：期初现金及现金等价物余额 151,163,451 255,633,638 62,526,721 76,588,368
六、期末现金及现金等价物余额 99,209,744 151,163,451 255,633,638 62,526,721
备注：
1、2019年筹资活动产生的现金流量净额不等于相关科目的相加减，系四舍五入所致。
（2）主要财务指标分析
A.资产结构
2019-2021年末及2022年3月末，临港华平总资产分别为1,670,394,307元、2,016,895,973
元、1,803,370,276元和1,784,685,461元，总负债分别为1,099,416,511元、1,490,815,702元、
1,134,081,444元和1,100,845,655元，资产负债率分别为65.82%、73.92%、62.89%和61.68%。
临港华平资产结构较为稳定，并呈现出“非流动资产占比较高、流动资产占比较低”的
特点。其中，临港华平非流动资产主要由投资性房地产、长期待摊费用及其他非流动资产构
成。截至2019-2021年末及2022年3月末，临港华平非流动资产分别为1,552,254,565元、
1,410,831,170元、1,440,673,307元和1,458,813,068元。临港华平流动资产主要由货币资金、
其他应收款及其他流动资产构成。截至2019-2021年末及2022年3月末，临港华平流动资
产合计分别为118,139,742元、606,064,803元、362,696,969元和325,872,394元。
B.负债结构
2019-2021年末及2022年3月末，临港华平总负债分别为1,099,416,511元、1,490,815,702
元、1,134,081,444元和1,100,845,655元。
临港华平负债结构较为稳定，并呈现出“非流动负债占比较高、流动负债占比较低”的特
点。其中，临港华平非流动负债主要由长期借款及递延所得税负债构成。截至2019-2021年
末及2022年3月末，临港华平非流动负债分别为861,373,766元、1,021,254,607元、
822,820,755元和787,889,321元；流动负债主要由其他应付款构成。截至2019-2021年末及
2022年3月末，临港华平流动负债合计分别为238,042,745元、469,561,095元、311,260,689
元和312,956,335元。
C.营业收入和净利润分析
2019-2021年及2022年1-3月，临港华平实现营业收入分别为17,717,748元、75,916,007
元、475,743,669元和37,355,928元；同期，临港华平分别实现净利润254,347元、-44,897,525
元、143,208,561元和14,550,974元。
D.现金流量分析
2019-2021年及2022年1-3月，临港华平现金及现金等价物余额分别为62,526,721元、
255,633,638元、151,163,451元和99,209,744元；2019-2021年及2022年1-3月，临港华平
现金及现金等价物净增加额分别为-14,061,647元、193,106,917元、-104,470,187元和-
51,953,707元。
2019-2021年及2022年1-3月，临港华平实现经营活动产生的现金流量净额分别为
19,735,271元、78,078,624元、11,173,166元和-457,789元；临港华平实现投资活动产生的现
金流量净额分别为-493,473,834元、1,070,103元、130,021,915元和-20,077,094元；临港华
平实现筹资活动产生的现金流量净额分别为459,676,805元、113,958,636元、-245,665,121
元和-31,418,825元。
E.主要债务及担保情况
截至2022年3月31日，临港华平主要债务及担保情况如下：
单位：元
合同名称及编号 债权人及债务人 合同金额 主债务期限 担保方式 担保抵质押情况
2017年南贷补字第80002号 债权人：中国银行上海自贸试验区新片区分行； 债务人：临港华平 148,000,000 自2016年1月15日至2026年1月14日 抵押 临港奉贤智造园三期
2020年新贷补字第80012号 债权人：中国银行上海自贸试验区新片区分行； 债务人：临港华平 1,057,650,000 自2018年8月31日至2030年8月31日 抵押 临港奉贤智造园六期
截至2022年3月31日，临港华平无对外担保。
7、对基础设施资产的所有权及转让许可
（1）原始权益人享有基础设施项目所有权情况
临港华平直接持有项目公司上海临平100%股权，上海临平持有临港奉贤智造园三期项
目。上海临平有权依法占有、使用或出租临港奉贤智造园三期项目的房屋所有权及其占用范
围内的土地使用权，该等房屋所有权及土地使用权真实、合法、有效，不存在查封、扣押、
冻结等其他权利限制。
（2）基础设施项目转让原始权益人内部授权情况
根据临港华平公司章程规定，其转让全资子公司股权需经董事会审议通过，临港华平董
事会已于2022年4月28日出具《董事会决议》，同意临港华平以临港奉贤智造园三期项目
申请试点发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金，并同意临港华平为开展基础设施
公募REITs试点之目的转让上海临平的全部股权。
（3）基础设施项目转让外部有权机构审批情况
A.法律和相关协议对临港奉贤智造园三期项目转让的规定和限制
（a）临港奉贤智造园三期位于临港新片区，与临港奉贤智造园一期同适用上海市及上
海自贸区临港新片区有关工业用地项目公司股权转让的法律规定，具体转让限制详见“第十
七部分原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤经济发展有限公司”。
临港新片区管委会（出让人）与上海临平（受让人）于2020年11月24日签署的编号
为“沪自贸临港（2020）出让合同补字第30号（3.0版）”的《临港奉贤智造园三期土地出让
合同》第二十五条规定：“本合同项下的土地使用权不得整体转让，不得分割转让。本合同
项下宗地范围内房屋不得分幢、分层、分套转让，可以出租。土地使用权人出资比例结构、
项目公司股权结构改变的，应事先经出让人同意。”第二十六条规定“本合同项下土地房屋整
体转让，由出让人或园区管理机构优先收购。”
临港奉贤智造园三期《不动产权证书》[证书文号：沪（2020）奉字不动产权第026834
号]（简称“《临港奉贤智造园三期不动产权证书》”）的附记记载：“本合同项下的土地使用
权不得整体转让，不得分割转让。本合同项下宗地范围内房屋不得分幢、分层，分套转让，
可以出租。土地使用权人出资比例结构、项目公司股权结构改变的，应事先经出让人同意。
本合同项下土地房屋整体转让，由出让人或园区管理机构优先收购。采取土地房屋整体转让
的，应当纳入全市统一土地交易市场实施。
（b）《上海市经营性用地和工业用地土壤环保办法》规定详见“第十七部分原始权益
人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤经济发展有限公司”。
（c）临港华平持有上海临平100%的股权。根据临港华平的股权结构，临港华平为一家
国有参股企业。临港华平转让上海临平的股权参照32号令中规定的国有产权转让行为，按
照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。
B.就转让限制取得的批准及出具的文件
（a）如“第十七部分原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤经济发展有
限公司”中所述，就发行基础设施REITs涉及的临港奉贤智造园三期项目转让事宜，临港华
平已取得临港新片区管委会于2020年12月23日出具的《临港新片区管委会无异议函》，
“同意临港奉贤智造园一期及三期项目以项目公司上海临樟经济发展有限公司及上海临平经
济发展有限公司100%股权转让方式发行基础设施REITs”。
（b）根据《上海市经营性用地和工业用地土壤环保办法》，上海临平已经完成土壤环
境调查评估。2021年5月，格林曼公司出具了项目号为21116的《临港奉贤智造园三期地
块土壤污染状况初步调查报告》，“临港奉贤智造园三期地块的土壤和浅层地下水环境质量
现状满足第二类用地的要求，可以继续作为第二类用地使用。”《上海市经营性用地和工业
用地土壤环保办法》第七条规定的土地转让限制条件已获满足。
（c）就上海临平股权转让所需履行的国资转让程序，已按照相关国资管理规定完成。
8、公司及公司控股股东、实际控制人持有的其他同类基础设施资产情况
截至2022年3月31日，临港华平持有并运营临港奉贤智造园三期和六期项目，具体情
况如下所示：
序号 项目名称 地理位置 物业类型 可出租面积 （平方米） 出租率
1 临港奉贤智造园三期 上海临港 标准厂房 72,197 199%
2 临港奉贤智造园六期 上海临港 标准厂房 216,051 100%
合计 288,248 100%
备注：
1、截至2022年6月30日，临港奉贤智造园三期出租率为99%。
临港华平的控股股东、实际控制人为临港奉贤。临港奉贤持有的其他同类基础设施资产
情况见“第十七部分原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤经济发展有限公
司”。
9、信用状况
临港华平信用情况良好。根据中国人民银行征信中心于2022年7月25日出具的《企业
信用报告》，临港华平不存在不良或违约负债的情况。
截至2022年3月31日，临港华平历史债务均按时偿付，无违约情况。
截至2022年3月31日，临港华平均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在
重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
截至2022年3月31日，临港华平无外部评级。
截至2022年8月11日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行
信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生
态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、
中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中输入“上海临
港华平经济发展有限公司”、“华平经济”、“临港华平”、进行检索，未检索到临港华平存在被
有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况。
10、义务及承诺
原始权益人的主要义务包括但不限于：
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责；
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
原始权益人承诺所提供的文件材料真实、准确，若违反相关承诺则承担购回全部基金份
额或基础设施项目的法律责任。
三、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
原始权益人转让基础设施项目的回收资金将优先投资于包括但不限于临港集团持有的
临港奉贤智造园七期和八期项目等位于临港新片区以及长江三角洲区域内的产业园区基础
设施项目，预计总投金额约为9.24亿元。上述募集资金拟投资的固定资产投资项目高度契
合《长江经济带发展规划纲要》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》和《中国（上海）
自由贸易试验区临港新片区总体方案》等国家重点战略，符合区域社会经济发展的中长期规
划。募投项目聚焦培育高新技术产业与高科技人才，围绕生物医药、信息技术、智能制造、
金融科技等新一代产业发展需求，引进并整合产业发展要素、产学研合作、投融资服务、政
策推广和落地、品牌推广等各类产业生态活动，预计未来建成投入使用后可以带来数十亿元
的产业园区企业投资规模及生产总值。
拟投资固定资产项目情况如下：
单位：亿元
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 临港奉贤智造园七期 临港奉贤智造园八期
项目总投资（亿元） 4.91 4.33
建设内容 产业园 产业园
前期工作进展 （4） （4）
（拟）开工时间 2019年 2019年
备注：
1、前期工作进展指：（1）筹划阶段；（2）已纳入国家重大战略范围，已列入中长期发展规划、区域
和行业专项规划等；（3）已取得或正在办理项目审核备、土地、规划、环评等相关手续；（4）已开工建
设。
四、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项
（一）就基础设施项目转让事宜的相关承诺
临港奉贤和临港华平已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
1、针对法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议、园
区管理规定等各种相关规定或协议中存在的对项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物
及构建物等转让或相关资产处置的任何限定条件或特殊规定、约定的情况，就以目标项目发
行基础设施REITs所涉及的转让行为已按照各种相关规定及协议的要求如实办理了所有相
关手续，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承担相应法律责任。
2、承诺就以目标项目发行基础设施REITs已制定完整的拟纳税方案，已就纳税方案向
有权管辖的税务部门进行咨询、沟通并书面报告，承诺按照税法规定依法纳税。承诺目标项
目历史运营期间已符合税收等政策规定，不存在重大瑕疵和合规性风险，且承诺在基础设施
REITs发行及存续期内，将严格遵守税收等政策规定。
3、承诺在基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施
REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按照要求缴纳（或全额补偿其他相关缴
税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。
（二）关于基础设施项目的合法合规性
北京市汉坤律师事务所出具了《北京市汉坤律师事务所关于申请募集注册国泰君安临
港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》（简称“《基础设施基金法
律意见书》”），北京市汉坤律师事务所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对与本基金有关的事实进行了尽职调查，查阅了北京市汉坤律师事务所认为必
须查阅的文件，并就本基金及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨
论。《基础设施基金法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。《基
础设施基金法律意见书》对如下事项发表了意见：
1、基础设施项目的资产范围和权属；
2、基础设施项目的合法合规性；
3、基础设施项目转让行为的合法合规性。
《基础设施基金法律意见书》已列明了法律法规和有关融资及担保合同对于基础设施
项目转让的规定和约定，以及基础设施项目已取得的土地出让人的同意、债权人的同意等。
基础设施项目的转让已取得必要的内部和外部批准和同意。
（三）关于募集资金用途的承诺
具体用途见本部分“三、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途”。
临港奉贤承诺本次募投事宜真实有效。
（四）关于促进基础设施项目持续健康平稳运营的承诺
临港奉贤已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
1、作为基础设施项目运营管理机构承诺负责基础设施的日常运营维护、档案归集管理
等工作，拟签署并适当履行运营管理服务协议。具备5年以上产业园区等基础设施项目的运
营管理经验；已配备了充足的具有产业园区等基础设施项目运营经验的专业人员；公司治理
和财务状况良好；具有持续经营能力。
2、不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位。且最近三年在投资建设、
生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为，
被有权部门认定为失信被执行人，重大税收违法案件当事人，安全生产领域、环境保护领域、
产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；亦不存在因
重大违反法律、行政法规及其他规定而受到工商、税务、土地、环保、安全等政府主管部门
处罚的情形。
3、运营基础设施项目期间，基础设施项目的建设、运营不存在安全、质量、环保等方
面的重大问题。
4、不存在任何与基础设施项目间接相关的、正在进行的或尚未完结的重大诉讼、仲裁
等情况。
（五）关于避免同业竞争的承诺
临港奉贤、临港华平、临港集团及东久工业已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声
明：
1、将平等对待基础设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目。
2、不会主动诱导基础设施项目的租户解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不
会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。
3、对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，承诺将给予基础设施项目在同等条
件下享有优先获得该业务机会的权利。
（六）就申报材料的承诺
临港集团、临港奉贤、临港华平已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
已经提供了本次基础设施REITs试点项目申报所必需的、全部的、真实的原始书面材
料、副本材料或其他材料，承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
已披露标的项目和参与方的全部事实，无任何隐瞒、虚假或误导之处。
（七）就欺诈回购的承诺
原始权益人及其控股股东、实际控制人已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，承诺购
回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。
（八）原始权益人或其同一控制下的关联方认购的基金份额的情况
本基金的战略投资者临港奉贤通过战略配售认购本基金首次发售份额中的0.4亿份，占
本次基金首次发售份额比例的20%，持有期自上市之日起不少于60个月。
以上比例以基金合同生效公告中披露的情况为准。基金份额持有期间不允许质押。
第十八部分基础设施项目运营管理安排
一、运营管理安排
（一）各基础设施项目公司已分别与基金管理人和运营管理机构签订相关运营管理服
务协议，基金管理人和各基础设施项目公司委托临港奉贤担任各基础设施项目的运营管理机
构。临港奉贤为各基础设施项目提供运营管理服务并接受基金管理人和各基础设施项目公司
的监督。
委托管理期限为自本基金成立之日起43年。期限届满前基金管理人和运营管理机构可
决定是否延长委托管理期限。
（二）在运营管理服务协议期限内，基金管理人和各基础设施项目公司委托运营管理机
构作为委托方的授权代理人提供相关物业运营管理服务，具体运营管理服务内容见“第十八
部分基础设施项目运营管理安排”之“三、运营管理服务协议主要内容”。
（三）若发生运营管理机构解聘情形的，基金管理人有权解聘运营管理机构，具体解聘
情形及解聘流程见“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“三、运营管理服务协议主要
内容-（三）运营管理机构解聘机制”。
（四）本基金购入其他基础设施项目的，新购入基础设施项目的运营管理机构优先选择
聘用临港奉贤或其同一控制下关联方，依据基金份额持有人大会的表决结果确定。
二、运营管理机构的基本概况
本基础设施基金的运营管理机构为上海临港奉贤经济发展有限公司。
（一）设立、存续和历史沿革情况
临港奉贤设立、存续和历史沿革情况见“第十七部分原始权益人”之“二、原始权益人-
（一）上海临港奉贤经济发展有限公司”。
（二）股权结构与治理结构
临港奉贤股权结构及治理结构情况见“第十七部分原始权益人”之“二、原始权益人-（一）
上海临港奉贤经济发展有限公司”。
（三）持续经营能力
临港奉贤具备良好的资信情况，其组织架构、治理结构、财务制度和风控体系完善，业
务团队具备丰富的专业运营管理经验，且不存在任何对其持续经营能力产生重大影响的事
项。临港奉贤具备持续经营能力，能够为其履行基础设施资产的运营管理服务职责提供较强
保证。
（四）运营管理服务经验及人员配置情况
临港奉贤运营管理标准厂房类资产多年，对周边市场了解深入，对产业招商、运营管理
等方面具备丰富的经验。核心运营管理人员从业经验丰富，符合专业化配置要求。
1、同类型基础设施项目运营情况
临港奉贤同类型基础设施项目运营情况见“第十七部分原始权益人”之“二、原始权益人
-（一）上海临港奉贤经济发展有限公司”。
2、主要负责人员与管理人员情况
临港奉贤专注于产业园区及厂房的投资与管理，在相关领域具备丰富的管理经验与优异
的经营历史。临港奉贤的主要负责人为董事长邹林昆及总经理吕峻，均具备良好的专业背景
及丰富的资产运营经验。
管理层简历
姓名 简介
邹林昆 现任公司董事长兼党委书记职务；自1993年投入工作以来，在建筑工程和房地产开发等领域具有27年的丰富经验。
吕峻 现任公司总经理兼党委副书记职务，在建筑规划发展领域具有26年的丰富经验。 曾就职于华夏幸福浙江大区城市建设中心总经理，临港国际物流公司规划发展部副经理，以及DSGI开发部门、欧尚（中国）技术部等。
临港奉贤运营团队主要由产业招商部、规划建设部、成本合约部、项目推进部、数字园
区部、安全质监部、运营服务部、商贸招商部和其他后勤部门人员组成。
产业招商部共有15人，其中专业招商经理10人，8人具有5年以上招商工作经验，专
业能力强，招商经验丰富。规划建设部共有12人，其中工程项目经理10人，7人具有5年
以上工程开发管理经验；成本合约部共有3人，其中工程造价2人，园区管理人员共48人，
全面覆盖了物业管理的各个方面，具有专业的物业服务水准。截至2022年3月31日，公司
共有员工118人，有效支撑了园区的各项运营管理工作。
（五）不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度
临港奉贤已经建立完善合理的不动产运营管理制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，
为各项不动产业务活动的健康运行提供保证。临港奉贤不动产运营管理制度主要包括招商管
理、园区管理、工程项目管理、财务管理、合同管理等方面。
1、招商管理
规范招商管理的具体要求，主要包括招商计划及招商费用预算管理、市场推广管理、招
商数据管理、招商收款与记录、客户管理等。
2、园区管理
根据公司发展需要和实际经营情况，规范公司园区管理，对园区内市政公用设施、物业
管理、公共服务设施、物业接管/移交、协调有关客户投诉和物业资产的维修工作进行规范，
从而保证园区内正常经营秩序。
3、工程项目管理
根据公司发展需要和实际经营情况，规范公司工程项目管理流程，提高工程项目管理质
量及公司的经济效益，防范工程管理风险，降低工程成本。
4、财务管理
根据公司发展需要和实际经营情况，规范公司财务管理，提高资金使用效率，保证公司
的资金安全和财务核算合法合规。
5、合同管理
规范公司合同管理中的各项具体工作，促进公司加强合同管理，以规避经营管理中存在
的法律风险以及其他潜在风险。
（六）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性情况
临港奉贤内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性情况见“第十七部分
原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤经济发展有限公司”。
临港奉贤内部控制制度能够适应公司管理要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和单位
内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，在完整性、有效性及合理性方面不存在重大缺陷。
公司内部控制制度在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保证投资者利益等方面发挥了
良好的作用。
（七）管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况
临港奉贤管理人员任职情况、管理人员专业能力情况见本节“（四）运营管理服务经验
及人员配置情况”。管理层及核心运营管理人员均为行业内资深从业人员，具备良好的业界
信誉，资信良好。
截至2022年3月31日，临港奉贤共有员工118人，呈现出高学历、高素质、低年龄的
“两高一低”结构。临港奉贤本科及以上学历员工占比94.9%，员工平均年龄为35岁。公
司员工结构合理，具备丰富的运营管理经验。
（八）财务状况
临港奉贤财务状况见“第十七部分原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤
经济发展有限公司”。
（九）防止利益冲突的措施
为进一步优化提升物业资产的运营效率，缓释与关联项目运营的利益冲突风险，临港奉
贤专门配备了专业且独立的运营管理团队负责基础设施资产的具体运营管理事宜。同时，基
础资产将单独记账、独立核算，项目公司层面设置了监管账户，保证了资金的实时归集和监
管，从业务、财务等多方面保证了基础资产的独立性。
在未来产品运营期间，临港奉贤将尽最大努力打造物业市场口碑，提升物业市场形象，
并夯实物业运营基础工作、落实物业维保及安全管理以降低租户投诉情况，并维持物业正常
运营，为租户提供良好的工作场地。
临港奉贤已经出具承诺函，在作为基础设施基金的运营管理机构期间，承诺将平等对待
基础设施项目和临港奉贤直接或间接持有的其他相同或相似项目；临港奉贤承诺不会主动诱
导基础设施项目的租户解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不会故意降低基础设施
项目的市场竞争能力；对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，临港奉贤承诺将给予
基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。
此外，在运营管理服务协议中约定，因运营管理机构未确保在同等条件下基础设施项目
的优先租赁权利、故意诱导租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、违反关联交易审查要求、
违反上述承诺函项下其他承诺内容等原因导致基础设施项目出租率下降的，基金管理人有权
不予支付运营管理机构绩效运营管理费，或扣减对应期间的基础运营管理费的10%。
（十）资信情况
临港奉贤资信情况见“第十七部分原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤
经济发展有限公司”。
三、运营管理服务协议主要内容
（一）运营管理的委托事项
在运营管理服务协议期限内，委托方委托运营管理机构作为委托方的授权代理人提供以
下物业运营管理服务（为免疑义，该等物业运营管理服务不包括任何房产中介服务、人事代
理服务、招投标代理服务、工程监理服务、工程项目管理服务等需特殊资质及资格方可提供
的服务）。运营管理机构应执行的委托事项包括：
1、商业计划管理
（1）运营管理机构应编制基础设施项目在下一年度的商业计划，并于每个自然年度11
月20日和12月10日前分别书面提交年度商业计划初稿和终稿至基金管理人。
（2）年度商业计划应包括运营招商计划、财务预算、资金使用计划。
（3）为免疑义，运营管理服务协议生效之日所在自然年度剩余期限内的商业计划应由
运营管理机构于运营管理服务协议生效之日起10日内完成编制，并提交基金管理人审批；
若基金管理人对商业计划有合理的修订或完善意见的，基金管理人及运营管理机构应就该商
业计划进行友好协商讨论并达成一致意见，该商业计划应不晚于运营管理服务协议生效之日
起20日内完成审批。
（4）按照运营管理服务协议确定具体的年度商业计划后，基金管理人、运营管理机构
及项目公司应按照年度商业计划实施并执行基础设施项目的相关运营管理工作。
2、运营管理机构的运营事项
基金管理人委托并授权运营管理机构在如下方面负责项目公司和物业资产的运营管理。
（1）执行商业计划
根据基金管理人审批的年度商业计划，对项目公司和物业资产实施运营管理。
（2）租赁咨询服务
进行区域市场研究分析等研究分析工作，协助项目公司就物业资产制定适当的市场定位，
根据市场需要对租赁协议模板条款提出调整优化建议。
（3）招商
代表项目公司进行招商工作，包括但不限于引进合适的租户或广告投放商，协调相关的
中介服务商，并代表项目公司与租户及其他合作方进行协商、沟通。
（4）物业交付
代表项目公司向租户按租赁协议约定的标准交付其所承租的区域，并在租赁期结束后监
督相应的租户按租赁协议约定对物业进行返还、复原（如需）、腾空所承租的区域并解除租
赁备案（如有）。
（5）租户日常沟通
代表项目公司及时了解租户对物业资产及运营服务的合理意见和建议，针对租户集中反
映的问题和建议，如法律或租赁协议明确要求项目公司应当履行相关义务或承担相关责任
的，则代表项目公司提出具体的优化解决方案，并跟踪方案执行落地情况。
（6）签署合同
协助项目公司签署并执行物业资产运营过程中需要签署的所有合同文本，及相关合同的
修订、补充或续签；
协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记，包括但不限
于配合办理租赁备案/登记事宜。
（7）催缴费用及追收欠款
代表项目公司收取物业资产租赁、运营产生的收益，包括但不限于租金/物业费等，针
对租户的违约行为采取相关措施或提出具体的解决方案。
（8）购买保险及理赔事宜
代表项目公司为物业资产选择并购买合适、足够的财产保险和公众责任险等保险；确保
以项目公司名义进行投保且项目公司为受益人，并代表项目公司进行理赔事宜。
（9）资产修理维护、装修改造审查
代表项目公司对物业资产的修理维护、装修改造等予以审查批准，并对其工程的质量进
行监督。
（10）招标采购
代表项目公司对营销活动或改造维修工程等采购事项实施对外招标（如项目公司或运营
管理机构相关管理制度需要），代表项目公司进行合同谈判和签署，实施工程监督及竣工验
收（质量验收）等。
（11）执行日常运营管理服务
代表项目公司执行日常运营管理服务，如安保，消防，通讯及紧急事故处理等。
（12）配合检查
配合基金管理人对物业资产和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录
等。
协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于工商、税
务、应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。
（13）协调物业管理方工作安排
聘请符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的关联方提供物业管理服务。与物
业管理方保持工作沟通并建立合理合作机制，促使物业管理符合物业资产运营管理目标。
监督物业管理方对物业资产实施日常维护保养，定期对物业资产运营状态进行更新评估
记录。
由运营管理机构聘请第三方提供物业管理服务不应被视为运营管理机构将运营管理服
务协议项下主要职责进行转委托。
（14）代表项目公司解决、处理经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。如需对承租人、
工程方等提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应协助项目公司及时提起诉讼、仲裁、
申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司的利益。
（15）代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许
可等，办理项目公司工商年检工作。
（16）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常运营的资金划转。
（17）代表项目公司聘请代理记账机构进行财务核算、财务报表编制等相关工作，并按
照要求协助进行年度资产评估、审计及其他信息披露等工作。
（18）代表项目公司聘请税务代理机构进行税务核算、纳税申报等相关工作，及时了解
并协助申报项目公司可享受的税收政策优惠。
（19）若国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基
础设施项目减免租金，或明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求基础设
施项目减免租金的（统称“租金减免政策”），运营管理机构应在得到相关政策或得知相关
运营影响后的二十个工作日内，向基金管理人提交因上述事件造成的资产运营影响及预计采
取措施的报告，包括预计影响金额、涉及租户、舆情风险、缓释措施及方案等。
（20）基金管理人与运营管理机构协商一致的其他事项。
3、账户管理
项目公司原则上仅保留监管账户和基本户两个账户。运营管理服务协议生效后，项目公
司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流
程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司及运
营管理机构应当为基金管理人和证券管理人开通项目公司全部账户的网银查询权限。
基金成立时，若项目公司除了监管账户和基本户外还开立了其他银行账户的，运营管理
机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账
户余额（如有）拨付至监管账户。
（二）运营管理的协助事项
在运营管理服务协议期限内，委托方聘请运营管理机构协助支持委托方完成以下物业运
营管理工作。下述运营管理事项不构成运营管理服务协议第4条约定的委托代理事项，运营
管理机构无权就下述事项代表委托方对外作出相关行为或签署相关协议，委托方依法应当承
担的责任不因此而免除。
运营管理机构应执行的协助事项包括基础设施项目的预算执行、印章管理、证照管理、
保管档案和资料、资产收购及处置服务、协助融资事项。
（三）绩效考核
若同时满足（1）某一个资产运营收入回收期任意一个物业资产实现的资产运营收入收
缴率均不低于98%，（2）某一个资产运营收入回收期任意一个物业资产实现的EBITDA均
不低于90%，（3）某一个资产运营收入回收期内基础设施基金所投资的全部物业资产实现
的EBITDA总和不低于对应EBITDA目标金额，且（4）某一个资产运营收入回收期任意一
个物业资产的平均季度出租率均不低于95%，则各项目公司应按《运管管理协议》约定向运
营管理机构支付绩效运营管理费。
（四）运营管理机构解聘机制
若发生以下事件之一的，基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理服务协议在基金
管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
（4）任一基础设施资产连续三个资产运营收入回收期内未实现以下全部目标的：A.任
一基础设施资产实现的EBITDA达到对应期间的EBITDA目标金额的80%；及B.任一基础
设施资产的资产运营收入收缴率达到80%；
（5）法律法规及中国证监会规定的其他情形。
若发生上述第（1）-（3）种情形的，基金管理人有权直接解聘运营管理机构，无需召开
基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起6个月内聘任新
任运营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。发生上述第（4）、（5）种情形的，基金
管理人应召集基金份额持有人大会进行表决，经召开基金份额持有人大会作出解聘运营管理
机构的有效表决后，基金管理人方有权解聘运营管理机构。基金管理人或其他有权召集基金
份额持有人大会的主体应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构。
除发生上述运营管理机构解任事件外，基金管理人不得随意解任运营管理机构。运营管
理机构亦不得在运营管理服务期内提出辞任。
第十九部分利益冲突与关联交易
一、利益冲突
（一）利益冲突的情形
1、基金管理人管理其他同类型基础设施基金的情形
除本基金外，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为基金管理人正在管理同类型基础
设施基金国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“东久REIT”）。
考虑到2只产业园区REITs在基础设施项目客群定位、投资范围和运营管理机构方面
有差异，基金管理人认为现阶段同时管理2只产业园区REITs不存在利益冲突，详细论述如
下：
（1）基础设施项目客群定位不同
两只REITs的底层资产为产业园区，一方面产业园区的租户客群普遍更看重区域产业
发展政策和配套产业链，由于本基金（以下简称“临港REIT”）项下产业园资产主要在上
海市临港新片区，东久REIT项下产业园资产位于上海市金山片区、苏州市、无锡市、常州
市。临港REIT与东久REIT的底层资产所在区域在交通、通信、能源、用水等基础设施，
以及土地、税收、人才、补贴等产业政策方面均有不同，同时伴随差异化的区域产业规划、
原材料供应商及市场分布，从产业定位、区域上决定了两只REITs底层资产主要客群的类型
有所差异。另一方面两只REITs的底层资产当前已进入成熟稳定运营期，园区基本满租且租
户签约租期普遍较长，租户转移成本较高，将不会因基金管理人的主动管理而在产业园区之
间发生转移。
（2）投资及扩募范围不同
根据《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》约定，“本
基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资标的的
资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施
项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以临港集团或其关联方拥有或推荐的优质
产业园基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。
同时，临港REIT中临港奉贤三期项目的原始权益人临港华平的股东方为临港奉贤和
MAGNOLIA ENTERPRISES LIMITED（为东久REIT的发起人东久工业地产（中国）投资
有限公司（以下简称“东久工业”）的旗下公司），临港华平除持有本次入池资产外，在临
港新片区还持有临港智造园六期项目，股东双方已签署授权委托协议，涉及临港华平相关的
基金扩募及资产收购事项委托临港奉贤行使相关决策权利。
《国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》约定：“本基金
存续期内按照本基金合同的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资标的的资产
支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目
完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于东久工业或其关联方拥有或推荐的优质产业园
基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。
两只REITs在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的原始权益人或其
关联方，且主要的扩募资产范围不重叠，因此，两只REITs在扩募方面亦不存在重大利益冲
突或竞争关系。
（3）运营管理机构不同
针对临港REIT和东久REIT的运营管理，基金管理人分别聘请了不同的运营管理机构
且其不存在关联关系，运营管理机构各自在相关领域具备丰富的管理经验及成熟的核心运营
团队，能够实现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运营管理团队有效的避免了运
营管理过程中的利益冲突。
具体而言，临港REIT聘请的运营管理机构为临港奉贤。该公司为临港REIT原始权益
人之一，是临港集团下属产业园区运营平台。临港集团是上海市国资委下属以产业园区开发、
配套服务和相关产业投资为主业的大型国有企业，在临港新片区的建设中承担重要使命。东
久REIT聘请的运营管理机构为东久（上海）投资管理咨询有限公司，是东久工业旗下专业
的智能制造园区运营平台。东久工业聚焦于一线城市及周边地区的核心产业园区的开发建设
及运营管理，是国内领先的产业园区开发及运营服务平台。
在基金设立前，两只REITs的运营管理机构均已出具承诺函，在作为基础设施基金的运
营管理机构期间，承诺将平等对待基础设施项目和其直接或间接持有的其他相同或相似项
目；承诺不会主动诱导基础设施项目的租户解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不
会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，
承诺将给予基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。
2、运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务、
自持其他同类型基础设施项目的情形
参见“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理机构的基本概况”。
3、主要原始权益人持有的其他同类资产情形
参见“第十七部分原始权益人”。
（二）基金管理人管理其他同类型基础设施基金潜在利益冲突的防范措施
基金管理人同时管理2只同类型基础设施基金，因本基金和东久REIT基础设施项目功
能定位不同、投资策略不同、运营管理机构不同，不存在利益冲突。由于基础设施证券投资
基金存续时间较长，未来不排除在基础设施基金的运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利
益冲突。针对可能出现的潜在利益冲突，基金管理人制定了有效的内部制度和风险缓释措
施，将严格做到风险隔离、基金财产隔离，防范利益冲突，主要包括以下方面：
1、在基金管理人内部制度层面
基金管理人制定了《上海国泰君安证券资产管理有限公司公平交易制度》《上海国泰君
安证券资产管理有限公司关联交易管理办法》《上海国泰君安证券资产管理有限公司异常交
易监控与报告管理办法》《上海国泰君安证券资产管理有限公司产品交易冲突防范与隔离管
理办法》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的
不同基金之间的公平性。
针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《上海国泰君安证券资产管理有限公司公开
募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《上海国泰君安证券资产管理有限公司公开募集
基础设施证券投资基金运营管理办法》《上海国泰君安证券资产管理有限公司公开募集基础
设施证券投资基金风险控制管理办法》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规
则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
为防范公募基金管理业务的潜在利益冲突，基金管理人制定了《上海国泰君安证券资产
管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金（REITs）公平交易管理办法》（以下简称“《公
平交易管理办法》”），该制度对公募REITs业务的投资决策、运营管理、信息隔离等环节
和事项进行了明确规定，进行公募REITs公平交易管理。
2、基础设施基金的运营管理层面
根据《公平交易管理办法》，对于同类型、不同公募REITs产品，基金管理人应聘请不
同的运营管理机构，且原则上不同运营管理机构之间不存在关联关系。《公平交易管理办法》
还规定了各公募REITs产品项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构拟定，经
基金管理人审批通过后方可执行。必要情况下，基金管理人可以聘请外部专业机构对项目公
司年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易管理办法》还规定不同公募REITs产品
之间不得相互投资和资金拆借，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。
针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查
机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月超过基
金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审
查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。
同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况
下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、
公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。
3、基础设施基金的投资扩募层面
在投资扩募过程中，根据《公平交易管理办法》约定，基础设施基金通过信息隔离、人
员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。
在信息隔离方面，针对需要进行信息隔离的公募REITs产品，公司实行相关信息的流转
管理和监控制度。对涉及信息隔离的人员在办公电话、电子邮件等进行留痕管理，并对其使
用的即时通讯工具进行监控。如具有隔离要求的相关人员调入或借调、轮岗到其他部门、基
金或岗位工作的，其仍应当按照相关监管规定及公司制度的要求，对其在公募REITs业务中
接触的信息保守秘密。
在业务人员隔离方面，一方面采取基金经理隔离，如所管理的基础设施基金拟收购资产
存在利益冲突潜在风险的，公司原则上需对基金经理进行人员隔离。本次担任本基金投资和
运营的基金经理共计3人，与担任东久REIT的基金经理不存在兼任的情况，在投资、运营
管理方面相互独立，不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接
或间接在不同基金间进行利益输送。另一方面，存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避
表决。
在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益
冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，
相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基
金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。
在两只基金存在收购同一第三方标的，并可能出现潜在竞争的情形下，基金管理人将遵
循卖方决策的原则。在极端情况下，可能存在卖方完全无法在收购事宜启动前对出让对象进
行决策的情况，基金管理人将安排两只基金独立进行商业判断，并交由基金份额持有人大会
进行决策。
此外，本着基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人在严格遵守法律法规要求的前
提下，原则上不主动发起涉及同一第三方标的的扩募收购，最大化规避可能造成的利益冲
突。
综上所述，基金管理人为同类型基础设施证券投资基金的管理、投资扩募建立了有效的
内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础
设施证券投资基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类
型基金利益的情况，为各基础设施证券投资基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基
金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施证券投资基金实际运作情况持续完善内部
制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。
（三）利益输送、利益冲突的防范
为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本基金之间的利
益冲突，基金管理人和运营管理机构建立公司基础设施证券投资基金业务利益冲突审查及回
避制度，防范基础设施证券投资基金业务的合规风险。
基金管理人和运营管理机构对公司开展的基础设施证券投资项目与公司其他业务和项
目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查，并对利益冲
突审查结果发表明确意见。运营管理机构对于已识别的利益冲突，应及时向基金管理人汇报
并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。基金管理人应当根据法律法规、规范性文件及
内部利益冲突相关制度规定的利益冲突披露方式、内容、频率进行相关信息披露。
基金管理人和运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在
机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措
施防范利益冲突。
为避免可能出现的利益冲突，原始权益人和运营管理机构已出具承诺函，承诺将平等对
待基础设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目；不会主动诱导基础设施项目
的租户解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争
能力；对于可能构成实质性，竞争的物业租赁业务机会，将给予基础设施项目在同等条件下
享有优先获得该业务机会的权利。
（四）利益冲突的处理与披露
基金管理人和运营管理机构应坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益至上的行
为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别：
当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律
法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避
表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法
规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，根据基金管理人内部制度
要求部分关联交易应提交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证
监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大
会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法
律法规予以披露。
当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关
联交易及相关利益冲突防范措施。
二、关联交易
（一）关联方的定义
本基金的关联方包括如下主体：
1、关联法人
（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接
控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、
实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产品是指投资
对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对
其倾斜的法人或其他组织。
2、关联自然人
（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高
级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对
其倾斜的自然人。
（二）关联关系的类型
本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转
移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股
股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事
项外，还包括但不限于以下交易：
1、基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管
理机构等；
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购
买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续
12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联方的财务公司存贷款；
16、与关联方共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
（三）本基金关联交易情况梳理
参见“第三部分基础设施基金整体架构”之“四、项目公司有关情况”。
经核查，原始权益人及项目公司已制定关联交易制度，对关联方及关联交易的认定、关
联交易决策权限与程序作出了规定。
根据项目公司出具的《承诺及说明函》，项目公司关联交易履行了必要的决策程序，该
等关联交易的审批程序符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管
理制度要求。
（四）本基金关联交易的审议程序和信息披露安排
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交
易（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述
规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。
就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，
该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及
时进行信息披露。
（五）本基金关联交易的内控措施
1、普通证券投资基金关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管
理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。
在基金的运作管理过程中，对关联人和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方
面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系
统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规
检查，并对与市场行情偏离较大的交易进行识别，只有合理确认相关交易符合基金管理人的
关联交易政策后方可继续执行。
2、基础设施证券投资基金关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险控制的专项
制度；其中，在风险控制制度方面，针对基金管理人运用基金资产间接投资基础设施项目所
涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与审议、关联交易风险的控制、
关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的
特点，有针对性地制定了相关制度。针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的
识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构
成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照内部审议
程序，在审议通过的基础上执行相关交易，履行信息披露和报告的义务；在本基金的运作管
理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由
基金管理人办公会或其授权机构、基金管理人董事会、本基金的基金份额持有人大会等），
在严格履行适当程序后方执行相关交易，并按照规定进行信息披露与报告。
第二十部分基金的扩募与基础设施项目购入
一、扩募条件
在符合法律法规规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起对本基金进行扩募
的程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。
二、扩募程序
基金扩募的，可以向原基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。
（一）评估要求
基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估。
（二）审议程序
基金扩募事项及扩募方案须根据法律法规及《基金合同》约定履行召开基金份额持有
人大会等适当程序。
扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金
份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资
者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他上交所要求
的事项。
（三）批准、备案程序
本基金拟进行扩募的，基金管理人应当向上交所提交中国证监会同意变更注册的批准
或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。上交所表示无异议的，基金管
理人启动扩募发售工作。
经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的扩募时间、
扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。
三、扩募定价原则、定价方法
基金管理人可以根据基础设施基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有关因
素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案
等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。
五、若法律法规或者证监会、上交所就基础设施基金扩募另有规定的，按照届时有效的
规定执行。
六、新购入基础设施项目的程序
（一）本基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并
发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。
（二）就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，
说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重
大变化，基金管理人应当及时披露。
（三）在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履
行保密义务。涉及停复牌业务的，基金管理人应当按照证券交易所相关规定办理。
（四）基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目，基金管理人按照规定向中国证监会
申请基础设施基金变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上海证券交易
所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请。
（五）本基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有
人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会有关事
项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披
露扩募发售价格确定方式。
（六）本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，由基金管
理人向上海证券交易所申请办理。
第二十一部分基金资产估值
一、估值日
本基金的估值日为根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，基金
资产的估值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。
二、估值对象
基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支
持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
三、会计核算及估值方法
基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设
施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由
于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基
础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础
设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不
一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报
表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企
业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业
务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业
会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于
同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于
非同一控制下的企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买
日确定的公允价值进行初始计量。
（二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后
续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日
确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。
在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金
份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显着高于账面价值，经基金份
额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39
号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价
值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用
公允价值模式计量的合理性说明等。
（三）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金
流量折现法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采
用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值
以及与现金流预测相匹配的风险因素。
采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质量，
不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，
且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产，若存
在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值准备。对于商
誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。上述资产减
值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的
折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照
《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
（五）基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投
资，采用成本法进行后续计量。
（六）基金持有的其他资产及负债的估值方法
1、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所发行实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的
估值净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易
日的第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。如最近交易日后经济环境发生了
重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公
允价格；
（2）交易所发行未实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日
的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，
且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日第三方估值机构提供的相应品种当
日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经
济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易
市价，确定公允价格；
（3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理
（1）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本估值；
（2）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种，采用估值技术确定公
允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
3、银行间市场交易的固定收益品种的估值
（1）银行间市场交易的固定收益品种，以第三方估值机构提供的价格数据估值；
（2）对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的固定收益品种，按成
本估值。
4、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
5、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利息。
（七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人
可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
（八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最
新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算
结果按规定对外予以公布。
四、核算及估值程序
（一）基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算，精确到
0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（二）基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或基金
合同的规定暂停估值时除外。基金管理人于每个估值日对基金资产进行估值后，将基金资产
净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照基
金合同规定对外公布。
（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应
当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披
露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基
金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
（四）基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、相关报表等计量依据后五个工作
日内提交基金托管人。基金托管人以基金管理人提供资产确认、计量过程的依据（包括但不
限于资产评估机构的评估报告、相关报表、合并报表计算过程、会计师事务所审计意见和评
估意见等）为基础对基金管理人的计算过程进行复核，但不对该资产确认和计量过程依据的
真实性、准确性负责。
五、核算及估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、
及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的
重大错误时，视为基金份额净值错误。
发生上述错误情形时，基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（一）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承
担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不
能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行：
因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当
得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
（二）估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，但有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未
更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，
确保估值错误已得到更正；
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责
任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造
成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支
付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不
当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额
加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（三）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估
值错误的责任方；
2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损
失；
4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进
行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大；
2、错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.25%时，基金管理人应当通报基金托
管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.5%时，基金管理
人应当公告，并报中国证监会备案；
3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做
法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
六、暂停核算及估值的情形
（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
（二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
七、基金合并财务报表及份额净值的确认
基础设施基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基
金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净
值前，应将相关财务信息发送给基金托管人。基金托管人对合并财务报表净值计算结果复核
确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。
八、特殊情况的处理
（一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行会计估计、
资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。
（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、第三方估值机构及登记结算公司等机构
发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已
经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及
估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采
取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
九、基础设施项目的评估
（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按
照评估结果进行转让。
（二）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对
基础设施资产每年进行1次评估。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续
超过3年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以及相关服务协议约定，解聘
并更换评估机构。
出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
1、基础设施项目购入或出售；
2、基础设施基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基
金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议
等情形发生日不得超过6个月。
（三）评估报告应包括下列内容：
1、评估基础及所用假设的全部重要信息；
2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状
等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益和支出情况及其他相关事项；
4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营
成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。
（四）更换评估机构的程序
基础设施金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估
机构后应及时进行披露。
第二十二部分基金的收益与分配
一、基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关
计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合
考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素；法律法规另有规定的，从
其规定。
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润，
并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可
供分配金额计算调整项。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（一）期初现金余额；
（二）基础设施基金发行份额募集的资金；
（三）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金；
（四）当期购买基础设施项目等资本性支出；
（五）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的
公允价值变动损益）；
（六）基础设施项目资产减值准备的变动；
（七）处置基础设施项目资产取得的现金；
（八）基础设施项目资产的处置利得或损失；
（九）支付的利息及所得税费用；
（十）应收和应付项目的变动；
（十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、
改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，
基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用
情况；
（十二）金融资产相关调整。
二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更的，需经基金管理人和基
金托管人协商一致后方可变更，并依据法律法规及基金合同进行信息披露。
三、基金收益分配原则
（一）本基金收益分配采取现金分红方式；
（二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。
本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；若基金合同生效不满3个
月可不进行收益分配；
（三）每一基金份额享有同等分配权；
（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提
下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收
益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定
媒介公告。
四、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为基础对本基金收益分配
方案中进行复核，不对该基金可供分配金额的准确性负责。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
第二十三部分基金费用与税收
一、基金费用的种类
（一）基金管理费；
（二）基金托管费；
（三）基金上市费用及年费、登记结算费用；
（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的
除外；
（五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费
和仲裁费；
（六）基金份额持有人大会费用；
（七）基金的证券交易费用；
（八）基金的银行汇划费用；
（九）基金相关账户的开户及维护费用；
（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
（十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、
诉讼费等相关中介费用；
（十二）按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等，在资产支持证
券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）基金固定管理费
本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次
年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.23%的年费率
按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.23%÷当年天数；
B为每日应计提的基金固定管理费；
A为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金
规模（含募集期利息）为基数）；
本基金的基金固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商
确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（二）运营管理费
运营管理机构就提供物业运营管理服务收取基础运营管理费和绩效运营管理费。
1、基础运营管理费
基础运营管理费=项目公司全年资产运营收入*3.5%
项目公司全年资产运营收入以项目公司年度审计报告记载的为准。
基础运营管理费按季度计算和支付，某一季度的基础运营管理费应由项目公司根据项目
公司季度财务报表计算并支付。若基金存续不满一整个季度的，则以基金在该季度内的存续
期间对应的资产运营收入作为基数进行计算。项目公司审计报告出具后，对运营管理机构的
基础运营管理费进行调整，如经审计核算的基础运营管理费大于对应期间已支付的基础运营
管理费，向运营管理机构支付差额部分的基础运营管理费；如经审计核算的基础运营管理费
小于对应期间已支付的基础运营管理费，则项目公司有权以该等差额部分用以抵扣或扣减下
一期应向运营管理机构支付的基础运营管理费。
2、绩效运营管理费
绩效运营管理费=（该资产运营收入回收期对应物业资产实现的EBITDA-该资产运营收
入回收期对应物业资产的EBITDA比较基准）×15%，最低为0，不得为负；为免疑义，上
述计算公式的具体数值应以项目公司年度审计报告中的审计值为准。
其中：
2022年及2023年的EBITDA比较基准应不低于《可供分配现金流预测报告》所载对应
年度预测金额；
2024年及以后的EBITDA比较基准为“上一个资产运营收入回收期对应物业资产实现
的EBITDA”和“上一个资产运营收入回收期对应的EBITDA目标金额”的孰高值。
运营管理机构的绩效运营管理费按年计算，按照约定的支付频率及账户路径支付。基金
管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法
定节假日、公休假等，支付日期顺延。
运营管理机构的绩效运营管理费按相关协议的约定计提及支付。
（三）基金托管费
基金托管费以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，
以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.02%的年费率按年度计提。计算方法如
下：
M＝L×0.02%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数
M为每年度应计提的基金托管费。
L为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金
规模（含募集期利息）为基数）。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，
若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用
实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（四）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用
不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（五）基金税收
本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机
关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按
照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
第二十四部分基金的会计与审计
一、基金会计政策
（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。
（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年
度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。
（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
（四）会计制度执行国家有关会计制度。
（五）合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。
本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负
债，其后续计量模式如下：
1、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的
土地使用权和已出租的建筑物。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有
关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，
在发生时计入当期损益。
本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到预定可使用状
态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。投资性房地产的使用寿命、预
计净残值和年折旧率如下：
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 40.00 5.00 2.38
土地使用权 年限平均法 50.00 - 2.00
其他构筑物 年限平均法 5.00 - 20.00
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金
份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显着高于账面价值，经基金份
额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
2、应收账款
应收款项为应收账款及其他应收款。
本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有
条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
3、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付
账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基
金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的
差额，计入当期损益。
（一）本基金独立建账、独立核算。
（二）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表。
（三）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、
报表编制等进行核对并以书面方式确认。
（四）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负
债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资
产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值）
变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会
计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师
事务所需按规定在规定媒介公告。
（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和
参数的合理性。
第二十五部分基金的信息披露
一、信息披露依据
本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指
引》、基金合同及其他业务办法及有关规定，但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每
周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累
计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。
相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金
份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国
证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明
性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合
中国证监会规定条件的全国性报刊（简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网
站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站，简称“规定网
站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复
制公开披露的信息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）对证券投资业绩进行预测；
（三）违规承诺收益或者承担损失；
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（六）中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务
人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
五、公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：
（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持
有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益事项的法
律文件。
2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认
购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整
体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；基金募集及存续期相关费用，并说
明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包
括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、
合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分
析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运
营管理安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始
权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理
安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股
东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近三年及一期的财务报告及审计报告；
经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问
报告（如有）；基础设施项目评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向
战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；财务顾问
费、审计与验资、律师费、信息披露费以及发售的手续费等情况，及费用承担方式；可能影
响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更
的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募
说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人
不再更新基金招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活
动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概
要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当
在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网
点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作
的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售3日前，将基
金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将
基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在
规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当
同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。
（二）基金份额询价公告
基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。
（三）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规定披露。
（四）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效
公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的
基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认
购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合
事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟
认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在上交所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日
前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在
规定报刊上。
（六）基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末
基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载
在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报
告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登
载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者
年度报告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信
息：
1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期
净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、
本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主
要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、
基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差
异情况（如有）；
2、基础设施项目明细及运营情况；
3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当
说明该收入的公允性和稳定性；
5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借
款要求的情况说明；
6、基础设施基金及资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及运营管理机构等履职
情况；
7、基础设施基金及资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及参与机构费用收取情
况；
8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情
况；
11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有
基础设施项目的评估报告、年度审计报告。
（八）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在规定时间内编制临时报告书，并登载
在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响
的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、《基金合同》终止、基金清算；
3、基金扩募或延长基金合同期限；
4、转换基金运作方式、基金合并；
5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估
机构等专业机构；或运营管理机构发生变更；
6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金
托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集；
10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生
变动；
11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管
人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处
罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大
行政处罚、刑事处罚；
14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
15、基金收益分配事项；
16、管理费、托管费、基础设施项目运营机构服务报酬等费用计提标准、计提方式和费
率发生变更；
17、基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%；
18、基金份额停复牌或终止上市；
19、基金份额回拨；
20、除上述规定的情形外，发生下列情形时基金管理人应当依法编制并发布临时公告：
（1）本基金发生重大关联交易；
（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；
（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；
（5）基础设施项目购入或出售；
（6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
（7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责
人员发生变动；
（8）更换律师事务所等专业机构；
（9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
（10）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
（11）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合
同约定履行信息披露义务。
21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大
影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
（九）权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事
实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上交
所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实
发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行
证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的
规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续
增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购
及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所
业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收
购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（十）澄清公告
在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基
金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关
信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会
和基金上市交易的上交所。
（十一）回拨份额公告
基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将
公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。
（十二）战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理
人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向上交所
提交基金份额解除限售的提示性公告。
（十三）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十四）清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作
出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公
告登载在规定报刊上。
（十五）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人
员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与
格式准则等法规以及上交所的自律管理规则规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金
管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品
资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子
确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、
基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信
息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共
媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的上交所网站披露信息，并
且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供
有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提
下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。
前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应
当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于各自住所、上交所，供社会公众查阅、复制。
八、暂缓披露基金相关信息的情形
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利
益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可
以暂缓披露：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）基础设施基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价
格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。
九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（二）不可抗力；
（三）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。
第二十六部分基金的终止与清算
一、《基金合同》的变更
（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议
通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可
不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，
并报中国证监会备案。
（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议
生效后按规定在规定媒介公告。
二、基金的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金应当终止：
（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（二）基金份额持有人大会决定终止的；
（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管
人承接的；
（四）本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金所持有
的资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现；
（五）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起
6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；
（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（八）《基金合同》约定的其他情形；
（九）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清
算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金
合同》和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符
合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组
可以聘用必要的工作人员。
（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
（五）基金财产清算程序：
1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关
法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产
进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规和有权主管部门对基金财产评估事宜另有规
定，从其规定。若基金财产中涉及非现金财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清算
小组制定相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金财
产清算小组按照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组将
进一步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额持有人大会审议
通过为止；
4、制作清算报告；
5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律
意见书；
6、将清算报告报中国证监会备案并公告；
7、对基金剩余财产进行分配。
（六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券
或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超
过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清
算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管
理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。
（七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，
基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其
规定。
第二十七部分基金合同的内容摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
（一）基金份额持有人的权利、义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼
或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或
者义务；
（8）拥有权益的基金份额达到10%和后续每增加或减少5%时，投资者及其一致行动
人应当按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》
的规定履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基
金份额的，按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试
行）》的规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。
特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的36个月内，
对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》等规定的相关要求；
原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金份额在持有期间
不允许质押；
（12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（二）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职
责；
3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
5、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办
理股权变更的工商变更登记手续；
6、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者
编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
7、法律法规及相关协议约定的其他义务。
（三）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合
同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金
合同规定的费用；
（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）按照有关规定运营管理基础设施项目；设立专门的子公司或委托外部运营管理机
构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人
依法应当承担的责任不因委托而免除；
（13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券
所产生的权利，包括但不限于：
（A）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持
证券的期限、决定修改资产支持证券法律文件重要内容等；
（B）为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括决
定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、
审议批准基础设施项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准基础设施项目公司的年度财
务预算和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理等。
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理
机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除
外）；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务
规则；
（17）遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分
析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由
的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施
基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基础设施项目；
（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分
基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表
决通过后根据大会决议实施资产出售；
（19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及
交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设
施项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定
金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）等（基金
合同另有约定的除外）；
（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接
的对外借款方案；
（21）调整运营管理机构的运营管理费标准；
（22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；
（23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行
证券投资；
（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、公募理
财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对
象的报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格；
（9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
（10）编制基金定期与临时报告；
（11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不
向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务
而向其提供的情况除外；
（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20
年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人
能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成
本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，
并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按
照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基
金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理
人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30
日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎
运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
（A）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（B）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
（C）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（D）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关
保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险
合同；
（E）制定及落实基础设施项目运营策略；
（F）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（G）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（H）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（I）实施基础设施项目维修、改造等；
（J）负责基础设施项目档案归集管理；
（K）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（L）依法披露基础设施项目运营情况；
（M）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严
格履行运营管理义务，保障公共利益；
（N）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易
及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（O）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（P）中国证监会规定的其他职责。
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托
运营管理机构负责上述第（27）条第（D）至（I）项运营管理职责，其依法应当承担的责任
不因委托而免除；
（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业
资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对其履职情
况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就
其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半
年1次；
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；
（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（A）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（B）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（C）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
（31）发生运营管理服务协议约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情
形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大
会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有
人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构；
（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1
次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行
评估：
（A）基础设施项目购入或出售；
（B）本基金扩募；
（C）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（D）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（E）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（33）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
（34）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为
基础设施基金提供双边报价等服务；
（35）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及
证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向
基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当
向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、
偿付安排、满足的法定条件等；
（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（四）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；
（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、基础设施项
目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证
基金资产在监督账户内封闭运行；
（4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如
发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成
重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（5）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购买足够
的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易
资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及
相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的
重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同、基
金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监督基础设
施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另
有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法
机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要
方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行
为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法
规或监管部门另有规定的从其规定；
（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人；
（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任
而免除；
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金管理人因
违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账
户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督
账户内封闭运行；
（23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（24）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、
中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
（1）提前终止基金合同；
（2）更换基金管理人、基金托管人；
（3）转换基金运作方式；
（4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（5）变更基金类别；
（6）本基金与其他基金的合并；
（7）对基金的投资目标、投资策略等作出调整；
（8）变更基金投资范围；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的
除外；
（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持
有人大会；
（13）本基金进行扩募；
（14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的
其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发
生金额）；
（15）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的
关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（16）延长基金合同期限；
（17）除本合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营
管理机构的；
（18）修改基金合同的重要内容；
（19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产
生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规
定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人
大会的事项。
2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的
前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（3）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业
务的规则；
（4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办
法、规则进行调整；
（5）因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；
（6）因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
（7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义
务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（9）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6
个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止
基金合同；
（10）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳
定现金流，从而终止基金合同；
（11）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利
益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管
理机构的，应提交基金份额持有人表决；
（12）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基
金合同及相关文件进行修改：
（13）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计
划的分配兑付日；
（14）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础
设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过
协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主
体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公
司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于
明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情
形；
（15）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人可以向基金份
额持有人大会提出议案。
（三）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60
日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独
或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基
金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并
书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出
具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额
10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。
基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，
不得阻碍、干扰；
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基
金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决
意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说
明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、
移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等；
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见
的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人
到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的
计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力；
4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披
露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价
方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；
5、召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等
相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金
合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金
管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不
派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人
大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并
且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其
他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明
的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示
性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管
理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持
有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有
的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表
决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记
日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月
以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持
有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授
权他人代表出具表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意
见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的
规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式
召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由
会议召集人确定并在会议通知中列明。
召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基
金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的
其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行
变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。
需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信
息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产
生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒
不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前至少30日公布提案，在所通知的表决截止日
期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成
决议。
3、会议记录
（1）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表
在会议记录上签名。
（2）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金
全部份额总数的比例；
4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5）律师及计票人、监票人姓名；
6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
（3）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金
全部份额总数的比例；
3）律师及计票人、监票人姓名；
4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项
存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回
避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分
之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外
的其他事项均以一般决议的方式通过；
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有
约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）提前终止基金合同；
（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上
的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金
额）；
（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上
的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（8）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20%及以上
的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、
政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表
决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
（八）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯
方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员
姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、
议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披
露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规
定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内
容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致
并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基金合同解除和终止的事由、程序
（一）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的；
4、本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金所持有的资
产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现；
5、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个
月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；
6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
8、基金合同约定的其他情形；
9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（二）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，
基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同
和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可
以聘用必要的工作人员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以
依法进行必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相
关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财
产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规和有权主管部门对基金财产评估事宜另有
规定，从其规定。若基金财产中涉及非现金财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清
算小组制定相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金
财产清算小组按照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组
将进一步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额持有人大会审
议通过为止；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基
础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24
个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期
间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人
应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。
7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基
金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（三）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（四）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（五）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
（六）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其
规定。
四、争议解决方式
各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未
能解决的，任何一方均有权将争议提交上海金融仲裁院，根据该院当时有效的仲裁规则进行
仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决
定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金
合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
基金合同受中国法律管辖并从其解释。
五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营
业场所查阅。
第二十八部分基金托管协议的内容摘要
一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
法定代表人：陶耿
成立时间：2010-08-27
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：证监许可[2010]631号
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币20亿元
经营范围：公募基金管理业务；证券资产管理业务
存续期间：永久存续
（二）基金托管人
名称：中国银行股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街1号
法定代表人：葛海蛟
成立时间：1983年10月31日
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]24号
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供
信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；外汇兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇
担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的
外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行
及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机
构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理
发行当地货币；经中国人民银行批准的其他业务。
存续期间：持续经营
二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人根据有关法律法规的规定对基金管理人的下列投资运作进行监督：
1、对基金的投资范围、投资对象进行监督
本基金存续期内按照《基金合同》的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资
标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基
础设施项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于临港集团或其关联方拥有或推荐的
优质产业园基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依法
投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债
部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可
以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
基金管理人应将各投资品种的具体范围及时提供给基金托管人。基金管理人可以根据实
际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并及时通知基金托管人。基金托
管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。
2、对基金投融资比例进行监督
本基金初始设立时的100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资基础设施资产支持专
项计划。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的
80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础
设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国
证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例
限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工
作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月
之内调整。
如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的
投资比例进行相应调整。
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设
施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资
产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他
因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投
资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；
（2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6）中国证监会规定的其他要求。
基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向
中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根
据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款
符合法律法规规定及约定用途。基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础
设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借
款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法
定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基
金合同约定进行监督。
（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金
资产净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，
不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
（5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值
的40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得
展期；
（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
（7）法律法规及中国证监会规定的其他投资比例限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第（3）项和第（4）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日
内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。基金管理人应当自基金合同生效之日起6
个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、
投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效
之日起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制。
3、基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应在相
关协议文本中明确约定为基础设施资产购买保险的保险受益人、续保安排等，并将相关协议
文本、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函（内容包含基础设施资产保险保额、基
金管理人确定保额足够的依据等内容）等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理
服务协议》等相关协议文本、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函对基金管理人为
基础设施资产购买足够的保险的情况进行监督。
4、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存
款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合
同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人
应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行
存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。
本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等
涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此
选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任，
相关损失由基金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求相关责任人进
行赔偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。
5、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范
利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须
事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事
会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易
事项进行审查。
6、如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投
资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
（一）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目
估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基
金投资运作、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期
报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、登载基金业绩表现数据
等进行复核。
（二）基金托管人在上述第（一）款的监督和核查中发现基金管理人违反上述约定，应
及时提示基金管理人，基金管理人收到提示后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发
出回函并改正。在限期内，基金托管人有权随时对提示事项进行复查。基金管理人对基金托
管人提示的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监会报告。
（三）基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、托管协议的规定，应当拒
绝执行，及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人
发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、托管协议规定的，应当及时提
示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。
（四）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定
时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，提供相关数据资料和
制度等。
（五）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定
时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，提供相关数据资料和
制度等。
三、基金管理人对基金托管人的业务核查
1、在托管协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关
法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行托管协议的情况进
行必要的核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
开设基金财产的资金账户和证券账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；
根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无正
当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、
《基金合同》及托管协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托
管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有
权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事
项未能在限期内纠正的，基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监会。
3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供
基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
四、基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、证券经纪商的固有财产。
2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合
规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任
何财产、权属证书及相关文件。不属于基金托管人实际有效控制下的资产和实物证券等在基
金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。
基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书
及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行验证后，将原件
移交基金托管人保管，基金托管人不对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行
核验，亦不就任何所有权的缺陷负责。
3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；监督基金的资金账户、
基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及现金流向，确保符合法律法规规定和基金合同
约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国
银行股份有限公司上海市分行开立专项计划托管账户、基础设施项目运营收支账户并监督其
资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。
5、除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关法
律法规规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
6、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金
资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位
等本协议当事人外第三方欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责
任。
（二）基金合同生效前募集资金的验资和入账
1、基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、
基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定的，由
基金管理人在法定期限内聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所对基金进行验资，并出
具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方为
有效。
2、基金管理人应将属于本基金财产的全部资金划入在基金托管人处为本基金开立的基
金银行账户中，并确保划入的资金与验资确认金额相一致。
（三）基金的银行账户的开设和管理
1、基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。
2、基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。本基金的银行预留印鉴由基金
托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、收回基金投资、支付
基金收益、收取申购款，均需通过本基金的银行账户进行。
3、本基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基
金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的银行账户进行
本基金业务以外的活动。
4、基金银行账户的管理应符合法律法规的有关规定。
（四）基金进行定期存款投资的账户开设和管理
基金管理人以基金名义在基金托管人认可的存款银行的指定营业网点开立存款账户，基
金托管人负责该账户银行预留印鉴的保管和使用。在上述账户开立和账户相关信息变更过程
中，基金管理人应提前向基金托管人提供开户或账户变更所需的相关资料。
（五）债券托管专户的开设和管理
基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市
场的交易资格，并代表基金进行交易；由基金管理人负责向中国人民银行报备，在上述手续
办理完毕之后，基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市
场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表基金进行银行间债券市场
债券和资金的清算。
（六）证券资金账户的开立和管理
1、基金管理人根据相关法律法规及协议约定在选定的证券经纪商处为本基金开立证券
资金账户，用于办理本基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。结算备付金
和交易保证金的收取按照代理证券买卖的证券经纪商的规定执行。
2、基金管理人以本基金名义在基金管理人选择的证券经纪商营业网点开立证券资金账
户，并按照该营业网点开户的流程和要求，签订相关的协议。证券资金账户与基金托管银行
账户建立第三方存管关系。
（七）基金财产投资的有关有价凭证的保管
基金财产投资的实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人负责妥善保管。
基金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。
（八）与基金财产有关的重大合同及有关凭证的保管
基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及
有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后30日内将一份正
本的原件提交给基金托管人。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关
的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持
有一份正本的原件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少20年。
五、基金资产净值计算与复核
（一）基金净资产的计算和复核
1、基金净资产是指基金资产总值减去负债后的价值，以合并口径计算。基金份额净值
是指估值日基金净资产除以估值日该基金份额总数后的价值。估值日包括每自然年度的半年
度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。
2、基金管理人应至少每半年度对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或《基金
合同》的规定暂停估值时除外。基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托
管人负责进行复核。基金管理人披露基金净资产和基金份额净值前，应将基金净资产和基金
份额净值发送给基金托管人复核，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基
金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金
净值按规定予以公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
3、基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、相关报表等计量依据后五个工作日
内提交基金托管人。各方认可，基金托管人以基金管理人提供资产确认、计量过程的依据（包
括但不限于资产评估机构的评估报告、相关报表、合并报表计算过程、会计师事务所审计意
见和评估意见等）为基础对基金管理人的计算过程进行复核，不对该资产确认和计量过程依
据的真实性、准确性负责。
4、基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，
包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应
付款项等。基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负
债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资
产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值）
变动表及报表附注。
基金管理人应当按照企业会计准则的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基
金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基
础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设
施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施
基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致
的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
基金管理人对基金资产进行估值的估值日、估值对象、估值原则、会计核算和估值方法、
核算及估值程序、核算及估值错误的处理、暂停核算及估值的情形、特殊情况的处理等事项
均以《基金合同》的约定为准。
5、如有确凿证据表明按《基金合同》规定的估值方法不能客观反映其公允价值的，基
金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
6、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以
及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查
明原因，双方协商解决。
7、基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
（2）本基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
8、当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的
重大错误时，视为基金份额净值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予
以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当错误偏差达到基金份
额净值或基金净资产的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；当
错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监
会备案。前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做
法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
9、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致该基金财产或基金份额持
有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确，则基金
托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值数据也不正确，则基金托管人也应承
担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当
得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利
之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿
金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。
10、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发送
的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采
取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，
基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措
施减轻或消除由此造成的影响。
11、根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人可以按照其对基金份额净值
的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。
（二）基金会计核算
1、基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会
计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册和凭证，对双方各自的账册进行
日常的会计核算并定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方
法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
2、会计数据和财务指标的核对
基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对，每年就基金的会计核
算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。
3、基金财务报表和定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制；双方应当按照法律法规、
企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金合并及单独财务报
表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
月度报表的编制，应于每月终了后5个工作日内完成；《基金合同》生效后，基金招募说明
书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在
规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终
止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。《基金合同》生效后，基金产品资料概要
的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载
在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金
管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载
在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在上半年结束
之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提
示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成
基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度
报告。
定期报告包括基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及
个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动
表及报表附注。
基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共
同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致以基金
管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务
部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书或进行电子确认，双方各自留存一
份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金
管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。
4、基金的年度审计
（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
（2）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师
事务所需按规定在规定媒介公告。
六、基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持
有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分
别保管基金份额持有人名册，基金登记机构保存期不少于20年，法律法规另有规定或有权
机关另有要求的除外。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。
在基金托管人要求或编制半年报和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，
不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管
的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
七、争议解决方式
（一）托管协议适用中华人民共和国法律并从其解释。
（二）基金管理人与基金托管人之间因托管协议产生的或与托管协议有关的争议可通过
友好协商解决。但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决
的，则任何一方有权将争议提交上海金融仲裁院根据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在
上海通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。
（三）除争议所涉的内容之外，托管协议的当事人仍应履行托管协议的其他规定。
八、托管协议的修改与终止
（一）托管协议的变更
托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行变更。变更后的新协议，其内容不得
与《基金合同》的规定有任何冲突。变更后的新协议应当报中国证监会备案。
（二）托管协议的终止
发生以下情况，托管协议应当终止：
1、《基金合同》终止；
2、本基金更换基金托管人；
3、本基金更换基金管理人；
4、发生《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》或其他法律法规规定的终止事
项。
（三）基金财产的清算
基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进
行清算。
第二十九部分对基金份额持有人的服务
基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。以下是主要的服务内容，基金管
理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加、修改服务项目：
（一）基金份额持有人交易记录查询服务
本基金份额持有人可通过基金管理人的官方网站（www.gtjazg.com）和网上直销系统（国
泰君安资管APP）查询历史交易记录。
（二）基金份额持有人的对账单服务
基金管理人至少每年度以电子邮件、短信或其他电子形式向通过基金管理人直销机构持
有基金管理人基金份额的持有人提供基金保有情况信息，基金份额持有人也可通过网上直销
系统（国泰君安资管APP）查询对账单。
由于持有人提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更或邮局投递
差错、通讯故障、延误等原因有可能造成前述服务无法按时或准确送达。因上述原因无法正
常获得前述服务的持有人，敬请及时通过基金管理人官方网站或网上直销系统（国泰君安资
管APP），或拨打基金管理人客服热线查询、核对、变更您的预留联系方式。
（三）资讯服务
1、客户服务电话
投资者如果想了解基金产品、服务等信息，或反馈投资过程中需要投诉与建议的情况，
可拨打如下电话：95521。
2、基金管理人官方网站
www.gtjazg.com
3、基金管理人网上直销系统
投资者可以在应用市场搜索“国泰君安资管”，或者扫描下方二维码，下载国泰君安资
管APP，了解基金产品、服务等信息。
国泰君安资管APP下载二维码
如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述客户服务电话或其他
方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。
第三十部分其他应披露事项
本基金的其他应披露事项将严格按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、
《信息披露办法》等相关法律法规规定的内容与格式进行披露，并在指定媒介上公告。
以下为基金管理人在招募说明书更新期间刊登的与本基金相关的公告。
序号 公告事项 披露方式 披露日期
1 关于召开国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年中期业绩说明会的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2023-09-15
2 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要更新 证监会指定网站、公司官网、交易所 2023-09-21
3 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2023年第1号） 证监会指定网站、公司官网、交易所 2023-09-21
4 上海国泰君安证券资产管理有限公司关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2023-09-21
5 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于投资者关系活动的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所 2023-09-25
6 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于投资者关系活动的公告 上海证券报 2023-09-26
7 上海国泰君安证券资产管理有限公司关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告 证监会指定网站、公司官网、交易所 2023-10-09
8 上海国泰君安证券资产管理有限公司关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告 上海证券报 2023-10-10
9 上海国泰君安证券资产管理有限公司关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2023-10-10
10 上海国泰君安证券资产管理有限公司关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2023-10-13
11 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年三季度主要运营数据公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2023-10-17
12 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年第3季度报告 证监会指定网站、公司官网、交易所 2023-10-21
13 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下基金2023年第3季度报告提示性公告 上海证券报 2023-10-21
14 关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金召开2023年三季度业绩说明会的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2023-10-31
15 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人控股关联方基金份额增持计划的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2023-11-08
16 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于投资者关系活动的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2023-11-17
17 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人控股关联方基金份额增持进展的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2023-12-07
18 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人控股关联方基金份额增持进展的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-01-05
19 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年第4季度报告 证监会指定网站、公司官网、交易所 2024-01-22
20 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下基金2023年第4季度报告提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2024-01-22
21 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人控股关联方基金份额增持进展的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-01-24
22 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于交易情况提示公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-02-23
23 关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金召开2023年四季度业绩说明会的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-02-23
24 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于停复牌、暂停恢复基金通平台份额转让业务及交易情况的提示公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-02-27
25 上海国泰君安证券资产管理有限公司高级管理人员变更公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-02-28
26 上海国泰君安证券资产管理有限公司基金行业高级管理人员变更公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-03-20
27 上海国泰君安证券资产管理有限公司基金行业高级管理人员变更公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-03-20
28 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于投资者关系活动的公告 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-03-20
29 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于投资者关系活动的公告 上海证券报 2024-03-21
30 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年年度报告 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-03-29
31 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下基金2023年年度报告提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2024-03-29
32 关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金召开2023年年度业绩说明会的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-04-02
33 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-04-18
34 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年第1季度报告 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-04-22
35 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下基金2024年第1季度报告提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2024-04-22
36 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于投资者关系活动的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-04-26
37 关于举办国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年二季度投资者开放日活动的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-05-11
38 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人控股关联方进一步增持基金份额计划的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-06-28
39 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要更新 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-06-28
40 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年第2季度报告 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-07-19
41 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下基金2024年第2季度报告提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2024-07-19
42 关于举办国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年三季度投资者开放日活动的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-07-27
43 上海国泰君安证券资产管理有限公司基金行业高级管理人员变更公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-08-15
44 上海国泰君安证券资产管理有限公司关于决定国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目的公告 证监会指定网站、公司官网、交易所、上海证券报 2024-08-29
45 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年中期报告 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-08-31
46 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下基金2024年中期报告提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2024-08-31
第三十一部分招募说明书存放及其查阅方式
本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资
人可在基金管理人办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书
复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进
行查阅。
基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
第三十二部分备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会准予本基金募集注册的文件
（二）《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
（三）《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
（四）注册登记协议（如有）
（五）法律意见书
（六）基金管理人业务资格批件、营业执照
（七）基金托管人业务资格批件、营业执照
（八）中国证监会要求的其他文件
二、备查文件的存放地点和投资人查阅方式
（一）存放地点：《基金合同》《托管协议》存放在基金管理人和基金托管人处；其余
备查文件存放在基金管理人处。
（二）查阅方式：投资人可在基金管理人营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费
购买复印件。
上海国泰君安证券资产管理有限公司