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日期:2019 年 11 月 11 日
东亚联丰投资管理有限公司
与
东亚银行( (( (信托 信托) )) )有限公司 有限公司
___________________________
构成
东亚联丰投资系列
的
经修订及重述信托契约
___________________________
( (( (适用于内地与香港互认基金) )) )
的近律师行
香港
历山大厦
3 至 7、18 和 29 楼
传真:2826 5375
电话:2825 9211
hongkong@deaconslaw.com
www.deacons.com.hk
(SJG/MMGC/1510412)
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此经修订及重述信托契约于 2019 年 11 月 11 日订立
订约双方为:
(1) 东亚联丰投资管理有限公司,其注册办事处位于香港中环德辅道中 10 号东亚
行大厦 5 楼(“金管理人”);及
(2) 东亚银行( (( (信托 信托) )) )有限公司 有限公司,其注册办事处位于香港九龙观塘观塘道 418 号创
纪之城五期东亚银行中心 32 楼(“受托人”)。
背景
(A) 东亚联丰投资系列(“信托”)由受托人与基金管理人于 2002 年 1 月 18 日订立并分
别经日期为 2002 年1 月18 日,2006 年2 月17 日,2007 年1 月30 日,2008
年1 月8 日,2008 年7 月3 日,2008 年7 月4 日,2009 年9 月4 日,2009 年
9 月4 日,2009 年9 月4 日,2009 年9 月4 日,2009 年9 月4 日,2010 年6
月3 日,2010 年6 月3 日,2011 年4 月6 日,2012 年3 月 29 日,2012 年3
月30 日,2012 年4 月2 日,2013 年3 月27 日,2014 年10 月 31 日,2014 年
10 月 31 日,2015 年4 月 13 日,2015 年5 月 15 日,2015 年6 月 30 日,2015
年 11 月 27 日,2016 年 3 月 24 日,2016 年 3 月 24 日,2016 年 12 月 5 日,
2016 年 12 月 5 日,2018 年 11 月 1 日,2019 年 10 月 4 日,2019 年 10 月 4 日
及 2019 年 11 月?日的 32 份补充信托契约补充的信托契约(“主要契约”)设立。
(B) 据主契约条款 30.1,受托人及管理人可共同藉契约形式补充主契约,用作修改、
改变或添加主契约,按该条款 30 的限制,其方式及程度须被认为适宜作任何用途。
(C) 受托人和基金管理人有意通过此附录修订及重述主契约。
兹见证本契约内容如下:-
1. 除非文义另有所指,否则主要契约所界定的词汇在本契约中应具有相同涵义。
2. 受托人和基金管理人谨此采纳此经修订及重述信托契约,以取代主要契约。由
2019 年 11 月 11 起生效,主要契约所述的条款将由此附录所述的条款所取代,以
及信托将继续按照此经修订及重述信托契约生效。
3. 受托人谨此证明,根据主要契约条款 30.1(a)及 30.1(b),本契约对主要契约的修
改、更改或新增不会严重损害持有人的权益,亦不会在任何重大程度上解除受托
人或基金管理人或任何其他人士向持有人承担的任何责任,及不会导致从信托资
产实收的应付成本和收费(就本契约产生的成本、收费、费用及开支除外)有任
何增加;或就可能遵守任何财政、法定或官方规定(不论是否具有法律效力)而
言属必要或可取的。
4. 本契约可签署任何数目的副本,每份副本一旦经一名或多名订约方签署,即构成
一份原件,但全部副本应构成一份相同的文书。
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5. 本契约应受香港法律规限及管辖。香港法院就本契约引起或相关的任何争议应拥
有非专属管辖权。
兹见证,受托人和基金管理人已于上文开头所书日期签署本契约。
加盖 ) 东亚联丰投资管理有限公司 )
的公司印章 )
见证人:)
加盖 )
东亚银行( (( (信托 信托) )) )有限公司 有限公司 )
的公司印章 )
见证人:)
附录
目录
条 条条 条款 款款 款 标题 页码
1. 释义......................................................................................................................... 1
2. 信托的构成和投资基金的设立............................................................................. 14
3. 估值及价格........................................................................................................... 15
4. 各类别基金份额的构成、发行和转换................................................................. 16
5. 持有人名册........................................................................................................... 23
6. 证明书................................................................................................................... 25
7. 转让....................................................................................................................... 27
8. 非交易过户........................................................................................................... 27
9. 基金管理人赎回基金份额.................................................................................... 28
10. 持有人赎回基金份额............................................................................................ 29
11. 基础货币............................................................................................................... 34
12. 投资权力和股票借出............................................................................................ 34
13. 投资限制............................................................................................................... 37
14. 借款....................................................................................................................... 39
15. 收益分配............................................................................................................... 41
16. 报告....................................................................................................................... 43
17. 向持有人付款........................................................................................................ 44
18. 投资的投票权........................................................................................................ 45
19. 收费、费用和开支................................................................................................ 46
20. 有关受托人和基金管理人的规定......................................................................... 50
21. 有关受托人的规定................................................................................................ 53
22. 有关基金管理人的规定........................................................................................ 56
23. 迁移信托至其他司法管辖区................................................................................ 57
24. 受托人退任........................................................................................................... 58
25. 基金管理人罢免或退任........................................................................................ 58
26. 广告....................................................................................................................... 60
27. 信托或任何投资基金的终止................................................................................ 60
28. 通知....................................................................................................................... 63
29. 审计师................................................................................................................... 63
30. 本契约的修订........................................................................................................ 64
31. 持有人大会........................................................................................................... 64
32. 提供资料............................................................................................................... 64
33. 副本....................................................................................................................... 65
34. 第三方权利........................................................................................................... 65
35. 管辖法律............................................................................................................... 65
附表 1...................................................................................................................................... 66
附表 2...................................................................................................................................... 72
附表 3...................................................................................................................................... 75
附表 4...................................................................................................................................... 79
附表 5...................................................................................................................................... 80
第 第第 第 1 部分................................................................................................................................. 80
第 第第 第 2 部分................................................................................................................................. 81
第 第第 第 3 部分................................................................................................................................. 84
附表 6...................................................................................................................................... 88
各补充契约情况概述表........................................................................................................ 101
第六份补充契约.................................................................................................................... 104
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兹见证 证证 证此契约双方约定如下:
1. 释义
1.1 除非文义另有所指,否则下列词语及词汇应分别具有以下赋予的涵义:
“会计结算日” 指于 2002 年 12 月 31 日成立的信托存续期间每年的
12 月 31 日;或基金管理人可能就任何投资基金不
时选定并通知受托人及与该投资基金相关的类别基
金份额持有人每年的某个或多个其他日期;
“会计期间” 指于信托成立日期或相关投资基金设立日期(视情
况而定)或紧随相关投资基金会计结算日后翌日起
至该投资基金下一个会计结算日止的期间;
“联营公司” 就任何公司而言,指其任何子公司或控股公司以及
上述任何公司的任何子公司或控股公司,就此而言,
“子公司”及“控股公司”等词语应按香港公司条
例(第 32 章)第 2 条理解并具有该条条文所赋予的
涵义;
“审计师” 指经受托人事先批准,基金管理人根据第 29 条条
文就信托委任的一名或多名审计师;
“认可” 指根据《证券及期货条例》第 104 条获授权认可;
“认可投资基金” 获认可的投资基金;
“础货币” 就某类别基金份额而言,指基金管理人经受托人批
准不时指定的与该类别基金份额相关投资基金的账
户货币;
“债券基金” 指以投资债券为目标的任何投资基金;
“营业日” 指香港银行开门经营日常行业务的日子(除星期
六外)或受托人及基金管理人就某投资基金可能厘
定的其他日子;
“证明书” 指根据本契约条文已经或将予发行的证明书;
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“资本市场基金” 指主要旨在投资具有一年或以上剩余期限的债务证
券的投资基金;
“守则” 指《香港证监会有关单位信托及互惠基金、与投资
有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手
册》重要通则部分及第 II 节-单位信托及互惠基金
守则,或香港证监会发出的任何手册、指引及守则
(可不时予以修订);
“集合投资计划” 指:
(a) 为了或旨在方便有关人士(作为信托的受益
人)参与获取、持有、管理或出售任何类别
证券或任何其他财产所产生的润或收益而
作出的任何安排;及
(b) 与本释义(a)段所述者具类似性质的任何其他
投资工具、任何其他开放式投资公司及互惠
基金;
于上述任何情况下,均拥有已发行基金份额、权益
单位或其他权益(不论如何描述),并可由相关持
有人选择赎回,前提是:
(i) 如任何有关安排或投资工具的资产被划分为投
资者可分别进行投资的两个或以上独立组合
(不论被描述为组合、子基金或以任何其他名
称作出描述),则各有关组合将被视为一项单
独的集合投资计划;及
(ii) 就任何有关集合投资计划而言,“基金份额”
指有关集合投资计划中任何具类似性质的基金
份额、权益单位或其他权益(不论如何描述);
“香港证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会;
“商品”( (( (及类似 及类似“ ““ “商品 商品” ”” ”) )) )指所有贵金属及任何性质的所有其他商品或货物
(不包括现金及如当中并无提述“商品”,则属于
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“投资”定义范围内的任何其他货物),并包括任
何期货合约及任何金融期货合约。就本释义而言,
“金融期货合约”指:
(a) 于伦敦国际金融期货交易所、芝加哥商品交易
所或受托人可能批准的其他交易所或市场上买
卖及被买卖有关合约的人士描述或视为金融期
货合约的任何合约;或
(b) 表述为与于未来某个日期交割的股价指数买卖
相关的任何合约。
“商品市场” 指全球任何国家的任何商品交易所或商品市场,及
就某特定商品而言,包括全球任何国家中负责买卖
该类商品以预期一般可为该商品提供基金管理人及
受托人认为理想市场的任何商行、公司或组织,而
在此情况下,商品应被视为于商品市场(被视为由
有关商行、公司或组织构成)有效买卖许可的标的
物;
“关联人” 就任何人士(有关人士就本释义而言指“主事人”)
而言,指:
(a) 直接或间接实益拥有主事人普通股股本 20%
或以上或可直接或间接行使主事人有投票权股
本所具有的总投票权 20%或以上的任何人士;
(b) 受上文(a)项所述任何该等人士控制的任何公
司,就此而言,“控制”一家公司指:(i)控制
(不论直接或间接)该公司董事会的组成;或
(ii) 控制(不论直接或间接)该公司有投票权
股本所具有的投票权过半数;或(iii)持有(不
论直接或间接)过半数已发行股本(不包括无
权参与超出特定金额的润或资本分配的任何
已发行股本部分),但无论何时如受托人及基
金管理人同意获香港证监会接纳为“控制”一
词的其他释义,则该释义将取代上述相关释义;
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(c) 主事人直接或间接实益拥有其普通股股本合计
20%或以上的任何公司,以及主事人可直接或
间接行使其有投票权股本所具有的总投票权合
计 20%或以上的任何公司;
(d) 主事人所属集团旗下的任何成员公司;或
(e) 任何主事人或根据上文(a)、(b)、(c)或(d)项属
关联人的任何公司的任何董事或其他高级职员;
“交易日” 指每个营业日,或基金管理人经受托人批准就一般
情况或某个特定类别或多个类别基金份额不时厘定
的其他日子,前提是基金管理人须于受托人批准的
有关时间及按受托人批准的有关方式向相关类别基
金份额持有人发出有关任何上述决定的合理通知,
但受托人另行同意除外;
“交易截止时间” 就任何交易日而言,指基金管理人经受托人批准就
一般情况或可能不时出售基金份额所在的任何特定
司法管辖区不时厘定的交易日或其他营业日的交易
截止时间;
“收益分配账户” 指第 15.1 分款所述的收益分配账户;
“平衡支付” 指(就基金管理人发行的基金份额而言)基金管理
人认为相当于有关基金份额认购价/申购价中所包含
相关投资基金于截至有关基金份额被视为已发行当
日止累计的净收益金额的资本金额,及(就基金管
理人出售的基金份额而言)相当于与被视为于同日
已发行的基金份额相关的平衡支付的金额;
“特别决议” 指根据附表 3 所载条文正式召开及举行的相关类别
基金份额持有人大会的特别决议(定义见附表 3 第
21 段);
“联接基金” 指可将其资产净值 90% 或以上投资于一只由基金管
理人就该投资基金指定的特定集合投资计划的任何
投资基金,但基金管理人可于任何时间厘定该投资
基金不再为联接基金;
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“最后收益分配日” 指(在第 15.7 分款的规限下)经受托人批准,基金
管理人就有关会计期间根据第 15 条规定作出任何
收益分配而可能厘定的日期(不迟于有关会计期间
结束后两个日历月);
“政府及其他公共证券” 指政府发行的或保证清还本金及息的任何投资,
或该政府的公共或地方当局或其他多边机构发行的
任何固定息投资;
“持有人” 指届时在持有人名册中登记为基金份额持有人的人
士,包括(如文义许可)联名登记为基金份额持有
人的人士;
“持有人服务费” 指根据第 19.2A.1 分款条文可能成为应付的任何款
项;
“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区;
“初始投资基金” 指东亚银行 104%保本额外回报基金或根据第 25.3
分款受托人与基金管理人可不时厘定的其他名称;
“募集期” 就某类别基金份额而言,指不超过 30 日的期间或
受托人与基金管理人就首次发售该类别基金份额可
能约定的其他期间;
“中期会计结算日” 指基金管理人就任何投资基金可能不时厘定并通知
受托人及与该投资基金相关的类别基金份额持有人
的各会计期间除会计结算日外的一个或多个日期;
“中期会计期间” 指于本信托成立日期或相关投资基金设立日期(视
情况而定)或紧随相关投资基金上一个中期会计结
算日或会计结算日后翌日起至该投资基金下一个中
期会计结算日止的期间;
“中期收益分配日” 就任何中期会计期间而言,指基金管理人就有关中
期会计期间根据第 15 条规定作出收益分配而可能
厘定并通知受托人的日期(不迟于有关中期会计期
间结束后 12 周);
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“投资” 指属于任何团体(不论是否具法团地位)或任何政
府或地方政府部门或跨国性组织的或由其发行或担
保的任何权益单位、股票、债权证、借贷股、债券、
基金份额、集合投资计划权益单位或其他权益、商
品、期货合约包括股价指数期货合约、衍生工具、
信用衍生工具、回购或逆回购交易、证券借出交易、
掉期、现货或远期合约交易(与货币或任何其他财产
相关) 、证券、商业票据、承兑票据、贸易票据、
国库券、工具或票据(不论是否支付息或股息,
且不论悉数缴足股款、部分缴足股款或未缴股款),
并包括(在不影响前述条文一般性原则的前提下):
(a) 于上述各项或与此有关的任何权利、期权或权
益(不论如何描述);
(b) 任何上述各项的任何权益或参与证明书、暂时
或临时证明书、或收据或可认购或购买任何上
述各项的认股权证;
(c) 公认或认可为证券的任何工具;
(d) 证明存入一笔款项的任何收据、其他证明或文
件,或因任何有关收据、证明或文件而产生的
任何权利或权益;
(e) 任何按揭证券或其他证券化应收款项;
(f) 任何汇兑票据及任何承兑票据;及
(g) 于任何由任何上述各项组成的指数或与此相关
的任何权利、期权或权益(不论如何描述);
“获转授投资职能代表” 指已获转授投资基金全部或部分资产的投资管理职
能的实体;
“投资基金” 指以根据本契约或某份补充契约设立并根据本契约
及该补充契约(如相关)条文管理的独立信托(就
此发行一个或以上不同类别基金份额)持有的部分
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资产,但不包括届时贷记于相关投资基金任何分配
账户的任何金额;
“认购价/ // /申购价 申购价” 指基金管理人于募集期就某类别基金份额厘定及其
后按照附表 1 计算的该类别基金份额的认购价/申
购价,于上述两种情况下或会根据第 4.5 分款及第
4.7 分款分别加入认购费/申购费及任何其他金额;
“管理费” 指根据第 19.1 分款条文基金管理人可能有权收取的
任何金额;
“金管理人” 指东亚联丰投资管理有限公司或根据第 25 条条文
届时获正式委任为信托基金管理人以接任上述公司
的任何其他一名或多名人士;
“金份额最低数目
或价值” 指基金管理人于任何特定情况或就任何类别基金份
额或于一般情况下可能不时指定为任何持有人可以
持有的任何类别基金份额最低数目或价值的该等基
金份额数目或价值;
“货币市场基金” 指以投资短期存款、优质货币巿场投资项目并寻求
提供与货币巿场利率一致回报的投资基金;
“互惠基金公司” 指以互惠基金公司形式的集合投资计划;
“资产净值” 就投资基金而言,指根据附表 1 条文计算的该投资
基金或(视文义而定)与该投资基金相关的类别基
金份额的资产净值;
“通知” 指根据第 28 条向一名或多名持有人发出的通知,
且“通知/被通知”一词应据此理解;
“设立通知” 指基金管理人根据第 2.2 条所发出有关设立新类别
基金份额及成立相关投资基金的通知;
“招募文件” 指与信托或一支投资基金相关而不时刊发的招募文
件(按情况而定);
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“人士” 包括商行、合资企业、公司、法团或非法团或联
邦、州或相关分部,或任何政府或相关机关;
“认购费/ // /申购 申购费 费费 费” 指第 4.5 分款所述的认购费/申购费(或相当于认
购费/申购费的金额);
“合格交易所买卖基金” 指符合以下条件的交易所买卖基金:
(a) 获香港证监会按守则第8.6或8.10节认可;或
(b) 在开放予公众人士的国际认可证券交易所上市
(名义上市不予接纳)及进行定期交易,以及(i)其
主要目标是要跟踪、仿真或对应某项符合守则第
8.6 节所载的适用规定的金融指数或基准;或(ii)其
投资目标、政策、相关投资及产品特点大致上与守
则第 8.10 节所列的一致或相若;
“挂牌投资” 指任何下列投资:
(a) 届时就信托資產投资(并无设限)获香港法例
许可的投资;或
(b) 就信托資產投资经基金管理人选定或批准,且
于认可证券市场或认可商品市场挂牌或买卖的
投资;或
(c) 本定义第(a)或(b)段并无涵盖但由基金管理人
就信托資產投资选定且:
(i) (如为债券、债权证、债权股额、存款
证或其他附息证券)于任何其他证券市
场挂牌、上市或买卖的投资;或
(ii) (如为任何形式的投资)已就此向认可
证券市场申请批准买卖及挂牌或上市,
以及须或将须待有关批准作出之后基金
管理人方可认购、购买的投资;
“赎回费” 指第 10.7 分款所述为基金管理人利益而保有的费用;
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“赎回价” 指按附表 1 计算的一个基金份额的赎回价,或视文
义而定,就任何特定投资基金而言,按相关设立通
知所载赎回公式计算的一个基金份额的赎回价;
“认可商品市场” 指在全球任何国家众所周知且届时获基金管理人及
受托人批准的任何商品市场;
“认可证券市场” 指在全球任何国家众所周知且届时获基金管理人及
受托人批准的任何证券交易所、场外交易市场或证
券交易商协会;
“记录日期” 指基金管理人经受托人批准而厘定的日期,即持有
人姓名╱名称须登记于持有人名册以便享有就中期
会计期间或会计期间分派的收益分配(如有)的日
期;
“持有人名册” 指根据第 5 条保管的持有人名册;
“金登记机构” 指经受托人事先书面批准由基金管理人不时委任的
保管持有人名册的人士,如未能作出上述委任,则
指受托人;
“房地产信托投资基金” 指集合投资计划:
(a)其主要目的为投资房地产及/或房地产权益及/
或与房地产有关的证券;及
(b)其基金份额于证券交易所上市;
“逆向回购交易” 指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证券,
并同意在未来按约定价格售回该等证券的交易;
“销售及回购交易” 指投资基金将其证券出售给逆向回购交易的对手方,
并同意在未来按约定价格及融资成本购回该等证券
的交易;
“证券融资交易” 指证券借出交易、销售及回购交易以及逆向回购交
易的总称;
“证券借出交易” 指投资基金按约定费用将其证券借给证券借入的对
手方的交易;
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“具规模的财务机构” 指《行业条例》(香港法例第 155 章)第 2(1)条
界定的认可机构,或持续地受到审慎规管及监督的
财务机构,且其资产净值最少为 20 亿港元或等值
外币(可不时按守则予以修订);
“证券市场” 指全球任何国家的任何证券交易所、场外交易市场
或其他证券市场,及就任何特定投资而言,包括世
界各地负责买卖投资以预期一般可为该投资提供基
金管理人认为理想市场的任何商行、公司或组织,
而在此情况下,投资应被视为于证券市场(被视为
由有关商行、公司或组织构成)有效买卖许可的标
的物;
“《 《《 《证 证证 证券及期货条例 券及期货条例》 》》 》” 指香港法例第 571 章《证券及期货条例》;
“指定费用” 指基金管理人与受托人可能不时约定的合理金额;
“指定办事处” 就受托人而言,指注册办事处位于香港中环皇后大
道中 183 号中远大厦 27 楼的东亚银行(信托)有限
公司,以及就基金管理人而言,指香港中环德辅道
中 10 号东亚银行大厦 8 楼,或(于上述任一情况下)
指可能不时通知持有人的其他办事处;
“补充契约” 指基金管理人与受托人就成立投资基金订立的本契
约的补充信托契约(大致格式载于附表 5 第 3 部
分);
“信托” 指由本契约构成和将统称为东亚联丰投资系列或根
据第 25.3 分款受托人与基金管理人可能不时厘定的
其他名称的信托,以及如文义有要求,指由相关补
充契约构成的与任何投资基金有关的各项独立信托;
“信托资产” 指 10 美元金额连同按照和根据本契约和相关补充
契约的条款和条文届时持有或被视为持有的所有资
产,但不包括届时计入收益分配账户进账额的任何
金额,以及如文义有要求,指各项独立投资基金;
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“受托人” 指东亚银行(信托)有限公司或根据第 24 条条文
届时获正式委任为本契约受托人以接任上述公司的
其他一名或多名人士,以及就本契约规定受托人须
予作出任何行为或