汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司
(“受托人”)
与
博时基金(国际)有限公司
(“基金管理人”)
设立
博时投资基金及其子基金
的
修订及重述信托契约
西盟斯律师行
香港英皇道979号太古坊一座30楼
电话:+85228681131 传真:+852 2810 5040 DX号码:225023 Wanchai
本契约乃于2019年12月31 日
由以下各方签订:-
(1) 博时基金(国际)有限公司, 一家在香港注册成立为有限责任公司的公司,注册地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦4109室(下文简称“基金管理人”);及
(2) 汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司,一家在香港注册成立为有限公司的公司,注册地址为香港中环皇后大道中1号(下文简称“受托人”)。
背景
(A) 博时投资基金乃根据受托人与基金管理人于2012年1月5日订立的信托契约设立,并经不时补充和修订(下文简称“主契约”)。
(B) 根据主契约第42.1条的规定,基金管理人及受托人可通过契约为任何目的考虑,在其认为适当的范围内,采取其认为适当的方式修改、变更或增加本主契约的条款,但前提是受托人和基金管理人各自书面证明其认为此类修改、变更或增加不会对持有人的利益造成实质不利影响、不会在任何实质程度上减轻受托人或基金管理人或任何其他人对持有人的任何责任,并且不会导致基金资产应支付的成本和收费金额增加(与补充契约相关的成本、收费、费用和支出除外),否则在未经整体利益受到影响的持有人特别决议批准下,或未经特定子基金或一个或多个类别的持有人的特别决议批准下,不得进行此类修改、变更或增加,且涉及重大变更的此类修改、变更或增加不应当对任何持有人施加任何义务,以就其基金份额进一步支付任何款项或承担与其相关的任何责任。
(C) 根据主契约第42.1条的规定,基金管理人及受托人同意以下列方式修订及重述主契约。
本契约内容如下:-
1. 本契约为主契约的补充。除非文义另有所指,主契约所界定的词汇及表达于本契约中具有相同的涵义。
2. 自本契约日期起生效,主契约应按照本契约附件中规定的方式进行修改和重述。
3. 基金管理人及受托人均特此证明,本契约对主契约的各项修改、变更及增加:
(A) 并无对持有人的利益造成实质不利影响,不会在实质上解除受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人应负的任何责任,且将不会增加基金资产的任何应付成本及收费(就补充契约产生的成本、收费、费用及开支除外);或
(B) 对遵循任何财政、法定或官方要求(不论是否具有法律效力)属必需;或
(C) 旨在更正明显的错误。
4. 除本契约明文修改者外,只要其与基金有关,主契约应持续具有完全效力及有效,就此与本契约一并阅读及解释,并与本契约构成一份文件,于主契约中对“如此修订”、对“本契约”及类似表述的提述应据此解释。
5. 本契约可签署一式多份副本,每份副本经本契约的一方或多方签署后,均构成一份正本,但所有这些副本须构成唯一且相同的文书。
6. 本契约应遵守香港法律并受其管辖。
兹见证,受托人及基金管理人已于上文所载日期签订本契约。
作为契约,由以下人士签署: )
为及代表 )
汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司 )
由其正式授权的签字人 )
由以下人士在场见证:- )
作为契约,由以下人士签署: )
为及代表 )
博时基金(国际)有限公司 )
由其正式授权的签字人 )
由以下人士在场见证:- )
附件
主契约应以所附方式修订及重述:
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目录
1. 定义 1
2. 信托的设立及子基金的成立 7
3. 持有人的权利 8
4. 子基金及基金份额类别 8
5. 估值和价格 11
6. 暂停 11
7. 基金份额的发行 12
8. 基金份额的转换 15
9. 持有人名册 16
10. 证明书 18
11. 转让 19
12. 非交易过户 20
13. 持有人赎回基金份额 20
14. 基金份额的强制赎回 23
15. 基金管理人赎回基金份额 24
16. 基础货币 24
17. 投资权力 25
18. 投资限制 28
19. 借款 40
20. 投资的保管 41
21. 投资的投票权 43
22. 收益分配 43
23. 向持有人付款 45
24. 审计师与财务报告 45
25. 收费、费用及开支 46
26. 受托人和基金管理人的责任 49
27. 受托人和基金管理人的赔偿 51
28. 关于受托人的规定 52
29. 关于基金管理人的规定 54
30. 获委派代表的委派及任命 55
31. 将信托迁册至其他司法管辖区 56
32. 账册、记录和文件 57
33. 受托人的退任或罢免 58
34. 基金管理人的退任或罢免 59
35. 终止 61
36. 终止时的程序 63
37. 合并安排 63
38. 持有人大会 64
39. 广告 64
40. 信息提供 64
41. 通知 64
42. 本契约的修订 65
43. 副本及管辖法律 66
附表1:估值规则 67
附表2:证明书格式 72
附表3:持有人大会 75
附表4: 补充契约格式 78
设立博时–安本标准精选新兴市场债券基金的补充契约 81
1. 定义
1.1 除文义另有所指外,以下词语及表达应具有下文赋予它们的含义:-
“会计结算日”指信托存续期间每年的12月31日(第一个会计结算日为2012年12月31日)及基金管理人不时选择及通知受托人及持有人的每年的其他日期;
“会计期间”指始于信托开始日期或相关子基金成立日期(视乎情况而定)或紧随信托或相关子基金会计结算日的第二日,终于信托或相关子基金的下一个会计结算日或终止日期(视乎情况而定)的时段;
“额外款项”指基金管理人根据第7.9、8.6或13.7条(视乎情况而定)规定收取或扣缴的任何额外款项;
“审计师”指由基金管理人根据第24.1条规定,在咨询受托人后委任的一位或多位信托审计师;
“获认可子基金”指已经及当时获香港证监会根据SFO第104节认可的子基金;
“基础货币”指,就任何子基金而言,该子基金的记账货币,由基金管理人不时确定及通知受托人;
“营业日”指,除非在相关基金说明书中另行规定,香港银行开放办理正常银行业务的日子(周六或周日除外)或受托人及基金管理人可能不时同意的其他日子,如果因悬挂8号风球、黑色暴雨警告信号或其他类似事件导致香港银行在任何日子开放办理正常银行业务的时段减少,该日不得视为营业日,除非受托人与基金管理人另行决定;
“证明书”指根据本契约条文发行或将发行的证明书;
“类别账户”指根据第4.3条建立的用于对子基金的不同基金份额类别进行记账的类别账户;
“类别货币”指,就某个基金份额类别而言,与之相关的子基金基础货币或基金管理人不时为该基金份额类别指定的其他记账货币;
“《守则》”指香港证监会发布的《单位信托及互惠基金守则》(经不时修订);
“集合投资计划”指:
(A) 具有为作为信托受益人的人士参与源自收购、持有、管理或处置证券或其他任何其他财产的利润或收入提供便利的目的或效果的任何安排;及
(B) 具有与本定义(A)款所述类似性质的任何其他投资工具、任何其他开放式投资公司及互惠基金;
在任何该等情况下,该等投资工具、开放式投资公司或互惠基金具有发行在外且可根据持有人的选择赎回的份额、权益单位或其他权益(不论如何描述),但前提是:-
(I) 如任何此类安排或投资工具的资产被划分为投资者可分别进行投资的两个或以上的独立投资组合(不论是否描述为投资组合、子基金或任何其他名称),则每个该等投资组合应被视为一个独立的集合投资计划;及
(II) 就任何该等集合投资计划而言,“份额”指在该集合投资计划中具有类似性质的任何份额、权益单位或其他权益(不论如何描述);
“商品”(以及单数形式的“商品”)指所有贵金属及所有其他商品或任何性质的销售品(现金和在未提述“商品”的情况下符合“投资”定义的任何其他销售品除外),包括任何期货合约及任何金融期货合约。就本定义而言,“金融期货合约”指:
(A) 任何在伦敦国际金融期货交易所、芝加哥交易所或基金管理人在咨询受托人后不时决定的其他交易所或市场交易且由交易该等合约的人士描述或视为金融期货合约的合约;或
(B) 任何明确表述为涉及股价指数买卖以便在未来日期结算的合约。
“商品市场”指世界任何国家/地区的商品交易所或商品市场,而就某种特定商品而言,包括在世界上任何国家交易该商品的任何有责任的商行、法团或协会,以致基金管理人在咨询受托人后一般预期可为该商品提供令人满意的市场,在该情况下,该商品应被视为在视同由该商行、法团或协会构成的商品市场的持有效交易许可的标的;
“保密信息”具有第28.6条中赋予它的含义;
“关联人士”指,就某家公司而言:
(A) 任何实益拥有(不论直接或间接)该公司20%或以上的普通股本,或能够行使(不论直接或间接)该公司20%或以上的投票权的人或公司;
(B) 受符合(A)款所述一或两个条件的人士控制的任何人或公司;
(C) 该公司隶属的集团的任何成员;或
(D) 该公司或其在上文(A)、(B)或(C)款定义的关联人士的任何董事或高级人员;
“转换费”指转换根据第8.5条决定的基金份额时收取的费用(若有);
“保管人”具有第20.5条赋予的含义;
“交易日”指,就任何基金份额类别而言,在相关基金说明书指定可在该等日子发行或赎回基金份额的日子及/或基金管理人不时普遍或就特定类别基金份额决定的其他日子,前提是发行基金份额的交易日可能与赎回基金份额的交易日不同;
“收益分配账户”指第22.1条所述的收益分配账户;
“收益分配期间”指,就任何基金份额类别而言,始于该类别基金份额首次发行日期或前一个收益分配期间届满第二日(视乎情况而定),终于基金管理人不时决定并通知受托人及持有人的其他日期的时段;
“同一集团内的实体”指为按照国际认可会计准则编制合并财务报表而被纳入同一集团内的实体;
“特别决议”指根据附表3规定妥为召集及举行的相关类别基金份额的持有人大会的特别决议(定义见附表3第18款)或(视乎情况而定)附表3第19款更具体规定的书面决议;
“金融衍生工具”指金融衍生工具;
“最后收益分配日”指就任何基金份额类别而言,基金管理人就根据第22条规定作出任何有关该收益分配期间的收益分配决定的日期(但不得晚于相关收益分配期间结束后5个历月);
“政府证券及其他公共证券”具有《守则》中规定的含义;
“持有人”指当时作为基金份额持有人录入持有人名册的人士,若文意许可,多名人士可联名登记;
“香港”指中华人民共和国香港特别行政区;
“汇丰集团”指汇丰控股有限公司及其附属公司;
“不合格投资者”指任何属于美国人的人士、公司或其他实体,为此,美国人定义为:(i)身为美国公民、美国绿卡持有人或就美国联邦所得税目的界定的美国居民的个人;(ii)根据美国或其任何政治分区的法律组建的公司或合伙企业;或(iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托(不论来源如何);
“募集期”指,就任何类别基金份额而言,基金管理人为作出该类别基金份额的初始发售而指定并通知受托人的期限;
“中期收益分配日”指就任何基金份额类别而言,基金管理人就根据第22条规定作出任何有关该中期收益分配期间的收益分配决定的日期(但不得晚于相关中期收益分配期间结束后5个月);
“中期收益分配期间”指,就任何基金份额类别而言,始于该类别基金份额首次发行日期或前一个收益分配期间届满第二日(视乎情况而定),终于基金管理人不时决定并通知受托人及持有人的其他日期(该日期为当前收益分配期间结束之前的日期)的时段;
“投资”指属于或由任何实体(不论为法人或非法人)或任何政府或本地政府机构或超国家组织发行或担保的任何股份、股票、债券、债权股、集合投资计划的份额、权益单位或其他权益、商品、股价指数期货合约、衍生品工具、信用衍生品交易、证券融资交易、掉期、现货或远期交易(不论与货币或任何其他财产有关)、证券、商业票据、承兑汇票、商业汇票、国库券、工具或票据,不论是否支付利息或股息,亦不论是否全额、部分或未缴款,并且包括(在不损害前述条文一般适用性的前提下):
(A) 前述任何工具或与之有关的任何权利、期权或权益(不论如何描述);
(B) 前述任何工具的权益或参与证明书,或临时证明书,或认购或购买前述任何工具的认购权证;
(C) 广为人知或公认为证券的任何工具;
(D) 证明存款的任何收据或其他证明书或文件,或根据任何该等收据、证明书或文件产生的任何权利或权益;
(E) 任何抵押担保证券或其他证券化应收账;及
(F) 任何汇票和本票;
“被转授投资管理职能的机构”指当时被正式任命为被转授子基金投资管理职能的人士或已被授予子基金的投资管理职能的人士的继任人士(如有);
“投资限制”指,就任何子基金而言,对本契约及/或成立相关子基金的补充契约所载的投资及/或借贷实施的限制;
“管理费”指基金管理人有权根据第25.1条规定有权获得的任何管理费;
“基金管理人”指博时基金(国际)有限公司或当时根据第34条规定妥为委任为信托的继任基金管理人的任何其他一名或多名人士;
“最低基金份额数量”指基金管理人在任何特定情况下或普遍情况下不时决定为任何持有人可持有的任何类别基金份额的最低数量或价值的基金份额数量或价值;
“资产净值”指,就任何子基金或基金份额类别而言,该子基金或类别(视乎文义要求)的资产净值,根据附表1的规定计算;
“份额净值”指根据附表1规定计算的特定类别基金份额的每份基金份额的净值。
“通知”指根据第38条规定向一名或多名持有人发出的通知,“告知”应作相应解释;
“基金说明书”指基金管理人就子基金的基金份额或任何类别基金份额的发售发行的基金说明书、私募配售说明书、基金说明书或私募配售说明书附录或其他发售文件(该等文件可不时更新及/或修订);
“业绩表现费”指基金管理人有权根据第25.1(B)条规定获得的任何业绩表现费;
“业绩表现期”指,就任何类别基金份额而言,与计算业绩表现费有关的期间(若有),该期间在相关基金说明书中指定或由基金管理人另行决定;
“人士”包括企业、合资企业、公司、法人团体或非法人团体或联邦、州或其分部或其任何政府或政府机构;
“中国保管人”指香港上海汇丰银行有限公司;
“中国保管人受委派代表”指汇丰银行(中国)有限公司;
“认可商品市场”指在世界上任何国家/地区有声望且当时已获得基金管理人认可的任何商品市场;
“认可证券市场”指在世界上任何国家/地区有声望且当时已获得基金管理人认可的任何证券交易所、场外市场或证券交易商协会;
“赎回截止时间”指,就任何类别基金份额而言,基金管理人不时就基金份额的赎回决定的相关交易日或较早营业日的时间;
“赎回费”指赎回根据第13.6条决定的赎回基金份额时留存的费用(若有);
“赎回价”指将赎回的相关类别基金份额的每份基金份额价格,该价格应根据附表1的规定决定;
“持有人名册”指第9条所述的任何子基金的基金份额持有人名册;
“基金登记机构”指受托人不时委任的就任何子基金保管持有人名册的人士;
“人民币元”或“RMB”或“¥”指中华人民共和国当时及不时采用的法定货币;
“逆回购交易”指子基金从销售及回购交易的对手方购买证券,并同意在未来按约定价格回售该等证券的交易;
“销售及回购交易”指子基金将其证券出售给逆回购交易的对手方,并同意在未来按约定价格(含融资成本)购回该等证券的交易;
“证券融资交易”指证券借贷交易、销售及回购交易及逆回购交易的统称;
“证券借贷交易”指子基金按约定费用向证券借入对手方借出其证券的交易;
“证券市场”指世界任何国家/地区的证券交易所、场外市场或其他证券市场,包括就任何特定投资而言,在世界上任何国家/地区负责交易该投资且基金管理人及受托人认为一般可为该投资提供令人满意的市场的公司、企业或组织,在该情况下,该投资应视为在视同由该公司、企业或组织构成的证券市场交易的有效许可的标的;
“香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会;
“SFO”指香港《证券及期货条例》(香港法例第571章);
“指定费用”指基金管理人与受托人不时议定的合理款项;
“指定办事处”指,就受托人而言,香港中环皇后大道中1号;就基金管理人而言,香港中环康乐广场1号怡和大厦4109室或(在任一种情况下)不时通知持有人的其他办事处;
“子基金”指根据补充契约成立及根据本契约及该补充契约存续的单独信托,就该信托发行一或多个类别的基金份额;
“认/申购截止时间”指,就任何类别基金份额而言,基金管理人不时就基金份额的发行决定的相关交易日或较早营业日的时间;
“认/申购费”指发行根据第7.8条决定的基金份额时收取的费用(若有);
“认/申购价”指将发行的特定类别基金份额的每一份基金份额的价格,该价格应根据附表1的规定决定;
“具有规模的金融机构” 具有《守则》中规定的含义;
“补充契约”指基金管理人与受托人就成立子基金签署的补充本契约的信托契约;
“信托”指本契约组建的伞形单位信托,称为博时投资基金或(在不抵触第34.6条的前提下)受托人和基金管理人不时决定的其他名称,并(若文义另有要求)包括相关补充契约就任何子基金组建的每一个单独信托;
“受托人”指汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司或当时根据第33条规定妥为委任为信托的继任受托人的任何其他一名或多名人士;
“基金资产”指,就每个子基金而言,受托人根据本契约及适用于该子基金的任何补充契约的条款及条文持有或视为持有的所有资产,但当时贷记于应归属该子基金的任何收益分配账户的任何金额除外,若该术语广泛使用,“基金资产”指归属于所有子基金的基金资产;
“受托人费用”指受托人有权根据第25.2条规定获得的任何款项;
“基金份额”指与该基金份额有关的类别的基金份额,除用于指代特定类别基金份额外,在提及基金份额时,指所有类别的基金份额;
“单位信托”指具有为作为信托受益人的人士参与源自收购、持有、管理或处置证券或其他任何财产的利润或收益提供便利的目的或效果的任何安排;
“估值日”指,就任何类别基金份额而言,在该日按相关基金说明书规定计算资产净值或份额净值的营业日及/或基金管理人不时决定的其他营业日;
“估值点”指,除非相关基金说明书另行规定,每个估值日中最后的相关市场收市时间或基金管理人就一般情况或特定类别基金份额决定的与标准市场惯例一致的其他时间;
“价值”指,就构成所有或任何部分基金资产的任何投资而言,根据附表1决定的该投资的价值;
“年”指日历年;
“可”应解释为允许;
“应”应解释为有义务;及
“书面”包括印刷、摄影或其他以永久可视形式呈现或复制文字的方式(包括传真传输,前提是发送者的设备应已确认妥为传输)。
1.2 在本文中对“本契约”的提述指本契约及其附表(经明确表明补充本契约的契约不时修订)。
1.3 单数词语应包含复数,反之亦然;表示单一性别的词语应包含另一性别;表示人士的词语应包含公司;对任何法规的提述应视为提述该法规经不时修订或重新颁布的版本。
1.4 本契约的标题仅为便利目的而设,不得影响相关条文的含义。在本契约中,对条款和附录的提述是对本契约中的条款和附录的提述。
2. 信托的设立及子基金的成立
2.1 基金资产应由受托人持有,应包含由或代表受托人为信托的利益持有或接收的投资、现金及其他财产。
2.2 受托人应根据本契约及相关补充契约的规定,为与子基金有关的基金份额持有人的利益,保管或控制所有各子基金的财产,及以单独明确的信托形式代持这些财产。任何声称为或由任何信托或任何子基金订立的交易应为信托或子基金(视乎情况而定)的受托人的交易或该受托人或其代表以其作为受托人或代表的身份订立的交易。持有人或根据或通过该持有人主张权利的人士应无权获得基金资产的任何特定部分或任何子基金的特定资产的权益或权益单位。持有人在信托或任何子基金的权益应以当时或不时以该持有人名义注册的基金份额代表。与任何子基金有关的基金份额可以一个或多个类别发行。特定类别的所有基金份额在所有方面具有同等的地位。可发行不少于基金份额的千分之一的零碎基金份额或受托人或基金管理人同意的零碎基金份额,任何类别的零碎基金份额应与同一类别的完整基金份额具有同等地位,并按比例享有同等权益。对于本质上无法保管的子基金的财产,受托人应以该子基金的名义在其账簿中妥善保存此类财产的记录。
2.3 初始子基金应于本契约所述的日期,根据本契约及截至该日期的补充契约所述的条款且在不抵触本契约及该等补充契约条文的情况下成立。
2.4 基金管理人可随时及不时向受托人提供包含子基金的拟议详情及/或基金管理人认为适当的其他事项的书面通知,要求成立新的子基金。子基金应由签订信托契约的受托人及基金管理人成立及构建,而无需获得持有人的同意;除非受托人与基金管理人另行同意,该信托契约应基本采用附表4所载的补充契约形式。
2.5 本契约的条款和条件应对每个持有人及通过或根据持有人主张权利的所有人士具有约束力,如同其:(i)为本契约一方且已签署本契约;(ii)已为其自身及所有该等人士承诺遵循本契约及受本契约所有条文约束;及(iii)已授权及要求基金管理人和受托人作出本契约可能要求的所有行为及事项,或授权受托人或基金管理人(视情况而定)这么做。
2.6 基金管理人及受托人应在履行其在本契约下有关信托及每个子基金的各自义务时始终遵循适用的《守则》规定,并应始终以遵循及符合《守则》的方式行事(可经香港证监会授予的任何适用的豁免或免除更改)。
2.7 本契约的任何条文均不得减免或免除基金管理人或受托人在《守则》下的任何义务及责任。
3. 持有人的权利
3.1 除本契约明确赋予他们的权利外,就基金份额而言,持有人并无亦未获得针对受托人或基金管理人的任何权利。特定子基金基金份额的持有人并无亦未获得除与该等基金份额有关的子基金以外的任何子基金资产的任何权利或权益。
3.2 除本契约明确规定者外,持有人在支付其就基金份额同意支付的资金之后,无需作出任何进一步的付款,亦不得就该持有人持有的基金份额对该持有人施加进一步的义务。持有人的责任仅限于有关其基金份额的付款。
4. 子基金及基金份额类别
4.1 任何子基金的资产最初应包含就该子基金发行的第一类基金份额的所得款项,其后应包含受托人或其代表为该子基金的利益持有或接收的投资、现金及其他财产,包括随后就该子基金发行的基金份额的所得款项,但不包括贷记于该子基金的任何收益分配账户的款项或根据本契约分配或付出的任何款项。
4.2 以下条文应适用于每个子基金:
(A) 发行基金份额的所得款项(在扣除任何认/申购费及任何额外款项或作出相关拨备后)应在信托的账册应用于相关子基金,与之相关的资产和负债以及收入和开支应根据本契约规定应用于该子基金;
(B) 若任何资产源自其他资产(不论为现金或其他),该等衍生资产应在信托的账册中应用于与其来源资产相同的子基金以及任何投资估值,价值的增减应应用于相关子基金;
(C) 若基金管理人在咨询审计师后认为任何信托资产不归属于特定子基金,基金管理人应决定任何该等资产在子基金之间分配的依据,并可不时更改该等分配,该等分配应就所有目的对所有持有人具有约束力,前提是在所有子基金之间根据每个子基金的资产净值按比例分配,则无需咨询审计师;
(D) 若基金管理人在咨询审计师后认为任何债务或或有负债不归属于特定子基金,除非在本契约中另行规定,基金管理人应决定任何该等债务或或有负债在子基金之间分配的依据(包括基金管理人认为适当的任何后续重新分配的条件),并可不时更改该等分配依据,该等分配应就所有目的对所有持有人具有约束力,前提是在所有子基金之间根据每个子基金的资产净值按比例分配,则无需咨询审计师;及
(E) 在不抵触上文第(C)和(D)条的前提下,每个子基金的资产应仅为该子基金的目的使用,应与所有其他子基金的资产隔离,不得用于清偿(不论直接或间接)任何其他子基金的债务或与任何其他子基金有关的申索,不得用于任何其他目的。
4.3 每个子基金的资产不得用于清偿任何其他子基金的债务、负债、义务、申索或费用。
4.4 基金管理人可随时及不时向受托人发出载列新类别基金份额区别于相关子基金的其他任何类别基金份额的方式以及基金管理人认为适当的其他事项(包括但不限于该等类别的记账货币)的书面通知,决定设立与子基金有关的新类别基金份额,而无需持有人的同意。除非受托人通知基金管理人其拒绝该等通知,否则,该等新类别基金份额应视为在以下时间创建(以较早者为准):
(A) 自受托人收到该书面通知之日起十四(14)天期限届满之时;及
(B) 基金管理人收到受托人关于其并未反对或拒绝该通知的书面确认之时,
前提是就任何子基金创建的新类别基金份额会损害该子基金的任何其他基金份额持有人的权利或权益,未经该等持有人书面同意,不得创建该新类别基金份额。
4.5 若就任何子基金发行超过一个类别基金份额,受托人应在信托账册中就相关子基金建立单独的类别账户(均称为“类别账户”),为此,以下条文应适用,除非相关补充契约另行规定:
(A) 该等类别账户应参考特定类别基金份额指定;
(B) 等于发行该类别基金份额的所得款项的金额应贷记至相关类别账户;
(C) 等于支付予持有人的任何赎回所得款项的金额以及就任何基金份额类别的赎回应付的任何其他金额应借记至相关类别账户;
(D) 相关子基金的资产净值在任何估值期内的增加(不论相关目的为何):
(1) 相关子基金由于发行额外基金份额所导致的价值增加;
(2) 相关子基金由于支付基金份额收益分配或赎回基金份额的赎回所得款项所导致的价值减少;及
(3) 任何指定类别扣减及指定类别增加(如下文定义),
应按相关估值期开始时归属于每个类别账户的价值占相关子基金所有类别账户的价值总值的比例分配至各个类别账户;
(E) 基金管理人认为仅归属于特定类别基金份额的与相关估值期有关的任何费用、负债、损失(包括但不限于开展货币对冲交易产生的损失)、开支及收益分配的金额(下文简称“指定类别扣减”)应借记至相关类别账户;
(F) 基金管理人认为仅归属于特定类别基金份额的与相关估值期有关的任何预付费用、资产、利润(包括但不限于开展货币对冲交易产生的利润)、收益或收入的金额(下文简称“指定类别增加”)应贷记至相关类别账户;及
(G) 每个类别账户于估值期开始时的价值,经借记任何指定类别扣减及贷记任何指定类别增加后,应为相关类别基金份额于决定估值的日期的价值,前提是发生任何会影响相关子基金应归属于为任何特定类别存续的类别账户的资产净值的比例的事件,受托人可作出其认为适当的调整,以确保子基金资产净值的任何增减以及所有负债及开支均适当及公平地归属于为相关子基金的每类别基金份额存续的类别账户。
4.6 基金管理人可随时及不时在咨询受托人及提前不少于21天书面通知持有人后,决定将任何类别的一个基金份额拆分为两个或以上的基金份额,其后,任何该等基金份额应作相应拆分。
4A ERISA条文
4A.1 不论本契约含有任何规定,基金管理人保证及声明:
(A) 受托人在本契约下根据本契约条款提供的服务并不构成向信托、基金管理人、他们的任何员工或他们的关联公司的任何员工提供的信托建议、ERISA或《美国国内税收法》或任何实质类似于ERISA的法律、规则或法规或类似法律规定的信托服务或交易;及
(B) 受托人或其任何员工、关联公司或服务提供商均未就信托或任何子基金资产的管理或处置行使任何酌情权或控制权;并且受托人在任何情况下均无需开展任何可能会导致受托人或其关联公司被视为ERISA界定的受信人或任何子基金或投资其资产于信托或任何子基金的任何计划的受信人的行动。
4A.2 基金管理人特此保证及声明,信托或任何子基金的资产均不构成《计划资产条例》界定的任何计划或交易的资产。基金管理人将及时采取所有必要的行动,以确保自本契约生效日期起,信托或任何子基金的资产始终不会成为或被视为构成《计划资产条例》界定的任何计划的资产。若其合理怀疑信托或任何子基金的资产构成《计划资产条例》界定的任何计划的资产,基金管理人应及时书面通知受托人。
4A.3 不论本契约的其他任何条文有何规定,若(A)受托人收到上文第4A.2条所