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日期：2020 年 1 月 1 日
惠理基金管理香港有限公司
作为基金管理人
与
汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司
作为受托人
_______________________________________________
有关
惠理高息股票基金
(前称 Value Partners Asian High Yield Fund)
的信托契约
_____________________________________________________
的近律师行
律师和公证人
香港历山大厦 5 楼
传真：2810 0431
电话：2825 9211
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目录
第 1 部分︰释义..................................................................................................................1
1. 释义 .............................................................................................................................1
第 2 部分︰信托、持有人和信托基金..................................................................................9
2. 信托的组成 ..................................................................................................................9
3. 基金份额持有人 .........................................................................................................10
4. 信托基金的组成 .........................................................................................................12
第 3 部分：基金份额.........................................................................................................13
5. 估值和价格 ................................................................................................................13
6. 申请和发行基金份额 ..................................................................................................14
7. 基金管理人赎回基金份额...........................................................................................20
8. 持有人赎回基金份额 ..................................................................................................21
9. 基金份额转换为其他类别的基金份额 .........................................................................25
10. 基金份额的转让......................................................................................................27
11. 基金份额的非交易过户 ...........................................................................................29
第 4 部分：信托基金的投资和保管 ...................................................................................31
12. 基金资产的投资......................................................................................................31
13. 投资限制.................................................................................................................35
14. 借款........................................................................................................................36
15. 信托基金的保管......................................................................................................38
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第 5 部分：向持有人作收益分配和付款............................................................................40
16. 向持有人作收益分配...............................................................................................40
17. 向持有人作出付款 ..................................................................................................45
第 6 部分︰持有人名册和证明书.......................................................................................46
18. 持有人名册 .............................................................................................................46
19. 证明书 ....................................................................................................................50
第 7 部分︰货币、账目和审计 ..........................................................................................52
20. 货币........................................................................................................................52
21. 审计师 ....................................................................................................................53
22. 报告........................................................................................................................53
23. 信托的一般开支......................................................................................................56
第 8 部分︰杂项管理条款 .................................................................................................58
24. 持有人大会 .............................................................................................................58
25. 对投资行使表决权 ..................................................................................................59
26. 广告........................................................................................................................60
27. 通知........................................................................................................................60
28. 本契约的副本..........................................................................................................62
第 9 部分：受托人和基金管理人.......................................................................................63
29. 受托人和基金管理人：行事方式.............................................................................63
30. 基金管理人和受托人的费用 ....................................................................................64
31. 有关受托人和基金管理人的一般条款......................................................................68
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32. 受托人及基金管理人的责任和赔偿 .........................................................................74
33. 受托人及基金管理人的退任和免职 .........................................................................76
第 10 部分：继任受托人...................................................................................................78
34. 继任受托人 .............................................................................................................78
第 11 部分：反洗钱规定...................................................................................................80
35. 反洗钱规定 .............................................................................................................80
第 12 部分：适用法律.......................................................................................................82
36. 适用法律和行政管理诉讼地 ....................................................................................82
37. 变更适用法律的权力...............................................................................................82
第 13 部分：修改和终止...................................................................................................83
38. 修改信托契约..........................................................................................................83
39. 信托终止.................................................................................................................84
附表一 ..............................................................................................................................87
附表二 ..............................................................................................................................94
附表三 ..............................................................................................................................99
附表四 ............................................................................................................................109
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D14
第 1 部分︰释义
1. 释义
1.1 除上下文另有约定外，下列词语与表达应具有下列涵义：
“会计结算日”：指每年十二月三十一日(在第 22.4 条的规限下)。
“会计期间”：指(A)自本契约日期起至首个会计结算日止的期间；及(B)自某一个会计结
算日的翌日起至下一个会计结算日止的期间。
“审计师”：指基金管理人获得受托人事先核准，根据第 21 条条款委任的一位或多位信托
审计师。
“营业日”：指香港银行开门经营一般业务的日子，但以下日期除外：(i)星期六或星期
日；(ii)因台风信号、暴雨警告或类似事件导致香港银行开门营业时间缩短的日子，但基
金管理人经受托人同意另行决定除外。
“证明书”：指基金管理人经受托人同意，根据第 19 条的规定将签发及已签发的任何基金
份额证明书。
“类别”：指根据第 2 条就信托发行的任何一个任何基金份额类别。
“《香港证监会守则》”：指香港证监会发布的《单位信托及互惠基金守则》(经不时修
订、补充或取代)。
“商品”：指黄金、白银、铂金、任何其他贵金属及任何性质的任何其他商品或货品(货币
除外)及有关任何上述各项的任何期权(本契约界定为期货合约的任何期权除外)。
“集合投资计划”：具有《香港证监会守则》中赋予其的含义；
“关联人士”：就任何人士(就本定义而言，单独称为及统称为“委托人”)而言，指
(A) (1)直接或间接实益拥有任何委托人普通股股本 20%或以上的任何人士或公司；或
(2)能够直接或间接行使任何委托人 20%或以上有表决权股本的任何人士或公司；
(B) 上述(A)段中的任何人士所控制的任何公司，就此而言，“控制”一家公司指：
(1) 直接或间接地控制该公司的董事会组成；或
(2) 直接或间接地控制该公司一半以上有表决权的股本；或
3.2
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(3) 直接或间接地持有该公司一半以上的已发行股本(不包括除了参与分配一定
金额利润或资本以外的无其他权利的已发行股本)，
但如受托人和基金管理人同意采纳“控制”一词的其他涵义，则该涵义应取代本段
所述的涵义；
(C) 委托人所在集团的任何成员；
(D) 任何委托人的任何董事或其他高级职员或者属于上文(A)、(B)或(C)段下关联人士
的任何公司的任何董事或其他高级职员。
“合约价值”：就任何期货合约而言，指期货合约上所示其持有人在该合约结算后或(视具
体情况而定)在期货合约标的交付后应到期支付或收取的全部金额。
“记账货币”：指根据第 20.1 条和第 20.2 条目前信托记录和账目中使用的货币。
“交易期间”：就可供提交基金份额认购或赎回或转换申请的各司法管辖区而言，指基金
管理人不时确定的以下期间：在该司法管辖区收到该申请以根据本契约参考特定估值日
确定的认/申购价或赎回价(视具体情况而定)处理该申请的期间。
“收益分配账户”：指受托人根据第 16.1 条开立的一个或多个银行账户(如有)。
“收益分配日”：指中期收益分配日或最后收益分配日。
“同一个集团内的实体”：指为根据国际公认会计准则编制合并财务报表而被纳入同一集
团的实体。
“特别决议”：指(a)根据附表二的条款正式召开及举行的某一特定类别基金份额持有人大
会或(视具体情况而定)所有基金份额持有人大会上作为特别决议提出，并作为特别决议
在上述会议上以赞成和反对该决议的总票数 75%或以上的多数票通过的决议；或(b)由
所有当时已发行的某一特定类别的基金份额持有人或(视具体情况而定)当时已发行的所
有类别的基金份额持有人签署的书面决议。
“FATCA”：指经修订的 2010 年《雇佣激励以恢复就业法案》的海外账户税收合规规
定，在第 35.5 条中使用时是指《美国国内收入法典》第 1471-1474 条，以及任何相关
的立法、法规或指引，以及任何其他司法管辖区为实施类似的金融账户信息报告及/或
预扣税制度而制定的任何其他类似的立法、法规或指引。
“最后收益分配”：就每一类别而言，指基金管理人确定的根据第 16.6 条于任何最后收益
分配日获得收益分配的金额(如有)。
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7.5 注(1)
3.9A
“最后收益分配日”：指基金管理人经受托人核准就每一类别或终止本契约下设立的信托
而确定的日期(就较早者为准)。
“固定募集期”：指根据第 6.13 条以固定价格发行任何类别基金份额的任何期间。
“固定份额价格”：指根据第 6.13 条确定的在任何固定募集期内为换取现金而发行任何类
别基金份额的价格。
“期货合约”：指在市场上交易的任何期货合约。
“政府证券及其他公共证券”：具有《香港证监会守则》中载列的含义。
“持有人”：指当前作为基金份额(包括基金份额的部分)持有人记录于持有人名册的人
士，包括(在上下文许可的情况下)如此共同登记为持有人的人士。
“香港”：指中华人民共和国香港特别行政区。
“汇丰集团”：指汇丰控股有限公司及其子公司和联营公司。
“募集期”：就第 4 条和第 6 条而言，指受托人与基金管理人就各类别协定的期间。
“募集价”：指基金管理人就任何类别确定的金额。
“中期会计结算日”：指(在上下文许可的情况下)于各会计期间的六月份最后一个估值
日，或经受托人事先同意,基金管理人就信托不时确定的一个或多个日期。
“中期收益分配”：就各类别而言，指根据第 16.5 条基金管理人决定于任何中期收益分配
日做出收益分配的金额(如有)。
“中期收益分配日”：指经受托人核准,基金管理人根据第 16.5 条确定的各类别进行收益
分配的日期。
“投资”：包括任何证券、集合投资计划中的基金份额、权益单位或其他权益、商品、期
货合约、衍生工具、信用衍生工具交易、证券融资交易、掉期、即期或远期交易(无论
是有关货币或任何其他财产)。
“被转授投资管理职能的机构”： 指被转授了信托全部或部分资产投资管理职能的实体。
“《美国国内收入法典》”：指经修订的 1986 年《美国国内国内收入法典》。
“认/申购价”：就每一类别而言，指根据本契约确定的该类别基金份额的认/申购价格。
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“基金管理人”：指惠理基金管理香港有限公司或根据第 33 条条款当时获正式委任成为信
托的接任基金管理人的其他一名或多名人士。
“基金管理人费用”：指基金管理人根据第 30 条条款有权获得的任何款项。
“市场”：指全球任何地区的以下市场
(A) 就任何证券而言：指任何证券交易所、场外市场或其他向国际公众人士开放并可
进行定期证券交易的有组织证券市场；及
(B) 就任何商品或期货合约而言：指任何期货交易所、场外市场或其他向国际公众人
士开放并可进行定期商品或期货合约交易的有组织期货市场。
“最低持有额”：指完全由基金管理人酌情决定的就任何类别基金份额认/申购的最低金额
(如有)。
“互惠基金公司”：指任何主要从事、或表明自己主要从事或拟定主要从事投资、再投资
或证券交易或其他投资，且作为发行人目前提呈发售或拥有流通在外的任何可赎回股份
的公司，或就任何上述公司而言,发行了一个类别以上股份(各类别股份均为投资上述各
项的独立组合)，指上述各股份类别。
“资产净值”：指信托资产净值，或(如上下文许可)就某一类别而言，指根据附表一 B 部
分条款计算的份额净值。
“通知”：指根据第 27 条向一位或多位持有人发出的通知，“接到通知”应据此解释。
“销售文件”：指不时发布的关于信托的销售文件。
“期权”：指在未来日期按指定价格或可确定的价格买入或卖出任何证券的权利。
“普通决议”：指(a) 根据附表二的条款正式召开及举行的某一特定类别基金份额持有人大
会或(视情况而定)所有基金份额持有人大会上作为普通决议提出，并作为普通决议在上
述会议上以赞成及反对该决议的总票数的勉强过半数通过的决议；或(b)由所有当时已发
行的某一特定类别的基金份额持有人或(视情况而定)当时已发行的所有类别的基金份额
持有人签署的书面决议。
“业绩表现费估值日”：指每年最后一个估值日或经受托人核准(不得无理拒绝)基金管理
人不时确定的其他一个或多个营业日。
“认/申购费”：指基金管理人根据第 6.19 条在发行基金份额时收取的费用(或等值金额)。
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6.8
3.10A
3.10B
3.10C
3.10D
“挂牌”：就任何投资而言，指在市场上市或挂牌或经有效许可于市场买卖的标的(包括任
何已申请于市场上市、挂牌或准许买卖的投资，且基金管理人认购/申购或购买该等投
资应以投资获准上市、挂牌或许可买卖为条件)。
“赎回费”：指应持有人(基金管理人除外)的请求，基金管理人根据第 8 条在赎回基金份
额时收取的费用(或等值金额)。
“赎回价”：就任何类别而言，指根据本契约确定的赎回该类别基金份额的价格。
“持有人名册”：指根据第 18 条保存的持有人名册。
“基金登记机构”：指受托人和基金管理人不时委任的保存信托持有人名册的人士，在无
此种委任的情况下指受托人。
“REIT”：指房地产投资信托基金。
“相关业绩表现期”：最初指首次发行相关类别基金份额的那一日与二零零二年业绩表现
费估值日(含首尾两日)之间的时间段，二零零二年的业绩表现费估值日之后，指紧随在
各业绩表现费估值日的翌日起至下一个业绩表现费估值日(含首尾两日)的时间段。
“逆回购交易”：指信托从销售及回购交易的对手方购买证券，并同意在将来按约定的价
格售回该等证券的交易。
“销售及回购交易”：指信托将其证券出售给逆回购交易的对手方，并同意在未来按约定
价格和融资成本购回该等证券的交易。
“《证券及期货条例》”：指不时经修订或补充的《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)。
“证券融资交易”：证券借贷交易、销售及回购交易以及逆回购交易的统称。
“证券借贷交易”：指信托按约定费用将其证券借给证券借入的对手方的交易。
“证券”：指由法人或非法人团体或任何政府或地方政府部门或超国家机构发行或担保的
任何股份、股票、信用债券、借贷股票、债券、证券、商业票据、承兑票、商业汇票、
国库券、工具或票据，不论是否支付利息或股息，亦不论是否已缴足、部分缴足或未缴
足，包括(但不影响上文所述的一般性)：
(A) 任何上述各项的任何权利、期权或权益(不论如何描述)，包括任何单位信托的基
金份额；
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3.13
(B) 任何上述各项的权益证明书、参与证明书、或临时或中期证明书、收据、或用以
认购或购买任何上述各项的权证；
(C) 任何通常被认为或称为证券的工具；
(D) 证明一笔存款的任何收据或其他证明书或文件，或根据该收据、证明书或文件而
产生的任何权利或权益；及
(E) 任何汇票及任何本票。
“香港证监会”：指香港证券及期货事务监察委员会或其继任者。
“指定办事处”：就受托人而言，指香港皇后大道中 1 号；就基金管理人而言，指香港皇
后大道中 99 号中环中心 43 楼；或者(在任一情况下)可能不时向持有人通知的其他或另
外的办事处；
“具有规模的金融机构”：指《银行业条例》(香港法例第 155 章)第 2(1)条界定的认可机
构，或持续地受到审慎监管及监督的金融机构，且其资产净值最少为 20 亿港元或等值外
币。
“继任受托人”：指根据第 34 条条款当时获正式委任成为继任受托人的一位或多位人士。
“补充认/申购费”：指基金管理人根据第 6.22 条在发行基金份额时收取的费用(或等值
金额)。
“信托”：指由本契约构成的单位信托，称为惠理高息股票基金或基金管理人不时确定的
其他名称。
“受托人”：指汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司或根据第 33 条或第 34 条条款当时获正
式委任接替汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司成为本契约受托人 的一位或多位人士。
“受托人费用”：指受托人根据第 30 条条款有权获得的任何款项。
“《受托人条例》”：指香港法例第 29 章《受托人条例》(经不时修订或补充)；
“信托基金”：指受托人初始宣布以信托形式持有的 10.00 美元的款项，以及根据本契约
的条款规限，当时以信托形式持有或视为持有的所有财产，但不包括任何当时贷记于收
益分配账户的款项。
“信托期”：指自本契约日期起至信托根据第 39 条终止之日的期间。
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“基金份额”：指某一类别的基金份额，其代表信托中特定数目或其部分(包括不等分部分)
不可分割的权益单位，相关数目可根据第 2.3 条在各个类别之间予以变更；
“单位信托”：指为了或旨在方便有关参与人士作为信托的受益人享有收购、持有、管理
或出售证券或任何其他财产所产生的利润或收入而做出的任何安排，或就向参与人士
(分别代表按前述方式收购、持有、管理或出售的单独组合)提供一种基金份额类别以上
的任何该等安排，指前述各个基金份额类别。
“美国”指在《1933 年美国证券法》(经修订)下的条例 S 界定的美利坚合众国。
“未经授权的美国人士”：指(i)《1933 年美国证券法》第 902 条所指的美国人士；
(ii)《1940 年美国投资公司法》所指的美国居民；或(iii)任何不符合《美国商品期货交易
委员会规则》第 4.7(a)(1)(iv)条所指的不具备非美国人士资格的人士。
“未报价”：就任何投资而言，指未报价投资。
“美国人士”：具有《1933 年美国证券法》(经修订)下的条例 S 赋予其的涵义。
“估值日”：指每一个营业日及/或基金管理人在咨询受托人的意见及向持有人发出合理的
事先书面通知后不时确定的其他一个或多个日子。
“估值时间”：指在信托组合中包含的任何投资进行交易的每一个估值日的市场收市时
间；倘若信托组合中包含的资产在多个市场交易，则为最后一个市场的收市时间或者基
金管理人经受托人同意不时选择的其他一个或多个时间，但每一个估值日必应有一个估
值时间。各个市场的收市时间应由基金管理人和受托人确定，基金管理人和受托人做出
的确定是最终的，并对本契约下的所有人士具有约束力。
“价值”：指根据附表一的条款确定的任何投资或者信托基金(或其任何部分)的价值，
但另有明文规定除外。
“权证”：指在指定期间以指定或可确定价格认购任何证券的权利。
“年”：指公历年；“月”指日历月。
1.2 在本契约中：
(A) “可”一词应解释为具有许可性；
(B) “应”一词应解释为具有义务性；
(C) “人士”一词包括商号、合资企业、公司、法人团体或非法人团体；如上下文许可，
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包括任何信托、不动产或联合会、国家或其部门或者任何政府或其代理机构。
(D) “书面形式”或“书面”包括印刷、雕刻、平版印刷或其他直观的复制文字的方式。
(E) “港元”，即提述香港届时和不时的法定货币。
(F) “美元”，即提述美国届时和不时的法定货币。
(G) 凡是与任何基金份额认/申购价有关的“财政及购买支出”提述，均视为提述基金管理
人认为需花费的款项(如有)，但前提是该等基金份额的全部认/申购款项均于相关
估值日用于投资，而与基金份额赎回价有关的“财政及销售支出”亦应据此解释。
(H) “本契约”指根据第 38 条不时以契约形式明示补充修订的本契约及其附表。
(I) 单数词包括复数词，反之亦然；阳性词包括阴性词和中性词；
(I) 法定条款的提述应解释为分别经修订或重新制定的该等条款，或者解释为其他条
款(不论在本契约日期之前或之后)不时修改的该等条款的适用，且应包括任何就
该等条款重新颁布的条款(不论有无做出修改)。
(J) 除另有规定外，凡提述某日的时间，均指香港时间。
(K) 索引和标题仅为方便而设，不影响本契约的解释。
(L) 提述条款和附表，即提述本契约的条款和附表。
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D4(a)
第 2 部分︰信托、持有人和信托基金
2. 信托的组成
信托声明
2.1 根据本契约的条款且受该等条款规限，受托人应以信托形式按同等权益原则为持有人持
有信托基金，将其视为一个共同基金，构成信托基金一部分的任何款项应根据本契约所
载的条款按照基金管理人的酌情决定不时进行投资。
2.1A 信托称为“惠理高息股票基金”或基金管理人不时确定的其他名称。为向潜在持有人发售
基金份额以及处理所有附带和相关事宜的目的，信托的中文译名为 “惠理高息股票基金”
或基金管理人不时确定的其他名称。
受本契约约束的人士
2.2 本契约的条款不仅应对受托人和基金管理人具有约束力，亦对持有人和通过持有人提出
索赔的人士具有约束力，犹如该等持有人和人士已是本契约的订约方一样。
多个类别基金份额的发行
2.2 根据本条款的下列规定确定的信托的不可分割权益单位的数目或小数部分(包括不等分
小数部分)的基金份额，可按照基金管理人和受托人协定的信托的全部或部分的类别数
目发行。每一个类别受基金管理人(经受托人事先核准)不时确定的不同条款规限，包括
但不限于最低认/申购金额、最低持有额、认/申购、赎回或转换基金份额时应支付的费
用、应向信托的多个服务提供者支付的费用以及应向持有人作出的收益分配及其他利益
支付(如有)。此外，基金管理人有权更改每一个类别的名称。基金管理人或受托人设立
额外类别或就该等额外类别制订任何与现有类别所遵循的条款不同的条款，无应事先征
求现有类别的基金份额持有人的同意，但前提是设立任何该额外类别或订定该等条款不
得损害与信托有关的任何现有类别持有人的权利。
就基金份额而言，以下条款应适用：
(A) 如只有一个已发行的基金份额类别，则该类别的每基金份额应代表信托中的一个
不可分割的权益单位；
(B) 如已发行两个或以上的基金份额类别：
(1) 发行的首个基金份额类别(或者有两个或以上基金份额类别同时首次发行，
被受托人视为是已发行的首个基金份额类别)(“首个类别”)的每个基金份额应
首先代表信托中一个不可分割的权益单位；
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(2) 除首个类别以外的每一个已发行类别的基金份额应首先代表按照首次发行
该基金份额的比例和价格的信托中不可分割的权益单位的数目：(a)如首次
发行该等基金份额的时间与首次发行首个类别基金份额的时�