百嘉百利一年定期开放纯债债券型发起式
证券投资基金
托管协议
【本基金不向个人投资者公开发售】
基金管理人:百嘉基金管理有限公司
基金托管人:浙商银行股份有限公司
目 录
第一部分 基金托管协议当事人 ......................................................................................................... 4
第二部分 基金托管协议的依据、目的和原则 ................................................................................... 5
第三部分 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ................................................................... 6
第四部分 基金管理人对基金托管人的业务核查 ............................................................................. 12
第五部分 基金财产的保管 ................................................................................................................. 13
第六部分 指令的发送、确认及执行 ................................................................................................. 17
第七部分 交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 22
第八部分 基金资产净值计算和会计核算 ......................................................................................... 27
第九部分 基金收益分配 ..................................................................................................................... 32
第十部分 基金信息披露 ..................................................................................................................... 34
第十一部分 基金费用 ......................................................................................................................... 36
第十二部分 基金份额持有人名册的保管 ......................................................................................... 38
第十三部分 基金有关文件档案的保存 ............................................................................................. 39
第十四部分 基金管理人和基金托管人的更换 ................................................................................. 40
第十五部分 禁止行为 ......................................................................................................................... 43
第十六部分 托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ................................................................. 45
第十七部分 违约责任 ......................................................................................................................... 47
第十八部分 争议解决方式 ................................................................................................................. 48
第十九部分 托管协议的效力 ............................................................................................................. 49
第二十部分 其他事项 ......................................................................................................................... 50
第二十一部分 托管协议的签订 ......................................................................................................... 51
鉴于百嘉基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责
任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行
百嘉百利一年定期开放纯债债券型发起式证券投资基金;
鉴于浙商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,
按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于百嘉基金管理有限公司拟担任百嘉百利一年定期开放纯债债券型发起式证
券投资基金的基金管理人,浙商银行股份有限公司拟担任百嘉百利一年定期开放纯
债债券型发起式证券投资基金的基金托管人;
为明确百嘉百利一年定期开放纯债债券型发起式证券投资基金的基金管理人和
基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《百嘉百利一年定期开放纯债债券型发起式证券投资基金基金
合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含
义;若有抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。
第一部分 基金托管协议当事人
一、基金管理人
名称:百嘉基金管理有限公司
注册地址:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G020950(集群
注册)(JM)
办公地址:广州市天河区花城大道769号10楼整层
法定代表人:詹松茂
设立日期:2020-09-04
批准设立机关及批准设立文号:证监许可〔2020〕1809号
组织形式:有限责任公司
注册资本:1亿元人民币
存续期限:持续经营
联系电话:020-83539622
经营范围:公开募集证券投资基金管理、基金销售、私募资产管理
二、基金托管人
名称:浙商银行股份有限公司
住所: 浙江省杭州市萧山区鸿宁路1788号
办公地址:浙江省杭州市下城区延安路368号
法定代表人:沈仁康
成立日期:1993年04月16日
组织形式:股份有限公司
注册资本:人民币21,268,696,778元
存续期间:持续经营
基金托管资格批文及文号:证监许可〔2013〕1519号
联系人:朱陈拓
联系电话:0571-88261373
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办
理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政
府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供
信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务。本行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售
汇业务。
第二部分 基金托管协议的依据、目的和原则
一、订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”) 《公
开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投
资基金销售机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基
金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《证券投资基金信息披露内
容与格式准则第7号<托管协议的内容与格式〉》、《百嘉百利一年定期开放纯债债券
型发起式证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)等有关法律法规规定
制订。
二、订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投
资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职
责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
三、订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人
合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。
第三部分 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
一、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对基金
投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,
基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池,以便基金托管人运用相
关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督,
对存在疑义的事项进行核查。
本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具,包括债券(国债、金融
债、政府支持机构债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、短期融资券、超短
期融资券、政府支持债券、地方政府债、次级债)、资产支持证券、债券回购、国债
期货、银行存款、同业存单以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工
具,但须符合中国证监会的相关规定。
本基金不投资于股票,也不投资于可转换债券、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程
序后,可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资
范围。
基金的投资组合比例为:债券资产占基金资产的比例不低于80%;但在每次开
放期开始前1个月、开放期及开放期结束后1个月的期间内,基金投资不受上述比
例限制;在开放期内,每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,
本基金持有现金或者到期日在一年以内的政府债券投资比例不低于基金资产净值的
5%,封闭期内不受上述5%的限制,但每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳
的交易保证金后,应当保持不低于交易保证金一倍的现金,其中现金不包括结算备
付金、存出保证金、应收申购款等。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许,本基金管理人在履行适当程
序后,可以调整上述投资品种的投资比例。
二、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对基金
投资、融资、融券比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督:
(一)本基金对债券资产的投资比例不低于基金资产的80%;但在每次开放期
开始前1个月、开放期及开放期结束后1个月的期间内,基金投资不受上述比例限
制;
(二)在开放期内,每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金
后,本基金持有现金或者到期日在一年以内的政府债券投资比例不低于基金资产净
值的5%,封闭期内不受上述5%的限制,但每个交易日日终在扣除国债期货合约需
缴纳的交易保证金后,应当保持不低于交易保证金一倍的现金,其中现金不包括结
算备付金、存出保证金、应收申购款等;
(三)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%;
(四)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券
的10%,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规
定的比例限制;
(五)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基
金资产净值的10%;
(六)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证
券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;
(七)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;
(八)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该
资产支持证券规模的10%;
(九)在开放期内,本基金的债券正回购资金余额或逆回购资金余额不得超过
其在上一日基金资产净值的40%;在封闭期内,本基金债券正回购资金余额或逆回
购资金余额不得超过其上一日基金资产净值的100%;进入全国银行间同业市场进
行债券回购的最长期限为1年,债券回购到期后不得展期;
(十)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基
金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报
告发布之日起3个月内予以全部卖出;
(十一)本基金若参与国债期货交易,需遵守下列投资比例限制:
1.本基金在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金资
产净值的15%;
2.本基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有
的债券总市值的30%;
3.本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额不得
超过上一交易日基金资产净值的30%;
4.本基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和买入、卖
出国债期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于债券投资比例的有
关约定。
(十二)开放期内,基金资产总值不得超过基金净资产的140%;封闭期内,本
基金的基金总资产不得超过基金资产净值的200%;
(十三)在开放期内,本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过
本基金资产净值的15%。因证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;
(十四)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围
保持一致;
(十五)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除(二)、(十)、(十三)、(十四)项以外,因证券、期货市场波动、证券发行
人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定
投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊
情形除外。法律法规另有规定的,从其规定。
三、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对本协
议第十五章第九款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基
金管理人基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人
基金投资禁止行为进行监督。
根据法律法规有关基金从事关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应事先
相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及
有关关联方发行的证券名单。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易名单的
真实性、准确性、完整性,并负责及时将更新后的名单发送给对方。
四、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对基金
管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托
管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市
场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按
照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理
人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半
年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已与本次剔
除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如基金管理人根
据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的,应向及时向
基金托管人说明理由,协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交
易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失,基金托管人不承担由
此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确
定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对相应损失
先行予以承担,然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成
交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约
定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托
管人不承担由此造成的任何损失和责任。
五、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对基金
投资中期票据进行监督。
六、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定,对
基金管理人选择存款银行进行监督。
基金投资银行存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约
定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人
应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。
本基金投资银行存款应符合如下规定:
(一)基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金
银行存款业务账目及核算的真实、准确。
(二)基金管理人与基金托管人应根据相关规定,明确双方在相关协议签署、
账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保
管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责,以确保基金
财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核
相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。
(四)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、
《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的
各项规定。
七、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值
计算、各类基金份额的基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确
定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等
进行监督和核查。如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数
据印制在宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并有权在发现后报
告中国证监会。
八、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法
律法规、基金合同和本协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金
管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管
理人收到书面通知后应在下一工作日及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,
就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期
限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督
促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,
基金托管人应报告中国证监会。
九、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托
管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定
时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法
律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,
基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
十、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行
政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,由
此造成的损失由基金管理人承担。
十一、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当
理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段
妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管
人应报告中国证监会。
十二、当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护
基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师
事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制。
基金托管人依照相关法律法规的规定和基金合同的约定,对侧袋机制启用、特
定资产处置和信息披露等方面进行复核和监督。侧袋机制实施期间的具体规则依照
相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。
第四部分 基金管理人对基金托管人的业务核查
一、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金
托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人
计算的基金资产净值和各类基金份额的基金份额净值、根据基金管理人指令办理清
算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
二、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管
理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基
金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限
期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,
说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基
金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人应积极
配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托
管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。
三、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同
时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理
由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对
方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报
告中国证监会。
第五部分 基金财产的保管
一、基金财产保管的原则
(一)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人、证券经纪机构的固有财
产。
(二)基金管理人、基金托管人、证券经纪机构因依法解散、被依法撤销或者
被依法宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。
(三)基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法程序作出
的合法合规指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。非因
基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。
(四)基金托管人按照规定开设基金财产的托管账户、证券账户等投资所需
账户,证券经纪商根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立相关证券资金
账户。基金管理人、基金托管人、证券经纪商三方应为托管账户签订三方存管
协议。
(五)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的
其它财产实行严格的分账管理,独立核算,确保基金财产的完整与独立。
(六)基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保
管基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。除本协议另有约定外,基金
托管人未经基金管理人的指令,不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产。
(七)除依据法律法规规定和基金合同及本协议约定外,基金托管人不为自
己及任何第三人谋取利益,基金托管人违反此义务,利用基金财产为自己及任
何第三方谋取利益,所得利益归于基金财产。
(八)对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事
人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基
金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失
的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人对此不
承担任何责任。
(九)除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托
管基金财产。
二、基金募集期间及募集资金的验资
(一)基金募集期间的资金应存于基金管理人在具有托管资格的商业银行开设
的基金募集专户。该账户由基金管理人开立并管理。
(二)基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、
基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应将
属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户,同时在规定时间内,
聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。出具的
验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。
(三)若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按
规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。
三、基金银行账户的开立和管理
(一)基金托管人应负责本基金银行存款账户(托管账户)的开立和管理。
(二)基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行存款账户应至
少包含基金名称,并根据中国人民银行规定计息,并根据基金管理人合法合规的指
令办理资金收付。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、
支付基金收益,均需通过本基金的银行存款账户进行。
(三)基金银行存款账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基
金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用
基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
(四)基金银行存款账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币
银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例实施细则》、《人民币利率管理规
定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。
四、基金证券账户、证券资金账户和期货结算账户的开立和管理
基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金
开立基金托管人与本基金联名的证券账户。
(一)基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金
托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不
得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
(二)基金管理人根据相关法律法规及协议约定在选定的证券经纪机构处为本
基金开立证券资金账户,用于办理本基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金
结算业务,并与基金托管人开立的基金托管账户建立第三方存管关系。结算备付金
和交易保证金的收取按照代理证券买卖的证券经营机构的规定执行。
(三)交易所证券交易资金采用第三方存管模式,即用于证券交易结算资金全
额存放在基金管理人为基金开设的证券资金账户中,场内的证券交易资金清算由基
金管理人所选择的证券公司负责。基金托管人不负责办理场内的证券交易资金清算,
也不负责保管证券资金账户内存放的资金。
(四)基金托管人与基金管理人应依据相关期货交易所或期货公司的相关规定
开立和管理期货结算账户。
五、债券托管专户的开设和管理
基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任
公司的有关规定,在中央国债登记结算有限责任公司、银行间清算所股份有限公司
根据有关规定以本基金的名义为基金开立债券托管账户,并代表本基金进行银行间
市场债券的结算,基金管理人应进行配合。基金管理人和基金托管人共同代表本基
金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。
六、其他账户的开立
(一)因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规定
开立,在基金管理人和基金托管人商议后由基金托管人负责开立。新账户按有关规
定使用并管理。
(二)法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。
(三)若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他
投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金托管
人按照中国证监会或其他监管机构的规定并比照上述关于账户开立、使用的规定执
行。
七、基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关