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中银鑫利灵活配置混合型证券投资基金
更新招募说明书
（2021年第1号）
基金管理人： 中银基金管理有限公司
基金托管人： 兴业银行股份有限公司
二〇二一年八月
重要提示
本基金经2016年3月1日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]396号文募集注册，
基金合同于2016年3月24日正式生效。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，
但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保
证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实
质性判断或者保证。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证
本基金一定盈利，也不保证最低收益。
投资有风险，投资者认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书、基金合同、基金
产品资料概要等信息披露文件，全面认识本基金产品的风险收益特征，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，并承担基金投资中出现的各类风险，包括因政治、经济、社会等
环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基
金投资者连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基
金管理风险，基金投资过程中产生的操作风险，因交收违约和投资债券引发的信用风险，基
金投资对象与投资策略引致的特有风险，等等。本基金投资中小企业私募债券，中小企业私
募债券是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券。由于不能公开交
易，一般情况下，交易不活跃，潜在较大流动性风险。当发债主体信用质量恶化时，受市场
流动性所限，本基金可能无法卖出所持有的中小企业私募债券，由此可能给基金净值带来更
大的负面影响和损失。本基金的特定风险详见招募说明书“风险揭示”章节。
本基金为混合型基金，其预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币市场基金，但
低于股票型基金，属于中等风险水平的投资品种。
本基金的投资范围包括存托凭证，若投资可能面临中国存托凭证价格大幅波动甚至出现
较大亏损的风险，以及与创新企业、境外发行人、中国存托凭证发行机制以及交易机制等相
关的风险。
投资者应充分考虑自身的风险承受能力，并对于认购（或申购）基金的意愿、时机、数
量等投资行为作出独立决策。
基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本
基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投
资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本更新招募说明书所载内容截止日为2021年7月23日，有关财务数据和净值表现截
止日为2021年6月30日（财务数据未经审计）。本基金托管人兴业银行股份有限公司已复
核了本招募说明书中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容。
目 录
一、绪言 5
二、释义 6
三、基金管理人 10
四、基金托管人 17
五、相关服务机构 19
六、基金的募集 25
七、基金合同的生效 26
八、基金份额的申购与赎回 27
九、基金的投资 37
十、投资组合报告 47
十一、基金的业绩 52
十二、基金的财产 55
十三、基金资产的估值 56
十四、基金的收益分配 62
十五、基金的费用与税收 64
十六、基金的会计与审计 66
十七、基金的信息披露 67
十八、风险揭示 74
十九、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 79
二十、基金合同的内容摘要 81
二十一、基金托管协议的内容摘要 95
二十二、对基金份额持有人的服务 109
二十三、其他应披露事项 110
二十四、招募说明书的存放及查阅方式 112
二十五、备查文件 113
一、绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公
开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管
理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以
下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以
下简称“《流动性风险管理规定》”）及其他有关法律法规以及《中银鑫利灵活配置混合型证
券投资基金基金合同》编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集
的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本
招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金
当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份
额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接
受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解
基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
本招募说明书约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求，自《信息披露办法》实
施之日起一年后开始执行。
二、释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金或本基金：指中银鑫利灵活配置混合型证券投资基金
2、基金管理人：指中银基金管理有限公司
3、基金托管人：指兴业银行股份有限公司
4、基金合同：指《中银鑫利灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的
任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中银鑫利灵活配置混合型
证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书或本招募说明书：指《中银鑫利灵活配置混合型证券投资基金招募说明
书》及其更新
7、基金份额发售公告：指《中银鑫利灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》
8、基金产品资料概要：指《中银鑫利灵活配置混合型证券投资基金基金产品资料概要》
及其更新
9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、
行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
10、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会
议通过，2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自
2013年6月1日起实施,并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十
四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法律的
决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投
资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的《公
开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募
集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日起
实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修
订
15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会
17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主
体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并
存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
20、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相
关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
21、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证
监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金
份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务
24、销售机构：指中银基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其
他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业
务的机构
25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金
账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建
立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
26、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为中银基金管理有限公司或接
受中银基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构
27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金
份额余额及其变动情况的账户
28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、
申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务导致的基金份额变动及结余情况的账户
29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理
人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期
30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3
个月
32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所及相关期货交易所的正常交易日
34、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日
35、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)
36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日
37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
38、《业务规则》：指《中银基金管理有限公司证券投资基金注册登记业务规则》，是规
范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共
同遵守
39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金
份额的行为
40、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金
份额的行为
41、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要
求将基金份额兑换为现金的行为
42、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方
式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量
基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待
43、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，
申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基
金份额的行为
44、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额
销售机构的操作
45、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款
金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受
理基金申购申请的一种投资方式
46、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转
换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)
超过上一开放日基金总份额的10%
47、元：指人民币元
48、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、
已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
49、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其
他资产的价值总和
50、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
51、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
52、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份
额净值的过程
53、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格
予以变现的资产，包括但不限于到期日在10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协
议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产
支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等
54、A类基金份额：指在投资者认购/申购时收取前端认购/申购费用，但不从本类别基
金资产中计提销售服务费的基金份额
55、C类基金份额：指在投资者认购/申购时不收取认购/申购费用，但从本类别基金资
产中计提销售服务费的的基金份额
56、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站
（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
57、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
三、基金管理人
（一）基金管理人简况
名称：中银基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦10楼、11楼、26楼、45楼
法定代表人：章砚
设立日期：2004年8月12日
电话：（021）38834999
联系人：高爽秋
注册资本：1亿元人民币
股权结构：
股 东 出资额 占注册资本的比例
中国银行股份有限公司 人民币8350万元 83.5%
贝莱德投资管理（英国）有限公司 相当于人民币1650万元的美元 16.5%
（二）主要人员情况
1、董事会成员
章砚（ZHANG Yan）女士，董事长。国籍：中国。英国伦敦大学伦敦政治经济学院公
共金融政策专业硕士。现任中银基金管理有限公司董事长。历任中国银行总行全球金融市
场部主管、助理总经理、总监，总行金融市场总部、投资银行与资产管理部总经理。
李道滨（LI Daobin）先生，董事。国籍：中国。清华大学法学博士。中银基金管理有
限公司执行总裁。2000年10月至2012年4月任职于嘉实基金管理有限公司，历任市场部
副总监、总监、总经理助理和公司副总经理。
韩温（HAN Wen）先生，董事。国籍：中国。首都经济贸易大学经济学学士。现任中
国银行总行人力资源部副总经理。历任中国银行北京市分行公司业务部高级经理，通州支
行副行长，海淀支行副行长，上地支行副行长（主持工作）、行长，丰台支行行长等职。
杨柳（YANG Liu）先生，董事。国籍：中国。2019年9月起担任中银基金管理有限
公司董事。武汉大学经管学院企业管理硕士研究生。现任中国银行财富与私人银行部副总
经理。曾任中国东方信托投资公司（原中国银行信托公司）副处长、处长，中国银行托管
部处长、副总经理。
曾仲诚（Paul Tsang）先生，董事。国籍：中国。为贝莱德亚太区首席风险管理总监、
董事总经理，负责领导亚太区的风险管理工作，同时担任贝莱德亚太区执行委员会成员。
曾先生于2015年6月加入贝莱德。此前，他曾担任摩根士丹利亚洲首席风险管理总监，以
及其亚太区执行委员会成员，带领独立的风险管理团队，专责管理摩根士丹利在亚洲各经
营范围的市场、信贷及营运风险，包括机构销售及交易（股票及固定收益）、资本市场、投
资银行、投资管理及财富管理业务。曾先生过去亦曾于美林的市场风险管理团队效力九
年，并曾于瑞银的利率衍生工具交易\结构部工作两年。曾先生现为中国清华大学及北京大
学的风险管理客座讲师。他拥有美国威斯康辛大学麦迪逊分校工商管理学士学位，以及宾
夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
赵欣舸（ZHAO Xinge）先生，独立董事。国籍：中国。美国西北大学经济学博士。曾
在美国威廉与玛丽学院商学院任教，并曾为美国投资公司协会（美国共同基金业行业协
会）等公司和机构提供咨询。现任中欧国际工商学院金融学与会计学教授、副教务长和金
融MBA主任，并在华宝信托担任独立董事。
杜惠芬（DU Huifen）女士，独立董事。国籍：中国。山西财经大学经济学学士，美国
俄克拉荷马州梅达斯经济学院工商管理硕士，澳大利亚国立大学高级访问学者，中央财经
大学经济学博士。现任中央财经大学金融学院教授，兼任新时代信托股份有限公司独立董
事。曾任山西财经大学计统系讲师、山西财经大学金融学院副教授、中央财经大学独立学
院（筹）教授、副院长、中央财经大学金融学院副院长等职。
付磊（Fu Lei）先生，独立董事。国籍：中国。首都经济贸易大学管理学博士。现任
首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师。兼任中国商业会计学会常务理事、中国内
部审计协会理事、中国会计学会会计史专业委员会主任、北京会计学会常务理事、北京总
会计师协会学术委员，江河创建集团股份有限公司独立董事、北京九强生物技术股份有限
公司独立董事、航天长征化学工程股份有限公司独立董事、国投泰康信托有限公司独立董
事等职。
孙祁祥（SUN Qixiang）女士，独立董事。国籍：中国。北京大学经济学博士。现任北
京大学经济学院教授，博士生导师。兼任北京大学政府和社会资本合作（PPP）研究中心
主任、北京大学中国保险与社会保障研究中心主任。曾任北京大学经济学院院长、亚太风
险与保险学会主席、美国哈佛大学访问教授。
2、监事
卢井泉（LU Jingquan）先生，监事，国籍：中国。南京政治学院法学硕士。历任空军
指挥学院教员、中国银行总行机关党委组织部副部长、武汉中北支行副行长、企业年金理
事会高级经理、投资银行与资产管理部高级交易员。
赵蓓青（ZHAO Beiqing）女士，职工监事，国籍：中国，研究生学历。历任辽宁省证
券公司上海总部交易员、天治基金管理有限公司交易员、中银基金管理有限公司交易员、
交易主管。现任中银基金管理有限公司交易部总经理。
3、管理层成员
李道滨（LI Daobin）先生，董事、执行总裁。简历见董事会成员介绍。
欧阳向军（Jason X. OUYANG）先生，督察长。国籍：加拿大。中国证券业协会-沃顿
商学院高级管理培训班(Wharton-SAC Executive Program)毕业证书，加拿大西部大学毅伟商
学院(Ivey School of Business， Western University)工商管理硕士（MBA）和经济学硕士。
曾在加拿大太平洋集团公司、加拿大帝国商业银行和加拿大伦敦人寿保险公司等海外机构
从事金融工作多年，也曾任蔚深证券有限责任公司（现英大证券）研究发展中心总经理、
融通基金管理公司市场拓展总监、监察稽核总监和上海复旦大学国际金融系国际金融教研
室主任、讲师。
张家文（ZHANG Jiawen）先生，副执行总裁。国籍：中国。西安交通大学工商管理硕
士。历任中国银行苏州分行太仓支行副行长、苏州分行风险管理处处长、苏州分行工业园
区支行行长、苏州分行副行长、党委委员。
闫黎平（YAN Liping）女士，副执行总裁。国籍：中国。中国人民大学法学院法学硕
士。2019年加入中银基金管理有限公司，现任中银基金管理有限公司副执行总裁。曾任南
方基金管理股份有限公司总裁助理兼保险机构业务部总经理。
赵永东（ZHAO Yongdong）先生，副执行总裁。国籍：中国。安徽大学经济学学士。
2021年加入中银基金管理有限公司，现任中银基金管理有限公司副执行总裁。曾任中国银
行安徽省分行公司业务部副总经理，马鞍山分行党委书记、分行行长，安徽省分行个人金
融部总经理，公司金融部总经理，中国银行安徽省分行党委委员、分行副行长。
奚鹏洲（XI Pengzhou）先生，投资总监（固定收益），国籍：中国。曾在中国银行交
易中心（上海）担任高级交易员。2009年进入公司，先后在投资管理部担任固定收益投资
总监、基金经理。2012年11月至今担任固定收益投资部总经理、基金经理。
李建（LI Jian）先生，投资总监（权益），国籍：中国。曾在深圳市有色金属财务有限
公司研究部、联合证券有限公司上海总部、恒泰证券有限公司、上海远东证券有限公司工
作。2005年加入公司，先后担任投资管理部研究员、基金经理，固定收益投资部副总经
理、基金经理。2016年6月至今担任公司权益投资部总经理、基金经理。
4、基金经理
涂海强（TU Haiqiang）先生，中银基金管理有限公司副总裁（VP），金融学硕士。曾
任招商银行上海分行信贷员，交通银行总行授信审查员。2012年加入中银基金管理有限公
司，曾任研究员、固定收益基金经理助理。2015年12月至2017年4月任中银美元债基金
基金经理，2016年1月至今任中银稳进策略（原中银稳进保本基金）基金基金经理，2016
年3月至今任中银鑫利基金基金经理，2016年4月至2019年1月任中银宝利基金基金经
理，2016年8月至2019年1月任中银宏利基金基金经理，2016年12月至2019年1月任
中银润利基金基金经理，2018年4月至今任中银景福回报基金基金经理，2019年3月至今
任中银景元回报基金基金经理，2019年7月至今任中银民丰回报基金基金经理，2020年5
月至今任中银稳健策略基金（原中银保本）基金经理，2020年9月至今任中银景泰回报基
金基金经理。具有10年证券从业年限。具备基金从业资格。
5、投资决策委员会成员的姓名及职务
主席：李道滨（执行总裁）
成员：奚鹏洲（投资总监（固定收益）、李建（投资总监（权益））、方明（专户投资部
总经理）、李丽洋（研究部总经理）
列席成员：欧阳向军（督察长）、施扬（风险管理部总经理）
6、上述人员之间均不存在近亲属关系。
（三）基金管理人的职责
根据《基金法》、《运作办法》及其他法律、法规的规定，基金管理人应履行以下职
责：
1、依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6、编制基金季度报告、中期报告和年度报告；
7、计算并公告基金净值信息，确定基金份额申购、赎回价格；
8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
9、按照规定召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为；
12、有关法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他职责。
（四）基金管理人的承诺
1、基金管理人承诺
基金管理人承诺不从事违反《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》
等法律法规的活动，并承诺建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发
生。
2、基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员的禁止性行为
（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）侵占、挪用基金财产；
（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或明示、暗示他人从事相关
的交易活动；
（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
3、基金经理承诺
（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎勤勉的原则为基金份额持有人谋
取最大利益；
（2）不利用基金财产或职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；
（3）不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，不泄漏在
任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计
划等信息，或利用该信息从事或明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（4）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
（五）基金管理人的内部控制制度
基金管理人的内部控制体系是指为了防范和化解风险，保证合法合规经营运作，在充
分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理办法、实施操作程序与控制措
施而形成的系统。
1、内部控制的总体目标
（1）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守法经营、
规范运作的经营思想和经营理念；
（2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产
的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；
（3）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整，确保公司对外信息披露及
时、准确、合规。
2、内部控制的原则
（1）健全性原则。内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵
盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；设立健全的内控管理制度和体系，做到内控管
理的全面覆盖；
（2）有效性原则。通过科学的内控管理方法和系统化的管理工具，建立合理的内控程
序，维护内控制度的有效执行，确保公司和基金的合规稳健运作，提高内控管理的有效
性；
（3）权责匹配原则。内控管理中的职权和责任在公司董事会、管理层、下属各单位
（各部门、各分支机构、各层级子公司）及工作人员中进行合理分配和安排，做到权责匹
配，所有主体对其职责范围内的违规行为应当承担相应的责任；
（4）独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、
自有资产、其他资产的运作分离；
（5）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡；在治理结构、
机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约、相互监督的作用；
（6）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，
以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果；
（7）防火墙原则。公司投资、交易、研究、市场营销等相关部门，应当在空间上和制
度上适当隔离，以达到防范风险的目的。对因业务需要知�