嘉实汇达中短债债券型证券投资基金
托管协议
基金管理人:嘉实基金管理有限公司
基金托管人:中国民生银行股份有限公司
目 录
一、 基金托管协议当事人 ....................................................................................................... 1
二、 基金托管协议的依据、目的和原则 ............................................................................... 3
三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ............................................................... 4
四、 基金管理人对基金托管人的业务核查 ......................................................................... 11
五、 基金财产的保管 ............................................................................................................. 12
六、 指令的发送、确认及执行 ............................................................................................. 16
七、 交易及清算交收安排 ..................................................................................................... 20
八、 基金资产净值计算和会计核算 ..................................................................................... 25
九、 基金收益分配 ................................................................................................................. 31
十、 基金信息披露 ................................................................................................................. 32
十一、 基金费用 ......................................................................................................................... 34
十二、 基金份额持有人名册的保管 ......................................................................................... 36
十三、 基金有关文件档案的保存 ............................................................................................. 37
十四、 基金管理人和基金托管人的更换 ................................................................................. 38
十五、 禁止行为 ......................................................................................................................... 41
十六、 托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ................................................................. 43
十七、 违约责任 ......................................................................................................................... 45
十八、 争议解决方式 ................................................................................................................. 47
十九、 托管协议的效力 ............................................................................................................. 48
二十、 其他事项 ......................................................................................................................... 49
鉴于嘉实基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有
限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募
集发行嘉实汇达中短债债券型证券投资基金;
鉴于中国民生银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续
的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于嘉实基金管理有限公司拟担任嘉实汇达中短债债券型证券投资基金的
基金管理人,中国民生银行股份有限公司拟担任嘉实汇达中短债债券型证券投资
基金的基金托管人;
为明确嘉实汇达中短债债券型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之
间的权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《嘉实汇达中短债债券型证券投资基金基金合同》(以下简
称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵
触应以基金合同为准,并依其条款解释。
若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募
说明书的规定。
一、 基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:嘉实基金管理有限公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期
27层09-14单元
办公地址:北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座写字楼12A
层
邮政编码:100020
法定代表人:经雷
成立日期:1999年3月25日
批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字【1999】5 号
组织形式:有限责任公司(中外合资)
注册资本:人民币1.5亿元
存续期间:持续经营
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其它业务
(二)基金托管人
名称:中国民生银行股份有限公司
注册地址:北京市西城区复兴门内大街2号
办公地址:北京市西城区复兴门内大街2号
邮政编码:100031
法定代表人:高迎欣
成立日期:1996年2月7日
基金托管业务批准文号:证监基金字[2004]101号
组织形式:其他股份有限公司(上市)
注册资本:28,365,585,227元人民币
存续期间:1996年02月07日至长期
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事结汇、售汇
业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服
务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;保险兼业代理业务。(市场
主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;保险兼业代理业务以及依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、 基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、
《证券投资基金托管业务管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以
下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、
《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险
管理规定》”)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号<托管协议的内
容与格式〉》等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。
(二)订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、
投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务
及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有
人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。
三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资
范围、投资对象进行监督。
本基金投资于国债、金融债、企业债、公司债、次级债、地方政府债、可分
离交易可转债的纯债部分、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、
中小企业私募债等债券,以及资产支持证券、债券回购、同业存单、银行存款(包
括协议存款、定期存款及其他银行存款)、国债期货、现金等,以及法律法规或
中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。
本基金不投资于股票、权证等资产,也不投资于可转换债券(可分离交易可
转债的纯债部分除外)、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资
其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。
基金的投资组合比例为:本基金投资于债券的比例不低于基金资产的80%,
其中投资于中短债主题证券的比例不低于非现金资产的80%;每个交易日日终在
扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,基金保留的现金或者到期日在一年以
内的政府债券不低于基金资产净值的5%,其中现金不包括结算备付金、存出保
证金、应收申购款等;国债期货及其他金融工具的投资比例符合法律法规和监管
机构的规定。
本基金所指的中短债主题证券是指剩余期限不超过三年的债券资产,主要包
括国债、金融债、企业债、公司债、次级债、地方政府债、可分离交易可转债的
纯债部分、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、中小企业私募债
等金融工具。
如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履
行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、
融资、融券比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督:
(1)本基金对债券资产的投资比例不低于基金资产的80%,其中投资于中
短债主题证券的比例不低于非现金资产的80%;
(2)本基金保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的
政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;
(3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%;
(4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证
券的10%;
(5)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过
基金资产净值的10%;
(6)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的
20%;
(7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过
该资产支持证券规模的10%;
(8)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持
证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;
(9)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。
基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评
级报告发布之日起3个月内予以全部卖出;
(10)基金总资产不得超过基金净资产的140%;
(11)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基
金资产净值的40%,回购最长期限为1年,到期后不得展期;
(12)本基金参与国债期货交易,应当符合下列投资限制:
①本基金在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金
资产净值的15%;
②本基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持
有的债券总市值的30%。
本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易
所报告所交易和持有的卖出国债期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况
等;
③本基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和买入、卖
出国债期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于债券投资比例的有
关约定;
④本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额不
得超过上一交易日基金资产净值的30%;
⑤每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,本基金保持
不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不
包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;
(13)本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过该基金资产净值
的10%;
(14)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值
的15%;因证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符
合本款所规定比例限制的,本基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;
(15)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致;
(16)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券/期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外
的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,除上述第(2)、(9)、(14)、
(15)项规定外,基金管理人应当在所涉证券可交易之日起10个交易日内进行调
整。法律法规另有规定的,从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。期间,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同
的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
(三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协
议第十五条第(九)款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方
式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或
者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份
额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,
按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法
律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二
(含三分之二)以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交
易事项进行审查。
法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止
行为等作出强制性调整的,本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行;如
法律法规或监管部门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、
禁止行为等,且该等调整或修改属于非强制性的,则基金管理人与基金托管人协
商一致后,可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行,而无需基金份
额持有人大会审议决定,但基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后
的规定前,应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。
(四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理
人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管
人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市
场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格
按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金
管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可
以对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已与本次
剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。
基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行
交易,并负责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷,基金托管人不承担由此
造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确
定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人应及时向相关
交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监
督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式
进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的
任何损失和责任。
(五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理
人投资流通受限证券进行监督。
基金管理人投资流通受限证券,应事先根据中国证监会相关规定,明确基金
投资流通受限证券的比例,制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动
性风险、法律风险和操作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相
关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。首次
投资流通受限证券前,基金管理人应与基金托管人就流通受限证券投资签订风险
控制补充协议。
1. 此处的流通受限证券与上文提及的流动性受限资产并不完全一致,本基
金投资的流通受限证券须为经中国证监会批准的在发行时明确一定期限锁定期
的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行
未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本基金不投资有锁定期但锁
定期不明确的证券。
本基金投资的流通受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或中
央国债登记结算有限责任公司、银行间清算所股份有限公司负责登记和存管,并
可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。
本基金投资的流通受限证券应保证登记存管在本基金名下,基金管理人负责
相关工作的落实和协调,并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产
生的流通受限证券登记存管问题,造成基金托管人无法安全保管本基金资产的责
任与损失,及因基金管理人原因造成流通受限证券存管直接影响本基金安全的责
任及损失,由基金管理人承担。
本基金投资流通受限证券,不得预付任何形式的保证金。
2. 基金管理人负责管理本基金投资流通受限证券的流动性风险。对本基金
因投资流通受限证券导致的流动性风险,基金托管人不承担任何责任。若虽经基
金托管人提示,基金管理人仍违反基金合同或预先确定的投资流通受限证券的比
例导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的,基金管理人应赔偿
基金托管人由此遭受的损失。
3. 本基金有关投资流通受限证券比例如违反有关限制规定,在合理期限内
未能进行及时调整,基金管理人应在两日内编制临时报告书,予以公告。
4. 基金托管人根据有关规定有权对基金管理人进行以下事项监督:
1) 本基金投资流通受限证券时的法律法规遵守情况。
2) 在基金投资流通受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案
的建立与完善情况。
3) 有关比例限制的执行情况。
4) 信息披露情况。
5. 相关法律法规对基金投资流通受限证券有新规定的,从其规定。
(六)基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究,认真评估中期票据投资
业务的风险,本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务。基金管理人
根据法律、法规、监管部门的规定,制定了经公司董事会批准的基金投资中期票
据相关制度(以下简称“《制度》”),以规范对中期票据的投资决策流程、风险控
制。基金管理人《制度》的内容与本协议不一致的,以本协议的约定为准。
(七)基金如投资银行存款,基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合
同的约定,对基金投资银行存款的交易对手范围是否符合有关规定进行监督。基
金管理人在签署银行存款协议前,应将草拟的银行存款协议送基金托管人审核。
(八)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产
净值计算、各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、
基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进
行监督和核查。
(九)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违
反法律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方
式通知基金管理人限期纠正,并及时向中国证监会报告。基金管理人应积极配合
和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日及
时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举
证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限
内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理
人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证
监会。
(十)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和
本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应
在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管
人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报
告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
(十一)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法
律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管
理人,由此造成的损失由基金管理人承担,并及时向中国证监会报告。
(十二)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监
会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人
无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺
诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正
的,基金托管人应报告中国证监会。
四、 基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括
基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需
账户、复核基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额净值、根据基金管理
人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知
基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日及时核对并以书面
形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及
时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基
金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:
提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答
复基金管理人并改正。
(三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正
当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段
妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管
理人应报告中国证监会。
五、 基金财产的保管
(一)基金财产保管的原则
1. 基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金财产的债
权、不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销,不同基金财产的债
权债务,不得相互抵销。基金管理人、基金托管人以其自有资产承担法律责任,
其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。
2. 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产
等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。
3. 基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法程序作出的
合法合规指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。非因基
金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。
4. 基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户、期货结算账
户以及投资所需的其他专用账户。
5. 基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分账管
理,确保基金财产的完整与独立。
6. 基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管
基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。
7. 对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人
确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托
管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基
金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人对此不承担任何
责任。
8. 除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管
基金财产。
(二)基金募集期间及募集资金的验资
1. 基金募集期间应开立“基金募集专户”,用于存放募集的资金。该账户由
基金管理人开立。
2. 基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、
基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应
将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的基金银行账户,同时
在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具
验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字并
加盖会计师事务所公章方为有效。
3. 若基金募集期限届满或基金停止募集时,未能达到基金合同生效的条件,
由基金管理人按规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。
(三)基金银行账户的开立和管理
1. 基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。
2. 基金托管人应以本基金名义在其营业机构开立基金的银行账户,并根据
基金管理人合法合规的指令办理资金收付。账户名称、账户预留印鉴以基金管理
人向基金托管人出具的开户委托文件为准,基金托管人负责账户预留印鉴的保管
和使用。该账户为不可提现账户。基金管理人应依法履行受益所有人识别义务,
在开立托管账户时按照法律法规要求,就相关信息的提供、核实等提供必要的协
助,并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。
3. 基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托
管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基
金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
4. 基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
5. 在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账
户办理基金资产的支付。
(四)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1. 基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司
为本基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户。
2. 基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金
托管人和基金管理人不得出借或未经对方书面同意擅自转让基金的任何证券账
户,亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3. 基金证券账户的开立由基金托管人负责,账户资产的管理和运用由基金
管理人负责。
4. 基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算
备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级
法人清算工作,基金管理人应予以积极协助