工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同

工银瑞信基金管理有限公司
工银瑞信蒙能清洁能源封闭式
基础设施证券投资基金
基金合同
基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司
基金托管人：中国光大银行股份有限公司
工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 基金合同
目 录
第一部分 前言 ................................................................... 1
第二部分 释义 ................................................................... 5
第三部分 基金的基本情况 ........................................................18
第四部分 基金份额的发售 ........................................................20
第五部分 基金备案 ..............................................................27
第六部分 基金份额的上市交易和结算 ............................................. 28
第七部分 基金合同当事人及权利义务 ..............................................33
第八部分 基金份额持有人大会 ....................................................45
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ................................55
第十部分 基金的托管 ............................................................58
第十一部分 基金份额的登记 ......................................................59
第十二部分 基金的投资 ..........................................................61
第十三部分 利益冲突与关联交易 ..................................................68
第十四部分 基础设施基金扩募与基础设施项目购入 ..................................80
第十五部分 基金的财产 ..........................................................84
第十六部分 基础设施项目运营管理 ................................................86
第十七部分 基金资产的估值 ......................................................88
第十八部分 基金费用与税收 ......................................................96
第十九部分 基金的收益与分配 ...................................................102
第二十部分 基金的会计与审计 ...................................................104
第二十一部分 基金的信息披露 ...................................................106
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 .............................115
第二十三部分 违约责任 .........................................................118
第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ...........................................119
第二十五部分 基金合同的效力 ...................................................120
第二十六部分 其他事项 .........................................................121
第二十七部分 《基金合同》内容摘要 .............................................122
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第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益，明确基金合同当事人的权
利义务，规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和
国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管
理办法》（以下简称“《运作办法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管
理办法》（以下简称“《销售办法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办
法》（以下简称“《信息披露办法》”）《中国证监会国家发展改革委关于推进基
础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称
“《试点通知》”）《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信
托基金（REITs）试点工作的通知》（简称“958 号文”）《国家发展改革委关于
全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》
（发改投资〔2024〕1014 号）《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域
不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（简称“236 号文”）
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施投资基
金指引》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》
（简称“《基础设施投资基金业务办法》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号——新购入基础设施项
目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号—
—临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》
《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设
施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募
集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有
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限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试
行）》和其他有关法律法规及监管政策。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他
与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金
合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施投资
基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资
者自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，
其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”
或“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施投资
基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）注册。
中国证监会对本基金募集的注册和证券交易所同意本基金份额上市，并不表明
其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基
金没有风险。
四、本基金为基础设施证券投资基金。基础设施证券投资基金与投资股票、债
券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基
金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过
基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产
支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全的所有权或经营权利。
基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比
例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。主要投向基础设施项目经营权利的
基金，存在基础设施项目价值逐年下降，到期可能趋于零的风险。
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五、本基金采取封闭式运作，并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放
申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要
约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构或直接参与相关平台交易，具体可
参照证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则
办理。
六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设
施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，
也不保证最低收益。
七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施
基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、
基金托管协议约定的其他义务。
八、基金投资有风险，投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读
基金招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基
金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策
后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。
九、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内
容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合
同为准。
十、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法
律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
十一、本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，可能面临以下
风险，包括但不限于：与基础设施基金相关的各项风险因素（包括但不限于管理风
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险、集中投资风险、基金价格波动及折溢价风险、流动性风险、新种类基金的投资
风险和创新风险、税收等政策调整风险、基金管理人及基金托管人更换的风险、资
产支持证券投资的流动性风险、中介机构履约风险、基金提前终止的风险、基金净
值归零的风险、市场风险等）、与专项计划相关的各项风险因素（包括但不限于专
项计划等特殊目的载体提前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产
支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险、法律与政策环境改变的风险
等）、与基础设施项目相关的各项风险因素（包括但不限于基础设施项目运营风险、
基础设施项目管理风险、产业政策风险、政府补贴的政策变化风险、同业竞争风险、
基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险、安全生产风险、突发环境事件风险、
基础设施项目流动性风险、蒙西电网电力市场化交易导致标的项目上网电价波动风
险、区域内市场竞争风险、国补退坡风险、基础设施基金现金流预测相关风险、基
础设施项目的评估风险、基础设施项目估值下跌的风险、意外事件给基础设施资产
造成的风险、项目公司《并网调度协议》续期风险、项目公司《购售电合同》续期
风险、基础设施项目未来大修的风险、不可抗力给基础设施项目造成的风险、基础
设施项目保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险、项目公司营业收入和成本波动风
险、风力发电行业技术迭代风险、相关配套设施未纳入入池资产范围相关风险、华
晨风电项目送出线路共用风险、基础设施项目运行维护相关费用预测不足的风险、
基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险、其他风险等）、与交易
安排相关的各项风险因素（包括但不限于相关交易未能完成的风险、公募基金的要
求或决定无法及时有效传递的风险、专项计划对项目公司减资未能完成的风险、专
项计划受让项目公司股权之前项目公司可能存在的税务及或有事项等风险、股东借
款带来的现金流波动风险、基础设施项目借款相关风险、可再生能源补贴采用保理
带来的相关风险等）、其他风险（包括但不限于发售失败风险、终止上市风险、合
规及操作风险、信用风险、其他风险等），具体风险请参见招募说明书“第八部分
风险揭示”章节的相关内容。
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第二部分 释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、 基金/本基金/公募基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金：指工银瑞
信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金。
2、 基金管理人/工银瑞信基金/工银瑞信：指工银瑞信基金管理有限公司，或
根据本基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、 基金托管人：指中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”或
“中国光大银行”），或根据本基金合同任命的作为基金托管人的继任机
构。
4、 基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式
基础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充
或更新。
5、 托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人
就本基金签订之《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托
管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。
6、 招募说明书/《招募说明书》：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设
施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或
更新。
7、 基金份额发售公告/发售公告：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设
施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补
充或更新。
8、 基金产品资料概要：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资
基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
9、 基金份额上市交易公告书：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证
券投资基金上市交易公告书》及对该公告书的任何有效修订、补充或更新。
10、 基金份额询价公告/询价公告：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设
施证券投资基金基金份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、
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补充或更新。
11、 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《专项计
划标准条款》《专项计划资产支持证券认购协议》《专项计划风险揭示
书》《专项计划说明书》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》
《基本户管理协议》《运营收支账户管理协议》《股权转让协议》《股
东借款合同》等文件。
12、 专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人
为推广资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修
改或补充。
13、 专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为
规范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任
何有效修改或补充。
14、 专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人
与资产支持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议
及其任何有效修改或补充。
15、 专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》
附件的专项计划风险揭示书及其任何有效修改或补充，用于向资产支持
证券认购人阐明投资风险，并应经资产支持证券认购人签署。
16、 专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与专
项计划托管银行签署的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或
补充。
17、 运营协议/运营管理协议/运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指
基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的相
关《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务
协议》及其任何有效修改或补充。
18、 项目公司账户管理协议：指《基本户管理协议》和《运营收支账户管理
协议》的统称。
19、 基本户管理协议/《基本户管理协议》：指基金管理人、计划管理人、基
本户开户行与项目公司等相关方签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公
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司基本户管理协议》和《恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔
右翼中旗）有限责任公司基本户管理协议》的合称或者单称（视上下文
义而定）及其任何有效修改或补充。
20、 运营收支账户管理协议/《运营收支账户管理协议》：指基金管理人、计
划管理人、运营收支账户开户行与项目公司等相关方签署的《内蒙古华
晨新能源有限责任公司运营收支账户管理协议》和《恒泽新能源（内蒙
古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司运营收支账户管理
协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
21、 股权转让协议/《股权转让协议》：指原始权益人、计划管理人和项目
公司签署的《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股权转让协议》和
《关于恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任
公司之股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效
修改或补充。
22、 股东借款合同/《股东借款合同》：系指计划管理人（代表专项计划的利
益）分别与各项目公司签署的《股东借款合同》的合称或者单称（视上
下文义而定）及其任何有效修改或补充。
23、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、
通知等。
24、 《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会
议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起
施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
25、 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常
务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4
月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民
代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决
定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做
出的修订。
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26、 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第
一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十
八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部
法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法
律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
27、 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实
施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其
不时做出的修订。
28、 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1
日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规
章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布
机关对其不时做出的修订。
29、 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施
的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的
修订。
30、 《试点通知》：指中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁布并于
同日实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产
投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时做出
的修订。
31、 《基础设施投资基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日公布并于同
日实施的，并经 2023 年 10 月 20 日修订并于同日实施的《公开募集基础
设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
32、 深交所业务规则：指深圳证券交易所颁布并实施的《深圳证券交易所
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交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发
售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务
指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募
集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》及深交
所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关
对其不时做出的修订。
33、 证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实
施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证
券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及
颁布机关对其不时做出的修订。
34、 基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁
布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试
行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中
国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他
业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
35、 中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5
日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证
券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限
责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务
指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开
募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出
的修订。
36、 业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其
不时做出的修订。
37、 原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金
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拟初始投资的基础设施项目的原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限
责任公司（以下简称“电力设计院”）和内蒙古恒润新能源有限责任公
司（以下简称“恒润新能源”）。如本基金后续购入基础设施项目，则
原始权益人的范围相应调整。
38、 发起人/蒙能集团：指基础设施基金持有的基础设施项目的发起人，本基
金拟初始投资的基础设施项目的发起人为内蒙古能源集团有限公司。如
本基金后续购入基础设施项目，则发起人的范围相应调整。
39、 外部管理机构/运营管理机构：指根据运营管理服务协议的约定承担标的
基础设施项目等项目公司相关事项运营管理职责的主体及其权利、义务
的合法继任主体。就本基金初始投资的基础设施项目，基金管理人拟委
任蒙能集团作为外部管理统筹机构，由恒润新能源作为外部管理实施机
构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相
应调整。
40、 基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施
资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为
工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划。依照法律法规和基金
合同规定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、
出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计
划的范围相应调整。
41、 基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依
据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关
规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持
专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的
有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为工银
瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划资产支持证券。
42、 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及基础
设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同
一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划
管理人是指工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”），或
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根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。
43、 资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资
产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，
计划托管人是指中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行，或根据专项
计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。
44、 专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益。
45、 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券
持有人享有的利益。
46、 专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与
专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和
处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而
应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、交割审计费用、
专项计划托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项
计划进行审计的审计费、会计师的验资费、兑付兑息费和上市月费（如
有）、资产支持证券的注册登记费（如有）、资金汇划费（如有）、执
行费用（如有）、信息披露费（如有）、律师费（如有）、召开资产支
持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用以及计划管理人须承担
的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。
47、 基础设施项目资产/基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施投
资基金指引》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的基础设施
资产为内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目（以
下简称“华晨风电项目”）和内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（以下
简称“恒润一期风电项目”）。依照法律法规和基金合同规定，经履行
适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后
续购入、出售基础设施项目，则基础设施资产的范围相应调整。
48、 特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施投资基金指引》的规定，直
接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过其取得基础设施项目经营权
利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划和项目公司的单
称或统称。
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49、 基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权
利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而
言，系指内蒙古华晨新能源有限责任公司（简称“华晨公司”）和恒泽
新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（简
称“恒泽公司”）。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，
本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售
基础设施项目，则基础设施项目公司的范围相应调整。
50、 基础设施项目/本项目：指本基金所投资的符合《基础设施投资基金指引》
和中国证监会其他规定的资产，为项目公司和基础设施资产的统称。本
基金成立时拟投资的基础设施项目为“标的基础设施项目”。依照法律
法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出
售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施
项目的范围相应调整。
51、 标的基础设施项目资产/标的资产：系指项目公司持有的标的基础设施项
目的资产，具体包括标的基础设施项目的房屋建筑物、构筑物、设备类
资产（包括电力专用设备、电子设备、办公生活娱乐用品用具、研发生
产服务工具设备、仪器仪表）以及土地使用权、软件系统使用权等无形
资产。
52、 国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
53、 中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
54、 深交所：指深圳证券交易所。
55、 基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
56、 银行业监督管理机构/银行监管机构：指中国人民银行和/或国家金融监
督管理总局。
57、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义
务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
58、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
59、 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内
合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法
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人、社会团体或其他组织。
60、 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险
公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财
子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证
监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会
保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设
施基金网下询价。
61、 公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定的
可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外
投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人
的统称。
62、 战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略
投资的投资人。
63、 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份
额的权利的配售方式。
64、 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人
民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资
基金的其他投资人的统称。
65、 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
人。
66、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，
办理基金份额转托管等业务。
67、 销售机构：指工银瑞信基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国
证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了
基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交
易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理
本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
68、 场外：指通过深圳证券交易所系统外的销售机构办理基金份额认购等业
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务的场所。
69、 场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用深圳证
券交易所交易系统办理基金份额认购和上市交易等业务的场所。
70、 场内份额：登记在证券登记结算系统下的基金份额。
71、 场外份额：登记在基金登记结算系统下的基金份额。
72、 会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
73、 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括
投资者场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基
金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额
持有人名册和办理非交易过户等。
74、 登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国
证券登记结算有限责任公司。
75、 深圳结算：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
76、 基金登记结算系统/登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开
放式基金登记结算系统。
77、 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
登记结算系统。
78、 开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券
登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理
的基金份额余额及其变动情况的账户。投资者办理场外认购等业务时需
持有场外基金账户。
79、 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机
构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情
况的账户。
80、 场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的
深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账
户，投资人通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持
有场内证券账户。
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81、 托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立
基金托管账户。
82、 专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银
行开立的人民币资金账户。
83、 基本户/项目公司基本户：指项目公司在基本户开户行开立的用于接收项
目公司运营收入及其他合法收入等款项，并根据《基本户管理协议》的
约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《基本户管理协议》
的约定为准。
84、 收支账户/运营收支账户/项目公司运营收支账户：指项目公司在运营收
支账户开户行开立的用于接收基本户转付的项目公司运营收入及其他合
法收入等款项，并根据《运营收支账户管理协议》的约定对外支付的人
民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户管理协议》的约定为准。
85、 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书
面确认的日期。
86、 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财
产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
87、 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。
88、 存续期/基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/基础设施基金存续
期：指自基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续
期为自基金合同生效之日起 15 年，但基金合同另有约定的除外。
89、 工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。
90、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者
因本基金发生份额折算等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基
金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
91、 认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申
请购买基金份额的行为。
92、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所
持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统称。
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93、 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算
系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交
易单元）之间进行转托管的行为。
94、 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算
系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。
95、 元：指人民币元。
96、 上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、
报价、询价、指定对手方和协议交易等深交所认可的交易方式买卖基金
份额的行为。
97、 基金收益：指基金投资基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利
息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基
金财产带来的成本和费用的节约。
98、 基金可供分配金额/可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的
金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损
益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经
营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定，可包括合并净
利润和超出合并净利润的其他返还，具体将按照基金业协会的相关规定
进行计算。
99、 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含
应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存
款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务
报表层面计量的总资产。
100、 基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即
基金合并财务报表层面计量的净资产。
101、 基金份额净值：指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数。
102、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资
产和基金份额净值的过程。
103、 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债
表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规
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定的其他日期。
104、 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性
报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基
金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
105、 财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基
础设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询
价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。本基金首次发售时，指华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。
106、 基金法律顾问/法律顾问/律师事务所：指北京天达共和律师事务所或
基金管理人依法聘请的为本基金提供法律服务的其他机构。
107、 会计事务所/审计机构：指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
及其继任机构或基金管理人依法聘请的为本基金提供会计/审计服务的其
他机构。
108、 资产评估机构/评估机构：指北京国友大正资产评估有限公司及其继任
机构或基金管理人依法聘请的为本基金提供评估服务的其他机构。
109、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律
师事务所等专业机构。
110、 流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。
111、 资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。
112、 不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观
事件。
113、 中国法律：指中华人民共和国法律（为适用法律之目的，在本基金文
件项下不包括中华人民共和国香港特别行政区法律、中华人民共和国澳
门特别行政区法律和中华人民共和国台湾地区法律）。
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第三部分 基金的基本情况
一、基金的名称
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二、基金的类别
基础设施证券投资基金
三、基金的运作方式
契约型封闭式
在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的
份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金
份额外，场内份额可以上市交易;投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过
转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、中证登规则
办理。
四、上市交易场所
深圳证券交易所
五、基金的投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资
产支持证券全部份额，最终取得相关基础设施项目经营权利。基金管理人通过主动
地投资管理和运营管理，争取提升基础设施项目价值和运营收益水平，力争为基金
份额持有人提供稳定的收益分配。
六、基金募集份额总额和合同期限
中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为【2】亿份。
本基金存续期限为自基金合同生效之日起 15 年。本基金存续期限届满前，可
由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金
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将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
七、基金份额的定价方式和认购费用
本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具
体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。
本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。
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第四部分 基金份额的发售
本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所、中国结算、证券业协会及相关登记机构、基金管
理人、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行
调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照
《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准
（一）发售时间
具体发售时间见基金份额发售公告。
（二）发售方式
本基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投
资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价
公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。
（三）发售对象范围及选择标准
发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资
者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买基础设施证券投
资基金的其他投资人。
1、战略投资者
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战
略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与
战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实
力，认可基础设施基金长期投资价值。
本基金按照如下标准选择战略投资者：
（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；
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（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资
管产品；
（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、
产业投资基金等专业机构投资者；
（5）原始权益人及其相关子公司；
（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划；
（7）其他机构投资者。
参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施投资基金指引》及相关业
务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定
投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基
本养老保险基金、年金基金等除外。
2、网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保
险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性
银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适
当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等
可根据有关规定参与基金网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价
存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、
全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法
设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管
理。
3、公众投资者
公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资
者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投
资基金的其他投资人。
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具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排
（一）战略配售原则
原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合
计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期
自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，
基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配
售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应
当单独适用前款规定。
原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施
基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额
期限自上市之日起不少于 12 个月。
（二）战略配售数量、比例及持有期限安排
本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。
三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式
（一）网下询价与定价
本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购
价格。
深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及
配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
（二）网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发
售数量的 70%。
（三）网下配售原则及配售方式
网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。
基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体分类安排
及配售情况详见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的
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相关公告。
四、基金份额的认购和认购限制
（一）认购方式
本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定
后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基
金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
1、战略投资者的认购
本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承
诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会
认可的其他对价进行认购。
战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳
证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
2、网下投资者的认购
基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。
有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同
时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。
网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认
购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”,也不得高于基金管理人、财务顾
问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认
购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册
资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司
客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有
效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。
网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳
证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
3、公众投资者的认购
募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场
外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。
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对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的
认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。
本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进
行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售
公告或相关业务公告。
通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户
下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。
通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额
转登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易，具体可参照
深圳证券交易所、登记机构规则办理。
各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
（二）认购费用
本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金份额发售公告及
基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。
（三）募集期利息的处理方式
本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。
（四）基金认购份额的计算
基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得基础设施
基金份额计算结果保留到整数。
（五）认购申请的确认
基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构
确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请
及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生
的任何损失，由投资者自行承担。
（六）基金份额认购金额的限制
1、投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，
具体限制请参见基金招募说明书或相关公告。
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3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购份额/金额进行限制，
具体限制和处理方法请参见基金招募说明书或相关公告。
4、投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独
计算，但已受理的认购申请不得撤销。
五、基金的认购账户
投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票
账户或深圳证券账户（即“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金
份额，可直接参与证券交易所场内交易。投资者参与基础设施基金场外认购的，应
当持有中国结算开放式基金账户（即“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户
认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场
内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。
六、募集期间的资金与费用
基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人
不得动用。
基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财
产中列支。
七、回拨份额的发售和配售
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分
向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向
公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高
的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次
公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投
资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内
通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众投资者、网
下投资者发售量进行份额配售。
本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售
公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、深圳证券交易所等另有规定的，从其
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规定。
八、中止发售
当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：
1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额
数量；
2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。
如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。
中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
九、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前
提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。
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第五部分 基金备案
一、基金备案的条件
本基金募集期限届满，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：
（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 100%；
（二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%；
（五）无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发
售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国
证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中
国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管
理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管
理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人
不得动用。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期
活期存款利息；
3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就
基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得
从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之
一切费用应由各方各自承担。
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第六部分 基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易
（一）基金份额的上市交易
基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，
本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大
宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认可的交易方式交易。
使用场内证券账户认购的基金份额可直接在深圳证券交易所场内交易；使用场外基
金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关
平台交易，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。
（二）上市交易的场所
深圳证券交易所。
（三）基金份额的上市、暂停上市及终止上市交易
基金合同生效后，本基金拟申请于深圳证券交易所上市交易。具体上市时间详
见基金管理人届时发布的相关公告。
基金份额在深圳证券交易所的停牌、复牌及终止上市交易，应遵照《深圳证券
交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施投资基金
业务办法》等有关规定执行。基金份额若发生暂停上市或终止上市的，具体的业务
处理安排详见届时相关公告。
当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当
终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持
有人大会。基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人
制定并按规定公告。
（四）基金的交易结算方式
关于本基金交易结算详细安排，请参考《基础设施投资基金指引》《基础设施
投资基金业务办法》及《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投
资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定。
（五）涉及本基金收购及相关权益变动的事项
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基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施投资基
金业务办法》履行相应的程序或者义务；《基础设施投资基金业务办法》未作规定
的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的
程序或者义务。
投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于
公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收
购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并公告。
1、投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下 2 个事项
作出了不可撤销的承诺：
（1）通过深圳证券交易所交易或深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及
其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 10%时，应当在该事实
发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限
内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的
10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比
例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通
知基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本
基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第
（1）、（2）条的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个
月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监
会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购
及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的
10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益
变动报告书。
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投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的
30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益
变动报告书。
2、要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 50%时，
继续增持本基金的基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关
上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或
者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金的
基金份额的 50%，继续增持本基金的基金份额的，适用前述规定。
基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告基金管理
人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，
本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，
于次一交易日起复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算
上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
3、免于发出要约的情形
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的
2/3 的，继续增持本基金的基金份额的，可免于发出要约。
除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或
者超过本基金的基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
列举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于
以要约方式增持本基金的基金份额。
（六）本基金如作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质
押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述
业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的
50%，深圳证券交易所另有规定除外。
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（七）扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所业
务规则向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。
（八）流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金
提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照
《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定
执行。
（九）相关法律法规、中国证监会、登记机构及深圳证券交易所对基金上市交
易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金按照新规定执行，无须召开基金份额
持有人大会。 并在本基金更新的招募说明书中列示。
本基金还可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式
三方回购等业务。
若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、结
算、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无
需召开基金份额持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行
适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金
份额持有人大会。
法律法规、监管部门、深圳证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从
其规定。
二、基金份额的结算
本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资
者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开
放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
三、基金份额折算与变更登记
基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照
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《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申
请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份
额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金
份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无
实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基
金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。
如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。
基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。
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第七部分 基金合同当事人及权利义务
一、基金管理人
（一）基金管理人简况
名称：工银瑞信基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
邮政编码：100033
法定代表人：赵桂才
成立日期：2005 年 6 月 21 日
批准设立机关：中国证监会
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字〔2005〕93 号
组织形式：有限责任公司
注册资本：贰亿元人民币
联系电话：400-811-9999
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并
管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准
的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人
违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并
采取必要措施保护基金投资人的利益；
（7）按照有关规定运营管理基础设施项目；
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（8）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也
可以根据《基础设施投资基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但
基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。派员负责基础设施项目公司财务
管理，监督、检查外部管理机构履职情况；
（9）发生法定解任情形的，解任外部管理机构；
（10）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（11）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；
（12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并
获得《基金合同》规定的费用；
（14）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，如果
涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会
决议范围内行使相关权利；
（16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，如
果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大
会决议范围内行使相关权利；
（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实
施其他法律行为；
（18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券
经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构
（本基金合同另有约定的除外）；
（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过
户等业务规则；
（20）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，
进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分
基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大
会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买
相关标的；
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（21）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合
同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额
持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
（22）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生
金额）的基础设施项目购入或出售事项；
（23）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生
金额）的关联交易；
（24）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直
接或间接的对外借款方案；
（25）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整
项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；
（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基
金份额的发售和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用
基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的
经营方式管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部
风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基
金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投
资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
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（9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规
定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表
至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报
告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开
披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产
评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人
分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关
资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相
关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场
录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规
定的，从其规定；
（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保
证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开
资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的
原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并
通知基金托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权
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益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金
托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利
益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金
事务的行为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他
法律行为；
（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基
金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募
集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定
专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目产生的现金流，防
止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（e）制定及落实基础设施项目运营策略；
（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（g）收取基础设施项目产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施基础设施项目维修、改造等；
（j）负责基础设施项目档案归集管理；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管
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要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中
的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也
可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依
法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基
础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营
管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管
理机构解任情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保
其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分
的履职能力。
基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职
情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部
管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，
检查频率不少于每半年 1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解任外部管理机构