工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议

光银托管总 2024JJ0029
工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证
券投资基金
托管协议
基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司
基金托管人：中国光大银行股份有限公司
工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 托管协议
目 录
一、基金托管协议当事人........................................................................................................ 2
二、基金托管协议的依据、目的、原则和解释....................................................................3
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查................................................................4
四、基金管理人对基金托管人的业务核查..........................................................................11
五、基金财产的保管.............................................................................................................. 12
六、指令的发送、确认及执行.............................................................................................. 17
七、交易及清算交收安排...................................................................................................... 20
八、基金资产净值计算和会计核算...................................................................................... 24
九、基金收益分配.................................................................................................................. 26
十、基金信息披露.................................................................................................................. 27
十一、基金费用...................................................................................................................... 29
十二、基金份额持有人名册的登记与保管..........................................................................35
十三、基金有关文件档案的保存.......................................................................................... 36
十四、基金管理人和基金托管人的更换..............................................................................37
十五、禁止行为...................................................................................................................... 40
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算..............................................................42
十七、违约责任...................................................................................................................... 45
十八、争议解决方式.............................................................................................................. 47
十九、托管协议的效力.......................................................................................................... 48
二十、其他事项...................................................................................................................... 49
二十一、托管协议的签订...................................................................................................... 50
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鉴于工银瑞信基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续
的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，
拟募集发行工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金；
鉴于中国光大银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续
的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于工银瑞信基金管理有限公司拟担任工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础
设施证券投资基金的基金管理人，中国光大银行股份有限公司拟担任工银瑞信
蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金的基金托管人；
为明确工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人
和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议。
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一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：工银瑞信基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
邮政编码：100033
法定代表人：赵桂才
成立日期：2005 年 6 月 21 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[2005]93 号
组织形式：有限责任公司
注册资本：贰亿元人民币
存续期间：持续经营
（二）基金托管人
名称：中国光大银行股份有限公司
住所：北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心
邮政编码：100033
法定代表人：吴利军
成立日期：1992 年 6 月 18 日
批准设立机关和批准设立文号：国务院、国函[1992]7 号
组织形式：股份有限公司
注册资本：466.79095 亿元人民币
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]75 号
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二、基金托管协议的依据、目的、原则和解释
（一）订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》
(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下
简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以
下简称“《信息披露办法》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基础
设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金指
引》”）及其他有关法律法规与《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券
投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)订立。
（二）订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、
投资运作、净值计算、收益分配、信息披露、基金份额持有人名册的建立和保
管及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全，保护
基金份额持有人的合法权益。
（三）订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持
有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
（四）解释
除非文义另有所指，基金合同中定义的术语在用于本托管协议时应具有相
同的含义，若有冲突或矛盾的，应以基金合同为准。
本协议未约定之事项，以基金合同的约定为准；若基金合同的约定与本协
议约定相冲突或矛盾的，应以基金合同为准。
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三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投
资范围、投资比例进行监督。
本基金的投资范围为：
本基金存续期内按照《基金合同》的约定将 80%以上基金资产投资于基础
设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资
产可以投资于债券（包括利率债及信用级别评级为 AAA 及以上的信用债）、货
币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）等法律法规或中国证监
会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
本基金定义的利率债包括：国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债。
本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、公开发
行的证券公司短期公司债券、金融债（不包含政策性金融债）、次级债、可分
离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融资券等除国债、
央行票据、地方政府债和政策性金融债以外的非国家信用担保的固定收益类金
融工具。
上述信用评级为债项评级，获评短期信用等级的信用债及无债项评级的信
用债参照主体信用评级。本基金持有信用债期间，如果因信用等级下降等基金
管理人之外的因素导致不符合上述投资约定的，应在评级报告发布之日起 3 个
月内调整至符合约定，中国证监会规定的特殊情形除外。
本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交
易可转债的纯债部分除外）、可交换债券，如法律法规或监管机构以后允许基
金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并
可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：
本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，
但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完
成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持
证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定
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投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适
当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投
资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：
1、本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，
但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完
成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持
证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定
投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不
超过基金净资产的 10%；
（2）除基金合同另有约定外，基金管理人管理的、且由本基金托管人托管
的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，完全按照有关指
数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；
3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；基础设施
基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管
理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致；
5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因
素致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10
个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定
的，从其规定。
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除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内
使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投
资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督
与检查自基金合同生效之日起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后
的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理
人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金借
款限制进行监督。基金托管人按下述借款限制进行监督：
本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金直接或间接对外借入款项的，
应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基
础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净
资产的 140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的 20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以
分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金
分红稳定性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管
理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监
管机构另有规定的从其规定。
（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本协议
第十五条第（十二）项基金投资禁止行为进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，
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或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基
金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机
制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，
并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过
三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事
项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则
本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与
本机构有其他重大利害关系的公司名单，确保所提供的关联交易名单的真实性、
完整性、全面性，并负责及时更新该名单，名单变更后应及时发送另一方。
（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管
理人参与银行间债券市场进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业
标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定
各交易对手所适用的交易结算方式。如基金管理人在基金投资运作之前未向基
金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交
易对手。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交
易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对
手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单进行
更新，如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单，
应向基金托管人说明理由，在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管
人协商解决。基金管理人收到基金托管人书面确认后，被确认调整的名单开始
生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应
按照协议进行结算。
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进
行交易，基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督，
但不承担交易对手不履行合同造成的损失。如基金托管人事后发现基金管理人
没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒
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基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
（六）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管
理人投资银行存款进行监督。
基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约
定，建立投资制度、审慎选择存款银行，做好风险控制；并按照基金托管人的
要求配合基金托管人完成相关业务办理。
（七）基金托管人根据《基础设施投资基金指引》等有关法律法规的规定
及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计
算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投
资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的
招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登
载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在
宣传推介材料上，则基金托管人对此不承担任何责任。
（八）基金托管人根据《基础设施投资基金指引》的规定履行如下保管职
责和监督职责：
1、安全保管基金财产、权属证书及相关文件。
基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属
证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基
金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式
将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。
文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知
基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交
由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。
2、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封
闭运行。
基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，运营收支账户
应在基金托管人或其指定的银行开立。本基金成立前基础设施项目已开立运营
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收支账户的，基金管理人应敦促原始权益人将运营收支账户移交基金托管人管
理。
基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托
管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，
基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。
3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、
收益分配、信息披露等。
4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础
设施项目相关保险证明文件交基金托管人保管，基金托管人对保额是否大于等
于基础设施项目资产价值进行检查。
5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用
途。
6、法律法规及中国证监会规定的其他职责。
（九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作
违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示
等方式通知基金管理人限期纠正。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到
书面通知后应及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人合
理的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及
时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促
基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正
的，基金托管人应报告中国证监会。
（十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同
和本托管协议对基金业务执行核查。
对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，
或就基金托管人合理的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基
金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管
理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
（十一）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证
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监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，
或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提
出警告仍不改正的，基金托管人有权报告中国证监会。
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四、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包
括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财
产的资金账户、证券账户等投资所需账户；监督基金财产的资金账户、基础设
施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基
金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基
金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根
据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行
为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行
分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信
息等违反《基金法》、《基础设施投资基金指引》、基金合同、托管协议及其
他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到
通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正
期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随
时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管
理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产
的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监
会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或
采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出
警告仍不改正的，基金管理人有权报告中国证监会。
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五、基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1、本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机
构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的
固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基
金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其
自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。
除依法律法规规定和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。
（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机
构等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，
基金财产不属于其清算财产；
（2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、
运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理
运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管
理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；不同基础
设施基金的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产
所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金
财产强制执行。
2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。
3、基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户；监督基金资金
账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律
法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其
他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独
立。
5、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管
基金财产。
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6、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管
基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任
何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产等在基金托管人保管期间的
损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。
7、对于因为基金认购、投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关
当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日应收资产没有到达基金资金账
户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产
造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管
人应当予以必要的协助，但对此不承担任何责任。
8、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外
机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该
等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产
等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。
（二）基金募集期间及募集资金的验资
1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理
人开立并管理。
2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、
基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作
办法》《基础设施投资基金指引》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财
产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，基金管理人应在法
定期限内聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，
出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计
师签字方为有效。
3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按
规定办理退款等事宜。
4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募
集资金的验资处理。
（三）基金资金账户的开立和管理
1、基金托管人应负责本基金的资金账户的开设和管理。
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2、基金托管人应当以本基金的名义在其营业机构开设本基金的资金账户，
并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基
金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动均需通过本基金的资金账户
进行。
3、基金托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基
金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得
使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
4、基金托管资金账户的开立和管理应符合相关法律法规的有关规定。
5、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有
关规定。
6、在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账
户办理基金资产的支付。
（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金托管人与
基金联名的证券账户。
2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金
托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，
亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产
的管理和运用由基金管理人负责。
4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立
结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司
的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金
等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其
他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使
用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定
执行。
（五）债券托管账户的开设和管理
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基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限
责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行
间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结
算。基金管理人代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。
（六）其他账户的开立和管理
基础设施项目运营收支账户由运营收支账户开户行负责开立和管理，基金
管理人、基金托管人应相互配合，基金托管人在付款环节依据付款文件对款项
用途进行监督。
基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。
基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更
后及时将变更的资料提供给基金托管人。
因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，
由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。
新账户按有关规定使用并管理。
法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保
管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公
司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭
证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人
的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控
制的有价凭证不承担保管责任。
（八）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的
保管
由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同及基础设施各
种权属证书、相关文件的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议
另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同及基础设
施各种权属证书、相关文件应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正
本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同及基础设施各种权
属证书、相关文件扫描件发送给基金托管人。因基金管理人发送的合同扫描件
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与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的
保管期限不少于法律法规规定的最低期限。
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六、指令的发送、确认及执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款
指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事
项。
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。
2、基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、
预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及授权时
间。
3、基金托管人在收到授权文件原件并经基金管理人电话确认后，授权文件
即生效。如果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基金托管
人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于前述时间，则以基金托管人收到
授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。
4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授
权人及相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除
外。
（二）指令的内容
1、指令包括赎回、分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款
指令、实物债券出入库指令以及其他资金划拨指令等。
2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时
间、金额、账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或盖章。
（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序
1、指令的发送
基金管理人发送指令应采用传真、深证通或托管网银电子指令方式。
基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交
易权限内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人
依约定程序发出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经
撤销或更改对交易指令发送人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，
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则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金
管理人不承担责任，授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。
指令发出后，基金管理人应及时以电话方式或双方认可的其他方式向基金
托管人确认。
如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止，基金管理人要书面
通知基金托管人。
基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间
（该必需的时间不长于正常情况下基金托管人日常处理该指令所用的平均时
间）。基金管理人发送有效指令（包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指
令）的截止时间为当天的 15:00。基金管理人在 15:00 之后发送指令，基金托
管人尽力执行。如基金管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前
2 个工作小时发送，并进行电话确认。由于基金管理人原因导致的指令传输不
及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金
管理人承担。由于基金托管人原因导致资金未能及时到账所造成的损失由基金
托管人承担。
2、指令的确认
基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，并与基金管理人商定指令
发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人立即审慎验
证有关内容及印鉴和签名，如有疑问必须及时通知基金管理人。
3、指令的执行
基金托管人对指令验证通过后，应及时办理。指令执行完毕后，基金托管
人需要通过双方约定的方式向管理人提供指令执行结果查询服务。
基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金资金账户有足够的资金
余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的投资指令、
赎回、分红资金等的划拨指令，基金托管人可不予执行，但应立即通知基金管
理人，由基金管理人审核、查明原因，出具书面文件确认此交易指令无效。基
金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同，指令
发送人员无权或超越权限发送指令。
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基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝
执行，并及时通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管理人应出具书面说
明，并加盖业务用章。
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规，或者违反基金合同约
定的，应当视情况暂缓或拒绝执行，并立即通知基金管理人。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
基金托管人由于自身原因，未按照基金管理人发送的符合法律法规、基金
合同、本协议的指令执行并对基金管理人、基金财产或基金份额持有人造成的
损失，由基金托管人承担相应的责任。
（七）更换被授权人的程序
基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应当至少提前
一个工作日书面通知基金托管人，同时基金管理人向基金托管人提供新的被授
权人的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。基金托管人在收到授权文件原件并
经电话与基金管理人确认后，授权文件即生效。被授权人变更通知生效前，基
金托管人仍应按原约定执行指令，基金管理人不得否认其效力。
基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前书面通知基金管理人
并电话确认。
（八）其他事项
基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是
否与预留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时报告基金管理人。
基金托管人对正确执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔
偿责任；基金托管人无正当理由未执行或未及时执行基金管理人的合法指令，
导致基金财产遭受损失的，由基金托管人赔偿由此造成的直接损失。
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七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构
基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金
管理人负责选择证券经营机构，租用其交易单元作为基金的交易单元。基金管
理人和被选中的证券经营机构签订交易单元租用协议，基金管理人应提前通知
基金托管人，并将被选中证券经营机构提供的《基金用户交易单位变更申请书》
及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由
被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告
和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖
证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将该等情况及基金交
易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。
因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相
关交易规则为准。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
1、清算与交割
根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》，在每月前
6 个工作日内，中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付
金限额进行重新核算、调整。基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司调
整最低结算备付金当日，在资金流量表中反映最低备付金调整的情况。基金管
理人应预留最低备付金，并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际下
月最低备付金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券结算保证金管理办法》，在每
月前 2 个工作日内，中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的结算保证
金进行调整，基金托管人在调整当日，在资金流量表中反映结算保证金的调整
情况，基金管理人应预留足够头寸。
基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根
据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人
根据基金管理人的交易划款指令具体办理。
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如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失，应由基金托
管人负责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事
宜，致使基金托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；
如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由
基金管理人承担；如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超
卖等原因造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金
管理人，由基金管理人负责解决，并确保于交收日 11 点前完成融资，并及时补
足欠库券，用以完成清算交收，基金托管人应给予必要的配合，由此给基金托
管人、本基金造成的直接损失由基金管理人承担。
基金管理人应采取合理措施，确保在 T+1 日上午 11:00 前有足够的资金头
寸用于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司目前实行 T＋0 预交收制度，因
此基金管理人须于 T 日 15：30 之前备足当日上海市场交易担保交收需支付的资
金头寸，以便基金托管人履行 T＋0 预交收职责；若有大宗交易，基金管理人还
需于 T 日 15：30 之前通知基金托管人交易金额。若由于基金管理人的原因导致
预交收失败，由此引起的后果由基金管理人承担。基金管理人应采取合理措施，
确保在 T 日日终有足够的资金头寸用于 T＋1 日中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司和深圳分公司的资金结算。若由于基金管理人的原因导致基金托管
人交收失败，由此引起的后果由基金管理人承担。若结算机构的交收规则发生
变化，基金托管人和基金管理人应根据新的交收规则作出相应变动，基金管理
人应配合基金托管人为完成交收提供必要的帮助。
非担保交收业务的交易告知。非担保交收业务是指中国结算组织交易双方
根据业务规则规定或双方约定的结算模式完成交收，中国结算不作为双方的共
同对手方，不提供交收担保。为确保非担保交收业务的正常交收，基金管理人
务必高度重视此类业务交易告知的重要性，即于发生国债买断式回购到期购回、
大宗专场以及部分发行类业务（公司债场内分销等）以及通过深圳综合协议平
台的公司债转让等非担保交收业务，基金管理人应于交易当日及时将需要出具
划款指令的交易告知基金托管人并进行电话确认。其中通过深圳综合协议平台
达成的公司债转让交易告知截止时间为申报当日 15:30；其余产品非担保交易
告知截止时点为交易当日 16:30。
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通过深圳综合协议平台的公司债，结算方式为逐笔全额非担保交收，最终
交易确认时点为 T 日 15:50，因此管理人应于 T 日 15:00 分之前向基金托管人
发送非担保交收债券的买入指令。
基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金
托管专户或资金交收账户（除登记公司收保或冻结资金外）上有充足的资金。
基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令，但
应及时通知基金管理人。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人
的划款处理时间（该必需的时间不长于正常情况下基金托管人日常处理该指令
所用的平均时间）。在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人
符合法律法规、基金合同、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。
若由于结算机构的交收规则发生变化，基金托管人和基金管理人应根据新
的交收规则作出相应变动，基金管理人应配合基金托管人为完成交收提供必要
的帮助。
2、交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式
（1）交易记录的核对
基金管理人与基金托管人按日进行交易记录的核对。对外披露净值之前，
基金管理人必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全
一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或
不真实，由此导致的损失由责任方承担。
（2）资金账目的核对
资金账目按日核实。
（3）证券账目的核对
基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目，确保双方账
目相符。基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。
（三）基金现金分红
1、基金管理人确定分红方案通知基金托管人，双方核定后，基金管理人依
照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会规定媒介上公告。
2、基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理
人向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用
账户。
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3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。
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八、基金资产净值计算和会计核算
（一）基金资产净值的计算及复核程序
1、基金净资产
基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报
表层面计量的净资产。
基金份额净值是按照估值日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余
额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，
从其规定。
基金管理人应至少于中期及年度估值日计算基金净资产及基金份额净值，
经基金托管人复核后，由基金管理人按规定公告。
2、复核程序
基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值后，将基金净资
产、基金份额净值发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人
按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
3、根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人
承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的
会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，
按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
（二）估值与基础设施项目的评估
基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。
基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。发
生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
（1）基金运作过程中发生基础设施项目购入或出售；
（2）本基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
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本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超
过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准
日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
（三）基金份额净值错误的处理方式
基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定处理份额净值错误。
（四）基金会计制度
按国家有关部门规定的会计制度执行。
（五）基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账
方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相
关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。
（六）基金财务报表与报告的编制和复核
1、财务报表的编制
基金管理人应当及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。
基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行
资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务
报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附
注。
季度报告应在季度结束之日起 15 个工作日内编制完毕并予以公告；中期报
告在上半年结束之日起两个月内编制完毕并予以公告；年度报告在每年结束之
日起三个月内编制完毕并予以公告。基金年度报告中的财务会计报告应当经符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足 2
个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
2、报表复核
基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金
托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人
应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。
基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。
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九、基金收益分配
（一）基金收益分配的依据
1、基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整
计算得出的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变
动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能
力和经营现金流等因素；法律法规另有规定的，从其规定。
本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投
资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金
合同生效不满 6 个月可不进行收益分配。
2、收益分配应该符合基金合同关于收益分配原则的规定。
（二）基金收益分配的时间和程序
1、基金收益分配方案由基金管理人根据基金合同的相关规定制定。
2、基金管理人应于收益分配日之前将其制定的收益分配方案提交基金托管
人复核，基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核。
如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成
一致，基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备
案并书面通知基金管理人， 在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外
公告其拟订的收益分配方案，且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益
分配方案，但有证据证明该方案违反法律法规及基金合同的除外。
基础设施基金进行分配的，应当至少在权益登记日前 2 个交易日公告权益
登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额、按照基金合同约
定应分配金额等事项。
3、基金收益分配方式以基金收益分配方案为准。
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十、基金信息披露
（一）保密义务
基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披
露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、
《运作办法》《基础设施投资基金指引》《信息披露办法》及其他有关规定进
行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方
获得的业务信息应予保密。
基金管理人和基金托管人除了为合法履行法律法规、基金合同及本协议规
定的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信息，
并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围
之内。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中
国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开；
3、因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。
（二）信息披露的内容
基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基
金产品资料概要、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、
基金份额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、
基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、权益变动公告、澄清公告、回拨
份额公告、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报
告、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告的财务会计报告需经符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金
净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。基金年度报告
还应当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。
（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序
1、职责
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基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益
为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事
宜，对于根据相关法律法规和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披
露文件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。基金托管人复
核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。
基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方
式和限时披露的义务。
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过
中国证监会规定报刊及规定网站披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露
的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关
信息：
（1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）不可抗力；
（3）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。
2、程序
按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并
经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项
时，按基金合同规定公布。
3、信息文本的存放
依法必须披露的信息发布后，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可
以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。
基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
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十一、基金费用
（一）基金费用的种类
1、基金管理费；
2、基金托管费；
3、基金上市费用及年费、登记结算费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监
会另有规定的除外；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审
计费、诉讼费和仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、
审计费、诉讼费等相关中介费用；
12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证
券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理费
本基金的管理费分为固定管理费和外部管理费两个部分，具体核算方式如
下：
（1）固定管理费
固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，年费率为 0.2%，其中，0.1%
由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。固定管理费计算方法如下：
B1=E×0.2%÷当年天数
B1 为每日应计提的固定管理费；
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E 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基
金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段
计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集
规模。
固定管理费按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度
次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，
使用上一年度的 E 值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上
一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的固定管理费进行调整。经基
金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。
（2）外部管理费
外部管理费包括基础管理费和激励管理费。具体约定如下：
1）基础管理费
基础管理费通过排除法确认。首先，项目公司直接支付的运营成本主要包
含:①保险费等非生产经营的其他费用；②“相关税费”，指基础设施项目相关的
各项税费（如有，增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、
土地使用税、印花税、企业所得税、车船使用税、残保金、政府要求的其他相
关费用等）；③年度重大专项修理、技术改造费用、安全生产费用和专项费用；
④按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。在不考虑激励管理费的
情况下，除了上述 4 项成本直接由项目公司直接承担之外，其余运维相关的成
本费用均计入基础管理费，由外部管理机构承担。如因不可抗力等其他严重影
响基础设施项目正常运营相关情形，导致运营成本费用较年度预算大幅增加的，
由基金管理人和外部管理机构另行协商。
基础管理费以外部管理实施机构提交、外部管理统筹机构审核、经基金管
理人批准的年度预算为准，且原则上不超过年度上限金额。2024 年全年的基础
管理费为 1199.99 万元（不含税），其中恒泽公司需向外部管理实施机构支付
金额为 470.27 万元（不含税），华晨公司需向外部管理实施机构支付金额为
729.72 万元（不含税）。自 2025 年起，外部管理实施机构基础管理费上限原则
上按照每年 2%的比例较上一年度进行调增，直至项目期满为止。2024 年或后
续某一年度外部管理实施机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上
述基础管理费时应根据该年度外部管理实施机构提供对应基础设施项目运营管
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理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算。
2）激励管理费
激励管理费计算公式如下：
激励管理费=（S-R）*10%*考核系数
其中，考核系数如下表所示：
序号 情形 考核系数
1 S/R > 110% 1.30
2 105%< S/R ≤ 110% 1.15
3 95%< S/R ≤ 105% 1.00
4 90%< S/R ≤ 95% 1.15
5 S/R ≤ 90% 1.30
S 为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司
年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
R 为当年目标净收入，即根据基金初始发行的基础设施资产组资产评估报
告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
当项目公司年度实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负
数，即按照上述激励管理费计算方法对基础管理费进行扣减。扣减金额上限为
当年基础管理费金额的 10%。当项目公司年度净收入高于项目公司目标净收入
时，激励管理费为正数，即按照上述激励管理费计算方法进行计算。激励管理
费金额上限为当年基础管理费金额的 10%。
当激励管理费为正数时，外部管理机构需将每年实际收到的激励管理费的
20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由外部管理统筹机构根据其
内部薪酬管理办法制定并作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金
管理人。基金管理人有权根据外部管理统筹机构的内部激励制度履行相应的监
督责任。
3）外部管理费的支付
基础管理费按季平均支付，前三季度每季度按照审核后的年度预算中基础
管理费金额的四分之一支付，第四季度按照当季度应付基础管理费金额及前一
年度激励管理费相加后金额统一支付。其中，前一年度激励管理费应于前一自
然年度审计报告出具后，对前一年度激励管理费进行计算，并根据相应结果对
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本年度第四季度的应付基础管理费增加（若激励管理费为正数）或扣减（若激
励管理费为负数）相应激励管理费金额。
外部管理实施机构于每季度结束后 10 个工作日内向项目公司寄送符合要求的增
值税专用发票。项目公司应当在收到增值税专用发票后 10 个工作日内向外部管
理实施机构支付对应期间的外部管理费。为免疑义，经基金管理人与外部管理
机构协商一致，外部管理费可由项目公司直接向外部管理机构支付。
4）外部管理费的考核
依据《基础设施基金指引》，基金管理人对外部管理机构以负面清单的形
式进行考核，并根据考核情况扣减外部管理费。如某一年度扣减外部管理费累
积超过 30 万元（不包括本数），视为当年考核不合格。
①如因外部管理机构导致项目公司出现安全、环保等各类处罚、罚款，除
因处罚或罚款给项目公司带来的损失由外部管理实施机构承担外，将视具体情
况扣减 1-10 万元基础管理费和激励管理费。如因合同签订之日以前的相关历史
原因而造成的此类罚款，对外部管理实施机构不予考核。
②如因外部管理实施机构导致项目公司信息披露不及时、信息披露不准确
等，将视具体情况扣减外部管理实施机构 1-10 万元基础管理费和激励管理费。
③如外部管理机构瞒报、漏报项目公司重大事故、事项或向基金管理人提
供误导性信息，将视具体情况扣减外部管理机构 5-10 万元基础管理费和激励管
理费。
④如外部管理机构及其职工泄露项目公司的未公开信息，或者利用该信息
从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动，将视具体情况扣减外部管理机构
5-10 万元基础管理费和激励管理费。
⑤如外部管理实施机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与
其他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提
供给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基
础设施基金而有利于其他竞品项目的决定；或故意降低基础设施基金项下华晨
风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或针对华晨风电项目及恒泽风电项
目既有管理规范和标准低于其他竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部
管理实施机构 5-10 万元基础管理费和激励管理费。
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⑥外部管理实施机构需勤勉尽责，确保项目达到可利用率（恒泽风电项目
不低于 96%、华晨项目不低于 98%（2024 年、2025 年要求，后续每两年根据集
团公司设置指标调整，如某风机因非外部管理机构原因发生大部件损坏的不计
入当年可利用率考核范围）；若该指标不能达到，将视具体情况扣减外部管理
实施机构 5-10 万元基础管理费和激励管理费。
除上述负面清单的情形外，外部管理机构还应接受基金管理人关于电价收
入部分的考核。《运营管理服务协议》签署后 10 个工作日内，外部管理统筹机
构应向基金管理人提供其所并表的且享有可再生能源补贴的电站（平价项目除
外）根据上网交易部分平均电价、年度总发电量等指标的相对排名；并在后续
每个自然年度后首月外部管理统筹机构对该排序进行上年度信息更新，外部管
理机构应确保项目公司在前述排序中不低于前一年相对排名。如发生排名下降，
需由基金管理人与外部管理统筹机构及外部管理实施机构进行约谈，外部管理
统筹机构及外部管理实施机构应按照基金管理人的要求进行整改；如连续 3 年
前述两项重要指标相对排名均下降，视为当年（第 3 年）考核不合格，则基金
管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定解聘外部管理实施机构，并经基
金管理人同意后由外部管理统筹机构指定符合运营管理要求的主体承继《运营
管理服务协议》项下被解聘外部管理实施机构的权责利。
2、基金托管费
本基金的托管费用按基金上年度经审计的基金合并净资产的 0.01%年费率
计提，尚未有经审计的基金合并净资产数据的，按照本基金募集规模的 0.01%
年费率计提。托管费用的计算方法如下：
T＝E×0.01%÷当年天数
T 为每日应计提的托管费用
E 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基
金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段
计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集
规模。
基金的托管费用按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计
年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间
内，使用上一年度的 E 值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日
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至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的基金托管费进行调整。
经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。
上述“（一）基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应
协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支
付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费
等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投
资者认购款项中支付；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。
（四）本基金运作前产生的相关费用由基金管理人垫付，运作后由基金管
理人向基金托管人发送划付指令，经基金托管人复核后于次日起 3 个工作日内
从基金资产中一次性支付给基金管理人。
（五）违规处理方式
基金托管人发现基金管理人违反《基金法》《基础设施投资基金指引》、
基金合同、《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列支费用时，基金托管
人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正当理由，基金托管人可
拒绝支付。
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十二、基金份额持有人名册的登记与保管
本基金的基金管理人和基金托管人须分别妥善保管基金份额持有人名册，
包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有人大
会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额
持有人名册的内容至少应包括持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由登记机构编制，由基金管理人审核并提交基金托管
人保管。基金托管人有权要求基金管理人提供任意一个交易日或全部交易日的
基金份额持有人名册，基金管理人应及时提供，不得无故拖延或拒绝提供。
基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年 6 月 30 日
和 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；基金合同
生效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应
于发生日后十个工作日内提交。
基金管理人和基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册，保存期限不少
于法定最低期限。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托
管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于
自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应
的责任。
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十三、基金有关文件档案的保存
（一）档案保存
基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关
资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资
料。基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于法定
最低期限。
（二）合同档案的建立
1、基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管
人处。
2、基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议
传真基金托管人。
（三）变更与协助
若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接
任人接收相应文件。
（四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭
证、基金账册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，保存期限不低
于法定最低期限。
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十四、基金管理人和基金托管人的更换
一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
1、被依法取消基金管理资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提
下，将基金管理人变更为其设立的子公司；
5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、专项计划托管人或运营收支账户开户行不再是基金托管人或其分支机构；
5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
二、基金管理人、基金托管人的更换程序
（一）基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名
的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基
金管理人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额
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持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资
料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，
临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管
理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值；
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时
报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支；
8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，
应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
（二）基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名
的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基
金托管人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额
持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务
资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临
时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人
核对基金资产总值和净值；
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时
报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。
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1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金
总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管
人；
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托
管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。
三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人
接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法
规和《基金合同》的规定继续履行相关职责，保证不对基金份额持有人的利益
造成损害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽
快交接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍
有权按照基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。
四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直
接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关
内容被取消或变更的， 基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管
规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基
金份额持有人大会审议。
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十五、禁止行为
托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财
产从事证券、期货投资。
（二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产。基金托管人不公
平地对待其托管的不同基金财产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或者职务之便为基金份额持
有人以外的第三人牟取利益。
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担
损失。
（五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金经营过程中任何尚未按法
律法规规定的方式公开披露的信息。
（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和
付款指令，或违规向基金托管人发出指令。
（七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人
员和其他从业人员相互兼职。
（八）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、
基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。
（九）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。
（十）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用
该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。
（十一）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。
（十二）基金财产用于下列投资或者活动：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
5、向基金管理人、基金托管人出资；
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6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，
或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基
金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机
制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，
并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过
三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事
项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则
本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
（十三）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规
有关规定