招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

招商基金招商蛇口租赁住房
封闭式基础设施证券投资基金
招募说明书
基金管理人：招商基金管理有限公司
基金托管人：兴业银行股份有限公司
重要提示
（一）招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）
已经中国证监会2024年8月30日证监许可[2024]1228号文准予注册。
（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证
监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同
意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明
投资于本基金没有风险。
（三）公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债
券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资
产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司
全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低
于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基
金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低
于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异
带来的特有风险。
投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出
投资决定。
（四）本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金
有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金份额的初始认购价格一般为人民
币1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）以及深
圳证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设
施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上
结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的
估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。
（五）本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由
于基金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定
的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市
后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过跨系统转托管参与深
交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
（六）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设
前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。
（七）本基金基础设施项目采用收益法进行评估，假设国家及评估对象所在地区的经济、
政治、社会环境、行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；假设估价对象拥有完全产权，
宗地内没有影响开发和土地规划利用的地质因素，在收益年期内将按其现有用途及租赁模式
继续使用。因此，评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费。
（八）投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金
合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的
风险收益特征和产品特性，自行判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风
险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真
阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方
式。
基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并
不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基
础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分
配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，
不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证
基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，
在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
重要风险提示
本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、
收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金
具有不同的风险收益特征。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（一）基础设施基金的特有风险
1、租赁住房行业的相关风险
本基金所持有的基础设施资产类别为具备保障性质的租赁住房，租赁住房的行业和区域
集中度较高。保障性住房行业容易受行业政策、经济社会环境影响，同时受到法律和行政法
规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对
相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。从需求端来看，如果未来国内
经济增速持续放缓可能导致居民收入水平下降、城市人口流出，将会导致租金增长及出租率
水平承压。从供给端来看，在政策支持和租房需求持续释放的驱动下，未来市场同类保障性
住房或者市场化租赁住房房源供给将持续增加，市场竞争也将会更加激烈。若租赁住房行业
前景、经营环境发生变化或受到地方经济变化、人口变化、不可抗力等外界因素重大影响，
可能导致基础设施项目经营性现金流不及预期。
本基金投资的基础设施项目的现金流主要源自项目公司项下租赁住房所产生的出租租
金收入等业务收入。林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），在配租对象、户型标准、
租金标准等重大方面均符合保障性租赁住房的实质要求；太子湾项目属于保障性租赁住房；
深圳市人民政府、深圳市住建局对林下项目、太子湾项目以100%股权转让方式发行基础设施
REITs无异议。基础设施项目按照经深圳市住房和建设局备案的《招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》（以下简称“《招蛇租赁管理办法》”）进行
租赁管理，根据《深圳市住房和建设局关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）
人才公寓租赁管理问题的复函》，若深圳市住房管理的政策法规变化，招商局蛇口工业区控
股股份有限公司应根据届时政策及时对《招蛇租赁管理办法》进行调整。因此，如国家或深
圳市关于保障性住房相关政策发生变化，包括但不限于对资产是否属于保障性住房类别的重
新认定、租赁价格指导限制、入住审核条件趋严、配租方式变化等，可能对基础设施项目的
配租、经营现金流、估值水平和持续经营等造成重大不利影响，进而对基金存续、投资运作
等方面造成不利影响。
特别的，《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第353号，2023年8月1
日生效），规定社会主体出租的保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房市
场参考租金的百分之九十。2024年7月23日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主体出
租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》（以下简称“《管理细则（征求意见稿）》”），
其中，当前征求意见稿规定的租金定价方式、租金优惠政策等方面与《招蛇租赁管理办法》
存在差异。前述《管理细则（征求意见稿）》尚处于征求意见阶段，正式文件最终能否颁布、
最终颁布时间、最终颁布的文件是否和当前征求意见稿一致，具有一定的不确定性。后续如
最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且主管部门要求基础设施项目适用最
终正式颁布生效的文件进行管理的，则《招蛇租赁管理办法》需对应进行更新并在深圳市住
建局备案，可能会对基础设施项目运营产生影响。
其中，目前林下项目、太子湾项目基于《招蛇租赁管理办法》进行评估预测，基准租金
优惠比例为91%（林下项目两房房型）、93%（林下项目三房房型）、90%（太子湾项目）。如基
础设施项目出现适用政策变化，导致基础设施项目被主管部门要求适用《深圳市保障性租赁
住房管理办法》不高于市场参考租金90%的规定，且基准租金实际增长幅度不足以完全抵消
上述不利变化的情况下，则存在基础设施项目实际租金水平不达目前评估参数假设中的优惠
后标配租金水平预期的风险。例如，根据评估机构测算，假设林下项目在2025年出现适用政
策变化、被要求按照目前预测的2025年基准租金水平（即完成首次增长1.8%后）的90%进行
优惠后标配租金定价，则林下项目的2025年运营净收益会由3,669.20万元下降至3,575.56万
1
元，下降93.65万元，下降幅度为2.55%；2025年预计基金可供分配金额将由5,522.13万元下
降至5,434.13万元，分派率由4.42%下降至4.35%。
2、基金整体架构相关交易风险
（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险
在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，
计划管理人（代表专项计划）应根据《SPV公司股权转让协议》的约定购买SPV公司100%股权，
并根据《SPV公司投资协议》及《SPV公司借款协议》的约定，向SPV公司进行投资并发放股
东借款。SPV公司收到计划管理人（代表专项计划）支付的投资款和发放的借款后，应根据
《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让款用于购买项目公司100%股
权。计划管理人（代表专项计划）应根据《项目公司借款协议》的约定，向项目公司发放《项
目公司借款协议》约定的借款资金。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股
1计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入，因此，数据可能存在尾差。
权转让协议》解除情形主要包括：
1）各方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；
2）任何一方违反《项目公司股权转让协议》的约定且未能在30日内有效纠正的，守约
方有权解除《项目公司股权转让协议》；
3）因违约方的违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或受让方的商
业目的无法实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；
4）若经交割审计确认的初始股权转让对价低于经国有资产监督管理机构备案的初始股
权评估价值，则各方均有权解除《项目公司股权转让协议》。
上述交易流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或
多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目
无法按时完成交割的风险。
（2）吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险
根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立、收购SPV公司以及SPV公司收购项目公
司等一系列交易后，项目公司将吸收合并SPV公司，SPV公司所有财产及权利义务均由项目公
司无条件承受，使得SPV公司对股东的债务由项目公司承继，项目公司期间向股东支付的部
分或全部股东借款利息可税前扣除，从而节约存续期间的企业所得税。若吸收合并无法按期
完成或最终无法完成，将失去前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。
（3）项目公司关联方借款安排带来的现金流波动风险
本基金在专项计划层面设置了关联方借款：专项计划分别向SPV公司、项目公司发放关
联方借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司反向吸收合并SPV公司并承继SPV公司此项
债务。其中部分关联方借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构
存在以下风险：
1）如未来关于关联方借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使关联
方借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提
高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。
2）债权人有权对每期还本付息安排进行调整；在极端情况下，项目公司收入可能将不
足以偿还关联方借款项下全部本金利息，使专项计划收益分配不达预期，带来现金流波动风
险。
3、基础设施项目运营风险
本基金的基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“招商财富招商蛇口租赁
住房1号资产支持专项计划”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公
司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目运营
情况。
在基金运作期内，基础设施项目可能因经济环境变化、政策变动、运营或物业管理不善、
承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其
他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际运营净现金流大幅
低于测算值，影响投资人收益。
（1）租金调整风险
本基金拟初始投资的基础设施项目为保障性租赁住房、公共租赁住房（高级人才公寓），
均为具有保障性质的租赁住房，其租金定价及调整受住房主管部门监管及指导。因此，基础
设施项目的产权人无法完全自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整
项目的基准租金，从而在房屋的租金定价上受到一定的限制。受限于上述政策影响，基础设
施项目租金调价可能不及预期，从而对基础设施项目产生不利影响。
（2）租户准入标准调整风险
本基金拟初始购入的基础设施项目为位于深圳市的保障性租赁住房和公共租赁住房（高
级人才公寓），具有一定的政策属性。根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的
意见》（国办发〔2021〕22号，以下简称“国办发22号文”）、《关于加快发展保障性租赁住房
的实施意见》（深府办函〔2022〕23号，以下简称“深圳市23号文”）、经深圳市住房和建设
局备案的《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有
限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》等规定，对租户设定了相应准入标准。
准入标准限定了租户的范围、基础设施项目的目标客群，一定程度上限制了基础设施项目的
市场竞争力和运营空间。另一方面，不排除未来政府调整租户准入标准的可能，如对租户准
入标准的设置更加严格，则基础设施项目面临租赁需求进一步下降而导致租金收入下降的风
险。
（3）租约集中到期、租户不续约和企业租户集中退租风险
本基金投资的基础设施项目当前存在部分集中租赁房源的企业租户，未来亦有可能引入
一定比例的企业租户，在项目未来运营过程中，无法排除企业租户集中退租的可能。另外，
根据《招蛇租赁管理办法》，基础设施项目一般每年办理一次租约续签手续，存在租约集中
到期和租户不续约的风险。若在企业租户集中退租、租约集中到期并且租户不续约前外部管
理机构和基金管理人未能制定妥善的招租策略、未能储备足够的潜在租户，可能会导致部分
房间空置期延长的情况，进而影响租金收入。
（4）重要现金流提供方退租引发现金流波动的风险
截至2024年6月30日，本基金投资的基础设施项目存在重要现金流提供方企业租户一。
企业租户一于2023年度为基础设施项目提供的不含税租金收入占基础设施项目同一时期不
含税总租金收入的比例为23.07%。截至2024年6月30日，企业租户一租赁面积为13,120.09平
方米，占总已出租面积的21.11%，合计155套房间，根据项目公司反馈，有7套房间（583.87
㎡）将于2024年6月30日到期退租，有3套房间（247.96㎡）拟续租至2024年7月31日，剩余
145套房间（12,288.26㎡）拟续租至2024年10月31日。截至2024年7月31日，上述10套拟于
2024年7月31日前退租的房间已退租，针对剩余145套房间，重要现金流提供方已表达希望继
续短期续租的意向，目前双方正在持续协商，暂未签署续租合同。企业租户一未来存在集中
退租的可能性，若发生集中退租，将引发现金流波动，虽然，运营管理机构已制定一揽子风
险防范措施保障基础设施项目现金流的稳定性，并且在基础设施项目估值参数、可供分配现
金流测算过程均予以审慎考虑，但是，无法排除由于市场环境等外部原因影响，导致空置房
间的租赁去化情况不及预期的可能。
（5）租户履约风险
基础设施的租户包括企业租户和个人租户，租户数量较多、分散度较高。如在租赁合同
期限内，租户可能因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行、个人租户
的收入和支付能力下降等，租户不能按照租赁合同的约定缴纳租金，导致违约、退租等情形，
降低基础设施项目的出租率、现金流，从而对本基金的收益产生不利影响。
（6）租赁合同暂未完成换签的风险
截至本招募说明书出具之日，项目公司（林下）已合法持有林下项目对应的房屋所有权
及占用范围内的土地使用权。林下项目的租赁合同暂未完成换签（主要涉及租赁合同出租人
变更为项目公司（林下）的补充协议），租户可能存在按照原支付路径支付租金、物业管理
费等款项的情况。虽然《项目公司股权转让协议》已约定如租户于交割日后向转让方（即招
商公寓，下文同）、桃花园置业或其他关联方支付租金等款项，转让方、桃花园置业或其他
关联方应当于收到租金等款项后不晚于1个月内转付给项目公司（林下），但是仍存在项目公
司（林下）未能及时收取运营收入的风险。
（7）基础设施资产保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险
在本基金首次发行前，基础设施项目均已购置了财产一切险、公众责任险及营业中断险。
基金存续期内，基金管理人和项目公司将为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保
险，但受保险公司保险政策的限制等，可能出现保额低于评估价值的情况。若发生极端情况
需要理赔时，受保额和理赔政策等因素影响，可能出现理赔金额无法覆盖项目公司财产损失
的情形，进而对基金产生不利影响。
（8）运营支出及相关税费增长的风险
基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项
目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，
从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；
2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；
3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
5）其他不可预见情况导致的支出增长。
项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，
项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关
税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，
基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
（9）外部管理机构的尽职履约风险
在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现
密切相关。如外部管理机构未能尽责履约、运营策略不得当、核心管理团队频繁变动，或其
内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能导致基础设施项目无法完成年度预算甚至
造成损失。
在本基金运作期间，存在外部管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此
外，外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞
争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。
外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司
员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影
响。
（10）运营过程中的现金流波动风险
在基金运作期内，基础设施项目可能因租金调整、租户结构变动、增配家私费用及定制
服务费用变动等因素，导致基础设施项目运营过程中租金收入等产生不同程度的波动，进而
影响本基金收益分配水平的稳定性。
4、估值与现金流预测的风险
（1）估值及公允价值变动的相关风险
基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、
确定报酬率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测
算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真
实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现
成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。特别提示，就本次拟收购的太子
湾项目、林下项目而言，政策相关的转让限制提请投资者阅读本招募说明书“十四、基础设
施项目基本情况”之“（四）基础设施项目转让安排”之“2、政策相关的转让限制及解除情
况”。
本基金存续期间，未来随着使用年限的增长基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、
维修，基础设施资产适用的环保、节能、绿色建筑、消防等建筑标准可能提高，本基金可能
需要支出较多费用进行大修或改造，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能降低本
基金的投资收益。若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可
能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、
城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值
及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集
时的初始估值的可能。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采
用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年
度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。
（2）基金可供分配金额预测风险
本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费收入形
成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际
现金流偏离预测现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额
的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定
不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证，
投资人可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。
5、基础设施项目直接或间接对外融资的风险
基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金
总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净
资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法
取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，
基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随
着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约，增
加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施
项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致
财务风险的发生，包括：
（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；
（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；
（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；
（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可
能行使相关权利，采取要求处置该等基础设施资产等措施。
上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易
价格等均可能造成重大不利影响。
6、基础设施项目收购与处置的相关风险
（1）大宗不动产交易风险
区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基
础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，
成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素
相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易
价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响
基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况
被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。
（2）资产收购环节的尽职调查风险
进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，
对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《项目公司
股权转让协议》的约定，原始权益人（即转让方）承诺已向受让方（即SPV公司）披露了转
让方所知悉或应当知悉的项目公司的财务、资产及或有负债等方面的情况，该等披露不存在
虚假、故意遗漏或与事实不相符的情况。除根据交割审计所确认的项目公司的负债情况和项
目公司日常经营所产生的负债、或有负债以及往来款项外，项目公司不存在任何其他负债、
或有负债以及担保，原始权益人同时承诺，若任何主体向项目公司主张任何前述情况之外的、
交割日前的或因交割日前的原因导致的负债、或有负债、担保责任或其他任何债务的，该等
债务应当由原始权益人按照《项目公司股权转让协议》，就项目公司累计产生超出25万元的
损失向实际承担损失的相应受让方承担赔偿责任。此外，原始权益人根据相关法规承诺，如
提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全
部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，
由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟
收购项目不存在未发现的瑕疵，亦无法保证原始权益人可以充分履行相关承诺。
（3）资产处置环节的限制转让风险
本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。基
础设施项目所有权转让，主要包括项目公司股权交易、底层资产直接转让两种形式。
如若发生底层资产的直接交易，基础设施资产项目可能受到国家和地方性法规政策、土
地出让合同等各类文件的明文转让限制，需要经过一定审批程序后方能解除转让限制完成交
易。若以项目公司股权交易的方式进行，虽然不涉及底层资产的直接交易，但是对于公共租
赁住房、保障性租赁住房等类别的保障性住房，基础设施项目的权益存在“只租不售”“不
得入市销售”等政策交易限制，进而仍然可能会对标的股权的处置产生不利影响。特别提示，
就本次拟收购的太子湾项目、林下项目而言，政策相关的转让限制提请投资者阅读本招募说
明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（四）基础设施项目转让安排”之“2、政策相关
的转让限制及解除情况”。
在未来处置相关目标基础设施资产的过程中，受限于相关政策规定及处置变现程序和届
时市场环境的影响，尽管公募基金通过专项计划取得项目公司股权已取得相关政府批准豁
免，但由于法律法规限制公租房、保障性租赁住房转让，公募基金存续期内进行处置仍存在
限制，处置工作的可实现性、完成时间和变现金额具有一定的不确定性，可能存在因为无法
按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利处置该等目标基础设施资产的风险，或者
最终实现的变现资产可能将无法弥补对基础设施项目的投资本金，从而导致投资者的本金亏
损或不能实现预期收益。
7、关联交易风险
报告期内，基础设施项目存在来源于原始权益人关联方招商银行股份有限公司的存款利
息收入和来源于原始权益人及其关联方招商局集团（香港）有限公司、招商局能源运输股份
有限公司深圳分公司、宝湾物流控股有限公司、深圳市招商免税商品有限公司、深圳招商房
地产有限公司的租金收入，其中，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月原始权益人及其
关联方合计租金收入分别占各年基础设施项目营业收入的0.82%、0.21%、0.23%和0.77%，金
额较小，不影响基础设施资产的市场化运营。同时，基础设施项目亦存在向原始权益人及其
关联方采购商品或服务等关联交易，详见本招募说明书“十九、利益冲突与关联交易”之
“（五）关联交易”之“1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之
间关联交易”。
本基金涉及初始关联交易包括本基金将向原始权益人购买基础设施项目，并将委托招商
伊敦对基础设施项目提供运营管理服务。本基金存续期间可能涉及关联交易如下：本基金或
者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联
交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还
包括但不限于与本基金关联方之间发生的购买基础设施资产支持证券、借入款项、聘请外部
管理机构、受让项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存
在的购买、销售等行为；项目公司层面，本基金存续期间，可能仍然会向项目公司或外部管
理机构关联方采购包括但不限于基础设施项目的维修、采购等服务，可能存在项目公司或外
部管理机构关联方承租基础设施项目，存在关联交易风险。
除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投资者关注
关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。
8、利益冲突风险
本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在利益冲
突。本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；本基金
原始权益人和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了其他与基础设施项目在同一区域
相同或相似项目；外部管理机构和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了其他与基础
设施项目在同一区域相同或相似项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞
争关系，存在利益冲突风险。
9、市场供需及竞争性项目风险
根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，深圳市提出“十四五”期间，计划新增建设
筹集公共租赁住房6万套（间）、保障性租赁住房40万套（间），达到同期新增住房供应总量
约52%；“十四五”期间，深圳供应分配公共租赁住房6万套（间）、保障性租赁住房20万套（间），
合计占供应分配住房总量的比例约40%。
本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房、公共租赁住房，随着深圳市保障性租赁
住房、公共租赁住房的持续供应，在其一定距离范围内存在新审批或新建设保障性租赁住房、
公共租赁住房或其他类型租赁住房的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生
竞争，对本基金投资的基础设施项目租赁客户带来分流，如果区域内租赁住房的需求量增长
慢于供给量增长，可能对基础设施项目出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风
险。
10、税收优惠政策调整或无法延续适用的风险
林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），太子湾项目属于保障性租赁住房。目前，
上述项目享受以下一项或多项税收优惠政策或地方税收政策：
（1）根据《财政部税务总局住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》
（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，住房租赁企业中的增值税一般
纳税人向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率
减按1.5%计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税；对企事业单位、社会团体
以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税；
（2）根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局
公告2019年第61号）和《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》
（财政部税务总局公告2023年第33号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，
免征城镇土地使用税，对公租房经营管理单位免征印花税、房产税等，税收优惠有效期至
2025年12月31日；
（3）根据《关于印发＜深圳经济特区房产税实施办法＞的通知》（深府（1987）164号），
非个人、房管部门、国家机关、人民团体、军队（含武装警察）、公园、名胜古迹、宗教寺
庙和国家财政部门拨付事业经费的单位出租的房产依照房产原值的百分之七十计算缴纳房
产税，税率为1.2%。根据深府规〔2022〕6号《深圳市人民政府关于公布继续有效的规范性
文件目录（1979?2015年）的通知》，税收政策有效期至2027年12月31日；
未来若保障性租赁住房和公共租赁住房税收优惠政策调整、或者基础设施项目不满足税
收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。
本基金运作过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适
用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律
法规发生变化，税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收
任何额外的税负，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
11、土地使用权续期安排不确定性风险
根据基础设施项目的相关证照和土地出让相关协议，太子湾项目商业用地使用权将于
2056年到期，林下项目二类居住用地使用权将于2074年到期。根据《民法典》《城市房地产
管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）、《城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》（2020年修订）、《深圳经济特区土地使用权出让条例（2021年修正）》的规定，住宅
建设用地使用权期限届满的，自动续期。非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法
律规定办理。
基金管理人将按《基金合同》、基础设施项目土地出让相关协议和相关法律的有关约定，
于土地使用权期限届满前根据实际情况选择是否申请续期和交纳相关费用。如果延期申请获
批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和
政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。若发生土地使用权到期
后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得
的补偿金（如有）不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基础设施项目的运
作可能受到不利影响。
（二）其他与基础设施基金相关的特别风险
1、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响。且本基金投资于租赁住房行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的
80%，收入来源集中度较高，本基金收益存在因租赁住房行业相关情况变化而发生波动的风
险。另外，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风
险。
2、流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在基金通平台转让或在二级市场交易。
按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求，本基金原始权益人和战略投资
者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金
上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，而且本基金投资者结构以机构投资者为主，可
能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他
投资机会的风险，存在流动性不足的风险。
3、资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支
持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给基金和基金持有人带来损失（如证券不
能卖出或贬值出售等）。
4、发售失败风险
本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或
投资人少于1000人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售
部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金
发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者已缴纳的认购款
及认购款的募集期利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，银行手续费将从中
予以扣除）。
5、管理风险
基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金
对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相
关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经
济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
6、计划管理人、托管人尽职履约风险
基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，
存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人
员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额
持有人的利益。
7、专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载
体提前终止，可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换
资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
8、特定声誉风险
特定声誉风险是指由原始权益人和外部管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险
事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原
始权益人评级变动对基金资产安全和日常经营以及外部管理机构提供服务不存在实质影响，
且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能
力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，
但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部
管理机构之声誉风险事件的影响。
9、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险
基础设施项目维修、改造过程中，涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能
会发生意外事件；租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人
身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制
的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情
况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于
金融市场危机、政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害、气候变化
产生的风险等。目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水、极端高温天气等自然灾害的
影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力导致建筑物的损害，
对设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导
致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生
上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有
人收益产生不利影响。
（三）其他一般性风险因素
1、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营
管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值及现金流情况可
能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台
风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，本基金
在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，也可能因为市场供求关系投资者偏好、市
场流动性、舆论情况、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。基金价格
可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动
的变化造成盈利或亏损。
基金份额的交易价格与实际价值可能出现偏离。如本项目基金份额上市后在二级流通市
场价格发生较大波动，则可能影响到投资人收益。如基金份额价格大幅上涨，则可能存在该
价格下对应的分派率下降的情况。
2、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。
本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在
停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，
如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
3、操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误
或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故
障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记
结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券
交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影
响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。
4、基金运作的合规性风险
在本基金管理或运作过程中，可能存在因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基
金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。
5、法律和税务风险
本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。本基金
整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的
成立和存续面临法律和税务风险。
6、证券市场风险
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、
货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本
基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，包括但不限于：
（1）信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到
期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易
对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
（2）利率风险
市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有
债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面
临下降的风险。
（3）收益率曲线风险
如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价
格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
（4）利差风险
债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的
风险。
（5）市场供需风险
如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，
债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终
影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
（6）购买力风险
基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际
购买力下降。
（7）经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行
周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者
在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等
法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行
承担投资风险。
（四）声明
1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承
担投资风险。
2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过其他销售机构销售，但是，
本基金并不是销售机构的存款或负债，也没有经销售机构担保或者背书，销售机构并不能保
证其收益或本金安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一
定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基
金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基
金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。
目录
重要风险提示...................................................................................................................................3
目录................................................................................................................................................20
一、绪言.........................................................................................................................................22
二、释义.........................................................................................................................................24
三、基础设施基金整体架构.........................................................................................................43
四、基础设施基金治理.................................................................................................................64
五、基金管理人.............................................................................................................................92
六、基金托管人.............................................................................................................................92
七、相关服务机构.......................................................................................................................117
八、风险揭示...............................................................................................................................120
九、基金的募集...........................................................................................................................137
十、基金合同的生效...................................................................................................................150
十一、基金份额的上市交易和结算...........................................................................................152
十二、基金的投资.......................................................................................................................157
十三、基金的财产.......................................................................................................................163
十四、基础设施项目基本情况...................................................................................................166
十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析.......................................................................264
十六、现金流预测分析及未来运营展望...................................................................................322
十七、原始权益人.......................................................................................................................337
十八、基础设施项目运营管理安排...........................................................................................367
十九、利益冲突与关联交易.......................................................................................................403
二十、基础设施基金扩募与基础设施项目购入.......................................................................412
二十一、基金资产的估值...........................................................................................................428
二十二、基金的收益与分配.......................................................................................................435
二十三、基金的费用与税收.......................................................................................................438
二十四、基金的会计与审计.......................................................................................................443
二十五、基金的信息披露...........................................................................................................445
二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算...............................................................455
二十七、基金合同的内容摘要...................................................................................................458
二十八、基金托管协议的内容摘要...........................................................................................494
二十九、对基金份额持有人的服务...........................................................................................518
三十、招募说明书存放及查阅方式...........................................................................................520
三十一、备查文件.......................................................................................................................521
三十二、招募说明书附件...........................................................................................................522
一、绪言
《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称
“招募说明书”或“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以
下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办
法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、
《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改
革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《国家发
展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作
的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《深圳
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）
（2023年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售
业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基
础设施项目（试行）》（以下简称“《扩募指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金业务指引第5号—临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投
资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基
础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础
设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及
《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合
同”）编写。
本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募
集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本
招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金
合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之
间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当
事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包
括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份
额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基
金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为
必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
二、释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
（一）与主体有关的定义
1、基金/本基金/基础设施基金/REITs基金：指招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施
证券投资基金。
2、基金管理人/招商基金：指根据基础设施基金的基金合同的约定担任基础设施基金的基
金管理人的招商基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任主体。
3、基金托管人：指兴业银行股份有限公司或其继任主体。
4、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有权人，包括本基金首次发行
时的原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的其他
符合《指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。
5、招商公寓：指深圳市招商公寓发展有限公司，系本基金首次发行时的原始权益人。
6、招商创业：指深圳市招商创业有限公司，持有招商公寓60%的股权，系招商公寓的控股
股东。
7、招商蛇口：指招商局蛇口工业区控股股份有限公司，持有招商公寓40%的股权和招商创
业100%股权，穿透后持有招商公寓100%股权，为招商公寓的间接控股股东。
8、招商局集团：指招商局集团有限公司，系招商公寓穿透后的实际控制人。
9、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指招商财富资产管理有限公司（简
称“招商财富”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。
10、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指兴业银行股份有限公司或其
继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。
11、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券
的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为招商财富招商蛇口租赁住房1
号资产支持专项计划。
12、基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资产支持证
券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。
专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有。
13、监管银行：指根据《SPV公司监管协议》和《项目公司监管协议》的约定担任监管银行
的兴业银行股份有限公司，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。
14、政策监管账户开户行：指根据深圳市住房和建设局对住房租赁资金监管要求、根据《政
策监管账户监管协议》担任政策监管账户开户行的招商银行股份有限公司深圳分行，或
根据该协议任命的政策监管账户开户行继任机构。
15、项目公司：指持有基础设施项目完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集
资金间接投资的基础设施项目公司而言，指深圳市林下住房租赁有限公司和太子湾乐宜
置业（深圳）有限公司的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
16、项目公司（林下）：指深圳市林下住房租赁有限公司。
17、项目公司（太子湾）/乐宜置业：指太子湾乐宜置业（深圳）有限公司。
18、桃花园置业：指深圳市桃花园置业有限公司，由招商公寓直接持有100%股权，由招商
蛇口间接持有100%股权。桃花园置业原持有基础设施资产林下项目，根据本基金资产
重组相关交易安排，将在本基金获取注册批文前以派生分立的形式分立为桃花园置业
（存续公司）及项目公司（林下），具体信息参见本招募说明书“三、基础设施基金整
体架构”。
19、乐宜国际：指乐宜国际有限公司，系一家注册在香港的有限责任公司，由招商蛇口间接
持有100%股权。乐宜国际原持有项目公司（太子湾）100%股权，根据本基金资产重组相
关交易安排，将在本基金获取注册批文前将项目公司（太子湾）全部股权转让于招商公
寓，具体信息参见本招募说明书“三、基础设施基金整体架构”。
20、SPV/SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由招商财富设立的特殊目的公司，
拟由SPV受让项目公司股权。原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并
后，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产（除项目公司股权外）、负债、
人员（或有）。在本基金设立时，对应受让项目公司100%股权的SPV为SPV（林下）和
SPV（太子湾）的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
21、特殊目的载体：指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过
特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项
计划、SPV和项目公司的单称或统称。
22、项目公司股权转让方：指根据项目公司股权转让协议的约定，将其所持有的项目公司
（林下）或项目公司（太子湾）相应股权转让给SPV公司的主体，本基金首次发行时具
体指招商公寓。
23、外部管理机构/运营管理机构/基础设施项目运营方/招商伊敦：指根据《运营管理协议》
提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施
项目而言，外部管理机构是指深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司或其继任机构。
24、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽
职调查的证券公司，本基金首次发行时的财务顾问为中信证券股份有限公司。
25、基金法律顾问/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基
金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次发行时，指北京市中伦律师事务所。
26、专项计划法律顾问：指为专项计划提供法律服务的北京市中伦律师事务所或计划管理
人依法聘请的其他机构。
27、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资
产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评
估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构。
28、项目公司审计机构：指审计项目公司财务报表的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
或基金管理人依法聘请的其他机构。
29、现金流预测复核机构：指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）或基金管理人依法聘
请的其他机构。
30、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证
监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
31、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
32、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续
或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
33、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券
期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依
法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合
格境外机构投资者。
34、战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份
额并签署战略投资配售协议的投资者。
35、网下投资者：指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财
子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及深圳证券
交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下
询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。
36、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机
构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投
资者。
37、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
38、销售机构：指招商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条
件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业
务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，
可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务
资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会
员单位。
39、认购人/资产支持证券认购人：指按照《计划说明书》《认购协议》的约定，认购资产支
持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资
产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人，即基础设施基金。
（二）本基金或专项计划涉及的主要文件
40、《基金合同》/基金合同：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基
金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
41、《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《招商
基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何
有效修订、补充或更新。
42、《招募说明书》/招募说明书/本招募说明书：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基
础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
43、基金产品资料概要：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金
产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
44、基金份额询价公告：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金
份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
45、基金份额发售公告：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金
份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
46、上市交易公告书：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交
易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
47、《认购协议》/认购协议：指就认购资产支持证券而由计划管理人与基金管理人签订的
资产支持证券认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《认购协议》
是指《招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以
及对该协议的任何有效修改、补充或更新。
48、《专项计划风险揭示书》/专项计划风险揭示书：指计划管理人编制的作为《认购协议》
附件的《招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效
修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。
49、《计划说明书》/计划说明书：指计划管理人根据《证券公司及基金管理公司子公司资
产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指
引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计
划说明书。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《招
商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的任何有效修
改、补充或更新。
50、《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指计划管理人与专项计划托管银行签署的
《招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修
改或补充。
51、《标准条款》/标准条款：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作，根据《证券公
司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司
资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟
以初始募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的
设立和运作而制作的《招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划标准条款》及
其任何有效修改或补充。
52、《运营管理协议》/运营管理协议：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代
表专项计划）、项目公司与基础设施项目运营方及其他相关方（如有）就委托基础设施
项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及其
任何有效修改或补充。
53、《SPV公司监管协议》/SPV公司监管协议：指由基金管理人（代表基础设施基金）、计
划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应SPV公司签署的、关于对相应SPV公司监
管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。
54、《项目公司监管协议》/项目公司监管协议：指由基金管理人（代表基础设施基金）、计
划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应项目公司签署的、关于对相应项目公司监
管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。
55、《政策监管账户监管协议》/政策监管账户监管协议：指项目公司与政策监管账户开户
行签署的《深圳市住房租赁资金监管协议》及基金管理人（代表基础设施基金）、计划
管理人（代表专项计划）、监管银行、相应项目公司与政策监管账户开户行就政策监管
账户签署的《深圳市住房租赁资金监管协议补充协议》及对该等协议的任何修改或补充
的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
56、《监管协议》/监管协议：指《SPV公司监管协议》《项目公司监管协议》《政策监管账户
监管协议》的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
57、《回收资金专户存储监管协议》/回收资金专户存储监管协议：指为规范招商公寓作为
基础设施基金原始权益人参与基础设施基金获得的回收资金管理，由基金管理人、计划
管理人、回收资金专项账户监管银行兴业银行股份有限公司深圳分行与招商公寓签订的
《回收资金专户存储监管协议》（兴银深回收资金监管字第6013号），以及对该协议的
任何有效修改或补充。
58、《SPV公司股权转让协议》/SPV公司股权转让协议：指计划管理人（代表专项计划）与
招商财富资产管理有限公司就收购SPV公司100%的股权所签订的《SPV公司股权转让
协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
59、《SPV公司投资协议》/SPV公司投资协议：指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司
就专项计划向SPV公司进行投资事宜所签署的《SPV公司投资协议》，以及对该协议的
任何有效修改或补充。
60、《SPV公司借款协议》/SPV公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司
就计划管理人（代表专项计划）向SPV公司提供股东借款事宜所签署的《SPV公司借款
协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
61、《项目公司股权转让协议》/项目公司股权转让协议：指项目公司股权转让方与SPV公
司等相关方就项目公司股权转让事宜所签署的《项目公司股权转让协议》，以及对该协
议的任何有效修改或补充。
62、《项目公司借款协议》/项目公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与项目公
司就计划管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款事宜签署的《项目公司借款协议》，
以及对该协议的任何有效修改或补充。
63、《债权确认及重组协议》/债权确认及重组协议：指计划管理人（代表专项计划）、SPV
公司和项目公司签署的对各方之间债权债务关系进行确认及重组的《债权确认及重组协
议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
64、《吸收合并协议》/吸收合并协议：指项目公司和SPV公司就项目公司吸收合并SPV公
司所签署的《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
65、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条
款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》《专项计划托管协议》《SPV公司股权转让协议》
《SPV公司投资协议》《SPV公司借款协议》《SPV公司监管协议》《项目公司股权转让协
议》《项目公司借款协议》《项目公司监管协议》《政策监管账户监管协议》《回收资金专
户存储监管协议》《债权确认及重组协议》《吸收合并协议》《运营管理协议》等。
66、《资产管理合同》/资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和
《计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。
67、《备考汇总报告》/备考汇总报告：指项目公司审计机构出具的编号为德师报（审）字
（24）第S00525号的《深圳市招商公寓发展有限公司持有的壹栈林下及太子湾人才公
寓相关资产及业务备考汇总财务报表及审计报告（2024年1月1日至6月30日止期
间、2023年度、2022年度及2021年度）》。
68、《评估报告》/评估报告：指评估机构出具的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础
设施证券投资基金估价报告》。
69、《可供分配金额测算报告》/可供分配金额测算报告：基金管理人根据《指引》及《公
开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的可供分配金额测算报告。
本次发行时，指自2024年7月1日至2024年12月31日止及自2025年1月1日至
2025年12月31日止（“预测期”）的可供分配金额测算报告，上述报告经德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为德师报（核）字（24）第E00662号
的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金备考合并可供分配金额测
算表及审核报告（2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度）》。
（三）与基金相关的定义
70、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变
更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
71、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，
包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
72、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额
的认购、转托管等业务。
73、场内：指通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。
74、场外：指不通过深圳证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统
办理基金份额认购等业务的场所。
75、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
76、基金登记业务/登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金
登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人深圳开放式基金账户/深圳
证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放
红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
77、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过场外
销售机构认购的基金份额登记在该系统。
78、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统。投资人通
过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。
79、深圳证券账户/场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的
深圳证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户，投资者通过深圳证券交易所交
易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。
80、深圳开放式基金账户/场外基金账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司注册
的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。
81、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转
托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
82、本次发行：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“招商财富招商蛇口租赁住房
1号资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资
产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有
特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。
83、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额
的行为。
84、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售
方式。
85、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售
机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
86、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构
之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托管的行为。
87、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统
间进行转托管的行为。
88、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的及通过基础设施资产支持证券持有的基础设
施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，
即基金合并财务报表层面计量的总资产。
89、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务
报表层面计量的净资产。
90、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数。
91、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净
值的过程。
92、估值日：指基金管理人进行基金资产估值的基准日，本基金的估值日为基金合同生效后
每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影
响的事件而应调整基金估值之日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于
2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
93、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露
办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电
子披露网站）等媒介。
（四）与资产相关的定义
94、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的
现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设
施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证
券为招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券。
95、基础资产：(A)就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指（i）计划管理
人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权和通过SPV公司间接持有的项目公司100%
股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV公司借款协议》对SPV公司享
有的债权；（iii）计划管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款协议》对项目公司
享有的债权；(B)就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管
理人（代表专项计划）持有的项目公司100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计
划）基于《债权确认与重组协议》对项目公司享有的债权。
96、基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的土地使用权的单
称及/或合称，视上下文义而定。
97、专项计划资产：指《专项计划标准条款》约定的属于专项计划所有的全部资产和收益。
98、专项计划费用：指专项计划存续期间计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税
收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划
资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但计划管理人就其营
业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、专项计划托管
银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机
构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费（如有）、
对专项计划进行审计的审计费、专项计划存续期间项目公司审计费、兑付兑息费和上市
月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的
会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、
律师费、清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费
用支出。
99、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、
仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、财产保全保险费，以及因诉讼或仲裁之需要而
委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。
100、期间收益：指专项计划存续期间内专项计划取得的各类收入，包括但不限于SPV公司
向专项计划分配的分红款、SPV公司向专项计划支付的债权本金及相应利息（如有），
项目公司向专项计划分配的分红款（仅适用于项目公司按照《吸收合并协议》约定完成
吸收合并SPV公司的情形），项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息，专项计
划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金（如
有）等。
101、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于基础设施资产支持证券持有
人享有的利益。
102、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
103、认购资金：指在专项计划认购期间基础设施基金为认购资产支持证券而向计划管理人
交付的资金。
104、专项计划募集资金：指基础设施基金认购资产支持证券而缴纳的认购资金总和。
105、目标发售规模：指《标准条款》第6条及《计划说明书》中约定的，根据基础设施基
金的询价发行结果，由计划管理人与基金管理人届时共同出具的书面确认函的方式予
以确定的资产支持证券的目标发售规模。
106、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称。
107、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（i）《吸收合并协议》
项下的吸收合并完成前，计划管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%的股权和
通过SPV公司间接持有的项目公司100%的股权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合
并完成后计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司100%的股权的统称。
108、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（i）《SPV公司借
款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（ii）《项目公
司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对项目公司享有的债权；（iii）《吸
收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《债权确认与
重组协议》对项目公司享有的债权的统称。
109、基础设施项目/标的基础设施：指本基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得的
项目，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指林下项目和太子湾项
目；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项目与新增基础设施项目的单称及/或
合称，视上下文而定。
110、壹栈林下项目/林下项目/基础设施项目（林下）：系指本招募说明书“十四、基础设施
项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况”之“（2）
林下项目”所列的由桃花园置业合法所有的土地使用权及房屋所有权等。
111、壹栈太子湾项目/太子湾项目/基础设施项目（太子湾）：系指本招募说明书“十四、基
础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况”
之“（1）太子湾项目”所列的由项目公司（太子湾）合法所有的土地使用权及房屋所
有权等。
112、基础设施项目（林下）初始评估值：指截至2024年6月30日，根据评估机构的评估
报告所确定的基础设施项目（林下）的初始评估价值，即人民币7.83亿元。
113、基础设施项目（太子湾）初始评估值：指截至2024年6月30日，根据评估机构的评
估报告所确定的基础设施项目（太子湾）的初始评估价值，即人民币4.63亿元。
114、基础设施项目总初始评估值：指截至2024年6月30日，根据评估机构的评估报告所
确定的基础设施项目（林下）初始评估值和基础设施项目（太子湾）初始评估值的总
额，即人民币12.46亿元。
115、项目公司运营收入：指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入，包括但不限于：
（1）基础设施项目日常运营而取得的租金收入、物业管理费收入、停车位收入等收入；
（2）租赁保证金、违约金、赔偿金、政府奖励、税收补贴等收入或款项；（3）其他因
基础设施项目的合法运营、管理而产生的收入或款项。
116、项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持基础设施项目的必要运营而支出的基础
设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于(1)项目公司应支付的物业管理成本、
维修费、营销推广费、保险费、改造提升费用等支出；(2)项目公司应支付的房产税、
增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金；(3)应退还的各类押金
和保证金（包括但不限于应退租金、履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设
施押金、装修工程保证金等）；(4)外部管理机构的运营管理费。
117、《招蛇租赁管理办法》/招蛇租赁管理办法：指招商蛇口于2018年制定并经深圳市住
房和建设局审批备案的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓
租赁管理办法》。招商蛇口按该管理办法指导公司及其属下单位在深圳市蛇口自贸区范
围内自主投资建设的人才公寓的经营和管理。在本基金发行前，原始权益人及外部管
理机构均是根据该管理办法，在国家、地方相关法规政策要求下及住房主管部门的监
督指导下，开展基础设施项目的日常租赁及管理活动，包括审核租户准入资质、确定
租户适用租金优惠政策、配合租赁监管等。
118、基准租金/项目基准租金：指有权机构（包括但不限于住建部门、其他有权部门或其指
定机构）根据适用法律规定，基于同期、同地段、同品质市场租赁住房租金确定的项
目租赁住房部分租金单价参照标准。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目
而言，基础设施项目租赁住房部分目前适用的项目基准租金系由深圳市房地产和城市
建设发展研究中心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测
算得出。基准租金对应房屋的标准配置。
119、优惠后标配租金/标配租金：指根据基准租金和租户适用的租金优惠折扣、租金优惠面
积、租金优惠期限、项目促销折扣等综合确定的优惠后的租金单价。优惠后标配租金
对应房屋的标准配置。
120、签约租金/合同租金：指房屋租赁合同的总租金单价，内涵包括优惠后标配租金、增配
家私费用（如有）、定制服务费用（如有）。为满足各类人才差异性的租住要求，除提
供标准配置房屋外，基础设施项目可对有需要的租户提供增配家私服务，并将增配家
私费用计入合同租金；个别情况下，企业租户如有额外的定制服务需求，运营团队可
予以配合，并将定制服务费用计入合同租金。
121、重要现金流提供方/企业租户一：指根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工
作指引（试行）》界定的、在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施项目
的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项目同一时期现金流
总额的10%的现金流提供方。截至2024年6月30日，本基金首次发行时的重要现金
流提供方具体指企业租户一。
122、基金收益：指基础设施项目租赁和运营等产生的收益、基础设施项目处置收益、基础
设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已
实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
123、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至
少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益，折旧与摊销，同时应当综合考虑项目
公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。
124、合格投资/专项计划合格投资：指计划管理人将专项计划账户内的资金在完成对标的
资产的投资后，投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、
AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资
券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场
工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）
等）法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相
关规定），不可投资于可续期债券。合格投资中相当于当期分配所需的部分，应于专项
计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前
提取支付任何罚款。
（五）涉及的各账户的定义
125、托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。
126、专项计划募集账户：指计划管理人开立的专用于接收、存放、划转专项计划认购期间
基础设施基金交付的认购资金的人民币资金账户。
127、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资
金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间
收益及其他应属专项计划的款项、支付SPV公司股权购买价款并向SPV公司进行投资、
向SPV公司及项目公司发放借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，
均必须通过该账户进行。
128、项目公司监管账户：指基本户和运营账户的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
129、基本户：指项目公司在监管银行处开立的专项用于接收从运营账户所划转的款项，以
及基金管理人或计划管理人认可的其他款项（如有），并根据《项目公司监管协议》的
约定对外支付的人民币资金账户，具体以《项目公司监管协议》的约定为准。
130、运营账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收政策监管账户转付的收入、政
策监管账户收取的收入外的其他收入（如有）及基金管理人或计划管理人认可的其他
款项（如有），并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体
以《项目公司监管协议》的约定为准。
131、政策监管账户/专户：指项目公司在政策监管账户开户行开立的深圳市辖区内唯一的
住房租赁资金专用账户，专项用于收取承租人租金、押金及住房租赁关系存续期间的
相关费用，如管理费等，并根据《政策监管账户监管协议》的约定将前述全部收入划
付至项目公司运营账户（或项目公司基本户）的人民币资金账户，具体以《政策监管
账户监管协议》的约定为准。
132、SPV公司监管账户：指SPV公司在监管银行开立的、用于接收SPV公司全部收入和款
项并对外进行支付的人民币资金账户，具体以《SPV公司监管协议》的约定为准。在
《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司监管账户应相应注销。
133、监管账户：指项目公司监管账户、政策监管账户和SPV公司监管账户的单称或统称（视
上下文具体情况而定），在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成后，仅指项目公司监
管账户和政策监管账户的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
（六）日期、期间的定义
134、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人
向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。
135、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
136、基金募集期/募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超
过5个交易日。具体详见基金份额发售公告。
137、存续期/封闭期/基金存续期/基金封闭期：指基金合同生效至终止之间的期间。
138、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日
持有的基金份额享有收益分配的权利。
139、专项计划设立日：指专项计划募集资金总额已达到《计划说明书》和《标准条款》所
约定的目标募集金额，并已全额划付至专项计划账户，由计划管理人公告专项计划设
立的当日。
140、项目公司划款日（T-9日）：指监管银行根据相应《项目公司监管协议》《项目公司借
款协议》《债权确认及重组协议》的约定及项目公司公司股东会/股东作出的有效的分
红决议/决定，将项目公司应向专项计划支付的债权本息、项目公司在《吸收合并协议》
约定的吸收合并完成前应向SPV公司支付的股东分红款（如有）和/或项目公司在《吸
收合并协议》约定的吸收合并完成后应向专项计划支付的股东分红款等款项（如有）
从项目公司监管账户分别支付至SPV公司监管账户和/或专项计划账户之日，其中，监
管银行应根据划款指令不晚于每个兑付日前的第9个工作日将应向SPV公司监管账户
和/或专项计划账户支付的相应款项从项目公司监管账户划付至SPV公司监管账户和/
或专项计划账户。
141、SPV公司划款日（T-7日）：仅在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成前且SPV公司
监管账户相应注销前，指监管银行根据相应《SPV公司监管协议》《SPV公司借款协议》
的约定及SPV公司股东会/股东作出的有效的分红决议/决定，将SPV公司应向专项计
划支付的债权本息、股东分红款等款项（如有）从SPV公司监管账户分别支付至专项
计划账户之日，其中，监管银行应根据划款指令不晚于每个兑付日前的第7个工作日
将应向专项计划账户支付的相应款项从SPV公司监管账户划付至专项计划账户。
142、专项计划分配日（T-3日）：指计划管理人按《标准条款》的约定向专项计划托管银行
发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令，专项计划托管银行于当天
15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的专项计划投资收益划入登记托管机构指
定账户之日，即每个兑付日前的第3个工作日。
143、兑付日（T日）：指专项计划的普通分配兑付日、处置分配兑付日、终止分配兑付日及
清算分配兑付日。
144、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）
止的期间。
145、专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：
a)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；
b)专项计划设立日后60个工作日尚未按照SPV公司股权转让协议、SPV公司投资协
议、项目公司股权转让协议等协议约定完成对基础资产的投资；
c)发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或
产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计
划；
d)专项计划资产全部分配完毕；
e)专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；
f)专项计划目的无法实现；
g)法定到期日届至；
h)由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有
人大会决议终止专项计划；
i)中国法律或者中国证监会规定的其他情形。
146、报告期/近三年及一期：指2021年、2022年、2023年、2024年1-6月。
147、各报告期末/近三年及一期末：指2021年末、2022年末、2023年末、2024年6月末。
148、交割日/股权交割日/项目公司股权交割日：指自《股权转让协议》签署生效后，受让
方依据《股权转让协议》约定，向原始权益人支付完毕第一期转让价款之日，亦是受
让方即受让取得目标股权及其全部权益，成为项目公司的股东之日，具体日期以《股
权转让协议》约定为准。
149、尽调基准日/尽职调查基准日：就本基金首次募集而言系指2024年6月30日。
150、评估基准日/价值时点：指在本基金存续期间，基金管理人委托评估机构对基础设施项
目价值完成重新评估并确定相应评估价值的日期，具体系指基金合同生效日后、基金
存续期内每个自然年度的12月31日，以及基金管理人另行书面指定的其他日期。未
免歧义，就本基金首次募集而言，系指2024年6月30日。
（七）其他定义
151、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、
行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等（为本基金管理
之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和
中华人民共和国台湾地区的法律法规）。
152、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
153、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
154、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订。
155、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不
时做出的修订。
156、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不
时做出的修订。
157、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的
修订。
158、《指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做
出的修订。
159、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。
160、《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》
及颁布机关对其不时做出的修订。
161、《业务规则》/业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结
算有限责任公司、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、
规定及其不时修订的版本。
162、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
163、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行
政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。
164、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
165、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。
166、深交所/交易所：指深圳证券交易所。
167、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
168、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为招商基金管理有限公司或接受
招商基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券
登记结算有限责任公司。
169、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。
170、深圳结算/登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
171、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部
管理机构、财务顾问等专业机构。
172、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。
173、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。该事件妨
碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于
地震、台风、洪水、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、金融危机、国
际制裁以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
174、元：指人民币元。
三、基础设施基金整体架构
（一）本基金的整体架构
本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，
且在项目公司吸收合并SPV完成前，基金的整体架构如下图：
图表3-1基金整体架构示意图（吸收合并完成前）
网上公众投资人网下投资人其他战略投资人原始权益人及其关联方战略配售
招商基金招商蛇口租 认购


100%股权
在


（招商伊敦）
林下 太子湾

（二）基础设施基金的资产重组方案和交易安排
本基金具体的资产重组方案和交易安排如下：
1、资产重组开始前状态
在资产重组开始前，招商蛇口100%间接持有基础设施资产。
图表3-3资产重组前各项目公司股权结构
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100%100%
深圳市招商创业有限公司达峰国际股份有限公司40%
100%60%
华隆控股（BVI）
深圳市招商公寓发展有限公司
100%
Excel Steps Limited（BVI）100%
100%
深圳市桃花园置业有限公司乐宜国际有限公司（HK）
100%
持有持有太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
持有林下项目其他资产
太子湾项目
2、资产重组
（1）太子湾项目
截至2024年6月30日，项目公司（太子湾）由乐宜国际（一家由招商蛇口间接控股的
香港公司）持有。
原始权益人招商公寓于2024年6月21日与乐宜国际有限公司签署《股权转让协议》，
约定将项目公司（太子湾）100%的股权转让至原始权益人名下。根据项目公司（太子湾）提
供的资料并经核查，2024年7月26日，乐宜国际将其持有的项目公司（太子湾）100%股权
转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权，项目公司（太子湾）由
外商投资企业变更为内资企业，注册资本由16,000万港元变更为14,720万元人民币。就
此，深圳市市场监督管理局于2024年7月26日向项目公司（太子湾）换发了营业执照。截
至本招募说明书出具之日，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权和其他附属权益
及衍生权益。
图表3-4太子湾项目资产重组示意图
深圳市招商公寓发展有限公司

持有的项目公司
太子湾乐宜置业（深圳）有限公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司重组后
持有持有
太子湾项目太子湾项目
截至2024年6月30日，项目公司（太子湾）对招商蛇口有10,576.72万元的其他应付
款，账面存在4,251.73万元未分配利润。截至本招募说明书出具之日，乐宜国际已完成将
项目公司（太子湾）股权全部转让至招商公寓。项目公司（太子湾）已向招商公寓宣告分红
4,251.73万元。项目公司（太子湾）与招商公寓将签署《借款协议》将前述分红中的3,640.30
万元应付股利款转换为关联方借款。项目公司（太子湾）对招商蛇口、招商公寓合计负有
14,217.02万元的其他应付款（暂定，以项目公司股权转让双方最终书面确认为准）。
（2）林下项目
2023年3月28日，招商公寓做出《关于深圳市桃花园置业有限公司分立、存续公司减
少注册资本的决定》，以2023年1月31日为分立基准日，分立后桃花园置业注册资本由人
民币8,000万元减为人民币7,500万元，新派生的项目公司（林下）注册资本为人民币500
万元。
原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司与深圳市桃花园置业有限公司、项目公司（林
下）于2024年6月27日签署《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》。同日，项目公司（林
下）已于深圳市南山区完成工商设立，公司名称为深圳市林下住房租赁有限公司，注册资本
500万元人民币。截至本招募说明书出具之日，林下项目的房屋所有权人及相应的土地使用
权人为项目公司（林下），桃花园置业已将林下项目及其他相关联资产、负债、人员一并分
立至项目公司（林下）。
以2023年1月31日为分立基准日，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永
深专字（2023）第058号审计报告及相关备考财务报表，项目公司（林下）分立模拟的总资
产为24,120万元，净资产为980万元，总负债为23,140万元，负债中21,317.73万元为对
招商公寓的其他应付款。
图表3-5林下项目资产重组（分立）示意图
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100%持股 40%持股 深圳市招商创业有限公司 60%持股

持有
深圳市桃花园置业有限公司项目公司（林下）
持有持有
其他资产林下项目
根据已签署的《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》“第四条业务分立”相关约定“前
述资产及业务划分所涉及的有关合同（协议）的变更，存续公司、派生公司应分别与合同（协
议）相对方办理合同（协议）变更手续”，分立后项目公司（林下）应完成租赁合同换签。
《项目公司股权转让协议》作如下约定：
项目公司股权转让方（即原始权益人）承诺尽其最大努力尽快完成租赁合同补充协议的
签署，将基础设施项目（林下）范围内桃花园置业的出租人变更为项目公司（林下），前述
租赁合同补充协议的签署应当在交割日后六（6）个月内完成。
在未完成全部租赁合同补充协议签署之前，转让方承诺尽其最大努力保障项目公司（林
下）对租户的租金、物业管理费、租赁保证金等应收款项收取工作，及时向租户催缴和收取
相应款项，如租户于交割日后向转让方、桃花园置业或其他关联方支付租金等款项的，转让
方、桃花园置业或其他关联方应当于收到租金等款项后不晚于1个月内转付给项目公司（林
下）。
转让方须就任何因基础设施项目的租赁合同的出租方未能变更为项目公司（林下）而导
致受让方和项目公司（林下）在本次交割日及之后所遭受的任何损失对受让方进行赔偿。
3、基础设施基金发行
本基金发行前，招商财富拟分别出资10万元于深圳市南山区设立SPV（太子湾）、SPV
（林下）共两家特殊目的公司。
首先，招商基金作为基金管理人，发起设立基础设施基金。招商财富作为专项计划管理
人设立资产支持专项计划，由基础设施基金认购专项计划项下的全部资产支持证券份额，专
项计划设立，基础设施基金成为资产支持证券持有人。
其次，专项计划设立后，招商财富与招商财富（代表资产支持专项计划）签署《SPV股
权转让协议》，专项计划向招商财富支付股权转让对价，收购招商财富持有的SPV（太子湾）
和SPV（林下）的股权；并且由专项计划分别向SPV（太子湾）和SPV（林下）进行增资以及
发放股东借款。
再次，SPV（太子湾）、SPV（林下）与招商公寓签署《项目公司股权转让协议》，招商公
寓将项目公司（太子湾）、项目公司（林下）的100%股权分别转予SPV（太子湾）、SPV（林
下）。SPV（太子湾）和SPV（林下）以其从专项计划获得的资金向招商公寓支付股权转让价
款。
最后，专项计划分别向项目公司（太子湾）和项目公司（林下）发放借款以偿还其关联
方其他应付款。
图表3-6基金发行交易安排及结构示意图
公募REITs投资人
持有①认购
公募基金
持有②出资
③支付SPV股权转让对价
招商财富资产支持专项计划
持有股权、债权 ③转让SPV股权 ④实缴出资、增资、 发放股东借款
持有股权

公司股权借款持有持有
林下项目太子湾项目
4、发行后项目公司对SPV进行吸收合并
项目公司（太子湾）和项目公司（林下）的股东变更为SPV（太子湾）和SPV（林下）
后，项目公司（太子湾）和项目公司（林下）分别吸收合并SPV（太子湾）和SPV（林下），
完成吸收合并后，两家SPV公司注销，两家项目公司继续存续。SPV（太子湾）和SPV（林
下）原有的对资产支持专项计划的债务由项目公司（太子湾）和项目公司（林下）分别承继，
资产支持专项计划直接持有项目公司（太子湾）和项目公司（林下）的股权和债权。
5、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
（1）SPV股权转让对价
SPV（太子湾）和SPV（林下）实缴注册资本分别为10万元、10万元。SPV（太子湾）
和SPV（林下）的股权转让协议项下的股权转让款均为人民币10万元，受让方应在SPV股
权转让协议生效之日当日向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行向转让
方指定的账户一次性支付完毕目标股权的全部转让价款。
（2）SPV投资
计划管理人（代表专项计划）分别向SPV（太子湾）和SPV（林下）进行增资以及发放
股东借款。
（3）项目公司股权转让相关安排
根据SPV（太子湾）、SPV（林下）拟与招商公寓分别签署的《项目公司股权转让协议》，
项目公司股权转让相关安排如下所示（具体以《项目公司股权转让协议》条款约定为准）：
1）股权转让价款的确定
项目公司股权转让的股权转让价款通过以下公式确定：
股权转让价款（太子湾/林下）＝项目公司（太子湾/林下）总投资款?债权清偿价款（太
子湾/林下）+调整价款（太子湾/林下）
具体而言：
A.项目公司（太子湾/林下）总投资款的确定
项目公司（太子湾/林下）总投资款＝项目公司总投资款×基础设施项目（太子湾/林下）
初始评估值÷基础设施项目总初始评估值。
其中：
“项目公司总投资款”为基础设施基金的最终募集规模扣减需预留的全部费用和税费后
的金额，其中，需预留的全部费用和税费包括但不限于基础设施基金层面、专项计划层面、
SPV公司层面、项目公司层面需预留款项，含SPV公司投资相关印花税、SPV公司股权转让
价款及相关税费、项目公司股权转让受让方应支付的印花税、预留划款相关费用、项目公司
备用款项等相关费用共计250万元。即：项目公司总投资款＝基础设施基金的最终募集规模
?预留的全部费用和税费（即250万元）。
基础设施项目（太子湾）初始评估值、基础设施项目（林下）初始评估值分别为基础设
施基金询价发行前评估机构戴德梁行以100%收益法评估的林下项目和太子湾项目于评估基
准日2024年6月30日的市场价值，分别为人民币78,300万元和人民币46,300万元。基
础设施项目总初始评估价值为基础设施项目（林下）初始评估值和基础设施项目（太子湾）
初始评估值的总额，即人民币124,600万元。
B.债权清偿价款（太子湾/林下）的确定
项目公司（太子湾）的债权清偿价款由项目公司对招商蛇口、招商公寓的其他应付款共
同构成。债权清偿价款（太子湾）＝14,217.02万元（暂定，以项目公司股权转让双方最终
书面确认为准）。
项目公司（林下）的债权清偿价款由项目公司对招商公寓的其他应付款构成。债权清偿
价款（林下）＝21,317.73万元（暂定，以项目公司股权转让双方最终书面确认为准）。
C.调整价款（太子湾/林下）的确定
为确定项目公司（太子湾/林下）的调整价款，按照交割审计安排的约定，以交割日前
一日（以下简称“定价基准日”）对项目公司（太子湾/林下）进行专项审计（以下简称“交
割审计”），并以交割审计所确定的资产负债表科目金额计算调整价款。
调整价款＝（流动资产?其他流动资产中的待抵扣进项税额）?（负债总额?债权清偿价
款?递延所得税负债）
2）交割审计安排
在受让方向转让方支付完毕第一期转让价款后1个工作日内，转让方与受让方应当就
项目公司截至定价基准日的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构进
行专项交割审计，以交割审计中所列各项财务数据金额确定调整价款，进而根据股权转让价
款的计算公式确定股权转让价款（以下简称“经交割审计确认的股权转让价款”）。专项交割
审计费由转让方承担。
3）转让价款的支付
A．受让方应在《项目公司股权转让协议》第4条第1款约定的第一期转让价款支付条
件全部成就且持续满足的前提下，于第一期转让价款支付条件全部成就后5个工作日内向
转让方支付第一期转让价款（以下简称“第一期转让价款”）：
第一期转让价款＝（项目公司（太子湾/林下）总投资款?债权清偿价款（太子湾/林下））
×90%
B．专项计划应于第一期转让价款支付完毕后的1个工作日内，按照《项目公司借款协
议》有关约定向项目公司（太子湾/林下）提供用于清偿目标债权（太子湾/林下）的借款，
并由项目公司（太子湾/林下）向转让方清偿目标债权（太子湾/林下）。
C．受让方应在《项目公司股权转让协议》第4条第2款约定的第二期转让价款支付条
件全部成就且持续满足的前提下，于第二期转让价款支付条件全部成就后5个工作日内向
转让方支付第二期转让价款（以下简称“第二期转让价款”）。
第二期转让价款＝经交割审计确认的股权转让价款?第一期转让价款金额。
D．当调整价款大于零时，转让方和受让方可根据受让方从项目公司获得的分红款或其
他合法资金的实际情况另行友好协商支付时间，且转让方承诺受让方不因此被转让方追究
任何形式的违约责任。
E.若经交割审计确认的股权转让价款金额低于第一期转让价款的，则第二期转让价款无
需支付，且转让方应在股权转让价款确定后5个工作日内向受让方退还已支付的第一期转
让价款与经交割审计确认的股权转让价款之间的差额。
基金管理人将在交割审计完成后及时披露交割审计报告、购买基础设施项目实际支付的
对价、购买的基础设施项目的资产和负债情况、交割日后尚需以基金财产向原始权益人支付
或者收取与本次资产交易相关的价款情况。
4）工商变更登记安排
转让方确保项目公司在不晚于交割日后10个工作日内，向当地市场监督管理局提交股
权变更登记所需的全部申请资料，并于交割日后60个工作日内完成工商股权变更登记，受
让方应积极予以配合。
6、基金与专项计划的运作
（1）基金管理人及计划管理人根据基金和资产支持专项计划相关文件的约定，承担资
产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳
定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向
基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利
益）作为资产支持证券单一持有人的决定；
（2）招商基金（代表基础设施基金）根据《指引》等适用法规规定，聘任招商伊敦担
任基础设施项目运营管理机构并相应签署《运营管理协议》，由运营管理机构为基础设施项
目提供资产管理服务。
（3）兴业银行受托担任基金和资产支持专项计划的托管人（“基金托管人”与“计划托
管人”）以及项目公司账户的监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账
户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；
监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。
（三）基础设施基金拟持有首期资产支持证券的相关情况
1、资产支持证券的基本情况
本专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。资产支持证券代表其持有人享有的专项计
划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《资产支持证券认购协议与风险揭示书》和《标
准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。
（1）资产支持证券名称
招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券。
（2）计划管理人
招商财富资产管理有限公司。
（3）规模
资产支持证券目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管
理人共同出具书面确认函的方式予以确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同出具的
书面确认函中确认的金额为准。
（4）发行方式
面值发行。
（5）资产支持证券面值
每份资产支持证券面值为100元。
（6）产品期限
自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日止（含该日）。专项计划法定到
期日不一定是资产支持证券的实际到期日，资产支持证券的资金将可能于专项计划法定到期
日前支付完毕。
（7）预期到期日
资产支持证券的预期到期日为2074年12月31日，资产支持证券的预期到期日可经资
产支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。
（8）浮动收益
资产支持证券持有人有权根据《标准条款》的约定取得浮动收益。
（9）偿付方式
在每个普通分配兑付日、处置分配兑付日、终止分配兑付日、清算分配兑付日按照《标
准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。
（10）权益登记日
收益分配的权益登记日为每个兑付日前的第1个工作日。权益登记日日终在登记托管
机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。
2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
（1）专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：
1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金；
2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部
资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的
投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入等；
3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处
分或其他情形而取得财产。
专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求
分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得
要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。
（2）专项计划资金的运用
1）标的资产投资
A.计划管理人（代表专项计划）应根据SPV公司股权转让协议的约定，在SPV公司股权
转让协议约定的转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银
行将专项计划资金按约定划拨至招商财富指定的账户，用于购买SPV公司100%股权。
B.计划管理人（代表专项计划）购买招商财富持有的SPV公司100%股权后，即成为SPV
公司的唯一股东，应根据SPV公司投资协议及SPV公司借款协议的约定，向SPV公司进行投
资并发放股东借款。
C.SPV公司收到计划管理人（代表专项计划）支付的投资款和发放的借款后，应根据项
目公司股权转让协议的约定向原始权益人支付股权转让款用于购买项目公司100%股权。
D.计划管理人（代表专项计划）应根据项目公司借款协议的约定，向项目公司发放项目
公司借款协议约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项
计划托管银行将专项计划资金根据项目公司借款协议约定的项目公司的借款金额划拨至项
目公司账户。
E.项目公司股东变更为SPV公司后，SPV公司与项目公司应按照吸收合并协议的约定实
现项目公司吸收合并SPV公司、注销SPV公司，计划管理人（代表专项计划）成为持有项目
公司100%股权的股东，SPV公司在SPV公司借款协议项下的权利义务由项目公司承接。
2）合格投资
在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资。
专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在专项计划托管账户
进行。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。
（3）专项计划资产的处分限制
1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项
计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被
依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计
划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的
债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相
互抵销。
4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得
被处分。
3、专项计划的设立和终止
（1）专项计划设立
若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）
达到资产支持证券目标发售规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具
验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，计划管理人将予以确定的资产支持证券规模书
面通知资产支持证券认购人和专项计划托管银行，同时将专项计划募集资金（不包括利息）
全部划转至已开立的专项计划账户。
（2）专项计划的终止与清算
1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任
或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享
有《标准条款》的相应权利义务。
2）专项计划于以下任一事件发生之日终止：
A.专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；
B.专项计划设立日后60个工作日尚未按照SPV公司股权转让协议、SPV公司投资协议
及项目公司股权转让协议等协议约定完成对基础资产的投资；
C.发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产
生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；
D.专项计划资产全部分配完毕；
E.专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；
F.专项计划目的无法实现；
G.法定到期日届至；
H.由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大
会决议终止专项计划；
I.中国法律或者中国证监会规定的其他情形。
4、专项计划的信息披露
专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划
文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。
5、主要交易文件的摘要
（1）《标准条款》
《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作，根据《证券公司及基金管理
公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信
息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的
专项计划而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《招商
财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产
支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权
利与义务关系。
（2）《认购协议》
《认购协议》指《招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券认购
协议》，及作为其附件的《招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划风险揭示书》，
由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，并向资产支持证券投资者
阐明投资风险。
（3）《专项计划托管协议》
计划管理人根据《标准条款》及其他专项计划文件的规定，就专项计划资产托管事宜拟
与专项计划托管银行签署《招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划托管协议》。
计划管理人根据《专项计划托管协议》的规定，委托专项计划托管银行为专项计划提供托管
服务。《专项计划托管协议》明确约定了专项计划托管银行的委托及托管事项、计划管理人
和专项计划托管银行的陈述和保证、计划管理人和专项计划托管银行的权利和义务、与专项
计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计
划的会计核算、信息披露及相关报告、专项计划托管银行和计划管理人之间的业务监督、专
项计划托管银行的辞任、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换、专项计划费用和税
收、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。
（4）《SPV公司股权转让协议》
《SPV公司股权转让协议》指计划管理人（代表专项计划）与招商财富资产管理有限公
司就收购SPV公司100%的股权所签订的《SPV公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有
效修改或补充。《SPV公司股权转让协议》约定了定义，股权转让与交易步骤，转让价款及支
付，陈述、保证及承诺，计划管理人的更换，专项计划设立失败，违约责任，不可抗力，保
密义务，法律适用和争议解决及其他等事项。《SPV公司股权转让协议》共有2份，分别对
应SPV（林下）、SPV（太子湾）的股权转让事宜。
（5）《SPV公司投资协议》
《SPV公司投资协议》指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司就专项计划向SPV公
司进行投资事宜所签署的《SPV公司投资协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV
公司投资协议》约定了定义，本次投资，投资款的支付，双方的陈述与保证，违约及提前终
止，法律适用与争议解决，不可抗力，通知与送达，生效及其他等事项。《SPV公司投资协
议》共有2份，分别对应SPV（林下）、SPV（太子湾）的投资事宜。
（6）《SPV公司借款协议》
《SPV公司借款协议》指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司就计划管理人（代表
专项计划）向SPV公司提供股东借款事宜所签署的《SPV公司借款协议》，以及对该协议的
任何有效修改或补充。《SPV公司借款协议》约定了定义，借款币种和金额，借款用途，借款
期限，借款利率及利息，借款的发放，借款的偿还，双方的权利和义务，违约责任，适用法
律及争议解决，通知与送达及其他等事宜。《SPV公司借款协议》共有2份，分别对应SPV
（林下）、SPV（太子湾）的股东借款事宜。
（7）《SPV公司监管协议》
《SPV公司监管协议》指由基金管理人、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应
SPV公司签署的、关于对相应SPV公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补
充的单称或统称。《SPV监管协议》约定了定义，监管账户的开立与管理，监管账户内资金的
监管，监管费用，业务监督，监管银行的变更，陈述与保证，监管期限和协议终止，通知和
送达，保密，协议的生效、变更和解除，违约责任，法律适用和争议解决方式，不可抗力，
其他事项等事宜。《SPV公司监管协议》共有2份，分别对应SPV（林下）、SPV（太子湾）的
账户监管事宜。
（8）《项目公司监管协议》
《项目公司监管协议》指由基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项
计划）、监管银行与相应项目公司签署的、关于对相应项目公司监管账户进行监管的相关协
议及其任何有效修改或补充的单称或统称。《项目公司监管协议》约定了定义，监管银行的
资质，监管银行的委任，基金管理人、计划管理人和被监管人的陈述和保证，监管银行的陈
述与保证，账户的开立与管理，监管内容及方式，监管账户资金的运用，监管费，账户核对，
业务监督，监管银行的解任，协议的生效及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适
用及争议解决，其他事项等事宜。
（9）《项目公司股权转让协议》
《项目公司股权转让协议》指项目公司股权转让方与SPV公司等相关方就项目公司股
权转让事宜所签署的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项
目公司股权转让协议》约定了定义，股权转让与交易步骤，转让价款定价及支付、转让价款
支付条件，过渡期安排，陈述与保证，违约及提前终止，其他等事宜。
（10）《项目公司借款协议》
《项目公司借款协议》指计划管理人（代表专项计划）与项目公司就计划管理人（代表
专项计划）向项目公司提供借款事宜签署的《项目公司借款协议》，以及对该协议的任何有
效修改或补充。《项目公司借款协议》约定了定义，借款币种和金额，借款用途，借款期限，
借款利率及利息，借款的发放，借款的偿还，双方的权利和义务，违约责任，适用法律及争
议解决，通知与送达及其他等事宜。
（11）《运营管理协议》
《运营管理协议》指基金管理人、计划管理人、项目公司与基础设施项目运营方及其他
相关方（如有）就委托基础设施项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设
施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充。《运营管理协议》约定了定义与释义，协议
订立的目的、依据和原则，基础设施项目概况，委托运营管理期限，委托运营管理原则，服
务实施要求，运营管理服务的委托事项，运营管理服务的协助事项，预算管理机制，事项审
批机制，资金及财务管理，印章与证照管理，物业日常管理监督，运营管理机构的服务与管
理费，报告与考核，项目公司治理，管理监督，陈述与保证，权利和义务，基础设施项目运
营方的解聘，违约责任和合同终止，不可抗力，保密，争议解决，通知和送达，生效等事项。
（四）SPV相关情况
1、SPV的基本情况
专项计划设立前，招商财富拟于深圳市南山区全资设立两家有限责任公司，均为招商
财富全资子公司，分别为SPV（太子湾）和SPV（林下），均拟按照《公司法》、现代企业制
度、《指引》等文件要求制订章程；并拟建立股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责
人的法人治理结构。SPV（太子湾）和SPV（林下）的初始注册资本为10万元，由招商财
富自有资金出资。专项计划设立后，招商财富将SPV（太子湾）和SPV（林下）分别以10
万元的交易对价转让予专项计划。
2、设立SPV的必要性
在本基金的交易架构中（完整步骤见本招募说明书“三、基础设施基金整体架构”之
“（二）基础设施基金的资产重组方案和交易安排”），专项计划将向SPV增资、发放股东借
款，用于支付SPV在《项目公司股权转让协议》项下应支付的股权转让价款、股权交割涉
及到的相关税费等款项，后续项目公司将反向吸收合并SPV并继承SPV对专项计划的股东
借款。通过交易安排，可以充分优化项目公司资本结构，符合税收规定要求的股东借款利
息可以在项目公司计算企业所得税时进行税前扣除。
3、SPV的注销安排
在本基金的交易架构中（完整步骤见本招募说明书“三、基础设施基金整体架构”之
“（二）基础设施基金的资产重组方案和交易安排”），SPV（太子湾）和SPV（林下）将被
项目公司（太子湾）和项目公司（林下）吸收合并，完成吸收合并后，SPV（太子湾）和
SPV（林下）注销，项目公司继续存续并承继SPV（太子湾）和SPV（林下）的全部资产
（除项目公司股权外）和负债。
4、SPV相关安排的风险防范措施
若反向吸收合并无法按期完成或最终无法完成，SPV将无法在既定的交易安排下完成
注销，项目公司无法继承SPV对专项计划的股东借款，对应的股东借款利息将无法在项目
公司计算企业所得税时进行税前扣除，进而可能影响本基金的收益水平。
目前法律法规并未明确限制或禁止子公司吸收合并母公司（以下简称“反向吸收合
并”）的公司合并方式，根据基金管理人的公开信息检索，基础设施基金项下的反向吸收合
并交易安排在深圳市范围内已有既往成功案例。基金管理人和资产支持证券管理人将与深
圳市相关工商登记部门、税务部门保持密切沟通，尽快推动反向吸收合并交易安排的完成
并实现SPV注销。
原始权益人已出具《深圳市招商公寓发展有限公司关于吸收合并事宜的承诺函》，作如
下承诺，“若项目公司股权交割日早于2025年1月1日，则招商公寓将对就项目公司自交
割日起至2024年12月31日止期间所产生的企业所得税，向基础设施基金予以等额补
偿”。极端情况下，如出现反向吸收合并无法完成导致SPV无法注销的，SPV（太子湾）和
SPV（林下）、项目公司（太子湾）和项目公司（林下）将同时存续，并按照《公司法》等
法律法规及各自公司章程的规定进行公司治理。由于两个SPV是专项计划的100%持股子公
司，两个项目公司分别是两个SPV的100%持股子公司，且本基金持有专项计划的全部资产
支持证券份额，最终由基金管理人仍然可以根据基金合同及相关协议约定直接或间接行使
项目公司股东权利，SPV公司/项目公司的法定代表人、董事、总经理、监事、财务负责人
由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公司股东）/基金管理人委派，确保基金管理
人对各层的决策权。此外，在本基金的交易架构中，专项计划将分别向项目公司（太子
湾）和项目公司（林下）发放借款以偿还其关联方其他应付款，若反向吸收合并无法完
成，专项计划仍然存在对项目公司的借款债权，借款利息在税收规定范围内的部分可以在
项目公司进行税前扣除。基金管理人将持续优化项目公司资本结构，尽可能减少极端情况
对投资者收益产生的影响。
（五）项目公司相关情况
1、项目公司基本信息
截至本招募说明书出具之日，两家项目公司基本情况如下表所示：
图表3-7项目公司基本信息
项目公司（太子湾）
企业名称 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300359950010H
法定代表人 王征
住所 深圳市南山区招商街道沿山社区龟山路8号明华国际会议中心C、B座C-601
成立日期 2016年1月27日
注册资本 人民币14,720万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 一般经营项目是：房屋租赁；为酒店提供管理服务；物业管理；家
私、电器出租及上门维护；健身服务；会议服务。（以上不涉及外商投资特别管理措施规定的项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：提供住宿服务；为机动车提供停放服务；餐饮服务。
项目公司（林下）
企业名称 深圳市林下住房租赁有限公司
统一社会信用代码 91440300MADQH9CN62
法定代表人 郑国毅
住所 深圳市南山区招商街道沿山社区南山区蛇口工业八路303招商桃花园六期（壹栈山前）4栋2802
成立日期 2024年6月27日
注册资本 人民币500万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 一般经营项目是：住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理咨询；创业空间服务；餐饮管理；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据处理服务；日用百货销售；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；洗烫服务；家具安装和维修服务；居民日常生活服务；停车场服务；办公服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、项目公司股权结构
截至本招募说明书出具之日，2个项目公司股权结构如下：
图表3-8项目公司股权结构图
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100%
40%深圳市招商创业有限公司
60%
招商公寓发展有限公司
100%100%
深圳市林下住房租赁有限公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
100%100%
林下项目太子湾项目
根据交易安排，在本基金发行设立时，招商公寓分别将其持有的项目公司（太子湾）和
项目公司（林下）股权转让予计划管理人（代表专项计划）全资持有的SPV（太子湾）和SPV
（林下）。项目公司股权转让完成后，基金管理人（代表基础设施基金）和计划管理人（代
表专项计划）将通过SPV（太子湾）和SPV（林下）间接持有项目公司100%的股权。
3、重大历史沿革
（1）项目公司（太子湾）
1）2016年1月27日，项目公司（太子湾）成立，注册资本16,000万元港元，法定代
表人为CHENGDA YAN；
2）2017年2月20日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由CHENGDA
YAN变更为何飞；
3）2018年5月2日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由何飞变
更为聂黎明；
4）2020年6月3日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由聂黎明
变更为张敏；
5）2021年2月23日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由张敏
变更为唐娟；
6）2022年9月16日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由唐娟
变更为王征。
7）2024年7月26日，项目公司（太子湾）发生股东变更，股东由乐宜国际变更为招
商公寓。项目公司（太子湾）发生市场主体类型变更，由有限责任公司（台港澳法人独资）
变更为有限责任公司（法人独资）。项目公司（太子湾）发生注册资本变更，由16,000万港
元变更为人民币14,720万元。
截至本招募说明书出具之日，招商公寓为项目公司（太子湾）唯一出资股东，具体出
资情况如下：
图表3-9股东及出资情况
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
1 深圳市招商公寓发展有限公司 人民币14,720万元 100.00% 货币
合计 人民币14,720万元 100.00% -
截至本招募说明书出具之日，项目公司（太子湾）股权结构图如下：
图表3-10项目公司（太子湾）股权结构图
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100%
40%深圳市招商创业有限公司
60%
招商公寓发展有限公司
100%
太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
太子湾项目
截至本招募说明书出具之日，项目公司（太子湾）的唯一股东为招商公寓。招商公寓的
控股股东为招商创业，持股比例60%；招商公寓间接控股股东为招商蛇口，实际控制人为招
商局集团。
截至本招募说明书出具之日，乐宜国际已将项目公司（太子湾）股权全部转让至原始
权益人招商公寓。乐宜国际于2024年6月21日与原始权益人招商公寓签署了《股权转让
协议》，约定将项目公司（太子湾）100%的股权转让至原始权益人名下。根据项目公司（太
子湾）提供的资料并经核查，截至2024年7月26日，乐宜国际将其持有的项目公司（太
子湾）100%股权转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权，项目
公司（太子湾）由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由16,000万港元变更为
14,720万元人民币。就此，深圳市市场监督管理局于2024年7月26日向项目公司（太子
湾）换发了营业执照。
（2）项目公司（林下）
1）2023年3月28日，桃花园置业股东招商公寓作出了《深圳市招商公寓发展有限公
司关于深圳市桃花园置业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意桃花园置业
以2023年1月31日为分立基准日，以派生分立的形式分立为桃花园置业（存续公司）及
深圳市林下住房租赁有限公司。
2）2023年3月29日，桃花园置业在《深圳特区报》上发布了《深圳市桃花园置业有
限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向桃花园置业债权人公告了桃花园置业
拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。
3）2024年6月27日，原始权益人招商公寓与桃花园置业、项目公司（林下）签署
《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》。同日，项目公司（林下）于深圳市南山区完成工
商设立，公司名称为深圳市林下住房租赁有限公司，注册资本500万元人民币，法定代表
人为郑国毅。截至本招募说明书出具之日，林下项目的房屋所有权人及相应的土地使用权
人为项目公司（林下），桃花园置业已将林下项目及其他相关联资产、负债、人员一并分立
至项目公司（林下）。
截至尽调基准日，招商公寓为项目公司（林下）唯一出资股东，具体出资情况如下：
图表3-11股东及出资情况
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
1 深圳市招商公寓发展有限公司 500万元人民币 100.00% 净资产
合计 500万元人民币 100.00% -
截至尽调基准日，项目公司（林下）股权结构图如下：
图表3-12项目公司（林下）股权结构图
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100%
40%深圳市招商创业有限公司
60%
招商公寓发展有限公司
100%
深圳市林下住房租赁有限公司
林下项目
截至尽调基准日，项目公司（林下）的唯一股东为招商公寓，招商公寓的控股股东为
招商创业，持股比例60%；招商公寓间接控股股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集
团。
四、基础设施基金治理
（一）基金整体治理架构概述
基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代
表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当
事人的权利义务等。此外，基金管理人内部设立基础设施证券投资基金投资管理决策委员会
（以下简称“REITs投决会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。
专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有
人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）
事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据
项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。
（二）基金份额持有人大会
1、基金份额持有人大会职权范围
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，
以届时有效的法律法规为准。
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、
基金合同和中国证监会另有规定的除外：
1）变更基金类别。
2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。
3）变更基金份额持有人大会程序。
4）决定基金扩募。
5）延长基金合同期限。
6）提前终止基金合同。
7）决定更换基金管理人、基金托管人。
8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定
的除外。
9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续12个月内累计发生的金额超
过基金净资产20％的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置。
10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续12个月内累计发生的金额超
过基金净资产5％的关联交易。
11）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，决定解聘、更换外部管理机构。
12）转换基金运作方式。
13）本基金与其他基金的合并。
14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。
15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基
金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大
会。
16）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产
生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、
倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响
基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市的除外。
18）法律法规、《指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有
人大会的事项。
（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性
不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开
基金份额持有人大会：
1）基础设施项目所有权或经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。
2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承
担的费用的收取。
3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合
同》进行修改。
5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管
等业务的规则。
6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。
7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益
的行为而解聘上述机构；但若因发生外部管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘外部管理
机构的，应提交基金份额持有人大会表决。
8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构，以及因此对《基
金合同》及相关文件进行的修改。
9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。
10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。
11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法
变更。
12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。
13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人
和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额
持有人大会：
A.本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处
置，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的。
B.在基金合同生效之日起6个月内招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划未
能设立或未能在相关主管部门完成备案。
C.本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划
终止且6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。
D.本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。
E.本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳
定现金流的情形时。
14）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与SPV或其母公司或受同一
主体控制的其他公司之间的吸收合并；
15）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，
但基金管理人、外部管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门
采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申
请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免
租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确
适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情
形；
16）将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金；
17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（3）因适用于本基金、相关资产支持专项计划、基础设施资产、项目公司等的强制性
法律法规、政策要求发生变动的，可由基金管理人和基金托管人协商后做出决定或修改，不
需召开基金份额持有人大会，具体情形包括但不限于：
1）根据强制性法律法规、会计准则变动而发生的可供分配金额计算方法变更。
2）基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关强制性规定、政策要求减免租金等。
2、基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同
约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面
提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不
召集或在规定时间内未能作出书面答复，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托
管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当
配合。
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日
起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金
管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集或在
规定时间内未能作出书面答复，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为
有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起
10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托
管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理
人应当配合。
（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额
持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未能作出书面答复的，
单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前
30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理
人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式。
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点。
5）会务常设联系人姓名及联系电话。
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本
次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、
表决意见寄交的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决
意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金
托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表
决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息
披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等
文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的
定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许
的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出
席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金
管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，
可以进行基金份额持有人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额
的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份
额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的
二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以
内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会
者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之
一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会
议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方
式或会议通知约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告，监管机构另有规定的除外。
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理
人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额
持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决
效力。
3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的
基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金
份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大
会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重
新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人
直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。
4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见
的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议
通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以
采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席
会议并表决。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基
金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规
定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份
额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金
份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管
理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人
授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持
大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生
一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒
不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名
称）和联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2
个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联
关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在
关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可
的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事
项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另
有约定外，下述以特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）更换基金管理人或者基金托管人；
3）提前终止《基金合同》；
4）本基金与其他基金合并；
5）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；
7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；
8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易；
9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本
基金对基础设施项目实施减免租金方案(不影响基金份额持有人利益的除外)。
基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会
的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设
施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定
方式。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议
通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定
的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出
具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项
表决。
8、计票
（1）现场开会
1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议
开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会
召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额
持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金
份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效
力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣
布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影
响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授
权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证
机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监
督的，不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金
份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要
求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
10、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。
以上关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票
方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改
导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调
整，无需召开基金份额持有人大会审议。
（三）基金管理人、基金托管人的权利及义务
1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括
但不限于：
（1）依法募集资金。
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产。
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费
用。
（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
（5）销售基金份额。
（6）按照规定召集基金份额持有人大会。
（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基
金投资者的利益。
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基
金合同》规定的费用。
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。
（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为。
（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问
或其他为基金提供服务的外部机构。
（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户
等业务规则。
（16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，
包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事
和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案
等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份
额持有人大会决议范围内行使相关权利。
（17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施
项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况。
（18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。
（19）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构。
（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，
制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基
础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利：
1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、
决定修改专项计划法律文件重要内容等。
2）通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施
项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。
3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权
利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本
基金净资产5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等（其中，
金额是指连续12个月内累计发生金额）。
（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适
用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告
程序后，直接对该部分内容进行调整。
（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有
人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括
但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、扩募和登记等事宜。
（2）办理基金备案和基金上市所需手续。
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产。
（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施
项目运营管理职责：
1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等。
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。
5）制定及落实基础设施项目运营策略。
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。
9）实施基础设施项目维修、改造等。
10）基础设施项目档案归集管理等。
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。
12）依法披露基础设施项目运营情况。
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严
格履行运营管理义务，保障公共利益。
14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易
及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。
16）中国证监会规定的其他职责。
（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外
部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委
托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施
项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协
议，明确双方的权利义务、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议
终止情形和程序等事项。对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业
资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持
续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽
责履行运营管理职责；定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动
而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应
当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证
券投资。
（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取
利益，不得委托第三人运作基金财产。
（9）依法接受基金托管人的监督。
（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。
（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告。
（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基
金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。
但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况
除外。
（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基
金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法
律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反
基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金
合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基
金收益。
（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，
保存期限不低于法律法规规定的最低期限。
（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资
者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支
付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基
金托管人。
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的
行为承担责任。
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行
为。
（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理
人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内
退还基金认购人。
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（26）建立并保存基金份额持有人名册。
（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供
评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审
计。
（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1
次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进
行评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配
售等相关业务活动。
（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括
但不限于：
（1）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门允许的其他费
用。
（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证
监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。
（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产、权属证书及相关文件。
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办
理证券交易资金清算。
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
4、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括
但不限于：
（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。
（2）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。
（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
（4）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文
件。
（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》
的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
（7）保守基金商业秘密。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构
另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、
司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
（8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度基金报告出具意见，说明基金
管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及基金托管协议的规定进行，加强
对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行《基金合同》或基金托
管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。
（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等。
（10）建立并保存基金份额持有人名册。
（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。
（13）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配
合基金管理人、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。
（14）因违反《基金合同》导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其
退任而免除。
（15）基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利
益向基金管理人追偿。
（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金
财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独
立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账
户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
（17）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金
份额净值。
（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于
法律法规规定的最低期限。
（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监
管机构，并通知基金管理人。
（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，
确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（四）基金管理人基础设施基金治理机制
基金管理人设立基础设施投资管理部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，
并设REITs投资管理决策委员会负责对基础设施基金重大事项进行审批决策。
REITs投资管理决策委员会的职责范围包括但不限于：
（1）审议申报发行阶段需要公司决策的相关文件及事项；
（2）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；
（3）确定基础设施项目筛选准入事项：包括但不限于商议各公募REITs大类基础设施
项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等；
（4）确定各公募REITs项目的投资运营原则、委托运营管理机制（授权管理机制）、
投资运营目标、投资运营策略；
（5）进行重大投资方案的讨论、评估、决策，主要包括：
1）基础设施项目的购入；
2）基础设施项目的处置；
3）基金的扩募方案；
4）投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项；
5）基金对外借款；
6）基金首发询价区间、定价方式。
（6）进行重大基础设施项目运营事项的讨论和决策，主要包括：
1）解聘/选聘外部管理机构；
2）决定项目公司的经营方针和投资计划；
3）选择和更换非由职工代表担任的董事和监事；
4）审议批准项目公司董事会的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、预算调整方案和决算方案，定期跟进项目预算
完成情况；
6）审核项目大额资本性支出事项及工程事项；
7）审阅基础设施项目相关的定期报告。
（7）督办REITs投决会决议的执行；
（8）审议重要信息披露事项和材料（如需）；
（9）审议关联交易事项；
（10）审议基金经理提交的超权限的事项；
（11）制定项目管理具体授权事项；
（12）其他重大事项或主任委员认为需要提交投决会审议的事项。
如决策事项属于《指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则REITs投决会
决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。
REITs投决会主任委员及委员均由公司相关制度规定的组织机构决定。正式委员可由公
司总经理、REITs业务分管领导、研究负责人、产品部负责人、法律合规部负责人、基础设
施投资管理部负责人、REITs业务相关领导、基金经理等组建而成。REITs投决会列席人员
由REITs投决会主任委员指定。列席委员可由投资、财务、风控、运营、基金经理、REITs
业务相关人员组成，另外根据REITs投决会具体议题，在会议召开前可邀请议题相关人员列
席REITs投决会并发表专业意见。另设REITs投决会秘书一名，负责统筹会议材料、组织会
议程序等具体事务。REITs投决会人员构成详见本招募说明书“五、基金管理人”。
REITs投决会会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，由主任
委员或授权人确定会议召开的日期和时间。临时会议可根据工作需要临时召开。临时会议
主要对出现重大市场变化、重大市场事件进行快速决策，或者其他需要作出重大投资决策
时，可召开临时会议。
REITs投决会会议应有三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
REITs投决会主任委员负责召集会议，并对决策事项具有一票否决权。REITs投决会相
关决议须经三分之二以上（含三分之二）的参会委员同意方可通过。每名委员有一票表决
权。
（五）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的权利义务
1、资产支持证券管理人的权利及义务
（1）资产支持证券管理人的权利包括：
1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》《认购协议》及《专项计划托管协议》
等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资、进行合格投资，并管理
专项计划资产、分配专项计划利益；
2）资产支持证券管理人有权根据专项计划文件的约定收取管理费；
3）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》的约定终止专项计划的运作；
4）资产支持证券管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项
计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的
违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；
5）《认购协议》《计划说明书》及《标准条款》约定的其他权利。
（2）资产支持证券管理人的义务包括：
1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条
款》的规定为资产支持证券持有人提供服务；
2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资
产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户专项计划的资
产分别记账；
3）资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划的
认购资金用于标的资产投资；
4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项
计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督；
5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具专项计
划《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券
持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；
6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》的规定向资产支持证券持有人分配专项计
划利益；
7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项
计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专
项计划终止后10年；法律对保存年限另有规定的，从其规定；
8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专
项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；
9）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产
支持证券持有人承担赔偿责任；
10）监督、检查项目公司、SPV公司持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异
常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；
11）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资
产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿；
12）资产支持证券管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他相关机构履行各
自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人
应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；
13）资产支持证券管理人应对标的资产进行尽职调查；
14）执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效
决定或指令；
15）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
2、资产支持证券托管人的权利义务
（1）资产支持证券托管人的权利包括：
1）资产支持证券托管人有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管
专项计划的现金资产；
2）资产支持证券托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费；
3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反法律、行政法规、《管
理规定》《专项计划托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现资产支持证券
管理人出具的《收益分配报告》中内容违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改正，
并拒绝执行收益分配方案；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国基金业协会，同时抄
送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；
4）因资产支持证券管理人过错导致专项计划资产损失时，资产支持证券托管人有权向
资产支持证券管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产；
5）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。
（2）资产支持证券托管人的义务包括：
1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉
的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护
资产支持证券持有人的财产权益；
2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执
行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划账户内的资金往来；
3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反《管理规定》有关规
定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划款指令未被执行，则应不予执行并立即
通知资产支持证券管理人限期改正；资产支持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管
人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构
报告。如果该资金划款指令已经被执行，则应以书面形式通知资产支持证券管理人限期改
正，并向中国基金业协会、资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告；
4）专项计划账户收到标的资产投资产生的收益后，根据资产支持证券管理人的要求，
资产支持证券托管人应出具相应的银行结算证明。在项目公司划款日和SPV公司划款日，资
产支持证券管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，资产支持证券管理
人也可以向资产支持证券托管人发送查询通知，由资产支持证券托管人向资产支持证券管
理人提供专项计划账户资金变动情况。如果资产支持证券管理人发现项目公司未能于项目
公司划款日、或SPV公司未能于SPV公司划款日，将相应的应支付金额划付到至专项计划账
户，在接到资产支持证券管理人的查询通知后，资产支持证券托管人应在相应的项目公司
划款日或SPV公司划款日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知资产支持
证券管理人，以便资产支持证券管理人采取相应积极措施；
5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的
临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和电子
邮件或传真的方式通知资产支持证券管理人：
A.发生资产支持证券托管人解任事件；
B.资产支持证券托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；
C.资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
D.资产支持证券托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、
申请破产等决定；
E.其他中国法律规定的情形。
6）资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助资
产支持证券管理人要求专项计划账户开户机构及时将专项计划账户的银行结算证明通过邮
寄、电子邮件或传真方式发送给资产支持证券管理人，专项计划账户开户机构负责保管原件。
资产支持证券托管人应妥善保存SPV公司股权转让协议以及与专项计划托管业务有关的记录
专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20
年；
7）资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券
管理人提供有关资产支持证券托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《年度专项计划
托管报告》；
8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产
支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算
报告，以及办理专项计划资金的分配；
9）资产支持证券托管人因故意或过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划
资产产生任何损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成
的实际损失负赔偿责任。除此之外，资产支持证券托管人对因执行资产支持证券管理人的合
法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任；
10）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。
（六）资产支持证券持有人权职及行权安排
1、资产支持证券持有人的权利
（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利
益。
（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的
信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、
运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。
（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计
划利益的分配信息。
（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券
托管人过错或其他相关主体的而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的
约定取得赔偿。
（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在交易
所的综合协议交易平台进行转让。
（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产支持证券持有
人大会，并行使表决等权利。
（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩
余资产。
（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
2、资产支持证券持有人的义务
（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按
期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。
（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求资产支持证券管理人收购其持
有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产。
（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
3、资产支持证券持有人的行权安排
资产支持证券持有人组成资产支持证券持有人大会。资产支持证券持有人系指资产支
持证券持有人大会召开之日前的权益登记日日终登记在册的资产支持证券持有人。在专项
计划存续期间，发生以下事由，资产支持证券管理人自行或由资产支持证券持有人提议应
召开资产支持证券持有人大会：
（1）提前终止或延长专项计划（包括任一类别的资产支持证券），但《标准条款》约
定的专项计划终止情形除外；
（2）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适
用中国法律的强制性要求而做出的除外；
（3）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全
部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；
（4）决定SPV公司、项目公司对外提供担保；
（5）决定SPV公司、项目公司的对外融资及投资（《标准条款》约定的SPV公司股东借
款、项目公司借款、项目公司股权转让、监管协议约定的合格投资除外）；
（6）决定更换外部管理机构；
（7）决定需由SPV公司、项目公司股东审议的全部事项；
（8）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件或计
划管理人或者专项计划托管银行根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；
（9）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费（但计划管理人因中国税
收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得
税、印花税等的，计划管理人以管理费的形式增加管理费的除外）；
（10）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；
（11）确定专项计划的分配方案（如需）；
（12）批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；
（13）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任
代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形
成的决议；
（14）授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券
持有人大会所形成的决议；
（15）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；
（16）计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项；
（17）资产支持证券持有人认为有必要由资产支持证券持有人大会审议的其他事项。
经全体资产支持证券持有人以书面形式表示同意的，就上述事由可以不召开资产支持
证券持有人大会，由全体资产支持证券持有人直接作出书面决定或指令，并由该等资产支
持证券持有人在前述书面文件上签名、盖章。由全体资产支持证券持有人作出书面决定或
指令，并且由该等资产支持证券持有人在前述书面文件上签名、盖章的，即视为就相关决
议事项达成生效决议，管理人可执行上述书面决定或指令。资产支持证券持有人根据本款
约定直接作出书面决定或指令的，不受《标准条款》第15条约定的资产支持证券持有人大
会的召集、通知、召开、审议、表决、公告等相关程序的限制。
（七）项目公司组织架构及治理安排
1、SPV组织架构及治理安排
本基金成立后，将通过专项计划持有SPV公司100%股权。在项目公司吸收合并SPV之
前，SPV公司将按照《公司法》等文件要求制订SPV公司章程，并拟建立股东、董事、监
事、高级管理人员、财务负责人的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员、财务负责
人应当遵守法律、行政法规和公司章程，对SPV公司负有忠实义务和勤勉义务。
SPV公司法定代表人、董事、高级管理人员、监事和财务负责人均由基金管理人通过专
项计划管理人（作为SPV公司股东）委派。
在项目公司完成吸收合并SPV后，SPV注销，专项计划将直接持有项目公司100%股权。
2、项目公司治理架构
本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司100%股权，项目公司吸
收合并SPV公司后，专项计划将持有项目公司100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目公
司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设董事
一名，董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，监事任期
每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，总经理每届任期三年，任期届
满，可以续聘。财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。项目公司法定代
表人、董事、总经理、监事、财务负责人由基金管理人指定人员担任。
3、治理架构及职权
本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，基金管理人委派的董事/总
经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。
项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定等所享有及承担的股东权利、权力
及/或职责，包括但不限于以下事项（以项目公司章程及/或中国法律规定等约定为准）：
（1）决定所持有的项目公司股权的处分，或在所持有的项目公司股权上设定其他权益
负担；
（2）受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东决定权；
（3）在项目公司更换董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司董事及
监事；
（4）以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。
（八）基础设施项目运营管理安排
项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安
排”。
五、基金管理人
（一）基金管理人概况
公司名称：招商基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号
设立日期：2002年12月27日
注册资本：人民币13.1亿元
法定代表人：王小青
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号
电话：（0755）83199596
传真：（0755）83076974
联系人：赖思斯
招商基金股权结构和公司沿革如下：
招商基金管理有限公司于2002年12月27日经中国证监会证监基金字[2002]100号文批准
设立，是中国第一家中外合资基金管理公司。截至2023年12月31日，公司注册资本金为人
民币壹拾叁亿壹仟万元整（RMB1,310,000,000元），股东及股权结构为：招商银行股份有
限公司（以下简称“招商银行”）持有公司全部股权的55%，招商证券股份有限公司（以下
简称“招商证券”）持有公司全部股权的45%。
2002年12月，公司由招商证券、ING Asset Management B.V.（荷兰投资）、中国电力
财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司共同投资组建，成立
时注册资本金人民币一亿元，股东及股权结构为：招商证券持有公司全部股权的40%，ING
Asset Management B.V.（荷兰投资）持有公司全部股权的30%，中国电力财务有限公司、
中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司各持有公司全部股权的10%。
2005年4月，经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意，公司注册资本金由人民
币一亿元增加至人民币一亿六千万元，股东及股权结构不变。
2007年5月，经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意，招商银行受让中国电力
财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司及招商证券分别持有
的公司10%、10%、10%及3.4%的股权；ING Asset Management B.V.（荷兰投资）受让招商
证券持有的公司3.3%的股权。上述股权转让完成后，公司的股东及股权结构为：招商银行
持有公司全部股权的33.4%，招商证券持有公司全部股权的33.3%，ING Asset Management
B.V.（荷兰投资）持有公司全部股权的33.3%。同时，公司注册资本金由人民币一亿六千万
元增加至人民币二亿一千万元。
2013年8月，经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意，ING Asset Management
B.V.（荷兰投资）将其持有的公司21.6%股权转让给招商银行、11.7%股权转让给招商证
券。上述股权转让完成后，公司的股东及股权结构为：招商银行持有全部股权的55%，招商
证券持有全部股权的45%。
2017年12月，经公司股东会审议通过并经报备中国证监会，公司股东招商银行和招商
证券按原有股权比例向公司同比例增资人民币十一亿元。增资完成后，公司注册资本金由
人民币二亿一千万元增加至人民币十三亿一千万元，股东及股权结构不变。
图表5-1招商基金股权结构
持股单位 持股占总股本比例
招商银行 55%
招商证券 45%
合计 100%
公司主要股东招商银行股份有限公司成立于1987年4月8日。招商银行始终坚持“因您
而变”的经营服务理念，已成长为中国境内最具品牌影响力的商业银行之一。2002年4月9
日，招商银行在上海证券交易所上市（股票代码：600036）；2006年9月22日，招商银行在
香港联合交易所上市（股份代号：3968）。
招商证券股份有限公司是百年招商局集团旗下的证券公司，经过多年创业发展，已成
为拥有证券市场业务全牌照的一流券商。2009年11月17日，招商证券在上海证券交易所上
市（代码600999）；2016年10月7日，招商证券在香港联合交易所上市（股份代号：
6099）。
公司以“为投资者创造更多价值”为使命，秉承诚信、理性、专业、协作、成长的核
心价值观，努力成为中国资产管理行业具有差异化竞争优势、一流品牌的资产管理公司。
（二）主要人员情况
1、董事会成员
王小青先生，复旦大学经济学博士。1992年7月至1994年9月在中国农业银行江苏省
海安支行工作。1997年7月至1998年5月在海通证券股份有限公司基金管理部工作。1998
年5月至2004年4月在中国证监会上海专员办工作。2004年4月至2005年4月在天一证
券有限责任公司工作。2005年4月至2007年8月历任中国人保资产管理有限公司风险管理
部副总经理兼组合管理部副总经理、组合管理部副总经理、组合管理部总经理。2007年8月
至2020年3月历任中国人保资产管理有限公司总裁助理、副总裁，党委委员、党委副书记，
投委会主任委员等职。2020年3月加入招商基金管理有限公司，历任公司党委书记、董事、
总经理、董事长等职。2021年9月起兼任招商信诺人寿保险有限公司董事长。2021年10月
至2023年7月任招商银行股份有限公司行长助理。2021年11月起兼任招商信诺资产管理
有限公司董事长。2023年1月起任招商银行股份有限公司党委委员。2023年2月起兼任招
商银行股份有限公司深圳分行党委书记、行长。2023年7月起任招商银行股份有限公司副
行长。现任公司党委书记、董事长。
李俐女士，北京大学世界经济学硕士。1994年7月加入招商银行，曾任总行统计信息
中心副主任、计划财务部副总经理、资产负债管理部副总经理、全面风险管理办公室副总经
理兼操作风险管理部总经理、风险管理部副总经理、财务会计部副总经理、财务会计部总经
理，兼任采购管理部总经理等职务。2023年11月起任招商银行总行资产负债管理部总经理
（2024年6月起兼任投资管理部总经理、境外分行管理部总经理）。兼任招商永隆银行有限
公司董事、招银金融租赁有限公司董事、招银国际金融控股有限公司董事、招银国际金融有
限公司董事、招联消费金融股份有限公司董事、招商信诺人寿保险有限公司董事。现任公司
董事。
缪新琼先生，武汉大学金融学硕士。2004年7月加入招商证券，曾任青岛即墨市蓝鳌
路证券营业部负责人、深圳益田路免税商务大厦证券营业部副总经理、深圳深南大道车公庙
证券营业部负责人、财富管理及机构业务总部机构业务部负责人。2022年12月起任招商证
券财富管理及机构业务总部财富管理部负责人（2024年6月起兼任财富管理与机构业务总
部机构业务部负责人）。现任公司董事。
徐勇先生，复旦大学法学博士。1990年7月至1992年9月在上海钢铁汽车运输股份有
限公司工作。1998年4月至2009年3月在上海市政府办公厅工作。2009年3月至2014年
3月历任中国太平洋人寿保险股份有限公司党委委员、纪委副书记，上海分公司党委书记、
副总经理、总经理。2014年3月至2015年7月历任太保安联健康保险股份有限公司筹备组
副组长、党委委员、副总经理。2015年7月至2022年5月历任长江养老保险股份有限公司
党委委员、副总经理、常务副总经理、副总经理（主持工作）、党委副书记、总经理。2022
年6月加入招商基金管理有限公司，现任公司党委副书记、董事、总经理。
张思宁女士，中国人民银行金融研究所金融学博士研究生。1989年8月至1992年11
月历任中国金融学院国际金融系助教、讲师。1992年11月至2012年6月历任中国证监会
发行监管部副处长、处长、副主任，中国证监会上市公司监管部副主任、正局级副主任，中
国证监会创业板部主任。2012年6月至2014年6月任上海证监局党委书记、局长。2014年
6月至2017年4月历任中国证监会创新部主任、打非局局长。2017年5月起任证通股份有
限公司董事长。目前兼任百联集团有限公司外部董事。现任公司独立董事。
陈宏民先生，上海交通大学工学博士研究生。1982年9月至1985年9月担任上海新联
纺织品进出口公司职工大学教师。1991年3月加入上海交通大学安泰经济与管理学院，历
任讲师、副教授、教授，系主任、研究所所长、副院长。1993年4月至1994年6月于加拿
大不列颠哥伦比亚大学作博士后研究。2009年2月至2015年3月兼任摩根士丹利华鑫基金
管理有限公司独立董事。1994年12月起任上海交通大学安泰经管学院教授，目前兼任上海
交通大学行业研究院副院长、中国管理科学与工程学会副理事长、上海市人民政府参事、《系
统管理学报》杂志主编、上海唯赛勃环保科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
梁上坤先生，南京大学会计学博士研究生。2013年7月起在中央财经大学工作，曾任
讲师、副教授、教授。现任中央财经大学科研处副处长，兼任常州百瑞吉生物医药股份有限
公司独立董事、上海同达创业投资股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
2、监事会成员
刘杰先生，厦门大学会计系会计学博士。1999年7月加入招商证券参加工作，曾任招
商证券资本市场策划部总经理助理、招商局国际有限公司（现招商局港口控股有限公司）财
务部副总经理及副财务总监、招商局集团有限公司财务部总经理助理、招商局金融集团有限
公司财务总监，招商局仁和人寿保险股份有限公司党委委员、副总经理和财务总监。2023年
4月至今担任招商证券副总裁（财务负责人），2023年8月至今担任招商证券董事会秘书。
现任公司监事会主席。
孙智华先生，江西财经学院经济学学士学位。1994年加入招商银行参加工作，曾任深
圳宝安支行燕南支行行长、深圳分行国际业务部总经理助理、深圳分行国际业务部副总经理、
深圳分行中小企业金融部负责人、深圳分行公司银行部总经理、深圳分行公司金融总部总经
理、深圳分行公司金融事业部副总裁兼公司金融总部总经理、广州分行投行与金融市场总部
总裁兼投资银行二部总经理、广州分行投行与金融市场总部总裁、广州分行行长助理、总行
同业客户部总经理助理、总行同业客户部副总经理、总行资产负债管理部副总经理、投资管
理部总经理、境外分行管理部总经理。2024年6月起任招商银行总行财务会计部总经理。
兼任招商信诺资产管理有限公司董事、招银网络科技（深圳）有限公司董事、深圳市银通智
汇信息服务有限公司董事、招银云创信息技术有限公司董事、台州银行股份有限公司董事。
现任公司监事。
马龙先生，南开大学经济学博士。2009年7月至2012年8月任职于泰达宏利基金管理
有限公司，曾任研究员；2012年11月加入招商基金管理有限公司，历任固定收益投资部研
究员、基金经理、总监助理、副总监、专业总监，现任公司首席固定收益投资官、员工监事。
詹晓波先生，四川大学工商管理硕士。2004年7月至2013年12月任职于招商基金管
理有限公司，历任信息技术部软件开发岗、业务助理、业务经理、高级工程师、副总监。2013
年12月至2016年9月任职于汇添富基金管理股份有限公司，曾任互联网金融总部副总监。
2016年10月加入招商基金管理有限公司，现任互联网金融发展部总监、员工监事。
何剑萍女士，华南理工大学会计学学士。2006年7月加入招商基金管理有限公司，历
任基金核算部助理基金会计、基金会计、副总监、专业总监，现任基金核算部总监、员工监
事。
3、公司高级管理人员
徐勇先生，总经理，简历同上。
欧志明先生，副总经理，华中科技大学经济学及法学双学士、投资经济硕士。2002年加
入广发证券深圳业务总部任机构客户经理；2003年4月至2004年7月于广发证券总部任风
险控制岗从事风险管理工作；2004年7月加入招商基金管理有限公司，曾任法律合规部高
级经理、副总监、总监、督察长，现任公司副总经理、首席信息官、董事会秘书，兼任招商
财富资产管理有限公司董事及博时基金（国际）有限公司董事。
杨渺先生，副总经理，经济学硕士。2002年起先后就职于南方证券股份有限公司、巨田
基金管理有限公司，历任金融工程研究员、行业研究员、助理基金经理。2005年加入招商基
金管理有限公司，历任高级数量分析师、投资经理、投资管理二部(原专户资产投资部)负责
人及总经理助理，现任公司副总经理。
潘西里先生，督察长，法学硕士。1998年加入大鹏证券有限责任公司法律部，负责法务
工作；2001年10月加入天同基金管理有限公司监察稽核部，任职主管；2003年2月加入中
国证券监督管理委员会深圳监管局，历任副主任科员、主任科员、副处长及处长；2015年加
入招商基金管理有限公司，现任公司督察长。
董方先生，副总经理，工商管理硕士。曾任职于深圳市赛格东方实业发展公司和交通银
行股份有限公司深圳分行。2001年5月起任职于招商银行股份有限公司，曾任总行资产管
理部副总经理、总行财富管理部副总经理、总行财富平台部副总经理。2023年8月加入招
商基金管理有限公司，现任招商基金管理有限公司党委委员、副总经理、深圳分公司和成都
分公司总经理。
孙明霞女士，副总经理，工学硕士。曾在人力资源和社会保障部工作，2016年6月加
入招商基金管理有限公司任总经理助理，现任招商基金管理有限公司党委委员、副总经理、
财务负责人、北京分公司总经理，兼任招商财富资产管理有限公司董事。
4、基础设施基金部门设置和基金经理情况
（1）部门设置情况
公司已设立独立的基础设施投资管理部，部门全面负责基础设施基金的项目承揽、项目
尽职调查、基金管理、运营管理等工作，同时参与基金发售、基金扩募、项目购入出售等业
务的决策。
（2）基金经理情况
郭王炅先生，中山大学法学硕士，法律职业资格、注册会计师、税务师。曾任招商财富
资产管理有限公司资产证券化部助理经理、经理、高级经理。现任招商基金管理有限公司基
础设施投资管理部基金经理。郭王炅先生自2018年起从事基础设施项目的投资/运营管理
工作，具备5年以上基础设施项目投资/运营管理经验。
任吉伟先生，中国人民大学管理学学士。曾任华夏幸福基业股份有限公司财务经理，厦
门钧浩房地产开发有限公司财务经理、片区财务负责人，珠海市龙湖发展有限公司财务经理，
红土创新基金管理有限公司REITs运营岗，负责产业园、仓储物流、公寓等多业态项目财务
管理及运营工作。现任招商基金管理有限公司基础设施投资管理部基金经理。任吉伟先生自
2014年起从事基础设施项目的投资/运营管理工作，具备5年以上基础设施项目投资/运营
管理经验。
陈如琳女士，上海财经大学经济学学士、管理学学士，注册会计师。曾任毕马威华振会
计师事务所助理审计经理；曾任如新（中国）日用保健品有限公司内审部主任，从事公司内
部审计工作；曾任湖州银东购物中心财务部经理，从事湖州银泰城购物中心的财务工作；曾
任普洛斯普瑞数据科技（上海）有限公司财务副总监，参与IDC数据中心的财务和运营工作。
2024年1月加入招商基金管理有限公司任基础设施投资管理部运营基金经理（拟任）。陈如
琳女士自2014年起从事基础设施项目的投资/运营管理工作，具备5年以上基础设施项目
投资/运营管理经验。
基金经理均不存在担任不同基础设施证券投资基金基金经理的情况，且均已取得从业资
质并完成了基金经理注册。
5、3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员的姓名、
从业简历、学历、兼职情况
本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为郭王炅先生、
任吉伟先生和陈如琳女士，具体从业简历、学历、兼职情况同上。
6、主要不动产专业研究人员情况
招商基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资管理部与公司行业研究团队
紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。招商基金在租
赁住房、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员。
主要不动产专业研究人员情况：
王奇超先生，硕士，具备5年权益研究相关从业经历。2018年加入招商基金管理有限
公司，现任公司研究部高级研究员，负责房地产开发、仓储物流、商业地产管理等行业研究。
孙燕青先生，硕士，具备6年交通运输行业研究经历。2022年加入招商基金管理有限
公司，现任公司研究部研究员，曾任安信基金管理有限责任公司交通运输行业研究员，负责
交运行业（快递仓储物流、高速公路、铁路等基建板块及航空航运等周期板块）、环保水务
等行业研究。
马思瑶女士，硕士，具有5年权益研究从业经历。2018年加入招商基金管理有限公司，
现任公司研究部行业研究员，负责机场等行业研究。
7、投资决策委员会成员
公司的投资决策委员会由如下成员组成：徐勇、杨渺、王景、朱红裕、于立勇、马龙。
徐勇先生，简历同上。
杨渺先生，简历同上。
王景女士，总经理助理兼投资管理一部部门负责人。
朱红裕先生，公司首席研究官。
于立勇先生，公司首席配置官兼投资管理四部部门负责人。
马龙先生，公司首席固定收益投资官。
8、基础设施投资决策委员会情况
招商基金设立的REITs投决会是公司投资决策委员会下设的专业委员会，是公司负责
基础设施证券投资基金的专门投资管理决策机构，总体负责指导公司所有基础设施证券投资
基金及相关项目的投资和运营管理决策。
（1）REITs投决会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，由主
任委员或授权人确定会议召开的日期和时间。临时会议可根据工作需要临时召开。临时会议
主要对出现重大市场变化、重大市场事件进行快速决策，或者其他需要作出重大投资决策时，
可召开临时会议。
（2）REITs投决会会议应有三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
（3）REITs投决会主任委员负责召集会议，并对决策事项具有一票否决权。REITs投决
会相关决议须经三分之二以上（含三分之二）的参会委员同意方可通过。每名委员有一票表
决权。
REITs投决会成员如下：
主任委员：徐勇先生，简历同上。
委员：欧志明先生，简历同上。
朱红裕先生，公司首席研究官。
李扬先生，公司产品管理部总监。
刘涛先生，公司法律合规部总监。
王戎女士，公司渠道财富管理部总监。
杨坤先生，公司基础设施投资管理部副总监。
9、上述人员之间均不存在近亲属关系。
（三）基金管理人职责
根据《基金法》，基金管理人必须履行以下职责：
1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发
售和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6、编制季度、中期和年度基金报告；
7、计算并公告基金净值信息；
8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
9、按照规定召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为；
12、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他职责。
（四）基金管理人的承诺
1、本基金管理人承诺不得从事违反《证券法》《基金法》《运作办法》《销售办法》
《信息披露办法》等法律法规及规章的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效
措施，防止违法行为的发生。
2、基金管理人的禁止行为：
（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）侵占、挪用基金财产；
（6）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相
关的交易活动；
（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
3、基金管理人禁止利用基金财产从事以下投资或活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则本基金投资不再
受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
4、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有
关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（1）越权或违规经营；
（2）违反基金合同或托管协议；
（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权；
（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内
容、基金投资计划等信息；
（8）协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易；
（9）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。
5、本基金管理人承诺履行诚信义务，如实披露法规要求的披露内容。
6、基金经理承诺：
（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取
最大利益；
（2）不利用职务之便为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取利益；
（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资
内容、基金投资计划等信息；
（4）不协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易。
7、基础设施项目管理部门主要负责人承诺
（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最
大合法利益。
（2）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。
（3）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第
三人谋取不当利益。
（4）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资
内容、基金投资计划等信息。
（五）内部控制制度
1、内部控制的原则
健全性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、成本效益原则。
2、内部控制的组织体系
公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对公司从决策
层到管理层和操作层的全面监督和控制。具体而言，包括如下组成部分：
（1）监事会：监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层
的行为行使监督权。
（2）董事会风险控制委员会：风险控制委员会作为董事会下设的专门委员会之一，负
责决定公司各项重要的内部控制制度并检查其合法性、合理性和有效性，负责决定公司风险
管理战略和政策并检查其执行情况，审查公司关联交易和检查公司的内部审计和业务稽查情
况等。
（3）督察长：督察长负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控
制情况，并负责组织指导公司监察稽核工作。督察长发现基金和公司存在重大风险或隐患，
或发生督察长依法认为需要报告的其他情形以及中国证监会规定的其他情形时，应当及时向
公司董事会和中国证监会报告。
（4）风险管理委员会：风险管理委员会是总经理办公会下设的负责风险管理的专业委
员会，主要负责对公司经营管理中的重大问题和重大事项进行风险评估并作出决策，并针对
公司经营管理活动中发生的重大突发性事件和重大危机情况，实施危机处理机制。
（5）监察稽核部门：监察稽核部门负责对公司内部控制制度和风险管理政策的执行情
况进行合规性监督检查，向公司风险管理委员会和总经理报告。
（6）各业务部门：风险控制是每一个业务部门和员工最首要的责任。各部门的主管在
权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。员工根据国家法律法规、公司规章
制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进行自律。
3、内部控制制度概述
（1）内控制度概述
公司内控制度由内部控制大纲、公司基本制度、部门管理办法和业务管理办法组成。
其中，公司内控大纲包括《内部控制大纲》和《法规遵循政策（风险管理制度）》，它们
是各项基本管理制度的纲要和总揽，是对公司章程规定的内控原则的细化和展开。
公司基本制度包括投资管理制度、基金会计核算制度、信息披露制度、监察稽核制度、
公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度、人力资源管理制度和危机处理制度
等。部门管理办法在公司基本制度基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任进行
了规范。业务管理办法对公司各项业务的操作进行了规范。
（2）风险控制制度
内部风险控制制度由一系列的具体制度构成，具体包括内部控制大纲、法规遵循政策、
岗位分离制度、业务隔离制度、标准化作业流程制度、集中交易制度、权限管理制度、信息
披露制度、监察稽核制度等。
（3）监察稽核制度
公司设立相对独立的内部控制组织体系和监察稽核部门。监察稽核部门的职责是依据国
家的有关法律法规、公司内部控制制度在所赋予的权限内按照所规定的程序和适当的方法对
监察稽核对象进行公正客观的检查和评价，包括调查评价公司内控制度的健全性、合理性和
有效性、检查公司执行国家法律法规和公司规章制度的情况、进行日常风险控制的监控工作、
执行公司内部定期不定期的内部审计、调查公司内部的违法案件等。
4、内部控制的五个要素
内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控。
（1）控制环境
公司致力于树立内控优先和风险控制的理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个
浓厚的风险控制的文化氛围和环境，使全体员工及时了解相关的法律法规、管理层的经营思
想、公司的规章制度并自觉遵循，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环
节。
（2）风险评估
公司对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析，发现风险，并将风险进行分类，
找出风险分布点，并对风险进行分析和评估，找出引致风险产生的原因，采取定性定量的手
段分析考量风险的高低和危害程度。落实责任人，并不断完善相关的风险防范措施。
（3）控制活动
公司控制活动主要包括组织结构控制、操作控制和会计控制等。
1）组织结构控制
各部门的设置体现部门之间职责有分工，但部门之间又相互合作与制衡的原则。基金投
资管理、基金运作、市场营销部等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立、相
互牵制并且有独立的报告系统，形成了权责分明、严密有效的三道监控防线：
A.以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分工、职责
明确，并有相应的岗位说明书和岗位责任制，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗
位之间形成一种相互检查、相互制约的关系，以减少舞弊或差错发生的风险。
B.各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道监控防线：公司在相关部门、相
关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门
及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。
C.以督察长、监察稽核部门对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的
第三道监控防线。
2）操作控制
公司设定了一系列的操作控制的制度手段，如标准化业务流程、业务、岗位和空间隔离
制度、授权分责制度、集中交易制度、保密制度、信息披露制度、档案资料保全制度、客户
投诉处理制度等，控制日常运作和经营中的风险。
3）会计控制
公司确保基金资产与公司自有财产完全分开，分账管理，独立核算；公司会计核算与基
金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上进行严格区分。公司对所管理的不同基金以
及本基金下分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整和独立。
（4）信息沟通
即指及时地实现信息的流动，如自下而上的报告和自上而下的反馈。
公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，
保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的
人员进行处理。
公司制定管理和业务报告制度，包括定期报告制度和不定期报告制度。定期报告制度按
照每日、每月、每年度等不同的时间频次进行报告。
1）执行体系报告路线：各业务人员向部门负责人报告；部门负责人向分管领导、总经
理报告；
2）监督体系报告路线：公司员工、各部门负责人向监察稽核部门报告，监察稽核部门
向总经理、督察长分别报告；
3）督察长定期出具监察报告，报送董事会及其下设的风险控制委员会和中国证监会；
如发现重大违规行为，应立即向董事会和中国证监会报告。
（5）内部监控
督察长和监察稽核部门人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制
制度，保证制度有效地实施。公司监事会、董事会风险控制委员会、督察长、风险管理委员
会、监察稽核部门对内部控制制度持续地进行检验，检验其是否符合规定要求并加以充实和
改善，及时反映政策法规、市场环境、技术等因素的变化趋势，保证内控制度的有效性。
5、基础设施基金相关内部管理制度
公司已针对基础设施基金专门制定了《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金投
资管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金内部控制与风险管理管理办法》
《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资管理决策委员会工作规则》《招商基金
管理有限公司基础设施证券投资基金运营管理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施
证券投资基金尽职调查管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金信息披露
管理办法》等一系列制度流程，建立健全了有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部
控制以及风险管理制度和流程，保障基础设施基金的平稳、合规运行。
6、基金管理人关于内部控制的声明
（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的
责任。
（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。
（3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。
（六）基金管理人不动产研究经验说明以及业务风险情况
招商基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，截至2024年6月30
日，招商基金非标产品投资规模合计超过802亿元，涵盖年金、专户及养老金产品。自2019
年至2024年6月30日，招商基金累计投资基础设施债权计划合计达118亿，基础资产类型涵盖
交通运输、市政设施等多种基础设施类型。招商基金在基础设施业务领域不存在重大未决风
险事项。
招商基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资管理部与公司行业研究团队
和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。
招商基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，主要
成员具有3年以上的信用研究经验。
六、基金托管人
（一）基本情况
名称：兴业银行股份有限公司（简称“兴业银行”）
注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
办公地址：上海市银城路167号
邮政编码：200120
法定代表人：吕家进
成立日期：1988年8月22日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号
组织形式：股份有限公司
注册资本：207.74亿元人民币
存续期间：持续经营
（二）基金托管人发展概况及财务状况
兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银
行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：
601166），注册资本207.74亿元。截至2024年一季度末，兴业银行资产总额达10.26万亿元。
2024年一季度末，实现营业收入577.51亿元，实现归属于母公司股东的净利润243.36亿元。
开业三十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客
户提供全面、优质、高效的金融服务。
（三）基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况
兴业银行总行设资产托管部，下设综合管理处、基金证券业务处、信托保险业务处、理
财私募业务处、产品管理处、稽核监察处、投资监督管理处、运行管理处等处室，相关业务
人员共100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。兴业银行为开展基础设施基金托管业
务已配备充足的专业人员。
针对基础设施领域托管产品，兴业银行组建11人服务团队提供专业服务，包括：兴业银
行已组建11人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负责人高层管理人员
1人，副处长以上中层管理人员5人，相关岗位主管2人、部门业务骨干3人。全部团队成员都
具有10年以上相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业银行基础设施类产品的托管
模式设计、合同审核、产品运营工作。兴业银行资产托管部基础设施基金托管业务主要人员
情况如下：
图表6-1兴业银行托管业务主要人员情况
姓名 职务 个人简历
刘晓春 副总经理 刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州大学法律专业硕士学位。具有22年金融从业经历，1994年7月至2005年7月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至今，就职于兴业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，2021年8月6日起担任兴业银行资产托管部副总经理。
黄乃睿 综合管理处长 黄乃睿先生，研究生学历，本科毕业于北京交通大学，研究生毕业于约翰霍普金斯大学。2014年起任职于兴业银行北京分行，2022年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行资产托管部综合管理处长。在基金投资、资本市场等领域具有丰富经验。
马子燕 基金证券处副处长 马子燕女士，毕业于四川大学金融学专业，取得四川大学经济学硕士学位，现任兴业银行资产托管部基金证券处副处长。2008年-2009年任职于生命人寿保险股份有限公司资金管理部。2009年7月起至今任职于兴业银行资产托管部，先后担任兴业银行资产托管部运营管理处核算主管、营销中心业务主管，具有15年托管业务从业经历，在托管业务领域具有丰富经验。
陈玮 投资监督处处长 陈玮女士，毕业于华东政法大学国际经济法专业，现任兴业银行资产托管部投资监督处处长。2007年起任职于兴业银行资产托管部，先后担任稽核监察处法务主管、稽核监察处副处长、市场处副处长，具有15年金融或托管从业经历，在资管行业及托管领域具有丰富经验。
杨媛媛 投资监督处副处长 杨媛媛女士，2008年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研究生，现任兴业银行资产托管部投资监督处副处长。2008-2009年任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009年至今任职于兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主管、投资监督主管，具有14年金融从业经历，13年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。
姓名 职务 个人简历
林诗琪 投资监督处文本岗 林诗琪女士，硕士研究生学历，毕业于厦门大学金融学专业、美国布兰迪斯大学国际经济金融学专业。现任兴业银行资产托管部投资监督处文本岗。2021年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。
汪皓 需求支持处处长 汪皓先生，硕士研究生学历，毕业于上海财经大学国民经济学专业，现任兴业银行资产托管部需求支持处处长。2007年起曾任职于毕马威华振会计师事务所，2009年加入兴业银行资产托管部，具有13年托管从业经历，在托管产品运营相关领域具有丰富经验。
孙懿婷 运行管理处核算主管 孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运行管理处核算主管。2004年起曾分别就职于安永华明会计师事务所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级审计师、财务分析等岗位，具有13年托管从业经历，在会计估值领域具有丰富经验。
刘明辉 运行管理处清算主管 刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任兴业银行资产托管部运行管理处清算主管。2010年起曾分别任职于毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级审计师和基金核算会计职务，具有15年金融或托管从业经历，在托管核算和清算领域具有丰富经验。
季元劼 需求支持处业务管理岗 季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任兴业银行资产托管部需求支持处业务管理岗。2007年起任职于兴业银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有15年金融或托管从业经历，在核算估值领域具有丰富经验。
从岗位职责上划分，由部门副总经理负责，营销团队14人，负责项目前期接洽，参与产
品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队7人，投资监督团队10人，负责参与项目整
体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队9人，其中负责
人1人，核算人员4人，清算人员4人，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。全部
团队成员都具有3年以上相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业银行的基础设施
类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作。
（四）基金托管人的基金托管业务经营情况
兴业银行股份有限公司于2005年4月26日取得基金托管资格。基金托管业务批准文号：
证监基金字[2005]74号。兴业银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，截至2024年6
月末，托管存续基础设施领域资产管理产品884只，净值规模6,032.94亿元，产品类别涵盖
了公募基金、信托产品、券商产品、保险产品和账户监管等，具备承接各类形式基础设施类
资管产品的丰富经验、敏锐捕捉市场动态的业务能力以及应对各类复杂产品结构的成熟方
案。截至2024年6月末，兴业银行部分基础设施相关托管产品如下：
图表6-2兴业银行基础设施相关托管产品情况
序号 产品名称 管理人/合同方名称
1 华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 华夏基金管理有限公司
2 中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 中金基金管理有限公司
3 中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划 中国国际金融股份有限公司
4 中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 中金基金管理有限公司
5 北京市基础设施投资有限公司 江苏省国际信托有限责任公司
6 大家-云南交投基础设施债权投资计划 大家资产管理有限责任公司
7 国华兴益黄河水东调基础设施债权投资计划 国华兴益保险资产管理有限公司
8 合众-郑州大河路基础设施债权投资计划（一期） 合众资产管理股份有限公司
9 华泰-华侨城基础设施债权投资计划 华泰资产管理有限公司
10 华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期）. 华泰资产管理有限公司
11 济高兴业创新（济南高新区）基础设施投资合伙企业（有限合伙） 兴证创新资本管理有限公司
12 平安-汉江环境资源基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司
13 平安-湖北交投基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司
14 平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划 平安养老保险股份有限公司
15 平安-郑州地铁基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司
16 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期） 平安资产管理有限责任公司
17 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期） 平安资产管理有限责任公司
18 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司
19 人保资本-湖北交投大悟北基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司
20 人保资本-湖北交投燕矶桥基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司
21 太平-北京城建基础设施股权投资计划独立监督 太平资产管理有限公司
22 太平洋- 湖北交投基础设施债权投资计划 太平洋资产管理有限责任公司
23 泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划 泰康资产管理有限责任公司
24 阳光-河钢集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司
25 阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司
26 长城财富-湖北交投通武高速基础设施债权投资计划 长城财富保险资产管理股份有限公司
27 长城财富-湖北交投宜来高速基础设施债权投资计划 长城财富保险资产管理股份有限公司
28 长江养老保险股份有限公司-贵州水投基础设施债权投资计划 长江养老保险股份有限公司
29 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划 长江养老保险股份有限公司
30 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划（二期） 长江养老保险股份有限公司
（五）基金托管人内部风险控制制度
1、内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、
规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真
实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
2、内部控制组织结构
兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管理部门、
总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。各级内部控
制组织依照兴业银行相关制度对兴业银行托管业务风险管理和内部控制实施管理。
3、内部控制原则
（1）全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及
从事资产托管业务的各机构和从业人员；
（2）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领
域；
（3）独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制
衡；
（4）审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出
发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；
（5）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面
形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（6）适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，
内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行
相应修改和完善；内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；
（7）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效
控制。
4、内部控制制度及措施
（1）资产托管风控制度
为防范资产托管业务风险，兴业银行设置了内部风险控制组织架构，由兴业银行总行内
部控制委员会、总行风险管理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行
托管运营机构共同组成。资产托管部内设独立、专职的稽核监察处，配备了专职内控监督人
员负责资产托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。各部门和内
部业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。
兴业银行资产托管业务内部控制应当贯彻以下原则：1.全面性原则：内部控制贯穿资产
托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人员；2.
重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；3.独立
性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制衡；4.审慎性原
则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出发点，“内控优先”，
“制度优先”，审慎发展兴业银行资产托管业务；5.制衡性原则：内部控制应当在治理结构、
机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；6.适
应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的
制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和
完善，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；7.成本效益原则：内部控制应当
权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（2）托管系统
A.系统功能性
兴业银行资产托管业务系统在总结业务开展和系统使用多年经验的基础上，采取与国内
行业知名厂商合作开发的模式，持续建设完善满足政策监管要求、符合市场规则、快速响应
创新业务、高效运行稳定安全的全资产、全过程系统集群，包括核算估值、资金清算、投资
监督、信息披露和运营管理等五大功能模块，并通过与核心系统、网银系统、传真系统的无
缝连接，建立起全行托管专户集中管理、计划管理人指令直通式处理的先进机制，有效满足
基金、保险、证券、产业投资基金、QFII等境内外各类资产托管业务在多市场、多币种、多
估值方式、多清算模式、多任务并发等运营和创新方面的需要。
B.强大的行内支持系统
兴业银行资产托管业务的后端支持系统，包括新一代核心业务系统、网上银行系统、二
代支付系统以及SWIFT系统。全行新一代核心业务系统的资金汇划清算子系统集汇划、对账、
清算、查询查复、监控、账务核算等多项功能于一体，与中国现代化支付系统对接，实时到
账，支持7*24小时办理资金汇划服务，资金汇划与清算同步，满足资产托管业务涉及的支付
结算需要。
C.系统安全性
设备及网络上，兴业银行对资产托管业务系统主机和数据库有着严格的安全保存和访问
控制机制，在总行运行中心分配独立机柜，独立维护工作间及网络地址段，机房安装有录像
录音监控设施，连同网络入侵检测机制，能有效预防外界的非法侵入；业务软件上，从密码
识别、权限控制、数据加密、内控复核授权、审计日志等方面进行严密的设计开发，达到《兴
业银行应用系统安全设计指引》最高等级，并通过对所有生产系统配置主备机及主备线路、
日常化的本地异地数据备份、定期进行应急预案模拟演练等机制提升系统安全性。
D.系统兼容性
兴业银行资产托管业务系统具有良好的自适应性和兼容性，采用可跨平台部署的J2EE的
BS架构，能适应各种不同的软硬件环境及数据库系统，同时具有各种容错机制，让系统运行
更加可靠。搭建的通用业务处理平台能够兼容基金、证券集合理财、产业投资基金、企业年
金、信托、保险各类资产托管业务，兼容上下游业务关联方的各种数据接口，提供各类客户
报表和监管报表。
E.系统独立性
兴业银行资产托管业务系统按照不同客户不同资产开立单独的托管专户和会计账套。各
账户、账套间建立防火墙机制进行隔离控制，保证各资产间的财务数据相互独立和各账户资
金安全隔离，不同账套进行单独的投资监督和信息披露处理。而相对于全行核心业务系统，
资产托管业务系统设备部署在总行运行中心独立机柜中，并分配独立的资产托管业务生产网
段，系统的运维工作也由资产托管部产品研发处独立进行，保证资产托管业务与其它银行业
务的相对独立性。
（3）灾难备份
兴业银行在IT基础设施建设方面，早在2005年就构建了主数据中心、同城灾备、异地灾
备三位一体的灾备体系，成为国内首批符合国际公认灾难备份5级标准及中国人民银行灾难
备份规定要求的银行。
资产托管业务系统依托总行整体科技力量，通过建立所有生产系统配置主备机及主备线
路、日常化的本地异地数据备份、定期进行应急预案模拟演练等机制，使得系统在遭受不同
程度的破坏后都能在短时间内恢复正常的业务处理。
其中，具体在硬件设备方面，资产托管业务系统生产服务器存储设备、网络设施均建立
起主备配置，杜绝单点故障引起的系统中断，并建立了有效可行的主备配置切换机制。
数据及应用软件备份和恢复方面，日间数据库采用DATAGUARD方式进行实时数据同步至
存储备机，在业务结束之后每日夜间进行自动的全量rman数据备份和应用软件备份，主机上
保留15天的全量备份，每日与交易数据和应用程序一同，同时备份至本地数据备份服务器或
磁带库以及异地备份服务器。资产托管部产品研发处运行值班岗每日检查备份日志，记录检
查结果，及时处理异常情况。
同时，资产托管部建立起旨在保障系统可靠运行的应急预案，涉及电力供应、网络线路
设施、系统主机数据库、前置通信设备、操作终端、供应商响应支持、组织协调等各个方面，
并定期、不定期地进行评估、完善、演练、整改。每年举办两次例行的灾备演练，检验应急
预案的完整性、有效性和可操作性，通过轮流的实战演练，提高相关人员的应急意识、应急
处置人员的操作熟练程度，并对演练中发现的问题进行整改，补充完善应急预案，提高整个
托管系统的风险防御能力。
（六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》《运作办
法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组合比例、投资限
制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、收益分配、
申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。
基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》《运作办法》、基金合同和有关法律法规规
定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对
并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，
督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金
托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，立即报告中国证监
会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金
合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其
他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报
告。
七、相关服务机构
（一）基金份额销售机构
具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。
（二）登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区太平桥大街17号
办公地址：北京市西城区太平桥大街17号
法定代表人：于文强
电话：（010）50938782
传真：（010）50938991
联系人：赵亦清
（三）计划管理人
名称：招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L26-
01B、2602
办公地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座19楼
法定代表人：张倩
联系电话：0755-29747250
传真：0755-83196405
联系人：李惜惜、李镇羽、张博、王相芳
（四）运营管理机构
名称：深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心主塔楼316-317
办公地址：深圳市南山区招商街道五湾社区邮轮大道5号招商积余大厦8楼
法定代表人：李杰
联系电话：0755-21650597
（五）财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：010-60836000
传真：010-60833504
联系人：王宏峰、张佳乐、朱园园、张明、杨威、胡志涛
（六）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
负责人：张学兵
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
联系人：魏轶东、刘洪蛟、施峰、张曼
（七）会计师事务所（基础设施项目审计机构）
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
办公地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5001号华润大厦1201-06，1301-03单元
法定代表人：付建超
联系电话：021-61418888
联系人：何翠红
（八）会计师事务所（现金流预测复核机构、验资机构）
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
办公地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5001号华润大厦1201-06，1301-03单元
法定代表人：付建超
联系电话：021-61418888
联系人：何翠红
（九）基础设施项目评估机构
名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1
办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、
502B1
法定代表人：程家龙
联系电话：010-85198155
联系人：杨枝、张恺玲
八、风险揭示
本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、
收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具
有不同的风险收益特征。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（一）基础设施基金的特有风险
1、租赁住房行业的相关风险
本基金所持有的基础设施资产类别为具备保障性质的租赁住房，租赁住房的行业和区域
集中度较高。保障性住房行业容易受行业政策、经济社会环境影响，同时受到法律和行政法
规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对
相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。从需求端来看，如果未来国内
经济增速持续放缓可能导致居民收入水平下降、城市人口流出，将会导致租金增长及出租率
水平承压。从供给端来看，在政策支持和租房需求持续释放的驱动下，未来市场同类保障性
住房或者市场化租赁住房房源供给将持续增加，市场竞争也将会更加激烈。若租赁住房行业
前景、经营环境发生变化或受到地方经济变化、人口变化、不可抗力等外界因素重大影响，
可能导致基础设施项目经营性现金流不及预期。
本基金投资的基础设施项目的现金流主要源自项目公司项下租赁住房所产生的出租租
金收入等业务收入。林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），在配租对象、户型标准、
租金标准等重大方面均符合保障性租赁住房的实质要求；太子湾项目属于保障性租赁住房；
深圳市人民政府、深圳市住建局对林下项目、太子湾项目以100%股权转让方式发行基础设
施REITs无异议。基础设施项目按照经深圳市住房和建设局备案的《招商局蛇口工业区控股
股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》（即“《招蛇租赁管理办法》”）进行租赁
管理，根据《深圳市住房和建设局关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人
才公寓租赁管理问题的复函》，若深圳市住房管理的政策法规变化，招商局蛇口工业区控股
股份有限公司应根据届时政策及时对《招蛇租赁管理办法》进行调整。因此，如国家或深圳
市关于保障性住房相关政策发生变化，包括但不限于对资产是否属于保障性住房类别的重新
认定、租赁价格指导限制、入住审核条件趋严、配租方式变化等，可能对基础设施项目的配
租、经营现金流、估值水平和持续经营等造成重大不利影响，进而对基金存续、投资运作等
方面造成不利影响。
特别的，《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第353号，2023年8月
1日生效），规定社会主体出租的保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房
市场参考租金的百分之九十。2024年7月23日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主
体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》，其中，当前征求意见稿规定的租金定
价方式、租金优惠政策等方面与《招蛇租赁管理办法》存在差异。前述《管理细则（征求意
见稿）》尚处于征求意见阶段，正式文件最终能否颁布、最终颁布时间、最终颁布的文件是
否和当前征求意见稿一致，具有一定的不确定性。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前
征求意见文本施行，且主管部门要求基础设施项目适用最终正式颁布生效的文件进行管理
的，则《招蛇租赁管理办法》需对应进行更新并在深圳市住建局备案，可能会对基础设施项
目运营产生影响。
其中，目前林下项目、太子湾项目基于《招蛇租赁管理办法》进行评估预测，基准租金
优惠比例为91%（林下项目两房房型）、93%（林下项目三房房型）、90%（太子湾项目）。如基
础设施项目出现适用政策变化，导致基础设施项目被主管部门要求适用《深圳市保障性租赁
住房管理办法》不高于市场参考租金90%的规定，且基准租金实际增长幅度不足以完全抵消
上述不利变化的情况下，则存在基础设施项目实际租金水平不达目前评估参数假设中的优惠
后标配租金水平预期的风险。例如，根据评估机构测算，假设林下项目在2025年出现适用
政策变化、被要求按照目前预测的2025年基准租金水平（即完成首次增长1.8%后）的90%
进行优惠后标配租金定价，则林下项目的2025年运营净收益会由3,669.20万元下降至
3,575.56万元，下降93.65万元，下降幅度为2.55%；2025年预计基金可供分配金额将由
5,522.13万元下降至5,434.13万元，分派率由4.42%下降至4.35%。
2、基金整体架构相关交易风险
（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险
在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，
计划管理人（代表专项计划）应根据《SPV公司股权转让协议》的约定购买SPV公司100%股权，
并根据《SPV公司投资协议》及《SPV公司借款协议》的约定，向SPV公司进行投资并发放股
东借款。SPV公司收到计划管理人（代表专项计划）支付的投资款和发放的借款后，应根据
《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让款用于购买项目公司100%股
权。计划管理人（代表专项计划）应根据《项目公司借款协议》的约定，向项目公司发放《项
目公司借款协议》约定的借款资金。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股
权转让协议》解除情形主要包括：
1）各方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；
2）任何一方违反《项目公司股权转让协议》的约定且未能在30日内有效纠正的，守约
方有权解除《项目公司股权转让协议》；
3）因违约方的违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或受让方的商
业目的无法实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；
4）若经交割审计确认的初始股权转让对价低于经国有资产监督管理机构备案的初始股
权评估价值，则各方均有权解除《项目公司股权转让协议》。
上述交易流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或
多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目
无法按时完成交割的风险。
（2）吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险
根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立、收购SPV公司以及SPV公司收购项目公
司等一系列交易后，项目公司将吸收合并SPV公司，SPV公司所有财产及权利义务均由项目公
司无条件承受，使得SPV公司对股东的债务由项目公司承继，项目公司期间向股东支付的部
分或全部股东借款利息可税前扣除，从而节约存续期间的企业所得税。若吸收合并无法按期
完成或最终无法完成，将失去前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。
（3）项目公司关联方借款安排带来的现金流波动风险
本基金在专项计划层面设置了关联方借款：专项计划分别向SPV公司、项目公司发放关
联方借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司反向吸收合并SPV公司并承继SPV公司此项
债务。其中部分关联方借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构
存在以下风险：
1）如未来关于关联方借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使关联
方借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提
高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。
2）债权人有权对每期还本付息安排进行调整；在极端情况下，项目公司收入可能将不
足以偿还关联方借款项下全部本金利息，使专项计划收益分配不达预期，带来现金流波动风
险。
3、基础设施项目运营风险
本基金的基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“招商财富招商蛇口租赁
住房1号资产支持专项计划”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公
司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目运营
情况。
在基金运作期内，基础设施项目可能因经济环境变化、政策变动、运营或物业管理不善、
承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其
他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际运营净现金流大幅
低于测算值，影响投资人收益。
（1）租金调整风险
本基金拟初始投资的基础设施项目为保障性租赁住房、公共租赁住房（高级人才公寓），
均为具有保障性质的租赁住房，其租金定价及调整受住房主管部门监管及指导。因此，基础
设施项目的产权人无法完全自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整
项目的基准租金，从而在房屋的租金定价上受到一定的限制。受限于上述政策影响，基础设
施项目租金调价可能不及预期，从而对基础设施项目产生不利影响。
（2）租户准入标准调整风险
本基金拟初始购入的基础设施项目为位于深圳市的保障性租赁住房和公共租赁住房（高
级人才公寓），具有一定的政策属性。根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的
意见》（国办发〔2021〕22号，以下简称“国办发22号文”）、《关于加快发展保障性租赁住房
的实施意见》（深府办函〔2022〕23号，以下简称“深圳市23号文”）、经深圳市住房和建设
局备案的《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有
限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》等规定，对租户设定了相应准入标准。
准入标准限定了租户的范围、基础设施项目的目标客群，一定程度上限制了基础设施项目的
市场竞争力和运营空间。另一方面，不排除未来政府调整租户准入标准的可能，如对租户准
入标准的设置更加严格，则基础设施项目面临租赁需求进一步下降而导致租金收入下降的风
险。
（3）租约集中到期、租户不续约和企业租户集中退租风险
本基金投资的基础设施项目当前存在部分集中租赁房源的企业租户，未来亦有可能引入
一定比例的企业租户，在项目未来运营过程中，无法排除企业租户集中退租的可能。另外，
根据《招蛇租赁管理办法》，基础设施项目一般每年办理一次租约续签手续，存在租约集中
到期和租户不续约的风险。若在企业租户集中退租、租约集中到期并且租户不续约前外部管
理机构和基金管理人未能制定妥善的招租策略、未能储备足够的潜在租户，可能会导致部分
房间空置期延长的情况，进而影响租金收入。
（4）重要现金流提供方退租引发现金流波动的风险
截至2024年6月30日，本基金投资的基础设施项目存在重要现金流提供方企业租户一。
企业租户一于2023年度为基础设施项目提供的不含税租金收入占基础设施项目同一时期不
含税总租金收入的比例为23.07%。截至2024年6月30日，企业租户一租赁面积为13,120.09平
方米，占总已出租面积的21.11%，合计155套房间，根据项目公司反馈，有7套房间（583.87
㎡）将于2024年6月30日到期退租，有3套房间（247.96㎡）拟续租至2024年7月31日，剩余
145套房间（12,288.26㎡）拟续租至2024年10月31日。截至2024年7月31日，上述10套拟于
2024年7月31日前退租的房间已退租，针对剩余145套房间，重要现金流提供方已表达希望继
续短期续租的意向，目前双方正在持续协商，暂未签署续租合同。企业租户一未来存在集中
退租的可能性，若发生集中退租，将引发现金流波动，虽然，运营管理机构已制定一揽子风
险防范措施保障基础设施项目现金流的稳定性，并且在基础设施项目估值参数、可供分配现
金流测算过程均予以审慎考虑，但是，无法排除由于市场环境等外部原因影响，导致空置房
间的租赁去化情况不及预期的可能。
（5）租户履约风险
基础设施的租户包括企业租户和个人租户，租户数量较多、分散度较高。如在租赁合同
期限内，租户可能因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行、个人租户
的收入和支付能力下降等，租户不能按照租赁合同的约定缴纳租金，导致违约、退租等情形，
降低基础设施项目的出租率、现金流，从而对本基金的收益产生不利影响。
（6）租赁合同暂未完成换签的风险
截至本招募说明书出具之日，项目公司（林下）已合法持有林下项目对应的房屋所有权
及占用范围内的土地使用权。林下项目的租赁合同暂未完成换签（主要涉及租赁合同出租人
变更为项目公司（林下）的补充协议），租户可能存在按照原支付路径支付租金、物业管理
费等款项的情况。虽然《项目公司股权转让协议》已约定如租户于交割日后向转让方、桃花
园置业或其他关联方支付租金等款项，转让方、桃花园置业或其他关联方应当于收到租金等
款项后不晚于1个月内转付给项目公司（林下），但是仍存在项目公司（林下）未能及时收取
运营收入的风险。
（7）基础设施资产保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险
在本基金首次发行前，基础设施项目均已购置了财产一切险、公众责任险及营业中断险。
基金存续期内，基金管理人和项目公司将为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保
险，但受保险公司保险政策的限制等，可能出现保额低于评估价值的情况。若发生极端情况
需要理赔时，受保额和理赔政策等因素影响，可能出现理赔金额无法覆盖项目公司财产损失
的情形，进而对基金产生不利影响。
（8）运营支出及相关税费增长的风险
基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项
目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，
从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；
2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；
3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
5）其他不可预见情况导致的支出增长。
项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，
项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关
税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，
基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
（9）外部管理机构的尽职履约风险
在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现
密切相关。如外部管理机构未能尽责履约、运营策略不得当、核心管理团队频繁变动，或其
内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能导致基础设施项目无法完成年度预算甚至
造成损失。
在本基金运作期间，存在外部管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此
外，外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞
争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。
外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司
员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影
响。
（10）运营过程中的现金流波动风险
在基金运作期内，基础设施项目可能因租金调整、租户结构变动、增配家私费用及定制
服务费用变动等因素，导致基础设施项目运营过程中租金收入等产生不同程度的波动，进而
影响本基金收益分配水平的稳定性。
4、估值与现金流预测的风险
（1）估值及公允价值变动的相关风险
基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、
确定报酬率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测
算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真
实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现
成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。特别提示，就本次拟收购的太子
湾项目、林下项目而言，政策相关的转让限制提请投资者阅读本招募说明书“十四、基础设
施项目基本情况”之“（四）基础设施项目转让安排”之“2、政策相关的转让限制及解除情
况”。
本基金存续期间，未来随着使用年限的增长基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、
维修，基础设施资产适用的环保、节能、绿色建筑、消防等建筑标准可能提高，本基金可能
需要支出较多费用进行大修或改造，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能降低本
基金的投资收益。若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可
能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、
城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值
及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集
时的初始估值的可能。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采
用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年
度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。
（2）基金可供分配金额预测风险
本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费收入形
成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际
现金流偏离预测现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额
的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定
不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证，
投资人可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。
5、基础设施项目直接或间接对外融资的风险
基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金
总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净
资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法
取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，
基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随
着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约，增
加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施
项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致
财务风险的发生，包括：
（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；
（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；
（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；
（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可
能行使相关权利，采取要求处置该等基础设施资产等措施。
上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易
价格等均可能造成重大不利影响。
6、基础设施项目收购与处置的相关风险
（1）大宗不动产交易风险
区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基
础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，
成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素
相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易
价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响
基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况
被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。
（2）资产收购环节的尽职调查风险
进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，
对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《项目公司
股权转让协议》的约定，原始权益人（即转让方）承诺已向受让方（即SPV公司）披露了转
让方所知悉或应当知悉的项目公司的财务、资产及或有负债等方面的情况，该等披露不存在
虚假、故意遗漏或与事实不相符的情况。除根据交割审计所确认的项目公司的负债情况和项
目公司日常经营所产生的负债、或有负债以及往来款项外，项目公司不存在任何其他负债、
或有负债以及担保，原始权益人同时承诺，若任何主体向项目公司主张任何前述情况之外的、
交割日前的或因交割日前的原因导致的负债、或有负债、担保责任或其他任何债务的，该等
债务应当由原始权益人按照《项目公司股权转让协议》，就项目公司累计产生超出25万元的
损失向实际承担损失的相应受让方承担赔偿责任。此外，原始权益人根据相关法规承诺，如
提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全
部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，
由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟
收购项目不存在未发现的瑕疵，亦无法保证原始权益人可以充分履行相关承诺。
（3）资产处置环节的限制转让风险
本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。基
础设施项目所有权转让，主要包括项目公司股权交易、底层资产直接转让两种形式。
如若发生底层资产的直接交易，基础设施资产项目可能受到国家和地方性法规政策、土
地出让合同等各类文件的明文转让限制，需要经过一定审批程序后方能解除转让限制完成交
易。若以项目公司股权交易的方式进行，虽然不涉及底层资产的直接交易，但是对于公共租
赁住房、保障性租赁住房等类别的保障性住房，基础设施项目的权益存在“只租不售”“不
得入市销售”等政策交易限制，进而仍然可能会对标的股权的处置产生不利影响。特别提示，
就本次拟收购的太子湾项目、林下项目而言，政策相关的转让限制提请投资者阅读本招募说
明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（四）基础设施项目转让安排”之“2、政策相关
的转让限制及解除情况”。
在未来处置相关目标基础设施资产的过程中，受限于相关政策规定及处置变现程序和届
时市场环境的影响，尽管公募基金通过专项计划取得项目公司股权已取得相关政府批准豁
免，但由于法律法规限制公租房、保障性租赁住房转让，公募基金存续期内进行处置仍存在
限制，处置工作的可实现性、完成时间和变现金额具有一定的不确定性，可能存在因为无法
按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利处置该等目标基础设施资产的风险，或者
最终实现的变现资产可能将无法弥补对基础设施项目的投资本金，从而导致投资者的本金亏
损或不能实现预期收益。
7、关联交易风险
报告期内，基础设施项目存在来源于原始权益人关联方招商银行股份有限公司的存款利
息收入和来源于原始权益人及其关联方招商局集团（香港）有限公司、招商局能源运输股份
有限公司深圳分公司、宝湾物流控股有限公司、深圳市招商免税商品有限公司、深圳招商房
地产有限公司的租金收入，其中，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月原始权益人及其
关联方合计租金收入分别占各年基础设施项目营业收入的0.82%、0.21%、0.23%和0.77%，金
额较小，不影响基础设施资产的市场化运营。同时，基础设施项目亦存在向原始权益人及其
关联方采购商品或服务等关联交易，详见本招募说明书“十九、利益冲突与关联交易”之
“（五）关联交易”之“1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之
间关联交易”。
本基金涉及初始关联交易包括本基金将向原始权益人购买基础设施项目，并将委托招商
伊敦对基础设施项目提供运营管理服务。本基金存续期间可能涉及关联交易如下：本基金或
者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联
交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还
包括但不限于与本基金关联方之间发生的购买基础设施资产支持证券、借入款项、聘请外部
管理机构、受让项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存
在的购买、销售等行为；项目公司层面，本基金存续期间，可能仍然会向项目公司或外部管
理机构关联方采购包括但不限于基础设施项目的维修、采购等服务，可能存在项目公司或外
部管理机构关联方承租基础设施项目，存在关联交易风险。
除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投资者关注
关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。
8、利益冲突风险
本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在利益冲
突。本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；本基金
原始权益人和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了其他与基础设施项目在同一区域
相同或相似项目；外部管理机构和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了其他与基础
设施项目在同一区域相同或相似项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞
争关系，存在利益冲突风险。
9、市场供需及竞争性项目风险
根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，深圳市提出“十四五”期间，计划新增建设
筹集公共租赁住房6万套（间）、保障性租赁住房40万套（间），达到同期新增住房供应总量
约52%；“十四五”期间，深圳供应分配公共租赁住房6万套（间）、保障性租赁住房20万套（间），
合计占供应分配住房总量的比例约40%。
本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房、公共租赁住房，随着深圳市保障性租赁
住房、公共租赁住房的持续供应，在其一定距离范围内存在新审批或新建设保障性租赁住房、
公共租赁住房或其他类型租赁住房的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生
竞争，对本基金投资的基础设施项目租赁客户带来分流，如果区域内租赁住房的需求量增长
慢于供给量增长，可能对基础设施项目出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风
险。
10、税收优惠政策调整或无法延续适用的风险
林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），太子湾项目属于保障性租赁住房。目前，
上述项目享受以下一项或多项税收优惠政策或地方税收政策：
（1）根据《财政部税务总局住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》
（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，住房租赁企业中的增值税一般
纳税人向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率
减按1.5%计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税；对企事业单位、社会团体
以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税；
（2）根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局
公告2019年第61号）和《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》
（财政部税务总局公告2023年第33号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，
免征城镇土地使用税，对公租房经营管理单位免征印花税、房产税等，税收优惠有效期至
2025年12月31日；
（3）根据《关于印发＜深圳经济特区房产税实施办法＞的通知》（深府（1987）164号），
非个人、房管部门、国家机关、人民团体、军队（含武装警察）、公园、名胜古迹、宗教寺
庙和国家财政部门拨付事业经费的单位出租的房产依照房产原值的百分之七十计算缴纳房
产税，税率为1.2%。根据深府规〔2022〕6号《深圳市人民政府关于公布继续有效的规范性
文件目录（1979?2015年）的通知》，税收政策有效期至2027年12月31日；
未来若保障性租赁住房和公共租赁住房税收优惠政策调整、或者基础设施项目不满足税
收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。
本基金运作过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适
用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律
法规发生变化，税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收
任何额外的税负，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
11、土地使用权续期安排不确定性风险
根据基础设施项目的相关证照和土地出让相关协议，太子湾项目商业用地使用权将于
2056年到期，林下项目二类居住用地使用权将于2074年到期。根据《民法典》《城市房地产
管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）、《城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》（2020年修订）、《深圳经济特区土地使用权出让条例（2021年修正）》的规定，住宅
建设用地使用权期限届满的，自动续期。非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法
律规定办理。
基金管理人将按《基金合同》、基础设施项目土地出让相关协议和相关法律的有关约定，
于土地使用权期限届满前根据实际情况选择是否申请续期和交纳相关费用。如果延期申请获
批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和
政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。若发生土地使用权到期
后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得
的补偿金（如有）不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基础设施项目的运
作可能受到不利影响。
（二）其他与基础设施基金相关的特别风险
1、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响。且本基金投资于租赁住房行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的
80%，收入来源集中度较高，本基金收益存在因租赁住房行业相关情况变化而发生波动的风
险。另外，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风
险。
2、流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在基金通平台转让或在二级市场交易。
按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求，本基金原始权益人和战略投资
者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金
上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，而且本基金投资者结构以机构投资者为主，可
能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他
投资机会的风险，存在流动性不足的风险。
3、资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支
持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给基金和基金持有人带来损失（如证券不
能卖出或贬值出售等）。
4、发售失败风险
本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或
投资人少于1000人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售
部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金
发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者已缴纳的认购款
及认购款的募集期利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，银行手续费将从中
予以扣除）。
5、管理风险
基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金
对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相
关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经
济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
6、计划管理人、托管人尽职履约风险
基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，
存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人
员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额
持有人的利益。
7、专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载
体提前终止，可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换
资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
8、特定声誉风险
特定声誉风险是指由原始权益人和外部管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险
事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原
始权益人评级变动对基金资产安全和日常经营以及外部管理机构提供服务不存在实质影响，
且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能
力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，
但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部
管理机构之声誉风险事件的影响。
9、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险
基础设施项目维修、改造过程中，涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能
会发生意外事件；租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人
身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制
的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情
况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于
金融市场危机、政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害、气候变化
产生的风险等。目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水、极端高温天气等自然灾害的
影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力导致建筑物的损害，
对设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导
致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生
上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有
人收益产生不利影响。
（三）其他一般性风险因素
1、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营
管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值及现金流情况可
能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台
风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，本基金
在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，也可能因为市场供求关系投资者偏好、市
场流动性、舆论情况、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。基金价格
可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动
的变化造成盈利或亏损。
基金份额的交易价格与实际价值可能出现偏离。如本项目基金份额上市后在二级流通市
场价格发生较大波动，则可能影响到投资人收益。如基金份额价格大幅上涨，则可能存在该
价格下对应的分派率下降的情况。
2、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。
本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在
停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，
如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
3、操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误
或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故
障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记
结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券
交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影
响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。
4、基金运作的合规性风险
在本基金管理或运作过程中，可能存在因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基
金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。
5、法律和税务风险
本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。本基金
整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的
成立和存续面临法律和税务风险。
6、证券市场风险
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、
货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本
基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，包括但不限于：
（1）信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到
期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易
对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
（2）利率风险
市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有
债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面
临下降的风险。
（3）收益率曲线风险
如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价
格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
（4）利差风险
债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的
风险。
（5）市场供需风险
如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，
债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终
影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
（6）购买力风险
基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际
购买力下降。
（7）经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行
周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者
在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等
法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行
承担投资风险。
（四）声明
1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承
担投资风险。
2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过其他销售机构销售，但是，
本基金并不是销售机构的存款或负债，也没有经销售机构担保或者背书，销售机构并不能保
证其收益或本金安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一
定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基
金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基
金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。
九、基金的募集
基金管理人聘请中信证券股份有限公司担任本基金的财务顾问。
具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读
本基金的基金份额发售公告。
（一）基金募集的依据
本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《指引》基金合同及其他
有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会2024年8月30日证监许可[2024]1228号
文注册。
（二）基金类型和运作方式
1、基金的类别
基础设施证券投资基金
2、基金的运作方式
契约型封闭式
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回
（由于基金扩募发售的除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的
情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，
场内份额可以上市交易，场外基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通
平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
（三）基金的募集份额总额
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为5亿份。
（四）基金的存续期限
本基金存续期限为自基金合同生效之日起52年，但基金合同另有约定的除外。
本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存
续期限。否则，本基金存续期限届满时将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
（五）募集方式和募集场所
1、募集方式
本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体
发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公
告或基金管理人网站公示。
2、募集场所
本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基
金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。
（六）募集期限
具体发售时间见基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。
除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。
（七）募集对象
本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投
资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根
据参与发售方式的不同，本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者和公众投资者。
1、战略投资者
战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国
证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。
参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实
力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：
（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属
企业；
（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资
基金等专业机构投资者；
（5）原始权益人及其相关子公司；
（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划；
（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期
投资价值的专业机构投资者。
战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并
符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障
基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未
参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
2、网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管
理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金
管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全
国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询
价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益
冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社
会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
3、公众投资者
公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构
投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。
具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
（八）战略配售数量、比例及持有期限安排
原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本
次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个
月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原
始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相
关规定履行信息披露义务。
基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用上述规定。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金
份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起
不少于12个月。
本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售比例
为25%，最终比例以发售公告为准。
（九）网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式
1、网下询价并定价
本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信
息以中国证券业协会注册的信息为准。
2、网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数
量的70%。
3、网下发售原则及配售方式
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。
网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投
资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交纳，并通过登记机
构登记份额。
（十）公众投资者认购
公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认
购本基金。
（十一）基金份额的认购
1、认购方式
本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略
投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各
类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
（1）战略投资者的认购
本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的
基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进
行认购。
战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易
所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
（2）网下投资者的认购
基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报
价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理
人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。
网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不
得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售
对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金
份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账
户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，
不受上述限制。
网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易
所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
（3）公众投资者认购
募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销
售机构认购基金份额并缴纳认购款。
对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格
公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。
本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基
金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。
通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过
场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。
通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记
在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易。
2、认购费用
本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单
笔分别计算。
对于公众投资者，本基金的场外认购费率如下表所示：
图表9-1本基金认购费率
认购金额（M） 认购费率
M＜500万元 0.5%
M≥500万元 1,000元/笔
公众投资者基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照公众投资者场外认购费率执
行。
对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。
本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的
市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。
3、募集期利息的处理方式
本基金的有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。具体
金额以登记机构的记录为准。
4、战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算
战略投资者及网下发行投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。
基金份额的认购份额计算如下：
认购金额＝基金份额发行价格×认购份额
认购费用=0
认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由
基金资产承担。
例：假定基金份额发行价格4.500元/份，某战略投资者或网下投资者认购10,000,000
份本基金基金份额，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息20,000
元。则认购金额为：
认购金额＝4.500×10,000,000＝45,000,000元
即：战略投资者或网下投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金
额45,000,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为20,000元直接
划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。
5、公众投资者认购金额/认购份额的计算
场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”
的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。
（1）场外认购基金份额的计算
本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。
1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：
认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）
认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格
认购确认份额＝认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认
购份额的计算保留到整数位。
实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格
实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率
实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用
实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金
额的差额将退还投资者。
例：假定某投资者投资100,000元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.5%，
该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息1,000元，发行价格4.500
元/份。则认购份额为：
认购费用＝100,000×0.5%／（1＋0.5%）＝497.51元
认购份额＝（100,000-497.51）/4.500＝22,111份
认购确认份额＝22,111份
实际净认购金额＝22,111×4.500＝99,499.50元
实际认购费用＝99,499.50×0.5%＝497.50元
实际确认金额＝99,499.50+497.50＝99,997.00元
退还投资者差额＝100,000-99,997.00＝3.00元
即：投资者投资100,000元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，
且该笔认购资金在募集期间产生利息1,000元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资
者账户登记本基金基金份额22,111份，退还投资者3.00元。
2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：
认购费用＝固定费用
认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格
认购确认份额＝认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认
购份额的计算保留到整数位。
实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格
实际认购费用根据实际净认购金额确定
实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用
实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金
额的差额将退还投资者。
例：假定某投资者投资10,000,000元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为
1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息20,000元，发
行价格4.600元/份。则认购份额为：
认购费用＝1,000元
认购份额＝（10,000,000-1,000）/4.600＝2,173,695份
认购确认份额＝2,173,695份
实际净认购金额＝2,173,695×4.600＝9,998,997.00元
实际认购费用＝1,000元
实际确认金额＝9,998,997.00+1,000＝9,999,997.00元
退还投资者差额＝10,000,000-9,999,997.00＝3.00元
即：投资者投资10,000,000元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确
认，且该笔认购资金在募集期间产生利息20,000元直接划入基金资产，在基金合同生效时，
投资者账户登记本基金基金份额2,173,695份，退还投资者3.00元。
（2）场内认购基金份额的计算
本基金场内认购采用份额认购方法。
1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：
认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认
份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位
认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份
额乘积计算出的金额来确定
认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损
失由基金财产承担。
例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.5%，假设认购款
项在认购期间产生的利息为1,000元，基金份额发行价格4.500元，则其可得到的基金份额
数计算如下：
认购金额＝4.500×100,000×（1+0.5%）＝452,250.00元
认购费用＝4.500×100,000×0.5%＝2,250.00元
即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额452,250.00元，在
认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为1,000元直接划入基金资产，投资者
账户登记有本基金基金份额100,000份。
2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：
认购金额＝基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须
根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位
固定费用＝认购费用
例：假定基金份额发行价格4.500元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份
额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产
生利息20,000元。则认购金额为：
认购金额＝4.500×10,000,000+1,000＝45,001,000元
即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额45,001,000元，
在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为20,000元直接划入基金资产，投
资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。
6、认购申请的确认
基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收
到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认
情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行
承担。
（十二）基金份额认购的限制
1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制
请参看基金份额发售公告。
3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限制
和处理方法请参看更新的招募说明书或相关公告。
4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但
已受理的认购申请不得撤销。
（十三）基金份额的认购账户
投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账
户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。
投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账
户认购的，可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交
所、登记机构规则办理。
（十四）募集期间的资金与费用
基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。
（十五）回拨份额的发售和配售
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部
分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投
资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下
发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除
向战略投资者配售部分后的70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众
投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深
圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投
资者发售量进行份额配售。
本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及
相关公告。
（十六）中止发售
网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、财务顾
问应当中止发售，并发布中止发售公告。
中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
除规定的中止发售情形外，基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形
并事先披露。
（十七）预计基金发售、上市的重要日期
本基金的预计发售、上市的时间安排如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：
图表9-2基金发售、上市重要时间表
日期 发售安排
X-3日 （2024年9月9日，X日为询价日） 1.刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件 2.网下投资者提交核查文件
X-2日 （2024年9月10日） 网下投资者提交核查文件
X-1日 （2024年9月11日） 1.网下投资者提交核查文件 2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前） 3.基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日 （2024年9月12日） 基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
X+1日 （2024年9月13日） 1.确定基金份额认购价格 2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-5日（T日为发售日，5个自然日前） （2024年9月14日） （预计） 刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（L日为募集期结束日） （2024年9月19日至 基金份额募集期 网下认购时间为：9:30-15:00 战略投资者认购时间为：9:30-17:00
2024年9月20日） （预计） 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00 公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+1日 （2024年9月23日） （预计） 决定是否回拨，确定战略配售、网下发售、公众投资者发售的数量及比例，次日公告。
L+1日后 会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。
注1：X日为询价日，T日为募集期首日，L日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金管理人发
布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准；
注2：上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将及时公告，修改发售日程。
十、基金合同的生效
（一）基金备案的条件
基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：
1、基金份额总额达到准予注册规模的80%；
2、募集资金规模达到2亿元且投资者不少于1000人；
3、原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；
4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于公开发售数量的70%；
5、无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金
达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日
起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监
会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国
证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间
募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
（二）基金合同不能生效时募集资金的处理方式
本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：
1、基金份额总额未达到准予注册规模的80%；
2、募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1000人；
3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；
5、导致基金募集失败的其他情形。
如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。
2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期存款利
息。
3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理
人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。募集期间产生
的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。
十一、基金份额的上市交易和结算
（一）基金份额的上市交易
本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，
可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所交易及开通基金通平台转让业务，而无需
召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定
在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。
本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；
登记在登记结算系统中的基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平
台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
（二）上市交易的地点
深圳证券交易所
（三）上市交易的规则
本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深
圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业
务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。
（四）上市交易的费用
上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。
（五）上市交易的停复牌和终止上市
上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规
定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
（六）基金份额的结算方式
本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募
集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。
（七）基金的收购及份额权益变动
本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序
或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的
规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关
程序或者义务。
1、通过深圳证券交易所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有
权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报
告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规
定的除外。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，其通过深圳证券
交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规
定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但
另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本
基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不
行使表决权。
投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券
的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定
编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
2、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未
达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
3、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未
达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
（八）要约收购
1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本
基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变
动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情
形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%
的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。
本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制
并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。
基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收
购业务的有关规定办理相关手续。
2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继
续增持本基金份额的，可免于发出要约。
除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过
基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，
可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方
式增持本基金份额。
（九）扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业
务办法》《扩募指引》办理。
（十）流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于2家流动性服务商为基础设施基金提供双
边报价等服务。在基础设施基金上市期间及后续存续期间，基金管理人将与其他流动性服务
商持续进行协商，并根据流动性管理需要调整流动性服务商数量。基金管理人及流动性服务
商开展基金流动性服务业务，将按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号
——流动性服务（2023年修订）》及其他相关规定执行。
（十一）基金份额折算与变更登记
基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
1、基金份额折算的时间
基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
2、基金份额折算的原则
基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登
记。
基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生
调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金
份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照
折算后的基金份额享有权利并承担义务。
如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。
3、基金份额折算的方法
基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。
（十二）基金份额的冻结与解冻
登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、
符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。场外基金账户/场内证券账户或基金份额被冻
结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定
另有规定的除外。
（十三）其他
1、相关法律法规、《业务规则》、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则
等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有
人大会审议。
2、本基金还可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方
回购等业务。
3、若深圳证券交易所、登记结算机构增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基
金可以增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。
4、在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当
的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大
会。
十二、基金的投资
（一）投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础
设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长
期稳健增长。
（二）投资范围及比例
1、投资范围
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央
银行票据、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资
券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、
货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存
款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须
符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可
交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序
后，可以将其纳入投资范围。
2、投资比例
本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过
基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募
方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他
因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，
无需另行召开持有人大会。
（三）投资策略
本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得
基础设施项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。
1、基础设施项目投资策略
基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认
购由招商财富资产管理有限公司设立的招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划
的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得
基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金
合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。
2、基础设施项目运营管理策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当
前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在租赁住房运营和管理方面有丰富经验的机
构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。出现外部管理机构因故意或重大过失给基
金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金
份额持有人大会投票表决。
3、扩募及收购策略
基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础
设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基
金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。
4、资产出售及处置策略
涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按
照有关规定和约定进行资产处置。
5、债券投资策略
本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货币政策和财
政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发展趋势、利率走势、
债券市场相对收益率、券种的流动性，确定资产在各类债券之间的配置比例，增强债券组合
的收益。
6、对外借款策略
本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份
额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购
的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件和限制。
未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，履行适当程序后，本基金可相应调整和更
新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。
（四）投资限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基
金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按
照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可
的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上
述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产
净值的10%。
2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，
不超过该证券的10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条
款规定的比例限制。
（3）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第（2）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。
法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级参
照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，
如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素
致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易
之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份
额持有人大会。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券。
（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
（3）从事承担无限责任的投资。
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
（5）向其基金管理人、基金托管人出资。
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则本基金投资不再
受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
（五）投资比例超限的处理方式和流程
1、投资比例超限的处理方式
基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例
规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管
理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。
2、处理流程
根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。
（六）业绩比较基准
本基金不设置业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推
出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。
业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行
相关程序后，本基金管理人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
（七）风险收益特征
本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预
期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设
施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
（八）借款限制
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外
部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得
超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转
让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红
稳定性；
5、基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金
管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（九）基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的
利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何
不当利益。
十三、基金的财产
（一）基金总资产
基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范
围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投
资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
（二）基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报
表层面计量的净资产。
（三）基金财产的账户
1、基金财产账户的设置及开立
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以
及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计
划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司、SPV公司开立监管账户，保证基金资产在
监督账户内封闭运行。
上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监
管银行、外部管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其
他基金财产账户相独立。
2、现金流的归集安排
本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本招募说明书“十八、基
础设施项目运营管理安排”之“（五）项目资金收支及风险管控安排”。
（四）基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、
外部管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构的财产，并由基
金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、外部
管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构以其自有的财产承担
其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律
法规和《基金合同》的规定进行处分外，基金财产不得被处分。
因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金的债务
由基金财产承担。
基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、外部管理机构、
原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被
依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基
金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金托管人、资产支持证券管理
人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债
权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
（五）基础设施项目的处置安排
1、基金合同存续期间的处置
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基
金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人
聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金
净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设
施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定
的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施
项目出售所得收入。
对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或
其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额
持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一
个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。
2、基金合同终止情形下的处置
出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，
基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方
案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基
础设施项目出售方案。
处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置SPV公司及/或项目公司股权及/或债
权、基础设施项目的完全所有权或经营权利等。
资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同
约定履行信息披露义务。
十四、基础设施项目基本情况
（一）基础设施项目概况及运营数据
本基金首次发行拟持有的基础设施项目的资产范围为：
（1）位于深圳市南山区港湾大道太子湾人才公寓一期的太子湾项目，包括1栋保障性
租赁住房，共有可出租保障性租赁住房462套，配套商业15套以及地下车位182个；
（2）位于深圳市南山区工业八路东招商桃花园五期的林下项目，包括3栋公共租赁住
房（高级人才公寓），共有可出租公共租赁住房465套，地下车位320个，不含配套商业。
截至本招募说明书出具之日，太子湾项目由乐宜置业（即“项目公司（太子湾）”）所有，
林下项目由项目公司（林下）所有。
1、基本情况
（1）太子湾项目
1）项目不动产证证载信息和项目概况
乐宜置业已经就太子湾项目取得《不动产权证书》（粤（2023）深圳市不动产权第0547597
号等16份），依法享有太子湾项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的商业用地
使用权。
太子湾项目位于深圳市南山区港湾大道，所在地块东临蛇口国际学校，西临在建工程，
北临南海大道，南临港湾大道。项目土地使用权面积合计为5,464.87平方米，产证建筑面
积为25,948.85平方米，另根据太子湾项目对应的《深圳市建设工程规划验收合格证》（深
规划资源建验字NS-2019-0049号），太子湾项目地下建筑面积7,636.64平方米，包括地下
车库6,355.05平方米、地下设备用房1,200.97平方米、01层车库坡道80.62平方米。具
体情况如下表所示：
图表14-1太子湾项目不动产证证载信息和项目概况
项目（资产）名称 太子湾人才公寓一期（太子湾项目）
所在地 深圳市南山区
行业 租赁住房行业
产权证书号 粤（2023）深圳市不动产权第0547597号等16份
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/其他（租赁住房）、出让/商品房（配套商业）
用地性质 商业用地
使用期限 2016年11月3日起至2056年11月2日止
资产范围 东临蛇口国际学校，西临在建工程，北临南海大道，南临港湾大道
建设内容和规模 土地面积5,464.87平方米，产证建筑面积25,948.85平方米
开/竣工时间 2017年9月27日/2019年11月21日
项目总投资 223,036.81万元
运营开始时间 2020年5月
2）项目分业态基本情况
太子湾项目于2019年11月建成，主要包含1栋租赁住房及其配套商业、地下车库及设
备用房。其中，地上共31层，配套商业部分位于第1层，租赁住房部分位于第3-31层；项
目共有可出租保障性租赁住房462套、配套商业15套、地下车位182个，具体情况如下表
所示：
图表14-2太子湾项目分业态基本情况
项目总体情况 土地使用权面积 5,464.87㎡
产证建筑面积 25,948.85㎡
租赁住房 （位于第3-31层） 可租赁面积 25,051.85㎡
租赁住房数量 462套
其中：单房户型 176套
其中：一房一厅户型 172套
其中：两房一厅户型 114套
架空绿化休闲 （位于第2层） /
配套商业 （位于第1层） 可租赁面积 897.00㎡
配套商业数量 15套
配套车位 （位于地下） 地下车库建筑面积 6,355.05㎡
地下车位数量 182个
2
项目总投资数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第S00524号
《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司财务报表及审计报告》之投资性房地产科目账面原值。
图表14-3太子湾项目户内外图
3）项目区位及配套情况
太子湾项目位于深圳市南山区蛇口自贸区，临近港湾大道、南海大道、兴海大道等区域
交通主要干道，行车交通和轨道交通便捷，周边生活配套完善，享有医疗、文化、教育等公
共设施配套以及滨海自然景观资源。
3整体区位：项目所处的南山区蛇口国际海洋城，所处片区是南山区三大示范工程之一，
也是南山区规划建设的重点专业服务业发展集聚片区之一，重点布局电子信息、海洋金融、
生物医药、港口物流等产业，规划打造具有世界影响力的海洋科技创新中心。项目3公里范
围内分布有招商积余大厦、招商局广场、中集集团总部大楼等优质商务办公楼，以及分布有
蛇口网谷、南海意库等高品质产业办公园区。
交通区位：项目位于南海大道和兴海大道两条区域交通主干道交汇处的东侧，可便捷驱
车前往前海片区、南山创新大道（两处南山区重点专业服务业发展集聚片区）。项目轨道交
通便利，距地铁2号线、8号线换乘站“蛇口港站”和地铁12号线“太子湾站”约400米。
此外，项目临近的蛇口邮轮中心作为区域交通枢纽中心客运航线覆盖香港、澳门、珠海等地，
海洋邮轮航线覆盖日本、越南等地。
3
根据《深圳市南山区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，南山区打造
“一轴一带三组团”的城区发展骨架——“一带”即湾区总部经济带，依托深圳湾、蛇口和前海等片区，
促进总部经济、创新经济与邮轮游艇、海上休闲、品质居住等功能的集聚与融合；“三组团”中的南部组
团以前海、蛇口国际海洋城为重点，打造集深港合作、海洋经济、国际交往于一体的开放发展示范片区。
图表14-4太子湾项目区位图
生活配套：项目周边以商务办公楼和商务公寓为主，享有南山公园、文天祥纪念公园、
小南山公园等公园景观资源和滨海景观资源，同时周边分布有深圳市蛇口人民医院（综合门
诊部）、海上世界文化艺术中心、招商局历史博物馆、G&G创意社区、深圳蛇口外籍人员子女
学校（太子湾校区）等公共设施配套资源。
商业配套：项目1.5公里范围内分布有海上世界广场，3公里范围内分布有汇港购物中
心、盒马鲜生(水湾店)、蛇口市场等多类消费基础设施，同时片区内在建大型文化零售综合
体“K11 ECOAST”。
图表14-5太子湾项目周边配套示意图
4）项目基本配置情况
项目小区出入口配有人脸识别系统、24小时监控及消防安保系统等设备设施，室内标
配家具家电包括空调、衣柜、电磁炉、热水器等，另可根据租户实际需要额外配置家私，包
括床、床头柜、书桌、椅子、沙发、茶几、电视柜、鞋柜、冰箱、洗衣机等，并相应收取一
定的家私使用费。
图表14-6太子湾项目室内图
5）项目所属保障性住房类别及相关要求
太子湾项目为保障性租赁住房项目，属于租赁住房行业，经营模式主要为通过自有房屋
租赁、物业管理、车位出租等获取经营收入。深圳市住房和建设局（以下简称“深圳市住建
局”）已就太子湾项目出具了《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：深保租220410004
号），认定太子湾项目为深圳市保障性租赁住房项目。
（2）林下项目
1）项目不动产证证载信息和项目概况
截至本招募说明书出具之日，项目公司（林下）已经就林下项目取得《不动产权证书》
（粤（2024）深圳市不动产权第0166788号等465份），依法享有林下项目的不动产权，包
括房屋所有权及其占用范围内的二类居住用地使用权。截至本招募说明书出具之日，林下项
目不动产已完成转移变更登记至项目公司（林下），项目公司（林下）已合法持有林下项目
对应的房屋所有权及占用范围内的土地使用权。
林下项目位于深圳市南山区工业八路，所在地块东临龙电花园，南临招商桃花园，西临
4
工业八路，北临深圳市南山区建设工程质量监督检验站。项目所在宗地土地使用权面积合
计为29,691.13平方米，产证建筑面积合计为39,304.42平方米，具体情况如下表所示：
图表14-7林下项目不动产证证载信息和项目概况
项目（资产）名称 招商桃花园五期（林下项目）
所在地 深圳市南山区
行业 租赁住房行业
产权证书号 粤（2024）深圳市不动产权第0166788号等465份
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/其他
用地性质 二类居住用地
使用期限 2004年8月31日起至2074年8月30日止
资产范围 东临龙电花园，南临招商桃花园，西临工业八路，北临深圳市南山区建设工程质量监督检验站
建设内容和规模 土地面积29,691.13平方米，产证建筑面积39,304.42平方米
开/竣工时间 2013年7月30日/2015年12月11日
4
土地使用权面积为林下项目（招商桃花园五期1、2、5栋，不包含配套商业部分）所在宗地土地总面
积，资产重组（分立）完成后，招商桃花园五期同一建筑区划内共有桃花园置业和项目公司（林下）两个
不动产权人。
项目总投资 531,709.83万元
运营开始时间 2016年3月
2）项目分业态基本情况
林下项目于2015年建成，主要包含3栋租赁住房（楼栋号分别为1栋、2栋、5栋）及
其地下车库、设备用房。其中，1栋地上共33层，租赁住房部分位于第3-33层；2栋地上
共32层，租赁住房部分位于第2-32层；5栋地上共33层，租赁住房部分位于第3-33层；
项目共有可出租租赁住房465套，享有地下车位320个，具体情况如下表所示：
图表14-8林下项目分业态基本情况
项目总体情况 土地使用权面积 29,691.13㎡
产证建筑面积 39,304.42㎡
租赁住房 （位于第3-33层或第2-32层） 可租赁面积 39,304.42㎡
租赁住房数量 465套
其中：两房一厅户型 93套
其中：三房二厅户型 372套
6架空绿化与配套 （位于第1-2层或第1层） /
配套车位 （位于地下） 地下车位数量 320个
5
项目总投资数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第S00523号
《深圳市桃花园置业有限公司持有的壹栈林下相关资产及业务备考财务报表及审计报告》之投资性房地产
科目账面原值。
6
桃花园五期项目1栋、5栋的1-2层为配套商业（已办理独立的不动产权登记）、物业管理用房、警务
室等，2栋1层为绿化架空。本基金拟购入的林下项目不含配套商业部分。
图表14-9林下项目户外图
3）项目区位及配套情况
林下项目位于深圳市南山区蛇口自贸区，临近滨海大道、东滨路、南海大道等区域交通
主要干道，行车交通和轨道交通便捷，周边生活氛围浓厚，生活配套完善，享有医疗、体育、
文化、教育等公共设施配套以及优越的自然环境。
整体区位：项目位于南山区的南部组团，周边有前海深港合作区、南山创新大道、后海
金融商务总部基地、蛇口国际海洋城四处南山区重点专业服务业发展集聚片区。该四处片区
重点布局的产业类型和已引入的优质企业众多，仅前海、后海片区已引进的龙头企业总部项
目就超过60个。项目周边分布有中海油大厦、中国华润大厦、海王星辰总部大厦、腾讯滨
海大厦等优质商务办公楼，以及分布有蛇口网谷、南海意库等高品质产业办公园区。
交通区位：项目位于东滨路和南海大道两条区域主要道路交汇处的西南侧，可便捷驱车
前往前海片区、后海片区、蛇口国际海洋城（三处南山区重点专业服务业发展集聚片区）以
及深圳人才公园、深圳湾体育中心等区域。公共交通便利，距地铁9号线“南油西站”约
600米，距地铁12号线、15号线换乘站“四海站”约700米。
图表14-10林下项目区位图
生活配套：项目周边主要为传统住宅片区，享有南山公园、四海公园等景观资源，居住
氛围浓厚，同时周边分布有深圳市蛇口人民医院、蛇口体育中心、风华大剧院、G&G创意社
区、深圳市育才三小等公共设施配套资源。
商业配套：项目1.5公里范围内分布有City花园城、沃尔玛（深圳蛇口店），3公里范
围内分布有深圳来福士广场、海岸城、宝能太古城等多个区域型消费基础设施。
图表14-11林下项目周边配套示意图
4）项目基本配置情况
项目小区出入口配有小区门禁、24小时监控及消防安保系统等设备设施，室内标配家
具家电包括空调、鞋柜、燃气灶、热水器等，具体配备情况根据房型有一定差异；部分房间
可根据租户实际需要额外配置家私，包括沙发、茶几、电视柜、餐桌、餐椅、床、床垫、衣
柜、橱柜等，并相应收取一定的家私使用费。
图表14-12林下项目室内图
5）项目所属保障性住房类别及相关要求
林下项目作为面向人才群体的公共租赁住房，与保障性租赁住房同属深圳市保障性住房
体系，其经营模式主要为通过自有房屋租赁、物业管理、车位出租等获取经营收入。
林下项目于2012年取得《深圳市社会投资项目核准通知书》，于2013年开工建设。根
据项目建设时所依据的《深圳市人民政府关于进一步促进我市住房保障工作的若干意见》
（深府〔2007〕262号）、《深圳市公共租赁住房管理暂行办法》（深国房〔2008〕36号）等
规定，公共租赁住房中安排适当比例的房源作为人才公寓解决人才住房需求，并制定相应的
租金标准。林下项目即是属于此类公共租赁住房中由企业投资建设、由社会主体出租、为解
决人才住房需求、具有保障性质的租赁住房项目。林下项目建设于国办发22号文、深圳市
23号文发布之前，属于面向人才群体的公共租赁住房，同时项目亦符合保障性租赁住房的
政策精神，与保障性租赁住房均是深圳市住房保障体系的重要组成部分。关于林下项目保障
性住房类别认定及其符合保障性租赁住房有关要求的具体分析详见“十四、基础设施项目基
本情况”之“（三）项目合规情况”之“4、基础设施项目运营合规性情况”之“（2）林下项
目”之“2）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定”。
2、运营模式
（1）适用的运营管理办法
为贯彻落实深圳市保障性住房相关的政策法规、接受深圳市住房主管部门的监督和指导，
招商蛇口于2018年制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租
赁管理办法》（即“《招蛇租赁管理办法》”），按该管理办法指导公司及其属下单位在深圳市
蛇口自贸区范围内自主投资建设的人才公寓的经营和管理。根据《深圳市住房和建设局关于
对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》（深建
函〔2018〕3580号），上述租赁管理办法已于2018年10月在深圳市住房和建设局完成审核
备案，并执行至今。
（2）租户准入标准
根据《招蛇租赁管理办法》，基础设施项目优先服务于蛇口自贸区内的企业及就业于蛇
口自贸区内企业的个人，在项目满足自贸区内的企业和个人租住需求之外，可服务于自贸区
外的企业或个人。
1）个人租户申请条件：
A.入住人及家庭成员未申请公共租赁住房、周转房轮候；
B.入住人及家庭成员未在本市拥有任何形式的自有住房，包括但不限于市场商品房、安
居型商品房、单位产权住房、军产房、集资房、安居房等；
C.入住人及家庭成员未租住市本级或区级政策性、保障性住房（包括廉租房、公共租赁
住房等）；
D.入住人及家庭成员未正在或未计划入住期内领取人才租房补贴；
E.申请人具有专科及以上学历（不限定全日制），或者初级及以上职称；
F.申请人若在职，需提供在深圳的社保参保证明或在深圳的纳税证明；
G.申请人若已退休，须为深圳户籍或提供在深退休证明。
2）企业租户申请条件：
A.自贸区内企业：企业注册地或者经营场所在蛇口自贸区域范围内的，或在蛇口自贸区
纳税的，且已租赁或购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司开发建设的办公物业、产业用
房；
B.自贸区外企业：深圳市注册企业、或在深圳市纳税且在深圳市有固定办公场所的外地
企业；
C.以企业名义申请的，入住员工及家庭成员需符合前述个人租户的申请条件。
3）租户入住资格的审核：
太子湾项目、林下项目在租户办理入住前对租户入住资格及租金优惠资格进行审核确认。
具体审核流程上，首先由个人或企业租户将入住提供的审核材料（见下表）提交上传至项目
租赁管理业务系统中（以下简称“业务系统”）；其次，由项目销售经理或销售主管对上述材
料进行审核，并在审核通过后对于符合条件的租户予以办理入住；最后，基础设施项目通过
业务系统将更新的合同信息同步上传至深圳市住房租赁监管服务平台，完成租赁合同备案或
者信息申报，并根据相关要求不定期将住户信息报送至深圳市住房保障署，由相关主管部门
对承租人的信息进行核对或对承租人是否符合承租条件进行抽查。
图表14-13租户入住提供的审核材料清单
个人租户 合同主体人 《入住承诺书》
身份证或护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证件
学历证明或职称证明（注：归国留学生须提供教育部留学服务中心确认的《国外学历学位认证书》）
社保参保证明或纳税证明
不动产信息查询结果单（申请当月的无房产证明）
属于领军人才与杰出人才的，需增加提交深圳市人力资源保障部门出具有效期内的人才认定证书
同住人 身份证或护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证件
不动产信息查询结果单（申请当月的无房产证明）
关系证明的相关资料（如户口本、结婚证、医学出生证明等）
企业租户 蛇口自贸区企业资料 《入住承诺书》
企业统一社会信用代码证
深圳市纳税证明
蛇口自贸区内已租赁或购买招商蛇口开发建设的办公物业、产业用房的场所证明
蛇口自贸区外企业资料 《入住承诺书》
企业统一社会信用代码证
深圳市纳税证明
外地企业需提供在深办公场所的证明
居住人 参见上述“个人租户-合同主体人”要求
关系证明的相关资料
（3）租金优惠政策
租金优惠折扣。针对蛇口自贸区内符合优惠政策的企业或个人，优惠租金按基准租金的
80%执行；蛇口自贸区外的企业或个人，优惠租金按基准租金的90%执行；符合个人申请条
件且根据《深圳市人才认定办法》被认定为深圳市杰出人才或领军人才的个人，优惠租金按
基准租金的60%执行。
租金优惠面积。为合理利用资源，提高房屋的使用效率，项目按申请人数计算优惠面积，
即申请人的配偶、未成年子女和企业员工可累加优惠面积。单套房人均40平方米（含）以
内的，按优惠租金执行；人均超出40平方米的，超出部分按基准租金执行。
租金优惠期限。为保证保障性住房的有效轮候及周转，惠及更多的使用人，解决各类人
才阶段性的居住需求，项目租赁住房租金的优惠期限为三年，且每年办理一次续签手续7。
优惠租期内，续签合同的租金优惠幅度根据续签申请时的情况重新确定，优惠的基数按续签
时点适用的基准租金执行；优惠租期届满后，仍有续租需求的，经审核批准后方可续租，续
租期限最长不超过三年，每年办理一次续签手续，租金按续签时点适用的基准租金执行，除
租金促销活动外，不再享受租金优惠政策。
（4）租金确定及调整机制
1）首次签约
对于每个前来承租基础设施项目租赁住房部分的租户，项目运营团队依照如下逻辑顺序
确定租户签署的房屋租赁合同的签约租金：
A.确定拟承租房屋适用的基准租金
基础设施项目租赁住房部分的项目基准租金系由深圳市房地产和城市建设发展研究中
心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测算得出。项目运营团队
基于上述项目基准租金评定结果，遵循“一房一价”原则，根据项目各个房屋楼层、朝向等
因素修正每套房屋的基准租金。基准租金对应房屋的标准配置。
截至尽调基准日，太子湾项目适用的项目基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研究
中心于2022年1月27日出具的《关于提交太子湾人才公寓一期项目基准租金评估结果的
函》（深房估函字（2022）005号）确定，函件载明太子湾项目的基准租金为113.1元/平方
米/月；林下项目适用的项目基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心于2022年1
月4日《关于提交招商桃花园五期1、2、5栋（两房）项目基准租金评估结果的函》（深房
估函字（2021）082号）、《关于提交招商桃花园五期1、2、5栋（三房）项目基准租金评估
结果的函》（深房估函字（2021）083号）确定，上述函件载明林下项目两房、三房的基准租
7
基础设施项目的房屋租赁合同一般一年一签，个别规模化整租的企事业单位租户除外。
金分别为113.31元/平方米/月、104.51元/平方米/月。
图表14-14截至价值时点基础设施项目适用的基准租金
项目 太子湾项目 林下项目
租赁住房部分基准租金 （截至2024年6月30日） 113.10元/平方米/月 （评定函件日期2022年 1月27日） 两房：113.31元/平方米/月 三房：104.51元/平方米/月 （评定函件日期2022年 1月4日）
B.确定租户租赁拟承租房屋适用的优惠后标配租金
项目公司运营团队根据《招蛇租赁管理办法》和租户资质情况等，确定租户适用的优惠
租金折扣、优惠租赁面积以及租金优惠期限（详见上文租金优惠政策部分），并结合租户拟
承租房屋的基准租金、租赁面积以及项目租金促销活动（如有）等，综合计算得出租户租赁
拟承租房屋的优惠后标配租金。优惠后标配租金对应房屋的标准配置。
C.确定租户租赁拟承租房屋适用的家私使用费和定制服务费用
为满足各类人才差异性的租住要求，除提供标准配置房屋外，基础设施项目可对有需要
的租户提供增配家私服务，并将增配家私费用计入签约租金；个别情况下，企业租户如有额
外的定制服务需求，运营团队可予以配合，并将定制服务费用计入签约租金。
D.确定租户租赁拟承租房屋适用的签约租金
签约租金＝优惠后标配租金+增配家私费用（如有）+定制服务费用（如有）。
根据上述流程，所有租户均会承租房屋的标准配置并产生优惠后标配租金，但是并非所
有租户均会提出增配家私需求、定制服务需求，因此部分租户签约租金仅包含优惠后标配租
金，部分租户签约租金除包含优惠后标配租金外还包括其他内涵的费用成分。
2）租约续签及租金调整机制
基础设施项目的房屋租赁合同一般一年一签，个别规模化整租的企事业单位租户除外。
基础设施项目原则上可每年向深圳市住房主管部门申请调整项目基准租金。对于正在执行的
租赁合同，签约租金不根据项目基准租金的变化而调整；对于新签订或合同到期续签的租赁
合同，签约租金根据新签或续签时点适用的项目基准租金、租户适用的租金优惠政策和租金
促销活动（如有）等情况重新确定。
（5）招租模式
基础设施项目按照市场化原则开展招商租赁活动。截至尽调基准日，招租渠道包括自有
渠道和外部渠道，其中自有渠道包括公司网站推广、广告推广、新媒体渠道传播推广、企业
客户拓展、老带新活动推荐等；外部渠道包括贝壳、招商置业顾问等房屋租赁中介平台。
（6）租赁合同签署
1）租赁合同签署方式
对于个人租户，签署租赁合同的方式主要包括两种：一是通过“招商伊敦公寓”微信公
众号或“招商伊敦”APP进行线上签约，加盖项目公司的电子签章；二是在线下进行签约，
加盖项目公司的合同专用章，并将合同数据录入租赁管理系统中。
对于企业客户，签署租赁合同的方式主要包括两种：一是在线下与企业客户签署整租协
议，由企业客户安排经审核、符合条件的员工入住，并将合同数据和实际入住人相关信息录
入租赁管理系统中；二是实际入住人形成租赁意向后，由其所在单位签订租赁合同，并由其
所在单位或实际入住人支付租金。
2）租赁合同备案
项目公司业务系统已实现与深圳市住房租赁监管服务平台互联互通，可通过业务系统将
更新的合同信息同步上传至深圳市住房租赁监管服务平台，完成租赁合同备案或者信息申
报。此外，依照客户实际需要，项目公司可前往项目街道房屋租赁管理所办理合同备案。
3）租赁合同主要约定事项
租赁合同主要约定了租赁住房的房屋使用、租金和费用标准、支付模式和方式、维修与
装修、权利与义务、交付与退还、违约责任等。
就租金和押金的支付模式而言，个人租户的租金和押金支付方式为“押二付一（月付）”
或“押三付一（月付）”，企业租户的租金和押金支付方式为“押二付一（月付）”。租金支付
均采用预付租金的方式。
（7）费用支付方式和租赁收入管理
租赁管理系统可根据录入的租赁合同信息和房屋租赁情况自动生成每期的费用账单，由
租户通过线上或线下缴费的方式支付。其中，线上支付方式主要包括微信或支付宝支付；线
下支付方式主要包括银行转账、智能POS机扫码支付和普通POS机刷卡支付。对于个人租
户，一般通过“招商伊敦公寓”微信公众号或“招商伊敦”APP关联的微信或支付宝进行支
付，或通过智能POS机扫码、普通POS机刷卡支付。对于企业租户，一般通过银行转账的方
式支付。
“招商伊敦公寓”微信公众号、“招商伊敦”APP和POS机所绑定的收款账户为项目公
司的银行账户，收款金额于收款当日的下一个工作日自动提现/转账至项目公司银行账户。
本基金取得基础设施项目的完全所有权或经营权后，以上收款方式不变，项目公司收款的银
行账户将按照相关政策要求相应变更为政策监管账户或项目公司监管账户，接受政策监管账
户开户行或监管银行的监督。关于本基金各层级账户的设置与监管详见本招募说明书“十八、
基础设施项目运营管理安排”之“（五）项目资金收支及风险管控安排”。
（8）退租管理和正常退租流程
基础设施项目根据正常退租、租户原因提前退租、项目公司原因提前退租和逾期退租等
不同退租情形设置了不同的权责审批流程，并计算相应的费用或违约金。对于正常退租情形，
在租户发起退房申请后，项目公司需完成系统退租、退租房屋验收确认、退房信息和费用款
项结清事宜核实等工作，在确认租户已缴清待结清欠款和赔偿款或对应押金可足额抵扣后，
即可按项目公司审批流程完成租户可退还租金和押金的退款流程以及解除协议等。
（9）项目物业管理
基础设施项目由运营管理机构招商伊敦负责统筹实施物业日常运营管理，由项目公司聘
请客服、卫生保洁、垃圾清运、日常维修保养、安保等第三方物业服务供应商提供专项服务。
3、运营情况
（1）报告期末核心运营指标情况
1）时点出租率
截至2024年6月30日，太子湾项目可出租保障性租赁住房462套，可出租面积为
25,051.85平方米，已出租保障性租赁住房442套，已出租面积为23,702.65平方米，按租
赁面积计，时点出租率约为94.61%；可出租配套商业15套，可出租面积为897平方米，已
出租配套商业12套，已出租面积为681.99平方米，按租赁面积计，时点出租率约为76.03%。
截至2024年6月30日，林下项目可出租公共租赁住房（高级人才公寓）465套，可出
租面积为39,304.42平方米，已出租公共租赁住房（高级人才公寓）455套，已出租面积为
38,460.26平方米，按租赁面积计，时点出租率约为97.85%。
基础设施项目具体租赁情况见下表：
图表14-15基础设施项目2024年6月末时点出租情况
项目名称 可租赁房屋 （套） 已租赁房屋 （套） 可租面积 （平方米） 已租面积 （平方米） 期末时点出租率
太子湾项目 -租赁住房 462 442 25,051.85 23,702.65 94.61%
林下项目 -租赁住房 465 455 39,304.42 38,460.26 97.85%
租赁住房部分小计 927 897 64,356.27 62,162.91 96.59%
太子湾项目 -配套商业 15 12 897.00 681.99 76.03%
2）时点平均签约租金
截至2024年6月30日，按价值时点在执行合同当月收入统计，基础设施项目平均签约
租金情况见下表：
图表14-16基础设施项目2024年6月末时点平均签约租金情况
项目 项目时点平均签约租金 （元/平方米/月）
太子湾项目-租赁住房 106.36
林下项目-租赁住房 106.21
太子湾项目-配套商业 236.51
注：太子湾项目、林下项目的租赁住房时点平均签约租金内涵包括优惠后标配租金、增配家私使用费及定
制服务费，且为含税价。
3）租户类型结构
截至2024年6月30日，太子湾项目、林下项目合计已出租租赁住房共计897套，已出
租租赁住房面积共计62,162.91平方米，其中按租赁面积计，约64%为个人租户，约36%为
8
企业租户。
其中，太子湾项目已出租保障性租赁住房共计442套，其中约有86%为个人租户，约有
14%为企业租户。林下项目已出租公共租赁住房455套，其中约有51%为个人租户，约有49%
为企业租户。
太子湾项目配套商业部分已出租共计12套，其中约有55%为个人租户，约有45%为企业
租户。
8
此处企业租户泛指主体性质为法人及其他组织的承租人，包括有限公司、机关事业单位、合伙企业、民
办非企业组织等。
图表14-17基础设施项目2024年6月末企业及个人租户面积占比情况统计
单位：平方米
项目 已租赁面积 个人租户 租赁面积 个人租户 面积占比 企业租户 租赁面积 企业租户 面积占比
太子湾项目 -租赁住房 23,702.65 20,327.08 85.76% 3,375.57 14.24%
林下项目 -租赁住房 38,460.26 19,423.54 50.50% 19,036.72 49.50%
租赁住房部分小计 62,162.91 39,750.62 63.95% 22,412.29 36.05%
太子湾项目 -配套商业 681.99 375.85 55.11% 306.14 44.89%
4）租户集中度情况
A.租户集中度情况-租赁住房部分
截至2024年6月30日，按租赁面积排名，基础设施项目租赁住房部分合计前十名租户
集中度详情如下：
图表14-18基础设施项目前十名租户集中度详情
序号 承租方 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 13,120.09 21.11%
2 企业租户二 2,589.63 4.17%
3 企业租户三 701.12 1.13%
4 企业租户四 299.93 0.48%
5 企业租户五 262.20 0.42%
6 企业租户六 223.04 0.36%
7 企业租户七 200.66 0.32%
8 企业租户八 175.30 0.28%
9 企业租户九 174.88 0.28%
10 企业租户十 159.36 0.26%
合计 17,906.21 28.81%
太子湾项目及林下项目前两大单一租户租赁面积占已出租面积比例分别为21.11%和
4.17%，其余租户租赁面积占已出租面积比例均在2%以下，除第一大租户外，其余租户租赁
面积占比较为分散。其中，第一大租户构成本基金的重要现金流提供方，详见“十五、基础
设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（二）基础设施项目财务状况分析”之“5、重要现
金流提供方”。
截至2024年6月30日，太子湾项目前十名租户集中度情况如下：
图表14-19太子湾项目前十名租户集中度详情
序号 租户 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 696.65 2.94%
2 企业租户二 299.93 1.27%
3 企业租户三 262.20 1.11%
4 企业租户四 223.04 0.94%
5 企业租户五 200.66 0.85%
6 企业租户六 103.28 0.44%
7 企业租户七 98.65 0.42%
8 企业租户八 85.54 0.36%
9 个人租户九 81.71 0.34%
10 个人租户十 81.71 0.34%
合计 2,133.37 9.00%
注：合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下同。
太子湾项目最大单一租户为某企业租户，租赁面积占比为2.94%，前十大租户合计租赁
面积不超过10%。
截至2024年6月30日，林下项目前十名租户集中度情况如下：
图表14-20林下项目前十名租户集中度详情
序号 承租方 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 13,120.09 34.11%
2 企业租户二 1,892.98 4.92%
3 企业租户三 701.12 1.82%
4 企业租户四 175.30 0.46%
5 企业租户五 174.88 0.45%
6 企业租户六 159.36 0.41%
7 企业租户七 158.67 0.41%
8 企业租户八 142.90 0.37%
9 企业租户九 88.24 0.23%
10 个人租户十 88.24 0.23%
合计 16,701.78 43.43%
林下项目最大单一租户为某央企租户（即前述重要现金流提供方），租赁面积占比
34.11%，经营情况良好，租金支付能力稳定，同时运营管理机构也将充分考虑该租户退租的
风险，提前做好沟通与预案，适时安排其他租户补充空缺。林下项目第二大单一租户为某企
业租户，租赁面积占比为4.92%，其余租户租赁面积占比均不超2%。
B.租户集中度情况-配套商业部分
截至2024年6月30日，基础设施项目配套商业部分共有7名租户，集中度详情如下：
图表14-21基础设施项目配套商业租户集中度详情
序号 承租方 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 234.66 34.41%
2 个人租户二 134.35 19.70%
3 个人租户三 73.01 10.71%
4 企业租户四 71.48 10.48%
5 个人租户五 62.82 9.21%
6 个人租户六 54.68 8.02%
7 个人租户七 50.99 7.48%
合计 681.99 100.00%
配套商业部分最大单一租户租赁面积为234.66平方米，占已出租面积比例为34.41%，
除第一大租户外，其余租户租赁面积较为分散。同时配套商业部分租约一般为3年以上长租
约，其中，第一大租户租约将于2031年到期。
5）租期结构
A.租期结构-租赁住房部分
根据适用的《招蛇租赁管理办法》，除个别规模化整租企业租户外，基础设施项目租赁
合同一般每年办理一次续签手续。因此，太子湾项目及林下项目房屋租赁合同租赁年期主要
为1年期。
截至2024年6月30日，根据基础设施项目正在执行的租赁合同，若以租赁面积加权平
均进行计算，太子湾项目的加权平均合同期限为0.94年，加权平均合同剩余期限为0.43年；
考虑重要现金流提供方续约安排后，林下项目的加权平均合同租赁期限为1.63年，加权平
均合同剩余期限为0.43年，太子湾项目及林下项目未来租约到期分布详情如下：
图表14-22截至2024年6月末太子湾项目租约到期面积月度分布情况表
单位：平方米
到期月份 租约到期面积 占已出租面积比例
2024年6月 1,291.42 5.45%
2024年7月 3,959.11 16.70%
2024年8月 2,909.86 12.28%
2024年9月 2,152.87 9.08%
2024年10月 1,526.94 6.44%
2024年11月 1,234.82 5.21%
2024年12月 1,043.06 4.40%
2025年1月 1,255.44 5.30%
2025年2月 910.60 3.84%
2025年3月 1,746.69 7.37%
2025年4月 1,765.83 7.45%
2025年5月 1,770.65 7.47%
2025年6月 2,135.36 9.01%
合计 23,702.65 100.00%
注：月度分布情况表未考虑于2024年6月30日已签署且尚未起租的租约。
图表14-23截至2024年6月末林下项目租约到期面积月度分布情况表
单位：平方米
到期月份 其他租户 租约到期面积 占其他租户已出租面积比例 重要现金流提供方租约到期面积 占重要现金流提供方已出租面积比例 合计租约到期面积 占合计已出租面积比例
2024年6月 1,895.19 7.48% 583.87 4.45% 2,479.06 6.45%
2024年7月 1,937.75 7.65% 247.96 1.89% 2,185.71 5.68%
2024年8月 1,547.00 6.10% - - 1,547.00 4.02%
2024年9月 1,265.79 5.00% - - 1,265.79 3.29%
2024年10月 1,690.86 6.67% 12,288.26 93.66% 13,979.12 36.35%
2024年11月 1,475.40 5.82% - - 1,475.40 3.84%
2024年12月 5,164.81 20.38% - - 5,164.81 13.43%
2025年1月 1,649.92 6.51% - - 1,649.92 4.29%
2025年2月 2,410.99 9.51% - - 2,410.99 6.27%
2025年3月 2,183.59 8.62% - - 2,183.59 5.68%
2025年4月 1,672.23 6.60% - - 1,672.23 4.35%
2025年5月 2,127.75 8.40% - - 2,127.75 5.53%
2025年6月 318.89 1.26% - - 318.89 0.83%
合计 25,340.17 100.00% 13,120.09 100.00% 38,460.26 100.00%
注：月度分布情况表已考虑重要现金流提供方拟续租至2024年10月31日的续约安排，未考虑其他于2024
年6月30日已签署且尚未起租的租约。
除重要现金流提供方的整租租约外，两个项目现有租约到期的月度分布分散度较好，且
总体上符合租赁市场租赁淡旺季的规律，租约集中到期风险相对较低。运营管理机构将持续
监测片区租赁住房市场供需变化和租赁淡旺季变化，设置提升项目运营稳定性、压降空置期
的风险缓释措施，包括但不限于：
①强化社群及品牌服务，提升租户的租住体验和续租意愿。目前，依托于招商伊敦体系
化的品牌服务，项目以提升租户全方位租住体验为目标，通过不定期组织各类节庆活动和定
向社群活动，以在租住的基础属性上增添社区交友属性；通过及时响应租户租住需求、持续
优化租住相关的智能化系统（智能APP、智慧停车等）等方式增加客户居住体验感、提升品
牌认可度，从而增加租户对项目的长期粘性。未来，运营管理机构将持续提升品牌服务品质，
以提升租户长期的租住意愿和续租率，促进项目运营稳定性。
②优化新老租户换租流程，缩短换租空置期。目前，项目已基本形成成熟且高效的退租
换租流程。后续，运营管理机构招商伊敦拟根据项目实际情况持续优化换租流程、缩短换租
期间的空置期，包括但不限于——在与租户确认续租意向时，提前对拟退租的房屋进行初步
的检视，以铺排快速维修计划、减少房屋因维修清洁造成的空置期；加强与租户的友好沟通
和对其租赁意愿的跟踪，对于有退租意向的企业租户（租赁多套房间的），根据项目实际情
况沟通分批退租、缩租等缓释方案，尽可能减少集中批量退租情况；继续加强蛇口自贸区内
外企业合作渠道的招租、加快客户导入等。
B.租期结构-配套商业部分
基础设施配套商业部分租赁合同一般租期较长，通常为3年以上租约。截至2024年6
月30日，根据基础设施项目已签署的配套商业租赁合同，以租赁面积加权平均计，配套商
业部分的加权平均合同期限为5.14年，加权平均合同剩余期限为3.60年，现有配套商业租
赁合同的最晚到期日为2031年。
截至2024年6月30日，配套商业部分未来到期的租约详情如下：
图表14-24基础设施项目2024年6月末配套商业部分租约到期分布情况
租约到期期间 合计租约到期面积（平方米） 占总出租面积的比例
2024年下半年 54.68 8.02%
2025年 122.16 17.91%
2026年 199.01 29.18%
2027年及以后 306.14 44.89%
合计 681.99 100.00%
（2）报告期核心运营指标变化情况
1）报告期年度平均出租率
太子湾项目于2020年5月正式开业运营，至2024年6月末项目已运行超过4年。项
目自2020年开业后，在较短的时间内实现了出租率的快速提升，截至2024年6月末租赁住
房部分时点出租率为94.61%。近三年及一期，太子湾项目租赁住房部分全年平均出租率分
别为91.77%、92.18%、93.76%和94.66%。截至2024年6月末，配套商业部分出租率为76.03%。
近三年及一期，太子湾项目配套商业部分全年平均出租率分别为12.97%、28.67%、54.18%
和76.03%。
林下项目于2016年3月正式开业运营，至2024年6月末项目已运行超过8年。截至
2024年6月末，林下项目时点出租率为97.85%。近三年及一期，林下项目年度平均出租率
分别为93.63%、98.31%、98.18%和97.24%。
近三年及一期，太子湾项目、林下项目租赁住房部分年度平均出租率均在90%以上，配
套商业部分出租率持续提升，整体运营表现稳定，能够产生持续现金流。基础设施项目近三
年及一期年度平均出租率情况如下所示：
图表14-25基础设施项目近三年及一期年度平均出租率情况
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
太子湾项目-租赁住房 94.66% 93.76% 92.18% 91.77%
林下项目-租赁住房 97.24% 98.18% 98.31% 93.63%
太子湾项目-配套商业 76.03% 54.18% 28.67% 12.97%
2）报告期年度平均签约租金
近三年及一期，基础设施项目租赁住房部分全年平均签约租金单价总体保持逐年递增趋
势。
图表14-26基础设施项目近三年及一期全年平均签约租金情况
单位：元/平方米/月
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
太子湾项目-租赁住房 106.25 105.50 102.67 101.75
林下项目-租赁住房 106.18 105.76 103.48 92.40
太子湾项目-配套商业 227.44 226.65 224.69 226.80
注1：基础设施项目租赁住房部分的全年平均签约租金的内涵包括了优惠后标配租金及增配家私使用费、
定制服务费等，且为含税价。
注2：太子湾项目配套商业部分的全年平均签约租金的统计口径考虑了合同免租期的影响。
3）报告期项目收益情况
基础设施项目运营成熟，已具备产生持续、稳定现金流的能力，近三年及一期收益情况
如下：
图表14-27基础设施项目近三年及一期收益情况（两项目合计）
单位：万元
类别 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
营业收入 4,208.30 8,328.42 7,983.07 7,110.49
其中：租赁住房租金收入 3,834.89 7,648.24 7,432.13 6,533.50
其中：配套商业租金收入 88.20 106.99 32.96 27.00
其中：其他收入 285.21 573.19 517.98 549.98
净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
息税折旧摊销前利润 3,260.01 6,327.83 6,114.34 5,971.23
注1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝净利润+所得税+财务费用+折旧+摊销，下同。
注2：租赁住房租金收入包括标配租金收入、增配家私使用收入以及定制服务费收入等，其他收入包括物业
管理费收入、停车位收入以及其他零星收入等，下同。
太子湾项目近三年及一期经营情况如下：
图表14-28太子湾项目近三年及一期收益情况
单位：万元
类别 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
营业收入 1,729.32 3,349.22 3,123.42 2,948.89
其中：租赁住房租金收入 1,477.70 2,905.70 2,784.63 2,621.27
其中：配套商业租金收入 88.20 106.99 32.96 27.00
其中：其他收入 163.42 336.53 305.83 300.63
净利润 679.37 1,147.52 1,183.89 1,192.25
息税折旧摊销前利润 1,309.36 2,408.55 2,441.37 2,496.56
林下项目近三年及一期经营情况如下：
图表14-29林下项目近三年及一期收益情况
单位：万元
类别 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
营业收入 2,478.98 4,979.20 4,859.65 4,161.59
其中：租赁住房租金收入 2,357.18 4,742.54 4,647.50 3,912.24
其中：其他收入 121.79 236.66 212.15 249.36
净利润 961.73 1,914.48 1,407.31 1,250.72
息税折旧摊销前利润 1,950.65 3,919.28 3,672.97 3,474.67
4）报告期内收缴率情况
近三年及一期，基础设施项目的收缴率（期内收缴）较高，租户逾期缴纳的情况较少，
同时各期末未有应收账款账龄超过1年的情况。基础设施项目的收缴率情况如下：
图表14-30报告期内基础设施项目收缴率情况
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
太子湾项目 97.83% 99.97% 99.90% 99.93%
林下项目 99.49% 99.99% 99.99% 99.99%
注：收缴率统计时点为各报告期期末，收缴率＝1-（报告期末应收未收的含税收入/报告期内应收的含税收
入），含税收入包括租金、物业管理费等。
5）报告期内不同租金优惠折扣对应的统计情况
根据基础设施项目运营模式，从基础设施项目整体来看，项目同时存在享受6折、8折、
9折租金优惠折扣的租赁面积和不享受租金优惠折扣（以下简称“无折”）的租赁面积。结
合项目公司反馈数据，本部分针对太子湾项目、林下项目租金优惠折扣的相关统计情况进行
披露和分析。特别的，考虑到重要现金流提供方整租租约的租赁合同期限、租金定价等方面
具有一定特殊性，因此，在对林下项目不同的租金优惠折扣对应的租金收入、租赁面积、租
户结构、租赁期限及其占比情况进行统计时，剔除了该份整租租约的影响，更具有参考性。
近三年及一期末，太子湾项目、林下项目不同租金优惠折扣对应的租金收入、租赁面积、
租户结构、租赁期限及其占比情况如下：
A.太子湾项目
图表14-31近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的
租赁面积情况
单位：平方米
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比
9折 8,868 37% 9,602 40% 9,692 42% 10,566 46%
8折 6,228 26% 6,365 26% 7,943 34% 6,838 30%
无折 8,606 36% 8,071 34% 5,497 24% 5,762 25%
总计 23,703 100% 24,037 100% 23,132 100% 23,166 100%
注：合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下文同。
近三年及一期末，从各时点变化幅度方面来看，2023年12月末，无折部分的租赁面积
及其占比同比上升幅度较大，至2024年6月末保持稳定。
根据《招蛇租赁管理办法》，租户可以享受的租金优惠期限为三年，自第四年起的续租
租约不再享受租金优惠折扣。太子湾项目于2020年5月正式开业，因此自2023年起，会开
始出现连续租赁满三年的租户。截至2023年12月末，部分租户属于连续租赁满三年后选择
继续租住的情况，因此，2023年12月末的无折部分的租赁面积占比同比上升，至2024年
6月末保持稳定。
图表14-32近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的
租赁面积占比情况
折扣 租户结构 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
占比 占比 占比 占比
9折 企业 10% 10% 5% 6%
个人 90% 90% 95% 94%
8折 企业 18% 20% 13% 16%
个人 82% 80% 87% 84%
无折 企业 17% 14% 19% 17%
个人 83% 86% 81% 83%
项目 整体 企业 14% 14% 11% 12%
个人 86% 86% 89% 88%
近三年及一期末，太子湾项目的企业租户和个人租户结构整体保持稳定，未发生显着的
变化。
图表14-33近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的
平均租赁合同期限情况
单位：年
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
9折 0.98 0.98 0.97 0.96
8折 0.98 0.99 0.98 0.98
无折 0.88 0.93 0.89 0.86
项目整体 0.94 0.97 0.96 0.94
近三年及一期末，从太子湾项目整体上来看，不同租金优惠折扣的加权平均租赁合同期
限均接近1年，具有一定稳定性。
图表14-34近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的
月度标配租金收入情况
单位：万元/月
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
9折 90.81 37% 98.16 40% 100.55 43% 105.29 46%
8折 56.71 23% 58.21 24% 72.67 31% 60.27 26%
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
无折 95.99 39% 89.37 36% 59.72 26% 64.40 28%
总计 243.51 100% 245.74 100% 232.93 100% 229.96 100%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
近三年及一期末，总体上，太子湾项目租金优惠折扣对应的月度标配租金收入及其占比
情况与租赁面积及其占比情况变化情况相一致。
B.林下项目
图表14-35近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣对应的
租赁面积情况
单位：平方米
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比
6折 - - - - - - 71 2%
9折 1,098 26% 1,312 30% 1,026 24% 2,061 46%
8折 932 22% 1,155 26% 1,012 23% 1,401 32%
无折 2,260 53% 1,893 43% 2,322 53% 899 20%
总计 4,289 100% 4,360 100% 4,360 100% 4,432 100%
图表14-36近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的
租赁面积情况
单位：平方米
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比
6折 40 0% - - 336 2% 80 0%
9折 5,212 25% 5,541 26% 7,000 33% 12,108 56%
8折 3,881 18% 4,438 21% 3,583 17% 4,984 23%
无折 11,918 57% 11,160 53% 10,572 49% 4,318 20%
总计 21,051 100% 21,140 100% 21,491 100% 21,491 100%
近三年及一期末，从各时点变化幅度方面来看，2022年末，林下项目两种户型无折部
分的租赁面积及其占比同比上升幅度较大。
根据《招蛇租赁管理办法》，租户可以享受的租金优惠期限为三年，自第四年起的续租
租约不再享受租金优惠折扣。林下项目于2018年末正式实施《招蛇租赁管理办法》，自2022
年起会开始出现按照配租办法连续租赁满三年的租户。截至2022年末，部分租户属于连续
租赁满三年后选择继续租住的情况，因此，2022年末无折部分的租赁面积占比同比上升。
图表14-37近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的
租赁面积占比情况
折扣 结构 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
占比 占比 占比 占比
6折 企业 - - - -
个人 - - - 100%
9折 企业 7% 16% 18% 12%
个人 93% 84% 82% 88%
8折 企业 69% 69% 71% 64%
个人 31% 31% 29% 36%
无折 企业 28% 26% 23% 32%
个人 72% 74% 77% 68%
项目整体 企业 32% 34% 33% 32%
个人 68% 66% 67% 68%
图表14-38近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的
租赁面积占比情况
折扣 结构 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
占比 占比 占比 占比
6折 企业 - - - -
个人 100% - 100% 100%
9折 企业 17% 18% 11% 12%
个人 83% 82% 89% 88%
8折 企业 46% 41% 33% 41%
个人 54% 59% 67% 59%
无折 企业 16% 17% 13% 14%
个人 84% 83% 87% 86%
项目整体 企业 22% 22% 15% 19%
个人 78% 78% 85% 81%
近三年及一期末，林下项目两种户型的企业租户和个人租户结构整体保持稳定，未发生
显着的变化。
图表14-39近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣
对应的平均租赁合同期限情况
单位：年
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
6折 - - - 1.00
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
9折 0.97 1.00 1.00 1.00
8折 0.97 1.00 1.00 1.00
无折 1.00 0.97 0.95 0.94
项目整体 0.99 0.99 0.98 0.98
图表14-40近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的
平均租赁合同期限情况
单位：年
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
6折 1.00 - 1.00 1.00
9折 0.98 0.98 1.00 0.99
8折 0.99 1.00 0.98 1.00
无折 0.95 0.99 1.00 0.96
项目整体 0.97 0.99 0.99 0.99
近三年及一期末，林下项目两种户型不同租金优惠折扣下的租赁合同期限均接近1年，
具有一定稳定性。
图表14-41近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣对应的
月度标配租金收入情况
单位：万元/月
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6折 - - - - - - 0.49 1%
9折 11.16 25% 13.48 30% 10.53 24% 19.62 47%
8折 8.73 20% 10.72 24% 8.93 20% 11.94 29%
无折 24.85 56% 20.98 46% 25.07 56% 9.58 23%
总计 44.74 100% 45.17 100% 44.53 100% 41.63 100%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
图表14-42近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的
月度标配租金收入情况
单位：万元/月
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6折 0.27 0% - - 2.05 1% 0.46 0%
9折 49.44 24% 52.89 26% 65.61 32% 109.42 56%
8折 32.86 16% 37.71 18% 30.12 15% 40.25 21%
无折 123.21 60% 114.76 56% 107.62 52% 43.65 23%
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
总计 205.77 100% 205.36 100% 205.40 100% 193.79 100%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
近三年及一期末，总体上，项目租金优惠折扣对应的标配租金收入及其占比情况与租赁
面积及其占比情况变化情况相一致。
6）报告期内基础设施项目续租率情况
根据项目公司反馈，按租赁面积计，太子湾项目近三年及一期租赁合同的平均续租率约
为53%，其中，2023年享受租金优惠折扣期满三年的租户的续租率约为46%，比例相近；林
下项目近三年及一期租赁合同的平均续租率约为77%，其中，2022年、2023年享受租金优
惠折扣期满三年的租户的续租率分别约为79%、76%，比例相近。
基础设施项目具备租住环境好、周边配套齐备等竞争优势，得以吸引部分租户在优惠期
满三年后继续选择续租，且续租比例与项目整体续租比例相近，并未观察到已经连续居住满
三年的租户续租率显着低于平均续租率的情况，一定程度上说明租金优惠折扣到期对于具备
长期居住意愿的租户负面影响相对较小。同时，基础设施项目稳定的续租率表现有助于逐年
形成稳定的租户结构和租金优惠比例，项目运营具有一定稳定性。
关于基础设施项目历史财务情况及经营业绩分析，可参见本招募说明书“十五、基础设
施项目财务状况及经营业绩分析”。
（3）基础设施项目运营成熟情况分析
1）基础设施项目具有持续经营能力
基础设施项目均为具有保障性质的租赁住房项目，项目租金及租户群体接受政府部门监
管及指导，项目经营具有稳定性及可持续性。其中，太子湾项目为保障性租赁住房项目、林
下项目为面向人才群体的公共租赁住房项目，基础设施项目租金定价低于同地段同品质市场
租赁住房租金；面向群体以符合深圳市人才政策的新市民、青年人等城市建设骨干力量为主，
具有较强的租金履约能力。受益于项目租金的市场竞争力、租户履约的稳定性、深圳市人才
引进政策的支持以及基础设施项目自身良好区位情况等有利条件，基础设施项目的租赁需求
预计将长期存在，从而保障了基础设施项目运营现金流的稳定性及持续性。
2）基础设施项目具有较好增长潜力
基础设施项目位于深圳市南山区，区域内和项目周边分布有众多活跃的商务办公区和产
业园区，租赁需求旺盛，未来增长潜力较强。深圳市作为国务院批复确定的中国经济特区、
广东省计划单列市、粤港澳大湾区核心城市之一，伴随近年各项有利政策的颁布，预计深圳
将加速形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，深圳与粤港澳大湾区内各市场将加强
高水平互联互通，人才资源等各类资源要素将进一步高效便捷流动，进而推动深圳住房租赁
市场发展。
3）关于基础设施项目运营成熟情况的意见
根据原始权益人提供的租赁台账及其所作的确认，截至2024年6月末，基础设施项目
的运营时间均为3年以上。
经查阅基础设施项目项下的租赁合同台账、德勤华永会计师事务所就基础设施项目出具
的审计报告（德师报(审)字(24)第S00525号）以及法律顾问出具的《招商基金招商蛇口租
赁住房封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》，基金管理人认为，基础设施项目已产生
持续、稳定的现金流，基础设施项目的现金流基于真实、合法的经营活动产生，主要来源于
租金收入，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。
4、基础设施项目竞争优劣势分析
基础设施项目的SWOT分析如下：
分析维度 太子湾项目 林下项目
S（优势） - 区位优势：标的项目位于深圳市南山区蛇口自由贸易区，周边有招商局广场、中集集团总部大楼等优质写字楼，南山医疗器械产业园、前海跨境电子商务产业园等高品质产业园区，可有效承接区域内租赁住房需求。 - 环境优势：标的项目享有丰富的人文资源及优越的自然环境，附近有南山公园、四海公园等景观资源，海上世界文化艺术中心、G&G创意社区等人文资源。 - 交通优势：标的项目公共交通及公路交通便利。标的项目距深圳地铁2号线、8号线换乘站“蛇口港站”约400米、距深圳地铁12号线“太子湾站”约400米；周边设有“蛇口港地铁站”、“中集集团总部站”等多个公交站点，公共交通便利。标的项目靠近城市主干道如港湾大道、南海大道等，对内对外公路交通便利。 - 配套优势：标的项目周边生活配套完善，教育、医疗及公共设施配套齐全。附近有海上 - 区位优势：标的项目位于深圳市南山区蛇口自由贸易区，临近深圳湾一号等传统高档住宅片区，居住氛围浓厚。标的项目周边有花园城数码大厦、阳光科创中心等品质写字楼，南山医疗器械产业园、南海意库等高品质产业园区，可有效承接区域内租赁住房需求。 - 环境优势：标的项目享有丰富的人文资源及优越的自然环境，附近有南山公园、四海公园等景观资源，海上世界文化艺术中心、G&G创意社区等人文资源。 - 交通优势：标的项目公共交通及公路交通便利。标的项目距深圳地铁9号线“南油西站”约600米，距深圳地铁12号线、15号线换乘站“四海站”约700米；周边设有“桃花园总站”、“招商供电公司站”等多个公交站点，公共交通便利。标的项目靠近城市主干道如滨海大道、南海大道等，对内对外公路交通便利。 - 配套优势：项目周边生活配套完善，教
分析维度 太子湾项目 林下项目
世界广场、盒马鲜生(水湾店)等大型购物中心及生活超市；亦有深圳市南山区蛇口国际学校（太子湾校区）、南山第二外国语赤湾学校、育才教育集团、蛇口人民医院、南山妇幼保健院、中国海油加油站（华英站）等教育、医疗及公共设施；周边有海上世界文化艺术中心、文天祥纪念公园、小南山公园等自然及人文资源。 - 楼宇品质优势：标的项目楼龄较短、楼宇较新，楼宇设施设备及房屋装修品质较好，且可根据租户需求提供家私家具配置，实现“拎包入住”。 - 品牌优势：标的项目由招商蛇口集团旗下招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住房及酒店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经验丰富、品牌信任度高。 - 服务及安保优势：标的项目已实现线上化、智能化租赁服务管理，广泛应用线上签约支付、缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬件设施，亦配有具备面向国际客户能力的客服团队可高效解决租户问题、满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、人脸识别系统、24小时监控系统及保安人员，充分保障租户安全。 育、医疗及公共设施配套齐全。附近有City花园城、沃尔玛等大型购物中心及生活超市；亦有深圳大学附属教育集团外国语小学、深圳市蛇口人民医院、中国海油加油站（月亮湾站）等教育、医疗及公共设施；周边有南山公园、荔林公园，步行可达公园大门或登山口，自然景观资源丰富。 - 品牌优势：标的项目由招商蛇口集团旗下招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住房及酒店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经验丰富、品牌信任度高。 - 服务及安保优势：标的项目已实现线上化、智能化租赁服务管理，广泛应用线上签约支付、缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬件设施，亦配有专业客服团队高效解决租户问题、满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、24小时监控系统及保安人员，充分保障租户安全。
W（劣势） - 本项目用地规模较小，小区公共活动空间及配套设施受限，缺乏宽敞的小区和绿化环境。 - 项目所处的太子湾片区暂未进入开发成熟阶段，周边多个商务楼宇尚处于建设阶段，片区内开发建设的噪音及扬尘可能会影响部分租户的租住体验。 - 本项目的入住租户需满足社保、学历、无房等人才条件，客户群体受到一定限制。 - 本项目户型为两房和三房，户型面积相对较大，房屋租金总价相对较高。 - 本项目的入住租户需满足社保、学历、无房等人才条件，客户群体受到一定限制。
O（机会） - 人口优势：深圳人口增速较快、常年呈现净流入状态且人口年轻化程度较高，而南山区因产业区域配套等优势，人口常住人口较多且具有较强的人口增长潜力，租房市场需求较大且仍具备增长空间。 - 产业优势：蛇口片区依托港口区位建设形成临港工业区、出口加工区、自由贸易区及保税港区等产业聚集区，并重点发展网络信息、科技服务、文化产业等新型服务产业，营商环境一流，利于引进优质企业，聚集大量高新科技人才。 - 价格优势。本项目所在片区住宅小区居多、整体价格较高，人才通过购置物业满足居住需求的难度较大。同时，随着南山区人才的持续流入，本项目以低于市场水平的租赁价格能够极大地满足所在片区人才的居住需求，提升片区人才引进的吸引力。
T（威胁） - 随着政策利好与产业发展，更多开发企业瞄准蛇口自贸区租赁住房市场，各类保障性租
分析维度 太子湾项目 林下项目
赁住房与长租公寓逐步入市，未来区域内会产生直接竞争，加大区域内需求的分流。 - 紧临太子湾公寓在建二期工程，该项目建成入市后将与标的项目产生直接竞争。
（二）租赁住房行业、市场及地区宏观经济概况
本基金首次发行拟持有的太子湾项目和林下项目均是保障性住房项目。其中，太子湾项
目是保障性租赁住房项目；林下项目是公共租赁住房中为解决人才住房需求的租赁住房项
目，建设于《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）、
深圳市人民政府《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23号）发
布之前，属于面向人才群体的公共租赁住房，同时项目亦符合保障性租赁住房的政策精神，
与保障性租赁住房均是深圳市住房保障体系的重要组成部分（详见“十四、基础设施项目基
本情况”之“（三）项目合规情况”之“4、基础设施项目运营合规性情况”之“（2）林下
项目”之“2）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定”）。因此，本部分将主要侧
重于保障性租赁住房领域展开。
1、行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响
（1）行业监管体系
根据《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发〔2016〕
39号）、《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建房〔2017〕153
号）、《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）、《国务
院办公厅关于印发全国深化“放管服”改革着力培育和激发市场主体活力电视电话会议重点
任务分工方案的通知》（国办发〔2021〕25号）等政策文件，住房租赁行业及保障性住房领
域的发展与管理主要由住房与城乡建设部牵头，国家发展和改革委员会、自然资源部、财政
部等部委按职责分工负责；在地方层面，由各级人民政府负总责或主体责任、各部门相互协
作配合。
（2）基础设施项目主要适用的行业政策及其影响
近年来，国家层面、广东省及深圳市层面针对住房租赁、公共租赁住房、保障性租赁住
房行业推出了一系列法规政策文件。主要法规政策文件如下：
图表14-43住房租赁、公共租赁住房、保障性租赁住房主要法规政策文件
施行时间 法律法规名称 核心内容和主旨
国家层面
施行时间 法律法规名称 核心内容和主旨
2010年6月 《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》（建保〔2010〕87号） 大力发展公共租赁住房，是完善住房供应体系，培育住房租赁市场，满足城市中等偏下收入家庭基本住房需求的重要举措，是引导城镇居民合理住房消费，调整房地产市场供应结构的必然要求。
2015年1月 《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》（建房〔2015〕4号） 发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用，积极推进租赁服务平台建设，大力发展住房租赁经营机构，完善公共租赁住房制度，拓宽融资渠道，推动房地产开发企业转型升级，用3年时间，基本形成渠道多元、总量平衡、结构合理、服务规范、制度健全的住房租赁市场。
2016年5月 《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发〔2016〕39号） 到2020年，基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系，基本形成保基本、促公平、可持续的公共租赁住房保障体系，基本形成市场规则明晰、政府监管有力、权益保障充分的住房租赁法规制度体系，推动实现城镇居民住有所居的目标。
2019年5月 《关于进一步规范发展公租房的意见》（建保〔2019〕55号） 加快完善主要由配租型的公租房和配售型的共有产权住房构成的城镇住房保障体系，多渠道满足住房困难群众的基本住房需要；进一步规范发展公租房，努力实现本地区低保、低收入住房困难家庭应保尽保，城镇中等偏下收入住房困难家庭在合理的轮候期内得到保障，促进解决新就业无房职工和在城镇稳定就业外来务工人员等新市民的住房困难，不断增强困难群众对住房保障的获得感、幸福感和安全感。
2021年6月 《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号） 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
2023年8月 《财政部 税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第33号） 为继续支持公共租赁住房建设和运营，将公共租赁住房享受的有关税收优惠政策继续实施至2025年12月31日。
广东省、深圳市层面
施行时间 法律法规名称 核心内容和主旨
2017年1月 《广东省人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》（粤府办〔2017〕7号） 落实国务院和省委、省政府决策部署，以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。
2021年11月 《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（粤府办〔2021〕39号） 加快构建广东省以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，进一步加快发展保障性租赁住房，扩大保障性租赁住房供给，优化住房租赁市场供给结构，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
2017年9月 《深圳市人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》（深府办规〔2017〕6号） 落实国务院和省委、省政府决策部署，以规范和发展住房租赁市场为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展，满足深圳市中低收入家庭和各类人才住房需求。
2022年3月 深圳市人民政府办公厅《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23号） 与国家住房保障体系全面衔接，优化调整深圳市住房保障和供应体系，其中，保障性租赁住房主要面向新市民、青年人、各类人才供应。按照政府政策支持、社会主体运作、国企引领示范的原则，“十四五”期间，新增建设和存量改造并举，发展保障性租赁住房40万套。
2023年5月 《深圳市保障性租赁住房筹集管理工作指引（试行）》 适用于深圳市行政辖区内社会存量房屋筹集作为保障性租赁住房的活动，保障性租赁住房的筹集工作遵循按需定筹、属地负责原则，紧密围绕“20+20”产业集聚区、 轨道交通站点、20大重点片区和市、区中心片区，多渠道筹集保障性租赁住房。
2023年8月 《深圳市保障性住房规划建设管理办法》（深圳市人民政府令第355号）、《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第353号）、《深圳市公共租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第352号） 规范保障性住房的规划计划、建设筹集、监督管理、租赁、运营、监督管理等活动。规范保障性租赁住房租赁、运营、监督管理等活动。规范公共租赁住房供应分配、使用、监督管理等活动。
施行时间 法律法规名称 核心内容和主旨
2023年8月 《深圳市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》（深建规〔2023〕4号） 在此前办法基础上进一步规范深圳市保障性租赁住房项目认定工作，加快发展保障性租赁住房。
2024年7月 《深圳市社会主体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》 根据国办发22号文和《深圳市保障性租赁住房管理办法》等规定，规范社会主体出租的保障性租赁住房的房源信息录入、租金评估、租金备案、承租条件、租赁合同期限等租赁、管理活动。
综上所述，为了贯彻落实党中央、国务院关于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购
并举的住房制度的决策部署，国家和深圳市均高度重视住房租赁行业及保障房体系中租赁住
房领域的发展，并且从“十四五”整体建设规划到土地、财税、金融等方面的政策倾斜为基
础设施项目的发展提供良好的政策环境。
2、租赁住房行业发展情况和未来发展趋势
目前我国住房制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房供应体系，
其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。
2021年6月，国务院办公厅发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，正式确立
了保障性租赁住房在保障房体系中的独立地位。2021年8月，国新办“努力实现全体人民
住有所居”新闻发布会进一步明确指出，“加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权
住房为主体的住房保障体系”“‘十四五’期间，将以发展保障性租赁住房为重点，进一步完
善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居”。此后，截至2022
年12月31日，累计已有超90个省（区）市出台了推动保障性租赁住房发展的地方性文件，
从筹集方式、财政补贴等方面提供了政策支持。2022年5月，中国证监会、国家发改委《关
于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作
的通知》明确开展保障性租赁住房REITs的具体要求和解决路径，该通知为保障性租赁住房
的市场化退出给出路径。至此，我国的保障房体系进一步完善，保障性租赁住房作为我国保
障房体系中的新成员，在筹集建设、金融支持等方面政策逐步完善。
由于保障性租赁住房及公共租赁住房区域性较强，各地发展阶段和支持政策存在一定差
异，以下主要以本次基础设施项目所在的深圳市地区为例，分析行业现状及发展趋势。
（1）市场环境和市场容量分析
庞大的流动人口是租赁住房市场发展的基础，根据Wind数据，2021年，我国流动人口
高达3.85亿人，相较2010年流动人口增加74%，2010-2021年间流动人口年复合增速达5%。
我国流动人口基数庞大，为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快建立多
主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”，明确了住房“回归居住属性”的改革导向，
为未来住房发展定下总基调。2022年1月，《“十四五”公共服务规划》发布会提出以人口
流入多、房价高的城市为重点，加快发展保障性租赁住房，“十四五”期间，40个重点城市
初步计划新增650万套（间），让更多新市民和青年人安居乐业。总体来看，租赁住房市场
需求旺盛，在政府“租购并举”等相关政策的大力支持下，租赁住房行业正进入快速成长期，
发展潜力巨大。“十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁住房的供给，提高住
房保障水平。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，“十四五”期间深圳市计划建设筹集
保障性租赁住房40万套（间）。
市场容量方面，深圳市经济发展水平高、高新技术产业基础好、创新创业非常活跃，高
素质人才等常住人口持续净流入，先行示范区建设和粤港澳大湾区建设的推进将进一步吸引
大量人才涌入。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》的预测，到2025年底，深圳市常
住人口预计将增至1,860万人，随着人口净流入，深圳住房需求规模持续增加，但因土地资
源紧约束，住房供需矛盾仍然突出。
（2）保障性租赁住房供求情况
1）保障性住房用地供给概况
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，2019-2023年，深圳市保障
性住房用地的供应方式以新增供应用地为主，以城市更新配建折合用地、更新整备用地、旧
住宅区拆除改造（棚户区改造）用地、其他（含工改保）用地等方式为辅。2019年深圳市保
障性住房用地实际供应62.4公顷，完成年度目标的106%。2020年保障性住房用地实际供应
134.3公顷，完成年度任务目标的79.8%。2020年保障性住房用地实际供应量大幅增加，同
比增长115%，但受宏观外部环境等影响，实际供应未完成年度任务目标。就用地类型而言，
新供应用地同比增长126%，城市更新配建折合用地供应量保持持平，同时新增棚户区改造、
工改保等其他用地，类型趋于多样化。2021年计划供应保障性住房用地214万平方米，实
际供应162.03万平方米，完成年度任务目标的75.7%。2022年深圳市计划供应保障性住房
用地150万平方米。2023年计划供应居住用地330万平方米，其中保障性住房用地125万
平方米。
从整体看，保障性住房供地自2019年以来有增长趋势，但受制于深圳待开发土地供给
有限，未来供地大部分将更加依靠旧住宅区拆除改造（棚户区改造）及其他（含工改保）途
径，而此类项目往往落地周期较长，因此整体上土地供应较为紧缺。
9图表14-44深圳市保障性住房用地供应情况（公顷）
250
214

168.2162 150
134 125
62 59


0
2019 2020 2021 2022 2023
实际安排计划供应
注：数据来源于深圳市安居工程年度计划及住房发展年度实施计划，2022及2023年实际安排数量未公布。
2）保障性住房建设筹集概况
在保障性住房供应方面，根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，2018
年至2022年，深圳市保障性住房实际建设筹集套数及建筑面积呈轻微波动趋势，其实际建
设筹集项目数量、套数及建筑面积于2018年起整体呈波动下降趋势，但于2021年恢复至
2018年的水平。2018年至2021年，深圳市保障性住房实际建设筹集情况均达到并超额完成
年度目标。2022年深圳市计划建设筹集保障性住房不少于12万套（间），包含公共租赁住
房不少于1.2万套（间）、出售型保障性住房不少于1.5万套、保障性租赁住房不少于9.3
万套（间）。2023年实际建设筹集数据未公布。
9
政府每年度发布之实际供应计划等文件，各类住房于2019年及之前统称为“安居工程”，于2020年后
统称为“公共住房”。2023年7月，深圳市住房和建设局发布《深圳市保障性住房规划建设管理办法》
《深圳市共有产权住房管理办法》《深圳市保障性租赁住房管理办法》及《深圳市公共租赁住房管理办
法》，明确保障性住房指公共租赁住房、保障性租赁住房及共有产权住房。因此，各类型住房的统称以政
府最新公布之叫法为准，即各类型住房统称为“保障性住房”，下同。
图表14-45 2018-2022年深圳市保障性住房实际建设筹集情况
800






0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
项目(个)建筑面积(万㎡)
注：数据来源于深圳市安居工程年度计划及住房发展年度实施计划，2020年实际建设筹集建筑面积情况及
2022、2023年实际建设筹集相关数据未公布。
2023年全年，深圳市计划建设筹集保障性住房合计约18.5万套（间），建筑面积约882.5
万平方米。其中，计划筹集保障性住房建筑面积约407.5万平方米、约11.2万套（间）；计
划新开工保障性住房建筑面积约475万平方米、约7.3万套，其中保障性租赁住房计划建设
51,303套，公共租赁住房计划建设5,927套，兼具公共租赁住房及保障性租赁住房的项目
1,319套。
图表14-46 2023年深圳市保障性住房计划建设及筹集情况
公共租赁住房3%保障性租赁住房28%

注：数据来源于深圳市住房发展2023年度实施计划，戴德梁行整理。
3）保障性租赁住房需求情况
根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》，深
圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国人口普
查的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。深圳常住人口
中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15-59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；
60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。
其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18个百分点，比广东省高出10.73个百分点。与
2010年比，人口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、
183.76万人、114.94万人、70.75万人和61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域
的人才引进，同时拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳先
行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期，吸引
了大量的人口流入。新市民、青年人的阶段性住房困难问题突出，对保障性租赁住房的需求
十分迫切。
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，目前深圳已入市并稳定运营
的保障性住房出租率平均可达约97%。目前的公共租赁住房供应数量难以满足深圳市大批量
的轮候人数，市场上呈现明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出。
（3）市场细分
从供应主体区分，保障性租赁住房行业可以细分为由政府组织配租的房源和社会主体出
租的房源。政府组织配租的房源，房源持有主体主要为专营住房租赁业务的地方国有企业
（包括地方住房保障部门下属专项企业，以及地方城投或下属租赁住房专项开发运营企业）。
此类型主体承担地方政府下达的部分保障性住房建设任务，在部分地区同时作为新建普通商
品房对应配建保障性住房的接收主体，拥有大量区域性资产储备（例如存量人才住房、蓝领
公寓等）。社会主体出租的房源，包括布局住房租赁业务的房地产开发商、住房租赁专业运
营商等。以华润置地为例，旗下华润有巢公寓品牌在全国范围内布局租赁住房项目，根据戴
德梁行截至2022年4月统计，华润有巢公寓在营项目30个、房间数2万间；2022年10月
底，华润有巢以两处位于上海的保障性租赁住房项目发行REITs获得证监会审批通过，成为
首家涉水保障性租赁住房REITs市场的房地产企业。除华润置地以外，包括万科泊寓、龙湖
冠寓等房地产企业的租赁品牌正纷纷纳入保障性租赁住房体系。
从产权归属区分，保障性租赁住房行业可以细分为自持模式、规模化租赁模式。规模化
租赁模式（或称包租分租模式）即租赁住房企业通过社会化租赁的方式开拓积累房源、定期
向上游业主方支付包租租金、投入房屋改造成本后向租户收取更高的租金作为主要经营收入
来源的运营模式。此类房源以存量房屋筹集为主，包括但不限于将闲置和低效利用的商业办
公、旅馆、厂房、仓储、科研教育等非居住存量房屋改建为保障性租赁住房等模式，租赁运
营主体并不直接持有产权。自持模式即租赁运营主体直接持有资产产权并对外租赁的重资产
运营模式，产权完整但前期投入大、资金占用周期长，此类保租房资产主要为集中建设，项
目来源包括《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号文）
以后新建的保租房项目，亦包括发文前既有公租房、人才房、市场化租赁房转化认定为保租
房的存量项目，土地类型包括但不限于住房租赁专项用地（例如“R4用地”）。
太子湾项目、林下项目属于社会主体出租的房源、属于自持模式。
（4）市场化程度与进入壁垒
保障性租赁住房是保障性住房中一个重要类别，全国各地多以承担政府保障性住房建设
和运营的地方国企平台参与，与此同时，市场化主体以丰富多样的形式进行全国化、区域化
布局参与。以深圳市为例，深圳市范围内供应保障性租赁住房的主体有限，以人才住房专营
机构（即深圳市人才安居集团）为主建设筹集保障性租赁住房，部分市场化主体也积极参与
其中，例如招商蛇口旗下招商公寓、华润置地旗下华润有巢、万科集团旗下万科泊寓等。保
障性租赁住房政策要求由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市场机制作用，
引导多主体投资、多渠道供给，随着越来越多的社会资本开始关注保障性住房租赁市场，行
业市场化程度预计将逐步提升。
针对自持模式且由社会主体出租的保障性租赁住房市场，行业进入壁垒主要为投融资壁
垒和运营管理壁垒。租赁住房行业的投资建设及运营管理需要参与主体具备较强的市场判断
能力、建设能力、投融资能力以及运营管理能力。租赁住房的投资建设，需要参与主体不仅
具备获取优质土地资源的能力，还需要具备打造优质租赁住房项目的能力，涵盖市场定位、
成本管理、套型设计、商业配比、工期管控、资本运用等多方面内容。租赁住房的运营管理，
包括营销推广、物业管理、设施设备装修翻新、品牌建设、管理系统建设等多方面内容，需
要运营管理机构具备专业的运营管理资质与经验、成熟的运营管理团队，并且建立较为完善
的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施等。对于行业新参与者而言，行业对于投融
资、运营管理等方面存在一定的管理壁垒。
（5）竞争状况
保障性租赁住房行业有着较强的区域特性，区域内租赁住房供给及需求直接影响行业的
竞争态势。深圳市外来人口持续净流入，根据第七次全国人口普查结果，截至2020年11月，
深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）达1,756.01万人，与2010年第六次全国人口
普查结果的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。截至
2023年末，深圳常住人口达1,779.01万人。同时，根据深圳市住建局公布数据和戴德梁行
出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，截至2023年12月底，深圳市公共租赁住房轮
候库内排队等待的户数已经超过48万户，但每年保障性住房供应套数有限，2021年实际供
应约4万套，2022及2023年计划供应约6.5万-8万套，公共租赁住房呈现明显的供不应求
情况，供需矛盾较为突出。长租公寓方面，根据仲量联行2023年9月发布的《中国长租公
寓市场白皮书（2023）》，2023年上半年开业的长租公寓门店入住率已达88%，新项目入市后
普遍较快得到市场认可。目前行业整体竞争程度相对较低。
（6）行业利润水平和未来变动情况
保障性租赁住房行业作为基础民生行业，具备一定的公共属性。国办发〔2021〕22号文
规定保障性租赁住房只租不售，因此保障性租赁住房主要通过出租房间获得租金收入实现利
润，而无法通过直接出售不动产实现短期收回投资成本并赚取利润。在长租公寓项目回报水
平方面，根据仲量联行2023年9月发布的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，多数投资
机构对国内长租公寓稳定回报率的预期集中在4.5%-5.5%之间。
3、基础设施项目所在地区宏观经济情况
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，基础设施项目均位于广东省
深圳市，主要受到深圳市地域发展影响，深圳市经济发展水平位列全国发展前列，近年来该
区域经济发展稳定向好。
（1）深圳市宏观经济情况
1）地理位置
深圳地处中国南部、广东南部、珠江口东岸，东临大亚湾和大鹏湾，西濒珠江口和伶仃
洋，南隔深圳河与香港相连。深圳市同时也是国家物流枢纽、国际性综合交通枢纽、国际科
技产业创新中心、中国三大全国性金融中心之一、粤港澳大湾区四大中心城市之一。截至
2023年底，深圳市下辖11个区（包括大鹏新区、深汕特别合作区），总面积1,997.47平方
千米。截至2023年末，深圳市常住人口1,779.01万人。
2）地区生产总值
2023年深圳市地区生产总值为34,606.40亿元，同比增长6.0%。2016年至2023年，
深圳市人均生产总值整体呈增长趋势，由2016年14.25万元平稳增长至2023年19.52万
元，其中2023年同比增长5.6%。总体来看，2023年深圳市经济持续回升向好，高质量发展
扎实推进。其中，深圳市南山区2023年地区生产总值为8,566.02亿元，同比增长5.1%，
为深圳市经济总量第一区。
图表14-47深圳市地区生产总值、生产总值增长率及人均生产总值
250,000 15%
13%




--1%
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
地区生产总值单位：亿元人均地区生产总值单位：元GDP增长率单位：%
注：数据来源于深圳市统计局。
3）固定资产投资
2023年，深圳市固定资产投资同比增长11.0%。分产业看，第二产业投资增长43.1%，
第三产业投资增长3.7%。其中，工业投资增势强劲，增长43.0%。分领域看，制造业投资拉
动作用显着，增长53.8%；房地产开发投资增长10.6%。高技术产业投资活跃，高技术制造
业投资增长64.0%，其中，电子及通信设备制造投资增长70.6%。社会领域投资快速增长，
其中，文化、体育和娱乐业投资增长29.4%，公共管理、社会保障和社会组织投资增长27.1%。
图表14-48深圳市固定资产投资总额及增速
12,000 25





0 0
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
全社会固定资产投资总额单位：亿元全社会固定资产投资总额增速单位：%
注：数据来源于深圳市统计局。
4）产业结构
2023年，深圳市第一产业增加值为24.71亿元，同比增长2.6%；第二产业增加值为
13,015.32亿元，同比增长6.5%；第三产业增加值为21,566.38亿元，同比增长5.6%。其
中，深圳市南山区2023年第一产业增加值为1.10亿元，同比增长34.7%；第二产业增加值
为2,529.67亿元，同比增长6.3%；第三产业增加值为6,035.25亿元，同比增长4.7%。
2023年，全市规模以上工业增加值同比增长6.2%。从行业门类看，规模以上采矿业、
制造业、电力热力燃气及水生产和供应业增加值分别增长4.4%、5.6%、19.2%。主要行业大
类中，规模以上汽车制造业增加值增长47.3%，金属制品业增加值增长23.2%，电力、热力
生产和供应业增长14.7%。主要高技术产品产量持续快速增长态势，其中，新能源汽车、服
务机器人产量分别增长104.2%、36.0%。
图表14-49深圳市各产业生产总值
24,000











0
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
第一产业单位：亿元第二产业单位：亿元第三产业单位：亿元
注：数据来源于深圳市统计局。
5）居民收支水平
2023年，深圳市全市居民人均可支配收入76,910元，比2022年增加4,192元，同比
增长5.8%；扣除价格因素，实际增长4.9%。深圳市全市居民人均生活消费支出49,013元，
比2022年增加4,220元，同比增长9.4%。其中，2023年深圳市全市居民人均居住消费支出
12,990.05元，占总人均消费支出的26.5%，相较2022年同比增长约5.64%。
图表14-50深圳市人均可支配收入及人均消费性支出
90,000 15









0-10
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
全市人均可支配收入单位：元城镇人均消费性支出单位：元
全市人均可支配收入增速单位：%城镇人均消费性支出增速单位：%
注：数据来源于深圳市统计局。
6）物价水平
2023年，深圳市居民消费价格比上年同期上涨0.8%。其中，食品烟酒价格上涨1.9%，
衣着价格上涨3.9%，居住价格上涨0.1%，生活用品及服务价格上涨0.1%，交通通信价格下
降2.7%，教育文化娱乐价格上涨2.9%，医疗保健价格上涨0.3%，其他用品及服务价格上涨
2.0%。
图表14-51深圳市居民消费价格指数（以上年为100）
104.0
103.5
103.0
102.5
102.0
101.5
101.0
100.5
100.0
99.5
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
注：数据来源于深圳市统计局。
7）人口规模和结构及城镇化水平
根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》（以
下简称“《公报》”），截至2020年11月1日，深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）
1,756.01万人，与2010年的第六次全国人口普查的1,042.40万人相比，增加713.61万
人，增长68.46%，年均增长5.35%。10年间，深圳市人口继续保持较快增长，同时呈现人口
红利继续保持、人口素质不断提高的新特点。
人口继续保持较快增长。《公报》显示，与2010年比，人口增加较多的区为龙岗、宝安、
龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、183.76万人、114.94万人、70.75万人和61.44
万人。这一现象的主要原因是，高新区域的人才引进，同时拉动家庭人口及相关服务人口的
流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行
示范区“双区”叠加的黄金发展期，吸引了大量的人口流入。
人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15-59
岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中65岁
及以上人口为56.52万人，占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18个百分
点，比广东省高出10.73个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的“人口红利”
期。
图表14-52深圳市第七次人口普查年龄构成占比







0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%
0-14岁人口占比15-59岁人口占比60岁及以上人口占比
注：数据来源于国家统计局。
人口素质不断提升。与2010年比，深圳市15岁及以上人口的平均受教育年限由10.91
年提高至11.86年，分别比全国、广东省高1.95年和1.48年，深圳市人口受教育程度有了
较大幅度的提高。其中，南山区每10万人中约有46,175人拥有大学文化程度（大专及以
上），位列深圳市第一。
（2）深圳市人才发展情况
人才引进方面，深圳市始终坚持人才引领发展的战略地位，坚持深化人才发展体制机制
改革。近年来，深圳市人才集聚效应不断增强，人才成为深圳市最宝贵的资源和最核心的竞
争力。深圳先后制定“深圳经济特区人才工作条例”“促进人才优先发展81条”“鹏城英才
计划”等多维度政策措施，加速优秀人才流入深圳。在税收优惠政策方面，2021年7月深
圳发布的《2021年度深圳市产业发展与创新人才奖申报指南》提供了高收入人才申请税收
返还的权利，基本实现了25%的个税封顶的效果。在吸引境外高水平专业人员来深方面，2021
年3月深圳发布《深圳市推进高度便利化的境外专业人才执业制度实施方案》，允许持有清
单内境外职业资格的专业人员按照相关实施办法，在深圳备案登记后执行，提供专业服务。
此外，深圳市出台了各类人才相关政策，2018年，深圳率先实现应届毕业生引进和落户“秒
批”；2019年，在职人才引进和落户实现“秒批”；设立总规模100亿元的市人才创新创
业基金，为初创期、种子期人才创业项目提供金融支持；职业技能等级认定方面，深圳创新
改变了评价发证的主体和管理服务方式，从政府直接组织转变为市场主体自主评价；每年11
月1日是立法形式确立的深圳人才日，当天将颁发鹏城杰出人才奖、创新人才奖；向高层次
人才发放“鹏城优才卡”，人才凭卡可直接办理23项便利服务，建设全市统一的人才综合
服务平台，组建人才服务专员队伍，为杰出人才提供“一对一”贴心服务。深圳市人社局数
据显示，2023年全年，全市新引进人才入户15.67万人，累计认定高层次人才超2.4万人，
累计引进留学人员超20万人，专技人才总量242.88万人，技能人才总量402.3万人。
综上所述，基础设施资产所在区域深圳市经济发达、城镇化率高，经济增长潜力巨大。
随着经济发展和人才引进措施的不断落实，深圳市人才聚集效应不断增强，为深圳保障性租
赁住房行业的高质量发展奠定坚实基础，有利于为基础设施项目底层资产带来长期、稳定的
租赁需求，保障基础设施项目实现稳定、持续的现金流。
4、基础设施项目所在区域市场（深圳市南山区）及可比项目分析
基础设施项目中，太子湾项目为保障性租赁住房、林下项目为公共租赁住房（高级人才
公寓）。从项目性质看，二者均非市场化租赁住房，而是属于受政府监管的、社会主体建设
并运营的保障性住房体系。但是，目前市场上的存量公共租赁住房及保障性租赁住房基本以
政府建设及配租为主，其项目品质及配置以满足基本生活需求为准，而太子湾项目、林下项
目由社会主体建设并运营，其招租模式、项目品质及设施配备等方面均与市场化租赁住房相
对标，且从定价机制上看其租金水平与市场租金更为接近。因此，本项目与市场化租赁住房
更为可比。
本部分将结合南山区办公人群分布及租房需求情况，重点从公共租赁住房、保障性租赁
住房及市场化租赁住房市场三个维度综合分析南山区租赁住房市场，并选择5个竞品项目
进行分析。
（1）南山区办公人群及住房情况简析
1）南山区办公人群分布情况
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，南山区为深圳市写字楼及商
务园区分布的主要片区之一，重点产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租赁住房
的需求较大。南山区重点的写字楼及商务园区主要分为华侨城板块、深圳湾超级总部基地、
科技园板块、后海板块、南山商业文化中心、蛇口板块及前海板块。其中，华侨城板块内文
创旅游、新媒体、创意行业人群聚集；深圳湾超级总部基地将发展为行业龙头集聚地，高端
人才聚集；科技园内数字经济、生物医药、智能制造、人工智能等高新科技行业的从业人群
聚集；后海板块内现代金融、高端商务、新型消费、科技服务行业的从业人群聚集；南山商
业文化中心内新兴科技、文化服务产业的从业人群聚集；蛇口板块内海洋金融、港口物流、
文化创意、服装贸易等产业的人群聚集；前海板块内创新金融、科技信息服务、贸易、会计、
航运服务、供应链管理等产业的从业人群聚集。
整体来看，南山区内办公人群聚集，对租赁住房的需求较大，同时该类人群多为现代高
新科技人才，对租赁住房的品质有一定的要求并具备一定的支付能力。
图表14-53南山区主要办公格局分布图
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
2）南山区房价及租金数据情况
2023年，深圳市商品住宅成交均价为62,796元/m2，福田区、南山区、罗湖区分别为
深圳商品住宅成交均价前三的区域。其中，南山区成交均价为96,446元/m2，同比下跌14.89%，
回落到2020年左右水平。
图表14-54 2019-2023年深圳市及南山区商品住宅成交均价
㎡
120,000/
元
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2019 2020 2021 2022 2023
深圳市成交价格南山区成交价格
注：数据来源于中指数据、戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
2023年，深圳市住房租赁市场租金成交均价为69.33元/㎡/月，福田区、南山区、罗
湖区分别为深圳住房租赁市场租金成交均价前三的区域。其中，南山区租金成交均价在2021
年达到约124.37元/㎡/月，2023年下降至约124.20元/㎡/月。
图表14-55 2019-2023年深圳市及南山区租金折线图
140
月
/
120㎡
/
元100
80
60
40
20
0
2019 2020 2021 2022 2023
深圳市租金南山区租金
注：数据来源于中指数据、戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
3）南山区租赁住房市场需求
根据2023年深圳市南山区统计年鉴，南山区2022年常住人口约181万人，其中登记户
籍人口约125万人，常住户籍人口92.81万人；2022年南山区重点服务业企业共4,152个，
总从业人员年平均人数达75,146人，其中粤海街道重点企业数量1,683个、从业人员年平
均人数达35,578人，位列南山区第一，物业所在片区的蛇口街道及招商街道的重点企业数
量分别为68个、74个，从业人员年平均人数分别为774人、6,124人。
根据2024年1月召开的南山区第八届人民代表大会第四次会议，南山区2023年全年
新增商事主体7.8万家，累计达到58.6万家。新入库“四上”企业1,368家，在库企业超
1万家。新增国家高新技术企业471家，总量突破5,000家。新增国家级专精特新“小巨人”
企业93家，总数达233家，占全市三成以上。新增上市企业7家，总数达211家，港交所
2023年压轴上市和2024年首家上市企业均花落南山区。
基础设施项目覆盖人群除了蛇口街道及招商街道的人口外，同时辐射整个南山区，尤其
是与项目相临近的南山街道、前海街道及粤海街道。区域内重点企业及高新技术企业密集，
行业以信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业为主，区域人口密集，且租赁
住房需求较大、住房品质要求较高。
（2）南山区公共租赁住房市场概况
根据深圳市住建局公布数据，截至2023年12月底，深圳市公共租赁住房轮候库内排队
等待的户数已经超过48万户。南山区作为人才聚集的重点区域，目前的公共租赁住房供应
数量同样难以满足南山区大批量的轮候人数，入市项目的配租程序一经启动便较快达到满租
状态，根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，区域项目出租率基本维持
在97%或以上。市场上呈现较明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出，仍需更多公共租赁
住房入市以满足市场的需求。
基础设施项目位于深圳市南山区蛇口自贸区蛇口及太子湾片区，区域内公共租赁住房项
目主要包括壹栈·林下、壹栈·山前、壹栈·花间、南园晗山悦海城、半山港湾花园、山海
逸居及临海揽山御园项目。
图表14-56南山区蛇口片区及太子湾片区存量公共租赁住房位置示意图
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
项目所在片区存量公共租赁住房多由政府统一组织配租，且大多于2023年8月《深圳
市公共租赁住房管理办法》颁布之前配租，其配租租金按照原有政策规定之参考租金的6折
确定，折后租金约46-56元/㎡/月。2023年8月《深圳市公共租赁住房管理办法》颁布后，
政府配租公共租赁住房的租金按照同期同地段同品质租赁住房市场参考租金的3折确定。
公共租赁住房项目交付标准较为基础（如，以毛坯交付或不配备基本家具等），其项目
品质及配置以满足基本生活需求为准，整体租金水平相对较低。而基础设施项目由社会主体
建设和运营，其招租模式、项目品质及设施配备等方面均与市场化租赁住房相对标。项目所
在片区内，壹栈·山前、壹栈·花间项目同为社会主体运营的项目，其装修标准、设施配备
及招租模式等与基础设施项目较为一致，可比性相对较高。综合来看，除壹栈·山前、壹栈·花
间项目可比性较高外，项目所在片区其余的存量公共租赁住房与本项目可比性较低。
（3）南山区保障性租赁住房（政府配租型）市场概况
2023年深圳市颁布保障性住房新规后，部分原为公共租赁住房的项目开始提供保障性
租赁住房房源或变更为保障性租赁住房。根据《深圳市住房发展2023年度实施计划》及2023
年配租公告，安居高新花园、安居南馨苑、半山港湾花园、万科瑧山海、创智云城3栋A座、
南山智谷产业园C座二单元、山海逸居、冠铭花园（少数腾退房源）均提供部分保障性租赁
住房房源。
图表14-57南山区主要存量保障性租赁住房位置示意图（含政府及市场主体配租）
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
根据《深圳市2023年保障性住房计划建设重点项目表》及戴德梁行数据库统计，南山
区目前新建及拟规划的保障性租赁住房共13个项目，为山海逸居二期、丽岛花园、新业花
园、深圳职业技术学院保租房、深圳大学总医院保租房、南方科技大学保租房及教师宿舍、
深圳大学丽湖校区保租房、风格城市花园（珠光村城市更新项目）、莱英花园城市更新项目、
留仙洞七街坊DY06-56及DY06-60单元公共住房用地项目、前海前湾项目（T102-0410地
块）、巴士集团中山园项目及南山智造红花岭产业园一期项目。区域分布集中于西丽及留仙
洞片区，项目入市后由政府配租。目前南山区保障性租赁住房的增量项目数量仍较为有限，
市场呈现供不应求的情况，仍需更多项目满足日益增长的租赁需求。
图表14-58南山区新增及拟规划保障性租赁住房位置示意图（含政府及市场主体配租）
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
（4）南山区保障性租赁住房（社会主体出租型）及市场化租赁住房市场概况
位于南山区的保障性租赁住房（社会主体出租型）主要包括壹栈太子湾、壹栈仕林臻邸、
环水泊寓·生态软件园店等。其中，壹栈·仕林臻邸项目包含两栋租赁型人才住房，根据运
营团队介绍，该部分已纳为社会主体出租的保障性租赁住房。除前述具备保障性质的住房房
源外，其他租赁住房以市场化分散房源及集中式长租公寓为主。除市场化分散房源之外，泊
寓、冠寓等全国连锁的集中式长租公寓品牌均在南山区有所布局。该类品牌针对不同客群打
造不同标准的长租公寓，旗下长租公寓均提供较为完备的配套设施，并采用管家式服务。
自2023年以来，壹栈、泊寓等长租公寓品牌均有项目陆续开始认定为社会主体出租型
的保障性租赁住房（“纳保”），符合资格的租客可以享受到政策优惠，进一步丰富了目前租
赁住房市场的住房类型，为居民提供多元化、性价比更高的租房选择。
据戴德梁行统计，目前南山区由泊寓、冠寓、金地草莓社区、招商伊敦等品牌运营商运
营的集中式长租公寓（部分已纳保）超过25个。除招商伊敦运营及下文可比竞品项目外，
戴德梁行重点选取位于蛇口片区、及周边的前海、南山中心区及科技园片区的其他项目情况，
节选如下：
图表14-59南山区部分品牌长租公寓重点项目位置示意图
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
图表14-60南山区部分品牌长租公寓重点项目概况
项目 位置 户型（㎡） 租金单价报价 （元/㎡/月）
金地草莓社区-科技园旗舰店 深圳市南山区粤海街道高新中四道六号金地草莓社区科技园旗舰店 单间31-32 一室一厅47 单间132起 一室一厅127起
金地草莓社区-水湾店 深圳市南山区招商街道蛇口荔园路2号 单间31-35 两室一厅40 单间143起 两室一厅179起
龙湖冠寓深圳南山地铁站店 深圳市南山区海德二道463-477号 单间35-47 一室一厅41-53 两室一厅47 单间112起 一室一厅111起 两室一厅约117-142
龙湖冠寓深圳前海店 深圳市南山区海港路前海湾花园四期 单间19-42 一室一厅46-62 两室一厅46-48 单间约100-150 一室一厅约111-126 两室一厅约81-104
泊寓-蛇口渔二公社 广东省深圳市南山区渔二村57号 单间15-29 一室一厅28-35 单间90起 一室一厅约90-120
泊寓-新南公社 深圳市南山区海德二道 单间16-45 一室一厅26-33 两室一厅46-48 单间90起 一室一厅102-128 两室一厅约138
朗诗寓前海妈湾店 深圳市南山区前海湾花园三期9A栋 一室一厅30-39 一室一厅约130-155
魔方公寓深圳南山科技园店 深圳市南山区南头街道深南大道10118号 单间23-27 一室一厅33 单间185起 一室一厅191起
魔方公寓学府店 深圳市南山区学府中路168 单间17-39 单间145起
注：相关信息来源于金地草莓社区、龙湖冠寓、魔方公寓、朗诗寓等品牌官方网站，戴德梁行整理。
（5）基础设施项目竞品分析
基础设施项目位于蛇口片区，所在区域的办公人口密集，对租赁住房的住房需求较大。
项目可直接辐射区域内文化创意、国际教育、服装、物流等行业的办公人群，同时辐射周边
前海片区、及后海片区内的科技、金融、互联网等行业的办公人群，该类人群对租房品质有
一定的要求且均具备一定的支付能力。
根据对太子湾项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区辐射
范围内医疗、互联网、国际教育、物流、金融、设计、律师等行业办公人群。根据对林下项
目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区南油、后海、科技园片区
辐射范围内电子、科技、国际教育、服装、互联网等行业办公人群。
戴德梁行和基金管理人结合项目辐射人群特点，同时考虑基础设施项目均为社会主体出
租运营的情况，共选取5个与基础设施项目区位相近、辐射范围及品质可比的长租公寓或市
场化保障性租赁住房项目作为竞品案例，详情如下所示：
图表14-61基础设施项目竞品分析信息表
项目名称 壹栈·仕林臻邸 环水泊寓 ·生态软件园 冠寓海上世界店一期 泊寓东角头雷岭公社 壹栈·山前
照片
项目类型 保障性租赁住房 保障性租赁住房 市场化租赁住房 市场化租赁住房 公共租赁住房 （高级人才公寓）
项目地址 育才路12号 南海大道3033号 太子东路水湾商贸大厦水湾路1号 蛇口花果路雷公岭村 工业八路东招商桃花园六期
所在区位 蛇口 科技园 蛇口 蛇口 蛇口
开业年份 2024年3月 2023年 2019年 2019 2017年
运营商 招商伊敦 万科泊寓 龙湖冠寓 万科泊寓 招商伊敦
物业品质 中端 中端 中端 中低端 （城中村改造项目） 中端
出租率 约100% 约97%以上 约95%以上 约90%以上 约90%以上
户型/面积(㎡) 单间36 一房一厅55 两房一厅70 单间27-38 一室一厅48-50 单间27-40 一室一厅50-62 两室一厅35-50 单间16-33 一室一厅21-36 两室一厅约70 三室二厅约90
月租金* (元/平方米/月) 单间130-140 一房一厅123-131 两房一厅116-119 （保租房9折后价格） 单间120-140 一室一厅109-115 （保租房9折后价格，需长租才可享受） 单间118-158 一室一厅104-108 两室一厅129-150 单间86-127 一室一厅89-100 两房基准租金114.46 三房基准租金105.57 签约租金根据《招蛇租赁管理办法》定价
递增 合同到期后看市场情况 合同到期后看市场情况 合同到期后看市场情况，一般为3% 合同到期后看市场情况，一般为3% 根据《招蛇租赁管理办法》调整定价
押金 押二付一 押一付一 押一付一 押一付一 押二付一
房内设施 空调、抽油烟机、燃气热水器 冰箱、洗衣机、空调、抽油烟机 冰箱、洗衣机、空调、抽油烟机 冰箱、洗衣机、空调、抽油烟机 热水器、燃气灶、抽油烟机、空调等
公区设施 便民服务站 活动场地、健身房 洗衣房、台球厅、电影厅、健身房、瑜伽室、书吧等 洗衣房、影音区、桌球区、健身房、会客厅等 活动场地
注1：根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》和原始权益人提供的信息整理得出。
注2：月租金含税不含管理费。基础设施项目以及壹栈·山前项目均按照《招蛇租赁管理办法》进行租赁
管理、项目的租金口径为基准租金，市场化租赁住房竞品的租金口径为市场报价范围，保障性租赁住房竞
品的租金口径为折后的市场报价范围。
注3：壹栈·仕林臻邸项目于2024年3月正式开业，截至2024年6月末，时点出租率达约100%。
图表14-62南山区项目竞品分析位置示意图
注：根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》和原始权益人提供的信息整理得出。
根据戴德梁行市场调研及现场查勘情况，壹栈·仕林臻邸项目位于蛇口片区，与标的项
目辐射同一细分区域、目标客群较为一致。该物业紧临深圳市育才中学、育才一小等蛇口顶
配中小学，教育资源丰富。周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站花果山站及水湾
站步行均约7分钟，其交通便利程度劣于太子湾项目、优于林下项目。该物业具有独立花园
小区，活动空间相对充足；物业新、房间内及公区的配套设备新且齐全。
环水泊寓·生态软件园店位于科技园片区，主要辐射科技园及南头片区，项目周边以办
公、产业园为主，周边世界五百强企业聚集且临近深圳大学主校区，与标的项目的辐射区域
及目标客群均不同且差异较大。项目距离最近地铁站南头古城站及中山公园站步行约15分
钟，其交通便利程度劣于太子湾项目、与林下项目相近。该物业由存量项目改造而得，装修
较新但建筑本体相对老旧，项目为独栋物业，无独立小区。
冠寓海上世界店一期位于蛇口片区，与标的项目辐射同一细分区域、目标客群较为一致。
该物业周边生活配套便利，但周边环境相对老旧，紧临地铁站水湾站，其交通便利程度与太
子湾项目相近、优于林下项目。该物业为独栋楼宇，无独立小区，整体活动空间较为紧凑；
物业外部成新度一般、内部保养情况良好；房间内及公区的配套设施较为齐全。
泊寓东角头雷岭公社位于蛇口片区，与标的项目辐射同一细分区域、目标客群较为一致。
该物业周边生活配套较为便利，距离最近地铁站水湾站步行约15分钟，其交通便利程度劣
于太子湾项目、与林下项目相近。该物业部分楼栋临街、部分楼栋位于城中村内，村内楼栋
的位置离小区入口的差异较大，环境一般，且朝向、采光及隔音等条件较差。该项目以小面
积户型为主，同户型间的配置差异较大，部分户型无厨房、部分无独立阳台、部分采光较差、
部分楼栋为楼梯房而部分楼栋为电梯房，因此同户型间单价差异较大。
壹栈山前项目位于蛇口片区、林下项目西南侧约500米处，同属于招商伊敦运营的物
业，该物业2017年开始运营，房型包括两房一厅、三房二厅，面积约70-90平方米，与林
下项目区位、辐射范围、户型、品质等情况相似度较高，主要差异在于：山前项目西临南山
公园，北临荔林公园，居住环境更为安静；山前项目体量较大，可出租面积98,723.77平方
米；林下项目位于工业八路主路旁，山前项目则需从主路沿入口坡道进入，坡度相对较高；
山前项目位于林下项目西南侧，距离北侧地铁站较远，相对而言交通条件稍逊。
从出租率情况看，根据戴德梁行统计，南山区长期稳定运营的长租公寓项目出租率基本
稳定于90%以上，部分优质项目可达95%以上或接近满租状态。市场出租率因春节假期、毕
业季等重要时间节点及留存房间维护等情况出现波动情况，但整体出租率维持在较高水平，
优质的长租公寓项目呈现供不应求的状态。从租金递增情况看，租期内租金一般不递增（租
期一般为一年或以内），合同到期后租金递增率一般为3%。
（三）项目合规情况
1、相关政策要求符合情况
（1）项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、有
关专项规划和区域规划（实施方案）情况
1）符合国家重大战略、国家宏观调控政策
基础设施项目是位于广东省深圳市南山区的公共租赁住房和保障性租赁住房项目，是深
圳市住房保障体系中的重要组成部分，符合“粤港澳大湾区”、“先行示范区建设”、“基础设
施补短板”和“建设人才高地”等一系列国家重大战略；同时符合国家关于“加快发展保障
性租赁住房”等宏观调控政策，属于政策鼓励方向。
在国家重大战略及政策方面，2019年2月，《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确指出“提
高保障和改善民生水平，加大优质公共产品和服务供给，不断促进社会公平正义，使大湾区
居民获得感、幸福感、安全感更加充实、更有保障、更可持续”，并“提高大湾区民众生活
便利水平，提升居民生活质量”。2019年8月9日，中共中央、国务院发布《关于支持深圳
市建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，提出“完善社会保障体系”，“建立和完善房
地产市场平稳健康发展长效机制，加快完善保障性住房与人才住房制度”。2023年7月，国
务院办公厅转发国家发改委《关于恢复和扩大消费措施的通知》，其中明确提出了“完善住
房保障基础性制度和支持政策，扩大保障性租赁住房供给，着力解决新市民、青年人等住房
困难群体的住房问题。”
2）符合国民经济和社会发展总体规划
基础设施项目作为深圳市的公共租赁住房和保障性租赁住房项目，符合“完善住房市场
体系和住房保障体系”、“扩大保障性租赁住房供给”等国民经济和社会发展总体规划。
2020年10月29日，党的十九届五中全会明确指出“扩大保障性租赁住房供给”，首次
提出“保障性租赁住房”的概念。2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出
要“完善住房市场体系和住房保障体系”。该规划将“扩大保障性租赁住房供给”作为一项
重点工作，并指出“加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民
住有所居、职住平衡”。明确强调“增加保障性住房供给，完善住房保障基础性制度和支持
政策。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体
和新市民住房问题。”
3）符合有关专项规划和区域规划（实施方案）
基础设施项目作为深圳市的公共租赁住房和保障性租赁住房项目，符合《深圳市国民经
济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》和《深圳市住房发展“十四五”
规划》等有关专项规划和区域规划。
2021年6月9日，《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目
标纲要》（下称“规划”），明确将“完善民生服务供给体制”设计为综合改革试点重点领域，
其中包括“完善保障性住房供给机制”。该规划提出，“全面提升社会保障和社会治理水平”，
要“持续提升住房保障水平。突出住房的民生属性，持续开展大规模公共住房建设行动，严
格落实公共住房配建政策。创新公共住房建设运营模式，充分调动社会力量参与公共住房建
设。到2025年，建设筹集公共住房40万套”。《深圳市住房发展“十四五”规划》提出“加
快发展保障性租赁住房”，“在全市公共住房领域开展存量资产梳理工作，将符合条件的项目
分类纳入全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。鼓励具备条件的相关主体
率先发行保障性租赁住房投资信托基金（REITs）”。
（2）项目符合《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定的情况
本项目作为深圳市的公共租赁住房和保障性租赁住房项目，属于《产业结构调整指导目
录（2024年本）》的“鼓励类”产业，符合相关行业政策规定。
根据国家发展改革委于2023年12月27日发布的《产业结构调整指导目录（2024年
本）》，“保障性住房（含保障性租赁住房）建设、运营和管理”作为“城镇基础设施”被纳
入“鼓励类”的产业目录中。2020年12月，中央经济工作会议要求“要高度重视保障性租
赁住房建设”并将其作为解决好大城市住房突出问题的重要举措。2021年3月5日，时任
国务院总理李克强在《政府工作报告》提出，“切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供
给，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难”，将其作为解决好大城市住房突出问
题的重要举措。2021年7月2日，国务院办公厅印发国办发〔2021〕22号文，明确了保障
性租赁住房的基础制度和支持政策，提出“加快发展保障性租赁住房，促进解决好大城市住
房突出问题”。同日，国家发展改革委印发《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域
不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号，简称“958号
文”），将各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房试点项目纳入基础设施领域不动产
投资信托基金试点行业范围。2022年3月18日，中国证监会发文指出，要抓紧推动保障性
租赁住房公募REITs试点项目落地。同日，深圳证券交易所、上海证券交易所也分别指出，
积极组织推动保障性租赁住房基础设施REITs试点。
（3）项目符合《外商投资产业指导目录》和外商投资管理有关政策规定
根据中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区管委会于2015年12月31日出具的《中
国（广东）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》，乐宜国际已履行了外商投资备案手续，
投资行业为“K701房地产开发经营”，符合投资时《外商投资产业指导目录》的要求。项
目公司（太子湾）开展的业务不属于外商投资限制类或禁入类行业，公司业务符合外商投资
管理相关规定。根据中华人民共和国商务部外商投资综合管理公示查询结果，项目公司（太
子湾）已完成了外商投资企业基本信息的报告，符合外商投资信息报告相关政策和法规要求。
综合以上，太子湾项目符合《外商投资产业指导目录》和外商投资管理有关政策规定，
林下项目不涉及。
2、基础设施项目的权属情况
（1）太子湾项目
根据乐宜置业就太子湾项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于2024年
7月16日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240716155307531）（以下简称
“《太子湾项目不动产查询结果》”）及项目公司（太子湾）的确认，太子湾项目的不动产
权属登记信息如下：
图表14-63太子湾项目不动产权属登记信息表
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途 /房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2023）深圳市不动产权第0535728号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期101 商业用地/商业 5,464.87平方米/54.88平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536485号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期102 商业用地/商业 5,464.87平方米/46.47平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536257号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期103 商业用地/商业 5,464.87平方米/44.97平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536486号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期104 商业用地/商业 5,464.87平方米/44.35平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535761号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期105 商业用地/商业 5,464.87平方米/43.99平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536484号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期106 商业用地/商业 5,464.87平方米/50.99平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536492号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期107 商业用地/商业 5,464.87平方米/54.68平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535764号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期108 商业用地/商业 5,464.87平方米/73.01平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途 /房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2023）深圳市不动产权第0535720号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期109 商业用地/商业 5,464.87平方米/71.17平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535100号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期110 商业用地/商业 5,464.87平方米/63.18平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0537432号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期111 商业用地/商业 5,464.87平方米/62.82平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536293号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期112 商业用地/商业 5,464.87平方米/71.48平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536281号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期113 商业用地/商业 5,464.87平方米/80.20平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535099号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期114 商业用地/商业 5,464.87平方米/67.72平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535753号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期115 商业用地/商业 5,464.87平方米/67.09平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0547597号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期301 商业用地/商务公寓 5,464.87平方米/25,051.85平方米 出让/其他 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
根据太子湾项目的《深圳市房屋建筑面积测绘报告》《建设工程规划验收合格证》，太子
湾项目包括地下建筑面积7,636.64平方米，其中地下车库建筑面积为6,355.05平方米。根
据深圳市停车位管理和不动产登记的实践，项目公司（太子湾）未就地下停车位办理《不动
产权证书》。太子湾项目停车场（含182个停车位）已获取深圳市交通运输局核发的编号为
“深交许（南山）[2023]T342号”的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》。
太子湾项目的配套商业产证建筑面积为897.00平方米，占项目总产证建筑面积的3.46%。
太子湾项目中的配套商业部分为太子湾保障性租赁住房项目的配套设施，属于为维持项目正
常运转而必要的配套商业服务设施。根据国办发22号文第二条第（二）款，保障性租赁住
房应合理配备商业服务设施。太子湾项目配套商业设施符合958号文的要求，依法可以纳入
本基金的基础资产范围。
鉴上，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）合法享有太子湾项目对应的不动产权，包
括房屋所有权及其占用范围内的商业用地使用权等。
（2）林下项目
根据桃花园置业就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于2024年
7月16日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240716155349912）（以下简称
“《林下项目不动产查询结果一》”）及桃花园置业的确认，截至2024年7月16日，林下
项目的不动产权属登记信息如下：
图表14-64林下项目不动产权属登记信息表
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途/房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2020）深圳市不动产权第0055439号等465份《不动产权证书》 深圳市桃花园置业10有限公司 南山区工业八路东招商桃花园五期（1栋、2栋和5栋） 二类居住用地/住宅11 29,691.13平方米/39,304.42平方米 出让/其他 70年，从2004年8月31日至2074年8月30日
根据项目公司（林下）就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于
2024年8月12日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240812171902174）（以
下简称“《林下项目不动产查询结果二》”，与“《林下项目不动产查询结果一》”合称为“《林
下项目不动产查询结果》”）及项目公司（林下）的确认，截至2024年8月12日，林下项目
的不动产权属登记信息如下：
图表14-65林下项目不动产权属登记信息表
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途/房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2024）深圳市不动产权第0166788号等465份《不动产权证书》 深圳市林下住房租赁有限公司 南山区工业八路东招商桃花园五期（1栋、2栋和5栋） 二类居住用地/住宅 29,691.13平方米/39,304.42平方米 出让/其他 70年，从2004年8月31日至2074年8月30日
12
根据招商桃花园五期项目的《深圳市房屋建筑面积测绘报告》，林下项目所在地块包括
地下建筑面积22,278.77平方米，其中地下车库及设备用房建筑面积为21,354.45平方米。
10
截至2024年6月30日，深圳市桃花园置业有限公司仍为林下项目的权利人。完成资产重组后，权利人
将变更为派生分立形成的深圳市林下住房租赁有限公司（即“项目公司（林下）”）。
11
不动产附记中注明，住宅为公共租赁住房（高级人才公寓）。
12
截至2024年6月30日，招商桃花园五期项目包括1-5栋共5栋建筑物，不动产权利人为桃花园置业。
根据桃花园置业的分立安排，林下项目（招商桃花园五期项目1、2、5栋，不包含商业配套部分）从桃花
园置业分立至项目公司（林下），招商桃花园五期项目3、4栋和配套商业部分将继续由桃花园置业持
有。
根据深圳市停车位管理和不动产登记的实践，桃花园置业及项目公司（林下）未就地下停车
位办理《不动产权证书》。根据深圳市交通运输局核发的编号为“深交许（南山）[2023]T114
号”、“深交许（南山）[2024]T571号”的《深圳市经营性停车场许可证（住宅类）》及桃花
园置业、项目公司（林下）和招商公寓签署的《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》安排
等，林下项目所在地块地下停车位总个数为438个，项目公司（林下）对于其中320个地下
停车位享有权益。
鉴上，项目公司（林下）合法享有林下项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围
内的居住用地使用权。
综上，基金管理人与法律顾问认为，基础设施项目权属清晰，资产范围明确，并依照相
关规定完成了所需的权属登记。
3、固定资产投资管理相关手续
（1）太子湾项目
1）用地手续
根据招商蛇口与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局（现深圳市规划和自然资
源局南山管理局，以下简称“规自局南山局”）于2011年12月26日签署的编号为“深地合
字（2011）8040号”的《深圳市土地使用权出让合同书》及其补充协议（以下简称“《太子
湾土地出让合同》”），规自局南山局将宗地编号为K202-0014的地块的土地使用权出让给招
商蛇口，出让方式为挂牌出让，土地用途为综合商业服务业设施、仓储、港口码头和居住用
地。根据《太子湾土地出让合同》约定的土地利用要求，计入容积率的总建筑面积不超过
1,700,000平方米，其中包括商务公寓285,000平方米（含50,000平方米人才公寓）。根据
《太子湾土地出让合同》约定的“产权要求”，商务公寓中的50,000平方米商务公寓纳入深
圳市人才公寓范畴。
2016年12月13日，规自局南山局与项目公司（太子湾）签订《增补协议书》〔（2016）
88115号，以下简称“《增补协议书》”〕，规自局南山局确认K203-0025宗地的土地使用权人
为项目公司（太子湾），该地块自K202-0014宗地范围中分宗并单独进行开发，土地用途为
商业用地，建筑面积26,000平方米，包括商业900平方米及商务公寓25,000平方米（性质
为商品房）、物业服务用房100平方米（性质为非商品房）。2020年3月13日，规自局南山
局与项目公司（太子湾）签订《（2016）88115号＜增补协议书＞第一补充协议书》，K203-0025
宗地规定的总建筑面积调整为26,095.75平方米，包括商业897平方米及商务公寓
25,098.46平方米（性质为商品房）、物业管理用房100.29平方米（性质为非商品房）。2022
年10月19日，规自局南山局与项目公司（太子湾）签订《（2016）88115号＜增补协议书＞
第二补充协议书》（以下简称“《增补协议第二补充协议》”），规自局南山局同意K203-0025
宗地内的商务公寓25,098.46平方米作为保障性租赁住房，需按照住房保障部门的指导意
见确定出租对象、租金标准，产权归项目公司（太子湾），不得分割办证，不得转让、抵押。
根据《付清地价款证明》（第NS20180041号）、《付清地价款证明》（第NS20200041号）、
《税收完税证明》〔（161）深地证01723353〕、《出账回单》（回单编号083A000147108）并经
项目公司（太子湾）确认，《增补协议书》及其补充协议项下基于K203-0025地块自K202-
0014地块分宗而相应分摊的土地使用权出让总地价款及相关契税、因该地块总建筑面积调
整而应补缴的地价款及相关契税已按照《增补协议书》及其补充协议支付完毕。
2016年10月12日，项目公司（太子湾）取得了编号为“深规土许NS-2016-0052号”
的《深圳市建设用地规划许可证》。2018年7月26日，项目公司（太子湾）就太子湾项目
所在地块取得编号为“粤（2018）深圳市不动产权第0116270号”的《不动产权证书》。
综上，基金管理人与法律顾问认为，项目公司（太子湾）已就太子湾项目履行了相应用
地手续。
2）投建流程手续
项目公司（太子湾）作为建设单位就太子湾项目的立项、规划、环评、施工许可、竣工
验收办理了如下手续：
图表14-65太子湾项目的投建流程手续情况
序号 手续类型 审批/批复部门 文件编号 文件名称
1 项目核准 深圳市南山区发展和改革局 深南山发改核准〔2016〕0009号 《深圳市社会投资项目核准证》
2 建设工程规划许可 深圳市规划和国土资源委员会南山管理局 深规土建许字NS-2017-0018号 《深圳市建设工程规划许可证》
3 环评批复 深圳市南山区环境保护和水务局 深南环水评备〔2015〕105号 《深圳市南山区环境保护和水务局关于太子湾自贸启动区一期DY01-03地块的备案凭证》
4 消防设计审查 深圳市公安局消防监督管理局 深公消审字〔2017〕第0564号 《建设工程消防设计审核意见书》
5 施工许可 深圳市住房和建设局 工程编号：440300201632503 证书序列号：2017-0788 《建筑工程施工许可证》
6 建设工程规划验收 深圳市规划和自然资源局南山管理局 深规划资源建验字NS-2019-0049号 《深圳市建设工程规划验收合格证》
7 消防验收 深圳市住房和建设局 深建消验字〔2019〕第0260号 《深圳市住房和建设局建设工程消防验收意见书》
8 环保验收 / / 《太子湾人才公寓（一期）项目竣工环境保护验收调查表备案》公示
9 竣工验收备案 深圳市住房和建设局 S17902121911210001 《深圳市市政公用项目竣工验收备案收文回执》
综上，根据项目公司（太子湾）提供的资料并经其确认，基金管理人与法律顾问认为，
项目公司（太子湾）按规定就太子湾项目履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验
收手续。
3）就特殊项目手续的说明
A．项目节能评估审查手续
就太子湾项目节能评估审查手续事项，深圳市宗唐科技开发有限公司（以下简称“宗唐
科技”）就太子湾项目编制了《节能报告》。根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办
法》（国家发展和改革委员会令第2号）及太子湾项目建设时适用的《固定资产投资项目节
能评估和审查暂行办法（2010）》（国家发展改革委第6号令）的相关规定，太子湾项目按照
相关节能标准建设，符合建筑节能标准要求，不需要单独进行节能审查工作，由项目公司（太
子湾）自行编制或委托专业机构编制节能报告即可。项目公司（太子湾）已就太子湾项目取
得了由专业机构编制的节能报告，因此已符合节能评估审查手续的要求。
B．项目用地预审意见
根据法律顾问在深圳市人民政府门户网站上对深圳市规划和自然资源局（以下简称“深
圳市规自局”）的公开咨询，深圳市规自局于2023年1月5日作出的书面答复，关于招拍挂
方式出让的地块，由于在成交前无法确定具体用地单位，故不会对具体单位核发预审与选址
意见。
如前述，项目公司（太子湾）已付清太子湾项目所在地块对应土地使用权出让总地价款
及相关契税，已完成供地手续的办理，现已建设完毕并取得不动产权证书。
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）未因太子湾项目无用地预审意见受到任何行政处
罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），经核该
局办文系统，未查询到太子湾项目因未办理用地预审意见而受到该局行政处罚或承担其他责
任的相关记录。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多
证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号，下称《通知》）第一条规定，“将建设项目选
址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选
址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见”，且“使用已经依
法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。太子湾项目土地从K202-0014宗
地分宗而来。K202-0014宗地于2011年通过挂牌方式出让并签订土地使用权出让合同。通
过挂牌方式出让的土地，由于在成交前无法确定具体用地单位，故不会对具体单位核发用地
预审与选址意见。且太子湾项目已办理《建设用地规划许可证》及相关不动产权登记。项目
用地手续整体合规，根据《通知》规定，无需补办用地预审意见。
综上，基金管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，太子湾项目的用地
合规手续不涉及缺失用地预审意见的问题。
C．项目建设用地批准书
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），1992年，
全国人大常委会授予深圳经济特区立法权。深圳充分利用特区立法权，不断探索土地管理制
度改革创新，于1994年出台并于后续多次修订《深圳经济特区土地使用权出让条例》（下称
《条例》）。自1994年以来，深圳市土地管理工作主要依据《条例》开展，《条例》均未设立
建设用地批准书事项，深圳市建设项目无需办理建设用地批准书。因此，林下项目和太子湾
项目无需办理建设用地批准书。
综上，基金管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，太子湾项目的用地
合规手续不涉及缺失建设用地批准书的问题。
（2）林下项目
1）用地手续
根据桃花园置业与规自局南山局于2013年6月25日签署的编号为“（2013）88027号”
的《增补协议书》（以下简称“《林下土地出让合同》”），规自局南山局将宗地编号为K410-
0024的地块的土地使用权出让给桃花园置业，出让方式为协议出让，土地用途为居住用地，
土地面积约为29,691.13平方米。
根据桃花园置业提供的记账凭证、完税凭证等文件并经桃花园置业确认，林下项目对应
地价款及相关契税、印花税已按照《林下土地出让合同》支付完毕。
2012年9月11日，桃花园置业取得了编号为“深规土许ZG-2012-0053号”的《深圳
市建设用地规划许可证》。2013年12月9日，桃花园置业取得编号为“深房地字第4000580853
号”的《房地产证》。
综上，基金管理人与法律顾问认为，桃花园置业已就林下项目履行了相应用地手续。
2）投建流程手续
桃花园置业作为建设单位就林下项目的立项、规划、环评、施工许可和竣工验收办理了
如下手续：
图表14-66林下项目固定资产投资管理相关手续表
序号 手续类型 审批/批复部门 文件编号 文件名称
1 项目核准 深圳市发展和改革委员会 深发改核准〔2012〕0266号 《深圳市社会投资项目核准通知书》
2 建设工程规划许可 深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局 深规土建许字ZG-2013-0052号 《深圳市建设工程规划许可证》
3 环评批复 深圳市人居环境委员会 深环批〔2012〕100323号 《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》
4 消防设计审查 深圳市公安局南山分局消防监督管理大队 深公南消审字〔2013〕第0332号 《建设工程消防设计审核意见书》
5 施工许可 深圳市南山区住房和建设局 44030020120821001 《建筑工程施工许可证》
6 建设工程规划验收 深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局 深规土建验ZG-2016-0005号 《深圳市建设工程规划验收合格证》
7 消防验收 深圳市公安局南山分局消防监督管理大队 深公南消验字〔2015〕第0072号 《深圳市公安局南山分局消防监督管理大队建设工程消防验收意见书》
8 环保验收 深圳市人居环境委员会 深环验收〔2015〕1102号 《关于桃花园E区项目竣工环境保护验收的决定书》
9 竣工验收备案 深圳市南山区住房和建设局 2015169 《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》
根据桃花园置业提供的上述资料并经其确认，基金管理人与法律顾问认为，桃花园置业
按规定就林下项目履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。
3）就特殊项目手续的说明
A．项目节能评估审查手续
就林下项目节能评估审查手续事项，宗唐科技就林下项目编制了《节能报告》。根据现
行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第2号）及林下项
目建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法（2010）》（国家发展改革委第
6号令）的相关规定，林下项目按照相关节能标准建设，符合建筑节能标准要求，不需要单
独进行节能审查工作，由桃花园置业自行编制或委托专业机构编制节能报告即可。桃花园置
业已就林下项目取得了由专业机构编制的节能报告，因此已符合节能评估审查手续的要求。
B．项目用地预审意见
根据林下项目土地协议出让时适用的《建设项目用地预审管理办法》（国土资源部令第
7号），用地预审属于土地行政管理部门受理建设用地申请前的前置手续。建设项目未取得
用地预审意见的，未规定对建设单位的相应罚则。
如前述，林下项目已签署合法有效的《林下土地出让合同》并足额缴付地价款，已完成
供地手续的办理，现已建设完毕并取得不动产权证书。根据桃花园置业确认，截至尽调基准
日，林下项目未因无项目用地预审意见的事项受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施
或被要求承担任何法律责任。
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），经核该
局办文系统，未查询到林下项目因未办理用地预审意见而受到该局行政处罚或承担其他责任
的相关记录。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证
合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号，下称《通知》）第一条规定，“将建设项目选址
意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址
意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见”，且“使用已经依法
批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。林下项目用地位于招商局蛇口工业
区控股股份有限公司《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》（下称《蛇口大协议》）范围内。
《蛇口大协议》用地系经深圳市第八十四次用地审定会批准。林下项目用地根据《蛇口大协
议》有关规定以签订增补协议方式由桃花园置业完善用地手续，并已办理《建设用地规划许
可证》及相关不动产权登记。项目用地手续整体合规，根据《通知》规定，无需补办用地预
审意见。
综上，基金管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，林下项目的用地合
规手续不涉及缺失用地预审意见的问题。
C．项目建设用地批准书
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），1992年，
全国人大常委会授予深圳经济特区立法权。深圳充分利用特区立法权，不断探索土地管理制
度改革创新，于1994年出台并于后续多次修订《深圳经济特区土地使用权出让条例》（下称
《条例》）。自1994年以来，深圳市土地管理工作主要依据《条例》开展，《条例》均未设立
建设用地批准书事项，深圳市建设项目无需办理建设用地批准书。因此，太子湾项目和林下
项目无需办理建设用地批准书。
综上，基金管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，林下项目的用地合
规手续不涉及缺失建设用地批准书的问题。
4、基础设施项目运营合规性情况
（1）太子湾项目
1）土地实际用途和规划用途、权证用途的一致性
根据《太子湾土地出让合同》及其补充协议，土地用途为商业用地，宗地内的项目为商
务公寓，纳入深圳市人才公寓范畴；根据太子湾项目对应的《建设用地规划许可证》，规划
用地性质为商业用地，建筑分项指标中的商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴；根据太子湾项
目对应的《建设工程规划许可证》，建设项目名称为太子湾人才公寓一期，建设项目包括商
务公寓、配套商业等；根据太子湾项目对应的《不动产权证书》，太子湾项目的土地用途为
商业用地，房屋用途为商务公寓、商业。
经适当核查并经项目公司（太子湾）的确认，太子湾项目的实际用途主要为人才公寓和
配套商业。
综上，基金管理人与法律顾问认为，截至尽调基准日，太子湾项目的实际用途与其规划
用途、权证所载用途相符。
2）太子湾项目土地用途的说明及保障性住房类别认定
根据太子湾项目对应的《不动产权证书》，太子湾项目所在地块对应的土地用途为商业
用地。太子湾项目使用商业用地建设具有居住属性的商务公寓。根据太子湾项目建设时有效
的《深圳市城市规划标准与准则》（2013），商业用地可用于建设商务公寓。太子湾项目使用
商业用地建设人才公寓住房符合项目建设时深圳市土地管理要求。
根据958号文，“项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地以及为
保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外。”基于现行
有效的《土地利用现状分类（GB/T 21010-2017）》《城市用地分类与规划建设用地标准
（GB50137-2011）》《国土空间调查、规划、用途管制用地用海分类指南》的规定，存在住宅
用地、商业服务用地、工业用地等，但不存在“租赁住房用地”这一项专门用于保障性租赁
住房的土地用途分类。根据《深圳市城市规划标准与准则》（2023），城市用地分类采用大类
和中类两个层次的分类体系，共分为居住用地、商业服务业用地、公共管理与服务设施用地、
工业用地、物流仓储用地、交通设施用地、公用设施用地、绿地与广场用地以及其它用地9
大类、32中类，亦不存在“租赁住房用地”。2022年10月19日，规自局南山局与项目公
司（太子湾）签署了《增补协议第二补充协议》，规自局南山局同意将K203-0025宗地内的
商务公寓25,098.46平方米作为保障性租赁住房。2022年12月23日，基于国办发22号
文、深圳市23号文等有关规定，深圳市住房和建设局（以下简称“深圳市住建局”）就太子
湾项目出具了《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：深保租220410004号，以下简
称“纳保认定书”），认定太子湾项目为深圳市保障性租赁住房项目。太子湾项目已纳入保
障性租赁住房管理，符合基础设施项目试点的行业范围要求。经招商公寓及项目公司（太子
湾）确认，太子湾项目不涉及政府财政补贴和地方政府隐性债务。
鉴于太子湾项目的土地使用符合项目建设时深圳市的土地管理要求，规自局南山局（作
为土地行政主管部门）已经同意将宗地内建设的租赁住房作为保障性租赁住房，且深圳市住
建局已对太子湾项目作出了纳保认定，基金管理人与法律顾问认为，太子湾项目的土地实际
用于租赁住房用途，符合958号文对于项目土地用途的要求，依法可以纳入本基金的基础资
产范围。
3）关于太子湾项目的用地性质为商业用地的补充说明
A.太子湾项目的土地用途为商业，项目土地属于指定用于建设具有保障性租赁住房的土
地，无法擅自改为其他商业用途
根据招商蛇口与规自局南山局签署的《太子湾土地出让合同》及其补充协议针对土地利
用要求及产权要求，商务公寓应纳入深圳市人才公寓范畴，根据市住房保障部门指导意见确
定出租对象、租金标准。根据规自局南山局与项目公司（太子湾）签订的《＜增补协议书＞第
一补充协议书》〔（2016）88115号〕，太子湾项目所在K203-0025宗地规划建设的建筑内容
主要为商务公寓25,098.46平方米，另包括商业897平方米及物业管理用房100.29平方米。
根据规自局南山局与项目公司（太子湾）签订的《增补协议第二补充协议》，太子湾项目所
在K203-0025宗地内的商务公寓25,098.46平方米作为保障性租赁住房。
综上，太子湾项目所在K203-0025宗地为独立、完整的地块，自该宗地出让时，其土地
利用要求、产权要求均为人才公寓的建设，且后续该宗地也仅被允许用于建设保障性租赁住
房，除部分配套商业外，太子湾项目所在K203-0025宗地无其他任何商业性质的规划用途。
基于土地出让合同的明确要求和保障性租赁住房的管理要求，太子湾项目未来也不具有改做
其他商业用途的可能和方向。基于此，基金管理人与法律顾问认为，太子湾项目用地未来无
法擅自改为人才公寓及保障性租赁住房以外的商业相关用途。
B.太子湾项目使用商业用地建设保障性租赁住房符合国家政策
根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）第
三条第（一）款第4项，“对闲置和低效利用的商业办公……等非居住存量房屋，经城市人
民政府同意，在符合规划原则、权属不变、满足安全要求、尊重群众意愿的前提下，允许改
建为保障性租赁住房；用作保障性租赁住房期间，不变更土地使用性质，不补缴土地价款。”
在国家大力发展保障性租赁住房的大背景下，国家积极支持和鼓励多渠道发展保障性租赁住
房，鼓励将商业办公等非居住存量房屋改造为保障性租赁住房。
C.太子湾项目发行REITs的政策符合性
958号文有禁止也有除外规定，具体为“项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，
租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用
地除外。”
958号文对于项目土地存在“原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地……除外”
的要求，但鉴于国家和深圳市土地管理政策、法规层面均没有“租赁住房用地”的土地分类，
在土地使用合法合规，土地主管部门明确商业用地上建设的人才公寓类商务公寓可以用作保
障性租赁住房，且项目已经被依法纳保的情况下，基金管理人与法律顾问认为，太子湾项目
使用商业用地建设保租房符合958号文对项目土地用途的要求。
综上，太子湾项目利用规划用于商务公寓用途的非居住存量房屋建设保障性租赁住房，
在用作保障性租赁住房期间，无需变更土地使用性质，符合发行REITs相关政策，符合国家
关于扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、
多渠道保障、租购并举的住房制度的政策性导向，具有良好的政策符合性和积极的示范引导
性。
（2）林下项目
1）土地实际用途和规划用途、权证用途的一致性
根据《林下土地出让合同》，土地用途为居住用地，项目为公共租赁住房（高级人才公
寓）；根据林下项目对应的《建设用地规划许可证》，用地性质为二类居住用地；根据林下项
目对应的《建设工程规划许可证》，建设项目为桃花园E区安居工程；根据林下项目对应的
《不动产权证书》，林下项目的土地用途为二类居住用地，房屋用途为住宅。
经适当核查并经桃花园置业确认，林下项目的实际用途主要为租赁住房。
综上，基金管理人与法律顾问认为，截至尽调基准日，林下项目的实际用途与其规划用
途、权证所载用途相符。
2）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定
根据桃花园置业与规自局南山局于2013年6月25日签署的编号为“（2013）88027号”
的《增补协议书》，林下项目土地用途为居住用地，但《增补协议书》中明确了林下项目“住
宅63,825平方米、物管用房150平方米，为公共租赁住房（高级人才公寓），性质为非商品
房，建成后须严格按我市各类人才入住标准及相关规定、程序予以供应，如进入市场销售，
需按相关规定执行”。据此，林下项目的土地实际用于租赁住房用途，符合958号文对于项
目土地用途的要求，依法可以纳入本基金的基础资产范围。
林下项目是坐落于深圳市、面向人才群体的公共租赁住房项目，属于具备保障性质的租
赁住房，具体而言：
林下项目于2012年取得《深圳市社会投资项目核准通知书》，于2013年开工建设。根
据项目建设时所依据的《深圳市人民政府关于进一步促进我市住房保障工作的若干意见》
（深府〔2007〕262号）、《深圳市公共租赁住房管理暂行办法》（深国房〔2008〕36号）等
规定，公共租赁住房中安排适当比例的房源作为人才公寓解决人才住房需求，并制定相应的
租金标准。林下项目属于此类公共租赁住房中为解决人才住房需求的租赁住房项目。林下项
目作为企业投资建设的人才租赁住房项目，建设于国办发22号文、深圳市23号文发布之
前，现状归入深圳市公共租赁住房体系管理，属于深圳市保障性住房的组成部分。根据2023
年8月1日实施的《深圳市公共租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第352号）规定，
存量公共租赁住房和企事业单位自建公共租赁住房由主管部门按照尊重历史、有序衔接的原
则，结合实际情况实施管理。
经比较保障性租赁住房的各项实质性管理要求，林下项目在配租对象、户型标准、租金
标准、是否涉及政府补贴情况等重大方面情况均符合保障性租赁住房的要求。具体如下：
A.配租对象
根据国办发22号文，保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住
房困难问题。根据深圳市23号文，保障性租赁住房面向符合条件的新市民、青年人、各类
人才供应。
根据林下项目对应的租赁合同、《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对招商
局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》并经招商公寓
及桃花园置业确认，林下项目向人才群体配租，主要要求包括：①申请人具有专科及以上学
历或初级及以上职称，②在深圳市内无自有住房，③在深圳市内未享有任何政策性或保障性
住房等。
基于上述核查，基金管理人与法律顾问认为，林下项目的配租对象符合国办发22号文
和深圳市23号文保障性租赁住房的配租对象要求。
B.户型标准
林下项目于2013年开工建设。根据林下项目对应的房屋实测报告和《不动产权证书》，
林下项目项下住宅部分主要为两室一厅和三室二厅的户型，主要户型大于70平方米、小于
90平方米。
根据中共深圳市委、深圳市人民政府《关于完善人才住房制度的若干措施》（深发〔2016〕
13号）第一条之规定，“一、创新和完善人才住房制度顶层设计。（四）合理确定人才住房
建设标准。市人才住房主管部门会同各区政府制定人才住房的建设标准（含户型、面积、装
修等）。企事业单位利用自有用地和自筹资金建设人才住房的，其建设标准应符合市相关规
定，并通过民主决策程序制定，报市、区人才住房主管部门批准后执行”。《深圳市住房和
建设局关于发布人才住房户型面积和户内装饰装修设计指引的通知》（深建规建〔2017〕1号）
规定，“人才住房户型分为35㎡、65㎡、80㎡、100㎡、120㎡、150㎡六种基准户型”。
林下项目户型情况符合前述深圳市人才住房基准户型的要求。
2021年7月出台的国办发22号文规定，保障性租赁住房建筑面积以不超过70平方米
的小户型为主，但允许由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。2022年3月出台的深
圳市23号文明确，新增建设筹集保障性租赁住房建筑面积70平方米以下的套(间)数占比
原则上不低于80%，已开工建设和已建成出租的人才住房项目等符合保障性租赁住房基本要
求的均纳入保障性租赁住房管理。主管部门以2022年3月作为新老划断日期开展保障性租
赁住房认定工作，根据公开案例检索，主管部门允许户型在90平方米以下的存量人才住房
项目（2022年3月以前开工建设）认定为保障性租赁住房。
基金管理人与法律顾问认为，林下项目作为2022年3月之前建设完成存量人才住房项
目，其户型情况满足深圳市保障性租赁住房的户型面积要求以及深圳市对于保障性租赁住房
的认定要求。
C.租金标准
①林下项目运营现状的租金标准符合当前执行的《招蛇租赁管理办法》
作为国办发22号文发布以前建成且运营的保障性住房项目，林下项目自2018年以来，
按照经深圳市住建局备案的《招蛇租赁管理办法》进行租赁管理。经基金管理人与法律顾问
核查，根据2023年8月1日实施的《深圳市公共租赁住房管理办法》第五十条第（三）款
新老划断的规定并经深圳市住建局确认，林下项目可继续按照现行方式运营。因此，林下项
目可以继续按照《招蛇租赁管理办法》开展租赁管理。
林下项目当前出租适用的基准租金根据深圳市房地产和城市建设发展研究中心向深圳
市住房保障署出具的租金评估结果确定。在项目基准租金的基础上，《招蛇租赁管理办法》
根据租户自身条件在基准租金基础上提供9折、8折、6折租金优惠，最终签约租金根据基
准租金和租户适用的租金优惠政策确定。
基金管理人与法律顾问认为，林下项目根据《招蛇租赁管理办法》执行的租金标准符合
国办发22号文项下关于保障性租赁住房租金标准的规定。
②若对标深圳市社会主体出租的保障性租赁住房相关规定，林下项目具备租金调整空
间，可满足租金水平不高于市场参考租金90%的政策要求
根据《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第353号，2023年8月1
日生效），社会主体出租的保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场参
考租金的百分之九十。2024年7月23日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主体出租
保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》。根据《管理细则（征求意见稿）》的要求：
①运营管理单位应当委托有资质的房地产估价机构评估确定项目的同期同区域同品质租赁
住房市场参考租金；②项目租金由运营管理单位确定，不高于同期同区域同品质租赁住房市
场参考租金的百分之九十。
前述《管理细则（征求意见稿）》尚处于征求意见阶段，《管理细则（征求意见稿）》最
终能否颁布，最终颁布的文件是否和当前征求意见稿一致，以及颁布时间，具有一定的不确
定性。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且主管部门要求基础设
施项目适用最终正式颁布生效的文件进行管理的，则招商公寓需及时对《招蛇租赁管理办法》
进行更新并在深圳市住建局备案。届时，招商公寓需委托有资质的房地产估价机构确定同期
同区域同品质租赁住房市场参考租金，并以不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金
的90%确定项目对外出租的平均租金。
林下项目当前执行的基准租金于2022年1月评定，距离评估基准日2024年6月30日
已经2年6个月，期间未进行重新评定。根据戴德梁行出具的市场调研报告，通过对林下项
目周边5个同区域同品质租赁住房项目进行比较分析可知，林下项目当前的平均标配租金
可以符合管理细则“不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金90%”的租金标准要求。
具体分析如下：
戴德梁行综合区位、品质、信息可获取程度、项目运营方式等因素，选取5个项目作为
确定当前同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的可观察案例来源。
图表14-67基础设施项目与同区域同品质租赁住房项目的区位和外景对比
从区位上看，上述项目与基础设施项目均处于蛇口片区内。
从品质上看，上述项目与基础设施项目具备相似性，属于同品质可比项目：
壹栈·仕林臻邸项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站花果山站及水湾站
步行均约7分钟，该物业具有独立花园小区，活动空间相对充足；该物业较新、房间内及公
区的配套设备齐备。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该
物业与标的项目可比性较高。
A项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离2号线东角头站821米，方便直达后海、科
技园和福田等区域。该物业位于大型社区，提供集中式物业管理，享有公共休闲小区，为居
民提供宁静安全的居住环境。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等
角度，该物业与标的项目可比性较高。
B项目周边住宅聚集，生活配套较好，项目临近2号线水湾地铁站，提供便捷的公共交
通服务。该物业作为一个独立庭院社区，共9栋，低密度多层，提供集中式物业管理，享有
公共休闲小区。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业
与标的项目可比性较高。
C项目周边住宅聚集，生活配套较好，距地铁12号线四海站，仅500米之遥。该物业
作为一个独立庭院社区，提供集中式物业管理，享有公共休闲小区，为居民提供宁静安全的
居住环境。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业与标
的项目可比性较高。
D项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站水湾地铁站口约100米，具有便
捷的交通链接。园林式小区、统一物业管理，配有烘干机、休闲休息区、自助便利店。综合
所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业与标的项目可比性较
高。
除以上情况分析外，上述5个项目与基础设施项目一致，均由招商伊敦统一运营管理。
综合来看，上述5个项目属于同区域同品质可比项目。
图表14-68林下项目与同区域同品质租赁住房项目的近期租金单价对比
项目名称 租金单价（单位：元/㎡/月）
单间 一居室 二居室 三居室
林下项目 （当前按照《招蛇租赁管理办法》运作） / / 2022年1月评定 基准租金113.31 2024年6月末 实际租约平均标配租金 （优惠后）104.31 2022年1月评定 基准租金104.51 2024年6月末 实际租约平均标配租金（优惠后）97.75
壹栈·仕林臻邸 （已纳保） 第三方评定市场参考租金150 实际执行平均租金（优惠后）135 第三方评定市场参考租金130 实际执行平均租金（优惠后）117 /
A项目 约126 / /
B项目 约152 / /
C项目 约153 约130 /
D项目 约145 / /
注：壹栈·仕林臻邸于2024年3月开业，租金单价数据为项目租金备案价，按第三方机构评定的市场参考
租金的90%确定。其余项目的价格为2023年全年实际签约的平均租金单价。林下项目实际租约平均标配租
金已剔除重要现金流提供方租约的影响。
根据戴德梁行的市场调研结果，综合考察上述案例，基础设施项目的同期同区域同品质
租赁住房市场参考租金，单间及一居室位于126-153元/㎡/月区间内，两居室约130元/㎡
/月。
参考上述市场调研结果，评估基准日林下项目两房和三房的平均标配租金，分别占上述
第三方机构分析的市场参考租金水平最低值的80.2%和81.5%，相关情况如下表：
图表14-69林下项目与第三方机构分析的同区域同品质租赁住房市场参考租金对比
单位：元/平方米/月
项目名称 评估基准日 平均标配租金 第三方机构 市场参考租金 平均标配租金/市场参考租金
林下两房 104.31 130 80.2%
林下三房 97.75 120（注） 81.5%
注：林下项目平均标配租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。考虑到林下两居室与三居室基准租金相
差8.8元，假设模拟三居室市场参考租金在两居室基础上下调10元/㎡/月（即模拟市场参考租金为120元
/㎡/月），则三居室部分平均标配租金对标模拟市场参考租金，为81.5%。
综上，倘若将林下项目对标《管理细则（征求意见稿）》关于租金定价的要求，参考第
三方机构的分析，基础设施项目的平均标配租金可以符合不高于同期同区域同品质租赁住房
市场参考租金90%的要求。
③根据评估假设结合项目实际情况，林下项目具备近期满足不高于市场参考租金90%要
求的可能性
根据《深圳市公共租赁住房管理办法》关于企事业单位自建公共租赁住房适用政策新老
划断的要求，林下项目当前并无按照市场参考租金90%进行出租的政策和法规要求。如因为
适用政策和法规变化，导致林下项目被主管部门要求按照市场参考租金90%进行出租的，林
下项目具备近期满足不高于市场参考租金90%要求的可能性。具体如下：
林下项目当前执行的基准租金于2022年1月评定，距离评估基准日2024年6月30日
已经2年6个月，期间未进行重新评定；根据评估假设，2025年基准租金首次调整，距离
2022年1月的定价间隔为3年。
根据当前评估假设，林下项目两房和三房于2025年新签租约的优惠后标配租金为
104.97元/㎡/月和98.94元/㎡/月，根据模拟计算，若2025年评定的基准租金达到116.63
元/㎡/月和109.93元/㎡/月或以上，则可以满足“不高于市场参考租金90%”的要求。该
模拟基准租金相较于2022年1月评定的基准租金的复合增长率分别为1.0%和1.7%，低于
上一次基准租金调整的复合增长率（详见本招募说明书“图表15-44项目历史基准租金单
价及其年度复合增长率”）、低于评估预测的1.8%年增长率。
图表14-70基于满足“不高于市场参考租金90%”假设下2025年模拟基准租金与当前基
准租金对比
单位：元/平方米/月
房型 2022年1月评定价格 当评估预测的2025年优惠后标配租金等于基准租金90%时的模拟2025年评定价格 基准租金涨幅 2022-2025年两次调整之间的复合增长率 上一次租金调整区间的复合增长率
两房 113.31 116.63 2.9% 1.0% 2.5%
三房 104.51 109.93 5.2% 1.7% 1.8%
在评估预测中，本项目预测的基准租金按自然租金增长趋势预测。基准租金增长率已综
合宏观环境、区域市场租金增长率等市场情况进行审慎设定。考虑到当前增长率设定不高于
宏观区域市场历史增长率水平，因此，未来亦能满足不高于同期同区域同品质租赁住房市场
参考租金的百分之九十的要求（关于当前增长率设定与宏观区域市场历史增长率的对比，详
见本招募说明书“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（四）关于资产评估
重要参数的合理性分析”之“2、租赁住房基准租金增长率的合理性”）。
④小结
基金管理人与法律顾问认为，林下项目现阶段根据《招蛇租赁管理办法》执行的租金标
准符合国办发22号文项下关于保障性租赁住房租金标准的规定，也符合现阶段深圳市关于
林下项目的运营要求。
根据《深圳市保障性租赁住房管理办法》（2023年8月1日生效），社会主体出租的保
障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之九十。目前相
关管理细则尚未正式出台。
如林下项目适用政策、法规或主管部门要求对租金标准、适用的租赁管理办法进行调整
的，林下项目需要根据届时适用政策、法规或主管部门的要求对租金、租赁管理办法进行相
应调整并报深圳市住房主管部门备案，以保障林下项目持续满足保障性住房适用租金标准的
要求。
D．是否涉及政府补贴情况
根据林下项目对应的租赁合同、租赁台账、《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局
关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》并
经招商公寓及桃花园置业确认，林下项目不涉及政府财政补贴和地方政府隐性债务。
综上，基金管理人与法律顾问认为，林下项目为具备保障性质的租赁住房，属于深圳市
保障性住房体系，亦属于国办发22号文项下所提及的住房保障体系的重要组成部分，符合
基础设施项目试点的行业范围要求，实质上符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投
资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》第七条之规定。
5、基础设施项目的权利限制情况
（1）太子湾项目的权利限制情况
根据太子湾项目对应的《不动产权证书》《太子湾项目不动产查询结果》及项目公司（太
子湾）的确认，截至2024年7月16日，太子湾项目不存在抵押、查封等权利限制情况。
根据项目公司（太子湾）提供的报告时间为2024年7月16日的《企业信用报告（自主
查询版）》（报告编号：2024071618324567283167）及项目公司（太子湾）的确认，并经查询
中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至尽调基准日，太子湾项目租赁合同
项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。
（2）林下项目的权利限制情况
根据林下项目对应的《不动产权证书》《林下项目不动产查询结果》及桃花园置业和项
目公司（林下）的确认，截至2024年8月12日，林下项目不存在抵押、查封等权利限制情
况。
根据桃花园置业提供的报告时间为2024年7月16日的《企业信用报告（自主查询版）》
（报告编号：2024071618314569882761）、项目公司（林下）提供的报告时间为2024年7月
18日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：2024071809550083382760）及桃花园置
业和项目公司（林下）的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，
截至2024年8月15日，林下项目租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质
押等权利限制情况。
6、基础设施项目投保情况
（1）财产一切险
1）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就太子湾项目签发了保单号为
PQYC202444030000001915的《财产一切险（2009版）保险单》，被保险人为项目公司（太子
湾），保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），保险财产包含建筑物、装修及用品、
机器设备、室外财产、仓储物，险种为财产一切险，保险期限自2024年4月1日0时起至
2025年3月31日24时止。
2）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就林下项目签发了保单号为
PQYC202444030000001943的《财产一切险（2009版）保险单》，被保险人为桃花园置业，保
险标的为桃花园E区人才公寓（即林下项目），保险财产包含建筑物、装修及用品、机器设
备、室外财产、仓储物，险种为财产一切险，保险期限自2024年4月1日0时起至2025年
3月31日24时止。自2024年7月5日0时起，增加项目公司（林下）为保单的共同被保
险人。
综上，基金管理人与法律顾问认为，基础设施项目所对应的《财产一切险保险单》不违
反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。
经招商公寓、桃花园置业、项目公司（太子湾）和项目公司（林下）确认，当前财产一
切险的保险金额与基础设施项目在初始评估报告中的估值一致。根据本基金相关交易安排，
基金存续期内，基金管理人和项目公司将根据《指引》的有关规定，为基础设施项目购买足
额的财产一切保险。
（2）公众责任险
1）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就太子湾项目签发了保单号为
PZAB202444030000000631的《招商蛇口统保保险单》，被保险人包括项目公司（太子湾），保
险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），险种为公众责任险，保险期限自2024年4
月1日0时起至2025年3月31日24时止。
2）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就林下项目签发了保单号为
PZAB202444030000000635的《公众责任保险（1995版）保险单》，被保险人包括桃花园置业，
保险标的为桃花园E区人才公寓（即林下项目），险种为公众责任险，保险期限自2024年4
月1日0时起至2025年3月31日24时止。自2024年7月5日0时起，增加项目公司（林
下）为保单的共同被保险人。
综上，基金管理人与法律顾问认为，基础设施项目所对应的《公众责任险保险单》不违
反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。根
据本项目的交易安排，基金管理人和项目公司将根据《公募基础设施基金指引》的规定，为
基础设施项目购买公众责任险。
（3）营业中断险
1）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就太子湾项目签发了保单号为
PQAO202444030000000352的《营业中断保险（2009版）保险单》，被保险人为项目公司（太
子湾），保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），险种为营业中断险，保险期限自
2024年4月1日0时起至2025年3月31日24时止。
2）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就林下项目签发了保单号为
PQAO202444030000000370的《营业中断保险（2009版）保险单》，被保险人为桃花园置业，
保险标的为桃花园E区人才公寓（即林下项目），险种为营业中断险，保险期限自2024年4
月1日0时起至2025年3月31日24时止。自2024年7月5日0时起，增加项目公司（林
下）为保单的共同被保险人。
综上，基金管理人与法律顾问认为，基础设施项目所对应的《营业中断险保险单》不违
反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。
7、基础设施项目权属期限、运营情况及展期安排情况
（1）基础设施项目权属期限
根据乐宜置业就太子湾项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于2024年
7月16日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240716155307531），太子湾项
目商业用地使用权使用期限共40年，2016年11月3日起2056年11月2日止。
根据项目公司（林下）就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于
2024年8月12日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240812171902174），林
下项目二类居住用地使用权使用期限共70年，2004年8月31日起2074年8月30日止。
（2）经营资产及展期安排情况
根据《民法典》《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）、
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修订）、《深圳经济特区土地使用权出
让条例（2021年修订）》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。非住宅建设
用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。
基础设施项目中，太子湾项目用地性质为商业用地，土地使用年限为40年，剩余使用
年限超过30年；林下项目用地性质为居住用地，土地使用权年限为70年，剩余使用年限超
50年。针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据实际情况并将按本基金《基
金合同》、相关土地出让合同和相关法律的有关约定，以持有人利益优先的基本原则，选择
于土地使用权期限届满前是否申请续期和交纳费用选择于土地使用权期限届满前申请续期。
如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于
相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。如未来
法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律
法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。
8、特殊类型项目符合相关法律法规情况
（1）是否涉及PPP项目
不涉及。
（2）是否涉及国资转让
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）的
规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，……涉及国有产
权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2023年12月20日作
出了《关于深圳市招商公寓发展有限公司以相关资产发行基础设施REITs有关事项的批复》，
原则同意招商公寓以项目公司（太子湾）和项目公司（林下）持有的租赁住房资产发行基础
设施REITs的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。
经核查太子湾项目固定资产投资管理手续相关文件（详见本招募说明书“十四、基础设
施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“3、固定资产投资管理相关手续”之“（1）
太子湾项目”）、林下项目固定资产投资管理手续相关文件（见本招募说明书“十四、基础
设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“3、固定资产投资管理相关手续”之“（2）
林下项目”）和《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》《深圳市林下住房租赁有限公司
章程》等文件，基金管理人与法律顾问认为，太子湾项目、林下项目通过非公开协议转让的
方式实施产权转让已经获得有效批准与授权。
（3）是否涉及外商投资
基础设施项目中，太子湾项目涉及到外商投资。根据中国（广东）自由贸易试验区前海
蛇口片区管委会于2015年12月31日出具的《中国（广东）自由贸易试验区外商投资企业
备案证明》，乐宜国际有限公司已履行了外商投资备案手续，投资行业为“K701房地产开发
经营”，符合投资时《外商投资产业指导目录》的要求。项目公司（太子湾）开展的业务不
属于外商投资限制类或禁入类行业，公司业务符合外商投资管理相关规定。根据中华人民共
和国商务部外商投资综合管理公示查询结果，项目公司（太子湾）已完成了外商投资企业基
本信息的报告，符合外商投资信息报告相关政策和法规要求。
综上，太子湾项目符合《外商投资产业指导目录》和外商投资管理有关政策规定，林下
项目不涉及。
（4）关于符合《中国证监会办公厅国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租赁住
房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》《深圳证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》
的情况
1）原始权益人的股权结构、业务开展情况、在建和拟建的保障性租赁住房项目
A.原始权益人的股权结构
原始权益人的股权结构详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（一）原始权益人
基本情况”之“3、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。
B.业务开展情况
原始权益人业务开展情况详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。
C.在建和拟建的保障性租赁住房项目
原始权益人在建和拟建的保障性租赁住房项目详见表所示：
图表14-71原始权益人在建和拟建的保障性租赁住房项目情况表（部分）
项目名称 建设内容和规模 前期工作进展
上海松江新桥镇租赁住房项目 项目为自持租赁住房，计容建面6.6万㎡，含1248套房间 已开工建设 （预计2025年竣工）
前海前湾租赁住房项目 项目为1栋建筑面积2.2万㎡的超高层自持人才租赁住房 已开工建设 （预计2024年底竣工）
深圳龙岗坪西南雍山郡项目保障性租赁住房一期项目 项目建筑面积2.9万㎡，项目建成后为1栋公寓，共563套房间 已开工建设 （预计2024年底竣工）
深圳龙华北站南龙誉项目保障性租赁住房一期项目 项目建筑面积3.2万㎡，建成后为1栋公寓，共576套房间 已开工建设 （预计2024年底竣工）
深圳沙井会展北保障性租赁住房项目 项目建筑面积3.1万㎡，建成后为1栋人才公寓，共480套房间 已开工建设 （预计2025年一季度竣工）
蛇口网谷沿山路一期办公产园配套人才公寓项目 项目为1栋计容建筑面积1.7万㎡的自持租赁住房，共计416套房间 已开工建设 （预计2024年底竣工）
深圳太子湾壹栈人才保障性租赁住房二期项目 项目建筑面积3.4万㎡，建成后为1栋人才公寓，共496套房间 已开工建设 （预计2024年竣工）
合肥高新GX202302保障性租赁住房项目 项目含11栋保障性租赁住房，建筑面积9.8万㎡ 已开工建设 （预计2025年竣工）
2）在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况等
根据招商公寓提供的营业执照、《深圳市招商公寓发展有限公司章程》及相关章程修正
案（以下简称为“《招商公寓公司章程》”）等资料并经招商公寓确认以及法律顾问适当核查，
基金管理人及法律顾问认为，截至尽调基准日，招商公寓未持有房地产开发业务资质，未开
展商品住宅和商业地产开发业务。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，招商创业持有招商公寓60%的股
权，招商蛇口持有招商公寓40%股权。根据招商公寓提供的2021年度、2022年度及2023年
度审计报告、《招商公寓财务管理制度》《招商公寓固定资产及低值易耗品管理工作指引》及
其附件、《招商公寓关联交易管理指引》《深圳市招商公寓发展有限公司基础设施REITs回收
资金管理制度》《招商公寓业务合规运营手册》等资料、招商公寓的确认以及对招商公寓相
关负责人的访谈：
A.资产独立
除了持有租赁住房项目及子公司股权外，就日常开展业务所需的IT系统等资产，涉及
使用招商蛇口拥有的信息系统等，招商公寓均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，
资产权属清晰。
B.业务独立
招商公寓系能够独立开展业务的法人主体，招商公寓根据《招商公寓公司章程》和内部
制度对日常经营事项进行决策；招商创业和招商蛇口根据其各自公司章程和《公司法》等法
律规定行使股东权利，参与招商公寓的重大事项决策。招商公寓业务过程中涉及与招商创业
和招商蛇口及有关关联方之间的交易，通过订单、协议等方式约定，并遵守内部关联交易制
度的规定。
C.财务独立
招商公寓制订了必要的财务制度，并配备了财务负责人、出纳等财务人员，执行独立的
财务管理流程，开立独立的银行账户，其与招商创业和招商蛇口不存在共用银行账户、资金
混同的情况。
D.人员独立
招商公寓聘用的总经理、财务负责人等高级管理人员已与招商公寓签署劳动合同/聘用
协议，且未在招商创业或招商蛇口任职。
E.机构独立
根据《招商公寓公司章程》，招商公寓设股东会、执行董事、监事、经理，公司章程规
定了股东会、执行董事、监事和经理的职责权限，制定了经营管理所需的财务管理、关联交
易、资产管理、合规运营等内部制度。
综上，招商公寓是能够独立开展业务的独立法人实体，其未开展商品住宅和商业地产开
发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与招商蛇口的商品住宅和商业地产开发业
务有效隔离，保持相对独立。
3）基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式、保障性住房类别认定依据、运营合
规性、历史运营数据，以及所在地区保障性租赁住房供需情况、运营模式、配租和租金管理
制度等
A.基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式
基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式详见本招募说明书“十四、基础设施项目
基本情况”之“（三）项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况”及“3、固定资产
投资管理相关手续”。
B.保障性住房类别认定依据及运营合规性
保障性住房类别认定依据及运营合规性详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情
况”之“（三）项目合规情况”之“4、基础设施项目运营合规性情况”。
C.基础设施项目历史运营数据
基础设施项目历史运营数据详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之
“（一）基础设施项目概况及运营数据”之“3、运营情况”及“十五、基础设施项目财务
状况及经营业绩分析”之“（二）基础设施项目财务状况分析”之“1、经营业绩分析”。
D.基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况
基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况详见本招募说明书“十四、基础设施项
目基本情况”之“（二）租赁住房行业、市场及地区宏观经济概况”之“2、租赁住房行业
发展情况和未来发展趋势”及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（四）
关于资产评估重要参数的合理性分析”之“3、租赁住房出租率（空置率）的合理性”。
E.基础设施项目运营模式
基础设施项目运营模式详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）
基础设施项目概况及运营数据”之“2、运营模式”。
综上，基础设施项目权属清晰、运营模式成熟、具有可持续的市场化收益，并经有关部
门认定为保障性租赁住房项目或面向人才群体的公共租赁住房项目，配租对象、租金标准等
符合相关政策要求。
4）原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度，以及回收资金拟投项
目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等。
A.原始权益人对回收资金用途作出的承诺
原始权益人对回收资金用途作出的承诺详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）
原始权益人及相关主体在发改委及证监会申报阶段出具的承诺函”之“1、发改委申报阶段
的相关承诺”之“（2）原始权益人关于项目募集资金拟投资的固定资产投资项目真实性的说
明与承诺函”及“2、申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函”之“（3）原始
权益人关于保障性租赁住房募集资金等相关事项出具的承诺函”。
B.原始权益人回收资金管理制度
为进一步规范深圳市招商公寓发展有限公司（以下简称“公司”）对于发行基础设施公
募REITs回收资金的管理和运营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本
市场上的良好形象，公司制定了《深圳市招商公寓发展有限公司基础设施REITs回收资金管
理制度》。招商公寓的董事会负责建立健全公司回收资金管理制度，并确保本制度的有效实
施。回收资金管理制度对回收资金存储、使用、变更、管理和监督以及回收资金使用的申请、
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及回收资金使用的信息披露程序等内容进行了明确
规定。招商公寓的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，
自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变回收资金用途。
同时，为规范招商公寓参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金管理，保
护投资者的权益，根据《中国证监会办公厅国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租
赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》《深圳证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号--保障性租赁住房（试行）》等有关法
律法规及招商公寓制订的《基础设施REITs回收资金管理制度》，招商公寓、兴业银行股份
有限公司深圳分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《回收资金专户存储监管协议》。
协议主要约定如下：
招商公寓拟在兴业银行股份有限公司深圳分行开设回收资金专项账户（以下简称“专
户”）。该专户仅用于招商公寓本次参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的净回收资金
的存储和使用，本次净回收资金用于新的租赁住房项目等基础设施补短板重点领域项目建
设，不得用作其他用途。招商公寓保证按照《中国证监会办公厅国家发展改革委办公厅关
于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作
的通知》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号--保障性租赁住
房（试行）》等有关法律法规及其承诺的净回收资金用途使用专户资金，不得用于商品住宅
或商业地产开发，确需变更净回收资金用途的，应当向深圳证券交易所提交净回收资金投向
变更报告，基金管理人应当披露临时报告。
招商公寓自净回收资金到位之日起每季度结束后5个工作日内向国家发改委投资司直
接报送回收资金使用情况，同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委，直至回收资金已经
全部使用完毕止，具体根据上述相关监管部门的要求而定。招商公寓自净回收资金到位之日
起每季度末向深圳证券交易所报送回收资金使用情况，直至回收资金已经全部使用完毕止，
具体根据上述相关监管部门的要求而定。
基金管理人、计划管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。招商公寓
和兴业银行股份有限公司深圳分行应当配合基金管理人、计划管理人的调查与查询。基金管
理人、计划管理人对招商公寓现场调查时可同时检查专户存储情况。兴业银行股份有限公司
深圳分行按月（每月10日前）向招商公寓出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给
基金管理人、计划管理人。
C.回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等
回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等详见本招募
说明书“十七、原始权益人”之“原始权益人及相关主体在发改委及证监会申报阶段出具的
承诺函”之“1、发改委申报阶段的相关承诺”之“（2）原始权益人关于项目募集资金拟投
资的固定资产投资项目真实性的说明与承诺函”。
综上所述，原始权益人通过转让租赁住房项目取得的净回收资金，拟用于保障性租赁住
房项目建设，符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号--保障
性租赁住房（试行）》（以下简称“保障性租赁住房REITs业务指引”）第九条要求；招商公
寓已建立并将落实相关回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金用于新的基
础设施补短板重点领域项目建设，切实防范回收资金流入商品住宅或商业地产开发领域，符
合《保障性租赁住房REITs业务指引》第五条第二款的要求；原始权益人作出承诺，与基金
管理人、资产支持证券管理人、回收资金的存放银行等共同签订资金监管协议明确各自监督
职责，并防止违规变更回收资金用途，同时将于每季度末向深圳证券交易所报告回收资金使
用情况直至回收资金已全部投资完毕；确需变更回收资金用途的，原始权益人承诺将向深圳
证券交易所提交回收资金投向变更报告；符合《保障性租赁住房REITs业务指引》第十条、
第十二条、第十三条和第十四条的要求。
（四）基础设施项目转让安排
1、基础设施项目转让的内容
（1）转让安排概述
为构建基金整体架构，计划管理人（代表专项计划）将受让招商财富设立的SPV公司的
全部股权并向SPV公司增资和发放借款，SPV公司拟分别与原始权益人签署关于项目公司的
股权转让协议并分别各自受让原始权益人持有的项目公司100%的股权。计划管理人（代表
专项计划）与项目公司签署借款协议，由专项计划向项目公司发放借款、用于归还项目公司
向原始权益人及其关联方的借款。上述交易完成后，本基金通过资产支持证券、SPV公司、
项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
（2）转让对价的支付及公允性
项目公司股权转让对价计算公式及支付安排详见本招募说明书“三、基础设施基金整体
架构”之“（二）基础设施基金的资产重组方案和交易安排”之“5、项目公司股权转让对价
支付安排、股权交割、工商变更登记安排等”。根据《项目公司股权转让协议》，若经交割审
计确认的初始股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的股权国资评估价值，则各方
均有权解除协议。
《招募说明书》根据《指引》的规定披露了相关资产评估报告；根据《指引》，基础设
施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定；基础设施基金募集规模为基础
设施基金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积。
因此，基础设施基金募集规模可体现公开市场投资者对基础设施项目的认可程度，根据
基础设施基金募集规模计算项目公司股权转让对价的价格形成机制具备公允性。
2、政策相关的转让限制及解除情况
（1）政策相关的转让限制及解除情况
根据《深圳市保障性住房条例》（2020年修正）第三条，本条例所称保障性住房，是指
政府投资建设或者通过其他途径筹集的，以限定的标准和价格，向符合条件的住房困难家庭
和单身居民出租或者出售的住房，包括公共租赁住房、经济适用住房、安居型商品房等多种
形式。第五条，市住房建设部门负责本市住房保障的组织实施和监督管理，并可以依法委托
相关事业组织具体实施。
根据《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（粤府办〔2021〕
39号）第二条第四款的规定，“保障性租赁住房不得上市销售或变相销售，严禁以保障性租
赁住房为名违规经营或骗取优惠政策（各地级以上市人民政府，省住房城乡建设厅负责）”。
根据深圳市23号文第四条第二款第8项的规定，“保障性租赁住房不得上市销售或变相销
售，严禁以保障性租赁住房为名违规经营或骗取优惠政策”。
根据《深圳市住房保障制度改革创新纲要》（深府﹝2012﹞145号）第三条第（七）款：
“加大财政性资金投入，拓宽资金来源渠道。企业持有的公共租赁住房，只租不售。”根据
《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房
供应与保障体系的意见》（深府规〔2018〕13号）第三条第（三）款第1项：“公共租赁住
房……只租不售”。
根据深圳市人民政府《关于延长完善国有土地供应管理若干意见有效期的通知》（深府
规〔2023〕3号）第一条第二款：“社会投资、产权归经市政府确定的投资主体且只租不售的
人才住房和保障性住房……不得转让、互换、出资、赠与”。
根据《深圳市保障性住房规划建设管理办法》（深圳市人民政府令第355号）第三十二
条：“自本办法施行之日起，新建的保障性租赁住房项目中住宅（含宿舍）部分不得转让，
且不得改变保障性租赁住房项目用途。保障性租赁住房项目用于发行不动产投资信托基金
（REITs)及资产支持证券（类REITs）的，经市人民政府批准后，可以通过办理不动产权转
移登记或者签订土地使用权出让合同补充协议将土地使用权人变更为全资项目公司，变更后
的土地用途和产权限制条件等合同内容维持不变”。
据此，本基金项目涉及的资产重组和以项目公司100%股权转让方式参与基础设施领域
不动产投资信托基金（REITs）公开发行，应报送并取得深圳市人民政府及深圳市住建局同
意。
就上述转让限制，深圳市发展和改革委员会向深圳市人民政府报送请示，恳请深圳市人
民政府批复同意太子湾项目、林下项目参与基础设施REITs申报。对此，经法律顾问核查，
深圳市人民政府办公厅出具了相关批复，原则同意林下项目的不动产权登记主体由桃花园置
业转移登记至为发行REIT而成立的独立项目公司，相关部门对上述项目以100%股权转让方
式发行基础设施REITs出具无异议函。2023年12月8日，深圳市住建局出具复函，对太子
湾项目、林下项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。基于以上，基金管理
人与法律顾问认为，本次发行中基础设施项目不受限于保障性租赁住房和公共租赁住房管理
规定项下的转让限制。
（2）协议、审批文件层面的资产转让限制及解除情况
1）太子湾项目
根据相关法律法规、政策，以及太子湾项目的固定资产投资管理手续相关文件、太子湾
项目对应的《深圳市土地使用权出让合同》《纳保认定书》、借款合同及资金监管协议，并经
项目公司（太子湾）确认，太子湾项目的相关转让限制及解除情况如下：
A.土地出让合同项下的转让限制及解除情况
根据《太子湾土地出让合同》第十条第（七）款第6项，“商务公寓中的50,000平方米
商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴，……，不得分割办证，不得转让、抵押”；第十六条，
“乙方（招商蛇口）应当遵守法律、法规和本合同中关于土地用途的规定，严格按照土地用
途使用，不得擅自转让、出租”。根据《增补协议第二补充协议》，“K203-0025宗地内的商务
公寓25,098.46平方米作为保障性租赁住房”，“不得分割办证，不得转让、抵押”。
2023年12月14日，规自局南山局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中太
子湾项目不受限于土地出让合同项下的转让限制。
B.《关于太子湾综合开发项目中商务公寓部分纳入保障性住房建设计划的函》（深建
函〔2011〕411号）项下的转让限制及解除情况
根据《关于太子湾综合开发项目中商务公寓部分纳入保障性住房建设计划的函》（深建
函〔2011〕411号），“根据《关于研究招商局集团有关项目问题的会议纪要》（2011年市政
府办公会议纪要155号），太子湾综合开发项目中5万平方米建筑面积的商务公寓纳入我市
人才公寓范畴”；“根据会议纪要，我局原则同意将太子湾综合开发项目中5万平方米商务公
寓纳入深圳市2011年保障性住房建设计划。项目只租不售，由市住房保障主管部门确定出
租对象及租金标准，产权归蛇口工业区公司所有”。
就上述转让限制，深圳市发展和改革委员会向深圳市人民政府报送请示，恳请深圳市人
民政府批复同意太子湾项目、林下项目参与基础设施REITs申报。对此，深圳市人民政府办
公厅出具了相关批复，原则同意林下项目的不动产权登记主体由桃花园置业转移登记至为发
行REIT而成立的独立项目公司，相关部门对上述项目以100%股权转让方式发行基础设施
REITs出具无异议函。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中太子湾项目不受
限于前述转让限制。
C.《纳保认定书》项下的转让限制及解除情况
根据深圳市住建局出具的《纳保认定书》，“保障性租赁住房不得上市销售或者变相销
售”。
2023年12月8日，深圳市住建局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转让
方式发行基础设施REITs无异议。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中太子
湾项目不受限于前述转让限制。
D.《项目融资借款合同》《项目资金专用账户监管协议》项下的限制及解除情况
根据招商蛇口与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）于
2022年5月20日签订的《项目融资借款合同》（以下简称“《招商蛇口借款合同》”）及招商
蛇口、兴业银行深圳分行与项目公司（太子湾）于同日签订的《项目资金专用账户监管协议》
﹝编号：兴银深蛇口监管字（2022）第1003B号，以下简称“《太子湾资金监管协议》”﹞，
招商蛇口承诺太子湾项目的运营主体在兴业银行深圳分行开立唯一租金监管账户，太子湾项
目的全部经营收入均在兴业银行深圳分行专户结算。
就上述项目资金监管合同涉及的限制，招商蛇口于2023年2月8日收到兴业银行深圳
分行出具的《回函》，同意招商蛇口及相关方以太子湾项目和林下项目作为底层基础设施项
目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参与
基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。招商蛇口于2023年9月8日收到兴业银
行深圳分行出具的《关于账户解除监管的说明》，兴业银行深圳分行确认《太子湾资金监管
协议》及其项下对于太子湾项目的全部资金监管措施已解除。
基于以上，基金管理人与法律顾问认为，太子湾项目前述限制性约定已解除。
2）林下项目
根据相关法律法规、政策，以及林下项目的固定资产投资管理手续相关文件、林下项目
对应的《林下土地出让合同》《不动产权证书》等文件，并经桃花园置业确认，林下项目的
相关转让限制及解除情况如下：
A.土地出让合同和项目权证项下的转让限制及解除情况
根据《林下土地出让合同》，“住宅63,825平方米、物管用房150平方米，为公共租赁
住房（高级人才公寓），性质为非商品房，建成后需严格按我市各类人才入住标准及相关规
定、程序予以供应，如进入市场销售，需按相关规定执行”。
根据林下项目对应的土地证附记记载，“……住宅63,825平方米、物管用房150平方
米，为公共租赁住房（高级人才公寓），性质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才入
住标准及相关规定、程序予以供应，如进入市场销售，需按相关规定执行”。
根据林下项目对应的《不动产权证书》附记记载，“住宅为公共租赁住房（高级人才公
寓），性质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才入住标准及相关规定、程序予以供应，
如进入市场销售，需按相关规定执行。”
2023年12月14日，规自局南山局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中林
下项目不受限于前述土地出让合同及项目权证项下的转让限制。
B.协议出让项下的转让限制及解除情况
根据《林下土地出让合同》的签署安排和桃花园置业的确认，该项目土地使用权取得方
式系协议出让。根据958号文，“如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同
签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设
施REITs无异议”。据此，林下项目涉及的资产转让和股权转让应取得规自局南山局的同意。
2023年12月14日，规自局南山局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中林
下项目不受限于协议出让项下的转让限制。
C.《项目融资借款合同》《项目资金专用账户监管协议》项下的限制及解除情况
根据《招商蛇口借款合同》及招商蛇口、兴业银行深圳分行与桃花园置业于同日签订的
《项目资金专用账户监管协议》﹝编号：兴银深蛇口监管字（2022）第1003C号，以下简称
“《林下资金监管协议》”﹞，招商蛇口承诺林下项目的运营主体在兴业银行深圳分行开立唯
一租金监管账户，林下项目的全部经营收入均在兴业银行深圳分行专户结算。
就上述项目资金监管合同涉及的限制，招商蛇口于2023年2月8日收到兴业银行深圳
分行出具的《回函》，同意招商蛇口及相关方以太子湾项目和林下项目作为底层基础设施项
目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参与
基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。招商蛇口于2023年9月8日收到兴业银
行深圳分行出具的《关于账户解除监管的说明》，兴业银行深圳分行确认《林下资金监管协
议》及其项下的对于林下项目的全部资金监管措施已解除。
基于以上，基金管理人与法律顾问认为，林下项目前述限制性约定已解除。
3、基础设施项目转让的内部决策程序
（1）太子湾项目
乐宜国际有限公司（作为重组前的股东）、招商公寓（作为重组后的股东）均已于2023
年9月4日根据《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》作出决定，同意项目公司（太子
湾）以太子湾项目作为底层资产开展本项目，并同意项目公司（太子湾）签署相关必要文件。
招商公寓股东已于2023年9月4日根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》作出股
东会决议，同意招商公寓待太子湾项目重组完成后、以太子湾项目作为底层资产开展本项目，
同意本项目重组及转让事项并授权经营管理层根据实际情况调整项目方案等，并全权办理本
项目相关工作。
基于上述并根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》《太子湾乐宜置业（深圳）有限
公司章程》，基金管理人与法律顾问认为，招商公寓及项目公司（太子湾）已就本项目的开
展获得相关内部批准与授权。
（2）林下项目
招商公寓（作为重组前后持有林下项目的公司股东）已于2023年9月4日根据《深圳
市林下住房租赁有限公司章程》作出决定，同意项目公司（林下）以林下项目作为底层资产
开展本项目，并同意项目公司（林下）签署相关必要文件。
招商公寓股东已于2023年9月4日根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》作出股
东会决议，同意招商公寓待林下项目重组完成后、以林下项目作为底层资产开展本项目，同
意本项目重组及转让事项并授权经营管理层根据实际情况调整项目方案等，并全权办理本项
目相关工作。
基于上述并根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》《深圳市林下住房租赁有限公司
章程》，基金管理人与法律顾问认为，招商公寓及项目公司（林下）已就本项目的开展获得
相关内部批准与授权。
4、基础设施项目转让符合地方政府性债务管理规定说明
根据林下项目对应的租赁合同、租赁台账、《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局
关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》并
经招商公寓及桃花园置业确认，林下项目不涉及政府财政补贴和地方政府隐性债务。
根据项目公司（太子湾）提供的报告时间为2024年7月16日的《企业信用报告（自主
查询版）》（报告编号：2024071618324567283167）、桃花园置业提供的报告时间为2024年7
月16日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：2024071618314569882761）、《财务
报表及审计报告》并经原始权益人确认，截至尽调基准日，基础设施项目之上的负债均为经
营性负债，不存在尚未清偿完毕的银行贷款，不存在融资性负债，不涉及地方政府隐性债务。
（五）与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响
因素相关的风险
与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风
险详见本招募说明书“八、风险揭示”。
十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析
（一）基础设施项目财务状况
1、审计报告及审计意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了深
圳市招商公寓发展有限公司通过其子公司深圳市桃花园置业有限公司以及太子湾乐宜置业
（深圳）有限公司持有的林下项目以及太子湾项目相关资产及业务的备考汇总财务报表，包
括2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的备
考资产负债表，2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度的
备考利润表以及相关备考汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（德
师报（审）字（24）第S00525号，以下简称“备考汇总报告”）。
（1）备考汇总资产负债表
13
图表15-1 2021-2023年末及2024年6月末两个项目备考汇总资产负债表
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 441.25 417.60 571.30 463.32
应收账款 53.45 1.59 3.89 3.06
应收资金集中管理款 3,087.33 2,187.87 4,258.11 2,359.44
其他应收款 9.78 9.76 10.34 8.98
其他流动资产 73.95 70.76 65.84 62.70
流动资产合计 3,665.76 2,687.57 4,909.48 2,897.51
非流动资产：
投资性房地产 41,351.43 42,370.39 45,701.55 48,152.04
固定资产 2.08 2.48 4.29 4.98
长期待摊费用 59.10 118.21 236.41 -
递延所得税资产 0.27 0.01 0.03 0.02
其他非流动资产 598.45 627.56 686.42 918.02
非流动资产合计 42,011.34 43,118.65 46,628.69 49,075.04
资产总计 45,677.10 45,806.22 51,538.17 51,972.55
13
表格中列示数字如出现“0.00”，系四舍五入导致，并非为0，下文同
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动负债：
应付账款 653.38 836.76 7,604.10 7,855.67
预收款项 65.70 66.43 57.36 61.39
合同负债 1.96 2.58 1.74 -
应交税费 144.32 108.47 104.39 114.82
其他应付款 34,106.12 34,088.77 19,230.17 19,051.55
一年内到期的非流动负债 - - 3,111.05 2,915.00
其他流动负债 36.66 39.43 - -
流动负债合计 35,008.12 35,142.43 30,108.81 29,998.44
非流动负债：
长期借款 - - 5,020.67 8,120.67
非流动负债合计 - - 5,020.67 8,120.67
负债合计 35,008.12 35,142.43 35,129.48 38,119.11
所有者权益：
所有者权益合计 10,668.98 10,663.79 16,408.69 13,853.44
负债和所有者权益总计 45,677.10 45,806.22 51,538.17 51,972.55
（2）备考汇总利润表
图表15-2 2021-2023年度及2024年1-6月两个项目备考汇总利润表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业收入 4,208.30 8,328.42 7,983.07 7,110.49
减：营业成本 1,964.05 4,080.78 4,125.07 3,286.50
税金及附加 86.53 175.64 29.35 33.32
管理费用 - - - 34.71
财务费用 -2.13 26.84 438.16 618.64
其中：利息费用 - 29.96 459.88 588.58
利息收入 2.14 3.25 1.98 10.10
加：其他收益 - -11.98 11.98 -
信用减值利得（损失） -1.06 0.08 -0.05 4.92
二、营业利润 2,158.79 4,033.26 3,402.42 3,142.24
加：营业外收入 24.89 57.26 59.52 115.10
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
减：营业外支出 - 3.86 0.00 0.05
三、利润总额 2,183.67 4,086.67 3,461.93 3,257.29
减：所得税费用 542.58 1,024.66 870.73 814.32
四、净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
持续经营净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
2、备考汇总财务报表的编制基础
为了招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金管理人提交招商基金招
商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金发行设立申报材料之目的，招商公寓管理层编
制了本项目2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31
日的备考汇总资产负债表，2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及
2021年度（以下简称“相关会计期间”）的备考汇总利润表以及相关备考汇总财务报表附注
（以下简称“备考汇总财务报表”）。备考汇总财务报表根据项目公司（太子湾）相关会计期
间的资产负债表、利润表以及相关财务报表附注与壹栈林下项目相关会计期间的备考资产负
债表、备考利润表以及相关备考财务报表附注（以下简称“备考财务报表”）简单加总编制。
并假设在相关会计期间项目公司（太子湾）股权已转让至招商公寓。
备考财务报表基于以下编制基础编制：
壹栈林下项目备考财务报表以分立方案确定的壹栈林下项目有关资产、负债为基础，假
设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2021年1月1日起已经存在，
并以桃花园置业相关会计期间的历史财务报表为基础，按照下述具体方法进行编制：
（1）备考资产负债表中的投资性房地产项目以分立方案确定的壹栈林下项目的投资性
房地产（以下简称“壹栈林下项目的投资性房地产”）为基础，按照壹栈林下项目的投资性
房地产在桃花园置业相关会计期间的账面金额予以确定。
（2）备考资产负债表中的应收账款、长期待摊费用、递延所得税资产、应付账款、预
收款项和其他应付款项目按照与壹栈林下项目的投资性房地产相关的上述各项资产和负债
在桃花园置业相关会计期间的账面金额予以确定。
（3）根据分立方案，应付职工薪酬和应交税费项目由存续公司桃花园置业承继，不纳
入壹栈林下项目备考财务报表范围。
（4）备考资产负债表中的应付股利和银行借款按照分立方案中约定分至壹栈林下公司
的金额予以确定。
（5）备考资产负债表中的所有者权益项目根据备考资产合计金额减去备考负债合计金
额确定。
（6）备考利润表中的营业收入项目按照壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业相
关会计期间实际发生的租金收入、物业管理费收入、停车位收入及其他收入四项金额予以确
定。
（7）备考利润表中的营业成本项目以壹栈林下项目的投资性房地产为基础，包括了壹
栈林下项目的投资性房地产对应的直接成本及分摊成本，其中直接成本按照壹栈林下项目的
投资性房地产在桃花园置业相关会计期间实际发生的折旧费用、物业管理费用、运营管理费、
维修费、佣金代理费等金额予以确定；分摊成本主要依据独立核算的与壹栈林下项目的投资
性房地产相关的部门（以下简称“相关部门”）在相关会计期间实际发生的人工成本等作为
分摊基础，按照壹栈林下项目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业项目的同期营
业收入合计数的比例分摊至壹栈林下项目予以确定。
（8）备考利润表中的税金及附加项目以壹栈林下项目的投资性房地产为基础，包括了
壹栈林下项目的投资性房地产对应的税费，以壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业相
关会计期间实际发生的各项收入乘以相关增值税税率为基础，并按适用的税率计算城市维护
建设税、教育费附加及地方教育费附加确定。
（9）备考利润表中的管理费用项目为分摊至壹栈林下项目的管理费用，分摊的管理费
用主要依据相关部门在相关会计期间实际发生的人工成本等作为分摊基础，按照壹栈林下项
目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业项目的同期营业收入合计数的比例分摊
至壹栈林下项目予以确定。
（10）备考利润表中的财务费用项目按照壹栈林下项目相关借款在桃花园置业相关会计
期间实际发生的财务费用予以确定。
（11）备考利润表中的信用减值损失项目按照壹栈林下项目应收款项在桃花园置业相关
会计期间实际计提的信用减值损失予以确定。
（12）备考利润表中的营业外收入项目按照在桃花园置业相关会计期间实际收到的因承
租人提前退租壹栈林下项目的投资性房地产而产生的违约金等金额予以确定。
（13）备考利润表中的所得税费用项目为假设壹栈林下项目在相关会计期间已存在并作
为单独纳税主体，按照桃花园置业所适用的税率计算的所得税费用予以确定。
鉴于备考汇总财务报表之特殊编制目的，备考汇总财务报表只编制备考汇总资产负债表、
备考汇总利润表及有关对备考汇总财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目，未编制备
考汇总现金流量表和备考汇总所有者权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相关
性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。备考汇总财务报表的股东权益项
目按“所有者权益”项目列报，不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”及“未分
配利润”等项目。
除上述特定事项外，备考汇总财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的企业会计准则及相关规定编制和披露。各项重要会计政策和会计估计详见“备考汇总财务
报表”（本招募说明书附件（二））附注三。
备考汇总财务报表在持续经营假设的基础上编制。
3、基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计
（1）投资性房地产
投资性房地产是指本项目为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已
出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有
关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，
在发生时计入当期损益。
本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权
一致的政策进行折旧或摊销。各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
图表15-3各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋、建筑物 25年 5 3.80
土地使用权 40年、70年 - 1.43、2.50
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
（2）租赁
1）本项目作为出租人记录经营租赁业务
租赁的分拆
合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本项目根据新收入准则关于交易价格分摊的规定
分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。
租赁的分类
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租
赁以外的其他租赁为经营租赁。
2）本项目作为出租人记录经营租赁业务
在租赁期内各个期间，本项目采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
本项目发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金
收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
本项目取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计
入当期损益。
3）转租赁
本项目作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本项目基于原
租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。
4）租赁变更
经营租赁发生变更的，本项目自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变
更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
各项重要会计政策和会计估计详见“备考汇总财务报表”附注三。
（二）基础设施项目财务状况分析
1、经营业绩分析
2021-2023年度及2024年1-6月，备考汇总收入呈逐年上升态势。基础设施项目公司
分别取得营业收入7,110.49万元、7,983.07万元、8,328.42万元和4,208.30万元，以租
金收入为主，占比分别为92.27%、93.51%、93.12%及93.22%。2021-2023年度及2024年1-
6月，备考汇总主营业务成本呈波动态势，基础设施项目公司主营业务成本分别为3,286.50
万元、4,125.07万元、4,080.78万元和1,964.05万元，其中以土地使用权、建筑物及固定
资产折旧摊销费用和轻资产管理费为主。
14
图表15-4基础设施项目近三年及一期营业收入按业务板块分类情况（两项目合计）
单位：万元
科目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 3,923.09 93.22% 7,755.22 93.12% 7,465.09 93.51% 6,560.50 92.27%
物业管理费收入 186.23 4.43% 371.82 4.46% 332.92 4.17% 374.02 5.26%
停车位收入 96.24 2.29% 186.08 2.23% 169.89 2.13% 167.83 2.36%
其他收入 2.74 0.07% 15.29 0.18% 15.16 0.19% 8.14 0.11%
合计 4,208.30 100.00% 8,328.42 100.00% 7,983.07 100.00% 7,110.49 100.00%
图表15-5基础设施项目近三年及一期营业成本构成（两项目合计）
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费用 1,078.47 54.91% 2,214.33 54.26% 2,214.25 53.68% 2,095.30 63.75%
轻资产管理费 519.04 26.43% 1,056.66 25.89% 1,048.49 25.42% 484.82 14.75%
物业管理费 178.94 9.11% 350.26 8.58% 339.73 8.24% 276.45 8.41%
维修费 47.54 2.42% 139.61 3.42% 193.38 4.69% 112.55 3.42%
低值易耗品 8.34 0.42% 28.96 0.71% 61.59 1.49% 13.04 0.40%
市场营销费 7.26 0.37% 54.34 1.33% 34.57 0.84% 40.31 1.23%
能源网络费 73.31 3.73% 137.88 3.38% 122.19 2.96% 120.62 3.67%
保险费及其他 51.15 2.60% 98.74 2.42% 110.86 2.69% 143.38 4.36%
合计 1,964.05 100.00% 4,080.78 100.00% 4,125.07 100.00% 3,286.50 100.00%
15
为充分展示每个项目的历史经营业绩，以下结合基础设施项目历年审计报告，对单个
项目进行具体分析。
14
合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下文同。
15
由德勤华永会计师事务所出具的基础设施项目近三年及一期的《审计报告》，编号分别为德师报（审）
字（24）第S00524号、德师报（审）字（24）第S00523号、德师报(审)字(24)第P01244号、德师报
（审）字（23）第P02483号、德师报（审）字（22）第P02668号。其中，太子湾项目2021年财务数据
取自2022年审计报告的期初数。
（1）太子湾项目
1）报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入、营业成本、毛利率的
增减变动情况及原因
A.营业收入
近三年及一期，太子湾项目营业收入分别为2,948.89万元、3,123.42万元、3,349.22
万元及1,729.32万元，其中以租金收入为主，2024年1-6月占营业收入比例90.55%。
图表15-6太子湾项目2021-2023年度及2024年1-6月营业收入构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 1,565.90 90.55% 3,012.68 89.95% 2,817.60 90.21% 2,648.27 89.81%
物业管理费收入 127.51 7.37% 258.63 7.72% 232.75 7.45% 236.10 8.01%
停车位收入 33.20 1.92% 68.25 2.04% 66.18 2.12% 58.72 1.99%
其他收入 2.71 0.16% 9.66 0.29% 6.89 0.22% 5.80 0.20%
营业收入合计 1,729.32 100.00% 3,349.22 100.00% 3,123.42 100.00% 2,948.89 100.00%
B.营业成本
近三年及一期，太子湾项目营业成本分别为1,363.11万元、1,600.17万元、1,679.93
万元和769.66万元，其中以土地使用权、建筑物及固定资产折旧摊销费用和轻资产管理费
为主，2024年1-6月二者占营业成本的比例分别为53.29%和26.52%。
图表15-7太子湾项目2021-2023年度及2024年1-6月营业成本构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费用 410.13 53.29% 877.65 52.24% 877.57 54.84% 876.83 64.33%
轻资产管理费 204.13 26.52% 411.68 24.51% 379.91 23.74% 201.94 14.81%
物业管理费 79.32 10.31% 175.31 10.44% 167.22 10.45% 155.24 11.39%
维修费 9.93 1.29% 69.76 4.15% 63.41 3.96% 24.13 1.77%
低值易耗品 1.12 0.15% 9.35 0.56% 10.98 0.69% 10.25 0.75%
市场营销费 4.20 0.55% 39.14 2.33% 29.39 1.84% 30.64 2.25%
能源网络费 48.14 6.25% 90.95 5.41% 67.18 4.20% 61.83 4.54%
保险费及其他 12.70 1.65% 6.09 0.36% 4.50 0.28% 2.22 0.16%
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业成本合计 769.66 100.00% 1,679.93 100.00% 1,600.17 100.00% 1,363.11 100.00%
注：折旧摊销费用为土地使用权、建筑物和固定资产的折旧摊销费用
近三年及一期，太子湾项目轻资产管理费分别为201.94万元、379.91万元、411.68万
元和204.13万元，主要是委托招商伊敦进行运营管理所产生的商业管理费和系统使用费。
其中，2021年发生的轻资产管理费相对较低的主要原因系，在2021年6月以前，太子湾项
目运营管理模式为“自管模式”，即由招商公寓作为总部统一承担各项目相关运营管理成
16
本，项目未产生轻资产管理费；在招商公寓轻重资产分离改革后，自2021年6月起，太子
湾项目运营管理模式转变为“委管模式”，即委托招商伊敦进行运营管理，相应产生轻资产
管理费。
近三年及一期，太子湾项目低值易耗品费用分别为10.25万元、10.98万元、9.35万元
和1.12万元，主要是项目采购运营管理所需的日耗品、工服、物料以及家私家电所产生的
租赁成本。
近三年及一期，太子湾项目能源网络费分别为61.83万元、67.18万元、90.95万元和
48.14万元，主要是项目公区产生的水电费用和项目网络费，租户产生的能源费由租户独自
承担。
C.毛利率
近三年及一期，太子湾项目毛利率分别为53.78%、48.77%、49.84%和55.49%。2022年
和2023年毛利率相对2021年较低，主要系太子湾项目自2021年6月份起调整了运营管理
模式、轻资产管理费增加，但2021年度相关核算期间仅有7个月、增加的金额相对较少所
致。
2）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
近三年及一期，太子湾项目营业收入总额分别为2,948.89万元、3,123.42万元、
3,349.22万元、1,729.32万元。从各类费用占营业收入的比重来看，主要为营业成本和税
16
2020年11月，招商蛇口设立招商伊敦（即本项目外部管理机构），专注于租赁住房的轻资产运营管
理，并结合行业先进经验开始筹备招商公寓及旗下项目的轻重资产分离改革。2021年6月份以前，项目
公司因原始权益人招商公寓尚未完成轻重分离，运营本项目所需的人工成本、系统费用等成本均由招商公
寓作为租赁住房持有平台进行统一承担。自2021年6月份开始，招商公寓和项目公司（太子湾）完成轻
重资产分离改革，开始通过以轻资产管理费的方式与招商伊敦进行结算。太子湾项目受此影响，营业成本
有所增加，林下项目同。
金及附加。
图表15-8太子湾项目2021-2023年度及2024年1-6月各类费用占营业收入比例及变化
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,729.32 100.00% 3,349.22 100.00% 3,123.42 100.00% 2,948.89 100.00%
营业成本 769.66 44.51% 1,679.93 50.16% 1,600.17 51.23% 1,363.11 46.22%
其中：折旧摊销费用 410.13 23.72% 877.65 26.20% 877.57 28.10% 876.83 29.73%
轻资产管理费 204.13 11.80% 411.68 12.29% 379.91 12.16% 201.94 6.85%
物业管理费 79.32 4.59% 175.31 5.23% 167.22 5.35% 155.24 5.26%
维修费 9.93 0.57% 69.76 2.08% 63.41 2.03% 24.13 0.82%
低值易耗品 1.12 0.06% 9.35 0.28% 10.98 0.35% 10.25 0.35%
市场营销费 4.20 0.24% 39.14 1.17% 29.39 0.94% 30.64 1.04%
能源网络费 48.14 2.78% 90.95 2.72% 67.18 2.15% 61.83 2.10%
保险费及其他 12.70 0.73% 6.09 0.18% 4.50 0.14% 2.22 0.08%
税金及附加 77.22 4.47% 156.23 4.66% 10.56 0.34% 7.43 0.25%
管理费用 - - - - - - 2.56 0.09%
财务费用 -2.13 -0.12% -3.12 -0.09% -21.71 -0.70% 30.06 1.02%
注：根据《深圳经济特区房产税实施办法》，新建或购置的新建房屋（不包括违章建造的房屋），自建成或
购置之次月起免纳房产税三年。项目公司（太子湾）根据该办法，于2019年12月至2022年11月期间免
纳房产税。根据国家发改委等部门于2022年2月18日印发的《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的
若干政策》（发改财金〔2022〕271号），项目公司（太子湾）免缴2022年第四季度的房产税。因此，2021
年至2022年税金及附加金额较低。
3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
近三年及一期，项目公司（太子湾）无重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。
（2）林下项目
1）报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入、营业成本、毛利率的
增减变动情况及原因
A.营业收入
近三年及一期，林下项目营业收入分别为4,161.59万元、4,859.65万元、4,979.20万
元和2,478.98万元，其中以租金收入为主，2024年1-6月占营业收入比例95.09%。
图表15-9林下项目2021-2023年度及2024年1-6月营业收入构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 2,357.18 95.09% 4,742.54 95.25% 4,647.50 95.63% 3,912.24 94.01%
物业管理费收入 58.73 2.37% 113.19 2.27% 100.17 2.06% 137.91 3.31%
停车位收入 63.04 2.54% 117.83 2.37% 103.71 2.13% 109.11 2.62%
其他收入 0.03 0.00% 5.63 0.11% 8.27 0.17% 2.34 0.06%
合计 2,478.98 100.00% 4,979.20 100.00% 4,859.65 100.00% 4,161.59 100.00%
林下项目2022年营业收入同比增长16.77%，增长幅度较高，主要原因如下：
第一，2022年林下项目基准租金进行调增。2022年1月，林下项目基准租金评定结果
调整后，林下项目两房户型和三房户型基准租金分别为113.31元/平方米/月及104.51元/
平方米/月，较2021年适用的基准租金上调约7.65%和5.43%，带动签约租金和营业收入较
大幅度增长。
第二，2021年12月签约入住林下项目的重要现金流提供方企业租户一租赁面积较大，
签约租金中包含增配家私费用和定制服务费用，其中定制服务费用涵盖物业管理费、通讯网
络费及其他配套服务需求。定制服务费属于针对该租户特定需求设置的特有安排，而林下项
目既有的其他租户并无该等特有安排。该租户的月度定制服务收入相当于2021年月度平均
签约租金收入的2.98%，月度增配家私收入相当于2021年月度平均签约租金收入的2.73%。
因此，2022年林下项目的签约租金和营业收入受该企业租户的影响，出现较高增长。
第三，2021年某企业租户退租导致2021年总运营收入基数较低，2022年随着出租率回
升总运营收入增长率较高。2021年下半年，林下项目某企业租户因经营策略调整而发生集
中退租，退租房间数量超过150套、项目出租率相应下降，至12月，林下项目引入重要现
金流提供方进行整租、项目出租率相应回升。由于2021年内发生集中退租事件，因此林下
项目2021年全年的平均出租率下降至93.63%，总运营收入的基数较低。随着2021年末空
置面积因整租事项去化，2022年平均出租率提升至98.31%，出租率提升约4.68个百分点，
带动2022年营业收入明显提升。
综上所述，由于林下项目基准租金评估结果调整时点为2022年1月，且在签约租金中
包含定制服务费的重要现金流提供方于2021年12月入住，叠加2021年某企业租户退租，
2021年出租率水平和营业收入基数相对较低，因此林下项目2022年的签约租金和营业收入
较2021年增长较高。
B.营业成本
近三年及一期，林下项目营业成本分别为1,923.39万元、2,524.90万元、2,400.85万
元和1,194.40万元，其中以土地使用权和建筑物摊销、轻资产管理费为主，2024年1-6月
占营业成本的比例分别为55.96%和26.37%。
图表15-10林下项目2021-2023年度及2024年1-6月营业成本构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费用 668.34 55.96% 1,336.68 55.68% 1,336.68 52.94% 1,218.47 63.35%
轻资产管理费 314.91 26.37% 644.98 26.86% 668.58 26.48% 282.88 14.71%
物业管理费 99.62 8.34% 174.95 7.29% 172.51 6.83% 121.21 6.30%
维修费 37.61 3.15% 69.85 2.91% 129.97 5.15% 88.42 4.60%
低值易耗品 7.22 0.60% 19.61 0.82% 50.61 2.00% 2.79 0.15%
市场营销费 3.07 0.26% 15.20 0.63% 5.18 0.21% 9.67 0.50%
能源网络费 25.17 2.11% 46.93 1.95% 55.01 2.18% 58.79 3.06%
保险费及其他 38.45 3.22% 92.65 3.86% 106.36 4.21% 141.16 7.34%
合计 1,194.40 100.00% 2,400.85 100.00% 2,524.90 100.00% 1,923.39 100.00%
注：折旧摊销费用为土地使用权、建筑物、固定资产和长期待摊费用的折旧摊销费用。
近三年及一期，林下项目轻资产管理费分别为282.88万元、668.58万元、644.98万元
和314.91万元，主要是委托招商伊敦进行运营管理所产生的商业管理费和系统使用费等。
其中，2021年发生的轻资产管理费相对较低的主要原因系，2021年6月以前，林下项目运
营管理模式为“自管模式”，即由招商公寓作为总部统一承担各项目相关运营管理成本，项
目未产生轻资产管理费；在招商公寓轻重资产分离改革后，自2021年6月起，林下项目运
营管理模式转变为“委管模式”，即委托招商伊敦进行运营管理，相应产生轻资产管理费。
近三年及一期，林下项目维修费分别为88.42万元、129.97万元、69.85万元和37.61
万元，主要是日常更换零配件和小修补工程、租户退租检查整修、设施设备维保费用以及非
日常小型维修工程支出等。其中，2021年发生的维修费较高的主要原因系，林下项目原大
17
面积整租的企业租户于2021年第四季度集中退租后，项目对该租户所在的房屋和楼栋进
行了整体检查和翻修；2022年发生的维修费较高的主要原因系，项目对客服中心、室外园
林、地下车库等公共区域进行了维修维护，并发生了垃圾房改造等非日常维修工程支出。
近三年及一期，林下项目低值易耗品成本分别为2.79万元、50.61万元、19.61万元和
17
由于整租租户在租期间的内部退租、换租频率相对较低，因此产生的日常维修费用、退租整修费用的金
额较小。至该整租租户退租后，为保证租户租住品质而进行整体维修。
7.22万元，主要是项目采购运营管理所需的日耗品、工服、物料以及家私家电所产生的租
赁成本。其中，2022年发生的低值易耗品成本较高的主要原因是，应项目新入住的企业整
租租户（即重要现金流提供方）的个性化配置需求，在其入住前批量采购冷暖两用空调以更
换房屋内原有空调设备所致。
C.毛利率
近三年及一期，林下项目毛利率分别为53.78%、48.04%、51.78%和51.82%，2022年和
2023年毛利率相对2021年较低，主要系林下项目自2021年6月份起调整了运营管理模式、
轻资产管理费增加，但2021年度核算期间仅有7个月、增加的金额相对较少所致。
2）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
近三年及一期，林下项目营业收入总额分别为4,161.59万元、4,859.65万元、4,979.20
万元和2,478.98万元。从各类费用占营业收入的比重来看，主要为营业成本和财务费用。
图表15-11林下项目2021-2023年度及2024年1-6月各类费用占营业收入比例及变化
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 2,478.98 100.00% 4,979.20 100.00% 4,859.65 100.00% 4,161.59 100.00%
营业成本 1,194.40 48.18% 2,400.85 48.22% 2,524.90 51.96% 1,923.39 46.22%
其中：折旧摊销费用 668.34 26.96% 1,336.68 26.85% 1,336.68 27.51% 1,218.47 29.28%
轻资产管理费 314.91 12.70% 644.98 12.95% 668.58 13.76% 282.88 6.80%
物业管理费 99.62 4.02% 174.95 3.51% 172.51 3.55% 121.21 2.91%
维修费 37.61 1.52% 69.85 1.40% 129.97 2.67% 88.42 2.12%
低值易耗品 7.22 0.29% 19.61 0.39% 50.61 1.04% 2.79 0.07%
市场营销费 3.07 0.12% 15.20 0.31% 5.18 0.11% 9.67 0.23%
能源网络费 25.17 1.02% 46.93 0.94% 55.01 1.13% 58.79 1.41%
保险费及其他 38.45 1.55% 92.65 1.86% 106.36 2.19% 141.16 3.39%
税金及附加 9.31 0.38% 19.40 0.39% 18.79 0.39% 25.89 0.62%
管理费用 - - - - - - 32.15 0.77%
财务费用 - - 29.96 0.60% 459.88 9.46% 588.58 14.14%
3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
近三年及一期，林下项目无重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。
2、资产情况
图表15-12 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总资产结构
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 441.25 0.97% 417.60 0.91% 571.30 1.11% 463.32 0.89%
应收账款 53.45 0.12% 1.59 0.00% 3.89 0.01% 3.06 0.01%
18应收资金集中管理款 3,087.33 6.76% 2,187.87 4.78% 4,258.11 8.26% 2,359.44 4.54%
其他应收款 9.78 0.02% 9.76 0.02% 10.34 0.02% 8.98 0.02%
其他流动资产 73.95 0.16% 70.76 0.15% 65.84 0.13% 62.70 0.12%
流动资产合计 3,665.76 8.03% 2,687.57 5.87% 4,909.48 9.53% 2,897.51 5.58%
非流动资产：
投资性房地产 41,351.43 90.53% 42,370.39 92.50% 45,701.55 88.68% 48,152.04 92.65%
固定资产 2.08 0.00% 2.48 0.01% 4.29 0.01% 4.98 0.01%
长期待摊费用 59.10 0.13% 118.21 0.26% 236.41 0.46% - -
递延所得税资产 0.27 0.00% 0.01 0.00% 0.03 0.00% 0.02 0.00%
其他非流动资产 598.45 1.31% 627.56 1.37% 686.42 1.33% 918.02 1.77%
非流动资产合计 42,011.34 91.97% 43,118.65 94.13% 46,628.69 90.47% 49,075.04 94.42%
资产总计 45,677.10 100.00% 45,806.22 100.00% 51,538.17 100.00% 51,972.55 100.00%
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司备考汇总资产规模分别为
51,972.55万元、51,538.17万元、45,806.22万元和45,677.10万元。截至2021年末，基
础设施项目公司资产总额51,972.55万元，其中流动资产2,897.51万元，占比5.58%；非
流动资产49,075.04万元，占比94.42%。截至2022年末，基础设施项目公司资产总额
51,538.17万元，其中流动资产4,909.48万元，占比9.53%；非流动资产46,628.69万元，
占比90.47%。截至2023年末，基础设施项目公司资产总额45,806.22万元，其中流动资产
2,687.57万元，占比5.87%；非流动资产43,118.65万元，占比94.13%。截止2024年6月
末，基础设施项目公司资产总额45,677.10万元，其中流动资产3,665.76万元，占比8.03%；
非流动资产42,011.34万元，占比91.97%。基础设施项目公司非流动资产主要为租赁住房
土地及建筑。
（1）流动资产情况
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司流动资产规模呈波动态势，分别
18
应收资金集中管理款系项目公司（太子湾）根据货币资金集中管理制度，上存招商蛇口集中管理的货币
资金。本基金拟于首次发行前全额收回，不再进行存放，下文同。
为2,897.51万元、4,909.48万元、2,687.57万元和3,665.76万元。截至2022年末，基础
设施项目公司流动资产规模较上年末增加2,011.97万元，增幅为69.44%，主要系货币资金
和应收资金集中管理款合计增加所致。截至2023年末，基础设施项目公司流动资产规模较
上年末减少2,221.90万元，降幅为45.26%，主要系其货币资金和应收资金集中管理款合计
减少所致。截至2024年6月末，基础设施项目公司流动资产规模较上年末增加978.19万
元，增幅为36.40%，主要系其货币资金和应收资金集中管理款合计增加所致。
（2）非流动资产情况
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司非流动资产规模持续降低，分别
为49,075.04万元、46,628.69万元、43,118.65万元和42,011.34万元，主要系投资性房
地产及固定资产折旧所致。
此外，2022年末新增长期待摊费用，系林下项目为满足新整租的企业租户（即本基金
的重要现金流提供方）个性化家私家电配置需求，集中新增采购一批户内家私家电供项目使
用，采购金额为354.62万元，计入长期待摊费用并逐年摊销。
3、负债情况
图表15-13 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总负债结构
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 653.38 1.87% 836.76 2.38% 7,604.10 21.65% 7,855.67 20.61%
预收款项 65.70 0.19% 66.43 0.19% 57.36 0.16% 61.39 0.16%
应交税费 144.32 0.41% 108.47 0.31% 104.39 0.30% 114.82 0.30%
其他应付款 34,106.12 97.42% 34,088.77 97.00% 19,230.17 54.74% 19,051.55 49.98%
一年内到期的非流动负债 - - - - 3,111.05 8.86% 2,915.00 7.65%
合同负债 1.96 0.01% 2.58 0.01% 1.74 - - -
其他流动负债 36.66 0.10% 39.43 0.11% - - - -
流动负债合计 35,008.12 100.00% 35,142.43 100.00% 30,108.81 85.71% 29,998.44 78.70%
非流动负债：
长期借款 - - - - 5,020.67 14.29% 8,120.67 21.30%
非流动负债合计 - - - - 5,020.67 14.29% 8,120.67 21.30%
负债合计 35,008.12 100.00% 35,142.43 100.00% 35,129.48 100.00% 38,119.11 100.00%
2021-2023年末及2024年6月末，根据备考汇总报告，总负债规模分别为38,119.11
万元、35,129.48万元、35,142.43万元和35,008.12万元。截至2021年末，基础设施项目
公司负债总额38,119.11万元；基础设施项目公司的流动负债为29,998.44万元，占比
78.70%，主要为其他应付款19,051.55万元、应付账款7,855.67万元、一年内到期的非流
动负债2,915.00万元。非流动负债8,120.67万元，均为长期借款。截至2022年末，基础
设施项目公司负债总额35,129.48万元，较前一年下降2,989.63万元，降幅7.84%，主要
为长期借款减少所致；基础设施项目公司的流动负债为30,108.81万元，占比85.71%，主
要为其他应付款19,230.17万元、应付账款7,604.10万元、一年内到期的非流动负债
3,111.05万元。非流动负债5,020.67万元，均为长期借款。截至2023年末，基础设施项
目公司负债总额35,142.43万元，较前一年上升12.95万元，增幅0.04%，小幅上升；基础
设施项目公司的流动负债为35,142.43万元，占比100%，主要为其他应付款34,088.77万
元，应付账款836.76万元，无非流动负债。截至2024年6月末，基础设施项目公司负债总
额35,008.12万元，较前一年下降134.31万元，降幅0.38%；基础设施项目公司的流动负
债为35,008.12万元，占比100%，主要为其他应付款34,106.12万元，应付账款653.38万
元，无非流动负债。
图表15-14 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总应付账款
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
轻资产管理费 272.41 267.70 262.58 210.03
应付工程款 380.96 569.06 1,936.94 2,240.26
19应付土地款 - - 5,399.87 5,399.87
其他 - - 4.71 5.52
合计 653.38 836.76 7,604.10 7,855.67
2022年末相较2021年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应付工程款不断
减少所致。2023年末相较2022年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应付土地
款清零所致。2024年6月末相较2023年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应
付工程款减少所致。
图表15-15 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总其他应付款
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
19
系因乐宜置业因支付土地款形成的对招商蛇口的应付款项。
应付股利 - - 7,470.00 7,470.00
押金及保证金 2,161.10 2,132.71 2,101.82 2,054.95
预提费用 19.27 34.22 198.75 77.45
关联方往来款 31,925.50 31,921.84 9,459.15 9,448.71
其他 0.24 - 0.46 0.44
合计 34,106.12 34,088.77 19,230.17 19,051.55
2021年末及2022年末，基础设施项目公司其他应付款主要由应付股利、押金及保证金、
关联方往来款构成，其中应付股利均为7,470.00万元，占其他应付款的比例分别为39.21%
和38.85%；2023年末，基础设施项目公司其他应付款主要由押金及保证金和关联方往来款
构成。2024年6月末，基础设施项目公司其他应付款主要由押金及保证金和关联方往来款
构成。
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司押金及保证金分别为2,054.95万
元、2,101.82万元、2,132.71万元和2,161.10万元，占其他应付款的比例分别为10.79%、
10.93%、6.26%和6.34%；关联方往来款分别为9,448.71万元、9,459.15万元、31,921.84
万元和31,925.50万元，占其他应付款的比例分别为49.60%、49.19%、93.64%和93.61%。
截至2024年6月末，基础设施项目公司账龄超过一年的重要其他应付款为关联方往来款
31,894.45万元。
图表15-16 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总长期借款
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
保证借款 - - 8,131.73 11,035.67
减：一年内到期的长期借款 - - 3,111.05 2,915.00
一年后到期的长期借款 - - 5,020.67 8,120.67
2021年末及2022年末，基础设施项目公司保证借款系由基础设施项目公司穿透后的间
接控股股东招商蛇口提供保证的银行借款。截至尽调基准日，上述借款已偿还，且无其他外
部借款。
4、资本性支出情况
资本性支出一般包括主体工程和设备设施的大修、更换、加固、改造支出，且一般构成
投资性房地产、无形资产、固定资产等非流动资产。近三年及一期，基础设施项目未发生与
主体工程和设备设施相关资本性支出的情况。
5、重要现金流提供方
经核查，2023年度，基础设施项目某企业租户（以下简称“企业租户一”）为根据《公
开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的重要现金流提供方，企
业租户一于2023年度为基础设施项目提供的不含税租金收入占基础设施项目同一时期不含
税总租金收入的比例为23.07%。截至2024年6月30日，企业租户一租赁面积为13,120.09
平方米，占总已出租面积的21.11%。
（1）基本信息、主营业务、经营情况
根据公开披露的相关信息，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、财务报告、评级
报告、天眼查网站等，企业租户一是中央直接管理的以网信事业为核心主业的中央企业，注
册资本近185亿元，以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，是中国大型国有综合性IT
企业集团之一。2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一分别实现营业
收入2,777.97亿元、2,707.35亿元、2,498.96亿元及561.28亿元。
经核查，2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一营业收入总体上
保持平稳，整体经营情况稳定，未发现异常情况。
（2）财务状况
2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一公开披露的财务状况如下
所示：
1）主要财务指标
图表15-17企业租户一主要财务指标
单位：万元
项目 2024年3月末/2024年1-3月 2023年末 /2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 44,094,937.49 43,359,968.59 42,162,104.61 39,442,929.35
总负债 27,029,672.09 26,751,096.37 26,370,943.71 27,536,092.80
营业收入 5,612,808.67 24,989,625.99 27,073,464.38 27,779,719.39
净利润 117,938.85 454,486.01 37,668.12 190,901.21
资产负债率 61.30% 61.70% 62.55% 69.81%
流动比率 1.40 1.38 1.31 1.10
速动比率 1.11 1.11 1.04 0.83
营业毛利率 14.16% 17.01% 15.66% 14.72%
注：资产负债率＝总负债/总资产；流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动
负债；营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
2）资产负债分析
2021年、2022年、2023年及2024年3月末，企业租户一资产总额分别为39,442,929.35
万元、42,162,104.61万元、43,359,968.59万元及44,094,937.49万元。2021年、2022年、
2023年及2024年3月末，企业租户一总负债分别为27,536,092.80万元、26,370,943.71
万元、26,751,096.37万元及27,029,672.09万元。2021年、2022年、2023年及2024年3
月末，企业租户一资产负债率总体上保持稳定，分别为69.81%、62.55%、61.70%及61.30%。
3）盈利能力分析
2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一分别实现净利润190,901.21
万元、37,668.12万元、454,486.01万元及117,938.85万元。企业租户一近年净利润波动
较大，但总体上保持为正。
2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一营业毛利率分别为14.72%、
15.66%、17.01%及14.16%。
（3）公司主体评级
经核查企业租户一公开披露的主体信用评级，截至尽调基准日，企业租户一主体信用等
级为AAA，评级展望为稳定。
（4）与原始权益人关联关系及过往业务合作情况、债务人历史偿付情况
经核查，企业租户一与本基金原始权益人不存在关联关系。截至尽调基准日，根据租赁
合同及租金支付流水，企业租户一在履行租约的租赁起始日为2021年12月1日，租赁到期
日为2024年6月30日，企业租户一在合同履约期限内履约情况稳定，与原始权益人合作关
系良好，未出现长期欠缴租金、提前退租等情况。
（5）重要现金流提供方资信情况
经法律顾问查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站
（www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn
/cn/view/pages/index/index.html）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、中
国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法
案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）等网站，截至尽调
基准日，前述信息渠道显示重要现金流提供方及其重要子公司在最近三年内：不存在因严重
违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重
失信人的情形；重要现金流提供方及其重要子公司不属于《负面清单指引》列示的负面清单
情形。
（6）重要现金流提供方退租应对预案
1）关于企业租户的续租安排
①重要现金流提供方续租租约签署进展
企业租户一租约合同到期日为2024年6月30日。截至2024年6月30日，根据项目
公司反馈，经与企业租户一友好协商，租约合同的155套房间中，有7套房间（583.87㎡）
于2024年6月30日到期退租，有3套房间（247.96㎡）拟续租至2024年7月31日，剩
余145套房间（12,288.26㎡）拟续租至2024年10月31日；除前述调整外，企业租户一
拟续租租约的其余租约条件不变。截至2024年7月31日，上述10套拟于2024年7月31
日前退租的房间已退租，针对剩余145套房间，重要现金流提供方已表达希望继续短期续租
的意向，目前双方正在持续协商，暂未签署续租合同。
②重要现金流提供方续租租约尚未完成签署的风险及缓释措施
根据《民法典》第七百三十四条，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有
提出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为不定期。截至2024年7月31日，考虑
到双方正在对续租事宜持续进行磋商，项目公司对重要现金流提供方继续使用租赁物无异
议，租赁相关事宜将以双方最终签署的续租合同为准。
就重要现金流提供方上述续租事宜可能造成投资人利益损失的或有风险，考虑到原始权
益人及运营管理机构已经对林下项目未来三个自然年度的EBITDA提供充分的保障措施（详
见本小节之“4）风险缓释措施”），基金管理人合理认为，重要现金流提供方续租租约尚未
完成签署预计不会对投资者利益产生实质性不利影响。
③关于基础设施基金发售的相关过渡安排
运营管理机构正在与重要现金流提供方开展续租事宜沟通。由于涉及租赁房间数量较多、
且需要预留重要现金流提供方内部决策流程时间，因此，运营管理机构将力争在2024年10
月31日完成关于续租事宜的最终商定工作（包括具体腾退安排、具体退租数量、具体退租
时间等），并完成书面续租合同签署工作。同时，运营管理机构将及时同步调整退租后的房
屋维修安排和租赁去化安排，尽可能缩短房间空置时间。
基础设施基金受让项目公司（林下）后，若续租合同仍未完成签署，基金管理人将督促
运营管理机构继续加紧协商并完成合同签署工作。
若截至2024年10月31日仍未能签署书面续租合同，且重要现金流提供方出现严重拖
欠租金情况，则可能会致使基金财产遭受损失。若出现上述情形，基金管理人将督促项目公
司及运营管理机构向重要现金流提供方采取合法手段协商并追索租金等相关费用，包括不限
于发函催告、进入争议解决程序等。
2）关于企业租户一集中退租风险缓释措施
根据上述续约安排，若重要现金流提供方的剩余145套房屋在2024年10月末集中退
租，林下项目届时将新增空置面积12,288.26㎡，相较于2024年6月末，林下项目时点出
租率将对应下降31.26%，入池资产整体时点出租率将下降19.09%。
重要现金流提供方于2023年度为入池资产提供的不含税租金收入占入池资产同一时期
不含税总租金收入的比例为23.07%。重要现金流提供方集中退租后，基础设施基金的运营
收入将对应下滑，林下项目需要进行积极的招租工作尽快实现新租户入住，以恢复资产出租
率及营业收入表现。
虽然重要现金流提供方存在集中退租风险，但是综合考虑市场供需、运管机构能力、已
设定的风险缓释措施，上述风险可得到一定程度的缓释：
A.挖掘存量企业租户租赁需求，为项目提前蓄客
运营管理机构及项目公司持续挖掘存量企业租户需求、积极拓展潜在租户，为项目提前
蓄客。
运营管理机构将在重要现金流提供方集中退租前1个月启动集中蓄客工作。运营管理
机构拟拜访及拓展项目已签订租约或区域内存在良好合作关系的多家企业客户，包括但不限
于数家央企客户、区域内国际学校等，挖掘存量企业租户新租或扩租需求。同时，运营管理
机构及项目公司将持续寻找并储备项目潜在租户，以储备数量充足的租户，补充可能的租赁
空置。
B.借鉴同类项目快速去化经验，提前准备综合应对预案
截至2024年6月末，运营管理机构招商伊敦在过去1年内曾对位于林下项目周边的两
个可比项目实现大体量快速去化，具备丰富的实操经验，同时在一定程度上印证区域内优质
租赁住房项目供不应求的现状，可佐证林下项目快速去化的可实施性：
图表15-18林下项目、壹栈·山前、壹栈·仕林臻邸的区位分布情况
①壹栈·山前项目（以下简称“山前项目”）
山前项目位于林下项目西侧500米，与林下项目均为根据《招蛇租赁管理办法》对外进
行租赁和管理的公共租赁住房（高级人才公寓），产品主要为两室一厅和三室二厅，与林下
项目户型配置相似，属于高度可比项目。
山前项目可出租面积98,723.77㎡，在2021年四季度至2022年经历某整租企业大租
户及其关联方因行业政策变化及自身经营不善等原因先后大面积集中退租，累计退租面积约
50,000㎡。因此，山前项目于2022年-2023年经历去化爬坡的过程。其中，山前项目于2023
年7-12月实施快速去化策略（增加促销活动、加大推广力度等），实现期间月度平均新签面
积达3,323㎡/月、月度平均新签套数40余套、期内总新签面积达19,940㎡、总新签房间
达255套的去化速度，具体如下表所示：
图表15-19山前项目2023年7-12月租赁去化情况表
7月 8月 9月 10月 11月 12月
去化面积（平方米）
月度新增签约面积（㎡） 5,356 4,270 3,856 1,803 1,329 3,326
累计新增签约面积（㎡） 5,356 9,626 13,481 15,284 16,613 19,940
月度平均新签面积（㎡） 3,323
去化房间数量（套）
月度新增签约房间（套） 66 53 48 26 19 43
累计新增签约房间（套） 66 119 167 193 212 255
月度平均新签房间（套） 42.5
租金单价变化情况（元/平方米/月）
月度平均单价情况 99.3 99.4 99.1 99.1 99.1 99.1
②壹栈·仕林臻邸项目（以下简称“仕林臻邸项目”）
仕林臻邸项目位于蛇口片区，与林下项目的直线距离为1.8公里，同属于招商伊敦管理
的保障性租赁住房（社会主体出租型）项目，可出租面积28,205平方米，房型包括单间、
一房一厅、两房一厅。相较于林下项目，仕林臻邸项目户型面积相对较小、户型类型更为丰
富；与林下项目相同，均具有独立花园小区，活动空间相对充足，由于开业年限短，项目房
间内及公区的配套设备相对林下项目更新。总体上，仕林臻邸项目与林下项目具有一定的可
比性。
该项目于2024年3月开业，截至2024年6月末时点出租率已达99.95%，各房型的租
金单价约为116-140元/平方米/月。
图表15-20壹栈·仕林臻邸项目2024年3-6月租赁去化情况
3月 4月 5月 6月
月度新增签约面积（㎡） 9,524 8,297 9,903 775
占可租赁面积比例 33.8% 29.4% 35.1% 2.7%
月度新增签约套数（套） 185 169 209 15
月度平均新签面积（㎡） 7,125
月度平均新签套数（套） 145
综上，林下项目在企业租户一退租后，将于2024年10月末新增12,288.26㎡可租赁面
积，约145套房间。招商伊敦将参考同类项目类似经验，针对性制定招租策略、专属促销活
动及方案、快速维修保洁方案以及相应的去化铺排计划，同时结合租赁市场淡旺季表现逐步
完善。
3）评估机构已审慎设定2024年、2025年、2026年相关评估假设
由于山前项目与林下项目在区位、户型、客群、价格各方面高度相似，位于相同的市场
供需环境，因此该项目的历史面积去化速度对林下项目的去化铺排具备较好的参考性。林下
项目在重要现金流提供方退租时，将新增空置面积12,288.26㎡、时点出租率将对应下降
31.26%，若直接参考山前项目在2023年7-12月的月度平均新签面积3,323㎡/月（相当于
每个月去化林下可租赁面积的8.45%），理论上可以在4-6个月内完成新增空置面积的去化。
戴德梁行综合考虑基础设施项目自身条件、招商伊敦同类项目应对经验及去化铺排计划、
租户续租意向等因素后，审慎地将林下项目2024年7-12月平均出租率设定为90%、2025年
平均出租率设定为93%，2026年及以后平均出租率恢复至97%。
戴德梁行在预测期已结合运营管理机构相关经验及计划、过往项目房间退租时维修翻新
的平均费用支出情况以及山前项目2023年快速去化时的营销费支出情况等，在评估假设的
林下项目于2024年下半年和2025年的营业成本中，针对涉及退租的房间足额预留了维修
费成本（平均约1,800元/间）和市场营销费成本（平均约5,871元/间），以应对重要现金
流提供方集中退租情形下可能开展的维修及营销活动。
4）风险缓释措施
基于对基础设施项目价值和稳健运营的信心，原始权益人、运营管理机构已与基金管理
人协商设置相关风险缓释措施，并在《运营管理协议》《项目公司股权转让协议》进行约定。
具体安排如下：
①根据本基金申请注册环节的评估报告、可供分配金额测算报告对应自然年份的相关预
测数据合理确定，林下项目前三个自然年度（即基金成立之日至2026年12月31日）的年
度预算EBITDA如下：
图表15-21林下项目前三个自然年度的年度预算EBITDA
单位：万元
预算EBITDA期间 2024年7-12月 2025年 2026年
林下项目 1,681.67 3,638.87 3,873.34
注：本表格展示2024年7-12月预算EBITDA金额；基金成立之日至2024年末的年度预算EBITDA，以期间
自然天数对2024年7-12月预算EBITDA金额进行折算得出。
②若年度实际EBITDA低于年度预算EBITDA，则优先按《运营管理协议》的约定扣减该
年度运营管理机构的基本服务费。基金管理人按照如下公式计算扣减基本服务费（含税）：
应扣减的基本服务费=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×50%。扣减基本服务费的金
额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的基本服务费（含税）。
③对于扣减基本服务费后剩余的业绩差额，原始权益人招商公寓作为林下项目的转让方，
将对该部分业绩差额对受让方作出特殊赔偿。特殊赔偿金额=林下项目年度预算EBITDA－林
下项目年度实际EBITDA-根据运营管理协议对应年度运营管理机构就林下项目扣减的基本
服务费。原始权益人特殊赔偿金额上限为未考虑特殊赔偿金额时原始权益人持有的基金份额
对应计算的基础设施基金可供分配金额，具体以受让方届时书面确定的金额为准。
综上，若林下项目在未来前三个自然年度出现业绩差额，上述风险缓释措施一定程度上
可以实现业绩补偿的效果。
（三）基础设施项目资产价值情况
1、资产估值整体结果
本项目的评估机构戴德梁行采用100%收益法就基础设施资产进行了评估，并就标的基
础设施资产于评估基准日2024年6月30日的市场价值出具了评估报告。基础设施资产总
产证建筑面积为65,253.27平方米，土地使用权面积为35,156.00平方米，于评估基准日
2024年6月30日之市场价值为人民币124,600.00万元，按总产证建筑面积计算的市场价
值单价为19,094.83元/平方米。明细如下：
图表15-22基础设施项目估值明细
项目名称 土地使用权面积（平方米） 产证建筑面积（平方米） 评估总价 （万元） 评估单价 （元/平方米）
太子湾项目 5,464.87 25,948.85 46,300.00 17,843
林下项目 29,691.13 39,304.42 78,300.00 19,921
合计 35,156.00 65,253.27 124,600.00 19,095
注：林下项目土地使用权面积为林下项目所在宗地土地总面积。
图表15-23基础设施项目账面价值与评估价值对比表
项目名称 土地使用权 起始时间 2024年6月30日 账面价值（万元） 评估总值（万元） 评估增值率
太子湾项目 2016年 19,415.66 46,300.00 138.47%
林下项目 2004年 21,935.77 78,300.00 256.95%
合计 / 41,351.43 124,600.00 201.32%
截至2024年6月30日，太子湾项目、林下项目账面价值分别为19,415.66万元和
21,935.77万元，评估价值分别为46,300.00万元和78,300.00万元，评估增值率分别为
138.47%和256.95%。基础设施项目土地获取年份相对较早且投资性房地产采取成本法计量，
考虑折旧等因素，账面价值较低，因此在100%收益法评估下，账面增值幅度较高。
2、估值方法
基础设施项目评估过程中，戴德梁行将基础设施项目按照预测期内及预测期外进行测算，
对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期
内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至
收益期届满并贴现至评估基准日。
戴德梁行认为，由于基础设施项目为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测
性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施项目的特点和实际状况，
采用收益法作为基础设施项目评估的评估方法。
3、主要假设参数汇总
图表15-24基础设施项目评估参数假设概况
项目名称 太子湾项目 林下项目
收益年期 32.34年 50.17年
折现率 6.0% 6.0%
长期增长率 2.2% 1.8%
预测期（2024年下半年-2033年）运营收入端参数——租金收入
价值时点基准租金 （租赁住房） 113.10元/平方米/月 两房：113.31元/平方米/月 三房：104.51元/平方米/月
基准租金增长率 （租赁住房） 2024年下半年：不增长 2025年及以后：每年递增2.2% 2024年下半年：不增长 2025年及以后：每年递增1.8%
优惠后标配租金 （租赁住房） 按基准租金90%进行预测 两房：按两房基准租金91%进行预测 三房：按三房基准租金93%进行预测
价值时点增配家私标准价（租赁住房） 13元/平方米/月 4.55元/平方米/月
增配家私标准价增长率 （租赁住房） 2024年下半年-2027年：不增长 2028年：价值时点标准价上涨5% 2029年及以后：保持2028年价格不变 2024年下半年-2027年：不增长 2028年：价值时点标准价上涨5% 2029年及以后：保持2028年价格不变
价值时点配套商业租金 （配套商业） 236.51元/平方米/月 /
配套商业租金增长率 （配套商业） 2024年下半年：不增长 2025年及以后：每年递增3.5%
预测期（2024年下半年-2033年）运营收入端参数——物业管理费收入、停车位收入
价值时点物业管理费标准价（租赁住房） 9.20元/平方米/月 3.75元/平方米/月
物业管理费增长率 （租赁住房） 2024年下半年-2027年：不增长 2028年：价值时点标准价上涨5% 2029年及以后：保持2028年价格不变 2024年下半年-2027年：不增长 2028年：价值时点标准价上涨5% 2029年及以后：保持2028年价格不变
价值时点物业管理费标准价（配套商业） 12元/平方米/月 /
项目名称 太子湾项目 林下项目
物业管理费增长率 （配套商业） 2024年下半年-2027年：不增长 2028年：价值时点标准价上涨5% 2029年及以后：保持2028年价格不变
停车位收入 2024年下半年-2027年：以2023年及2024年上半年不含税收入确定 2028年：在2027年收入的基础上上涨5% 2029年及以后：保持2028年收入不变 2024年下半年-2027年：以2023年及2024年上半年不含税收入确定 2028年：在2027年收入的基础上上涨5% 2029年及以后：保持2028年收入不变
预测期（2024年下半年-2033年）运营收入端参数——出租率
出租率 （租赁住房） 2024年下半年-2025年：93% 2026年及以后：94% 2024年下半年：90% 2025年：93% 2026年及以后：97%
出租率 （配套商业） 2024年下半年-2025年：70% 2026年-2027年：80% 2028年及以后：85% /
预测期（2024年下半年-2033年）运营成本端参数
委托管理费 不含税运营收入的9% 不含税运营收入的9%
物业管理成本 以2023年实际数据为基准，在此基础上每年递增2% 以2023年实际数据为基准，在此基础上每年递增2%
维修费 2024年下半年-2025年：不含税租金收入的1.6% 2026年及以后：不含税租金收入的2.5% 2024年下半年-2025年：不含税租金收入的1.6% 2026年及以后：不含税租金收入的2.5% （此外，2024年下半年补充维修费约27.9万元）
市场营销费 2024年下半年-2025年：不含税租金收入的1.2% 2026年及以后：不含税租金收入的0.5% 2024年下半年及以后：不含税租金收入的0.3%（此外，2024年下半年-2025年补充营销费合计约91万元）
保险费 57,300元/年 89,300元/年
公区能源及网络费 以2023年实际数据为基准，在此基础上每年递增2% 以2021-2023年平均数据为基准，在此基础上每年递增2%（此外，2024年下半年补充公区能源及网络费约5.9万元）
预测期（2024年下半年-2033年）资本性支出参数
资本性支出 2024年下半年-2025年：约4.05万元、4.05万元 2026年及以后：不含税租金收入的2.3% 2024年下半年-2025年：约58.32万元、59.34万元 2026年及以后：不含税租金收入的2.3%
预测期（2024年下半年-2033年）税金及附加参数
项目名称 太子湾项目 林下项目
20增值税税率 租赁住房租金（企业）：9% 租赁住房租金（个人）：1.5% 配套商业租金：9% 物管费：6% 停车收入：9% 租赁住房租金（企业）：9% 租赁住房租金（个人）：1.5% 物管费：6% 停车收入：9%
增值税附加税率 合计12% 合计12%
房产税税率 个人租户部分：从租计征，按照不含税租金收入的4.0%计 企业租户、配套商业租户及空置部分：从价计征，按原值70%余值的1.2%计 公租房，免缴该项税费
土地使用税 6元/平方米/年 公租房，免缴该项税费
印花税税率 0.10% 公租房，免缴该项税费
4、主要假设参数选取说明
截至评估基准日，太子湾项目可出租保障性租赁住房462套，可出租面积为25,051.85
平方米，于评估基准日已部分对外出租，已出租保障性租赁住房442套，已出租面积为
23,702.65平方米，按租赁面积计，时点出租率约为94.61%。截至评估基准日，太子湾项目
可出租配套商业15套，可出租面积为897平方米，已出租配套商业12套，已出租面积为
681.99平方米，按租赁面积计，时点出租率约为76.03%。
截至评估基准日，林下项目可出租公共租赁住房（高级人才公寓）为465套，总可出租
面积为39,304.42平方米，于评估基准日已部分对外出租，已出租公共租赁住房455套，已
出租面积为38,460.26平方米，按租赁面积计，时点出租率约为97.85%。
本次评估戴德梁行已考虑截至评估基准日已出租部分的租约限制对价值的影响。
（1）运营收入说明
运营收入＝租赁住房租金收入+配套商业租金收入+租赁住房物业管理费收入+配套商业
物业管理费收入+停车位收入
1）租赁住房租金收入
租赁住房租金收入＝标配租金收入+增配家私使用收入
截至评估基准日，基础设施项目个别租户已签订的租赁合同中包含定制服务收入。评估
预测时，租赁期限内以租赁合同中约定为准，考虑到定制服务收入存在偶发性，基于谨慎性
20
为完成本基金相关资产重组安排后，项目公司所适用的增值税税率。
原则，预测期外预计不再产生此类收入。
A.租赁住房租金收入-标配租金收入
对于太子湾项目、林下项目租赁住房部分的已出租部分物业，租赁期限内按照租赁合同
约定的标配租金单价计算标配租金收入，租赁期外按照基础设施项目当期优惠后标配租金计
算标配租金收入；现有空置部分出租后按照基础设施项目当期优惠后标配租金计算标配租金
收入。
优惠后标配租金＝基准租金×租金优惠比例
基准租金（价值时点）。截至评估基准日，太子湾项目、林下项目分别于2022年1月27
日、2022年1月4日确定基准租金，并取得由深圳市房地产和城市建设发展研究中心出具
的基准租金评估结果文件。基础设施项目基准租金如下表所示，截至价值时点暂未进行调整。
图表15-25截至价值时点基础设施项目适用的基准租金
项目名称 太子湾项目 林下项目
租赁住房部分基准租金 （截至2024年6月30日） 113.10元/平方米/月 两房：113.31元/平方米/月 三房：104.51元/平方米/月
租金优惠比例。截至评估基准日，太子湾项目、林下项目现行标配租金优惠政策参照《招
蛇租赁管理办法》执行（详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）基
础设施项目概况及运营数据”之“2、运营模式”）。考虑到太子湾项目、林下项目历史整体
平均租金优惠比例相对稳定，本次评估根据价值时点基础设施项目整体的租金优惠比例，确
定预测期内的租金优惠比例。
太子湾项目于价值时点平均标配租金单价为102.73元/平方米/月，对比基准租金，项
目保障性租赁住房部分平均标配租金约为基准租金的90.8%，评估假设预测期内租金优惠比
例为90%。
林下项目于价值时点平均标配租金单价为100.78元/平方米/月，其中两房平均标配租
金单价为104.37元/平方米/月、三房平均标配租金单价为100.05元/平方米/月，对比基准
租金，项目两房部分平均标配租金约为基准租金的92.1%，三房部分平均标配租金约为基准
租金的95.7%。剔除重要现金流提供方的租约影响后，两房部分、三房部分的租金优惠比例
分别为92.1%、93.5%。评估假设预测期内两房部分租金优惠比例为91%，三房部分租金优惠
比例为93%。
图表15-26价值时点基础设施项目基准租金、平均标配租金、租金优惠比例情况
单位：元/平方米/月
项目 价值时点情况 预测期内
项目基准租金 项目现有租约 平均标配租金 评估基准日 租金优惠比例 评估假设 租金优惠比例
太子湾项目 （租赁住房） 113.10 102.73 90.8% 90.0%
林下项目 两房部分 113.31 104.37 92.1% 91.0%
三房部分 104.51 100.05 95.7% 93.0%
注：此处林下项目两房部分、三房部分于评估基准日的租金优惠比例未剔除重要现金流提供方的整租租约
影响，剔除重要现金流提供方整租租约影响后，租金优惠比例分别为92.1%和93.5%。
B.租赁住房租金收入-增配家私使用收入
太子湾项目、林下项目均可对有需要的客户提供增配家私服务，项目针对不同房型设定
了不同的增配家私收费标准，具体而言：
太子湾项目：可增配电冰箱、洗衣机、沙发、茶几、电视柜、餐桌、椅子、鞋柜、床、
床垫、衣柜、床头柜等生活用品及家用电器，并按照房型收费，相关情况如下：
图表15-27截至价值时点太子湾项目可增配家私房间数量、可租赁面积及收费标准情况
房型 增配家私使用费收费标准 （元/月/套） 可增配家私房间 （套） 增配家私房间可租赁面积合计(平方米)
单房 600 46 1,976.55
一房一厅 700 49 2,694.28
两房一厅 900 30 2,110.97
合计 125 6,781.80
林下项目：可增配电视柜、茶几、沙发、餐桌、椅子、鞋柜、床、床垫、衣柜、床头柜、
书桌、写字椅等生活用品并收取家私费用，目前在租租户家私使用费集中在500-750元/月
不等。如在此基础上还需配置大件电器设备（电冰箱、洗衣机、电视机等），则需根据具体
配置另外收取定制服务费（本次评估租赁期外假设不再产生此类收入）。根据运营团队规划
21
，后续预测按400元/套/月的标准收取家私使用费，相关情况如下：
图表15-28截至价值时点林下项目增配家私房间套数、可租赁面积及规划收费标准情况
21
截至评估基准日，按价值时点在执行合同当月收入统计，当前林下项目当期平均增配家私使用费单价为
8.2元/平方米/月。考虑到重要现金流提供方的整租租约在预测期内集中到期的可能性，为顺利实现退租
后的快速去化，运营团队拟将家私收费标准降低至400元/月进行定价，折算后单价4.55元/月/平方米。
房型 增配家私使用费收费标准 （元/月/套） 增配家私房间 （套） 增配家私房间可租赁面积合计 (平方米)
三室二厅 400 145 12,742.96
合计 145 12,742.96
基于近三年及一期末的租赁台账统计分析，两个基础设施项目月度增配家私使用收入占
整个项目月度签约租金收入的比例较小，约在2.6%-3.5%左右。具体情况详见下表：
图表15-29近三年及一期末基础设施项目月度增配家私使用收入情况
单位：万元
项目 时点 2021年末 2022年末 2023年末 2024年6月末
林下项目 月度增配家私使用收入 11.05 10.78 10.69 10.41
占月度签约租金收入比例 2.8% 2.6% 2.6% 2.6%
太子湾项目 月度增配家私使用收入 8.26 8.20 8.38 8.40
占月度签约租金收入比例 3.5% 3.4% 3.3% 3.3%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
综上，历史期间，基础设施项目针对不同房型设定了不同的增配家私收费标准，实际收
取家私使用费时按照配置内容及房型计费而非按照单价计费，同时，项目的增配家私收入具
有较高的稳定性。因此，本次评估为便于预测，按照收费标准除以房间可租赁面积折算得出
平均增配家私使用标准单价后，采用已出租且增配家私的出租面积×增配家私使用单价的方
式进行预测。对于基础设施项目已出租部分物业，租赁期限内的增配家私使用收入以租赁合
同中约定为准，租赁期外按照规划增配家私使用标准单价计算增配家私使用收入。具体而言：
太子湾项目：根据项目公司提供的历史经营数据，平均约有25%（按可租赁面积计）的
保障性租赁住房以增配家私的形式对外租赁。项目增配家私使用费标准单价约13元/㎡/月。
自开业以来，家私使用费标准单价一直未进行调整，根据运营团队运营规划，且基于家私的
使用寿命、维护状况、更换频率及更换成本，预测期第五年（即2028年），增配家私使用费
标准单价上涨5%。本次评估以此为基准测算增配家私使用收入。
林下项目：截至2024年6月30日，林下项目增配家私的房间套数共145套，均为三房
二厅房型，可租赁面积12,742.96平方米，根据运营团队运营规划，后续每套增配家私收费
标准定为400元/月/套，折算成增配家私使用标准单价约为4.55元/㎡/月。自开业以来，
家私使用费标准单价一直未进行大幅调整，根据运营团队运营规划，且基于家私的使用寿命、
维护状况、更换频率及更换成本，预测期第五年（即2028年），增配家私使用标准单价上涨
5%。本次评估以此为基准测算增配家私使用收入，并考虑增配家私房间的空置率损失。
2）配套商业租金收入
截至评估基准日，太子湾项目配套商业含税月租金收入合计约为16.1万元（按时点在
执行合同当月收入统计），时点平均签约租金单价为236.51元/平方米/月。
在确定太子湾项目配套商业市场租金时，通过分析项目周边较为接近项目情况的可比配
套商业，得出项目配套商业当前签约租金符合市场平均水平，故项目配套商业市场租金采用
其实际签约平均租金水平测算，并考虑空置损失。
3）租赁住房物业管理费收入
已出租部分物业租赁期限内的物业管理费单价以租赁合同约定为准，租赁期外按照基础
设施项目标准物业管理费单价计算物业管理费收入；现有空置部分出租后按照标准物业管理
费单价计算物业管理费收入。
太子湾项目针对不同房型设定不同的标准物业管理费单价，按照可租赁面积折算后的标
准物业管理费单价约为9.20元/平方米/月。林下项目物业管理费单价为3.75元/平方米/
月。根据运营团队未来运营规划，预测期第五年（即2028年），上述物业管理费标准单价上
涨5%，预测期内后续年份不再上涨。本次评估以此为基准测算租赁住房部分物业管理费收
入，并考虑空置率损失。
4）配套商业物业管理费收入
太子湾项目配套商业标准物业管理费单价为12元/平方米/月，根据运营团队未来运营
规划，预测期第五年（即2028年），上述物业管理费标准单价上涨5%，预测期内后续年份
不再上涨。本次评估以此为基准测算配套商业部分物业管理费收入，并考虑空置率损失。
5）停车位收入
太子湾项目、林下项目车位部分采用月租、时租相结合的租赁形式。基础设施项目停车
位收入参照项目公司（太子湾）和桃花园置业提供的2023年及2024年上半年平均不含税停
车位收入确定，预测期第五年（即2028年），年停车位收入在此基础上涨5%，预测期内后
续年份不再上涨。
6）其他相关参数
租金增长率。根据市场调研，基础设施项目所在区域为深圳市南山区，位于蛇口自贸区
核心位置，周边办公设施以及产业园林立，产业氛围浓厚，保障性租赁住房需求稳定。根据
CREIS中指数据库统计数据分析，南山区2019-2023年平均租金复合增长率约为3.7%。
太子湾项目、林下项目租赁住房部分租金增长率设定综合考虑项目自身情况，并分析
该区域租赁住房不动产的市场状况及其他城市及地区类似保障性租赁住房/公共租赁住房的
管理情况及发展经验，基于谨慎考虑，预测期假定太子湾项目保障性租赁住房租金年增长率
为2.2%（2024年不增长），林下项目公共租赁住房租金年增长率为1.8%（2024年不增长）。
太子湾项目配套商业预测期内租金增长频率与幅度与市场平均水平保持一致，为3.5%。
出租率。针对太子湾项目，根据戴德梁行访谈调研并结合项目所处区位情况，太子湾
项目运营趋于稳定。综合考虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况等影响，戴德梁行评
估假设太子湾项目保障性租赁住房部分2024年下半年-2025年出租率为93%，2026年及以
后为94%；假设太子湾项目配套商业部分2024年下半年-2025年的出租率为70%，2026年-
2027年的出租率为80%，2028年及以后出租率为85%。
针对林下项目，根据戴德梁行访谈调研结合项目所在区位情况，林下项目已进入运营稳
定期，出租率呈平稳趋势。考虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况、现有租户续租意
愿等影响，预测期第一年（2024年下半年）出租率确定为90%，第二年出租率确定为93%、
预测期后续年份按97%考虑。
评估机构假设基础设施项目所有租户租赁期外市场租金按照每年更新。在考虑合理的租
户换租率、租赁期限、免租期长度后，太子湾项目、林下项目租赁住房部分每次更新租期时
有效的年均租赁空闲期为1天，太子湾项目配套商业部分每次更新租期时有效的年均免租
期为5天。
（2）运营成本说明
运营成本＝物业管理成本+委托管理费+维修费+市场营销费+保险费+公区能源及网络费
企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用，也包括期
间费用如管理费用、销售费用等间接费用。对于太子湾项目、林下项目，历史运营期间及未
来合理成本费用构成情况如下：
1）物业管理成本
在太子湾项目、林下项目收益年期内，物业管理成本指项目生产经营活动产生的各种费
用，如：物业管理费、检测费等。
预测期内，戴德梁行以太子湾项目、林下项目2023年实际物业管理成本为基准，评估
假设项目物业管理费成本于预测期内每年上涨2%。
2）委托管理费
基金管理人、计划管理人及项目公司拟与招商伊敦签署《运营管理协议》，由招商伊敦
承担基础设施项目的日常经营管理及经营后台管理服务并收取相应委托管理费。其中，与太
子湾项目、林下项目运营相关的委托管理费为不含税运营收入的9.0%。
3）维修费
在太子湾项目、林下项目收益年期内，维修费主要包括项目日常维修维保、增配家私更
新等费用。
预测期内，戴德梁行根据钛和工程技术服务（上海）有限公司出具的《深圳招商蛇口
REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报告》《深圳招商蛇口REITs-壹栈林下项目技术尽职调
查报告》并结合太子湾项目、林下项目运营状况，评估假设如下：
图表15-30基础设施项目预测期内维修费假设
预测期年份 太子湾项目 林下项目
预测期第1-2年 22不含税租金收入的1.6% 不含税租金收入的1.6% 结合运营规划，2024年下半年另有补充维修费约27.9万元
预测期第3年起 （考虑增配家私更换维护） 不含税租金收入的2.5% 不含税租金收入的2.5%
4）市场营销费
在收益年期内，市场营销费指项目日常推广产生的费用。
预测期内，戴德梁行根据基础设施项目运营状况等，评估假设如下：
图表15-31基础设施项目预测期内市场营销费假设
预测期年份 太子湾项目 林下项目
预测期第1-2年 不含税租金收入的1.2% 不含税租金收入的0.3% 结合运营规划，2024年下半年及2025年另有补充营销费合计约91万元
预测期第3年起 不含税租金收入的0.5%
5）保险费
在收益年期内，保险费包含财产一切险、公众责任险等必要险种。
预测期内，戴德梁行评估假设太子湾项目的保险费为57,300元/年，林下项目的保险费
为89,300元/年。
22
为免疑义，太子湾项目“不含税租金收入”包括租赁住房租金收入及配套商业租金收入，下同。
6）公区能源及网络费
在收益年期内，公区能源及网络费指项目日常经营产生的公共区域内水费、电费及宽带
网络费等费用。
对于太子湾项目，预测期内以2023年公区能源及网络费成本为基准，评估假设项目公
区能源费成本于预测期内每年上涨2%。
对于林下项目，预测期内以2021-2023年平均公区能源及网络费为基准，预测期内每年
上涨2%。2024年下半年另考虑补充网络费5.9万元。
（3）资本性支出说明
在收益年期内，资本性支出主要包括设备设施的大修、更换、加固及改造。
预测期内，戴德梁行根据钛和工程技术服务（上海）有限公司出具的《深圳招商蛇口
REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报告》《深圳招商蛇口REITs-壹栈林下项目技术尽职调
查报告》及项目公司（太子湾）和桃花园置业提供资料并结合基础设施项目运营状况，评估
假设如下：
图表15-32基础设施项目预测期内资本性支出假设
预测期年份 太子湾项目 林下项目
预测期第1-2年 （2024年下半年-2025年） 40,494元、40,494元 583,248元、593,444元
预测期第3年起 （2026年及以后） 不含税租金收入的2.3% 不含税租金收入的2.3%
（4）税金及附加
1）太子湾项目
根据《深圳经济特区房产税实施办法》的相关规定，项目公司按房产原值减除30%后的
余值按照1.2%税率从价计算缴纳房产税。对于太子湾项目向非个人、非专业化规模化住房
租赁企业出租的、以及未出租的部分（以下简称“无法适用房产税优惠部分”），需按照《深
圳经济特区房产税实施办法》的相关规定从价计算缴纳房产税。
根据《财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号》，项目公司如符合相关
规定属于向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，可选择适用减按4%的税率从租
计征房产税。根据毕马威税务师事务所出具的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施
证券投资基金纳税方案》及项目公司（太子湾）提供的完税证明，自2023年1月1日起，
太子湾项目对于保障性租赁住房个人租户部分的房产税采用从租缴纳，对于保障性租赁住房
企业租户部分、配套商业部分以及空置部分的房产税采用从价缴纳。本次评估戴德梁行按此
测算后续太子湾项目房产税。
太子湾项目预测期内具体税费假设情况如下表所示：
图表15-33太子湾项目相关税费明细
税费类型 税费名称 税率/单价 取费依据
增值税 租赁住房租金收入（企业租户）增值税 9% 截至评估基准日，太子湾项目开具企业增值税发票租赁住房租户的标配租金收入占当期租赁住房标配租金收入的比例约为10%。根据项目公司（太子湾）介绍，这一比例于2024年下半年及以后预计控制在10%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户标配租金收入占租赁住房标配租金收入之比例 截至评估基准日，太子湾项目开具企业增值税发票增配家私使用房租户的增配家私使用收入占当期增配家私使用收入的比例约为30%。根据项目公司（太子湾）介绍，这一比例于2024年下半年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户增配家私使用收入占总增配家私使用收入之比例
租赁住房租金收入（个人租户）增值税 1.5% （简易计税）
停车位收入增值税 9% 取费基数为不含税停车位收入
物业管理费收入增值税 6% 取费基数为不含税物业管理费收入
配套商业租金收入增值税 9% 取费基数为配套商业不含税租金收入
增值税附加 增值税附加 12% 取费基数为实缴增值税
房产税 向个人出租部分从租计征 向企业出租的租赁住房部分、商业配套部分、未出租的部分从价计征 4%（从租） 1.2%（从价） 从租部分取费基数为不含税保障性租赁住房个人租户租金收入 从价部分取费基数为房产原值（保障性租赁住房企业租户、配套商业租户及空置部分）的70%
税费类型 税费名称 税率/单价 取费依据
土地使用税 土地使用税 6元/平方米/年 取费基数为实际占有的土地面积
印花税 印花税 0.10% 取费基数为保障性租赁住房租金收入（不含增值税）、配套商业租金收入（不含增值税）
2）林下项目
根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告
2019年第61号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使用税，
对公租房经营管理单位免征印花税、房产税等，执行期限为2019年1月1日至2020年12
月31日。根据《财政部税务总局关于延迟部分税收优惠执行期限的公告》（财政部税务总局
公告2021年第6号），前述税收优惠执行期限延长至2023年12月31日。根据《财政部税
务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第
33号），前述税收优惠执行期限延长至2025年12月31日。
林下项目历史未缴纳印花税、房产税、土地使用税等相关税费。故林下项目在收益期内
未考虑上述税费。
林下项目预测期内具体税费假设情况如下表：
图表15-34林下项目相关税费明细
税费类型 税费名称 税率/单价 取费依据
增值税 公共租赁住房租金收入（企业租户）增值税 9% 截至评估基准日，林下项目开具企业增值税发票租户的租赁住房标配租金收入占当期租赁住房标配租金收入的比例约为50%。根据桃花园置业介绍，这一比例于2024年下半年预计为50%，于2025年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户标配租金收入占租赁住房标配租金收入之比例。 截至评估基准日，林下项目开具企业增值税发票增配家私房租户的增配家私使用收入占当期增配家私使用收入的比例约为90%。根据桃花园置业介绍，这一比例于2024年下半年预计为50%，于2025年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具
公共租赁住房租金收入（个人租户）增值税 1.5% （简易计税）
税费类型 税费名称 税率/单价 取费依据
企业增值税发票租户增配家私使用收入占总增配家私使用收入之比例。
停车位收入增值税 9% 取费基数为不含税停车位收入
物业管理费收入增值税 6% 取费基数为不含税物业管理费收入
增值税附加 增值税附加 12% 取费基数为实缴增值税
房产税 免征 免征 免征
土地使用税 免征 免征
印花税 免征 免征
（5）收益年期
太子湾项目、林下项目土地权利性质为出让用地。根据土地使用权剩余使用年期、房屋
建筑物剩余经济耐用年限并结合孰短原则，太子湾项目、林下项目评估收益年限采用土地剩
余使用年限，分别为32.34年、50.17年。
（6）长期增长率
综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、片区活跃度以及项目自身增长情
况，对于预测期后至收益期届满的运营净收益长期增长率，太子湾项目、林下项目分别按
2.2%、1.8%考虑。
（7）折现率
太子湾项目、林下项目评估测算均采用6.0%的折现率。
（四）关于资产评估重要参数的合理性分析
1、租赁住房租金单价定价的合理性
（1）租金定价机制
截至尽调基准日，深圳市尚未出台明确政策规定每年公共租赁住房、保障性租赁住房租
金涨幅的具体比例限制。
基础设施项目适用深圳市住建局审批通过的《招蛇租赁管理办法》运营，其中第八条规
定，“人才公寓房屋信息登记到深圳市公共住房租金定价管理服务平台中，每一年度按平台
系统的评定办法并根据房屋位置、楼层、朝向等因素制定每套房屋的租金”。
根据项目公司介绍，依照《招蛇租赁管理办法》的前述规定，项目公司可以每年向深圳
市住建局提交定价申请，深圳市住建局收到申请后可通过平台系统发起定价工作，由深圳市
房地产和城市建设发展研究中心（市住建局直属事业单位）根据公共租赁住房定价规则（内
部规则）及项目实际情况确定整个项目的基准租金，项目运营团队再根据各个房屋楼层、朝
向等因素修正每套房屋的基准租金。
目前，两项目仍然沿用2022年的评定价格。出于经济恢复期等因素考虑，太子湾、林
下项目的基准租金自2022年调价后，至今未再次申请进行调价。截至2024年6月30日，
已间隔约两年零六个月。本基金发行后，基金管理人将督促运营管理机构与政府部门就租金
定价保持密集沟通，尽快推动基准租金在发行后的首次合理调整；在后续年份，会督促运营
管理机构每年与政府部门进行沟通推动租金调整。
由于调价工作需考虑外部市场环境、租户可接受度等因素，同时，亦存在政府部门内部
工作流程等项目公司无法控制的因素，因此，不排除基准租金后续各次调整的时间间隔出现
长于1年的可能（例如间隔2年实现调整）。然而，即使存续期内可能出现间隔调整的情况，
由于基准租金的评定是参考市场水平，长期来看，仍会实现跟市场同步调整。当前评估模型
对于太子湾项目（2.2%）、林下项目（1.8%）的复合增长率假设，相比较宏观环境、项目历
史情况，已相对稳健审慎。
2024年7月23日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主体出租保障性租赁住房租
赁管理细则（征求意见稿）》，其中规定，运营管理单位可以按年度调整备案的租金；需上调
备案的租金的，应当按照管理细则（征求意见稿）规定在市租赁平台重新提交备案，此外，
由运营管理机构委托有资质的房地产估价机构对项目的同期同区域同品质租赁住房市场参
考租金进行评估。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且主管部门
要求基础设施项目按照最终正式颁布生效的文件（即关于社会主体出租保障性租赁住房的管
理细则）进行管理的，基金管理人将督促运营管理机构在市场及宏观环境允许的情况下，推
动每年完成备案租金的合理调整，合理保障投资者利益。
（2）租金单价定价的合理性
在本项目评估参数设置中，租金收入包含标配租金收入及增配家私收入，标配租金收入
根据优惠后标配租金及出租率计算得出。其中，优惠后标配租金=预测基准租金×预测租金
优惠比例，预测基准租金以评估基准日的基准租金为基础，预测租金优惠比例参考评估基准
日的平均租金优惠比例设置。因此，以下分别从预测基准租金、预测租金优惠比例论证合理
性。
1）关于预测基准租金合理性
A.基准租金由第三方机构进行评定，具备一定客观性
本项目租金单价有明确定价机制，基准租金由政府部门下属事业单位进行评定，而非通
过市场比较法选择较为接近的可比实例作为参照来确定预测过程中的租金水平。
基础设施项目评估基准日的基准租金已获取深圳市房地产和城市建设发展研究中心出
具的《基准租金评估结果函》，评定结果如下：
图表15-35截至价值时点基础设施项目适用的基准租金
项目 太子湾项目 林下项目
租赁住房部分基准租金 （截至2024年6月30日） 113.10元/平方米/月 （评定函件日期2022年1月27日） 两房：113.31元/平方米/月 三房：104.51元/平方米/月 （评定函件日期2022年1月4日）
基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心评估形成，具备权威性，该研究中心
是深圳市住房和建设局的直属机构，负责承担全市住房和住房保障的调查、市场监测等，为
房屋租赁市场管理、保障性和政策性住房管理开展价格测算、评估、分析、咨询、鉴定等技
术工作。
B.当前项目适用的基准租金符合宏观市场情况，具备市场支撑和竞争优势
结合基础设施项目定位、租赁住房类型与政策、区域位置与承租人群，以及基础设施项
目相较于区域内其他租赁住房定价情况，本项目预测租金单价契合项目整体定位，预测租金
单价水平具有合理性。
①基础设施项目定位为高品质的、企业自主配租的保障性租赁住房项目/公共租赁住房
项目（高级人才公寓）
在租赁及定价模式方面，壹栈林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓）、壹栈太子
湾项目属于保障性租赁住房，作为企业自主投资建设并出租的项目，两个项目整体采用更加
市场化的租赁模式。招租渠道主要为企业合作渠道、传统线上和线下渠道、新媒体渠道等，
与其他城市保租房项目采用的政府统筹配租的计划性租赁相比有较大差异，招租方式更为灵
活，面向客群主要为辐射基础设施项目周边的年轻人才群体，租金水平在符合相关规定要求
的同时，基于项目区位及品质合理确定。
②基础设施项目所在南山区重点产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租赁住
房的需求较大，供给端同类资产相对稀缺，租金定价水平符合市场供求情况
根据2023年深圳市南山区统计年鉴，南山区2022年规模以上工业企业数共954个，同
比增长8.2%。其中内资企业800个，港、澳、台商投资企业70个，外商投资企业84个；
按企业规模看，其中大型企业32个、中型企业152个、小型企业692个；按行业看，计算
机、通信和其他电子设备制造业达438个，占比达46%。此外，深圳大学、南方科技大学等
9所高等院校和中科院深圳先进院、鹏城实验室等众多科研院所均落地南山，南山区高水平
科研载体集群效应明显。
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，目前深圳已入市并稳定运营
的保障性住房出租率平均可达约97%。目前的公共租赁住房供应数量难以满足深圳市大批量
的轮候人数，市场上呈现明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出。近年来，南山区在深圳
住房租赁市场一直是租金成交均价前三的区域，根据中指数据，2023年租金成交均价约
124.20元/㎡/月，可见当前租金定价水平符合市场供求情况。
③基础设施项目面向年轻人才群体，具有一定的支付能力
基础设施项目位于深圳市南山区，所在区域的办公人口密集，对租赁住房的住房需求较
大。项目可直接辐射区域内文化创意、国际教育、服装、物流等行业的办公人群，同时辐射
周边的科技、金融、互联网等行业的办公人群，该类人群对租房品质有一定的要求且均具备
一定的支付能力。根据对壹栈太子湾的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源
为南山区辐射范围内医疗、互联网、国际教育、物流、金融、设计、律师等行业办公人群。
根据对壹栈林下项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区南油、
后海、科技园片区辐射范围内电子、科技、国际教育、服装、互联网等行业办公人群。客源
较为优质且支付能力和支付意愿较为稳定。
④基础设施项目建造标准较高，社区品质较优，房间类型丰富
在品牌管理方面，基础设施项目由招商蛇口旗下招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住
房及酒店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经验丰富、品牌信任度高。
在服务及安保方面，基础设施项目已实现线上化、智能化租赁服务管理，广泛应用线上
签约支付、缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬件设施，亦配有专业客服团队高效解决
租户问题、满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、24小时监控系统及保安人员，充
分保障租户安全。
在房间类型方面，基础设施项目配有单间、一居室、二居室、三居室等不同户型以满足
不同客户群体的需要，有效地扩充客源，增强了租金单价适配能力。
⑤基础设施项目预测租金单价具备市场化竞争优势
基础设施项目所在区域高品质的、采用市场化租赁模式的同类型保障性租赁住房项目/
公共租赁住房项目（高级人才公寓）供应较为稀缺，竞品项目每平方米的月租金单价位于86-
158元区间内（详见本招募说明书“图表14-61基础设施项目竞品分析信息表”），且2023、
2024年开业的竞品项目（环水泊寓、仕林臻邸）租金单价在109-140元/平方米/月，基础
设施项目预测租金单价具备竞争优势。
此外，基础设施项目的假设租金单价在南山区其他市场化租赁住房项目中亦具备一定的
竞争优势。根据市场调查数据，南山区范围内市场化租赁住房项目的租金单价多数处于81-
132元/平方米/月之间，个别项目租金单价达到143-191元/平方米/月之间，详见下表：
图表15-36南山区其他市场化租赁住房项目租金单价情况
单位：元/平方米/月
项目名称 租金单价
单间 一居室 二居室 三居室
壹栈林下 / / 基准租金113.31 基准租金104.51
壹栈太子湾 基准租金113.10 /
E项目 132起 127起 / /
F项目 143起 179起 /
G项目 112起 111起 117-142 /
H项目 100-150 111-126 81-104 /
I项目 90起 90-120 / /
J项目 90起 102-128 约138 /
K项目 / 130-155 / /
L项目 185起 191起 / /
M项目 145起 / / /
2）关于预测优惠比例合理性
由于每间房屋租户自身情况各不相同、每间房屋面积可能因户型原因存在差异，因此每
份租赁合同的具体优惠情况各不相同。为此，评估机构选择获取基础设施项目整体在历史时
点的租金优惠比例，进而确定基础设施项目整体在预测期内的租金优惠程度。基础设施项目
整体的租金优惠比例，为基础设施项目的综合指标，综合反映了整个项目所有租户叠加租金
优惠折扣、租金优惠面积、租金优惠期限等因素后实际可享受的租金优惠情况。
评估机构假设预测期内太子湾项目租金优惠比例为90%、林下项目两居室部分租金优惠
比例为91%、三居室部分租金优惠比例为93%，与最近一年及一期末的租金优惠比例基本持
平。随着项目运营时间推移，租户结构日渐趋于稳定，当前假设的租金优惠比例具有合理性。
图表15-37评估预测假设租金优惠比例与项目租金优惠比例历史情况对比表
项目 评估预测假设的 租金优惠比例 2024年6月末租金优惠比例 2023年末 租金优惠比例
太子湾 90% 90.8% 90.4%
林下（两房） 91% 92.1% 91.4%
林下（三房） 93% 93.5% 93.0%
注1：林下项目历史期间的租金优惠比例已剔除重要现金流提供方整租租约影响。
注2：运营团队可根据项目实际情况，对于享受租金优惠折扣满三年后具有续租意愿的租户给予小幅度的
商业优惠折扣（一般不超过政策优惠力度），此类商业优惠折扣已反映在表中项目整体的租金优惠比例情
况中。
经对比，两个项目于2024年上半年起租的租约对应的租金优惠比例均高于评估预测的
租金优惠比例，可见，预测假设具备一定合理性。具体如下表所示：
图表15-38评估预测假设的租金优惠比例与历史实际表现情况对比表
项目 评估预测假设的 租金优惠比例 2024年上半年起租租约的 租金优惠比例
太子湾 90% 92.2%
林下（两房） 91% 92.4%
林下（三房） 93% 94.3%
注：林下项目历史期间的租金优惠比例已剔除重要现金流提供方整租租约影响。
3）关于优惠后标配租金预测结果及对比分析
截至评估基准日，太子湾项目、林下项目两房房型及三房房型，在租租约的平均标配租
金单价分别为102.73元/平方米/月、104.31元/平方米/月（剔除重要现金流提供方租约影
响）、97.75元/平方米/月（剔除重要现金流提供方租约影响），预测期首年租金单价分别为
101.79元/平方米/月、103.11元/平方米/月、97.19元/平方米/月，均持平或稍低于实际
签约情况，预测参数具有合理性。
图表15-39评估预测期首年优惠后标配租金与历史情况比较
单位：元/平方米/月
项目 评估基准日（实际值） 预测期首年（预测假设）
项目现有租约平均标配租金 23项目新签租约优惠后标配租金
太子湾项目（租赁住房） 102.73 101.79
林下项目 两房房型 104.31 103.11
三房房型 97.75 97.19
注：林下项目现有租约平均标配租金已剔除重要现金流提供方整租租约影响。
综上所述，经比对竞品项目单价情况，结合项目自身品质、辐射人群、市场供需关系、
租金定价机制、历史定价情况，基础设施项目的租金单价预测具备合理性。
（3）基础设施项目适用政策变化对未来租金定价的影响
深圳市已于2023年8月出台《深圳市保障性租赁住房管理办法》规定，针对社会主体
出租的保障性租赁住房，要求租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之
九十；具体管理细则目前尚未正式颁布，正在对外征求意见。关于管理细则（征求意见稿）
有关要求的相关分析和关于基础设施项目可比竞品项目的相关分析详见“十四、基础设施项
目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“4、基础设施项目运营合规性情况”之“（2）
林下项目”之“2）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定”之“C.租金标准”。
在基础设施项目的可比竞品项目中，壹栈·仕林臻邸项目属于与基础设施同区域同品质
的案例。根据运营管理机构介绍，壹栈·仕林臻邸项目是2024年3月开业的保障性租赁住
房项目，运营管理机构在开业前已向主管部门提交租金备案函件，委托有资质的房地产估价
机构评估项目的同期同区域同品质租赁住房市场参考租金，并且项目平均租金根据不高于市
场参考租金的百分之九十进行确定，上述操作与当前《管理规定（征求意见稿）》相关规定
一致。
壹栈·仕林臻邸项目租金备案及定价情况与基础设施项目当前基准租金和平均标配租金
对比如下：
23
对于评估基准日现有租约租赁期外以及评估基准日空置部分，新签订的租约按照评估预测的优惠后标配
租金假设并结合出租率假设计算标配租金收入。
图表15-40壹栈·仕林臻邸项目与基础设施项目租金价格对比表
项目名称 租金单价（单位：元/㎡/月）
单间 一居室 二居室 三居室
林下项目 （当前按照《招蛇租赁管理办法》运作） / / 2022年1月评定 基准租金113.31 2024年6月末 实际租约平均标配租金 （优惠后）104.31 2022年1月评定 基准租金104.51 2024年6月末 实际租约平均标配租金（优惠后）97.75
太子湾项目 （当前按照《招蛇租赁管理办法》运作） 2022年1月评定 基准租金113.10 2024年6月末 实际租约平均标配租金（优惠后）102.73 /
壹栈·仕林臻邸 （已纳保） 第三方评定市场参考租金150 实际执行平均租金（优惠后）135 第三方评定市场参考租金130 实际执行平均租金（优惠后）117 / （项目无三房房型，无数据）
图表15-41壹栈·仕林臻邸项目与基础设施项目平均标配价格对比表
单位：元/平方米/月
项目名称 评估基准日平均标配租金 壹栈·仕林臻邸 项目备案价 （基于二居室数据） 平均标配租金÷ 壹栈·仕林臻邸项目备案价 （基于二居室数据）
林下两房 104.31 130 80.2%
林下三房 97.75 120（注） 81.5%
太子湾项目 102.73 130 79.0%
注：考虑到林下两居室与三居室基准租金相差8.8元，假设模拟三居室备案价在两居室基础上下调10元/
㎡/月，即为120元/㎡/月。林下项目评估基准日平均标配租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。
太子湾项目、林下项目当前执行的基准租金于2022年1月评定，距离评估基准日2024
年6月30日已经2年6个月，期间未进行重新评定。作为同区域同品质案例，仕林臻邸项
目的租金定价情况对基础设施项目后续基准租金调整也有一定参考性。
目前，基础设施项目按照《招蛇租赁管理办法》进行运营，评估报告预测假设太子湾项
目、林下项目两房房型和林下项目三房房型于预测期内的租金优惠比例分别为90%、91%和
93%，若后续基础设施项目出现适用政策变化，导致基础设施项目被主管部门要求适用《深
圳市保障性租赁住房管理办法》《管理细则（征求意见稿）》不高于市场参考租金90%的规定，
则可能会对实际租金价格产生影响。若后续基础设施项目的基准租金实际增长幅度不足以完
全抵消上述不利变化，则存在基础设施项目实际租金水平不达目前评估参数假设中的优惠后
标配租金水平预期的风险。
根据评估机构测算，假设林下项目在2025年出现适用政策变化、被要求按照目前预测
的2025年基准租金水平（即完成首次增长1.8%后）的90%进行优惠后标配租金定价，则林
下项目的2025年运营净收益会由3,669.20万元下降至3,575.56万元，下降93.65万元，
下降幅度为2.55%；2025年预计基金可供分配金额将由5,522.13万元下降至5,434.13万
元，分派率由4.42%下降至4.35%。
针对林下项目，基金管理人已与原始权益人、运营管理机构沟通设置风险缓释措施，对
林下项目前三个自然年度的预算EBITDA进行业绩保障（详见本招募说明书“十五、基础设
施项目财务状况及经营业绩分析”之“（二）基础设施项目财务状况分析”之“5、重要现金
流提供方”之“（6）重要现金流提供方退租应对预案”之“4）风险缓释措施”）。如基础设
施项目出现适用政策变化且对租金定价带来不利影响，上述风险缓释措施可以一定程度上缓
释调整导致的业绩不足风险。
2、租赁住房基准租金增长率的合理性
本次评估，预测期假定太子湾项目保障性租赁住房基准租金年增长率为2.2%（2024年
不增长），林下项目公共租赁住房基准租金年增长率为1.8%（2024年不增长）。
在预测太子湾、林下项目的租金增长率时，综合考虑了保障性租赁住房政策、权威数据
统计、租金优惠条款、基础设施项目所在区域情况以及基础设施项目自身情况。具体分析如
下：
（1）租金增长率设定值符合宏观环境
太子湾项目、林下项目租金增长率分别为2.20%、1.80%，均低于项目所在城市深圳市
的历史CPI物价指数，符合一般通胀规律，亦低于其他重要经济指标，具备客观合理性。
图表15-42深圳市重要经济指标2016-2023年复合增长率
经济指标 深圳
GDP 7.6%
城镇常住居民可支配收入 6.7%
CPI物价指数 2.3%
注：根据深圳市统计局发布数据整理
根据2024年一季度的数据显示，南山区GDP为2,212.06亿元，同比增长了5.1%，南
山区作为深圳市经济发展程度较高的区域，在GDP总量高位上继续保持稳健增长；新质生产
力快速发展，高技术制造业增加值同比增长9.0%，主要产品产量快速增长，5G手机、工业
机器人、集成电路、微型计算机设备、充电桩等产量均实现双位数增长。区域内较好的发展
态势，一定程度上可以支撑项目当前的增长率设定。
（2）租金增长率符合租金定价机制
根据《招蛇租赁管理办法》第八条，“人才公寓……每一年度按平台系统的评定办法并
根据房屋位置、楼层、朝向等因素制定每套房屋的租金。”原则上，基础设施项目每年可申
请对项目基准租金和每套房屋的租金进行重新评估及调整。
在国家层面，2018年3月，中华人民共和国住房和城乡建设部印发《公共租赁住房运
行管理标准》,其中明确了公共租赁住房租金制定可参考同区域市场租金水平，根据各地实
际情况，按一定比例下浮。公共租赁住房的租金标准宜定期进行评估，动态调整，并及时向
社会公布。2021年7月，国务院办公厅发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国
办发[2021]22号），其中明确了保障性租赁住房租金需低于同地段同品质市场租赁住房租金。
在地方层面，2021年11月，《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的
实施意见》，其中明确了各地级以上市要建立保障性租赁住房租金定价机制，对保障性租赁
住房项目租金实施监控指导，定期公开周边市场租金参考价；2016年7月，深圳市人民政
府印发《关于完善人才住房制度的若干措施》，其中明确了市、区政府应当根据项目区域、
建设标准等制定人才住房的租金标准，与市场租金保持合理差距，并实行定期动态调整。企
事业单位自行建设筹集的人才住房，其租金标准可自行确定，报市、区人才住房主管部门备
案后实施。《深圳市保障性租赁住房管理办法》第二十条规定，保障性租赁住房运营期间，
运营管理单位确定或者调整社会主体出租的保障性租赁住房租金的，应当符合租金不高于同
期同区域同品质租赁住房市场考租金的百之九十的规定，并报主管部门备案后执行。
经公开检索深圳市人民政府、深圳住房与建设局等主管部门对于保障性租赁住房、公共
租赁住房租金涨幅的规定，未发现现行有效的政策中存在对于租金涨幅设定具体数值限制。
根据CREIS中指数据库统计数据分析，项目所在的南山区2019-2023年平均租金复合
增长率约为3.7%，当前租金增长率假设低于南山区历史复合增长率。深圳市南山区2023年
租金成交均价124.20元/㎡/月，高于当前项目基准租金；同在蛇口片区的其他租赁住房项
目对外市场化招租的租金，整体上亦高于当前项目的基准租金。当前租金增长率设定下，基
础设施项目与当前市场情况的价差，有利于满足保障性住房政策对于租金定价上限的要求。
图表15-43基础设施项目当前基准租金与周边情况对比表
单位：元/平方米/月
项目 基准租金 深圳市南山区 2023年租金成交均价 南山区蛇口片区可比租赁住房项目
太子湾项目 113.10 （2022年1月评定） 124.20 冠寓海上世界店一期 （市场化租赁房） 单间118-158 一室一厅104-108 两室一厅129-150 壹栈·仕林臻邸 （保障性租赁住房） 单间130-140 一房一厅123-131 两房一厅116-119 （以上为政策优惠后对外出租价格）
林下项目 两房113.31 三房104.51 （2022年1月评定）
（3）租金增长率低于历史涨幅，且具备调价潜力
在项目历史基准租金涨幅方面，太子湾项目历史两次评定结果年复合增长率约4.1%，
林下项目历史两次评定结果年复合增长率约2.5%（两房）、1.8%（三房），目前，两项目仍然
适用2022年的评定价格。出于经济恢复期等因素考虑，太子湾、林下项目的基准租金自2022
年调价后，至今未再次申请进行调价。评估假设2025年为租金增长首年，届时距离上次调
价已间隔3年。评估假设年增长率2.2%（太子湾项目）、1.8%（林下项目），相比较超过3%
的南山区平均租金历史年度复合增长率数据，具有合理性。
图表15-44项目历史基准租金单价及其年度复合增长率
单位：元/平方米/月
项目 户型 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年-2024上半年 两次调价的年复合增长24率
太子湾 项目 不区分 / 104.36 (首次) 104.36 113.10 (第2次) 113.10 4.1%
林下 项目 两房 105.26 (首次) 105.26 105.26 113.31 (第2次) 113.31 2.5%
24
太子湾项目两次调价的复合增长率由2020年首次基准租金结果与2022年第二次基准租金评定结果按年
计得；林下项目两次调价的复合增长率由2019年首次基准租金结果与2022年第二次基准租金评定结果按
年计得。
项目 户型 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年-2024上半年 两次调价的年复合增长24率
三房 99.13 (首次) 99.13 99.13 104.51 (第2次) 104.51 1.8%
注：太子湾项目于2020年5月正式开业，2019年基准租金单价数据不适用。
（4）租金增长率设定符合宏观趋势及区域市场情况
林下项目所在片区基础设施完善、发展较为成熟；太子湾项目所在片区目前仍处于整体
开发建设招商阶段。太子湾片区邻近太子湾邮轮母港，可便捷通航至中山、珠海、香港、澳
门，高效连接粤港澳大湾区三地、有望推动区域经济向更高质量、更可持续的方向发展。
综合考虑当前宏观经济、整体经济发展趋势、项目所在区域租赁市场的情况，评估机构
将增长率设定为1.8%（林下项目）、2.2%（太子湾项目），具备合理性。
3、租赁住房出租率（空置率）的合理性
本次评估，评估机构戴德梁行假设太子湾项目预测期保障性租赁住房部分于2024年下
半年-2025年的出租率为93%，于2026年及以后的出租率为94%；假设林下项目预测期公共
租赁住房部分于2024年下半年的出租率为90%，于2025年的出租率为93%，于2026年及以
后的出租率为97%。在预测基础设施项目未来出租率时，评估机构已经综合考虑了基础设施
项目所在区域市场供需情况以及基础设施项目自身情况等。相关参数合理性论证如下：
（1）区域市场住房供需关系较为紧张，具备较强的租赁住房去化能力
深圳市外来人口多年来持续净流入，根据第七次全国人口普查结果，截至2020年11月，
深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）达1,756.01万人，与2010年第六次全国人口
普查结果的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。截至
2023年末，深圳常住人口达1,779.01万人。同时，根据深圳市住建局公布数据和戴德梁行
出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，截至2023年12月底，深圳市公共租赁住房轮
候库内排队等待的户数已经超过48万户。但是，每年保障性住房供应套数有限，2021年实
际供应约4万套，2022及2023年计划供应约6.5万-8万套，保障性住房呈现一定程度的供
不应求情况，供需矛盾较为突出。长租公寓方面，根据仲量联行2023年9月发布的《中国
长租公寓市场白皮书（2023）》，2023年上半年开业的长租公寓门店入住率已达88%，新项
目入市后普遍较快得到市场认可。
具体到南山区，根据克而瑞不动产运营华南区2024年5月发布的研究显示，南山区约
180万常住人口，流动人口高达136万，但区域租赁房源仅59.35万间（套），其中集中式
长租公寓约2万间（套）房源，且大型集中式长租公寓大部分位于西丽板块（位于南山区北
部，而林下、太子湾项目位于南山区南部，相距较远）。此外，南山区租赁需求旺盛，租户
消费能力较强，租金也是深圳最高的区域之一。南山区集中式长租公寓存量项目一定程度上
供不应求，新增供应项目也较为稀缺，除2016-2020年、2023年供应量较大外，2021、2022
年均为供应低谷期，2024年以来则仅有2个增量项目。
（2）本项目历史运营数据可支撑预测合理性
根据租赁住房行业惯例，基础设施项目的房屋租赁合同一般一年一签，虽然集中于1年
内到期，但是综合考虑到存量租户续租、快速退换租机制成熟完善等因素，基础设施项目历
史上出租率保持稳定。
图表15-45项目历史平均出租率、评估基准日时点出租率、评估预测期平均出租率对比表
指标名称 太子湾项目 -租赁住房部分 太子湾项目 -配套商业部分 林下项目 租赁住房部分平均出租率 （可出租面积加权平均）
历史平均出租率数据
2019年度平均出租率 / / 97.12% /
2020年度平均出租率 62.77% 4.00% 98.01% 84.29%
2021年度平均出租率 91.77% 12.97% 93.63% 92.91%
2022年度平均出租率 92.18% 28.67% 98.31% 95.92%
2023年度平均出租率 93.76% 54.18% 98.18% 96.46%
2024年1-6月平均出租率 94.66% 76.03% 97.24% 96.24%
尽调基准日数据
2023年末时点出租率 95.95% 76.03% 98.26% 97.36%
2024年6月末时点出租率 94.61% 76.03% 97.85% 96.59%
评估预测假设数据
2024年预测平均出租率 93.00% 70.00% 90.00% 91.17%
2025年预测平均出租率 93.00% 70.00% 93.00% 93.00%
2026年预测平均出租率 94.00% 80.00% 97.00% 95.83%
2027年预测平均出租率 94.00% 80.00% 97.00% 95.83%
预测期内后续年份 94.00% 85.00% 97.00% 95.83%
注：太子湾项目于2020年5月正式开业运营，因此2020年项目租赁住房部分和配套商业部分全年平均出
租率相对较低。
截至2023年12月31日、2024年6月30日，太子湾项目时点出租率为95.95%、94.61%；
2023年平均出租率93.76%，2024年上半年平均出租率94.66%。考虑到太子湾项目于2020
年5月正式开业，近三年及一期出租率逐年稳步上升、最近一期期末时点出租率已处于较高
水平，伴随着项目所处的太子湾片区逐步开发成熟，出租率有望得到进一步支撑，预测期出
租率假设属于合理水平。
截至2023年12月31日、2024年6月30日，林下项目时点出租率为98.26%、97.85%；
2023年平均出租率98.18%，2024年上半年平均出租率97.24%，近五年（2019-2023年）年
度平均出租率的平均数约为97.05%。项目历史运营成熟稳定，项目租赁需求旺盛且周边配
套成熟完善，预测期出租率假设属于合理水平。
（3）租赁住房出租率假设与区域内同类项目出租率情况相符
基础设施项目所在的南山区目前租赁住房以分散式个人租赁住房及集中式长租公寓为
主，其中，除分散式租赁住房之外，冠寓、朗诗寓等全国连锁的长租公寓品牌均有所布局。
根据戴德梁行数据库统计，基础设施所在区域长期稳定运营的长租公寓项目出租率基本稳定
于90%以上，部分优质项目可达95%以上或接近满租状态。市场出租率因春节假期、毕业季
等重要时间节点及留存房间维护等情况出现波动情况，但整体出租率维持在较高水平，优质
的长租公寓项目仍呈现供不应求的状态。根据戴德梁行市场调研和原始权益人提供的资料，
与基础设施项目区位相近、辐射范围及品质与基础设施项目可比的部分长租公寓出租率情况
如下表：
图表15-46基础设施项目区域内同类项目出租率表现
项目 开业时间 出租率
冠寓海上世界店一期项目 2019年 约95%
泊寓东角头雷岭公社项目 2019年 约90%
环水泊寓·生态软件园 2023年 约97%
壹栈·仕林臻邸 2024年3月 约100%
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，壹栈·仕林臻邸项目于2024年
3月1日新开业，出租率数据为截至2024年6月30日数据。
（4）林下项目评估假设已合理考虑重要现金流提供方退租及后续爬坡对出租率的影响
本次评估，评估机构戴德梁行综合考虑重要现金流提供方集中退租后、项目租赁需要爬
坡去化的情形进行假设，并结合运营管理机构招商伊敦同类项目应对经验和去化表现以及针
对林下项目制定的去化铺排计划等因素，审慎地设置了评估假设参数，具体而言：
一方面，招商伊敦已参考林下项目历史经验和同类项目类似经验，针对性地制定了招租
策略、专属促销活动及方案、快速维修保洁方案以及相应的去化铺排计划，同时结合存量客
户沟通进展、租赁市场淡旺季表现逐步完善。另一方面，戴德梁行综合考虑基础设施项目自
身条件、招商伊敦同类项目应对经验及去化铺排计划等因素后，将林下项目2024年7-12月
平均出租率设定为90%、2025年平均出租率设定为93%，2026年及以后平均出租率恢复至
97%，并于2024年下半年、2025年相应期间补充预留了相对充足的营销费和维修费以匹配
相应的快速去化运营安排。
综上，本次评估基础设施项目采用的租赁住房出租率相关参数属于合理水平。
4、太子湾项目配套商业部分租金增长率的合理性
太子湾项目的配套商业设施建筑面积为897平方米，业态主要为餐饮店、便利店等服务
于项目及周边住户的必要配套设施，在预测未来增长率时，综合考虑了项目周边市场环境、
项目自身情况等影响。
一方面，项目交通便利，临近2条地铁线、蛇口邮轮中心等交通枢纽中心，周边配套以
商务办公楼和商务公寓为主，办公及居住人群人流量较大；周边有南山公园、文天祥纪念公
园、小南山公园等公园景观资源和滨海景观资源，吸纳游客量较多；未来随着周边大型购物
中心、酒店等基础设施开业，片区居住氛围和生活配套将逐步成熟。
另一方面，目前配套商业部分已签约合同的租赁期限均为3年以上，租金增长率普遍在
4%以上（其中约55%已租赁面积年租金增长率为5%-8%），可一定程度上支撑未来租金增长。
综合考虑项目自身以及所在区域市场情况，太子湾项目配套商业部分增长率预测假设为
3.5%具备合理性。
5、折现率的合理性
基础设施项目评估测算采用6%的折现率。
从项目本身角度，该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，
理论上反映资本之机会成本，在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全
利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。
公式如下：
报酬率＝无风险报酬率+风险报酬率＝安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺
乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
其中，无风险报酬率参照评估基准日十年到期国家债券的收益率进行确定；风险报酬率
是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，类似业务的风
险报酬率在3%-5%之间。基础设施项目位于核心一线城市深圳，当地社会经济环境发展良好，
基础设施项目属于保障性租赁住房、公共租赁住房，结合资产实体状况、供需情况及经营状
况等综合分析，基础设施项目的风险报酬率在本地区类似业务中属于风险较低的类型，因此
计算采用上述折现率较为合理。
从已发行上市项目对比情况角度，已发行上市的保障性租赁住房项目的折现率在6%-
6.5%之间，对比已发行上市的保障性租赁住房项目，本项目区位、品质优势明显，其中城市
能级及区域发展成熟度与国泰君安城投宽庭REIT、华夏北京保障房中心REIT可比性很强，
因此计算采用6%的折现率较为合理。
图表15-47已发行上市租赁住房公募REITs项目折现率情况
REIT名称 资产名称 项目区位 产品类型 城市能级 折现率
中金厦门安居REIT 园博公寓 厦门市集美区 保障性租赁住房 二线城市 6.50%
珩琦公寓 厦门市集美区 保障性租赁住房 二线城市 6.50%
华夏北京保障房中心REIT 文龙家园 北京市海淀区 公共租赁住房 一线城市 6.00%
熙悦尚郡 北京市朝阳区 公共租赁住房 一线城市 6.00%
红土创新深圳人才安居REIT 安居百泉阁 深圳市福田区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
安居锦园 深圳市罗湖区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
保利香槟苑 深圳市大鹏新区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
凤凰公馆 深圳市坪山区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
华夏基金华润有巢REIT 有巢泗泾 上海市松江区 保障性租赁住房 一线城市 6.25%
有巢东部经开区 上海市松江区 保障性租赁住房 一线城市 6.25%
国泰君安城投宽庭REIT 江湾社区 上海市杨浦区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
光华社区 上海市杨浦区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
注1：折现率数据来源于各公募REITs项目公开披露的招募说明书或评估报告。
注2：城市能级数据来源于第一财经·新一线城市研究所于2024年5月发布的《城市商业魅力排行榜》。
根据上述排行榜，北京、上海、深圳属一线城市，厦门属二线城市。
注3：华夏基金华润有巢REIT两个项目所在的松江区属于上海市五大新城之松江新城，根据《上海市国民
经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，不属于主城区范围内。
6、资本性支出的合理性
（1）基础设施项目历史资本性支出情况
详见招募说明书“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（二）基础设施
项目财务状况分析”之“4、资本性支出情况”。
（2）基础设施项目资本性支出预测及其合理性和充分性
在基础设施项目预测运营年限内，资本性支出包括主体工程加固和设备设施的大修、更
换、加固、改造支出。
钛和工程技术服务（上海）有限公司通过现场实地查勘、与相关人士沟通意见、收集项
目相关资料图纸和参考相关设计规范及施工质量验收规范的方式，对基础设施项目未来资本
性支出进行了预测，并出具了《深圳招商蛇口REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报告》
《深圳招商蛇口REITs-壹栈林下项目技术尽职调查报告》。报告结果表明，项目整体运营及
维护情况良好，未发现有严重影响安全及使用功能的缺陷。
工程尽调机构结合建筑物及设施设备各部分的使用年限，并在基础设施项目剩余土地年
限内，对建筑结构（含公共区域、户内基础硬装、地下车库等）、电气设备（弱电、电梯等）、
消防和给排水（灭火系统气瓶、水箱等）、屋内家私家电（标准配置下热水器、空调、油烟
机等）等事项的资本性支出进行预测。
评估机构戴德梁行对基础设施项目2024年下半年、2025年度资本性支出参考工程尽职
调查报告预测结果进行预留，后续年度结合工程尽职调查报告预测结果，根据不含税租金收
入水平进行计提，计提期限为自评估基准日起至项目土地使用到期日止。其中，自2026年
起，太子湾项目每年资本性支出计提金额约为不含税租赁住房租金收入及不含税商业租金收
入的2.3%；林下项目每年计提金额约为当年不含税租金收入的2.3%。
此外，考虑到本项目已对增配家私使用收入进行预测，对应的，评估机构在维修费中预
留了增配家私的更换维护费用，自第3年开始，每年按项目不含税租金收入的0.9%（太子
湾）、0.9%（林下）进行预留。将资本性支出及增配家私更换维护费用合并考虑后，每年按
项目不含税租金收入的3.2%（太子湾）、3.2%（林下）进行预留。
（五）运营净收益及资本化率说明
1、太子湾项目
根据戴德梁行出具的评估报告，太子湾项目2024年7-12月不含税运营收入为
25
16,931,130元，2024年7-12月运营净收益（NOI）为12,695,192元，于评估基准日估值
26
结果为4.63亿元，计算得出运营净收益率（NOI Margin）为74.98%，资本化率（Cap Rate）
25
运营净收益（NOI）=运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出，下同。
26
运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益/不含税运营收入，下同。
27
为5.48%（年化）。
图表15-48太子湾项目不含税运营收入、运营净收益、运营净收益率及资本化率情况
预测期间 不含税运营收入 （元） 运营净收益（元） 运营净收益率 资本化率 （年化）
2024年7-12月 16,931,130 12,695,192 74.98% 5.48%
2025年 33,924,448 25,611,051 75.49% 5.53%
2、林下项目
根据戴德梁行出具的评估报告，林下项目2024年7-12月不含税运营收入为21,436,126
元，2024年7-12月运营净收益（NOI）为16,667,205元，于评估基准日估值结果为7.83亿
元，计算得出运营净收益率（NOI Margin）为77.75%，资本化率（Cap Rate）为4.26%（年
化）。
图表15-49林下项目不含税运营收入、运营净收益、运营净收益率及资本化率情况
预测期间 不含税运营收入 （元） 运营净收益（元） 运营净收益率 资本化率 （年化）
2024年7-12月 21,436,126 16,667,205 77.75% 4.26%
2025年度 45,161,864 36,692,045 81.25% 4.69%
注：以林下项目2024年7-12月的运营净收益计得的资本化率相对较低，主要原因系评估假设林下项目2024
年7-12月出租率为90%，2025年度出租率为93%。
3、基础设施项目与已上市租赁住房REITs项目资本化率对比情况
经对比，基础设施项目与已上市租赁住房REITs项目的资本化率（以预测期首年计）较
为相近，估值结果具有一定合理性，具体情况如下：
27
资本化率（Cap Rate）=运营净收益/项目估值，下同。
图表15-50已上市租赁住房REITs项目资本化率情况
项目 资产名称 资本化率（首年）
红土创新深圳人才安居REIT 安居百泉阁 4.96%
安居锦园 4.68%
保利香槟苑 3.96%
凤凰公馆 4.67%
中金厦门安居REIT 园博公寓 5.20%
珩琦公寓 5.20%
华夏北京保障房中心REIT 文龙家园 4.83%
熙悦尚郡 4.72%
华夏基金华润有巢REIT 有巢泗泾 4.47%
有巢东部经开区 4.38%
国泰君安城投宽庭REIT 江湾社区 4.54%
光华社区 4.54%
本项目 林下项目 4.26%
太子湾项目 5.48%
数据来源：戴德梁行、基金管理人根据公开信息整理。
（六）估值敏感性分析及压力测试
根据戴德梁行出具的评估报告，为了评估关键性假设波动对估值产生的影响，戴德梁行
主要针对运营净收益（NOI）和长期增长率进行了8个情景下的估值敏感性分析。
基础设施项目运营净收益（NOI）水平受到收入和成本的综合影响，NOI的变化对于估
值的影响可以体现多个不同方向的市场变化对于项目估值的影响；长期增长率会受到区域经
济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，长期增长率的变化对于估值的影响可以
体现宏观经济发展层面的波动对于项目估值的影响，具体估值敏感性分析如下：
1、太子湾项目
（1）运营净收益（NOI）变化对估值影响的敏感性分析
“基准NOI”情景为本次太子湾项目估值4.63亿元对应的NOI水平，项目NOI的变化
对估值的影响如下：
图表15-51太子湾项目运营净收益（NOI）变化对估值的敏感性分析
运营净收益变化比例 评估基准日基准情景下估值：4.63亿元
情景下估值（亿元） 估值变化比例
运营净收益下降10% 4.17 -10%
运营净收益下降5% 4.40 -5%
基准运营净收益 4.63 0%
运营净收益增长5% 4.86 5%
运营净收益增长10% 5.09 10%
（2）长期增长率变化对估值影响的敏感性分析
“基准长期增长率”情景为本次太子湾项目估值4.63亿元对应的长期增长率（2.2%），
项目长期增长率的变化对估值的影响如下：
图表15-52太子湾项目长期增长率变化对估值的敏感性分析
长期增长率变化 评估基准日基准情景下估值：4.63亿元
情景下估值（亿元） 估值变化比例
长期增长率下降1.0%至1.2% 4.36 -6%
长期增长率下降0.5%至1.7% 4.48 -3%
基准长期增长率为2.2% 4.63 0%
长期增长率增长0.5%至2.7% 4.77 3%
长期增长率增长1.0%至3.2% 4.93 6%
2、林下项目
（1）运营净收益（NOI）变化对估值影响的敏感性分析
“基准NOI”情景为本次林下项目估值7.83亿元对应的NOI水平，项目NOI的变化对
估值的影响如下：
图表15-53林下项目运营净收益NOI变化对估值的敏感性分析
运营净收益变化比例 评估基准日基准情景下估值：7.83亿元
情景下估值（亿元） 估值变化比例
运营净收益下降10% 7.05 -10%
运营净收益下降5% 7.44 -5%
基准运营净收益 7.83 0%
运营净收益增长5% 8.22 5%
运营净收益变化比例 评估基准日基准情景下估值：7.83亿元
情景下估值（亿元） 估值变化比例
运营净收益增长10% 8.61 10%
（2）长期增长率变化对估值影响的敏感性分析
“基准长期增长率”情景为本次林下项目估值7.83亿元对应的长期增长率（1.8%），项
目长期增长率的变化对估值的影响如下：
图表15-54林下项目长期增长率变化对估值的敏感性分析
长期增长率变化 评估基准日基准情景下估值：7.83亿元
情景下估值（亿元） 估值变化比例
长期增长率下降1.0%至0.8% 7.09 -9%
长期增长率下降0.5%至1.3% 7.44 -5%
基准长期增长率为1.8% 7.83 0%
长期增长率增长0.5%至2.3% 8.27 6%
长期增长率增长1.0%至2.8% 8.77 12%
十六、现金流预测分析及未来运营展望
可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不
确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额测算表
1、预测合并利润表
图表16-1预测备考合并利润表
单位：元
项目 2024年7月1日至 12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
一、营业总收入 38,388,112.61 79,126,832.05
其中：营业收入 38,388,112.61 79,126,832.05
利息收入 - -
投资收益 - -
公允价值变动收益（损失） - -
其他收入 - -
二、营业总成本 28,286,998.52 52,239,847.69
其中：营业成本 23,155,369.37 44,598,133.21
税金及附加 982,363.87 1,931,084.96
管理人报酬 1,255,322.40 2,519,215.24
托管费 62,766.12 125,960.76
销售服务费 - -
交易费用 - -
利息支出 831,176.76 1,765,453.52
其他费用 2,000,000.00 1,300,000.00
加：其他收益 - -
信用减值利得（损失） - -
资产减值利得（损失） - -
资产处置收益（损失） - -
三、利润总额 10,101,114.09 26,886,984.36
减：所得税费用 -1,006,503.87 -2,013,007.75
四、净利润 11,107,617.96 28,899,992.11
五、综合收益总额 11,107,617.96 28,899,992.11
2、预测合并现金流量表
图表16-2预测备考合并现金流量表
单位：元
项目 2024年7月1日至 12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 40,285,015.90 81,617,908.62
收到其他与经营活动有关的现金 5,230,316.58 7,567,625.55
经营活动现金流入小计 45,515,332.48 89,185,534.17
购买商品、接受劳务支付的现金 5,848,440.88 11,702,815.22
支付的各项税费 3,290,982.31 3,833,302.10
支付其他与经营活动有关的现金 8,052,056.64 9,387,842.76
经营活动现金流出小计 17,191,479.83 24,923,960.08
经营活动产生的现金流量净额 28,323,852.65 64,261,574.09
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - -
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 861,217,230.48 -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 861,217,230.48 -
投资活动产生的现金流量净额 -861,217,230.48 -
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金 1,248,500,000.00 -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,248,500,000.00 -
偿还借款支付的现金 355,347,501.90 -
项目 2024年7月1日至 12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
偿付利息支付的现金 - 831,176.76
向基金份额持有人分配支付的现金 - 26,815,375.81
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 355,347,501.90 27,646,552.57
筹资活动产生的现金流量净额 893,152,498.10 -27,646,552.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 60,259,120.27 36,615,021.52
加：期初现金及现金等价物余额 - 60,259,120.27
六、期末现金及现金等价物余额 60,259,120.27 96,874,141.79
3、预测可供分配金额测算表
图表16-3基础设施项目可供分配金额测算表
单位：元
项目 2024年7月1日至 12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
一、备考合并净利润 11,107,617.96 28,899,992.11
二、将预测备考合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润的调整事项 14,635,362.91 28,190,819.22
折旧和摊销 14,810,690.02 28,438,373.45
利息支出 831,176.76 1,765,453.52
所得税费用 -1,006,503.87 -2,013,007.75
三、其他调整事项 1,072,394.94 -1,869,477.48
基础设施基金发行份额募集的资金 1,248,500,000.00 -
取得借款收到的本金 - -
偿还借款本金支付的现金 -355,347,501.90 -
购买基础设施项目所支付的现金净额 -861,217,230.48 -
其他资本性支出 - -
基础设施项目资产减值准备的变动 - -
基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
处置基础设施项目资产取得的现金 - -
应收和应付项目的变动 6,889,364.43 13,410,669.29
支付的利息及所得税费用 -1,069,999.99 -831,176.76
未来合理的相关支出预留 -36,682,237.12 -14,448,970.01
其中：重大资本性支出 -623,741.70 -633,937.62
项目 2024年7月1日至 12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
未来合理期间内的债务利息偿还 - -
未来合理期间内的运营费用 -7,595,432.79 -13,815,032.39
其他 -28,463,062.63 -
其他调整项目 - -
四、可供分配金额 26,815,375.81 55,221,333.85
基金拟募集规模 1,248,500,000.00
分派率（年化） 4.37% 4.42%
注：分派率（年化）=可供分配金额（年化）/基金拟募集规模，其中，2024年可供分配金额（年化）仅
对经营相关的现金流进行年化处理，并对于2024年发生的全年一次性费用（如年度审计费、跟踪评估费
等）和按全年预留的资本性支出不作出年化处理。
（二）预测的关键假设和依据、计算方法
备考合并可供分配金额测算表是基金管理人招商基金在最佳估计假设的基础上编制的，
所依据的各种假设具有不确定性，备考合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险。
备考合并可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的股权架构为基础，根据项目公司
持有的林下项目以及太子湾项目相关资产及业务的备考汇总财务报告（德师报（审）字（24）
第S00525号）所反映的经营业绩，充分考虑第三方评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评
估有限公司提供的类似项目发展经验及该区域租赁住房的市场状况以及《备考合并可供分配
金额测算表及审核报告》（详见本招募说明书附件（三），下同）附注三和附注四所述的基
本假设和特定假设，本着谨慎的原则编制的。《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》
是按照中国证券监督管理委员会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和
中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》
编制。编制合并可供分配金额测算表所依据的重要会计政策及会计估计详见《备考合并可供
分配金额测算表及审核报告》附注五。备考合并可供分配金额测算表的预测期为2024年7
月1日至12月31日止期间及2025年度。
1、基本假设
合并可供分配金额测算表的基本假设如下：
（1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2024年
7月1日至12月31日止期间及2025年度（即备考合并可供分配金额测算表预测期间，以
下简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。
（2）本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事
件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、
劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础设施项目资产的
实际使用状况不会出现重大不利情况等。
（3）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会
发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见《备考合并可供
分配金额测算表及审核报告》附注五。
（4）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基
金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
（5）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要
税种及税率详见《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》附注六。资产支持专项计划作
为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。
（6）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。
2、特定假设
合并可供分配金额测算表的特定假设如下：
（1）假定本基金于2024年7月1日成立，募集资金总计1,248,500,000.00元，除此
之外预测期内无其他新增募集资金。
（2）募集资金拟用于向招商公寓支付购买项目公司的股权转让款、通过资产支持专项
计划以关联方借款的形式投入项目公司以置换项目公司存量关联方借款及预留本基金运行
所必需的现金储备。
（3）在收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或相同的多方最终控
制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公司具有投入、实质性
的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组
合构成业务。
（4）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、收购项
目公司以及本基金内部资金拆借的安排于2024年7月1日均已完成。
（5）本基金发行成功后，首先将通过资产支持专项计划收购SPV公司并增资，同时向
SPV公司提供股东借款，由SPV公司完成对项目公司全部股权的收购；其次将在项目公司成
为SPV公司的全资子公司后，由资产支持专项计划向项目公司提供关联方借款，用于偿还项
目公司对原间接控股股东招商蛇口及招商公寓的存量关联方借款；最后，项目公司通过反向
吸收合并SPV公司，承继SPV公司的资产和债务。假定反向吸收合并安排于2024年9月30
日完成。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述反向吸收合并安排，且债务利息支出可在
项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法律法规的规
定。
（6）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2024年6月30日止已签订
租赁合同的主要条款基本保持一致；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金
续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。
（7）本基金预测期间内假定不会出现因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或
其他产生营业外收入的情况。
（8）本基金预测期间内假定不会出现导致租金减免的情况。
（9）资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持
不变。
（10）基础设施项目资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司于预测期内不会
发生预期信用损失准备。
（11）预测期内无基础设施项目资产的处置情况。
（12）预测期内无其他基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。
（13）预测期内基础设施项目资产的税收优惠政策不发生变化，相关优惠到期后会获得
延期。
（三）可供分配金额测算报告测算说明
1、营业收入
预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理费收入和停车位收入。各
项目明细预测数据如下：
图表16-4基础设施项目营业收入明细预测数据
单位：元
项目 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
租金收入 35,435,331.35 73,149,920.36
物业管理费收入 2,012,178.52 4,054,292.97
停车位收入 919,746.37 1,882,098.80
利息收入 20,856.37 40,519.92
合计 38,388,112.61 79,126,832.05
（1）租金收入
预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入，其中对于截至
2024年6月30日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月租金和租赁
期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单位平方米月租金、出租率情况等
计算租金收入。
1）租金预测
在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）已签订在执行租约
的签约租金；（ii）基础设施项目目前适用的基准租金价格；（iii）基于《招商局蛇口工业
区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》的优惠政策及历史经营情况，基
础设施项目整体平均优惠程度；（iv）项目增配家私情况；（v）所在区域租金水平及增长率
情况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i）基础设施项目资产
的位置；（ii）基础设施项目资产已使用年限；及（iii）基础设施项目资产的租约到期情况。
物业2022年度、2023年度、2024年1月1日至6月30日止期间以及预测期内已出租
单位平方米的平均签约租金（含税）如下：
图表16-5基础设施项目近两年及一期及预测期内平均签约租金单价情况
单位：元/平方米/月
物业名称 2022年度 2023年度 2024年1月1日 至6月30日止 期间 2024年7月1日 至12月31日止 期间 2025年度
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数
太子湾项目 -租赁住房部分 102.67 105.50 106.25 106.00 106.36
太子湾项目 -配套商业部分 224.69 226.65 227.44 243.26 239.97
物业名称 2022年度 2023年度 2024年1月1日 至6月30日止 期间 2024年7月1日 至12月31日止 期间 2025年度
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数
林下项目 103.48 105.76 106.18 99.56 100.20
注1：基础设施项目租赁住房部分的平均签约租金内涵包括了优惠后标配租金、增配家私使用费及定制服
务费等，且为含税价。
注2：太子湾项目配套商业部分平均签约租金的统计口径考虑了合同免租期的影响。
2）出租率预测
下表列示了2022年度、2023年度、2024年1月1日至6月30日止期间以及预测期物
业历史及预测的出租率。本基金管理人在预测出租率时已考虑多种因素，包括历史经营情况、
租赁空闲期等。
图表16-6基础设施项目近两年及一期及预测期内平均出租率情况
物业名称 2022年度 2023年度 2024年1月1日 至6月30日止 期间 2024年7月1日 至12月31日止 期间 2025年度
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数
太子湾项目 -租赁住房部分 92.18% 93.76% 94.66% 93.00% 93.00%
太子湾项目 -配套商业部分 28.67% 54.18% 76.03% 70.00% 70.00%
林下项目 98.31% 98.18% 97.24% 90.00% 93.00%
（2）物业管理费收入
物业管理费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业管理费收入主要根
据出租率和每单位平方米物业管理费计算得出：
物业管理费收入＝可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费
关于单位平方米物业管理费，本基金管理人在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了
预测期内单位平方米物业管理费，与历史水平保持基本一致。
（3）停车位收入
停车位收入是指车位租赁及临时停车所确认的收入，停车位收入按每小时及每月计算。
本基金管理人根据停车位的历史趋势预计预测期内的停车位收入，参照2023年及2024年1
月1日至6月30日止期间平均不含税停车位收入计算确定：
图表16-7基础设施项目预测期内停车位收入情况
单位：元
物业名称 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
太子湾项目 344,319.38 676,315.60
林下项目 575,426.99 1,205,783.20
合计 919,746.37 1,882,098.80
2、营业成本
营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理成本、运营管理费、维修费、市场营销费等。
营业成本的明细具体如下：
图表16-8基础设施项目预测期内营业成本情况
单位：元
项目 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
折旧摊销费 14,810,690.02 28,438,373.45
运营管理费 4,130,321.09 8,562,499.15
物业管理成本 2,533,802.43 5,149,172.97
维修费 816,013.02 1,142,569.29
市场营销费 682,021.94 935,444.57
保险费 73,700.55 146,600.01
其他 108,820.32 223,473.77
合计 23,155,369.37 44,598,133.21
（1）折旧摊销费
折旧摊销费系基础设施项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。
（2）物业管理成本
物业管理成本系发生的清洁安保、绿化等费用。项目公司以2023年物业管理成本为基
准，预测期林下项目和太子湾项目每年均上涨2%。
（3）运营管理费
预测期内，根据《运营管理协议》《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投
资基金托管协议》及《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
的相关约定，于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度本基金将发生运营管理
费（不含激励服务费）分别为4,130,321.09元和8,562,499.15元，假定预测期内激励服务
费均为零。
（4）维修费
维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司历史期间的维修
费用水平及预测期内维护计划预计预测期内的维修费，于2024年7月1日至12月31日止
期间及2025年度预测的维修费用分别为816,013.02元和1,142,569.29元。
（5）市场营销费
市场营销费系日常运营过程中发生的佣金代理费、广告费、宣传费等费用，按照项目公
司历史期间的市场营销费用水平及预测期内营销计划预计预测期内的市场营销费，于2024
年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的市场营销费分别为682,021.94元和
935,444.57元。
（6）保险费
保险费系基础设施项目的财产一切险、公众责任险等必要险种，根据投保资产价值及相
关保费比率计算得出，于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的保险费
分别为73,700.55元和146,600.01元。
3、税金及附加
本基金的税金及附加主要包括房产税、城市建设维护税、教育费附加、城镇土地使用税
以及印花税等。房产税根据合同收入或房产余值按比例征收，城镇土地使用税根据占用土地
的面积按比例征收，印花税根据合同金额的千分之一计算。预测期内税金及附加的发生额分
别如下：
图表16-9基础设施项目预测期内税金及附加情况
单位：元
项目 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
房产税 708,403.11 1,418,415.69
增值税附加税 242,144.66 449,138.61
城镇土地使用税 16,484.20 32,789.22
印花税 15,331.90 30,741.44
合计 982,363.87 1,931,084.96
4、管理费用
（1）管理人报酬及托管费用
本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托
管费。根据基金托管协议及基金合同相关约定，于2024年7月1日至12月31日止期间及
2025年度本基金将发生基金管理人报酬分别为1,255,322.40元和2,519,215.24元，发生
基金托管费分别为62,766.12元和125,960.76元。
（2）其他费用
其他主要为本基金发生的中介服务费、发行费用等费用，于2024年7月1日至12月
31日止期间及2025年度预计发生额分别为2,000,000.00元和1,300,000.00元。
5、利息支出
利息支出主要为本基金内部借贷产生的增值税支出。
6、信用减值损失
信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。
7、所得税费用
项目公司及SPV公司于预测期内根据应纳税所得额按照25%的税率计算缴纳当期企业所
得税，同时考虑相关递延所得税的综合影响。本基金及资产支持专项计划暂不计缴所得税。
于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的当期所得税费用均为零，预测
的递延所得税费用分别为-1,006,503.87元和-2,013,007.75元。
8、经营活动产生的现金流量净额
（1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金，根据历史租
金收缴情况而预计得出。
（2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金，系根据
截至2024年6月30日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到期的续租情况，并考虑新
增租户的情况而预计得出。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的
增值税进项税额，运营管理费及相应的增值税进项税额于次年支付，其他成本支出及相应的
增值税进项税额于当年支付。
（4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附
加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的所得税于纳税义务发生的下一季
度支付；项目公司和SPV公司的其他税费于当年支付。
（5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及保证金以及
本基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租户的押
金及保证金系根据截至2024年6月30日止已签订的租赁合同，按照历史期间租约到期的
续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中
介服务费等均于发生的次年支付。
9、筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金和内部借贷产生的增值税支
出，分配利润部分系根据基金合同预测期内分配的可供分配金额的100%部分，当年的可供
分配金额于次年进行支付；内部借贷的利息费用在次年支付可供分配金额时进行支付，对应
的增值税于支付利息费用的次月进行支付。
10、其他调整事项
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引
（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调
整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：
（1）基础设施基金发行份额募集的资金：2024年7月1日至12月31日止期间，本基
金发行基金份额募集的资金为1,248,500,000.00元；
（2）取得借款收到的本金：无调整金额；
（3）偿还借款本金支付的现金：2024年7月1日至12月31日止期间，本基金偿还对
招商蛇口借款105,767,230.79元及对招商公寓借款249,580,271.11元；
（4）购买基础设施项目所支付的现金净额：2024年7月1日至12月31日止期间，本
基金购买项目公司股权所支付的现金净额为861,217,230.48元；
（5）其他资本性支出：无调整金额；
（6）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；
（7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；
（8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；
（9）应收和应付项目的变动：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，预
计相关应收和应付项目调整金额分别为6,889,364.43元和13,410,669.29元；
（10）支付的利息及所得税费用：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，
预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为1,069,999.99元和831,176.76元；
（11）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利息、
运营费用以及其他；
重大资本性支出：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，预计未来合理的
重大资本性支出预留金额分别为623,741.70元和633,937.62元；
未来合理期间内的债务利息偿还：无调整金额；
未来合理期间内的运营费用：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预计未
来合理期间内的运营费用分别为7,595,432.79元和13,815,032.39元，为预留未来期间需
支付的项目公司运营管理费、基金管理人报酬、基金托管费及中介费等。
其他：该金额主要系SPV公司收购项目公司时，预留未来期间进行支付的项目公司经营
性负债等款项。
（12）其他调整项目：无调整金额。
（四）敏感性分析
备考合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的
影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算表中的预测数据可能存在
不确定性及偏差。
为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对收入和
成本等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对备
考合并可供分配金额的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对备考合并可
供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其
他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设进行的
敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考合并可供分配金额预测结果。
预测期内，收入和付现成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：
图表16-10基础设施项目可供分配金额敏感性分析
（2024年7月1日至12月31日止期间）
项目 变动 调整前可供分配金额（元） 调整后可供分配金额（元） 变动（%）
收入 上升5% 26,815,375.81 28,734,781.44 7.16
收入 下降5% 26,815,375.81 24,895,970.18 -7.16
付现成本 上升5% 26,815,375.81 26,398,141.84 -1.56
付现成本 下降5% 26,815,375.81 27,232,609.78 1.56
图表16-11基础设施项目可供分配金额敏感性分析（2025年度）
项目 变动 调整前可供分配金额（元） 调整后可供分配金额（元） 变动（%）
收入 上升5% 55,221,333.85 59,177,675.45 7.16
收入 下降5% 55,221,333.85 51,264,992.25 -7.16
付现成本 上升5% 55,221,333.85 54,413,345.86 -1.46
付现成本 下降5% 55,221,333.85 56,029,321.84 1.46
（五）基础设施项目运营净收益预测结果差异
可供分配金额测算报告对于基础设施项目运营净收益测算结果，与评估报告测算结果差
异如下：
图表16-12基础设施项目运营净收益预测结果差异表
预测期间 可供分配金额测算报告（元）（A） 评估报告（元） (B) 结果差异（元） (C=A-B) 结果差异 (D=C/B)
2024年7-12月 29,286,550.21 29,362,397.07 -75,846.86 -0.26%
2025年 62,168,696.31 62,303,095.63 -134,399.32 -0.22%
经比对，2024年7-12月、2025年全年两个预测期间内，两份报告对于基础设施项目运
营净收益测算结果差异均未超过5%。
（六）基金运营计划及展望
本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目位于深圳市南山区，交通区位及环境优势显
着，已稳定成熟运营、运营状况良好。深圳经济特区40多年的发展史中，住房保障体系和
人才住房制度的改革和创新发挥重要作用，而深圳市南山区作为“十四五期间”深圳市规划
发展的排头兵，稳步发展经济、积极引进人才，租赁住房市场需求旺盛，但未来供应相对有
限，在可预见的一段时间内供不应求，客群充足性有一定保障。
基金运作期内，基金管理人将以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，
与租赁住房运营经验丰富的外部管理机构招商伊敦各司其职、各显所长，努力为基金份额持
有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。外部管理机构招商伊敦
利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目租金稳定的同时，争取
保持较高的出租率，合理控制运营成本，提高基础设施项目经营效率。
基金管理人和外部管理机构拟通过以下措施及策略实现上述目标：
1、充分了解租赁市场的变化和未来趋势，制定合理的经营战略和年度经营计划，在行
业政策空间的范围内合理提升租金收入；
2、严格实施预算管理，在保证服务质量的同时，监督项目公司运营支出按预算执行，
提高经营效率；
3、结合成本效益分析，制定并实施合理的改造提升计划，保持基础设施项目在市场上
的竞争力；
4、保持与政府部门沟通，为本项目积极争取政策优惠或者奖励，为持有人获取超额收
益；
5、做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行信息披露。
十七、原始权益人
基础设施基金原始权益人为深圳市招商公寓发展有限公司。
（一）原始权益人基本情况
1、基本信息
注册名称：深圳市招商公寓发展有限公司
法定代表人：郑国毅
成立时间：1992年12月02日
注册资本：人民币2,000.00万元
注册地址：深圳市南山区招商街道沿山社区龟山路8号明华国际会议中心C、B座C-601
经营范围：一般经营项目是：委托住宅及配套设施的规划；发包建设项目；住宅及配套
设施的日常养护维修及管理；住宅及商业配套设施的买卖、租赁业务；房产权代理管理；承
办职工房产的咨询和代理业务及为办理上述一系列业务而进行的事宜；提供机动车停放服务
（由分支机构经营）；酒店管理服务；物业管理；家私家电出租及上门维护；健身服务；会
议服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：住宿服务；餐饮服务
2、设立和存续情况
深圳市招商公寓发展有限公司于1992年12月02日在中国境内成立，注册资本人民币
2,000万元，主要从事租赁住房相关业务。
招商公寓的设立及重大历史沿革情况如下：
招商公寓是1992年12月02日在广东省深圳市注册成立的全民所有制企业，成立时公
司名称为“蛇口工业区职工住宅公司”，注册资本人民币1,200万元；
1997年12月31日，公司更名为“深圳蛇口工业区职工住宅有限公司”，改制为有限责
任公司，注册资本增加至人民币2,000万元，由招商局蛇口工业区房地产公司（出资60%）
与招商局蛇口工业区有限公司（出资40%）共同出资；
2002年4月17日，招商局蛇口工业区房地产公司将其持有的招商公寓60%的股份转让
予深圳市招商创业有限公司；
2015年8月12日，股东招商局蛇口工业区有限公司更名为“招商局蛇口工业区控股股
份有限公司”；
2017年6月30日，公司更名为“深圳市招商公寓发展有限公司”。
招商公寓目前持有深圳市市场监督管理局于2023年3月7日核发的《营业执照》，统一
社会信用代码91440300192443817U，注册资本人民币2,000万元，法定代表人为郑国毅。
3、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（1）股权结构
截至2024年6月30日，原始权益人招商公寓的股东为招商局蛇口工业区控股股份有
限公司（直接持股比例40%）与深圳市招商创业有限公司（直接持股比例60%），同时招商蛇
口持有招商创业100%的股权，即招商蛇口通过直接与间接方式持有招商公寓100%的股权，
招商蛇口控股股东为招商局集团。招商公寓股权结构图如下图所示：
图表17-1招商公寓股权结构图
招商局集团有限公司 其他股东
% 招商局轮船 100% 100% 41.54%
4.52% 3.10%
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
40% 深圳市招商创 100%

深圳市招商公寓发展有限公司
（2）控股股东和实际控制人情况
原始权益人招商公寓的控股股东为招商创业，持股比例60%；间接控股股东为招商蛇口，
实际控制人为招商局集团。
4、组织架构、治理结构及内部控制情况
截至2024年6月30日，原始权益人招商公寓的组织架构框架如下图：
图表17-2招商公寓组织架构图
招商公寓发展有限公司
投综财业
资合务务
发管管管
展理理理
部部部部
根据招商公寓的《公司章程》，招商公寓设股东会、执行董事、监事、总经理，公司章
程规定了股东会、执行董事、监事、总经理的职责权限，并根据不同职能设置了内部组织架
构，制定了经营管理所需的财务、关联交易、资产管理等内部制度。
就招商公寓的日常经营事项，招商公寓根据其公司章程和内部制度进行决策，招商蛇口
及招商创业通过公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与招商公寓重大事项的
决策。
招商公寓独立持有其投资建设的租赁住房等项目资产，就日常开展业务所需的设施、设
备、办公用房等资产，有自购、租赁等不同形式，其中涉及使用招商蛇口或其下属子公司拥
有的资产、信息系统等，均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，不存在与招商蛇口
资产混同的情形。
招商公寓在资产管理、投资、关联交易等方面制定并实施了相关管理制度，涉及与招商
蛇口及其关联方之间的交易通过订单、协议等书面方式约定，并遵循相关关联交易制度的规
定。
招商公寓的员工有聘用和岗位外包两类，其聘用的总经理（即法定代表人）、财务负责
人等高管人员与招商公寓签署了劳动合同，且未在招商蛇口担任职务。岗位外包的员工由招
商公寓签署劳务外包合同并支付费用。
招商公寓制定了《财务管理制度》等财务管理制度，并配备有财务负责人、会计、出纳
等必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。
按照招商公寓的公司章程的有关规定，招商公寓建立了由股东会、执行董事、经营管理
机构、监事组成的健全公司治理结构：
（1）股东会
股东会行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬
事项；
3）审议批准执行董事的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对股东转让出资（股权）作出决议；
10）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式事项作出决议；
11）修改公司章程；
12）对公司资产设置保证、抵押、质押等任何形式的担保或第三方权利；
13）审议法律法规和本章程规定应由股东会决定的其他事项。
对前款所列事项股东一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接以股东会决议的形
式作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
（2）执行董事
招商公寓不设董事会，设执行董事一人。执行董事由招商创业委派，任期三年。
执行董事因故不能履行其职责时，由招商创业指定总经理或其他高级管理人员行使执行
董事的职权。
执行董事任期三年，执行董事任期届满，经股东再次委任。执行董事任期届满而股东未
及时选派，在新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履
行执行董事职务。
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1）召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司年度财务预算方案、决算决案；
5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制定增加或者减少注册资本的方案；
7）制订公司合并、分立、变更公司组织形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理等高
级管理人员；
10）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
11）制订公司的基本管理制度；
12）本章程规定由执行董事决定的事项及股东会授予的其他职权；
13）执行董事决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
（3）监事
招商公寓不设监事会，设一名监事，由招商蛇口委派。
监事任期每届为三年，任期届满，监事经股东会再次委任，可以连任。监事任期届满未
及时选派，在新监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司
章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人
员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出提案；
6）执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（4）总经理
招商公寓设置总经理一人，为公司法定代表人。总经理由执行董事聘任或解聘，任期三
年，任期届满，经执行董事再次聘任可连任。
总经理对执行董事负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员；
7）聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）公司章程和股东会授予的其他职权。
（二）业务情况
1、所在行业的相关情况
庞大的流动人口是租赁住房市场发展的基础，我国流动人口基数庞大、住房问题是重大
民生问题，为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快建立多主体供应、多
渠道保障、租购并举的住房制度”。从“房住不炒”的定位到“住房长效机制”的确立，再
到“租购并举”的提出，明确了住房“回归居住属性”的改革导向，为未来住房发展定下总
基调。近年来，国家积极鼓励住房租赁市场的发展，出台了一系列支持性政策，包括土地供
给、税收优惠和金融支持等，同时也加强了市场规范和管理。2021年是“十四五”的开局之
年，各重点城市如上海、北京、深圳相继发布“十四五”期间租赁住房供应规划。在这一年
里，租赁住房市场又迎来新的政策加持，包括对租赁企业向个人出租住房减征增值税及房产
税，将保障性租赁住房纳入基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点行业。2024年
1月，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》，
要求“建立健全住房租赁金融支持体系”“加强住房租赁信贷产品和服务模式创新”“拓宽住
房租赁市场多元化投融资渠道”“加强和完善住房租赁金融管理”，其中特别指出要“稳步发
展房地产投资信托基金”。
租赁住房行业正进入快速成长期。根据第七次人口普查（2020年）数据显示，中国城市
租赁人口整体比例为26%。但北上广深四个一线城市的城市人口租赁比例分别高达35%、36%、
56%和77%，远超中国平均水平。据仲量联行发布的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》估
算，北京租赁人口约800万，上海约1,000万，广州租赁人口接近900万，深圳约为1,200
万左右。由此可见，重点城市的租赁人口基数庞大，租赁需求旺盛。2021-2022年间，随着
政府从基础制度、土地、审批、资金、金融，以及税收政策等多方面支持和规范租赁住房发
展，市场也迎来了更多参与者，并呈现多元化的产品和客群。2023年，随着宏观经济稳步复
苏，租房需求平稳释放，年内租金整体平稳运行。受益于政策支持、流动人口规模持续扩大
及“十四五”保租房筹集任务持续推进、超大特大城市城中村改造政策落实，我国住房租赁
企业迎来巨大发展机遇。与此同时，布局租赁住房市场的资本开始增多，投资交易量迅速增
加。总体来看，租赁住房行业的发展潜力巨大。
2、招商公寓的行业地位
深圳市招商公寓发展有限公司成立于1992年12月2日，为招商蛇口全资控股的租赁
住房经营平台，主要持有和经营租赁住房项目。截至2024年6月末，招商公寓直接或间接
持有的租赁住房资产近57.44万平方米，未开展商品住宅和商业地产开发业务。招商公寓拥
有政策性用房、园区配套用房管理资源与运营经验，团队操盘经验丰富，涵盖项目拓展、前
期定位、项目筹开、运营管理、市场营销、客户服务全链条专业岗位，人员梯队完整，专业
度高。
3、主营业务情况
原始权益人招商公寓主要从事租赁住房及相关业务。2021年度、2022年度、2023年度
及2024年1-3月，招商公寓租赁住房及相关业务经营收入的营收占比达100.00%、100.00%、
100.00%和100.00%。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，原始权益人招商
公寓主营构成如下：
图表17-3招商公寓2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月主营业务收入情况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁住房及相关业务 16,094.94 100.00% 62,139.10 100.00% 56,573.12 100.00% 59,791.19 100.00%
合计 16,094.94 100.00% 62,139.10 100.00% 56,573.12 100.00% 59,791.19 100.00%
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，租赁住房及相关业务经营收入分
别为59,791.19万元、56,573.12万元、62,139.10万元及16,094.94万元，总体来看，招
商公寓运营平稳，经营状况良好。
4、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模
（1）与基础设施项目相关业务情况
招商公寓成立于1992年12月2日，为招商蛇口全资控股的租赁住房经营平台，主要持
有和经营租赁住房项目。招商公寓倾情打造壹间公寓、壹栈人才公寓、壹棠服务公寓三大核
心产品线，为租房人群的品质生活提供全周期解决方案；通过品质居住+细致服务+智能物联
全方位提升居住体验，让租房生活更加便捷。
招商公寓设置有执行董事1人，总经理1人，监事1人，管理层和运营团队拥有丰富的
租赁住房项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名公司并在全国范围内有丰
富实践经验。
（2）持有的同类资产的规模
截至2024年6月末，招商公寓直接或间接持有14个租赁住房项目（不含社区公寓项
目），可出租面积近39.61万平方米，其中位于深圳市的同类资产主要如下表所示：
图表17-4截至2024年6月末招商公寓持有的同类资产（节选）
序号 所在城市 物业名称
1 深圳 壹栈·花间
2 深圳 壹栈·山前
3 深圳 壹间·槟榔园
序号 所在城市 物业名称
4 深圳 壹间·槟榔园服务式公寓
5 深圳 壹间·花果山
6 深圳 壹间·福永意库
7 深圳 壹间·水湾1979
8 深圳 壹间·水湾
9 深圳 壹间·固戍
10 深圳 壹间Dorm·福永怀德
11 深圳 壹间·坂田嘉御山
12 深圳 蛇口壹棠服务公寓
注：招商公寓持有的各社区公寓项目与基础设施项目产品定位差异较大，未在表中列示。
（三）财务状况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对深圳招
商公寓2021年末/2021年度、2022年末/2022年度和2023年末/2023年度的合并资产负债
表、合并利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（22）第P00970号、德师报（审）字（23）
第P02158号、德师报（审）字（24）第P01238号）。
如无特别说明，本招募说明书中深圳招商公寓所引用的2021年末/2021年度、2022年
末/2022年度和2023年末/2023年度财务数据来源于前述各年度经审计的财务报告，2024
年1-3月财务数据来源于2024年1-3月未经审计的合并口径财务报表。
1、基本财务数据
（1）资产负债表
图表17-5招商公寓2021年末-2023年末及2024年3月末资产负债表
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动资产
货币资金 1,473.38 1,873.60 4,311.19 13,260.71
应收账款 1,808.25 1,129.62 908.68 910.12
预付款项 15.32 15.89 20.14 13.60
应收资金集中管理款 - 110,013.41 139,256.12 116,687.60
其他应收款 120,173.94 1,811.62 2,882.51 1,179.69
其他流动资产 2,673.96 1,930.92 396.09 194.11
流动资产合计 126,144.85 116,775.06 147,774.73 132,245.82
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
非流动资产
长期股权投资 - - - 636.28
投资性房地产 152,550.33 146,990.96 117,007.41 123,572.96
固定资产 208.87 212.69 220.55 228.27
使用权资产 74,734.55 76,959.45 74,392.08 69,203.50
长期待摊费用 4,656.21 4,868.05 5,703.09 5,292.77
递延所得税资产 3,879.48 3,807.58 3,172.35 2,680.32
非流动资产合计 236,029.43 232,838.73 200,495.49 201,614.09
资产总计 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90
流动负债
应付账款 13,479.10 8,467.79 3,996.78 5,066.23
预收款项 1,788.95 1,299.72 740.14 950.64
合同负债 22.04 35.99 12.30 -
应付职工薪酬 390.27 619.38 543.37 833.70
应交税费 2,620.90 1,980.01 2,398.75 3,700.14
其他应付款 137,244.78 137,758.11 157,682.07 159,601.41
一年内到期的非流动负债 14,778.49 14,511.03 19,040.10 15,076.36
其他流动负债 583.39 1,073.19 754.49 446.75
流动负债合计 170,907.90 165,745.22 185,168.00 185,675.23
非流动负债
长期借款 9,800.00 6,001.52 5,020.67 12,620.67
租赁负债 73,835.22 76,038.42 74,398.87 69,316.96
递延收益 - - 2,912.72 12,391.25
非流动负债合计 83,635.22 82,039.94 82,332.27 94,328.88
负债合计 254,543.11 247,785.16 267,500.26 280,004.11
所有者权益
实收资本 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
其中：国有资本 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
盈余公积 14,005.78 14,005.78 14,005.78 14,005.78
未分配利润 91,625.39 85,822.85 64,764.18 37,850.01
归属于母公司所有者权益合计 107,631.17 101,828.63 80,769.95 53,855.79
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 107,631.17 101,828.63 80,769.95 53,855.79
负债和所有者权益总计 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90
（2）利润表
图表17-6招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月利润表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业总收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
其中：营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
二、营业总成本 8,822.66 37,342.36 34,722.03 33,620.65
其中：营业成本 7,508.48 32,241.59 29,403.51 27,050.30
税金及附加 222.38 954.99 806.76 1,028.79
管理费用 51.11 3.42 2.40 579.73
财务费用 1,040.69 4,142.36 4,509.37 4,961.84
其中：利息费用 993.82 3,993.92 4,536.71 4,862.88
利息收入 12.98 90.89 243.91 94.44
加：其他收益 289.78 2,775.68 13,534.63 6,712.36
投资收益 - - 0.79 0.57
信用减值利得（损失以“-”号填列） -3.87 -110.42 -136.12 -290.42
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -433.56
三、营业利润（亏损） 7,558.19 27,462.00 35,250.40 32,159.49
加：营业外收入 178.48 699.07 739.23 819.60
减：营业外支出 - 53.79 28.03 69.54
四、利润总额（亏损总额） 7,736.67 28,107.28 35,961.60 32,909.55
减：所得税费用 1,934.13 7,048.60 9,047.44 8,227.69
五、净利润（净亏损） 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
（一）按经营持续性分类 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
1.持续经营净利润（净亏损） 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
2.终止经营净利润（净亏损） - - - -
（二）按所有权归属分类 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损） 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
2.少数股东损益（净亏损） - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
（二）归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
（3）现金流量表
图表17-7招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月现金流量表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,688.66 64,968.73 55,396.77 61,947.11
收到的税费返还 - - 1,817.00 -
收到利息收入 12.98 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,469.08 7,519.14 12,691.30 22,728.09
经营活动现金流入小计 17,170.72 72,487.86 69,905.07 84,675.20
购买商品、接受劳务支付的现金 2,043.80 16,801.18 13,839.44 12,220.93
支付给职工以及为职工支付的现金 604.17 1,756.23 2,000.52 3,114.34
支付的各项税费 2,150.30 11,883.76 13,875.47 12,376.84
支付其他与经营活动有关的现金 1,135.30 4,292.25 5,745.41 4,986.96
经营活动现金流出小计 5,933.56 34,733.41 35,460.84 32,699.06
经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 636.28 -
取得投资收益收到的现金 - - 0.79 132.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - -
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - 637.07 132.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
借出借款所支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17
投资活动产生的现金流量净额 -4,105.65 -31,997.83 -784.70 -2,067.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 3,800.00 51,580.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 47.94 79,228.71 - -
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
筹资活动现金流入小计 3,847.94 130,808.71 - -
偿还债务支付的现金 - 58,200.67 5,900.00 5,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81.71 45,626.26 799.83 1,105.72
集团存款/结算中心存款净增额 8,568.12 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 2,729.83 35,175.99 35,909.23 34,715.22
筹资活动现金流出小计 11,379.66 139,002.92 42,609.05 41,420.94
筹资活动产生的现金流量净额 -7,531.72 -8,194.21 -42,609.05 -41,420.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加（减少）额 -400.22 -2,437.59 -8,949.53 8,487.26
加：年初现金及现金等价物余额 1,873.60 4,311.19 13,260.71 4,773.45
六、年末现金及现金等价物余额 1,473.38 1,873.60 4,311.19 13,260.71
2、主要财务数据分析
招商公寓2021年末/2021年度、2022年末/2022年度、2023年末/2023年度及2024年3
月末/2024年1-3月主要财务指标如下：
图表17-8招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月主要财务指标
单位：万元、%
项目 2024年3月末/ 2024年1-3月 2023年末/ 2023年度 2022年末/ 2022年度 2021年末/ 2021年度
总资产 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90
总负债 254,543.11 247,785.16 267,500.26 280,004.11
资产负债率 70.28 70.87 76.81 83.87
营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
净利润 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓资产总额分别为
333,859.90万元、348,270.22万元、349,613.79万元及362,174.28万元，所有者权益分
别为53,855.79万元、80,769.95万元、101,828.63万元及107,631.17万元。
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓资产负债率分别为
83.87%、76.81%、70.87%和70.28%，资产负债率整体呈现下降趋势。在招商公寓负债中，其
他应付款占比较大，分别达到57.00%、58.95%、55.60%及53.92%。在2021年末、2022年
末、2023年末及2024年3月末的其他应付款中，对于股东的应付股利款及其他应付款之和
分别为147,951.01万元、144,416.24万元、124,839.24万元和124,839.24万元，属于招
商公寓与其股东间的内部债务，在其他应付款中占比分别为92.70%、91.59%、90.62%和
90.96%，在总负债中占比分别为52.84%、53.99%、50.38%和49.04%，是招商公寓资产负债
率较高的主要原因，若不考虑对于股东的应付股利款及其他应付款，招商公寓2021年末、
2022年末、2023年末及2024年3月末的资产负债率将分别为39.55%、35.34%、35.17%和
35.81%，未明显偏高。
图表17-9招商公寓2021年末-2023年末及2024年3月末资产构成情况
单位：万元
科目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比
货币资金 1,473.38 0.41% 1,873.60 0.54% 4,311.19 1.24% 13,260.71 3.97%
应收账款 1,808.25 0.50% 1,129.62 0.32% 908.68 0.26% 910.12 0.27%
预付款项 15.32 0.00% 15.89 0.00% 20.14 0.01% 13.60 0.00%
应收资金集中管28理款 - - 110,013.41 31.47% 139,256.12 39.99% 116,687.60 34.95%
其他应收款 120,173.94 33.18% 1,811.62 0.52% 2,882.51 0.83% 1,179.69 0.35%
其他流动资产 2,673.96 0.74% 1,930.92 0.55% 396.09 0.11% 194.11 0.06%
流动资产合计 126,144.85 34.83% 116,775.06 33.40% 147,774.73 42.43% 132,245.82 39.61%
长期股权投资 - - - - - - 636.28 0.19%
投资性房地产 152,550.33 42.12% 146,990.96 42.04% 117,007.41 33.60% 123,572.96 37.01%
固定资产 208.87 0.06% 212.69 0.06% 220.55 0.06% 228.27 0.07%
使用权资产 74,734.55 20.63% 76,959.45 22.01% 74,392.08 21.36% 69,203.50 20.73%
长期待摊费用 4,656.21 1.29% 4,868.05 1.39% 5,703.09 1.64% 5,292.77 1.59%
递延所得税资产 3,879.48 1.07% 3,807.58 1.09% 3,172.35 0.91% 2,680.32 0.80%
非流动资产合计 236,029.43 65.17% 232,838.73 66.60% 200,495.49 57.57% 201,614.09 60.39%
资产总计 362,174.28 100.00% 349,613.79 100.00% 348,270.22 100.00% 333,859.90 100.00%
从资产结构分析，截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓
资产以非流动性资产为主，占各期末资产总额的比例分别为60.39%、57.57%、66.60%和
65.17%，2023年末较2022年末有所上涨。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年
3月末，投资性房地产占非流动性资产的比例分别为61.29%、58.36%、63.13%和64.63%，
28
2024年3月末的资产负债表未单独列示“应收资金集中管理款”科目，相关款项计入“其他应收款”
科目。
使用权资产占非流动性资产的比例分别为34.32%、37.10%、33.05%和31.66%。
图表17-10招商公寓2021年末-2023年末及2024年3月末负债构成情况
单位：万元
科目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比
应付账款 13,479.10 5.30% 8,467.79 3.42% 3,996.78 1.49% 5,066.23 1.81%
预收款项 1,788.95 0.70% 1,299.72 0.52% 740.14 0.28% 950.64 0.34%
合同负债 22.04 0.01% 35.99 0.01% 12.30 0.00% - -
应付职工薪酬 390.27 0.15% 619.38 0.25% 543.37 0.20% 833.70 0.30%
应交税费 2,620.90 1.03% 1,980.01 0.80% 2,398.75 0.90% 3,700.14 1.32%
其他应付款 137,244.78 53.92% 137,758.11 55.60% 157,682.07 58.95% 159,601.41 57.00%
一年内到期的非流动负债 14,778.49 5.81% 14,511.03 5.86% 19,040.10 7.12% 15,076.36 5.38%
其他流动负债 583.39 0.23% 1,073.19 0.43% 754.49 0.28% 446.75 0.16%
流动负债合计 170,907.90 67.14% 165,745.22 66.89% 185,168.00 69.22% 185,675.23 66.31%
长期借款 9,800.00 3.85% 6,001.52 2.42% 5,020.67 1.88% 12,620.67 4.51%
租赁负债 73,835.22 29.01% 76,038.42 30.69% 74,398.87 27.81% 69,316.96 24.76%
递延收益 - - - - 2,912.72 1.09% 12,391.25 4.43%
非流动负债合计 83,635.22 32.86% 82,039.94 33.11% 82,332.27 30.78% 94,328.88 33.69%
负债合计 254,543.11 100.00% 247,785.16 100.00% 267,500.26 100.00% 280,004.11 100.00%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓总负债分别为
280,004.11万元、267,500.26万元、247,785.16万元和254,543.11万元。从负债结构分
析，招商公寓负债以流动负债为主，2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，
招商公寓流动负债分别为185,675.23万元、185,168.00万元、165,745.22万元和
170,907.90万元，占总负债的比例分别为66.31%、69.22%、66.89%和67.14%，其中以其他
应付款为主。2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓非流动负债分
别为94,328.88万元、82,332.27万元、82,039.94万元和83,635.22万元，占总负债的比
例分别为33.69%、30.78%、33.11%和32.86%。
图表17-11招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月盈利能力情况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
营业成本 7,508.48 32,241.59 29,403.51 27,050.30
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
利润总额 7,736.67 28,107.28 35,961.60 32,909.55
净利润 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
29营业毛利率 45.18% 39.91% 38.62% 43.77%
净资产收益率 22.16%（年化） 23.07% 39.98% 59.45%
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，招商公寓分别实现营业收入59,791.19
万元、56,573.12万元、62,139.10万元和16,094.94万元，实现净利润24,681.85万元、
26,914.16万元、21,058.67万元和5,802.54万元，营业毛利率分别为43.77%、38.62%、
39.91%和45.18%，净资产收益率分别为59.45%、39.98%、23.07%和22.16%（年化）。招商公
寓具备较强的盈利能力。
图表17-12招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月现金流情况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流入 17,170.72 72,487.86 69,905.07 84,675.20
经营活动产生的现金流出 5,933.56 34,733.41 35,460.84 32,699.06
经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14
投资活动产生的现金流入 - - 637.07 132.23
投资活动产生的现金流出 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17
投资活动产生的现金流量净额 -4,105.65 -31,997.83 -784.70 -2,067.93
筹资活动产生的现金流入 3,847.94 130,808.71 - -
筹资活动产生的现金流出 11,379.66 139,002.92 42,609.05 41,420.94
筹资活动产生的现金流量净额 -7,531.72 -8,194.21 -42,609.05 -41,420.94
现金及现金等价物净增加额 -400.22 -2,437.59 -8,949.53 8,487.26
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，招商公寓经营活动产生的现金流
量净额分别为51,976.14万元、34,444.23万元、37,754.45万元和11,237.15万元，投资
活动产生的现金流量净额分别为-2,067.93万元、-784.70万元、-31,997.83万元和-
4,105.65万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-41,420.94万元、-42,609.05万元、
-8,194.21万元和-7,531.72万元。2023年度，招商公寓投资活动产生的现金流出较2022
年全年有较大幅度提高，系并表范围内子公司上海壹栈松新房屋租赁有限公司支付租赁住房
地价款所致；筹资活动产生的现金流入和筹资活动产生的现金流出均较2022年有较大幅度
的提高，系取得来自股东招商蛇口的借款并归还前述股东借款所致。
29
营业毛利率=（营业总收入－营业总成本）/营业总收入×100%
3、信用状况
根据招商公寓的确认及经基金管理人查询国家金融监督管理总局网站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房和
城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站
（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、
中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监
督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、
国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“中国执行信息公开网”
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、“国
家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至尽调基准日，最近三年招商公
寓不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、
失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
结合招商公寓出具的《关于招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金说
明与确认函》，基金管理人认为，招商公寓依法设立且合法存续，信用稳健，已制定内部控
制制度，不存在持续经营方面的法律障碍，且不属于失信被执行人，最近三年不存在安全生
产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域重大违法违规记录，不属
于重大税收违法案件当事人，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行
人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，符合《指引》
第八条第一款第（一）项和第（二）项的相应规定。
4、债务情况、资本市场公开融资情况
（1）公开市场融资情况
根据招商公寓的说明，截至2024年6月30日，招商公寓无公开市场融资。
（2）银行授信情况
根据招商公寓的说明，截至2024年6月30日，招商公寓无银行授信。
（3）有息债务情况
根据招商公寓的说明，截至2024年6月30日，招商公寓无有息债务。
（4）对外担保状况
根据招商公寓的说明，截至2024年6月30日，招商公寓无对外担保情况。
（四）原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况
经于网络核查日（即2024年7月16日）查询中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、
中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国
国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站
（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国
家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“诚信广东”网站
（http://www.cxgd.org）、广东省应急管理厅网站（http://yjgl.gd.gov.cn）、广东省生态
环境厅网站（http://www.zjepb.gov.cn/）、广东省市场监督管理局网站
（http://amr.gd.gov.cn）、广东省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn）、广东
省财政厅网站（http://czt.gd.gov.cn）、“信用广东”网站（https://credit.gd.gov.cn/），
最近两年内（自网络核查日起往前推算），招商公寓不存在安全生产领域、环境保护领域、
产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，且最近三年内（自网络核查日起
往前推算）未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。
经查询中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“信用中
国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局
（http://guangdong.chinatax.gov.cn/）、“信用广东”网站（https://credit.gd.gov.cn/），
最近两年内（自网络核查日起往前推算），招商公寓不属于重大税收违法案件当事人。
综上所述，基金管理人认为，招商公寓不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环
境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，最近两年内（自网
络核查日起往前推算）不属于重大税收违法案件当事人，最近三年内（自网络核查日起往前
推算）未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。
（五）原始权益人的主要义务
根据《指引》，原始权益人应当履行以下义务：
1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职
责；
3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违
规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办
理股权变更的工商变更登记手续；
7、法律法规及相关协议约定的其他义务。
（六）原始权益人及相关主体在发改委及证监会申报阶段出具的承诺函
1、发改委申报阶段的相关承诺
（1）原始权益人关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函
原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司承诺函》，承诺如下事项：
1）原始权益人在本项目中所提供的申报材料是真实、有效、合规、完备的，不存在提
供虚假材料、误导性陈述或重大遗漏的情形。
2）原始权益人近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重
大违法违规记录。太子湾项目、林下项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问
题，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。
3）原始权益人在本项目的申报材料中对太子湾项目、林下项目资产转让限定条件不存
在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与太子湾项目、林下项目资产转让相关的事
项，并承担相应的法律责任。除已在申报材料中披露的太子湾项目、林下项目资产转让限定
条件外，太子湾项目、林下项目不存在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让
手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对项目土地使用权、股权、经营收益权、建
筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的情况。
4）原始权益人在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真
实。原始权益人承诺将太子湾项目、林下项目所收取的净回收资金主要用于在建项目、前期
工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活
存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发
起人（原始权益人）流动资金等；确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要
求。原始权益人承诺本项目发行完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，
3年内应全部使用完毕。
5）本公司将向有权管辖的税务部门提交纳税方案，与向发展改革委等监管机构提供的
纳税方案完全一致。本项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳太子湾项目、林下项
目发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或
全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。
6）本项目发行或存续期间，本公司承诺采取本项目申报材料中列明的关于运营管理安
排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营。
（2）原始权益人关于项目募集资金拟投资的固定资产投资项目真实性的说明与承诺函
原始权益人招商公寓已出具了《深圳市招商公寓发展有限公司关于项目募集资金拟投资
的固定资产投资项目真实性的说明与承诺函》，承诺内容如下：
1）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况表
图表17-13募集资金拟投向的新项目
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 上海松江新桥镇租赁住房项目 前海前湾租赁住房项目 深圳龙岗坪西南雍山郡项目保障性租赁住房一期项目 深圳龙华北站南龙誉项目保障性租赁住房一期项目 深圳沙井会展北保障性租赁住房项目 深圳招北壹栈人才保障性租赁住房项目 合肥公园万象租赁住房项目 蛇口网谷沿山路一期办公产园配套人才公寓项目 深圳太子湾壹栈人才保障性租赁住房二期项目 壹间（槟榔园）租赁住房改扩建项目 合肥高新GX202302保障性租赁住房项目 青岛网谷-汇智园R地块产业园项目
项目总投资30（亿元） 8.10 7.49 4.50 8.90 6.95 3.49 6.16 2.87 3.10 0.86 9.84 12.33
项目资本金（亿元） 8.10 4.06 2.70 6.40 4.38 3.49 6.16 2.87 3.10 0.86 9.84 10.00
项目资本金缺口（亿元） 8.10 1.63 1.42 2.07 1.90 1.83 1.02 1.97 1.75 0.86 9.84 2.50
30
部分项目为全额资本金投资，无外部借款。
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 上海松江新桥镇租赁住房项目 前海前湾租赁住房项目 深圳龙岗坪西南雍山郡项目保障性租赁住房一期项目 深圳龙华北站南龙誉项目保障性租赁住房一期项目 深圳沙井会展北保障性租赁住房项目 深圳招北壹栈人才保障性租赁住房项目 合肥公园万象租赁住房项目 蛇口网谷沿山路一期办公产园配套人才公寓项目 深圳太子湾壹栈人才保障性租赁住房二期项目 壹间（槟榔园）租赁住房改扩建项目 合肥高新GX202302保障性租赁住房项目 青岛网谷-汇智园R地块产业园项目
建设内容和规模 项目为自持租赁住房，计容建面6.6万㎡，含1248套房间 项目为1栋建筑面积2.2万㎡的超高层自持人才租赁住房 项目建筑面积2.9万㎡，项目建成后为1栋公寓，共563套房间 项目建筑面积3.2万㎡，建成后为1栋公寓，共576套房间 项目建筑面积3.1万㎡，建成后为1栋人才公寓，共480套房间 项目为4栋高层与1栋幼儿园组成，含2栋高层租赁型人才房，建筑面积为2.8万㎡，含566套房间 自持楼栋计容建筑面积4.1万㎡，建成后为3栋公寓，共854套房 项目为1栋计容建筑面积1.7万㎡的自持租赁住房，共计416套房间。 项目建筑面积3.4万㎡，建成后为1栋人才公寓，共496套房间 项目始建于1987年，共33栋，占地3.67万㎡，建面6.25万㎡ ，含精品公寓经营1383套。因装修老旧，特启动翻新改造。 项目含11栋保障性租赁住房，建筑面积9.8万㎡ 项目建设包含研发车间、配套办公、宿舍等物业，总建筑面积24.28万㎡。
前期工作进展 已开工建设（预计2025年竣工） 已开工建设（预计2024年底竣工） 已开工建设（预计2024年底竣工） 已开工建设（预计2024年底竣工） 已开工建设（预计2025年一季度竣工） 已竣备，尚有尾款未支付 已竣备，尚有尾款未支付 已开工建设（预计2024年底竣工） 已开工建设（预计2024年竣工） 已开工建设（预计2026年竣工） 已开工建设（预计2025年竣工） 已竣备，尚有尾款未支付
（拟）开工时间 2023年7月 2022年8月 2021年12月 2021年12月 2022年9月 2021年11月 2021年10月 2021年12月 2022年3月 2024年1月 2023年7月 2021年9月
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 上海松江新桥镇租赁住房项目 前海前湾租赁住房项目 深圳龙岗坪西南雍山郡项目保障性租赁住房一期项目 深圳龙华北站南龙誉项目保障性租赁住房一期项目 深圳沙井会展北保障性租赁住房项目 深圳招北壹栈人才保障性租赁住房项目 合肥公园万象租赁住房项目 蛇口网谷沿山路一期办公产园配套人才公寓项目 深圳太子湾壹栈人才保障性租赁住房二期项目 壹间（槟榔园）租赁住房改扩建项目 合肥高新GX202302保障性租赁住房项目 青岛网谷-汇智园R地块产业园项目
募集资金投入项目具体方式 招商公寓 根据届时项目情况灵活采取资本金、关联方借款相结合的方式投资
2）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实性
本公司承诺：本公司在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情
况真实。本公司承诺将本项目所收取的净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项
目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，
不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益
人）流动资金等；确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。本公司承诺
本项目发行完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用
完毕。
（3）原始权益人关于发行基础设施REITs过程中土地增值税等相关税费缴纳问题的承
诺函
原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司承诺函》，承诺内容如下：
1）本公司将就发行基础设施REITs过程中土地增值税缴纳问题，向有权管辖的税务部
门（国家税务总局深圳市南山区税务局）进行报告，并严格按照有权管辖的税务部门（国家
税务总局深圳市南山区税务局）意见进行处理。
2）本公司向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全
一致。
3）本项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行本项目过程中可能涉及的土
地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含
滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由本项目基金管理人或投
资人承担。
（4）原始权益人关于根据《关于进一步提高基础设施REITs项目申报质量的通知》相
关要求出具的承诺函
原始权益人招商公寓已根据《关于进一步提高基础设施REITs项目申报质量的通知》相
关要求出具了相关承诺函，承诺内容如下：
1）太子湾项目已整体作为底层资产申请发行基础设施REITs，不存在部分资产已经对
外出售的情况。林下项目中1栋和5栋人才公寓公共租赁住房地上一层至二层商业部分未
纳入底层资产范围；林下项目所在地块地下停车位总数为438个，底层资产包括其中320
个地下停车位。林下项目底层资产和前述商业部分及118个地下停车位（以下合称“未入池
资产”）产权清晰明确、存在物理分割，能做到在规划、运营、管理等方面协调一致。本公
司将采取申报材料中所述各项有效措施，避免未入池资产对底层资产部分的整体定位和长期
运营管理造成负面影响。
2）本项目申请发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存
在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑。
3）本项目近3年收入和未来收入预测中均不含政府补贴资金。
4）本项目近3年运营指标和经营收入等历史经营情况真实、完整，不存在通过各种手
段突击虚增运营收入的情况。
（5）运营管理机构关于基础设施项目及运营管理机构相关情况出具的承诺函
运营管理机构招商伊敦已出具《深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司承诺函》，承诺
内容如下：
1）本公司依据《公司法》等中国法律的规定依法有效设立，并合法有效存续，公司治
理与财务状况良好，近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重
大违法违规记录。
2）本项目所涉基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，亦
不存在与第三方未解决的重大纠纷。
3）本公司具有符合国家规定的不动产运营管理资质，具备丰富的基础设施项目运营管
理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项
目运营经验的专业人员不少于2名。
2、申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函
（1）原始权益人关于避免同业竞争出具的承诺函
原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
在本公司受同一控制的企业提供基础设施项目运营管理服务期间，本公司将采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制基础
设施项目公司资产，平等对待基础设施项目和本公司直接或间接持有的其他相同或相似项
目。租赁期限内，在承租人未违反租赁协议约定且承租人符合基础设施项目租赁运营策略的
情况下，本公司不会主动诱导基础设施项目的承租人解除、不得无故终止相关租赁合同或降
低租金标准。对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊重承租人
意愿的前提下，本公司将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为基础设施项
目的市场竞争力提供相应的保障。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争
性项目的同业竞争而发生上述争议的，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者
利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反
上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。
（2）运营管理机构关于避免同业竞争出具的承诺函
运营管理机构招商伊敦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
在本公司提供基础设施项目运营管理服务期间，本公司将采取充分、适当的措施避免可
能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制基础设施项目公司资产，
平等对待基础设施项目和本公司运营管理的其他相同或相似项目。租赁期限内，在承租人未
违反租赁协议约定且承租人符合基础设施项目租赁运营策略的情况下，本公司不会主动诱导
基础设施项目的承租人解除、不得无故终止相关租赁合同或降低租金标准。对于可能构成实
质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊重承租人意愿的前提下，本公司将给予
基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为基础设施项目的市场竞争力提供相应的保
障。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述
争议的，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金
管理人积极协商解决措施。
在本公司担任运营管理机构期间，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上
述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。
（3）原始权益人关于保障性租赁住房募集资金等相关事项出具的承诺函
原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司确认及承诺函》，承诺内容
如下：
1）本公司为开展保障性租赁住房业务的独立法人。本公司不涉及且承诺未来不开展商
品住宅和商业地产开发业务，不以租赁住房等名义，为非租赁住房等房地产开发项目变相融
资，或者变相规避房地产调控要求。
2）本公司确认并承诺在资产、业务、财务、人员和机构等方面与商品住宅和商业地产
开发业务有效隔离，保持相对独立。
3）本公司承诺建立并落实相关回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资
金用于新的基础设施补短板重点领域项目建设，切实防范回收资金流入商品住宅或商业地产
开发领域。如回收资金投资的新项目通过子公司或者其他关联方实施的，该子公司或者其他
关联方也应当遵守本公司相关回收资金管理制度。
4）本公司承诺与基金管理人、资产支持证券管理人、回收资金的存放银行等共同签订
资金监管协议明确各自监督职责，防止违规变更回收资金用途。
5）本公司承诺将于每季度末向深圳证券交易所报告回收资金使用情况直至回收资金已
全部投资完毕。如因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司承诺
将及时向深圳证券交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司承诺
将向深圳证券交易所提交回收资金投向变更报告。
6）本公司确保本函所披露信息真实、完整、准确，且本公司承诺遵循相关监管规则及
监管要求继续合规经营并规范管理回收资金。
（4）原始权益人控股股东关于保障性租赁住房募集资金等相关事项出具的承诺函
原始权益人控股股东招商创业已出具《深圳市招商创业有限公司确认及承诺函》，承诺
内容如下：
1）本公司承诺不以任何方式挪用招商公寓通过本次交易获得的回收资金。
2）本公司承诺监督招商公寓遵照相关规定使用回收资金。
（5）原始权益人间接控股股东关于保障性租赁住房募集资金等相关事项出具的承诺函
原始权益人间接控股股东招商蛇口已出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司确认及
承诺函》，承诺内容如下：
1）本公司承诺不以任何方式挪用招商公寓通过本次交易获得的回收资金。
2）本公司承诺监督招商公寓遵照相关规定使用回收资金。
（6）原始权益人关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施项目权益出具的承诺
函
原始权益人招商公寓已出具《关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施项目权益
之承诺函》，承诺内容如下：
1）本公司、项目公司（太子湾）、项目公司（林下）和深圳市桃花园置业有限公司（为
项目公司（林下）分立前持有林下项目的公司法人）所提供的文件资料真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2）如本公司、项目公司（太子湾）、项目公司（林下）和深圳市桃花园置业有限公司所
提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司应
当购回基础设施基金全部基金份额或基础设施项目权益。
（7）原始权益人控股股东关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施项目权益出
具的承诺函
原始权益人控股股东招商创业已出具《关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施
项目权益之承诺函》，承诺内容如下：
1）本公司、招商公寓、项目公司（太子湾）、项目公司（林下）和深圳市桃花园置业有
限公司（为项目公司（林下）分立前持有林下项目的公司法人）所提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2）如本公司、招商公寓、项目公司（太子湾）、项目公司（林下）和深圳市桃花园置业
有限公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为
的，本公司应当购回基础设施基金全部基金份额或基础设施项目权益。
（8）原始权益人间接控股股东关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施项目权
益出具的承诺函
原始权益人间接控股股东招商蛇口已出具《关于在特定情形下购回全部基金份额或基础
设施项目权益之承诺函》，承诺内容如下：
1）本公司、招商公寓、项目公司（太子湾）、项目公司（林下）和深圳市桃花园置业有
限公司（为项目公司（林下）分立前持有林下项目的公司法人）所提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2）如本公司、招商公寓、项目公司（太子湾）、项目公司（林下）和深圳市桃花园置业
有限公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为
的，本公司应当购回基础设施基金全部基金份额或基础设施项目权益。
（9）原始权益人实际控制人关于招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资
基金相关事项的承诺函
原始权益人实际控制人招商局集团已出具《关于招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础
设施证券投资基金相关事项的承诺函》，承诺内容如下：
1）如本公司（如涉及）、原始权益人、项目公司（太子湾）、项目公司（林下）和深圳
市桃花园置业有限公司（为项目公司（林下）分立前持有林下项目的公司法人）就本次基础
设施基金申报工作所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法
违规行为的，且原始权益人（即“招商公寓”）、原始权益人控股股东（即“深圳市招商创
业有限公司”）、原始权益人间接控股股东（即“招商局蛇口工业区控股股份有限公司”）
未购回基础设施基金全部基金份额或基础设施项目权益的，针对未购回的基金份额或基础设
施项目权益，将由本公司或本公司指定主体购回。
2）本公司承诺不以任何方式挪用招商公寓通过本次交易获得的回收资金。
3）本公司承诺监督招商公寓遵照相关规定使用回收资金。
（10）原始权益人关于吸收合并事宜出具的承诺函
原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司关于吸收合并事宜的承诺
函》，承诺内容如下：
1）本公司将对基金管理人、计划管理人提供必要的协助与配合，共同促使深圳市林下
住房租赁有限公司、太子湾乐宜置业（深圳）有限公司（以下简称“项目公司”）与SPV根
据本次基础设施REITs基金招募说明书及相关吸收合并协议的安排，按期完成项目公司反
向吸收合并SPV的相关工作。
2）因反向吸收合并受限于法律法规的规定和税务局、工商部门等的操作要求，完成与
否和完成时间存在不确定性，若反向吸收合并SPV完成日（以SPV公司注销为标志，下同）
晚于2024年12月31日或虽然反向吸收合并完成日早于2024年12月31日但项目公司股
东借款利息无法或无法及时进行税前扣除，自交割日至2024年12月31日期间仍产生所得
税，对基础设施REITs基金造成损失。本公司无条件不可撤销地承诺，若项目公司股权交割
日早于2025年1月1日，则本公司将就项目公司自交割日起至2024年12月31日止期间
所产生的企业所得税向基础设施REITs基金予以等额补偿。企业所得税补偿款项的金额根
据项目公司实际承担的企业所得税计算确定（以项目公司对自交割日起至2024年12月31
日止期间所得税汇算清缴的完税证明及年度纳税申报表记载数据与交割审计报告为依据确
定）。本公司应于项目公司实际缴纳2024年度所得税后的20个工作日内，向基础设施REITs
基金托管账户支付该等补偿款项。
3）若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
（七）回收资金用途
原始权益人承诺将本项目所收取的净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项
目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，
不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益
人）流动资金等；确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。本公司承诺
本项目发行完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用
完毕。
（八）关联方拟认购的基金份额数量
本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售比例
为25%，最终比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少
于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额在限售期届满前持
有期间不允许质押。
十八、基础设施项目运营管理安排
（一）基础设施项目运营管理安排概况
本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施
项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托招商蛇口的全资子公司招商伊敦作为外部管理
机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免
除。
经核查，外部管理机构招商伊敦公司治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运
营管理经验，招商伊敦具备《指引》第四十条第一款及《深圳证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金业务指引第1号》第九条规定的担任基础设施基金目标基础设施项目的外部
管理机构的资质及权限，招商伊敦待按照《基金法》第九十七条规定办理中国证监会备案。
基金管理人、专项计划管理人、招商伊敦与各项目公司就本基金签订运营管理协议，并
在协议中明确约定基金管理人委托招商伊敦为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。
（二）基金管理人的运营管理资质及决策机制
1、基金管理人基本情况
基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书“五、基金管理
人”。
2、基金管理人运营管理决策机制
基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书“四、基础设施基金治理”。
（三）外部管理机构的基本情况
1、基本信息
图表18-1招商伊敦基本情况
外部管理机构名称 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司
法定代表人 李杰
成立日期 2020年11月2日
注册资本 8000万人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心主塔楼316-317
经营范围 一般经营项目是：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；酒店管理；商务信息咨询（不含投资类咨询）；国内贸易代理；物业租赁；健身休闲活动；咨询策划服务；停车场服务；家具安装和维修服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；社会经济咨询服务；广告设计、代理；创业空间服务；市场调查（不含涉外调查）；规划设计管理；市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宿服务；餐饮服务；物业管理；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司（以下简称“招商伊敦”）成立于2020年11月
2日，注册资本8,000万元人民币，实缴注册资本3,000万元。由招商蛇口全资设立，是招
商蛇口旗下主要负责租赁住房类业务的轻资产管理公司，总部设立于广东省深圳市。
2、股权结构
截至2024年6月30日，招商蛇口持有招商伊敦100%股权，为招商伊敦唯一股东，招
商伊敦的实际控制人为招商局集团。招商伊敦股权结构图如下：
图表18-2招商伊敦股权结构图
3、治理结构
根据《公司法》和相关法律、法规，招商伊敦制订了《深圳招商伊敦酒店及公寓管理有
限公司章程》。根据外部管理机构的公司章程相关规定，招商伊敦为单一股东的有限责任公
司，公司治理机构包括股东、党组织、执行董事、监事、经理。
（1）股东职权
公司不设立股东会，股东行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）任命和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3）审议批准执行董事的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程。
（2）党组织职权
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规主要履行如下职责：
1）保证监督党和国家方针政策、重大部署在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关工
作部署；
2）研究布置公司党建工作，加强党组织的自身建设、党员队伍建设；
3）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任；
4）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议；
5）研究其他应由公司党组织决定的事项。
（3）执行董事职权
执行董事对股东负责，行使下列职权：
1）向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）决定公司的经营计划、投资和融资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理，根据股东决定聘任或解聘财务总监，决
定上述人员的报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
12）本章程规定由股东授予的其他职权；
13）执行董事决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
（4）公司监事职权
监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人
员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
（5）公司经理职权
总经理对执行董事负责并报告工作，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理；
7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8）执行董事授予的其他职权。
4、主营业务与持续经营能力
（1）主营业务及经营情况分析
招商伊敦是招商蛇口旗下负责租赁住房类业务的轻资产管理公司，其租赁住房业务前身
为深圳蛇口工业区职工住宅有限公司（成立于1992年，后更名为深圳市招商公寓发展有限
公司），自80年代初蛇口建造第一批职工住房始涉足租赁住房业务，经过近40年的发展，
积累了丰富的租赁住房类业务运营经验。2020年11月，招商公寓结合行业先进经验，实施
轻重资产分离改革，正式成立“深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司”，全面负责招商蛇
口旗下租赁住房及酒店的运营管理。经40余年的租赁住房运营经验沉淀，招商伊敦成为行
业中成熟的运营商，成为招商蛇口存量资产运营、战略发展业务重要组成部分。
招商伊敦目前已形成成熟的三大核心产品线（壹栈人才公寓、壹间精品公寓、壹棠服务
公寓）及相匹配的运营模式，并上下延伸覆盖蓝领公寓、社区公寓、鲸山别墅等多产品形态，
复合产品组合创造叠加效应，服务对象覆盖从应届毕业生、基层人才、城市精英及国际化高
端客群。To B端：解决企业从基层员工到公司高管的不同层级的租住需求；To C端：满足
个人客户全成长周期的租住需求，满足租赁市场各类型各层次的居住需求，为客户的品质生
活提供全周期的解决方案。
招商伊敦持续完善租赁住房类项目的自有品牌及运营体系，不断扩大行业影响力，积极
实现专业化管理输出。截至2024年6月末，招商伊敦公寓业务已布局北上广深、重庆、杭
州、苏州等11个城市，已开业项目43个、经营建筑面积约111万平方米、房源总数约2.73
万间；建设期项目29个、经营建筑面积约81万平方米，房源总数约1.48万间。
图表18-3截至2024年6月末招商伊敦运营管理的已开业的基础设施项目（节选）
序号 产品线 城市 项目名称 开业时间 经营建筑面积 （万平方米）
1 壹栈 公寓 深圳 壹栈·花间 2013.12 2.62
2 壹栈·林下 2016.3 4.09
3 壹栈·山前 2017.3 9.91
4 壹栈·太子湾 2020.4 2.59
5 壹栈·仕林臻邸 2024.4 2.82
6 壹间 公寓 深圳 壹间·槟榔园 2012.4 4.97
7 壹间·槟榔园服务式公寓 2014.3 0.82
8 壹间·花果山 2018.3 0.22
9 壹间·福永意库 2019.7 1.08
10 壹间·水湾1979 2019.8 0.37
11 壹间·水湾 2019.9 1.41
12 壹间·固戍 2019.10 0.39
13 壹间·怀德 2020.2 0.79
14 壹间·水湾（南区） 2020.4 0.57
15 壹间·坂田嘉御山 2020.7 7.90
16 壹间·海涛 2022.12 0.55
17 上海 壹间·大柏树 2018.12 0.51
18 壹间·宝山花园城 2019.12 4.02
19 壹间·虹桥公馆（一期） 2021.6 1.51
20 壹间·祝桥 2022.12 1.10
21 壹间·新桥都会 2023.4 0.89
22 壹间·虹桥公馆（二期） 2023.10 2.34
23 福州 壹间·铁道大厦 2019.12 2.39
24 合肥 壹间·城市主场 2022.3 0.88
25 杭州 壹间·闻博花城 2022.12 0.79
26 壹棠 公寓 深圳 蛇口壹棠服务公寓 2017.1 2.44
27 东门壹棠服务公寓 2021.09 1.19
28 重庆 重庆壹棠服务公寓 2020.5 1.06
序号 产品线 城市 项目名称 开业时间 经营建筑面积 （万平方米）
29 苏州 苏州壹棠服务公寓 2020.10 0.62
30 北京 北京华商壹棠服务公寓 2023.08 2.56
上述项目建筑面积合计 63.40
注：此处经营建筑面积统计包括项目配套商业面积；数字四舍五入可能存在尾差。
总体上，招商伊敦主营业务发展稳健，运营管理经验丰富，可以在基础设施项目运营期
间提供良好的运营管理服务。
（2）可持续经营能力分析
招商伊敦在租赁住房行业运营管理经验丰富，已建立成熟自用品牌及运营体系，配备了
专业、充足的运营管理团队，形成了专业化、体系化的运营管理能力，同时财务经营情况稳
健，持续经营能力良好，总体上具备良好的可持续经营能力：
1）体系化及标准化运营管理能力方面，经多年稳扎稳打的经营实践，招商伊敦已沉淀
出一套完善且成熟的产品体系以及运营体系，其中产品体系包括项目甄选标准化、多产品线
设计标准化、成本适配标准化、部品部件标准化，运营体系涵盖项目筹备、开业以及运营期
程序与标准，实现工具、方法论以及评价标准全覆盖。
2）智能化运营管理能力方面，招商伊敦已自建运营管理系统平台及数据库，实现智能
化高效管理，打造官方客户端APP，实现在线看房、签约支付、缴租报修、在线服务等，提
升客户便捷性与体验感。结合互联网、物联网，广泛应用智能人脸识别、智能门锁、水电表
等，壹棠应用智能居家系统打造全新产品体验；同时通过“运营管理服务平台”及客户端APP
的搭建，实现全流程线上化，提升工作效率与客户便捷性。
3）客户服务方面，公寓围绕“空间+社交”营造有温度、开放、共创价值的社区氛围，
以“日常服务+增值服务”的形式，定期组织各类住客活动，注重客户居住体验，全方位提
升生活品质。持续服务1,000+企业客户，企业级客户服务能力广受肯定，企业客户资源丰
富，包括中海油、招商银行、中国移动、中国电子等。
4）团队人员建设方面，招商伊敦配备了专业、充足的运营管理团队，涵盖前期咨询、
项目拓展、产品定位、筹开管理、市场营销、运营服务全链条专业岗位，人员梯队完整，专
业度高。招商伊敦管理团队和核心员工保持稳定，对于招商伊敦未来稳定发展具有重要作用。
招商伊敦主要管理人员对招商伊敦历史情况了解深入，同时对未来发展方向具有长期研究。
管理层稳定有利于招商伊敦着眼长期利益，把握未来发展方向，实现招商伊敦可持续稳定发
展。招商伊敦人员配备情况及组织结构详见本章节“（四）与基础资产相关的业务情况”之
“3、人员配备情况”及“4、组织结构和内部控制情况”。
5）财务稳定性方面，招商伊敦业务及经营情况良好，2021年末、2022年末、2023年末
及2024年一季度末，公司总资产、租赁住房业务规模均随业务扩张而同步增长，资产负债
率结构合理，具有较强的长期偿债保障能力及财务可持续经营能力。
招商伊敦于2020年11月完成轻重资产分离改革并成立。2021年末/2021年度、2022
年末/2022年度、2023年末/2023年度及2024年一季度末/2024年一季度，招商伊敦主要财
务经营数据如下表所示，具体财务情况详见下文“（三）外部管理机构的基本情况”之“5、
财务报表及主要财务指标分析”。
图表18-4招商伊敦的财务经营数据
单位：万元
项目 2024年一季度末/2024年一季度 2023年末 /2023年度 2022年末 /2022年度 2021年末 /2021年度
总资产 26,304.17 24,167.04 13,249.61 8,402.14
总负债 5,964.91 6,030.46 1,972.82 2,570.82
所有者权益 20,339.26 18,136.58 11,276.78 5,831.32
营业收入 3,626.00 15,709.24 11,383.42 7,055.36
利润总额 2,654.64 8,313.15 6,546.77 3,338.56
净利润 2,202.68 6,859.79 5,445.46 2,831.32
资产负债率 22.68% 24.95% 14.89% 30.60%
5、财务报表及主要财务指标分析
招商伊敦成立于2020年11月2日。2021年度、2022年度和2023年度，德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对招商伊敦2021年末/2021
年度、2022年末/2022年度和2023年末/2023年度的资产负债表、利润表、现金流量表、
所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（德师报（审）字（22）第P00972号、德师报（审）字（23）第P02217号、德师报（审）
字（24）第P02559号）。根据招商伊敦2021年度审计报告、2022年度审计报告、2023年度
审计报告和2024年1-3月未经审计财务数据，招商伊敦主要财务指标分析情况如下所示。
（1）资产的主要构成分析
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，资产构成及变化情况如下：
图表18-5招商伊敦的资产构成情况
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 22,751.93 86.50% 21,207.15 87.75% 13,238.73 99.92% 8,400.76 99.98%
非流动资产合计 3,552.24 13.50% 2,959.88 12.25% 10.88 0.08% 1.39 0.02%
资产总计 26,304.17 100.00% 24,167.04 100.00% 13,249.61 100.00% 8,402.14 100.00%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦资产总额为8,402.14
万元、13,249.61万元、24,167.04万元和26,304.17万元，其中截至2024年3月末约86.50%
的资产为流动资产。公司的流动资产主要由货币资金、应收资金集中管理款、应收账款、其
他应收款构成，非流动资产主要由使用权资产和固定资产构成。
（2）负债的主要构成分析
图表18-6招商伊敦的负债构成情况
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 2,423.92 40.64% 3,554.53 58.94% 1,972.82 100.00% 2,570.82 100.00%
非流动负债合计 3,540.99 59.36% 2,475.93 41.06% - - - -
负债合计 5,964.91 100.00% 6,030.46 100.00% 1,972.82 100.00% 2,570.82 100.00%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦总负债为2,570.82
万元、1,972.82万元、6,030.46万元和5,964.91万元，其中流动负债主要由应付职工薪
酬、应交税费及其他应付款构成，非流动负债主要由租赁负债构成。
（3）偿债能力分析
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦主要偿债能力指标
如下表所示：
图表18-7招商伊敦的主要偿债能力指标
指标 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动比率（倍） 9.39 5.97 6.71 3.27
资产负债率 22.68% 24.95% 14.89% 30.60%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦流动比率分别为
3.27倍、6.71倍、5.97倍和9.39倍，资产负债率分别为30.60%、14.89%、24.95%和22.68%。
公司的流动比率处于较高水平，资产负债率保持在较低区间，具备良好的长期与短期偿债能
力。总体来看，公司奉行稳健的财务政策，具有合理的资产负债结构。
（4）盈利能力分析
图表18-8招商伊敦的盈利能力指标
单位：万元
财务指标 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 3,626.00 15,709.24 11,383.42 7,055.36
营业成本 609.48 4,614.91 2,649.75 1,861.44
营业毛利率 83.19% 70.62% 76.72% 73.62%
利润总额 2,654.64 8,313.15 6,546.77 3,338.56
净利润 2,202.68 6,859.79 5,445.46 2,831.32
净利率 60.75% 43.67% 47.84% 40.13%
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司的净利润分别为2,831.32万
元、5,445.46万元、6,859.79万元和2,202.68万元，毛利率分别为73.62%、76.72%、70.62%
和83.19%，保持在较高水平。具体来看，随着公司的业务扩张，公司营业收入及净利润逐年
增加，同时成本控制得当，具有较好的盈利能力。
（5）现金流量分析
图表18-9招商伊敦的现金流量情况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动现金流入小计 796.96 15,258.06 12,301.30 4,366.46
经营活动现金流出小计 2,353.82 9,084.73 7,347.49 2,146.27
经营活动产生的现金流量净额 -1,556.87 6,173.33 4,953.81 2,220.19
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
投资活动现金流入小计 - - - -
投资活动现金流出小计 - 0.91 11.72 1.79
投资活动产生的现金流量净额 - -0.91 -11.72 -1.79
筹资活动现金流入小计 - - - 3,000.00
筹资活动现金流出小计 -1,820.50 6,075.52 5,104.25 4,690.07
筹资活动产生的现金流量净额 1,820.50 -6,075.52 -5,104.25 -1,690.07
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 263.64 96.90 -162.17 528.33
期末现金及现金等价物余额 726.70 463.06 366.16 528.33
2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,220.19
万元、4,953.81万元和6,173.33万元，经营现金流情况整体良好、稳定。2024年1-3月经
营活动产生的现金流量净额-1,556.87万元主要系应收委托管理费回款较少所致。
6、资信情况
（1）公开市场融资情况
根据招商伊敦的说明，截至2024年6月30日，招商伊敦不存在公开市场融资的情况。
（2）对外担保情况
根据招商伊敦的说明，截至2024年6月30日，招商伊敦不存在对外提供担保的情况。
（3）资信情况
招商伊敦财务状况良好，具有持续经营能力。根据招商伊敦提供的报告时间为2024年
7月16日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：2024071618334561782520），截至
2024年7月16日，招商伊敦不存在未结清的不良贷款信息。
经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，招商伊敦的公司登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”，未被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单（黑名单），不
存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、行政法规和招商伊敦公司章程的规定应
当终止的情形。基于前述并经查阅招商伊敦2021-2023年度审计报告等财务数据、招商伊敦
提供的报告时间为2024年7月16日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：
2024071618334561782520）以及招商伊敦的确认，招商伊敦不存在影响其持续经营的法律障
碍。
经查询国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index
/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中
华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网
站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.
cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民
共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网
站（http://www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“中国执行信
息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“信用中国”网站（h
ttp://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、“国家
企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）并经招商伊敦确认，招商伊敦最近三
年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域不存在重大违法违规记录。
（四）与基础资产相关的业务情况
1、经中国证监会备案情况
本基金拟聘任的外部管理机构招商伊敦符合《指引》规定的相关条件，依法设立且合法
存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专
业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务
状况良好。招商伊敦待按照《基金法》于中国证监会备案。
2、主要资质情况
根据招商伊敦的营业执照以及《公司章程》中的经营范围可为目标基础设施项目提供运
营管理服务，经营范围详见本章“（三）外部管理机构的基本情况”相关内容。
在《运营管理协议》等相关法律文件生效且招商伊敦按照《基金法》在中国证监会完成
备案后，招商伊敦符合《指引》第四十条第一款规定的外部管理机构应符合的要求，具备作
为基础设施项目外部管理机构的资质。
3、人员配备情况
招商伊敦作为外部管理机构，管理层及主要运营管理人员均具有丰富的基础设施行业从
业经验、项目运营管理经验、专业能力，可有效为基础设施项目可持续稳定发展提供助力。
截至2024年6月30日，招商伊敦本部共有员工70人（不含分公司），其中：经营管理
层7人，投资运营部17人，产品管理部10人，综合管理部9人，财务管理部14人，安全
生产监督管理部2人，业务管理部11人。
图表18-10部门构成情况
部门 人数 占总人数比例
经营管理层 7 10.00%
投资运营部 17 24.29%
产品管理部 10 14.29%
综合管理部 9 12.86%
财务管理部 14 20.00%
安全生产监督管理部 2 2.85%
业务管理部 11 15.71%
合计 70 100.00%
图表18-11学历构成情况
学历 人数 占总人数比例
硕士及以上 33 47.14%
本科 34 48.57%
大专及以下 3 4.29%
合计 70 100.00%
招商伊敦主要管理层人员任职情况如下：
图表18-12外部管理机构董监高及主要运营管理人员基本情况
姓名 职务 简历
李杰 法人、执行董事、总经理 李杰，男，研究生学历，毕业于香港理工大学旅游及酒店管理专业，具有超过二十年的酒店经营管理经验，现任招商伊敦执行董事、总经理、深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司酒店分公司负责人，全面主持招商伊敦经营管理工作，拥有丰富的酒店筹开、运营和资产管理经验。
靳燕 监事、财务总监 靳燕，女，本科学历，毕业于厦门大学财政金融系国际金融专业，具有超过二十年的财务管理经验，现任招商伊敦监事、财务总监，全面负责公司财务、采购及成本管理工作，拥有丰富的采购、成本及财务管理经验。
冯睿 副总经理、发展总监 冯睿，女，研究生学历，毕业于西安交通大学政治经济学专业，
姓名 职务 简历
具有超过十年的营销及投资管理经验，现任招商伊敦副总经理、发展总监，深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓分公司负责人，全面负责公司公寓酒店投资发展及安全生产工作。
邵明勇 公寓业务总监 邵明勇，男，本科学历，毕业于深圳大学现代企业管理专业，具有超过二十年的公寓及酒店管理经验，现任招商伊敦公寓业务总监，全面负责招商伊敦公寓业务日常经营管理工作。
蔡银华 运营副总监 蔡银华，女，本科学历，毕业于中央广播电视大学英语专业，具有近二十年的运营管理经验，现任招商伊敦运营副总监，负责运营管理相关工作，拥有丰富的运营管理经验。


部门 部门主要职责
投资运营部 负责公寓及酒店业务的市场、行业、客户等的分析研究，公寓轻、重资产及酒店轻资产市场化项目拓展，主责公寓及酒店项目投后管理工作、资产管理工作；负责公司整体经营计划、考核评价、营销品牌、客户服务、品质管理、信息化建设等工作；负责运用数字化工具，推动精益运营，提升标准化、规范化、品牌化运作能力。
产品管理部 主要承担产品标准化设计管理、自建项目设计管理，参与代建项目设计方案深化前审核、代建工程对接、改造工程管理、专项工程管理、项目筹开支持、工程维保管理、酒店及公寓项目日常维修管理的相关工作。
综合管理部 是公司党建群团、人力资源、纪检监督、法律合规、行政服务、企业文化、
部门 部门主要职责
房改产权等工作的综合部门。主要负责公司及下属管理公司/项目的人力资源规划、招聘、培训、绩效、薪酬福利、员工关系等人力资源管理；负责企业文化、行政事务及后勤管理，负责风险控制及合同文本的审核与修订。
财务管理部 负责公司及下属管理公司财务、成本、采购、产权管理组织体系的建立并实施管理，实现公司财务、成本、采购、产权管理组织体系的良好运行；负责公司及下属各管理公司及项目财务、成本、采购的指导与服务，在专业领域为公司提供业务指导和专业服务。
安全生产监督管理部 负责公司安全生产管理工作的统一策划与协调，安全体系建设的策划、实施、维护和监督。旨在通过安全战略管理和标准化运营，对各部门和各下属单位安全生产工作实施系统管理、综合监管和专业指导，防范化解安全风险，提高安全绩效，构建安全生产长效机制，为公司持续健康发展提供坚实的安全保障。
业务管理部 统筹管理全国三个事业部公寓及酒店项目，主要承担各运营期项目日常经营的管理协调，以及配合公司落实对下属项目的其它管理工作。
（2）内部控制
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，成立以来，产
权明晰、权责明确、运作规范，在业务、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》及《公
司章程》的要求规范运作。
为规范业务管理，建立健全业务内部控制制度，提高公司业务经营效果，更好地保障公
司发展和规划利润的实现，招商伊敦内部建立了完善的管理制度，主要包括租赁管理、运营
管理、财务管理、税务管理、客户服务管理、媒体管理、合规管理、服务外包管理、员工管
理、后勤管理、档案管理、印证管理等。具体如下：
1）租赁管理
招商伊敦编制了《招商伊敦租赁管理办法（2022年版）》《招商伊敦公寓销售管理办法》
和《招商伊敦公寓业务合规运营手册》等制度规范公司运营阶段的租赁业务管理，确保业务
合规运营。其中包括主导部门及各参与部门的职责分工，管控原则，工作程序，以及标准文
本合同制定、报价、预定、新签、退租等租赁管理相关事项等。
2）运营管理
招商伊敦运营管理部构建了完善的运营管控体系，包括租赁住房经营指标分级体系、投
建管专业协同、过程管控与督导、专业巡检和考核评价等。招商伊敦过程管控与督导细分了
项目建设期、筹开期及运营期，结合公司制度、专业标准、管理规范以及公司业务、职能权
责流程进行节点管理。
由各主责部门制定巡检标准与范围，定期走访项目，协助项目查漏补缺，专业巡检主要
针对品牌规范类（品牌形象、VI应用、现场物料）、客户服务类（服务规范性、案场运作等）、
数字化类（使用规范、操作时效、合规管理）、采购类（平台采购周期、供应商管理、采购
失败率、采购合规、ERP时效等）等项目进行。
考核评价共四个维度，分别是协同性考核（职能与项目双背双考，责任共担）、满意度
考核（一线对职能部门服务能力进行满意度评价）、阶段性考核（存量项目、新开项目、待
开项目差异化考核）和动态化考核（以月度、季度为考核节点，加大过程督导）。考核流程
依次为制定年度考核方案、制定目标责任书、考核监控、考核实施、考核结果应用。
3）财务管理
招商伊敦为实现总体战略目标构建适合公司特点的财务管理模式，加强和完善公司财务
管理及监督机制，制定了《招商伊敦财务管理制度》，构建了财务工作组织体系，制定了资
金管理、资产管理、负债管理、成本及费用管理、收入及利润管理、内部控制制度、财务风
险管理、财务预算、财务报告、管理会计、外部审计、资产评估、财务信息化、财务监督等
方面的制度细则，规范财务行为，防范经营风险。
为健全公司财务预算管理制度，明确公司财务预算管控内容，规范财务预算各项管控指
标的具体执行标准，招商伊敦制定了《招商伊敦财务预算管理执行指引》，并对年度费用预
算、固定资产预算、基建预算控制等方面提出了具体的执行指引。
为加强固定资产及低值易耗品的内部控制及管理，严格其预算、购置、保管使用、内部
转移和处置等手续，防止并及时发现和纠正其业务中的各种差错和舞弊，保证固定资产及低
值易耗品的安全完整，提高其使用效率，招商伊敦制定了《招商伊敦固定资产及低值易耗品
管理工作指引》，对固定资产的预算管理、采购管理、日常管理及处理管理制定具体的流程。
4）税务管理
招商伊敦为规范日常经营中的各项涉税业务，加强各单位的税务管理，保证公司各环节
的纳税行为符合国家税收管理规定，规范各单位涉税行为，优化税务管理业务流程，有效防
范、控制和降低各单位纳税管理过程中的风险损失，依法履行纳税义务，提高纳税管理综合
效益，根据国家税收相关法规、规章的要求，制定了《招商伊敦税务管理操作指引》，对纳
税实务和风险防范提出了具体操作指引。
5）客户服务管理
为保持品牌一致性，提供优质客户服务，招商伊敦以《壹间公寓标准流程与程序》为基
础，对礼仪规范、考勤、值班、岗位职责等行为进行规范，并且从客户视角出发，提炼五大
客户服务核心场景——访客带看、入住办理、退房办理、投诉处理以及维修、清洁入户程序，
围绕“视觉、行为、流程”梳理核心场景服务标准，对项目外围、客户接待区、销售动线等
五个方面形象展示提出具项要求，制定了《招商伊敦长租公寓项目案场服务指引》。通过细
化案场、服务关键词、场景演示、服务标准，构建具有指导性的案场服务形象标准、服务标
准及核心服务场景流程标准。
6）媒体管理
为规范媒体工作，招商伊敦制定了《招商伊敦媒体工作管理指引》，明确了媒体交互原
则，针对梳理媒体资源、日常交流和内容合作指出媒体维护建议，并对媒体活动的活动类型
和注意事项进行指导。
为规范公关传播工作流程，加强舆情管理的内部沟通机制，高效防范和处理危机事件，
在所有公关行为中，统一品牌传播的内容，并始终贯彻、不断强化，共同维护和提升品牌形
象，招商伊敦制定了《招商伊敦媒体管理与危机公关操作手册》，手册内容包含新闻发布流
程、舆情及危机公关管理、媒体关系管理三个部分，明确了新闻发言人制度，并针对舆情监
测及传讯反馈、舆情预防及处理流程、单个项目投诉、纠纷类危机应对关键、专项危机应急
小组工作原则、危机预防管理提出了具体操作指引。
为统一品牌对外宣传，招商伊敦制定了《招商伊敦品牌对外宣传信息指引》，内容包括
招商伊敦公司形象综述（公司简介、品牌内涵、品牌架构）和招商伊敦旗下各项目简介。
7）合规管理
加强招商伊敦法律合规管理，提升依法治企水平，建立健全公司法律合规管理体系，防
范和有效控制重大合规风险，保障公司健康持续发展、有效参加市场竞争和维护自身合法权
益，结合公司经营管理实际，制定《招商伊敦法律合规管理指引》，明确了合规管理体系及
职责、非诉讼法律事务管理、诉讼法律事务管理、外聘律师管理等方面的具体指引。
为提高公寓业务运营合规性，针对公寓运营过程中发生频率最高的十二个公寓运营法律
合规风险点，为公寓项目一线业务人员提供兼具实用性和可操作性的业务合规指南，招商伊
敦制定了《招商伊敦公寓业务合规运营手册》，对十二个风险点进行了细致分析并结合实务
提出相应解决方法。
为规范各类合同法律合规审查，使合同法律合规审查工作制度化、规范化，切实维护公
司利益，招商伊敦制定了《招商伊敦合同法律合规审查指引》，指出了合同重点审查内容，
并针对特定类别合同提出了具体关注事项。
为了进一步提高公司合规管理水平，加强对业务运营过程中的合规指引，提高业务人员
合规意识，提高业务运营的法律风险防范和应对能力，招商伊敦梳理相关法律法规、规范性
文件、国家及行业标准，并结合公司业务运营中的实际需求，总结了在公司业务运营过程中
的重要法律合规风险，编制《招商伊敦业务运营法律风险合规指引》，对常见法律风险提出
合规建议，提高业务人员业务合规能力。
8）服务外包管理
为公寓项目提供优秀的现场运营服务，提升项目客户满意度，同时为规范业务服务外包
管理，提高人员工作积极性，提升服务工作效率和质量，招商伊敦制定了《招商伊敦公寓业
务服务外包管理指引》，包括对外包服务采购、业务服务外包人员招聘管理、业务服务外包
人员日常管理等环节提出具体指引。
9）员工管理
为规范新员工培养过程，保证新员工培养效果，做厚人才梯队，使公司在市场竞争中持
续保持生命力和竞争力，招商伊敦制定了《招商伊敦新员工培养工作指引》，明确新员工培
养流程，以帮助新员工快速熟悉和理解业务环境，融入团队，适应公司文化，提升业务水平
并快速成长。为进一步完善培训管理体系，规范和促进公司培训管理，培养和建设适应公司
发展需要的高素质人才队伍，招商伊敦制定了《招商伊敦员工培训管理办法》。为更好地激
发人才和组织活力，提升本部部门间、本部与项目间的协同与配合，拓宽员工知识面，促进
复合型人才的发展培养，招商伊敦制订了《招商伊敦员工轮岗管理办法》。
为细化招商伊敦季度经营计划的考核，推动本部及下属酒店、精品商业及餐饮、公寓项
目主要经营指标的按时高质达成，确保公司各项经营指标的全面超额实现，激励原则立足于
聚焦关键人才、强化业绩导向和及时激励与精细化管理，制定《招商伊敦专项激励管理办法》。
10）后勤管理
为加强公司本部及下属项目后勤管理工作，使后勤工作更好地发挥保障作用，招商伊敦
制定了《招商伊敦后勤管理办法》，并针对固定资产管理、公司低值易耗品管理、用餐管理
等提出了相应细则。
11）档案管理
为规范档案管理工作，建立健全档案业务标准，提高档案管理水平，维护合法权益和经
济利益，更好地为企业经营、管理和历史研究服务，招商伊敦制定了《深圳招商伊敦酒店及
公寓管理有限公司档案管理指引》，并对档案管理工作的基本任务和准则、档案管理工作的
保密要求、档案工作人员、档案的移交、档案的整理、档案的统计、档案管理信息化、档案
的鉴定与销毁、档案的保管、档案安全应急预案、档案的编研与利用、档案工作检查考评、
资产与产权变动档案的处置、电子文件的管理、境外机构档案管理、责任规定等具体工作流
程提出了细则指引。
12）印证管理
为规范各部门、各单位印章、证照管理，明确使用人与管理人的责权，招商伊敦制定了
《招商伊敦印证管理工作指引》，明确了印章证照的分类、印章的刻制与销毁及证照的取得
与保管、印章证照的使用及审批、印章证照的外出使用、责任规定等细则。
（五）项目资金收支及风险管控安排
1、本基金涉及的各层级账户的设置与监管
基金管理人、计划管理人、项目公司、SPV公司与托管银行/监管银行拟签订协议用于
账户监督，由基金管理人、计划管理人及项目公司委托托管银行/监管银行按照基金托管协
议和专项计划托管协议/SPV公司监管协议和项目公司监管协议所规定的托管银行/监管银
行职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。
托管银行/监管银行愿意接受基金管理人、计划管理人和项目公司的委托，项目公司亦同意
接受托管银行/监管银行的监管。
（1）公募基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账
户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产
支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均
须通过基金托管账户进行。
（2）专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民
币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收
益及其他应属专项计划的款项、支付SPV公司股权购买价款并向SPV公司进行投资、向SPV
公司及项目公司发放借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过
该账户进行。
（3）政策监管账户：指项目公司在政策监管账户开户行开立的深圳市辖区内唯一的住
房租赁资金专用账户，专项用于收取承租人租金、押金及住房租赁关系存续期间的相关费用，
如管理费等，并根据政策监管账户监管协议的约定将前述全部收入划付至项目公司运营账户
（或项目公司基本户）的人民币资金账户，具体以政策监管账户监管协议的约定为准。
（4）运营账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收政策监管账户转付的收入、
政策监管账户收取的收入外的其他收入（如有）及基金管理人或计划管理人认可的其他款项
（如有），并根据项目公司监管协议的约定对外支付的人民币资金账户，具体以项目公司监
管协议的约定为准。
（5）基本户：指项目公司在监管银行处开立的专项用于接收从运营账户所划转的款项，
以及基金管理人或计划管理人认可的其他款项（如有），并根据项目公司监管协议的约定对
外支付的人民币资金账户，具体以项目公司监管协议的约定为准。
（6）SPV公司监管账户：指SPV公司在监管银行开立的、用于接收SPV公司全部收入
和款项并对外进行支付的人民币资金账户，具体以SPV公司监管协议的约定为准。在吸收合
并协议项下的吸收合并完成后，SPV公司监管账户应相应注销。
除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营确需
新设其他账户的，基金管理人需向托管人充分说明其存在的必要性和合理性，经托管人同意
后，方可开立并纳入托管人的统一监督管理。
2、各层级账户资金流转示意图
图表18-15各层级账户资金流转示意图
公募基金托管户
投资收益分配
专项计划账户
投资、发放分红（反吸前）、归还
股东借款本息股东借款分红（完成
反吸后）、发放股
SPV公司监管账户归还股东借
东借款
款本息
分红（反吸前）
项目公司运营账户
拨付预算及
定期资金归集
预算外资金
基本户政策监管账户
3、各层级账户的使用安排
（1）根据《深圳市住房和建设局等部门关于开展住房租赁资金监管的通知》（深建规
〔2021〕6号）等相关政策要求，政策监管账户用于收取项目公司租金收入、押金、水电费
（如有）等收入。为实现基础设施基金各环节资金闭环管理，基金管理人、计划管理人、项
目公司、托管人、政策监管账户开户行拟签订《深圳市住房租赁资金监管协议补充协议》，
约定政策监管账户原则上仅能将账户内已被解除监管的资金定向划入运营账户或基本户。项
目公司原则上以不低于每三个月一次的频率定向将该等已解除监管措施的资金款项归集并
转付至项目公司运营账户或基本户。运营账户除接收政策监管账户划入的资金以外，可用于
接收无需按照外部政策要求纳入监管的其他收入（如有）。
（2）根据运营管理协议，基金管理人按季从运营账户向基本户划拨预算。监管银行根
据基金管理人的指令向基本户拨付预算款项，同时对基本户的资金使用情况定期进行复核审
阅监督。
（3）如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审批后，基金管理人应
向监管银行出具划款指令和相关用款凭证，指令托管人将运营账户中的资金划入基本户。
（4）项目公司日常运营支出均通过基本户支付，用款需求经基金管理人审批后，基金
管理人应向监管银行出具划款指令，监管银行收到指令后即执行划款。
（5）基金管理人/计划管理人根据项目公司监管协议、SPV公司监管协议的约定向监管
银行出具划款指令，由监管银行将SPV公司监管账户（如有）和运营账户中的资金划转至专
项计划托管账户。
（6）计划管理人于专项计划分配日按《标准条款》的约定向专项计划托管银行发送分
配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令，指令专项计划托管银行将专项计划账户
中的资金划转至登记托管机构指定账户，用于向专项计划持有人（即基础设施基金）进行分
配。
（7）托管银行/监管银行根据基金管理人的申请为其开专项计划账户和基金托管账户
/SPV公司监管账户、基本户和运营账户的网银查询权限，供基金管理人实时查询账户余额
及资金收付情况。开通账户网银查询权限后，除非基金管理人被解任或辞任，托管银行/监
管银行不得关闭该等权限。监管银行根据基金管理人的申请为外部管理机构开通基本户和运
营账户的网银查询权限，供外部管理机构实时查询账户余额及资金收付情况。
4、关于政策监管账户的特别说明
政策监管账户开户行为招商银行股份有限公司深圳分行，除政策监管账户以外，公募基
金托管账户、专项计划账户、项目公司运营账户、项目公司基本户、SPV公司监管账户均开
立在基金托管人处，即兴业银行股份有限公司。
根据《深圳市住房和建设局等部门关于开展住房租赁资金监管的通知》（深建规〔2021〕
6号）等相关政策要求，自2021年开始，深圳市辖区内从事住房租赁经营的企业应当在深
圳市辖区内的商业银行开立唯一的住房租赁资金专用账户。太子湾项目、林下项目均在招商
31
银行股份有限公司深圳分行开立了资金专户用于收取租金，并签订了《深圳市住房租赁资
金监管协议》，现已在数据报送、租金识别、资金划转等环节已经与招商银行股份有限公司
深圳分行形成了稳定的合作模式。
为保持基础设施项目的平稳运营、减少更换银行产生的摩擦成本，本基金将保留项目公
司（太子湾）、项目公司（林下）已在政策监管账户开户行开立的政策监管账户，用于收取
承租人租金、押金、住房租赁关系存续期间的相关费用（如管理费）等。
针对政策监管账户开户行在非基金托管人处开立的情况，基金托管人兴业银行股份有限
31
林下项目在报告期内由桃花园置业公司持有，租金等收入由桃花园置业公司在招商银行股份有限公司深
圳分行开立的住房租赁资金专户收取。林下项目通过公司分立方式重组到项目公司（林下）后，项目公司
（林下）将在招商银行股份有限公司深圳分行开立新的资金专户，专项用于收取林下项目租金等收入。太
子湾项目在报告期内且由项目公司（太子湾）持有，租金等收入由项目公司（太子湾）在招商银行股份有
限公司深圳分行开立的住房租赁资金专户收取。
公司与基金管理人已协商建立了完备的资金闭环管理方案。基金管理人、计划管理人、项目
公司、托管人、政策监管账户开户行拟签订《深圳市住房租赁资金监管协议补充协议》，约
定政策监管账户原则上仅能将账户内已被解除监管的资金定向划入运营账户或基本户。项目
公司原则上以不低于每三个月一次的频率定向将该等已解除监管措施的资金款项归集并转
付至项目公司运营账户或基本户。
（六）运营管理服务内容
1、基金管理人委托给外部管理机构的职责和内容
在《运营管理协议》有效期限内，外部管理机构应向基金管理人提供以下运营服务：
（1）负责制定年度经营计划及财务预算的初步方案，并提交至基金管理人进行审议，
经基金管理人书面审批后执行。其中，年度经营计划和财务预算原则上应包括但不限于宏观
市场、项目所在区域市场分析（包括但不限于供应、需求分析等）及竞争者业绩，上一财务
年度之年度经营计划和实际业绩的对比及分析，本年度经营目标及财务预算，与经营目标及
财务预算匹配对应的营销推广计划、日常运营计划、年度供应商采购计划、资本性支出计划
等事项。
（2）根据基金管理人批准的年度经营计划和财务预算，受托提供租赁管理服务，包括
但不限于：
1）提供市场分析服务。包括但不限于区域市场研究分析，给予基础设施项目适当的市
场定位，制定产品管理标准、运营管理品质标准等，并在年度预算、定期报告和年度考核中
体现对现在市场的竞品分析和今后新增供应、需求、定价、定位等分析。基于市场分析和年
度经营目标，在年度预算提出年度经营价格方案（包括租赁价格、物业服务价格、停车收费
价格、其他经营收费、折扣体系和其他优惠方案，以及中介、营销方案、价格体系等）供基
金管理人审批。
2）提供招商租赁服务。在最终确认年度租金价格方案内，负责租赁招商、租赁备案（如
需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括自主拓展或依托第三方主体拓
展潜在租户（包括为委托第三方主体拓展潜在租户而签署与之相关的中介协议等）、潜在租
户谈判、根据住建部门对于保租房/公租房的要求进行租户资质审查、签署意向租赁合同、
收取意向租户定金、签署租赁合同等、续签订租赁合同等、退租协调、提前退租追偿等工作；
完成租户入住时的交房、接待以及与物业服务相关的咨询工作；完成房屋调换工作等租赁相
关工作。
3）提供收益管理服务，督促租户及其他费用支付方向项目公司指定账户支付基础设施
项目租金、物业服务费、停车费、能源费等应付款项（如有），并负责追收欠缴款项，同时
将催收情况报备项目公司。按租赁合同及其他约定，协助项目公司向租户退回租赁保证金及
应退还租金予租户（如涉及），或者以租赁保证金冲抵欠缴租金（如涉及），并按基金管理人
要求提供应收台账、应付台账、收入台账、成本费用台账和租赁台账。
（3）根据基金管理人批准的年度经营计划和财务预算，受托提供日常运营服务，包括
但不限于：
1）提供客户维护服务。包括但不限于重要法定节假日活动组织等客户服务工作，以及
引入与租户生活相关的服务供应商等增值服务内容，维护租赁客户关系，合理处理租户投诉
和纠纷。
2）提供公共关系管理服务。包括但不限于协助项目公司按照当地保障性租赁住房/公租
房运营管理要求进行运营和管理，落实当地主管部门对基础设施项目统一管理的要求（包括
但不限于协助项目公司及时在深圳市住房租赁监管服务平台上传租赁合同信息以释放政策
监管账户内的资金）；协助项目公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司保持沟通联络，
跟进各类制度规章、管理办法的更新与适用；协助项目公司与住建部门沟通项目评估价格；
及时了解、跟进并向项目公司反馈保租房、公租房相关的征求意见稿和相关政策；协助项目
公司、租户联系协调沟通政府机构、以及街道办事处、社区居委会、警务工作站等社区管理
和服务机构；在项目公司授权范围内代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的
活动、行业内活动、各项接待、各类客户活动、各类会议、接受相关单位的检查等，包括不
限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作，跟踪并应对行业法规政策动
态。
3）提供证照资质维护服务。包括但不限于代表项目公司申请并取得合法签订和执行经
营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记、物业信息
登记），项目公司工商年报信息维护、为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营
所必需的一切使用证书、证照和经营许可（包括但不限于保障性租赁住房或公共租赁住房的
认定）。
4）提供物业日常管理服务。包括但不限于参与对基础设施项目的物业管理方（指具备
物业管理资质的专业物业管理公司、以及单独提供卫生保洁、垃圾清运、环境绿化、日常维
修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理服务的单项专业服务公司）的选聘、谈判、协助
项目公司与物业管理方签署协议，与物业管理方保持良好的工作沟通并建立合理合作机制；
督促物业管理方执行日常物业服务工作，使物业管理活动达到相应的物业管理合同或者专项
物业合同约定的管理标准。
5）提供安全管理服务。包括但不限于协助基金管理人制定安全管理规则制度，包括向
基金管理人提报安全管理规则制度并由基金管理人审批后确定，外部管理机构应对基金管理
人对安全管理规则制度的相关意见予以回应并进行合理调整。对项目内部采取必要的、相关
主管部门要求的安全管理措施，确保项目的安全有序及正常运行。在签订运营管理协议的同
时签订《基础设施项目管理安全生产管理协议》并按照约定的要求执行。遇应急突发事件时
及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。在运营管理协议项下，外部管理机构
对受托范围内的安全生产管理工作负首要责任。根据不同的专业性质，外部管理机构负责安
排具体日常安全管理工作外部管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。
委托第三方提供服务的，外部管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。对于当月发
生的重大安全事件、突发事件需在定期报告中说明。外部管理机构应提供持续跟进事件处理
情况，应基金管理人要求，对事件进展、改进计划等进行后续汇报、或进行专项报告等。
6）提供采购管理服务。包括但不限于出于保持物业正常运营、落实年度经营计划等目
的，在取得项目公司书面授权后以项目公司的名义或自行通过合法合规的采购程序选择各类
服务、货物的潜在供应商，以及进行合同谈判和签署等。
7）优惠政策、补贴申请服务。包括但不限于为项目公司申请相关政府税收、专项减免
等的优惠、补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。
8）提供供应商管理。建立供应商管理制度，对供应商准入标准、合格供应商申请流程、
采购申请流程、供应商合同签订流程、付款申请流程、考评流程及续签规则做出约定，并提
交基金管理人审批确认。对于根据委托方授权采购或授权集采的供应商进行考评跟踪，并提
供年度检视报告。
9）负责IT系统的日常维护、管理，并通过IT系统和在委托方授权范围内取得的运营
数据（包括但不限于租赁业务、收入、成本、合同等）对基础设施项目业务进行精细化管理，
并为基金管理人、项目公司开放基础设施项目的查阅及审批权限（如有）。基金管理人有权
要求外部管理机构提供客户相关台账（包括但不限于租约、营销、维修维护等信息）。
（4）根据基金管理人批准的年度经营计划和财务预算，为基础设施项目的固定资产管
理、维修、改造、资本性支出事项提供服务：
1）提供固定资产管理服务，包括家私家具的登记、入库、盘点等。
2）组织开展、监督协调对基础设施项目进行的所有修整、改造（包含但不限于日常普
通修整、年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维修、室内家私家电
等装修升级改造更换等预算、招标执行、改造执行、验收等环节工作），以保持基础设施项
目处于良好的运营状态，确保不会因为相关费用计提不足或者维修、更换、装修、改造等措
施不充分，导致基础设施项目的运营指标（包括月度项目出租率、运营收入收缴率）显着下
滑或导致基础设施项目非自然损失。
3）对于日常普通修整（例如公共区域和房间内的日常维修、轻度翻新），外部管理机构
需督促物业管理公司或者其他专业服务机构及时完成维修工作；非由租户承担的维修费用，
按照物业管理合同、专项服务合同及其他相关合同的约定由项目公司或供应商承担费用，不
由外部管理机构承担。
4）对于年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维修、室内家私
家电等装修升级改造更换，外部管理机构需负责实施工程监督及竣工验收（或质量验收），
并出具阶段性工程报告（如基金管理人要求），除依据租赁合同等约定需由租户承担的情形
外，相关费用由项目公司承担。基于基金管理人审批确认后的年度资本性支出计划，外部管
理机构需就具体事项制定操作方案（包括工程服务和物资采购安排、工期规划等）并协助项
目公司执行，必要时协调物业管理方推进执行并予以充分监督。如存在突发的物业安全隐患，
可能危及公共利益及他人合法权益时，外部管理机构应及时组织并进行应急维修养护。
5）对于年度维修、改造、资本性支出预算及其执行情况（合同签署、供应商管理、资
金支付）进行持续跟进，并于定期运营报告中向基金管理人滚动汇报。
2、运营管理服务的协助事项
在《运营管理协议》有效期限内，外部管理机构应向基金管理人提供以下协助的运营管
理服务：
（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交
割、移交。
（2）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，例如与基础设
施项目相关的运营管理档案、资料，包括但不限于租赁合同等日常运营合同、工程建设竣工
资料、租赁档案资料等。未免疑义，由基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。
（3）负责根据基础设施项目保险安排的具体情况，为基础设施项目选择合适的财产保
险、第三者责任险、公众责任险和法律法规规定的其他险种并提供保险购买方案，协助项目
公司以项目公司名义、按照投保时处于有效期限内的基础设施项目评估报告估值进行投保且
项目公司为保单唯一受益人。在基础设施项目所投保的保险期限届满前，外部管理机构应配
合项目公司办理基础设施项目商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。
（4）协助项目公司进行会计处理及财务档案管理，包括但不限于：
1）协助按照适用的会计准则制作项目公司的会计账簿并保留记录，包括但不限于各种
凭证、报表、收据、发票（正式收据），及所有其他收取账款（如有）、支出和其他重要数据
的记录。
2）协助发票处理、纳税申报、税务审计及其他税务沟通协调工作（如需）。
3）协助保管项目公司审计报告、财务报表、会计账簿等财务档案。
4）为免疑义，由基金管理人履行会计处理和财务档案管理的最终职责。
（5）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常印鉴、证照管理，如
项目公司财务章、合同专用章、发票专用章。由基金管理人履行印鉴、证照管理的最终职责。
（6）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与第三方之间的纠纷。
如需对租户、担保人（如有）提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应协助项目公司
及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司
和基础设施项目的利益。
（7）为基础设施项目的运营建立利益冲突、关联交易、内部控制等风险防范措施。
（8）可协助项目公司申请外部融资事宜（如需）。
（9）在双方协商一致的前提下，外部管理机构可协助项目公司进行项目收购及处置咨
询，包括但不限于对相关资产的收购或出售进行市场研究、可行性分析、评估等工作，向基
金管理人提出专业意见和建议，由基金管理人独立判断和决策后具体实施收购或处置事项，
外部管理机构提供该等协助服务的相关收费标准经基金管理人、项目公司和外部管理机构友
好协商后另行约定。
（10）基金管理人授权范围内其他需协助事项。
（七）外部管理机构的激励约束机制及奖惩标准
公募基金管理人作为外部管理机构的委托方，对外部管理机构的工作进行监督和考核，
并就外部管理机构在《运营管理协议》项下提供的基础设施项目运营管理服务，定期向外部
管理机构支付运营管理费。外部管理机构的运营管理费包含基本服务费和激励服务费共两个
部分：
1、基本服务费
基本服务费包含了运营管理机构在提供《运营管理协议》项下服务的过程中所需员工的
劳动薪酬（包括五险一金）、因员工开展运营管理服务产生的招待费用、行政办公、为提供
运营服务而必须的差旅、电话、应酬费用、IT系统使用费（如业务系统）、品牌使用费（如
“壹栈”名称、商标图样、标识等）、委托第三方管理停车场所产生的相关管理服务费用以
及停车管理系统使用费等全部费用。前述费用均由运营管理机构自行承担，不再额外从项目
公司列支：
（1）基本服务费A
基本服务费A为外部管理机构执行受基金管理人委托事项的服务报酬，其计算方
式为：
基本服务费A＝根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入×9%
（2）基本服务费B
基本服务费B为外部管理机构执行协助基金管理人事项的服务报酬，其计算方式
为：
基本服务费B＝根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入×2%
（3）公式定义
“根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入”＝营业收入+其他收益+营业外收
入，营业收入、其他收益、营业外收入数据取自项目公司经审计的利润表。
2、激励服务费
本基金成立之日起至2026年12月31日期间，林下项目、太子湾项目分别计算激励服
务费，2027年1月1日及以后，按照全部基础设施项目合计加总口径计算激励服务费。对
委托运营管理期限内任一年度而言，支付激励服务费的金额上限和扣减基本服务费的金额上
限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的基本服务费（含税）。
（1）本基金成立之日起至2026年12月31日期间的激励服务费:
本基金成立之日起至2026年12月31日期间，林下项目、太子湾项目分别计算激励服
务费，具体计算方式如下：
1）林下项目
林下项目激励服务费=（年度实际EBITDA-年度预算EBITDA）×50%
若年度实际EBITDA减去年度预算EBITDA小于零，则激励服务费为零。同时基金管理人
按照如下公式计算扣减基本服务费（含税）。
应扣减的基本服务费=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×50%
2）太子湾项目
太子湾项目激励服务费=（年度实际EBITDA-年度预算EBITDA）×15%
若年度实际EBITDA减去年度预算EBITDA小于零，则激励服务费为零。同时基金管理人
按照如下公式计算扣减基本服务费（含税）。
应扣减的基本服务费=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×15%
3）预算EBITDA、实际EBITDA的确定依据
“年度实际EBITDA”系根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报
表确定。“年度预算EBITDA”在基金成立后的前三个自然年度（即基金成立之日至2026年
12月31日，下称“前三个自然年度”）系根据基础设施基金申请注册环节出具的评估报告、
可供分配金额测算报告对应自然年份的相关数据合理预测确定。
项目公司股权交割日后自然年度内实际运营天数不足一年的，预算EBITDA金额按照交
割日后实际运营天数与自然年度天数占比对年度预算EBITDA金额进行折算，实际EBITDA金
额根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表与交割审计报告确定。
（2）2027年1月1日及以后的激励服务费：
2027年1月1日及以后，按照林下项目、太子湾项目合计加总口径进行计算激励服务
费，具体计算方式如下：
1）太子湾项目、林下项目合计加总口径
激励服务费=（年度实际EBITDA-年度预算EBITDA）×15%
若年度实际EBITDA减去年度预算EBITDA小于零，则激励服务费为零。同时基金管理人
按照如下公式计算扣减基本服务费（含税）。
应扣减的基本服务费=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×15%
2）预算EBITDA、实际EBITDA的确定依据
“年度实际EBITDA”系根据项目公司(林下)、项目公司(太子湾)经审计年度财务报表
逐个计算实际EBITDA后进行合计加总确定。“年度预算EBITDA”在2027年及以后的每个
32
自然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告参数，并充分结合外部管理机构提
交的预算以及市场实际情况综合考虑后确定。
（3）公式定义：
计算上述激励服务费所使用的EBITDA公式为：
EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+实际收到的奖励金款项
（项目嘉奖、专项资金等款项）+信用减值利得（损失）+营业外收入-营业外支出+折旧及摊
销，折旧及摊销包含投资性房地产、固定资产、长期待摊费用摊销，为免疑义，不包含招商
公寓基于股权转让协议约定支付的特殊赔偿金额、激励服务费、扣减的基本服务费及审计费、
评估费等中介机构费用。计算年度实际EBITDA和年度预算EBITDA时，上述科目分别取自经
审计的项目公司年度利润表和经基金管理人审批确认的年度预算利润表。
（4）关于林下项目在本基金成立之日起至2026年12月31日期间的特殊赔偿机制
基于重要现金流提供方的退租事项属于在《股权转让协议》签署时双方可以预见的风险
事项，因此，原始权益人招商公寓作为林下项目的转让方，拟对林下项目特定期间内的业绩
差额对受让方作出特殊赔偿的承诺。具体条款为：
现转让方承诺，基金成立之日起三年内（至2026年12月31日）林下项目年度实际
EBITDA低于年度预算EBITDA金额，转让方承诺对受让方或基础设施基金予以赔偿：
转让方特殊赔偿金额=林下项目年度预算EBITDA－林下项目年度实际EBITDA-根据运营
管理协议对应年度运营管理机构就林下项目扣减的基本服务费
转让方特殊赔偿金额上限为未考虑特殊赔偿金额时转让方持有基金份额对应计算的基
础设施基金可供分配金额，具体以受让方届时书面确定的金额为准。
32本基金成立后的前三个自然年度年度预算EBITDA基于基础设施基金申请注册环节的评估报告和可供
分配金额测算报告的相关预测数据合理确定，有利于保障投资人利益；前三个自然年度届满后，考虑到专
业评估机构每年出具的年度跟踪评估报告已结合项目历史经营情况、市场最新情况等，因此在后续年份参
考跟踪评估报告参数，并充分结合外部管理机构提交的预算以及市场实际情况综合考虑后确定，具有合理
性。
3、运营管理费的增值税税金说明
上述运营管理费均为价税合计金额，包含增值税金（税率为6%），后期如遇国家税务政
策调整，基本服务费按照不含税价格不变、根据最新税率计算增值税金的原则，由基金管理
人与外部管理机构以补充协议方式约定新的管理费率。
4、外部管理机构的考核
基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服
务质量；如外部管理机构提供的运营管理服务不符合运营管理协议约定的，基金管理人有权
要求外部管理机构在其指定的合理期限内整改。
年度实际EBITDA未达到对应期间的年度预算EBITDA的95%，外部管理机构应当分析未
完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈外部管理机构的对应运营
负责人。
年度实际EBITDA未达到对应期间的年度预算EBITDA的90%，外部管理机构应当分析未
完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求外部管理机构更换对应的
运营负责人及其他主要应承担责任的人员。
（八）外部管理机构的解聘情形和程序
1、解聘情形
如果外部管理机构发生下列情形（“法定解聘情形”）之一时，基金管理人可通过向外
部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止运营管理协议，且无需承担任
何违约责任：
（1）外部管理机构专业资质、人员配备、经营情况、财务情况等发生重大不利变化已
无法继续履职；
（2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服
务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。
2、除法定解聘情形外，基金管理人拟解聘外部管理机构的，应提交基础设施基金
份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二
分之一以上表决通过，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外
部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
3、如外部管理机构出现以下情形之一且基金份额持有人大会决议解聘的，基金管
理人无需承担违约责任（包括无需支付任何赔偿金）：
（1）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的，且外部管理机构未能采取经基
金管理人认可的补救措施；
（2）基金管理人认为外部管理机构怠于履行《运营管理协议》项下的职责且可能对本
基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；
（3）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对本基金的利益造
成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；
（4）外部管理机构超越《运营管理协议》的约定范围和基金管理人的授权范围从事特
定事项，可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认
可的补救措施；
（5）外部管理机构控股股东或实际控制人变更，并且该等变更在完成前未能取得基金
管理人的书面认可。
4、除上述无需承担违约责任的情形外，如基金份额持有人大会无正当理由决议解
聘外部管理机构的，项目公司需向外部管理机构支付一笔金额相当于终止此合同之日为
基准之前12个月外部管理机构应收取基本管理费的赔偿金。
（九）运营管理风险管控安排
1、预算管理
根据《运营管理协议》《项目公司监管协议》的约定，项目公司实行预算管理。由外部
管理机构协助项目公司制定年度经营计划及财务预算并提交基金管理人进行审议，项目公司
按照基金管理人书面审批通过的经营计划及预算进行日常经营，运营管理机构按照基金管理
人书面审批通过的经营计划及预算提供运营管理服务。
外部管理机构应对于每季度和累计前述季度预算使用、预算达成情况，在定期报告中向
基金管理人进行汇报并对于实际支出与预算差异情况及原因，向基金管理人进行书面/邮件
解释说明。
2、印章、证照管理
本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基金合同、《运
营管理协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行
妥善管理。
3、账户和资金管理
项目公司账户和资金管理详见本章“（五）项目资金收支及风险管控安排”。
4、定期报告、临时报告与管理监督
（1）定期报告与临时报告
外部管理机构应根据基础设施基金、专项计划的监管披露要求，定期向基金管理人、资
产支持证券管理人提供相关披露所需材料。
外部管理机构应定期向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相关的报告，具
体包括定期报告（月度、季度、半年度和年度基础设施项目运营报告和财务报表）和临时报
告，在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，外部管理机构应
根据《运营管理协议》的约定，在重大事件发生后的当日及时向基金管理人、资产支持证券
管理人报告相关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。
（2）管理监督
1）基金管理人和项目公司有权定期和不定期对外部管理机构进行现场和非现场检查，
外部管理机构应当配合基金管理人和项目公司的监督管理。
2）基金管理人和项目公司有权对外部管理机构的持续经营和履职情况进行监督检查，
包括但不限于执行年度经营计划和预算的情况；基础设施项目的日常运营管理活动包括但不
限于租赁签约情况、固定资产管理情况、账户使用与资金划转支付情况等；基础设施项目相
关档案、数据与资料的协助保管情况，基础设施项目相关合同台账、印鉴和证照的协助管理
情况；外部管理机构运营管理团队的构成和履职情况（例如是否持续配备充足的具有基础设
施项目运营经验的专业人员）；外部管理机构的专业资质情况（如涉及），外部管理机构的公
司治理、财务状况（例如公司治理或财务状况是否发生影响持续履行运营管理职责的情形，
所涉财务情况是否符合相关规定或者约定）；基础设施项目的维修改造情况、采购、供应商
管理情况；重大突发或紧急情况的处理情况；安全运营管理情况；外部管理机构的决策流程
制度和历次决策情况；外部管理机构执行运营管理职责的行为是否损害项目公司利益；以及
其他与基础设施项目运营管理相关的事项。
3）基金管理人有权对基础设施项目的安全、外部管理机构的运营管理进行监督。基金
管理人发现基础设施项目存在安全隐患等问题的，有权要求外部管理机构消除隐患；有权对
外部管理机构的运营管理情况进行监督和检查，并要求外部管理机构提供相关资料和说明；
有权查阅和复制基础资产运营、管理相关资料（包括但不限于基础设施项目相关证照、租赁
合同等经营合同）；有权随时对基础设施项目和外部管理机构进行现场检查；基金管理人或
其聘请的会计师事务所有权随时查阅会计账簿及记录；有权对外部管理机构团队的运营管理
行为进行监督，可根据运营管理团队的绩效水平和工作表现向外部管理机构提出调整或更换
的建议；有权按照法律法规的规定对外部管理机构的履职情况进行监督、审计和考核，有权
按照《运营管理协议》的约定和公募基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构。
4）基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现外部管理机构的履行职责
不符合法律法规规定和《运营管理协议》约定的，基金管理人应当责令其整改；外部管理机
构拒不改正或情节严重的，应当承担违约责任。
5）外部管理机构未及时配合基金管理人和项目公司而给任一方造成损失的，应当予以
赔偿。基金管理人和项目公司在进行监督检查时存在不当行为、给外部管理机构造成损失的，
应当予以赔偿。
（十）违约责任
1、一般原则
任何一方违反其《运营管理协议》的约定，视为该方违约，违约方应承担继续履行、采
取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、外部管理机构违约
除前述违约赔偿一般原则以外，外部管理机构应赔偿项目公司、专项计划、基础设施基
金及/或委托方因以下事项而遭受的全部损失（包括但不限于第三方索赔损失）：
（1）外部管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目
公司、专项计划、基础设施基金造成损失的；
（2）外部管理机构未能保持履行《运营管理协议》项下实质性义务所需的资格、许可、
批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；
（3）外部管理机构未尽善意管理人职责，因外部管理机构故意或重大过失造成基础设
施项目建筑发生毁损、灭失或出现意外事故导致委托方及第三方发生人员伤亡或者财产损失
的，外部管理机构应就项目公司、专项计划、委托方及第三方的损失承担赔偿责任。如项目
公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，外部管理机构应当在委托方通知的期限
内予以全额补偿。为免疑义，非因外部管理机构的原因而导致的索赔、负债、损失和支出除
外；
（4）外部管理机构未能于《运营管理协议》约定的期限内提交相关报告期间的基础设
施项目定期报告，且在委托方书面通知后的3个工作日内仍未提交；
（5）外部管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假
记载、误导性陈述或重要遗漏的；
（6）外部管理机构超出委托事项以及授权范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出
由外部管理机构承担；如项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，外部管理
机构应当在委托方通知的期限内予以全额补偿。为免疑义，非因外部管理机构的原因而导致
的索赔、负债、损失和支出除外；
（7）外部管理机构违反保密义务的；
（8）外部管理机构未采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；
（9）外部管理机构违反安全管理责任，未采取必要的监管要求的安全管理措施或者未
完全履行安全管理义务造成基础设施项目或项目公司损失，或者导致第三方发生人员伤亡或
者财产损失的；
（10）外部管理机构违反了其在《运营管理协议》约定的其他义务；
外部管理机构不履行合同义务或履行合同义务不符合规定的，经基金管理人通知后，外
部管理机构仍怠于履行、未在基金管理人通知的期限内整改并履行完毕的，基金管理人可以
请求第三方代为履行，相关费用由外部管理机构承担，基金管理人可以在待支付的基本服务
费或激励服务费中提前扣除该等费用的金额。
3、委托方违约
除前述违约赔偿一般原则以外，委托方应赔偿外部管理机构因以下事项而遭受的全部损
失：
（1）委托方未按时向外部管理机构支付各项应付款项（如有）的；
（2）委托方其他未能履行《运营管理协议》项下义务导致外部管理机构无法按照《运
营管理协议》约定提供运营管理服务的情形。
十九、利益冲突与关联交易
（一）利益冲突情形及分析
1、基金管理人
截至本招募说明书出具日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的
情形。
若基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设
施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相
近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、
项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。
2、外部管理机构
（1）外部管理机构业务情况
本基金的外部管理机构为招商伊敦，为招商蛇口的全资子公司，成立于2020年11月2日，
是招商蛇口旗下负责租赁住房类业务的轻资产管理公司，就招商伊敦业务情况详见本招募说
明书“十八、基础设施项目运营管理安排”之“（三）外部管理机构的基本情况”之“4、主
营业务与持续经营能力”。
外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还为其他保障性租赁住
房项目、市场化租赁住房项目提供运营管理等服务。外部管理机构所管理的基础设施项目和
由其管理的其他保障性租赁住房、市场化租赁住房项目，可能会使本基金面临包括招商运营、
识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。
（2）本基金持有基础设施项目与外部管理机构运营的其他同类资产涉及利益冲突情况
详细分析
截至2024年6月30日，外部管理机构招商伊敦除了为本基金所投资的基础设施项目提供
服务外，还为其他保障性租赁住房项目、市场化租赁住房项目提供运营管理等服务。招商伊
敦所管理的基础设施项目和由其管理的其他保障性租赁住房、市场化租赁住房项目，可能会
使本基金面临包括招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的
同业竞争和利益冲突。
截至2024年6月30日，招商伊敦已开业项目43个，经营建筑面积约111万平方米、房源总
数约2.73万间，建设期项目29个、经营建筑面积约81万平方米，房源总数约1.48万间，各节
选项目情况详见本招募说明书“图表18-3截至2024年6月末招商伊敦运营管理的已开业的
基础设施项目（节选）”。
截至2024年6月30日，上述项目中，除两个基础设施项目以外，原始权益人及相关方在
深圳市持有已运营的保障性租赁住房项目及公共租赁住房（高级人才公寓）项目共6个，房
间数4,662间，建筑面积约为235,871㎡，均与基础设施项目同位于南山区；原始权益人及相
关方在深圳市在建和拟建的保障性租赁住房项目共有7个，其中与基础设施项目同位于南山
区共有3个，房间数为1,472间，建筑面积约为64,000㎡。该部分位于深圳区域、可能与基础
设施项目产生竞争关系的同类资产（以下简称“内部竞争性项目”）的相关情况如下表所示：
图表19-1位于深圳区域，由原始权益人及相关方持有且已由运营管理机构运营管理的
保障性租赁住房项目情况表（已运营项目）
序号 类型 项目简称 区位 建筑面积 （㎡） 房屋套数 （套） 2023年度 平均出租率 2023年营业收入 （万元）
1 公租房 壹栈·林下 南山区 39,304 465 98% 4,979
2 公租房 壹栈·花间 26,162 509 97% 3,020
3 公租房 壹栈·山前 99,119 1,187 85% 9,997
4 保租房 壹栈·太子湾 25,098 462 94% 3,349
5 保租房 壹栈·仕林臻邸 28,205 566 / /
6 保租房 壹间·花果山 2,200 60 89% 314
7 保租房 壹间·水湾 14,100 461 82% 2,238
8 保租房 兰园小区（社区公寓） 66,085 1,879 87% 6,261
图表19-2位于深圳区域，由原始权益人及相关方持有且拟由运营管理机构运营管理的
保障性租赁住房项目情况表（在建拟建项目）
序号 类型 项目简称 区位 建筑面积 （㎡） 房间数量 （套） 预计开业时间
1 保租房 前海前湾项目 南山区 22,000 560 预计2025年开业运营
2 保租房 太子湾人才公寓二期 南山区 34,000 496 预计2025年开业运营
3 保租房（拟） 蛇口网谷沿山路一期 办公产园配套人才公寓 南山区 17,000 416 预计2025年开业运营
4 保租房 宝安会展一期项目 宝安区 19,000 480 预计2025年开业运营
5 保租房 宝安会展二期项目 宝安区 23,000 588 预计2026年开业运营
6 保租房（拟） 龙华北站南龙誉项目 龙华区 32,000 576 预计2025年开业运营
7 保租房（拟） 龙岗坪西南雍山郡项目 龙岗区 29,000 563 预计2025年开业运营
注1：类型为“公租房”的项目均为“公共租赁住房（高级人才公寓）”，性质与林下项目相同，均为面
向人才群体的租赁住房项目。
注2：类型“保租房（拟）”的项目表示原始权益人及关联方有意向纳入保租房认定体系，下表同。
注3：壹栈·仕林臻邸项目于2024年3月正式开业，截至2024年6月末，时点出租率达约100%。
图表19-3基础设施项目与内部竞争性项目区位分布图
外部管理机构招商伊敦运营管理的其他同类项目主要包括了壹间、壹栈、社区公寓三个
产品线的租赁住房项目。同时招商伊敦还设有壹棠产品线，与保障性租赁住房的定位存在较
大差异，不存在显着的竞争关系。各产品线的对比分析如下：
1）基础设施项目与壹棠产品线对比
壹棠产品线定位于中高端酒店服务式公寓，为租户提供星级服务和高品质居住条件，面
向客群主要为跨国企业高管、国内中高端商务精英，与保障性租赁住房缓解新市民、青年人
住房困难的保障属性存在较大差异，因此与基础设施项目不存在显着的竞争关系或利益冲突
情形。
2）基础设施项目与社区公寓产品线对比
社区公寓产品线（兰园小区）以企业员工宿舍为运营定位，房间类型包括定制单人间、
2-6人等多人间等，可根据企业需求个性化配置家私家电。从建筑成新度、内部装饰情况、
目标租户情况等维度比较，社区公寓产品线与基础设施项目和其他内部竞争性项目的产品定
位差异较大。
3）基础设施项目与壹间产品线对比
壹间产品线定位于精品公寓，处于城市核心商务圈或产业聚集区，面向客群主要为追求
质感生活的城市白领和精英阶层，房间内已配备齐备的家私家电、可实现“拎包入住”。截
至本招募说明书出具之日，壹间产品线的个别项目已完成保障性租赁住房认定，但是仍有大
部分项目继续按照市场化租赁房进行运营。对于未纳保的壹间项目，租金一般参照市场水平、
根据项目和市场变化情况动态调整实施。
基础设施项目属于壹栈产品线，壹栈产品线均为具备保障性质的租赁住房，包括在国办
发22号文出台前已建成投运的公共租赁住房（高级人才公寓），以及国办发22号文出台后被
认定为保障性租赁住房的项目。壹栈产品线面向客群主要为符合人才条件、在深工作的新市
民、青年人等群体，房间内一般仅配备基础的家私家电，但可适当根据租户个性化配置需求
添置，以满足各类人才差异性的租住要求。截至本招募说明书出具之日，太子湾项目属于保
障性租赁住房项目、林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），二者均参照《招蛇租赁
管理办法》进行运营管理，需要按照相关政策规定进行租金定价，总体上租金水平相较于壹
间产品线低、具有租金竞争优势。
综上，壹间和壹栈两个产品线在产品定位、面向人群、房屋配置、租金水平等方面虽然
较为相近但是均具有差异。其中，壹栈项目租金水平的保障性质更强，同等条件下具有更强
的市场竞争力，但租户入住和后续续租的准入标准更为严格。因此，壹间项目与基础设施项
目可能存在竞争关系或利益冲突、但是显着性不强。
4）基础设施项目与壹栈产品线其他项目对比
截至招募说明书出具日，除基础设施项目外，招商伊敦运营管理的其他位于深圳市南山
区的壹栈产品线租赁住房项目中，已开业的项目有壹栈·花间项目、壹栈·山前项目、壹栈·仕
林臻邸项目；在建设未开业的项目有壹栈·太子湾二期项目，开业时间尚未确定，预计于2025
年开业。
从供需关系来看，深圳市南山区租赁住房需求旺盛，总体呈现供不应求的情况，仍需更
多项目满足日益增长的租赁需求（详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（二）
租赁住房行业、市场及地区宏观经济概况”）。壹栈产品线均为列入保障性住房体系的集中式
租赁住房项目，具备租金优惠、管理规范、交通便利等客观优势，且总体体量相对较小，不
构成显着的互相替代和竞争的关系。
5）总结
综上，在深圳市和南山区人口持续净流入、保障性租赁住房供应缺口较大、招商蛇口内
部各产品线定位划分清晰、运营管理制度完善的情况下，结合原始权益人招商公寓和外部管
理机构招商伊敦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，基础设施项目和招商伊敦运营管理
的其他租赁住房项目不存在显着的竞争关系或利益冲突情形。
3、原始权益人
（1）原始权益人业务情况
本基金的原始权益人为招商公寓，招商公寓成立于1992年12月2日，为招商蛇口全资控
股的租赁住房经营平台，主要从事租赁住房及相关业务，持有和经营租赁住房项目。就招商
公寓业务情况详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。
（2）原始权益人及其关联方持有的其他同类资产
本基金的原始权益人为招商公寓，招商公寓的控股股东为招商创业、招商蛇口。根据原
始权益人的书面说明，截至尽调基准日，原始权益人招商公寓、招商创业及招商蛇口旗下持
33
有的位于深圳市的其他同类型租赁住房项目（不含产业园配套宿舍）主要由招商伊敦进行
运营管理，项目利益冲突及分析详见本章节“（一）利益冲突情形及分析”之“2、外部管理
机构”。
（二）利益冲突防范措施
1、基金管理人
基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。
考虑到基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲
突。基金管理人拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险：
（1）基金管理人内部制度层面
基金管理人制定了《招商基金管理有限公司公平交易管理办法》《招商基金管理有限公
司关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人
33
存在零星几个产业园配套宿舍项目由招商创业自行运营管理的情况，该类项目规模小且主要面向园区内
承租厂房的租户租赁，与本次发行的基础设施项目在类别上存在较大差异，不存在利益冲突的情形。
管理的不同基金之间的公平性。
针对基础设施基金业务，基金管理人还制定了《招商基金管理有限公司基础设施证券投
资基金投资管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金运营管理管理办法》
《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》和《招商基金管理有限
公司基础设施证券投资基金内部控制与风险管理管理办法》等内部规章制度，建立了基础设
施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
（2）基础设施基金的运营管理层面
对于所管理的不同的租赁住房类基础设施基金（如有），基金管理人原则上聘请不同的
外部管理机构并将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算
由外部管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同
的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。
基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的租赁住房类基础设施基金（如有）
的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。
对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由REITs投决会讨论决定处理方式，制
定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行
临时披露，接受投资者监督。
（3）基础设施基金的投资扩募层面
在信息及人员隔离方面，基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信
息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基
金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。
存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。
在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益
冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，
相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基
金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。
在持有人大会决策方面，基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持
有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存
在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基
金份额持有人大会进行决策。
综上所述，基金管理人为基础设施资产同类型的基础设施基金的运营管理、投资扩募建
立并执行有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有
效防范不同基础设施证券投资基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害
管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施证券投资基金合规、公平、平稳运作提供
保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施证券投资基金实际运作情
况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。
2、外部管理机构
为促进项目持续健康平稳运营、缓释本基金与外部管理机构招商伊敦之间潜在利益冲突
所产生的风险，针对与外部管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：
（1）《运营管理协议》有关协议约定对外部管理机构的约束措施
基金管理人已通过协议约定的方式采取如下对外部管理机构的约束措施以缓释利益冲
突的风险，包括但不限于：
1）外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、
适当的措施避免可能出现的与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风
险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项，包括但不
限于：外部管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理团
队，该等运营管理团队人员应专职服务于《运营管理协议》项下的基础设施项目；外部管理
机构在运营管理期间需要更换运营管理团队核心人员（项目总经理、项目财务总监、项目运
营总监、项目租赁总监）的，应提前通知基金管理人，经基金管理人确认后可予以更换。外
部管理机构应独立运营《运营管理协议》项下的基础设施项目、隔离不同项目之间的商业或
其他敏感信息、避免不同项目在外部管理机构层面的交叉和冲突；
2）外部管理机构为基础设施项目进行的采购事项，相关条件原则上不得高于基金管理
人能够在公开市场上从独立第三方就同一质量、数量得到的有竞争力的同类商品或服务的条
件。外部管理机构进行的集采活动应公平、公正、依法合规地对待基础设施项目和其他在管
项目，否则，基金管理人有权收回采购许可、授权，对于因此给基础设施基金的利益造成损
失的，基金管理人可以代为追责；
3）如果项目公司聘用的或拟聘用的为基础设施项目提供商品和服务的任何主体是外部
管理机构的关联方，外部管理机构应以邮件等方式通知基金管理人；外部管理机构同意，外
部管理机构及受外部管理机构委托履行《运营管理协议》项下任何责任的外部管理机构关联
方，应考虑并尊重基础设施基金的利益，并应根据相关法律法规之规定履行信息披露义务
（如需）。
鉴上，基金管理人与运营管理机构拟签署的《运营管理协议》有关合同约定及安排有利
于缓释可能产生的利益冲突。当存在利益冲突情形时，基金管理人将遵循基金份额持有人利
益优先的原则，严格按照法律法规的规定和《基金合同》等约定进行处理，包括但不限于履
行必要的审批程序，在定期报告中披露相关利益冲突的风险防范措施等，从而保障基金份额
持有人利益。
（2）外部管理机构招商伊敦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
招商伊敦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取充分、适当的措施避免可
能出现的利益冲突等事项（详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人
及相关主体在发改委及证监会申报阶段出具的承诺函”之“2、申报中国证监会、深圳证券
交易所阶段的相关承诺函”之“（2）运营管理机构关于避免同业竞争出具的承诺函”）。
外部管理机构招商伊敦违反承诺事项对基础设施基金造成的损失将由招商伊敦承担，该
等安排有利于缓释可能产生的利益冲突及其对基础设施基金的影响。
3、原始权益人
原始权益人承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。原始
权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体
参见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人及相关主体在发改委及证监
会申报阶段出具的承诺函”。
（三）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率
基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规
定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编
制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定
报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生
的关联交易及相关利益冲突防范措施。
对利益冲突的披露内容包括：
（1）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。
（2）对本基金与外部管理机构/原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益
冲突及防范措施。
（3）其他可能存在利益冲突的情形。
（四）利益冲突防范机制
《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构
从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”。上述规定确立了基
金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在
基金管理人的忠实义务基础之上。《中华人民共和国信托法》和《基金法》基于基金管理人
的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则：
（1）基金份额持有人利益优先
中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治理
的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益
优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应
当优先保障基金份额持有人的利益。”因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处
理利益冲突时的基本原则。
（2）禁止利益输送
利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁止
利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。
（3）基金管理人与基金托管人的制衡机制
基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金
的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。
基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金
管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离，确保
基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。
基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净
值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金管理人披露的财务会计
报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。
（五）关联交易
1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易
项目公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司与原始权益人招商公寓、原始权益人间接控
股股东招商蛇口等关联方于2021-2023年和2024年1-6月发生过关联交易，与实际控制人招商
局集团于2021-2023年和2024年1-6月未发生过关联交易。
项目公司（林下）成立之前，林下项目由桃花园置业所有，桃花园置业就林下项目与原
始权益人招商公寓、原始权益人间接控股股东招商蛇口等关联方于2021-2023年和2024年1-
6月发生过关联交易，与实际控制人招商局集团于2021-2023年和2024年1-6月未发生过关联
交易。
（1）太子湾项目的关联交易情况
1）与乐宜置业存在控制关系的关联方
A.母公司及最终控制方
图表19-4乐宜置业母公司及最终控制方
母公司及最终控制方 业务性质 注册地
母公司 乐宜国际 投资 香港
中间控制方 招商蛇口 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；邮轮产业及配套设施的建设和运营等 深圳
最终控制方 招商局集团有限公司 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 北京
B.2021-2023年和2024年1-6月与乐宜置业发生交易但不存在控制关系的主要关联方
图表19-5乐宜置业不存在控制关系的主要关联方
关联方名称 关联关系类型
深圳招商房地产有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
蛇口电视台 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司 公寓管理分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商置业顾问有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商到家汇科技有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局集团（香港）有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商公寓发展有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局能源运输股份有限公司深圳分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
关联方名称 关联关系类型
深圳招商物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商美伦酒店管理有限公司太子宾馆分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商免税商品有限公司 最终控制方之联营企业
宝湾物流控股有限公司 最终控制方之联营企业
招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业
2）乐宜置业的关联交易明细情况
A.收入及费用
图表19-6乐宜置业近三年及一期关联收入及费用
单位：万元
关联方名称 交易 类型 关联交易内容 关联交易定价 2024年 1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 接受 劳务 运营 管理费 市场定价 204.13 393.02 355.77 196.90
蛇口电视台 接受 劳务 采购成本 市场定价 18.42 38.37 40.78 37.01
深圳招商物业管理有限公司 接受 劳务 物业 管理费 市场定价 - 78.43 - -
深圳市招商置业顾问有限公司 接受 劳务 采购成本 市场定价 - 1.15 0.22 1.91
深圳招商美伦酒店管理有限公司太子宾馆分公司 接受 劳务 采购成本 市场定价 - 0.36 - -
招商局能源运输股份有限公司深圳分公司 出租 物业 租金收入 协议定价 - 1.33 1.97 -
招商局集团(香港)有限公司 出租 物业 租金收入 协议定价 - 0.69 11.92 50.66
宝湾物流控股有限公司 出租 物业 租金收入 协议定价 16.16 8.96 - -
深圳市招商免税商品有限公司 出租 物业 租金收入 协议定价 14.91 8.29 - -
深圳市招商公寓发展有限公司 出租 物业 租金收入 协议定价 - - 2.69 7.32
深圳招商房地产有限公司 出租 物业 租金收入 协议定价 1.28 - - -
深圳招商到家汇科技有限公司 购买 商品 采购成本 市场定价 0.65 6.90 10.75 9.30
关联方名称 交易 类型 关联交易内容 关联交易定价 2024年 1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
招商银行股份有限公司 利息 收入 存款利息收入 市场定价 2.14 3.25 1.98 10.10
招商银行股份有限公司 手续费支出 手续费 市场定价 3.20 6.76 2.46 0.21
B.主要债权债务往来余额
图表19-7乐宜置业近三年及一期末主要关联债权债务往来余额
单位：万元
科目 关联方名称 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
货币资金 招商银行股份有限公司 441.25 417.60 571.30 463.32
应收账款 招商局集团(香港)有限公司 - - - 1.56
应收账款 深圳市招商公寓发展有限公司 - - - 0.26
应收账款 深圳招商房地产有限公司 1.39 - - -
应收账款 宝湾物流控股有限公司 1.62 - - -
应收账款 深圳市招商免税商品有限公司 2.75 - - -
应收资金 集中管理款 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 3,087.33 2,187.87 4,258.11 2,359.44
其他应收款 蛇口电视台 9.28 9.26 9.08 8.98
应付账款 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 106.91 104.70 95.38 89.14
应付账款 深圳招商物业管理有限公司 - 6.39 - -
应付账款 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 - - 5,399.87 5,399.87
应付账款 深圳招商房地产有限公司 - - 0.91 0.91
应付账款 深圳招商到家汇科技有限公司 - - - 5.55
应付账款 蛇口电视台 3.68 - - -
科目 关联方名称 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
其他应付款 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 10,576.72 10,576.72 9,376.86 9,376.86
其他应付款 宝湾物流控股有限公司 6.25 6.25 - -
其他应付款 深圳市招商免税商品有限公司 5.80 5.80 - -
其他应付款 深圳招商房地产有限公司 - - 55.66 55.66
（2）桃花园置业就林下项目发生的关联交易情况
1）与桃花园置业存在控制关系的关联方
A.母公司及最终控制方
图表19-8桃花园置业母公司及最终控制方
控股股东及最终控制方名称 业务性质 注册地
母公司 招商公寓 租赁业务、物业管理、住房租赁等业务 深圳
中间控制方 招商蛇口 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；邮轮产业及配套设施的建设和运营等 深圳
最终控制方 招商局集团有限公司 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 北京
B.2021-2023年和2024年1-6月与桃花园置业就林下项目发生交易但不存在控制关系的
主要关联方
图表19-9桃花园置业不存在控制关系的主要关联方
关联方名称 关联关系类型
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司 公寓管理分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商网络有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
2）桃花园置业就林下项目的关联交易明细情况
A.收入及费用
图表19-10桃花园置业就林下项目近三年及一期关联收入及费用
单位：万元
关联方名称 交易 类型 交易 内容 定价 方式 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 接受 劳务 运营 管理费 市场 定价 314.91 644.98 668.58 282.88
深圳市招商公寓发展有限公司 接受 劳务 运营 费用 市场 定价 31.04 89.23 104.29 169.11
深圳招商物业管理有限公司 接受 劳务 物业 管理费 市场 定价 37.52 64.66 47.51 45.68
深圳招商网络有限公司 接受 劳务 宽带 网络费 市场 定价 - 14.09 21.69 -
B.关联方资金拆借
图表19-11桃花园置业就林下项目主要关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 交易内容 拆借金额 起始日 到期日 说明
深圳市招商公寓发展有限公司 借入资金 8,120.67 实际借入日 约定还款日 往来款
C.主要债权债务往来余额
图表19-12桃花园置业就林下项目近三年及一期主要关联债权债务往来
单位：万元
科目 关联方名称 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
应付账款 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 165.50 163.00 167.20 120.89
其他应付款 深圳招商物业管理有限公司 19.00 15.34 26.63 16.20
其他应付款 深圳市招商公寓发展有限公司 21,317.73 21,317.73 - -
应付股利 深圳市招商公寓发展有限公司 - - 7,470.00 7,470.00
D.关联方担保情况
2021年末及2022年末，招商蛇口为桃花园置业取得的银行借款提供了连带责任担保。
2023年1月19日，前述借款已偿还，相关担保已履行完毕。截至尽调基准日，桃花园置业就
林下项目不存在关联方担保的情形。
图表19-13桃花园置业近三年及一期关联方担保情况
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕
2024年6月30日
- - - - -
2023年12月31日
招商蛇口 - 2014年3月28日 2023年1月19日 是
2022年12月31日
招商蛇口 81,317,277.53 2014年3月28日 2028年3月27日 否
2021年12月31日
招商蛇口 110,356,749.81 2014年3月28日 2028年3月27日 否
（3）关联交易事项的说明
1）关联交易的合规性
经核查，基础设施项目均为上市公司招商蛇口（股票代码：001979）并表范围内的资产，
根据原始权益人的确认，应当遵守招商蛇口制定的关联交易管理制度；另根据招商蛇口披露
的关联交易管理制度、关联交易履行的相关审批决议公告以及原始权益人的确认，上述关联
交易已履行必要的决策程序，其审批程序符合《公司法》等相关法律法规的规定及招商蛇口
内部管理制度的要求。
2）关联交易的公允性、独立性
经核查并经项目公司（太子湾）和桃花园置业说明确认，项目公司（太子湾）和桃花园
置业（就林下项目相关资产及业务）于报告期内的关联交易均系基于目标基础设施资产正常
经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易已按照法律法规、内部管理控制
的要求履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准，以确保定价依据充分、定
价公允，不存在利用关联交易损害项目公司合法权益的情形。该等关联交易不影响目标基础
设施项目市场化运营的独立性和稳定性。
就关联收入与费用而言，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及业
务）于报告期内与关联方发生的收入及费用遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，
定价依据充分、公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。就资金拆借而言，
项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及业务）于报告期内从关联方拆借
的资金均不收取利息，且截至尽调基准日，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目
相关资产及业务）从关联方均为净借入资金，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。
2、本基金关联方的界定及主要关联方
根据《基金法》《指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业
会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条
等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。认定本基金的
关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实
际支配表决权的份额。
（1）本基金的关联法人
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：
1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制
的法人或其他组织；
2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实
际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对
象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的法人或其他组织。
（2）具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级
管理人员；
3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的自然人。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作
指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联交易的相关规定，
本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或
者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于
以下交易：
（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外
部管理机构等。
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。
（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的
购买、销售等行为。
就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联方的财务公司存贷款；
（16）与关联方共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（18）法律法规规定的其他情形。
3、本基金成立后的初始关联交易
（1）初始关联交易情况
根据关联方和关联交易的定义，本基金发行上市时及基金存续期间，关联方及其开展的
关联交易情况如下表所示：
图表19-14基金成立后主要的初始关联交易情况
关联方 关联关系 关联交易内容 关联交易类型
招商财富 招商财富为基金管理人的子公司 本基金80%以上基金资产投资于招商财富作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划 基金发行上市时 新增的关联交易
招商公寓 招商公寓为招商局集团间接控股的企业；基金管理人为受招商局集团重大影响的企业 本基金持有的基础设施资产支持专项计划持有SPV公司，由SPV公司从关联方招商公寓受让项目公司100%股权 基金发行上市时 新增的关联交易
招商伊敦 招商伊敦系招商局集团间接控股的企业；基金管理人系受招商局集团重大影响的企业 招商伊敦为项目公司和基础设施项目提供运营管理服务 报告期已存在并将持续至基金存续期间的关联交易
蛇口电视台 蛇口电视台为招商局集团间接控股的企业；基金管理人为受招商局集团重大影响的企业 蛇口电视台为项目公司和基础设施项目提供网络等服务 报告期已存在并将持续至基金存续期间的关联交易
深圳招商物业管理有限公司 深圳招商物业管理有限公司为招商局集团间接控股的企业；基金管理人为受招商局集团重大影响的企业 深圳招商物业管理有限公司为项目公司和基础设施项目提供物业管理等服务 报告期已存在并将持续至基金存续期间的关联交易
关联方 关联关系 关联交易内容 关联交易类型
深圳招商网络有限公司 深圳招商网络有限公司为招商局集团间接控股的企业；基金管理人为受招商局集团重大影响的企业 深圳招商网络有限公司为项目公司和基础设施项目提供宽带网络等服务 报告期已存在并将持续至基金存续期间的关联交易
深圳招商到家汇科技有限公司 深圳招商到家汇科技有限公司为招商局集团间接控股的企业；基金管理人为受招商局集团重大影响的企业 深圳招商到家汇科技有限公司为项目公司和基础设施项目提供货物采购等服务 报告期已存在并将持续至基金存续期间的关联交易
深圳市招商置业顾问有限公司 深圳市招商置业顾问有限公司为招商局集团间接控股的企业；基金管理人为受招商局集团重大影响的企业 深圳市招商置业顾问有限公司为项目公司和基础设施项目提供租赁中介等服务 报告期已存在并将持续至基金存续期间的关联交易
招商银行 招商银行为持有基金管理人55%股权的股东 项目公司在招商银行股份有限公司深圳分行开立政策监管账户用于收取基础设施项目租赁收入 报告期已存在并将持续至基金存续期间的关联交易
（2）从报告期持续至基金存续期间的关联交易事项说明
基金合同生效后，基于相关关联方熟悉基础设施项目、具有良好的合作历史、保证项目
公司平稳运营等原因，项目公司可能仍然会向原始权益人或其关联方采购设施设备或相关服
务，包括但不限于运营管理服务、物业管理服务等。
基金存续期间，项目公司将与深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司签署《运营管理协
议》，由深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司继续为基础设施项目提供运营管理服务；项
目公司将与招商银行深圳分行签署《政策监管账户监管协议》，由招商银行深圳分行担任政
策监管账户开户行，专项用于收取承租人租金、押金及住房租赁关系存续期间的相关费用；
项目公司将依据与蛇口电视台、深圳招商到家汇科技有限公司、深圳市招商置业顾问有限公
司已签署或拟签署的合同，继续发生基础设施项目日常运营所需要的货物和服务采购往来。
除前述主要的初始关联交易外，招商局集团（香港）有限公司、招商局能源运输股份有
限公司深圳分公司等关联方单位在基金存续期内仍可能继续成为基础设施项目的承租人。报
告期内，基础设施项目存在来源于原始权益人关联方招商银行股份有限公司的存款利息收入
和来源于原始权益人及其关联方招商局集团（香港）有限公司、招商局能源运输股份有限公
司深圳分公司、宝湾物流控股有限公司、深圳市招商免税商品有限公司、深圳招商房地产有
限公司的租金收入，其中，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月原始权益人及其关联方
合计租金收入分别占各年基础设施项目营业收入的0.82%、0.21%、0.23%和0.77%，金额较小，
不影响基础设施资产的市场化运营。此外，就报告期内关联方资金拆借而言，在本基金募集
后将收回或清偿全部关联方拆借资金，预计不影响基础设施项目的市场化运营。
本基金开展上述持续至基金存续期的关联交易具有充分的合理性、必要性。就成本费用
类关联交易，上述关联方在报告期内已经为基础设施项目持续提供对应的服务和货物，熟悉
基础设施项目情况且有良好的合作历史，关联交易定价公允，继续开展上述交易可以有效保
障基础设施项目在基金发行上市后的平稳运营，避免因更换供应商导致服务团队、服务质量、
服务内容发生变动、影响项目正常运营。针对收入类关联交易，考虑到基础设施项目所处区
位及其适用的租赁管理办法，关联方租户与非关联方租户均有真实的承租需求和承租动力，
且基础设施项目作为保障性住房，应当按照适用的政策对全体符合条件的承租人予以开放。
4、关联交易的决策与审批
（1）决策与审批机制
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交
易且不属于下述“（2）审批豁免的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。
前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算
系指连续12个月内累计发生金额。
（2）审批豁免的关联交易事项
就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，
该等关联交易事项属于审批豁免的关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按
法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。
5、关联交易的内控和风险防范措施
（1）固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管
理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。
在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方
面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系
统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，
只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
（2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部
控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用
基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法
规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。
针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于
基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或
限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内
部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义
务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履
行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履
行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
（3）关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经
营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极
采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜
在风险：
1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表
决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据
法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交
易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别
决议通过，并根据相关法规予以披露。
2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法
律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期
随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、
对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形
的，应当及时采取措施避免或减少损失。
6、关联交易的信息披露
基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信
息披露义务。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，
披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，
基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
二十、基础设施基金扩募与基础设施项目购入
本基金扩募应当符合下列条件及相关法律法规要求：
（一）扩募的条件
本基金扩募应当符合下列条件及相关法律法规要求：
1、符合《基金法》《运作办法》《指引》《业务办法》及相关规定的要求；
2、基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个
月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得
到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形；
4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大
不利影响已经消除；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（二）扩募的原则、定价方法
1、向原持有人配售
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设
施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价
格。
2、公开扩募
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设
施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募
的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者
前1个交易日的基础设施基金交易均价。
3、定向扩募
（1）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均
价的90%。
（2）定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全
部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更
草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持
有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
（3）定向扩募的发售对象属于上述第（2）项以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如
有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象
的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生
发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
（三）扩募的程序
基础设施基金扩募的，基金管理人应当向深圳证券交易所提交中国证监会同意变更注册
的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深圳证券交易所5个工作
日内表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。
扩募发售方案应当包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向
原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略
投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深圳证券
交易所要求的事项。
金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经
参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；
金额不足基金净资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会
的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。
（四）基础设施项目的购入
1、基金变更注册、持有人大会审议程序
本基金进行项目购入的，应当履行如下程序：
（1）基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披
露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发布首次临时公告至提交
基金变更注册申请之前，基金管理人应当定期发布进展公告，说明购入基础设施项目的具体
进展情况。若购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密
义务。
涉及停复牌的，基金管理人应当按照《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他
相关规定办理。
（2）按照《运作办法》相关规定履行变更注册等程序。基金管理人和资产支持证券管
理人应当同时向深圳证券交易所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，
由深圳证券交易所确认是否符合相关条件。
（3）连续12个月内累计发生的基础设施项目购入金额超过基金净资产20%的情况下，应
当提交基金份额持有人大会表决。相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露
相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标
的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
（4）按照首次发售要求对拟购入的基础设施项目进行尽职调查、评估和信息披露等。
（5）本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管
理人申请，由深圳证券交易所安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证券挂牌的，
参照《业务办法》有关规定办理。
2、基础设施项目的标准及要求
根据相关法律法规、《指引》以及相关政策要求，本基金对拟购入基础设施项目的标准
和要求与首次一致，相关法律法规或政策发生变动的，以届时具体要求为准。
二十一、基金资产的估值
（一）估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发
生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他
日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作
为估值日。
（二）估值对象
纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证
券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
（三）估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并
及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础
设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并
拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务
报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净
资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得
的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进
行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控
制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一
控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的
公允价值进行初始计量。
2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计
准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计
量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合
会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
3、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董
事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报
告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要
信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价
值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并
且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响
公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收
益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无
形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定
进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调
整。
5、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流
量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用
现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以
及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，
应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价
值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
6、基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表
上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
7、已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相
应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。
8、已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应
品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同
时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未
行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
9、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适
用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
10、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
11、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新
规定估值。
12、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允
价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算
结果对外予以公布。
（四）估值程序
1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以
当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法
规另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产
和基金份额净值。
3、基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进
行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设
施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提
减值准备。
4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根
据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算
及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
（五）估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、
及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的
重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，
承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不
能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利
造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得
不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿
额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方。
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿
损失。
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构
进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证
监会备案。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行
做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
（六）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
（七）基金净资产的确认
基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负
责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资
产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按
规定在定期报告中对外公布。
（八）特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第12款进行估值时，所造成的误差不作为基
金资产估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或
国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、
合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理
人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或
消除由此造成的影响。
（九）基础设施项目的评估
1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够
按照评估结果进行转让。
2、基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评
估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金
提供评估服务不得连续超过3年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
（2）本基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基
金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议
等情形发生日不得超过6个月。
3、评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
（1）评估基础及所用假设的全部重要信息。
（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。
（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现
状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。
（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。
（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运
营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。
（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。
（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。
4、更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评
估机构后应及时进行披露。
二十二、基金的收益与分配
（一）基金可供分配金额与计算方法
可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少
包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续
发展、偿债能力和经营现金流等因素。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊
销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营
现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意
变更。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、取得借款收到的本金；
3、偿还借款支付的现金；
4、向基金份额持有人分配支付的现金；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造
等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基
金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情
况；
10、其他调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的
现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基
金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无
需基金份额持有人大会审议；
2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人
协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
（三）基金分配原则
1、在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分
配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不
得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。
具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
2、本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
3、每一基金份额享有同等分配权。
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理
人、登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益
分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
（四）基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红
利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金
额等事项。
（五）基金分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当依照
《信息披露办法》和《指引》的有关规定在规定媒介公告。
（六）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
二十三、基金的费用与税收
（一）与基金运作、基础设施项目运营有关的费用
1、基金的管理费。
2、基金托管人的托管费。
3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
4、《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等
收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。
5、基金份额持有人大会费用。
6、基金的证券交易费用。
7、基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
8、基金上市初费及年费、登记结算费用。
9、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉
讼费等相关中介费用。
10、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设
施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金的管理费
基金的管理费分为固定管理费1、固定管理费2和浮动管理费三个部分，具体核算方式
如下：
（1）固定管理费1
固定管理费1由基金管理人、计划管理人收取。
本基金的固定管理费1按最新可获知经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资
产的0.20%/年费率计提，其中0.10%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取。固定管
理费1的计算方法如下：
B＝A×0.20%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费1。
A为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募
等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），首次经审计的年度报告
披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。
固定管理费1每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期
及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）固定管理费2
固定管理费2由外部管理机构收取。
固定管理费2计算方法如下：
D＝C×11%
D为固定管理费2。
C为根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入。
固定管理费2按季度结算，于每自然季度结束后根据项目公司季度财务报表核算自然
季度的固定管理费2，经基金管理人确认后由项目公司按照约定时间和账户路径向外部管理
机构支付。基金管理人有权于本基金出具半年度报表和年度审计报告的当月调整已支付的固
定管理费2，若已实际支付金额与调整后的固定管理费2存在差异的，基金管理人在下一次
核算外部管理机构费用时调整该差异金额。首次计算固定管理费2不满一季度的，计算期间
应为项目公司股权交割日起至当自然季度最后一日。
（3）浮动管理费
浮动管理费由外部管理机构收取。
本基金成立之日起至2026年12月31日期间，林下项目、太子湾项目分别计算浮动管
理费，2027年1月1日及以后，按照全部基础设施项目合计加总口径计算浮动管理费。对
委托运营管理期限内任一年度而言，支付浮动管理费的金额上限和扣减固定管理费2的金
额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的固定管理费2（含
税）。
1）本基金成立之日起至2026年12月31日期间的浮动管理费:
A.林下项目
林下项目浮动管理费=（年度实际EBITDA-年度预算EBITDA）×50%
若年度实际EBITDA减去年度预算EBITDA小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公
式计算扣减固定管理费2（含税）。
应扣减的固定管理费2=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×50%
B.太子湾项目
太子湾项目浮动管理费=（年度实际EBITDA-年度预算EBITDA）×15%
若年度实际EBITDA减去年度预算EBITDA小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公
式计算扣减固定管理费2（含税）。
应扣减的固定管理费2=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×15%
C.年度实际EBITDA、年度预算EBITDA的确定依据
“年度实际EBITDA”系根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报
表确定。“年度预算EBITDA”在基金成立后的前三个自然年度（即基金成立之日至2026年
12月31日，下称“前三个自然年度”）系根据基础设施基金申请注册环节出具的评估报告、
可供分配金额测算报告对应自然年份的相关数据合理预测确定。
项目公司股权交割日后自然年度内实际运营天数不足一年的，预算EBITDA金额按照交
割日后实际运营天数与自然年度天数占比对年度预算EBITDA金额进行折算，实际EBITDA金
额根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表与交割审计报告确定。
2）2027年1月1日及以后的浮动管理费：
浮动管理费=（年度实际EBITDA-年度预算EBITDA）×15%
若年度实际EBITDA减去年度预算EBITDA小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公
式计算扣减固定管理费2（含税）。
应扣减的固定管理费2=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×15%
“年度实际EBITDA”系根据项目公司(林下)、项目公司(太子湾)经审计年度财务报表
逐个计算实际EBITDA后进行合计加总确定。“年度预算EBITDA”在2027年及以后的每个自
然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告参数，并充分结合外部管理机构提交的
预算以及市场实际情况综合考虑后确定。
浮动管理费按年计提，在项目公司年度审计报告出具后的10个工作日内，由基金管理
人与外部管理机构协商一致确认最终金额，经确认需支付激励服务费大于零的，由项目公司
按照约定时间和账户路径向外部管理机构支付。首次计算浮动管理费不满一年的，计算期间
应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。若当个财务年度发生重大的应收款项且尚未
收回的，基金管理人有权与外部管理机构协商调整浮动管理费的支付时间。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的
0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费。
E为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募
等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），首次经审计的年度报告
披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。
基金托管费每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及
方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“（一）与基金运作、基础设施项目运营有关的费用”中第3-10项费用，根据有关
法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费等相关费用。如基础
设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）与基金销售有关的费用
与基金销售有关的费用请参见本招募说明书“九、基金的募集”之“（十一）基金份额
的认购”。
（五）基金税收
本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税
务主管机关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。
二十四、基金的会计与审计
（一）基金会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方。
2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按
如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。
本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、固定资产等，可辨认负债主要是金融
负债，其后续计量模式如下：
（1）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、房屋建筑物和附属装修设施，以成本进行初始
计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够
可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限
平均法对其计提折旧，对于本基金购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余使用寿
命内计提折旧。
（2）固定资产
固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进
行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的
计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出
于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计
提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可
使用年限确定折旧额。
（3）金融负债
本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借
款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进
行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解
除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
6、本基金独立建账、独立核算。
7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表。
8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方
式确认。
9、本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计
量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
（二）基金的年度审计
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计
师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事
务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
二十五、基金的信息披露
（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《指引》
《基金合同》《临时报告指引》及其他有关规定。
（二）信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金
份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和
中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法
规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时
性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合
中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互
联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基
金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式
查阅或者复制公开披露的信息资料。
（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、对证券投资业绩进行预测。
3、违规承诺收益或者承担损失。
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构。
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字。
6、中国证监会禁止的其他行为。
（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息
披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本
为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
（五）公开披露的基金信息
本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。原始权益人的回收资金使用
等有关情况将在定期报告和临时报告中进行披露。确不适用的常规基金信息披露事项，可不
予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日
基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。
公开披露的基金信息包括：
1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持
有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的
法律文件。
（2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金
认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整
体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续
期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基
础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分
析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施
项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人
或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、
基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、原始权益人及其控股股东、实际控
制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事
务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础
设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。
除前述外，基金招募说明书还应按照法律法规的要求，披露原始权益人的股权结构、业
务开展情况、在建和拟建的保障性租赁住房项目，以及在资产、业务、财务、人员和机构等
方面的独立性情况等；基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式、保障性租赁住房认定
依据、运营合规性、历史运营数据，以及所在地区保障性租赁住房供需情况、运营模式、配
租和租金管理制度等；原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有），
以及回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等。
《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个
工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等
活动中的权利、义务关系的法律文件。
（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金
概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应
当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业
网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运
作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金
份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基
金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载
在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应
当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。
2、基础设施基金询价公告
基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并予以披露。
3、基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购
首日的3日前登载于规定媒介上。
4、《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效
公告。
5、基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工
作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载
在规定报刊上。
6、基金净资产信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末
基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载
在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报
告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登
载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者
年度报告。
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容
包括：
（1）基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收
入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及
计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和
年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基
金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可
供分配金额差异情况（如有）。
（2）基础设施项目明细及相关运营情况。
（3）基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况。
（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应
当说明该收入的公允性和稳定性。
（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《指引》借款要求的情
况说明。
（6）基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况。
（7）基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况。
（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况。
（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。
（10）报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基
金份额及变化情况。
（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。
基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款（3）、（6）、（9）、（10）项，基础设施基
金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管
理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
8、临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响
的下列事件：
（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项。
（2）基金合同终止、基金清算。
（3）基础设施基金扩募、延长基金合同期限。
（4）转换基金运作方式、基金合并。
（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律
师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。
（6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基
金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。
（7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。
（8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更。
（9）基金募集期延长或提前结束募集。
（10）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生
变动。
（11）基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的
主要负责人员发生变动。
（12）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托
管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十。
（13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。
（14）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公
司、外部管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。
（15）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政
处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重
大行政处罚、刑事处罚。
（16）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制
人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大
关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。
（17）基金收益分配事项。
（18）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。
（19）基金份额停牌、复牌或终止上市。
（20）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%。
（21）项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过基金净资产5%或者最近12个月内累
计借款余额超过基金净资产10%。
（22）金额占基金净资产10%及以上的交易。
（23）金额占基金净资产10%及以上的损失。
（24）基础设施项目购入或出售。
（25）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、外
部管理机构发生重大变化，外部管理机构稳定运营管理能力发生变化。
（26）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基础设施基金份额。
（27）基础设施基金交易价格发生较大波动。
（28）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金
份额持有人权益的传闻或者报道。
（29）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。
（30）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合
同约定履行信息披露义务。
（31）原始权益人变更回收资金用途。
（32）法律法规、中国证监会、证券交易所规定或者基金信息披露义务人认为可能对基
金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，以及中国证监会规定和基
金合同约定的其他事项。
9、权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该
事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深
圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应
当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行
证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的
规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继
续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司
收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深
交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公
司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予
公告。
10、回拨份额公告（如有）
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者
发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。
11、战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理
人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交
易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
12、澄清公告
在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价
格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露
义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券
交易所。
13、清算报告
基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作
出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公
告登载在规定报刊上。
14、基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
15、中国证监会规定的其他信息。
（六）信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人
员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与
格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金
管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品
资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行
书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、
基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信
息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共
媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露
信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供
有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提
下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。
前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应
当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后20年。
（七）信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
（八）暂停或延迟信息披露的情形
1、当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：
（1）不可抗力；
（2）发生暂停估值的情形；
（3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。
2、拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认
可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，
基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）基础设施基金交易未发生异常波动。
（九）法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。
二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过
的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经
基金份额持有人大会决议通过的事项，经履行适当程序，由基金管理人和基金托管人同意后
变更并公告。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效
后两日内在规定媒介公告。
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、存续期限届满，且未延长存续期限的。
2、基金份额持有人大会决定终止的。
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的。
4、在基金合同生效之日起6个月内招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划
未能设立或未能在相关主管部门完成备案。
5、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连
续6个月未成功购入新的基础设施项目。
6、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部
专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。
7、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。
8、如招商公寓/招商蛇口/招商创业/招商局集团、项目公司（太子湾）、项目公司（林
下）所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，导
致招商公寓/招商蛇口/招商创业/招商局集团应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，
基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。
9、基础设施项目无法维持正常、持续运营。
10、基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。
11、《基金合同》约定的其他情形。
12、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计
划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余
财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规
定和基金合同约定履行信息披露义务。
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可
以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以
依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。
（3）对基金财产进行估值和变现。
（4）制作清算报告。
（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事
务所对清算报告出具法律意见书。
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应
当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础
设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规规定的最低
期限。
二十七、基金合同的内容摘要
（一）基金合同当事人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括
但不限于：
（1）依法募集资金。
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产。
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费
用。
（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
（5）销售基金份额。
（6）按照规定召集基金份额持有人大会。
（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基
金投资者的利益。
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基
金合同》规定的费用。
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。
（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为。
（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问
或其他为基金提供服务的外部机构。
（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户
等业务规则。
（16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，
包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事
和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案
等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份
额持有人大会决议范围内行使相关权利。
（17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施
项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况。
（18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。
（19）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构。
（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，
制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基
础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利：
1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、
决定修改专项计划法律文件重要内容等。
2）通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施
项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。
3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权
利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本
基金净资产5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等（其中，
金额是指连续12个月内累计发生金额）。
（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适
用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告
程序后，直接对该部分内容进行调整。
（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有
人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括
但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、扩募和登记等事宜。
（2）办理基金备案和基金上市所需手续。
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产。
（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施
项目运营管理职责：
1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等。
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。
5）制定及落实基础设施项目运营策略。
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。
9）实施基础设施项目维修、改造等。
10）基础设施项目档案归集管理等。
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。
12）依法披露基础设施项目运营情况。
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格
履行运营管理义务，保障公共利益。
14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及
利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。
16）中国证监会规定的其他职责。
（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外
部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委
托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项
目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明
确双方的权利义务、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形
和程序等事项。对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、
人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对外部管理
机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；
定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文
件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目
运营维护相关档案。
（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券
投资。
（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利
益，不得委托第三人运作基金财产。
（9）依法接受基金托管人的监督。
（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。
（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告。
（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金
合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向
监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规
规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担
赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基
金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合
同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益。
（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保
存期限不低于法律法规规定的最低期限。
（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者
能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合
理成本的条件下得到有关资料的复印件。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人。
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任。
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。
（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人
承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退
还基金认购人。
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（26）建立并保存基金份额持有人名册。
（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评
估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。
（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1
次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行
评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售
等相关业务活动。
（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括
但不限于：
（1）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门允许的其他费
用。
（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。
（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产、权属证书及相关文件。
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办
理证券交易资金清算。
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
4、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括
但不限于：
（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。
（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。
（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
（4）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约
定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有
规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机
关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
（8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度基金报告出具意见，说明基金
管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及基金托管协议的规定进行，加强对基金
管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或基金托管协议规定的
行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。
（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等。
（10）建立并保存基金份额持有人名册。
（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。
（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。
（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而
免除。
（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基
金管理人追偿。
（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立。
（17）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份
额净值。
（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法
律法规规定的最低期限。
（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按
照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人。
（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确
保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
5、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利
包括但不限于：
（1）分享基金财产收益。
（2）参与分配清算后的剩余基金财产。
（3）依法转让其持有的基金份额。
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权。
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。
（7）监督基金管理人的投资运作。
（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起
诉讼或仲裁。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
6、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务
包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》《基金产品资料概要》等信息披露文
件。
（2）交纳基金认购款项及规定的费用。
（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。
（4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权益的活动。
（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及
信息披露义务。
（6）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履
行基础设施基金收购的程序或者义务。
（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生
前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。
（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担投资风险。
（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。
（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。
（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。
（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关
反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。
（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。
（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
7、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》
第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买
入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
8、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份
额持有人的义务外，还应履行以下义务：
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责。
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等。
（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编
造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。
（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，
以届时有效的法律法规为准。
1、召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、
基金合同和中国证监会另有规定的除外：
1）变更基金类别。
2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。
3）变更基金份额持有人大会程序。
4）决定基金扩募。
5）延长基金合同期限。
6）提前终止基金合同。
7）决定更换基金管理人、基金托管人。
8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定
的除外。
9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续12个月内累计发生的金额超
过基金净资产20％的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置。
10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续12个月内累计发生的金额
超过基金净资产5％的关联交易。
11）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，决定解聘、更换外部管理机构。
12）转换基金运作方式。
13）本基金与其他基金的合并。
14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。
15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基
金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大
会。
16）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生
重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导
基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份
额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市的除外。
18）法律法规、《指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人
大会的事项。
（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性
不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基
金份额持有人大会：
1）基础设施项目所有权或经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。
2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承
担的费用的收取。
3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合
同》进行修改。
5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管
等业务的规则。
6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。
7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益
的行为而解聘上述机构；但若因发生外部管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘外部管理
机构的，应提交基金份额持有人大会表决。
8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构，以及因此对《基
金合同》及相关文件进行的修改。
9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。
10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。
11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法
变更。
12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。
13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和
基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有
人大会：
A.本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处
置，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的。
B.在基金合同生效之日起6个月内招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划
未能设立或未能在相关主管部门完成备案。
C.本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划
终止且6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。
D.本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。
E.本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳
定现金流的情形时。
14）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与SPV或其母公司或受同一
主体控制的其他公司之间的吸收合并；
15）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但
基金管理人、外部管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取
直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关
部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的
政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基
础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
16）将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金；
17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（3）因适用于本基金、相关资产支持专项计划、基础设施资产、项目公司等的强制性
法律法规、政策要求发生变动的，可由基金管理人和基金托管人协商后做出决定或修改，不
需召开基金份额持有人大会，具体情形包括但不限于：
1）根据强制性法律法规、会计准则变动而发生的可供分配金额计算方法变更。
2）基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关强制性规定、政策要求减免租金等。
2、基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同
约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面
提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不
召集或在规定时间内未能作出书面答复，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管
人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配
合。
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集或在规
定时间内未能作出书面答复，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有
必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10
日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应
当配合。
（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额
持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未能作出书面答复的，单
独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30
日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、
基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式。
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点。
5）会务常设联系人姓名及联系电话。
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本
次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表
决意见寄交的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管
人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见
的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息
披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价
方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额
的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份
额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的
二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，
就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权
益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三
分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会
议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式
或会议通知约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告，监管机构另有规定的除外。
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理
人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为
召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有
人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。
3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的
基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金
份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会
召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新
召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接
出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。
4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见
的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有
基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知
的规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以
采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会
议并表决。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金
管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的
除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有
人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基
金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或
主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后
2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联
关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在
关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可
的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事
项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另
有约定外，下述以特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）更换基金管理人或者基金托管人；
3）提前终止《基金合同》；
4）本基金与其他基金合并；
5）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；
7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；
8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易；
9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本
基金对基础设施项目实施减免租金方案(不影响基金份额持有人利益的除外)。
基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目
事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表
决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
8、计票
（1）现场开会
1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议
开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会
召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由
基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有
人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额
持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣
布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一
次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影
响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的
要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
10、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基
金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是
直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消
或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额
持有人大会审议。
（三）基础设施项目的运营管理
基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计
划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。
《运营管理协议》主要约定了外部管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及外部
管理机构的服务内容、基金管理人及外部管理机构权利与义务、运营管理服务费计算方法、
支付方式及考核安排、外部管理机构的解任事件违约责任承担等内容。
1、外部管理机构的解任
（1）解聘情形
外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定
情形”）之一的，基金管理人应当通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机
构，且无需承担任何违约责任：
1）外部管理机构专业资质、人员配备、经营情况、财务情况等发生重大不利变化已无
法继续履职；
2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务
资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。
（2）除法定解聘情形外，基金管理人拟解聘外部管理机构的，应提交基础设施基金份
额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一
以上表决通过，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构
事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
（3）如外部管理机构出现以下情形之一且基金份额持有人大会决议解聘的，基金管理
人无需承担违约责任（包括无需支付任何赔偿金）：
1）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的，且外部管理机构未能采取经基金
管理人认可的补救措施；
2）基金管理人认为外部管理机构怠于履行《运营管理协议》项下的职责且可能对本基
金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；
3）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对本基金的利益造成
重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；
4）外部管理机构超越《运营管理协议》的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定
事项，可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可
的补救措施；
5）外部管理机构控股股东或实际控制人变更，并且该等变更在完成前未能取得基金管
理人的书面认可。
2、继任外部管理机构的选任及选任程序
（1）解任外部管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任外部管理
机构，所选任的继任外部管理机构应当具有良好的租赁住房运营管理、处置能力。
（2）新任或临时外部管理机构接受基础设施项目运营管理业务前，原外部管理机构应
依据法律法规和《运营管理协议》的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和委
托方的利益造成损害。原外部管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照《运营管理协
议》的规定收取《运营管理协议》第十四条项下的基本服务费。具体请参见本招募说明书。
（四）基金的收益与分配
1、基金可供分配金额与计算方法
可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包
括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发
展、偿债能力和经营现金流等因素。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销
前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现
金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变
更。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
（1）折旧和摊销；
（2）利息支出；
（3）所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；
（2）取得借款收到的本金；
（3）偿还借款支付的现金；
（4）向基金份额持有人分配支付的现金；
（5）基础设施项目资产减值准备的变动；
（6）基础设施项目资产的处置利得或损失；
（7）支付的利息及所得税费用；
（8）应收和应付项目的变动；
（9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改
造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，
基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用
情况；
（10）其他调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得
的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
（1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由
基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，
无需基金份额持有人大会审议；
（2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管
人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
3、基金分配原则
（1）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供
分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年
不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。
具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
（2）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
（3）每一基金份额享有同等分配权。
（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人、
登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配
原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
4、基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红
利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金
额等事项。
5、基金分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当依照《信
息披露办法》和《指引》的有关规定在规定媒介公告。
6、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
（五）基金费用与税收
1、基金费用的种类
（1）基金的管理费。
（2）基金托管人的托管费。
（3）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
（4）《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构
等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。
（5）基金份额持有人大会费用。
（6）基金的证券交易费用。
（7）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
（8）基金上市初费及年费、登记结算费用。
（9）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、
诉讼费等相关中介费用。
（10）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础
设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金的管理费
基金的管理费分为固定管理费1、固定管理费2和浮动管理费三个部分，具体核算方式
如下：
1）固定管理费1
固定管理费1由基金管理人、计划管理人收取。
本基金的固定管理费1按最新可获知经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资
产的0.20%/年费率计提，其中0.10%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取。固定管
理费1的计算方法如下：
B＝A×0.20%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费1。
A为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募
等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），首次经审计的年度报告
披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。
固定管理费1每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期
及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2）固定管理费2
固定管理费2由外部管理机构收取。
固定管理费2计算方法如下：
D＝C×11%
D为固定管理费2。
C为根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入。
固定管理费2按季度结算，于每自然季度结束后根据项目公司季度财务报表核算自然
季度的固定管理费2，经基金管理人确认后由项目公司按照约定时间和账户路径向外部管理
机构支付。基金管理人有权于本基金出具半年度报表和年度审计报告的当月调整已支付的固
定管理费2，若已实际支付金额与调整后的固定管理费2存在差异的，基金管理人在下一次
核算外部管理机构费用时调整该差异金额。首次计算固定管理费2不满一季度的，计算期间
应为项目公司股权交割日起至当自然季度最后一日。
3）浮动管理费
浮动管理费由外部管理机构收取。
本基金成立之日起至2026年12月31日期间，林下项目、太子湾项目分别计算浮动管
理费，2027年1月1日及以后，按照全部基础设施项目合计加总口径计算浮动管理费。对
委托运营管理期限内任一年度而言，支付浮动管理费的金额上限和扣减固定管理费2的金
额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的固定管理费2（含
税）。
A.本基金成立之日起至2026年12月31日期间的浮动管理费:
①林下项目
林下项目浮动管理费=（年度实际EBITDA-年度预算EBITDA）×50%
若年度实际EBITDA减去年度预算EBITDA小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公
式计算扣减固定管理费2（含税）。
应扣减的固定管理费2=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×50%
②太子湾项目
太子湾项目浮动管理费=（年度实际EBITDA-年度预算EBITDA）×15%
若年度实际EBITDA减去年度预算EBITDA小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公
式计算扣减固定管理费2（含税）。
应扣减的固定管理费2=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×15%
③年度实际EBITDA、年度预算EBITDA的确定依据
“年度实际EBITDA”系根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报
表确定。
“年度预算EBITDA”在基金成立后的前三个自然年度（即基金成立之日至2026年12
月31日，下称“前三个自然年度”）系根据基础设施基金申请注册环节出具的评估报告、
可供分配金额测算报告对应自然年份的相关数据合理预测确定。
项目公司股权交割日后自然年度内实际运营天数不足一年的，预算EBITDA金额按照交
割日后实际运营天数与自然年度天数占比对年度预算EBITDA金额进行折算，实际EBITDA金
额根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表与交割审计报告确定。
B.2027年1月1日及以后的浮动管理费：
浮动管理费=（年度实际EBITDA-年度预算EBITDA）×15%
若年度实际EBITDA减去年度预算EBITDA小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公
式计算扣减固定管理费2（含税）。
应扣减的固定管理费2=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×15%
“年度实际EBITDA”系根据项目公司(林下)、项目公司(太子湾)经审计年度财务报表
逐个计算实际EBITDA后进行合计加总确定。“年度预算EBITDA”在2027年及以后的每个自
然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告参数，并充分结合外部管理机构提交的
预算以及市场实际情况综合考虑后确定。
浮动管理费按年计提，在项目公司年度审计报告出具后的10个工作日内，由基金管理
人与外部管理机构协商一致确认最终金额，经确认需支付激励服务费大于零的，由项目公司
按照约定时间和账户路径向外部管理机构支付。首次计算浮动管理费不满一年的，计算期间
应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。若当个财务年度发生重大的应收款项且尚未
收回的，基金管理人有权与外部管理机构协商调整浮动管理费的支付时间。
（2）基金托管人的托管费
本基金的托管费按可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的
0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费。
E为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募
等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），首次经审计的年度报告
披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。
基金托管费每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及
方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“1、基金费用的种类”中第（3）-（10）项费用，根据有关法规及相应协议规定，
按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
3、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产
的损失。
（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
（3）《基金合同》生效前的相关费用。
（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费等相关费用。如基
础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
4、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。
（六）基金的投资
1、投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础
设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长
期稳健增长。
2、投资范围及比例
（1）投资范围
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央
银行票据、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资
券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、
货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存
款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须
符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可
交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序
后，可以将其纳入投资范围。
（2）投资比例
本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过
基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募
方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他
因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，
无需另行召开持有人大会。
3、投资限制
（1）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金
通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照
扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述
原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
A.除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净
值的10%。
B.除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不
超过该证券的10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款
规定的比例限制。
3）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第2）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。
法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级参
照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，
如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素
致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易
之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份
额持有人大会。
（2）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1）承销证券。
2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
3）从事承担无限责任的投资。
4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
5）向其基金管理人、基金托管人出资。
6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则本基金投资不再
受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
（七）基金净值信息的计算方法和公告方式
1、基金资产净值
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报
表层面计量的净资产。
2、估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并
及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础
设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并
拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务
报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净
资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取
得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）
进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一
控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同
一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定
的公允价值进行初始计量。
（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会
计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式
计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符
合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司
董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期
报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重
要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允
价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，
并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影
响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净
收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的
无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规
定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当
调整。
（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金
流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采
用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值
以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，
应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价
值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报
表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（7）已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的
相应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。
（8）已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相
应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同
时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未
行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
（9）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下
适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
（10）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
（11）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最
新规定估值。
（12）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公
允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算
结果对外予以公布。
3、基金净资产信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末
基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
（八）基金合同的变更、终止与基金财产的清算
1、《基金合同》的变更
（1）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议
通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可
不经基金份额持有人大会决议通过的事项，经履行适当程序，由基金管理人和基金托管人同
意后变更并公告。
（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生
效后两日内在规定媒介公告。
2、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（1）存续期限届满，且未延长存续期限的。
（2）基金份额持有人大会决定终止的。
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管
人承接的。
（4）在基金合同生效之日起6个月内招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计
划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。
（5）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且
连续6个月未成功购入新的基础设施项目。
（6）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全
部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。
（7）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。
（8）如招商公寓/招商蛇口/招商创业/招商局集团、项目公司（太子湾）、项目公司（林
下）所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，导
致招商公寓/招商蛇口/招商创业/招商局集团应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，
基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。
（9）基础设施项目无法维持正常、持续运营。
（10）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。
（11）《基金合同》约定的其他情形。
（12）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
3、基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计
划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余
财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规
定和基金合同约定履行信息披露义务。
（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算
小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符
合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组
可以聘用必要的工作人员。
（3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
（4）基金财产清算程序：
1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。
2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。
3）对基金财产进行估值和变现。
4）制作清算报告。
5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务
所对清算报告出具法律意见书。
6）将清算报告报中国证监会备案并公告。
7）对基金剩余财产进行分配。
（5）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证
券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则
应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管
理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
4、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础
设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
5、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
6、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
7、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规规定的最低
期限。
（九）争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，应提交深圳国际仲裁院，根据该院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁
地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地
履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，在此不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。
（十）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和
营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。
二十八、基金托管协议的内容摘要
（一）基金托管协议当事人
1、基金管理人
名称：招商基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：王小青
设立日期：2002年12月27日
批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字[2002]100号
组织形式：有限责任公司
注册资本：13.1亿元人民币
存续期限：持续经营
联系电话：（0755）83199596
2、基金托管人
名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）
注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
办公地址：上海市浦东新区银城路167号
邮政编码：350013
法定代表人：吕家进
成立日期：1988年8月22日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号
组织形式：股份有限公司
注册资本：207.74亿元人民币
存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承
兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事
同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业
务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；
公募证券投资基金销售；证券投资基金托管（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营业务，经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进
行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人
要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合
基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。基金管理人
可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整并及时通知基金托管
人。
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央
银行票据、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资
券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、
货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存
款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须
符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可
交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序
后，可以将其纳入投资范围。
本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过
基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募
方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他
因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，
无需另行召开持有人大会。
2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、
融资比例进行监督。
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基
金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按
照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可
的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上
述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产
净值的10%。
2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，
不超过该证券的10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条
款规定的比例限制。
（3）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第（2）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。
法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级参
照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，
如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素
致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易
之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份
额持有人大会。
3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的
基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止
行为进行监督。
4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银
行间债券市场进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎
重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结
算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金
托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管
理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管
理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方
式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协
议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算
方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人
协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负
责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及
损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其
他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与
配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算
方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式
进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍
未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托
管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担
相应责任。
5、基金托管人对基金投资银行存款进行监督。
基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账
目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订
相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核
查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托
管职责。
基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》
等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合
条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行
存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托
管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。
6、基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和基金托管协议的约定对于基
金关联交易进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。本基金参与关联交
易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。
根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提
供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整
性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负
责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个
工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开
始生效。
7、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、
基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供
分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中
登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
8、基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账
户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证
基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收
支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。
9、基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。
基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，
为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设
施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。
10、基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督
基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》
草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的
借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金
管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，
基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金
托管人不予承担。
基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和
/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。
基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合
《借款合同》约定。
如不采取上述模式放款的，则应将监督账户作为借入款项的收款账户，由基金托管人根
据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管
职责。
11、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金
法》《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应
及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应
在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进
行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限
内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托
管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人
未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应
责任。
12、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和基金托管
协议对基金业务执行核查。
对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管
人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求
需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度
等。
13、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法
规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方
式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。
14、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通
知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、
阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效
监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
（三）基金管理人对基金托管人的业务核查
1、基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于
基金托管人安全保管基金财产、相关权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、
证券账户及投资所需的其他账户；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等
重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账
户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资
产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公
司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、
收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执
行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设
施基金指引》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管
人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明
违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权
随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人
通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要
求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，
包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或
就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完
整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
3、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基
金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基
金管理人根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有
效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
（四）基金财产的保管
1、基金财产保管的原则
（1）基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计
划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份额
持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机
构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资
产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托
管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵
销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵销。
（2）基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。
（3）基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；
监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保
符合法律法规的规定和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保
基金财产的完整与独立。
（5）基金托管人按照基金合同和本托管协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方
可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配
本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场
内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。
（6）对于因基金认购、基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人
确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时
通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关
当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金资产的损失不
承担相应责任。
（7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
（8）本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所
有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投
资指令，在确保符合本托管协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易
凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对
本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户
及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内
封闭运行。
2、基金募集期间及募集资金的验资
（1）基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行
或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账
户由基金管理人开立并管理。
（2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份
额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金
指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人
开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资
的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。
（3）验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为
基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。
（4）若基金募集期限届满，未能达到基金备案的条件，由基金管理人按规定办理退款
等事宜，基金托管人应提供充分协助。
3、基金银行账户的开立和管理
（1）基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。基金托管人以基金托管人的名义在
其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承
担。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货
币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进
行。
（2）托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基
金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户
进行本基金业务以外的活动。
（3）托管资金账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条
例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》等法律法规的规定以及
银行业监督管理机构的其他规定。
4、定期存款账户
基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴
经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款
协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：
“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提
前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账
户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时
间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若
产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理
方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。
5、债券托管账户的开设和管理
基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，
以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立
债券托管账户、资金结算账户和持有人账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。
基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，
正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。
6、基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
（1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开
立基金管理人与基金联名的证券账户。
（2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和
基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何
账户进行本基金业务以外的活动。
（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和
运用由基金管理人负责。
（4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付
金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，
基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证
券登记结算有限责任公司的规定执行。
（5）若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品
种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规
定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
7、其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协
议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
8、基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也
可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳
分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管
人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基
金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。
9、基金权属证书及相关文件的保管
基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将
权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。
基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产
权证、土地出让合同。
基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，
由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，
并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管
不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基
金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关
保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。
10、与基金财产有关的重大合同的保管
与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、
与基金财产有关的重大合同分别由基金管理人、基金托管人保管。除本托管协议另有规定外，
基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基
金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金一方持有
两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应
在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正
本送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合
同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合
同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。
（五）基金资产净值计算和会计核算
1、基础设施基金的资产净值
（1）基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合
并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其
他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
（2）基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财
务报表层面计量的净资产。
（3）基金份额净值是指每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以
当日基金份额的余额数量。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍
五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。
2、基础设施基金的估值日和估值对象
（1）本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、
当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的
其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日
不作为估值日。
（2）本基金的估值对象为纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但
不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、
应付款项等。
3、基础设施基金的核算及估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并
及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础
设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并
拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务
报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净
资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取
得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）
进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一
控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同
一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定
的公允价值进行初始计量。
（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会
计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式
计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符
合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司
董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期
报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重
要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允
价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，
并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影
响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净
收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的
无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规
定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当
调整。
（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金
流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采
用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值
以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，
应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价
值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报
表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（7）已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的
相应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。
（8）已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相
应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同
时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未
行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
（9）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下
适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
（10）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
（11）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最
新规定估值。
（12）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公
允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算
结果对外予以公布。
4、基础设施基金的核算及估值程序
（1）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除
以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律
法规另有规定的，从其规定。
（2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资
产和基金份额净值。
（3）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年
进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础
设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计
提减值准备。
（4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人
根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核
算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
5、基金资产的会计核算、复核完成的时间
基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，
将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金
管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。
如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相
关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原
因，双方协商解决。
6、估值错误的处理方式
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、
及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的
重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（1）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，
承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不
能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
（2）估值错误处理原则
1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。
2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责
任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造
成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支
付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不
当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额
加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（3）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估
值错误的责任方；
2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损
失；
4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进
行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国
证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监
会备案。
3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做
法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
7、暂停估值的情形
（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值
时；
（3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
8、基金净资产的确认
基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负
责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资
产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按
规定在定期报告中对外公布。
9、特殊情况的处理方法
（1）基金管理人或基金托管人按估值方法的第12款进行估值时，所造成的误差不作为
基金资产估值错误处理。
（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，
或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、
合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理
人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或
消除由此造成的影响。
10、基础设施项目的评估
（1）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按
照评估结果进行转让。
（2）基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评
估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金
提供评估服务不得连续超过3年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
1)基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
2)本基金扩募；
3)提前终止基金合同拟进行资产处置；
4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基
金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议
等情形发生日不得超过6个月。
（3）更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评
估机构后应及时进行披露。
11、基金的会计政策
（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；
（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；
（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（4）会计制度执行国家有关会计制度；
（5）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。
本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、固定资产等，可辨认负债主要是金融
负债，其后续计量模式如下：
1）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、房屋建筑物和附属装修设施，以成本进行初始
计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够
可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限
平均法对其计提折旧，对于本基金购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余使用寿
命内计提折旧。
2）固定资产
固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进
行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的
计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出
于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计
提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可
使用年限确定折旧额。
3）金融负债
本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借
款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进
行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解
除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（6）本基金独立建账、独立核算。
（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表。
（8）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面
方式确认。
（9）本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认
计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
12、基金财务报表的编制和复核时间要求
（1）报表的编制
基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上
半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年
度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者
年度报告。
（2）报表的复核
基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程
中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调
整以国家有关规定为准。
基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。
13、基金的年度审计
（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会
计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务
所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师
事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
（六）基金份额持有人名册的登记与保管
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金
托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥
善保管，则按相关法规承担责任。
在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托
管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将
所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
（七）基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
1、基金托管协议的变更程序
基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容
不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。
2、基金托管协议终止出现的情形
（1）基金合同终止；
（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；
（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；
（4）发生法律法规或基金合同规定的终止事项。
3、基金财产的清算
（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算
小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金
合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符
合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组
可以聘用必要的工作人员。
（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
（5）基金财产清算程序：
1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3）对基金财产进行估值和变现；
4）制作清算报告；
5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务
所对清算报告出具法律意见书；
6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
7）对基金剩余财产进行分配。
（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证
券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则
应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管
理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
4、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础
设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
5、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
6、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
7、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规规定的最低
期限。
（八）争议解决方式
双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协
商未能解决的，应提交深圳国际仲裁院，根据该院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点
为深圳市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、
尽责地履行基金合同和基金托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本托管协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。
二十九、对基金份额持有人的服务
本基金管理人承诺向基金份额持有人提供下列服务。同时，基金管理人有权根据投资人
的需要和市场的变化，对以下服务内容进行相应调整。
（一）网上开户与交易服务
客户持有指定银行的账户，通过招商基金网上交易平台，可以实现在线开户交易。
招商基金网址：www.cmfchina.com
（二）资料的寄送服务
1、本基金管理人将按照场外基金份额持有人的定制情况，提供纸质、电子邮件或短信
方式对账单。客户可通过招商基金客户服务热线或者网站进行账单服务定制或更改。服务费
用由本基金管理人承担，客户无需额外承担费用。
2、由于交易对账单记录信息属于个人隐私，如果客户选择邮寄方式，请务必预留正确
的通讯地址及联系方式，并及时进行更新。本基金管理人提供的资料邮寄服务原则上采用邮
政平信邮寄方式，并不对邮寄资料的送达做出承诺和保证；也不对因邮寄资料出现遗漏、泄
露而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。
3、电子邮件对账单经互联网传送，可能因邮件服务器解析等问题无法正常显示原发送
内容，也无法完全保证其安全性与及时性。因此招商基金管理公司不对电子邮件或短信息电
子化账单的送达做出承诺和保证，也不对因互联网或通讯等原因造成的信息不完整、泄露等
而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。
4、基金管理人不寄送场内投资者的对账单，投资者可随时到交易网点打印交易资料或
通过交易网点提供的自助、电话、网上服务等手段查询交易信息。
5、根据客户的需求，本基金管理人可向场外基金持有人提供如资产证明书等其它形式
的账户信息资料。
（三）信息发送服务
场外基金份额持有人可以通过招商基金管理公司网站、客户服务热线提交信息定制申请，
基金管理人通过手机短讯或E-MAIL方式发送场外基金份额持有人定制的信息。可定制的信
息包括：基金净值、投研观点、公司最新公告提示等，基金公司还将根据业务发展的实际需
要，适时调整定制信息的内容。
除了发送场外基金份额持有人定制的各类信息外，基金公司也会定期或不定期向预留手
机号码及E-MAIL地址的场外基金份额持有人发送基金分红、节日问候、产品推广等信息。
如场外基金份额持有人不希望接收到该类信息，可以通过招商基金客户服务热线取消该项服
务。
（四）网络在线服务
场外基金份额持有人通过基金账号/开户证件号码及登录密码登录招商基金网站，可享
有账户查询、信息定制、资料修改、理财刊物查阅等多项在线服务。
招商基金网址：www.cmfchina.com
招商基金电子邮箱：cmf@cmfchina.com
（五）招商基金客服热线电话服务
招商基金客户服务热线提供全天候24小时的自动语音查询服务。场外基金份额持有人
可进行基金份额净值等信息的查询。
招商基金客户服务热线提供每周六天（法定节假日除外），每天不少于7小时的人工咨
询服务。场外基金份额持有人可通过该热线享受业务咨询、信息查询、投诉建议等专项服务，
场外基金持有人更可通过热线进行信息定制、资料修改等操作。
招商基金全国统一客户服务热线：400-887-9555（免长途话费）
（六）客户投诉受理服务
基金份额持有人可以通过直销和非直销销售机构网点柜台的意见簿、基金公司网站、客
户服务热线、书信及电子邮件等不同的渠道对基金公司和销售网点提供的服务进行投诉。
对于工作日期间受理的投诉，原则上是及时回复，对于不能及时回复的投诉，基金公司
将在承诺的时限内进行处理。对于非工作日提出的投诉，将在顺延的工作日当日进行处理。
三十、招募说明书存放及查阅方式
（一）招募说明书的存放地点
本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人的住所，并刊登在基金管理人的网站上。
（二）招募说明书的查阅方式
投资人可在办公时间免费查阅本招募说明书，也可按工本费购买本招募说明书的复印件，
但应以本招募说明书的正本为准。
三十二、招募说明书附件
（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函
（二）基础设施项目财务报告及审计报告
（三）基金可供分配金额测算报告
（四）基础设施项目尽职调查报告
（五）财务顾问报告
（六）基础设施项目评估报告
（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函
（二）基础设施项目财务报告及审计报告
深圳市招商公寓发展有限公司
持有的壹栈林下及太子湾人才公寓相关资产及业务
备考汇总财务报表及审计报告
2024年1月1日至6月30日止期间、
2023年度、2022年度及2021年度
备考汇总财务报表及审计报告
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
内容页码
审计报告1-2
备考汇总资产负债表3-4
备考汇总利润表5
备考汇总财务报表附注6-49
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
二、备考汇总财务报表的编制基础
编制基础
为了招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金管理人提交招商基金招商蛇
口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金发行设立申报材料之目的，招商公寓管理层编制
了本项目2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日
的备考汇总资产负债表，2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021
年度（以下简称“相关会计期间”）的备考汇总利润表以及相关备考汇总财务报表附注
（以下简称“备考汇总财务报表”）。备考汇总财务报表根据太子湾乐宜公司相关会计期
间的资产负债表、利润表以及相关财务报表附注与壹栈林下项目相关会计期间的备考资产
负债表、备考利润表以及相关备考财务报表附注（以下简称“备考财务报表”）简单加总
编制。并假设在相关会计期间太子湾乐宜股权已转让至招商公寓。
1、壹栈林下项目备考财务报表以分立方案确定的壹栈林下项目有关资产、负债为基础，
假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2021年1月1日起
已经存在，并以桃花园置业相关会计期间的历史财务报表为基础，按照下述具体方
法进行编制：
（1）备考资产负债表中的投资性房地产项目以分立方案确定的壹栈林下项目的投资性房
地产（以下简称“壹栈林下项目的投资性房地产”）为基础，按照壹栈林下项目的
投资性房地产在桃花园置业相关会计期间的账面金额予以确定。
（2）备考资产负债表中的应收账款、长期待摊费用、递延所得税资产、应付账款、预收
款项和其他应付款项目按照与壹栈林下项目的投资性房地产相关的上述各项资产和
负债在桃花园置业相关会计期间的账面金额予以确定。
（3）根据分立方案，应付职工薪酬和应交税费项目由存续公司桃花园置业承继，不纳入
壹栈林下项目备考财务报表范围。
（4）备考资产负债表中的应付股利和银行借款按照分立方案中约定分至壹栈林下公司的
金额予以确定。
（5）备考资产负债表中的所有者权益项目根据备考资产合计金额减去备考负债合计金额
确定。
（6）备考利润表中的营业收入项目按照壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业相关
会计期间实际发生的租金收入、物业管理费收入、停车位收入及其他收入四项金额
予以确定。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
二、备考汇总财务报表的编制基础-续
编制基础-续
1、壹栈林下项目备考财务报表以分立方案确定的壹栈林下项目有关资产、负债为基
础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2021年1
月1日起已经存在，并以桃花园置业相关会计期间的历史财务报表为基础，按照下
述具体方法进行编制：-续
（7）备考利润表中的营业成本项目以壹栈林下项目的投资性房地产为基础，包括了壹栈
林下项目的投资性房地产对应的直接成本及分摊成本，其中直接成本按照壹栈林下
项目的投资性房地产在桃花园置业相关会计期间实际发生的折旧费用、物业管理费
用、运营管理费、维修费、佣金代理费等金额予以确定；分摊成本主要依据独立核
算的与壹栈林下项目的投资性房地产相关的部门（以下简称“相关部门”）在相关
会计期间实际发生的人工成本等作为分摊基础，按照壹栈林下项目相关会计期间的
营业收入占相关部门管理的物业项目的同期营业收入合计数的比例分摊至壹栈林下
项目予以确定。
（8）备考利润表中的税金及附加项目以壹栈林下项目的投资性房地产为基础，包括了壹
栈林下项目的投资性房地产对应的税费，以壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园
置业相关会计期间实际发生的各项收入乘以相关增值税税率为基础，并按适用的税
率计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加确定。
（9）备考利润表中的管理费用项目为分摊至壹栈林下项目的管理费用，分摊的管理费用
主要依据相关部门在相关会计期间实际发生的人工成本等作为分摊基础，按照壹栈
林下项目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业项目的同期营业收入合计
数的比例分摊至壹栈林下项目予以确定。
（10）备考利润表中的财务费用项目按照壹栈林下项目相关借款在桃花园置业相关会计期
间实际发生的财务费用予以确定。
（11）备考利润表中的信用减值损失项目按照壹栈林下项目应收款项在桃花园置业相关会
计期间实际计提的信用减值损失予以确定。
（12）备考利润表中的营业外收入项目按照在桃花园置业相关会计期间实际收到的因承租
人提前退租壹栈林下项目的投资性房地产而产生的违约金等金额予以确定。
（13）备考利润表中的所得税费用项目为假设壹栈林下项目在相关会计期间已存在并作为
单独纳税主体，按照桃花园置业所适用的税率计算的所得税费用予以确定。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
二、备考汇总财务报表的编制基础-续
编制基础-续
2、鉴于本备考汇总财务报表之特殊编制目的，本备考汇总财务报表只编制备考汇总资
产负债表、备考汇总利润表及有关对本备考汇总财务报表使用者而言具有重要作用
的附注项目，未编制备考汇总现金流量表和备考汇总所有者权益变动表，未披露
“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已
适当简化。本备考汇总财务报表的股东权益项目按“所有者权益”项目列报，不再
细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”及“未分配利润”等项目。
3、除上述特定事项外，本备考汇总财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的企业会计准则及相关规定编制和披露。各项重要会计政策和会计估计在备
考汇总财务报表附注三中披露。
4、本备考汇总财务报表在持续经营假设的基础上编制。
记账基础和计价原则
本项目会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本备考汇
总财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减
值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价
的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担
现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价
物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项
负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本备考汇
总财务报表中计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的
重要性，被划分为三个层次；
?第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
?第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
?第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计
1.遵循备考汇总财务报表附注二所述编制基础的声明
本项目备考汇总财务报表已经按照备考汇总财务报表附注二所述的编制基础编制，反映了
按照备考汇总财务报表附注二所述的编制基础列报的本项目于2024年6月30日、2023年
12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的备考汇总财务状况以及2024年1月
1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度的备考汇总经营成果。
2.会计期间
本项目的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3.记账本位币
人民币为本项目经营所处的主要经济环境中的货币，本项目以人民币为记账本位币。本项
目编制本备考汇总财务报表时所采用的货币为人民币。
4.金融工具
在本项目成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，
或者在交易日终止确认已出售的资产。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入
各会计期间的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融
资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产
或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估
计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的
本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形
成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.1金融资产的分类与计量
初始确认后，本项目对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。本项目的金融
资产为以摊余成本计量的金融资产。
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基
础的利息的支付，且本项目管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则
本项目将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资金、
应收账款等。
4.1.1以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时或终
止确认产生的利得或损失，计入当期损益。
本项目对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外，本项
目根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
?对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本项目自初始确认起，按照该金融资
产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
?对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，
本项目在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若
该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可
与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本项目转按实际利率乘以该金融资产账
面余额来计算确定利息收入。
4.2金融工具减值
本项目对以摊余成本计量的金融资产、租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处
理并确认损失准备。
本项目对由《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）规范的交易形
成的全部应收账款和租赁应收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准
备。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.2金融工具减值-续
对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本项目在每个资产负
债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险
自初始确认后已显着增加，本项目按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显着增加，本项目按照相
当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加
或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本项目在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了
损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显着增
加的情形的，本项目在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计
量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
4.2.1信用风险显着增加
本项目利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生
违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显着增加。
本项目在评估信用风险是否显着增加时会考虑如下因素：
（1）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显着变化。
（2）若现有金融工具在资产负债表日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或
其他条款是否发生显着变化（如更严格的合同条款、增加抵押品或担保物或者更高
的收益率等）。
（3）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是
否发生显着变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金
融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信
息（如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。
（4）金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显着变化。
（5）对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。
（6）预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显着变化的业务、财务或经济状
况的不利变化。
（7）债务人经营成果实际或预期是否发生显着变化。
（8）同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显着增加。
（9）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显着不利变化。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.2金融工具减值-续
4.2.1信用风险显着增加-续
（10）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显着变化。
这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率。
（11）预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显着变化。
（12）借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或
修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架
做出其他变更。
（13）债务人预期表现和还款行为是否发生显着变化。
（14）本项目对金融工具信用管理方法是否发生变化。
于资产负债表日，若本项目判断金融工具只具有较低的信用风险，则本项目假定该金融工
具的信用风险自初始确认后并未显着增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期
内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不
利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用
风险。
4.2.2已发生信用减值的金融资产
当本项目预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资
产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
（1）发行方或债务人发生重大财务困难。
（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等。
（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况
下都不会做出的让步。
（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组。
（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.2金融工具减值-续
4.2.3预期信用损失的确定
本项目对金融工具在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本项目以共
同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。本项目采用的共同信用风险特征包括：金
融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行
业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等。
本项目按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
?对于金融资产，信用损失应为本项目应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之
间差额的现值。
?对于租赁应收款项，信用损失应为本项目应收取的合同现金流量与预期收取的现金流
量之间差额的现值。
?对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信
用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的
差额。
本项目计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而
确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成
本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信
息。
4.2.4减记金融资产
当本项目不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资
产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
4.3金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权
利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；（3）该金融资产已转移，虽然本项目既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.3金融资产的转移-续
若本项目既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对该金
融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并
相应确认相关负债。本项目按照下列方式对相关负债进行计量：
?被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资
产的账面价值减去本项目保留的权利（如果本项目因金融资产转移保留了相关权利）
的摊余成本并加上本项目承担的义务（如果本项目因金融资产转移承担了相关义务）
的摊余成本，相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的
对价的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值在终止确认部
分和继续确认部分之间按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分收到
的对价与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益。
金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本项目继续确认所转移的金融资产整体，因资
产转移而收到的对价在收到时确认为负债。
4.4金融负债和权益工具的分类
本项目根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金
融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权
益工具。
4.4.1金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金
融负债。本项目的金融负债为其他金融负债。
4.4.1.1其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债外的其
他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊
销产生的利得或损失计入当期损益。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.4金融负债和权益工具的分类-续
4.4.1金融负债的分类和计量-续
4.4.1.1其他金融负债-续
本项目与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负债终
止确认，但导致合同现金流量发生变化的，本项目重新计算该金融负债的账面价值，并将
相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本项目根据将重新议
定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新议定
合同所产生的所有成本或费用，本项目调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改后金
融负债的剩余期限内进行摊销。
4.4.2金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本项目
（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负
债与原金融负债的合同条款实质上不同的，本项目终止确认原金融负债，并同时确认新金
融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的
非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
4.4.3权益工具
权益工具是指能证明拥有本项目在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本项目发
行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本项目不确认权益工
具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本项目对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总
额。
4.5金融资产和金融负债的抵销
当本项目具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的，同时本项目计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和
金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资
产负债表内分别列示，不予相互抵销。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
5.应收款项
5.1按信用风险特征组合计提信用损失准备的应收款项
本项目按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债
务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流
量测算相关。各组合确定依据及信用损失准备计提方法如下：
类别名称 确定类别的依据
低风险组合 本组合按债务单位的信用风险特征划分，主要包括应收本项目关联方、政府部门及合作方、备用金、押金等类别的款项，此类款项发生信用损失的可能性极小。
正常风险组合 本组合为除低风险组合及重大减值风险项目之外的部分，本项目结合历史经验、债务人到期还款能力以及未来现金流量情况等，按账龄分析法对本组合的应收款项计提信用损失准备。
单项计提信用损失准备的应收款项 本组合为信用风险已显着变化的应收款项。
按类别计提信用损失准备的计提方法
低风险组合 按该等组合余额的零至千分之一计提。
正常风险组合 账龄分析法
单项计提信用损失准备的应收款项 单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提信用损失准备。
采用账龄分析法的应收款项信用损失准备计提比例如下：
账龄 应收款项计提比例（%）
1年以内 0.00~5.00
1至2年 10.00~30.00
2至3年 40.00~60.00
3至以上 100.00
6.投资性房地产
投资性房地产是指本项目为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关
的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，
在发生时计入当期损益。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
6.投资性房地产-续
本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一
致的政策进行折旧或摊销。各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋、建筑物 25年 5 3.80
土地使用权 40年、70年 - 1.43、2.50
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止
确认该项投资性房地产。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计
入当期损益。
7.固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计
年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可
靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可
靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后
续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类
固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备、家具、器具及其他设备 5年 5 19.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本项
目目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固
定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期
损益。
本项目至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生
改变则作为会计估计变更处理。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
8.长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
9.长期资产减值
本项目在每一个资产负债表日检查投资性房地产、固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组
的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
10.职工薪酬
10.1短期薪酬的会计处理方法
本项目在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。本项目发生的职工福
利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币
性福利的，按照公允价值计量。
本项目为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，
以及本项目按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本项目提供服务的会计期间，
根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，确认相应负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
10.2离职后福利的会计处理方法
离职后福利全部为设定提存计划。
本项目在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
10.职工薪酬-续
10.3辞退福利的会计处理方法
本项目向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并
计入当期损益：本项目不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时；本项目确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
11.收入确认
本项目的收入主要来源于提供劳务收入（物业管理费收入）以及让渡资产使用权收入。
本项目在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至
该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本项目向客户转让可明确区分
商品或服务的承诺。交易价格，是指本项目因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对
价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本项目预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本项目按照履约进度，在一
段时间内确认收入：（1）客户在本项目履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）
客户能够控制本项目履约过程中在建的商品；（3）本项目履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且本项目在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
否则，本项目在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
合同中存在重大融资成分的，本项目按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支
付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际
利率法摊销。合同开始日，本项目预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不
超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
本项目向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约
义务时再转为收入。当本项目预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权
利时，本项目预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同
权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本项目只有在客户要求履行剩余履约义
务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
取得合同的成本
本项目为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预期能够收回的，
确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入
当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本项目为取得合
同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
11.收入确认-续
履行合同的成本
本项目为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满
足下列条件的，确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；
（2）该成本增加了本项目未来用于履行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。上
述资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
12.借款费用
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、
借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经
开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可
销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中
断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活
动重新开始。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资
本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额
全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
13.所得税
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
13.1当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定
计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
13.2递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确
认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂
时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
13.所得税-续
13.2递延所得税资产及递延所得税负债-续
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本项目
以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资
产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）且不导致等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的
交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产
或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相
关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，
其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的
应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回
13.3所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本
项目当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递
延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳
税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳
税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本项目递
延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
14.租赁
14.1本项目作为出租人记录经营租赁业务
14.1.1租赁的分拆
合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本项目根据新收入准则关于交易价格分摊的规定分
摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。
14.1.2租赁的分类
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁
以外的其他租赁为经营租赁。
14.1.2.1本项目作为出租人记录经营租赁业务
在租赁期内各个期间，本项目采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本
项目发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金
收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
本项目取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入
当期损益。
14.1.3转租赁
本项目作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本项目基于原租
赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。
14.1.4租赁变更
经营租赁发生变更的，本项目自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更
前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
15.外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与
初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，均计入当期损益。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、重要会计政策及会计估计-续
15.外币业务-续
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计
量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后
的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，
计入当期损益。
四、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素
本项目在运用附注三所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本项目需
要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设
是基于本项目管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结
果可能与本项目的估计存在差异。
本项目对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影
响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影
响数在变更当期和未来期间予以确认。
投资性房地产的预计可使用年限和残值率
本项目就投资性房地产厘定预计可使用年限和残值率。该估计是根据对类似性质及功能的
投资性房地产的实际可使用年限和残值的历史经验确定。当投资性房地产预计可使用年限
和残值率少于先前估计，本项目将提高折旧、淘汰闲置或技术性陈旧的物业。管理层须根
据以往经验估计适当的可使用年限和残值率。
五、会计政策变更的说明
1.新租赁准则
本项目自2021年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业会计
准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增
加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租
赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，
并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁
变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。本
项目修订后的作为出租人对租赁的确认和计量的会计政策参见附注三、14“租赁”。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、会计政策变更的说明-续
1.新租赁准则-续
对于首次执行日前已存在的合同，本项目在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者
包含租赁。新租赁准则的执行未对本项目首次执行日财务报表产生重大影响。
2.企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），
对资金集中管理相关列报等作出了规范。“关于资金集中管理相关列报”的规定自发布之
日起施行。对于应收资金集中管理款，本项目根据重要性原则并结合本项目的实际情况，
在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示。在解释15号发布
前，未按照上述规定列报的，本项目对可比期间的财务报表数据进行了相应调整。
3.企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16
号”），规范了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处
理。
解释16号对《企业会计准则第18号——所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行
了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额
（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂
时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延
所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。
本项目自2023年1月1日起执行该项规定，该会计政策变更对本项目财务报表无影响。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
六、税项
1.主要税种及税率
税种 计税依据 税率（注1）
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 适用一般计税方法，应纳增值税额为销项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销项税额按销售收入和相应税率计算；适用简易计税方法，计税依据为应税行为收入 物业出租、停车位收入一般计税方法9% 简易计税方法征收率5%、1.5%（注2）
物业管理服务收入增值税率为6%
城市维护建设税 已交增值税 7%
教育费附加 已交增值税 3%
地方教育费附加 已交增值税 2%
房产税 适用从价计征方法，房屋原值的70%或租金收入； 适用从租计征方法，计税依据为房屋出租取得的租金收入 1.2%或12%（注3、注4） 从租计征方法4%（注5）
城镇土地使用税 实际占用的土地面积 6元/平方米
注1：壹栈林下项目在2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021
年度按照桃花园置业适用的税率计算税费。
根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财税[2019]第61
号）的规定，为继续支持公共租赁住房（以下简称“公租房”）建设和运营，自
2019年1月1日至2020年12月31日符合条件的企业可以享受以下税收优惠政策：
（1）对公租房建设期间用地及公租房建成后占地，免征城镇土地使用税。在其他
住房项目中配套建设公租房，按公租房建筑面积占总建筑面积的比例免征建设、管
理公租房涉及的城镇土地使用税；（2）对公租房经营管理单位免征建设、管理公
租房涉及的印花税。在其他住房项目中配套建设公租房，按公租房建筑面积占总建
筑面积的比例免征建设、管理公租房涉及的印花税；（3）对公租房经营管理单位
购买住房作为公租房，免征契税、印花税；对公租房租赁双方免征签订租赁协议涉
及的印花税；（4）对公租房免征房产税。
根据《财政部税务总局公告2023年第33号财政部税务总局关于继续实施公共租赁
住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第33号），关于公共租
赁住房税收优惠政策的公告延期至2025年12月31日。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
六、税项-续
1.主要税种及税率-续
注2：根据《财政部税务总局住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》
（2021年第24号）规定，自2021年10月1日起住房租赁企业中的一般纳税人向个
人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率
减按1.5%计算缴纳增值税。
注3：根据《深圳经济特区房产税实施办法》，新建或购置的新建房屋（不包括违章建造
的房屋），自建成或购置之次月起免纳房产税三年。太子湾乐宜公司根据该办法，
于2019年12月至2022年11月期间免纳房产税。
注4：根据国家发改委等部门于2022年2月18日印发的《关于促进服务业领域困难行业
恢复发展的若干政策》（发改财金〔2022〕271号），太子湾乐宜公司免缴2022年
第四季度的房产税。
注5：根据《财政部税务总局住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》
（2021年第24号）规定，自2021年10月1日起对企事业单位、社会团体以及其他
组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释
1.货币资金
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额
银行存款 - - 4,412,490.54 - - 4,175,992.01 - - 5,712,982.52 - - 4,633,238.50
其中：人民币 2,759,438.49 1.0000 2,759,438.49 1,509,777.43 1.0000 1,509,777.43 1,719,717.80 1.0000 1,719,717.80 983,562.14 1.0000 983,562.14
港元 1,811,881.59 0.9123 1,653,052.05 2,942,127.28 0.9062 2,666,214.58 4,470,239.25 0.8933 3,993,264.72 4,463,889.87 0.8176 3,649,676.36
合计 - - 4,412,490.54 - - 4,175,992.01 - - 5,712,982.52 - - 4,633,238.50
其中：存放境外的款项总额 - - - - - - - - - - - -
2.应收账款
（1）应收账款总体情况
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
应收账款 545,456.59 16,182.38 39,667.02 31,248.91
减：信用损失准备 10,926.74 323.65 793.35 627.73
账面价值 534,529.85 15,858.73 38,873.67 30,621.18
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
2.应收账款-续
（2）应收账款分类情况
项目 2024年6月30日
账面余额 信用损失准备 账面价值
账龄 合计 账龄 合计
180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上
低风险组合 57,673.95 - - - - 57,673.95 1,153.48 - - - - 1,153.48 56,520.47
正常风险组合 487,782.64 - - - - 487,782.64 9,773.26 - - - - 9,773.26 478,009.38
单项计提信用 损失准备的应收账款 - - - - - - - - - - - - -
合计 545,456.59 - - - - 545,456.59 10,926.74 - - - - 10,926.74 534,529.85
项目 2023年12月31日
账面余额 信用损失准备 账面价值
账龄 合计 账龄 合计
180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上
低风险组合 - - - - - - - - - - - - -
正常风险组合 16,182.38 - - - - 16,182.38 323.65 - - - - 323.65 15,858.73
单项计提信用 损失准备的应收账款 - - - - - - - - - - - -
合计 16,182.38 - - - - 16,182.38 323.65 - - - - 323.65 15,858.73
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
2.应收账款-续
（2）应收账款分类情况-续
项目 2022年12月31日
账面余额 信用损失准备 账面价值
账龄 合计 账龄 合计
180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上
低风险组合 - - - - - - - - - - - - -
正常风险组合 39,667.02 - - - - 39,667.02 793.35 - - - - 793.35 38,873.67
单项计提信用 损失准备的应收账款 - - - - - - - - - - - - -
合计 39,667.02 - - - - 39,667.02 793.35 - - - - 793.35 38,873.67
项目 2021年12月31日
账面余额 信用损失准备 账面价值
账龄 合计 账龄 合计
180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上
低风险组合 - - - - - - - - - - - - -
正常风险组合 31,157.24 91.67 - - - 31,248.91 623.15 4.58 - - - 627.73 30,621.18
单项计提信用 损失准备的应收账款 - - - - - - - - - - - - -
合计 31,157.24 91.67 - - - 31,248.91 623.15 4.58 - - - 627.73 30,621.18
注：（1）低风险组合，指根据信用风险特征划分为低风险的组合，比如政府单位、招商局集团有限公司并表范围内的关联单位、联合
营单位等；上述单位如果信用风险恶化，应调整至正常类组合或单项计提信用损失准备的应收账款。
（2）正常类组合，指除低风险组合项目及单项计提信用损失准备项目以外的客户，按照地理区位、客户类型、业务类型或客户信
用评级等标准进行组别划分，确认预期信用损失。
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
2.应收账款-续
（3）按账龄披露
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
账面余额 比例（%） 信用 损失准备 账面余额 比例（%） 信用 损失准备 账面余额 比例（%） 信用 损失准备 账面余额 比例（%） 信用 损失准备
180天以内 545,456.59 100.00 10,926.74 16,182.38 100.00 323.65 39,667.02 100.00 793.35 31,157.24 99.71 623.15
180天至1年 - - - - - - - - - 91.67 0.29 4.58
1年至2年 - - - - - - - - - - - -
2年至3年 - - - - - - - - - - - -
合计 545,456.59 100.00 10,926.74 16,182.38 100.00 323.65 39,667.02 100.00 793.35 31,248.91 100.00 627.73
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
2.应收账款-续
（4）信用损失准备变动情况
项目 2024年1月1日至6月30日止期间
整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 合计
2024年1月1日 323.65 - 323.65
转入已发生信用减值 - - -
转回未发生信用减值 - - -
本期计提预期信用损失 10,784.93 - 10,784.93
本期转回预期信用损失 (181.84) - (181.84)
本期核销应收账款金额 - - -
2024年6月30日 10,926.74 - 10,926.74
项目 2023年度
整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 合计
2023年1月1日 793.35 - 793.35
转入已发生信用减值 - - -
转回未发生信用减值 - - -
本年计提预期信用损失 42.75 - 42.75
本年转回预期信用损失 (512.45) - (512.45)
本年核销应收账款金额 - - -
2023年12月31日 323.65 - 323.65
项目 2022年度
整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 合计
2022年1月1日 627.73 - 627.73
转入已发生信用减值 - - -
转回未发生信用减值 - - -
本年计提预期信用损失 232.96 - 232.96
本年转回预期信用损失 (67.34) - (67.34)
本年核销应收账款金额 - - -
2022年12月31日 793.35 - 793.35
项目 2021年度
整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 合计
2021年1月1日 49,853.78 - 49,853.78
转入已发生信用减值 - - -
转回未发生信用减值 - - -
本年计提预期信用损失 69.72 - 69.72
本年转回预期信用损失 (49,295.77) - (49,295.77)
本年核销应收账款金额 - - -
2021年12月31日 627.73 - 627.73
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
2.应收账款-续
（5）按欠款方归集的余额重要的应收账款情况
2024年6月30日
单位名称 期末数 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 信用损失准备 期末数
深圳市大洋汽车服务有限公司 59,097.00 180天以内 10.83 1,181.94
深圳贝赛思外籍人员子女学校 42,711.16 180天以内 7.83 854.22
深圳市招商免税商品有限公司 27,521.67 180天以内 5.05 550.43
欢欢贝果（深圳）餐饮有限公司太子湾店 19,861.51 180天以内 3.64 397.23
深圳市华拓智能时尚科技有限公司 16,619.14 180天以内 3.05 332.38
合计 165,810.48 30.40 3,316.20
2023年12月31日
单位名称 年末数 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 信用损失准备 年末数
深圳中梦数字科技有限公司 8,155.55 180天以内 50.40 163.11
深圳贝赛思外籍人员子女学校 2,727.66 180天以内 16.86 54.56
中国电子信息产业集团有限公司 2,565.42 180天以内 15.85 51.31
莫碧辉 676.45 180天以内 4.18 13.53
林伟 473.72 180天以内 2.93 9.47
合计 14,598.80 90.22 291.98
2022年12月31日
单位名称 年末数 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 信用损失准备 年末数
尹雪艳 24,478.17 180天以内 61.71 489.56
吴奏凯 7,179.07 180天以内 18.10 143.58
深圳贝赛思外籍人员子女学校 3,383.75 180天以内 8.53 67.67
中国电子信息产业集团有限公司 2,225.59 180天以内 5.61 44.51
深圳中梦数字科技有限公司 778.84 180天以内 1.96 15.58
合计 38,045.42 95.91 760.90
2021年12月31日
单位名称 年末数 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 信用损失准备 年末数
招商局集团（香港）有限公司 15,645.00 180天以内 50.07 312.90
深圳市艾特智能科技有限公司 4,988.78 180天以内 15.96 99.78
中国电子信息产业集团有限公司 2,846.60 180天以内 9.11 56.93
深圳贝赛思外籍人员子女学校 2,640.42 180天以内； 180天至1年 8.45 55.56
招商公寓 2,608.13 180天以内 8.35 52.16
合计 28,728.93 91.94 577.33
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
3.应收资金集中管理款
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
招商蛇口 30,873,279.64 21,878,659.80 42,581,082.93 23,594,407.21
4.其他应收款
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
其他应收款项 97,795.00 97,595.00 103,449.20 89,800.00
合计 97,795.00 97,595.00 103,449.20 89,800.00
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
4.其他应收款-续
（1）其他应收款分类情况
项目 2024年6月30日 净值
原值 信用损失准备
账龄 合计 账龄 合计
180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 180天以内 180天 至1年 1年 至2年 2年至3年 3年以上
低风险组合 200.00 - 6,800.00 90,800.00 - 97,800.00 - - 5.00 - - 5.00 97,795.00
正常风险组合 - - - - - - - - - - - - -
单项计提信用损失 准备的其他应收款 - - - - - - - - - - - - -
合计 200.00 - 6,800.00 90,800.00 - 97,800.00 - - 5.00 - - 5.00 97,795.00
项目 2023年12月31日 净值
原值 信用损失准备
账龄 合计 账龄 合计
180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 180天以内 180天 至1年 1年 至2年 2年至3年 3年以上
低风险组合 - 1,800.00 95,800.00 - - 97,600.00 - - 5.00 - - 5.00 97,595.00
正常风险组合 - - - - - - - - - - - - -
单项计提信用损失 准备的其他应收款 - - - - - - - - - - - - -
合计 - 1,800.00 95,800.00 - - 97,600.00 - - 5.00 - - 5.00 97,595.00
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
4.其他应收款-续
（1）其他应收款分类情况-续
项目 2022年12月31日 净值
原值 信用损失准备
账龄 合计 账龄 合计
180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 180天以内 180天 至1年 1年 至2年 2年至3年 3年以上
低风险组合 - 90,800.00 - - - 90,800.00 - 90.80 - - - 90.80 90,709.20
正常风险组合 13,000.00 - - - - 13,000.00 260.00 - - - - 260.00 12,740.00
单项计提信用损失 准备的其他应收款 - - - - - - - - - - - - -
合计 13,000.00 90,800.00 - - - 103,800.00 260.00 90.80 - - - 350.80 103,449.20
项目 2021年12月31日 净值
原值 信用损失准备
账龄 合计 账龄 合计
180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 180天以内 180天 至1年 1年 至2年 2年至3年 3年以上
低风险组合 89,800.00 - - - - 89,800.00 - - - - - - 89,800.00
正常风险组合 - - - - - - - - - - - - -
单项计提信用损失 准备的其他应收款 - - - - - - - - - - - - -
合计 89,800.00 - - - - 89,800.00 - - - - - 89,800.00
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
4.其他应收款-续
（1）其他应收款分类情况-续
注：（1）低风险组合，根据信用风险特征划分为低风险的组合，比如政府单位、招商局集团有限公司并表范围内的关联单位、联合营
单位等；上述单位如果信用风险恶化，应调整至正常风险组合或单项计提信用损失准备的其他应收款。
（2）正常组合，除低风险组合项目及单项计提信用损失准备的其他应收款以外的客户，各单位可按照地理区位、客户类型、业务
类型或客户信用评级等标准进行组别划分，确认预期信用损失。
（2）按账龄分析
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
账面余额 比例（%） 信用损失准备 账面余额 比例（%） 信用损失准备 账面余额 比例（%） 信用损失准备 账面余额 比例（%） 信用损失准备
1年以内 200.00 0.20 - 1,800.00 1.84 - 103,800.00 100.00 350.80 89,800.00 100.00 -
1至2年 6,800.00 6.95 5.00 95,800.00 98.16 5.00 - - - - - -
2至3年 90,800.00 92.85 -
合计 97,800.00 100.00 5.00 97,600.00 100 5.00 103,800.00 100.00 350.80 89,800.00 100.00 -
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
5.其他流动资产
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
待抵扣进项税 739,511.90 707,642.06 658,400.00 627,023.77
合计 739,511.90 707,642.06 658,400.00 627,023.77
6.投资性房地产
（1）采用成本计量的投资性房地产
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
2024年1月1日至6月30日止期间
一、账面原值
1.期初数 489,673,738.44 57,792,625.02 547,466,363.46
2.本期增加金额 - - -
（1）外购 - - -
（2）其他增加 - - -
3.本期减少金额 - - -
（1）其他减少 - - -
4.期末数 489,673,738.44 57,792,625.02 547,466,363.46
二、累计折旧和累计摊销
1.期初数 117,945,235.69 5,817,233.96 123,762,469.65
2.本期增加金额 9,399,556.73 790,019.28 10,189,576.01
（1）计提或摊销 9,399,556.73 790,019.28 10,189,576.01
3.本期减少金额 - - -
4.期末数 127,344,792.42 6,607,253.24 133,952,045.66
三、减值准备
1.期初数 - - -
2.本期增加金额 - - -
3.本期减少金额 - - -
4.期末数 - - -
四、账面价值
1.期末数 362,328,946.02 51,185,371.78 413,514,317.80
2.期初数 371,728,502.75 51,975,391.06 423,703,893.81
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
6.投资性房地产-续
（1）采用成本计量的投资性房地产-续
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
2023年度
一、账面原值
1.年初数 502,042,147.95 57,792,625.02 559,834,772.97
2.本年增加金额 - - -
（1）外购 - - -
（2）其他增加 - - -
3.本年减少金额 12,368,409.51 - 12,368,409.51
（1）其他减少 12,368,409.51 - 12,368,409.51
4.年末数 489,673,738.44 57,792,625.02 547,466,363.46
二、累计折旧和累计摊销
1.年初数 98,582,021.62 4,237,296.62 102,819,318.24
2.本年增加金额 19,363,214.07 1,579,937.34 20,943,151.41
（1）计提或摊销 19,363,214.07 1,579,937.34 20,943,151.41
3.本年减少金额 - - -
4.年末数 117,945,235.69 5,817,233.96 123,762,469.65
三、减值准备
1.年初数 - - -
2.本年增加金额 - - -
3.本年减少金额 - - -
4.年末数 - - -
四、账面价值
1.年末数 371,728,502.75 51,975,391.06 423,703,893.81
2.年初数 403,460,126.33 53,555,328.40 457,015,454.73
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
6.投资性房地产-续
（1）采用成本计量的投资性房地产-续
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
2022年度
一、账面原值
1.年初数 505,603,909.20 57,792,625.02 563,396,534.22
2.本年增加金额 - - -
（1）外购 - - -
（2）其他增加 - - -
3.本年减少金额 3,561,761.25 - 3,561,761.25
（1）其他减少 3,561,761.25 - 3,561,761.25
4.年末数 502,042,147.95 57,792,625.02 559,834,772.97
二、累计折旧和累计摊销
1.年初数 79,218,807.55 2,657,359.28 81,876,166.83
2.本年增加金额 19,363,214.07 1,579,937.34 20,943,151.41
（1）计提或摊销 19,363,214.07 1,579,937.34 20,943,151.41
3.本年减少金额 - - -
4.年末数 98,582,021.62 4,237,296.62 102,819,318.24
三、减值准备
1.年初数 - - -
2.本年增加金额 - - -
3.本年减少金额 - - -
4.年末数 - - -
四、账面价值
1.年末数 403,460,126.33 53,555,328.40 457,015,454.73
2.年初数 426,385,101.65 55,135,265.74 481,520,367.39
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
6.投资性房地产-续
（1）采用成本计量的投资性房地产-续
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
2021年度
一、账面原值
1.年初数 505,498,318.82 57,792,625.02 563,290,943.84
2.本年增加金额 105,590.38 - 105,590.38
（1）外购 105,590.38 - 105,590.38
3.本年减少金额 - - -
（1）其他减少 - - -
4.年末数 505,603,909.20 57,792,625.02 563,396,534.22
二、累计折旧和累计摊销
1.年初数 59,855,593.48 1,077,421.94 60,933,015.42
2.本年增加金额 19,363,214.07 1,579,937.34 20,943,151.41
（1）计提或摊销 19,363,214.07 1,579,937.34 20,943,151.41
3.本年减少金额 - - -
4.年末数 79,218,807.55 2,657,359.28 81,876,166.83
三、减值准备
1.年初数 - - -
2.本年增加金额 - - -
3.本年减少金额 - - -
4.年末数 - - -
四、账面价值
1.年末数 426,385,101.65 55,135,265.74 481,520,367.39
2.年初数 445,642,725.34 56,715,203.08 502,357,928.42
7.长期待摊费用
项目 2024年1月1日 本年增加金额 本年摊销金额 2024年6月30日
公寓设施配套费用 1,182,067.23 - 591,033.66 591,033.57
项目 2023年1月1日 本年增加金额 本年摊销金额 2023年12月31日
公寓设施配套费用 2,364,134.55 - 1,182,067.32 1,182,067.23
项目 2022年1月1日 本年增加金额 本年摊销金额 2022年12月31日
公寓设施配套费用 - 3,546,201.87 1,182,067.32 2,364,134.55
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
8.递延所得税资产
（1）未经抵销的递延所得税资产
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
递延所得税资产 可抵扣 暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣 暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣 暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣 暂时性差异
信用减值准备 2,732.95 10,931.74 82.18 328.65 286.05 1,144.15 156.94 627.73
9.其他非流动资产
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
一年以上待抵扣进项税 5,984,520.22 6,275,595.86 6,864,176.13 9,180,155.60
合计 5,984,520.22 6,275,595.86 6,864,176.13 9,180,155.60
10.应付账款
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
运营管理费 2,724,122.95 2,676,965.60 2,625,805.73 2,100,254.77
应付工程款 3,809,628.90 5,690,617.07 19,369,380.03 22,402,645.57
应付土地款 - - 53,998,660.00 53,998,660.00
其他 - - 47,139.14 55,182.28
合计 6,533,751.85 8,367,582.67 76,040,984.90 78,556,742.62
11.预收款项
（1）预收款项列示
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
预收租金 656,952.56 664,259.62 573,552.04 613,949.43
合计 656,952.56 664,259.62 573,552.04 613,949.43
12.应交税费
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
所得税 1,069,999.99 1,004,723.70 1,043,874.84 1,148,163.09
房产税 292,556.31 80,000.00 - -
增值税 64,228.69 - - -
其他税费 16,395.71 - - -
合计 1,443,180.70 1,084,723.70 1,043,874.84 1,148,163.09
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
13.其他应付款
（1）其他应付款汇总
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
应付股利 - - 74,700,000.00 74,700,000.00
其他应付款 341,061,161.58 340,887,663.14 117,601,685.03 115,815,534.96
合计 341,061,161.58 340,887,663.14 192,301,685.03 190,515,534.96
（2）按款项性质列示其他应付款
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
关联方往来款 319,255,025.74 319,218,389.80 94,591,450.71 94,487,125.26
押金及保证金 21,610,978.94 21,327,122.50 21,018,208.24 20,549,462.24
预提费用 192,737.70 342,150.84 1,987,463.67 774,528.26
其他 2,419.20 - 4,562.41 4,419.20
合计 341,061,161.58 340,887,663.14 117,601,685.03 115,815,534.96
（3）账龄超过1年的重要其他应付款
项目 2024年6月30日 未偿还或结转的原因
招商蛇口 105,767,230.79 项目前期垫款，随项目回款逐步偿还
招商公寓 213,177,308.95 股东借款未到期
合计 318,944,539.74
项目 2022年12月31日 未偿还或结转的原因
招商蛇口 93,768,570.79 项目前期垫款，随项目回款逐步偿还
项目 2021年12月31日 未偿还或结转的原因
招商蛇口 93,768,570.79 项目前期垫款，随项目回款逐步偿还
2023年12月31日，本项目无账龄超过一年的重要其他应付款。
14.一年内到期的非流动负债
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
一年内到期的长期借款 - - 31,110,531.00 29,150,003.28
其中：保证借款 - - 31,110,531.00 29,150,003.28
合计 - - 31,110,531.00 29,150,003.28
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
15.长期借款
（1）长期借款分类
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
保证借款（注） - - 81,317,277.53 110,356,749.81
减：一年内到期的长期借款 - - 31,110,531.00 29,150,003.28
一年后到期的长期借款 - - 50,206,746.53 81,206,746.53
注：保证借款系由本项目之中间控制方招商蛇口提供保证的银行借款。
16.营业收入、成本
项目 2024年1月1日 至6月30日止期间 2023年度 2022年度 2021年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 42,082,961.75 19,640,549.53 83,284,156.94 40,807,791.19 79,830,699.79 41,250,697.88 71,104,863.32 32,864,973.44
合计 42,082,961.75 19,640,549.53 83,284,156.94 40,807,791.19 79,830,699.79 41,250,697.88 71,104,863.32 32,864,973.44
（1）营业收入按业务板块分类
项目 2024年1月1日 至6月30日止期间 2023年度 2022年度 2021年度
收入 收入 收入 收入
租金收入 39,230,858.97 77,552,211.61 74,650,946.16 65,605,027.96
物业管理费收入 1,862,325.87 3,718,248.02 3,329,236.48 3,740,156.20
停车位收入 962,352.43 1,860,796.37 1,698,931.29 1,678,256.61
其他收入 27,424.48 152,900.94 151,585.86 81,422.55
合计 42,082,961.75 83,284,156.94 79,830,699.79 71,104,863.32
17.税金及附加
项目 2024年1月1日 至6月30日止期间 2023年度 2022年度 2021年度
房产税 720,438.58 1,440,426.66 - -
土地使用税 16,395.64 32,789.22 24,591.92 32,789.22
城建税 67,976.51 140,793.97 136,105.10 133,744.79
教育费附加 29,132.78 60,340.26 58,330.75 55,625.63
地方教育费附加 19,421.86 40,226.85 38,887.17 37,083.75
印花税 11,924.21 41,774.02 35,548.10 73,977.39
合计 865,289.58 1,756,350.98 293,463.04 333,220.78
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
18.管理费用
项目 2024年1月1日 至6月30日止期间 2023年度 2022年度 2021年度
人工费用 - - - 283,803.87
其他 - - - 63,320.17
合计 - - - 347,124.04
19.财务费用
项目 2024年1月1日 至6月30日止期间 2023年度 2022年度 2021年度
利息支出 - 299,565.80 4,598,769.29 5,885,774.67
减：利息收入 21,448.89 32,527.47 19,844.19 100,960.84
汇兑净损益 (33,673.55) (70,021.60) (343,301.17) 207,780.59
其他 33,786.33 71,397.13 145,996.53 193,790.77
合计 (21,336.11) 268,413.86 4,381,620.46 6,186,385.19
20.信用减值利得（损失）
项目 2024年1月1日 至6月30日止期间 2023年度 2022年度 2021年度
应收款项信用减值利得（损失） (10,603.09) 815.50 (516.42) 49,226.05
合计 (10,603.09) 815.50 (516.42) 49,226.05
21.营业外收入
项目 2024年1月1日 至6月30日止期间 2023年度 2022年度 2021年度
违约金 217,767.38 494,372.18 520,689.63 526,745.26
赔偿金 31,115.80 77,370.50 69,405.73 600,706.63
滞纳金 - 812.45 5,056.74 15,377.17
其他 - - - 8,139.13
合计 248,883.18 572,555.13 595,152.10 1,150,968.19
22.所得税费用
项目 2024年1月1日 至6月30日止期间 2023年度 2022年度 2021年度
当期所得税费用 5,428,437.45 10,246,399.67 8,707,426.86 8,130,916.19
递延所得税费用 (2,650.77) 203.87 (129.11) 12,306.51
合计 5,425,786.68 10,246,603.54 8,707,297.75 8,143,222.70
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考汇总财务报表项目注释-续
22.所得税费用-续
（1）会计利润与所得税费用调整过程
项目 2024年1月1日 至6月30日止期间 2023年度 2022年度 2021年度
利润总额 21,836,738.84 40,866,653.61 34,619,271.03 32,572,860.81
按法定税率计算的所得税费用 5,459,184.71 10,216,663.40 8,654,817.76 8,143,215.20
调整以前期间所得税的影响 - - 43,618.48 -
不可抵扣费用的影响 2,420.23 29,677.04 - -
其他 (35,818.26) 263.10 8,861.51 7.50
所得税费用 5,425,786.68 10,246,603.54 8,707,297.75 8,143,222.70
八、关联方关系及其交易
1.本项目的母公司及最终控制方情况
控股股东及最终控制方名称 注册地 业务
母公司 招商公寓 中国深圳 租赁业务、物业管理、住房租赁等业务
中间控制方 招商蛇口 中国深圳 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；邮轮产业及配套设施的建设和运营等
最终控制方 招商局集团有限公司 中国北京 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务
2.与本项目发生交易的其他主要关联方如下：
关联方名称 关联方类型
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 同一最终控制方控制的企业
深圳招商房地产有限公司 同一最终控制方控制的企业
深圳市招商置业顾问有限公司 同一最终控制方控制的企业
深圳招商到家汇科技有限公司 同一最终控制方控制的企业
招商局集团（香港）有限公司 同一最终控制方控制的企业
招商局能源运输股份有限公司深圳分公司 同一最终控制方控制的企业
蛇口电视台 同一最终控制方控制的企业
深圳招商物业管理有限公司 同一最终控制方控制的企业
深圳招商美伦酒店管理有限公司太子宾馆分公司 同一最终控制方控制的企业
深圳招商网络有限公司 同一最终控制方控制的企业
招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业
宝湾物流控股有限公司 最终控制方之联营企业
深圳市招商免税商品有限公司 最终控制方之联营企业
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
八、关联方关系及其交易-续
3.本项目与上述关联方在报告期发生了如下重大关联交易：
（1）收入及费用
关联方名称 关联方 交易类型 关联交易内容 关联交易 定价方式及 决策程序 2024年 1月1日至6月30日止期间 2023年度 2022年度 2021年度
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 接受劳务 运营管理费 市场定价 5,190,405.03 10,380,004.21 10,243,448.48 4,797,759.54
招商公寓 接受劳务 运营费用 市场定价 310,399.41 892,294.40 1,042,922.63 1,691,077.26
蛇口电视台 接受劳务 采购成本 市场定价 184,160.00 383,653.59 407,849.05 370,113.21
深圳市招商置业顾问有限公司 接受劳务 采购成本 市场定价 - 11,470.76 2,188.68 19,094.34
深圳招商美伦酒店管理有限公司太子宾馆分公司 接受劳务 采购成本 市场定价 - 3,626.99 - -
深圳招商物业管理有限公司 接受劳务 物业管理费 市场定价 375,217.62 1,430,977.66 475,114.92 456,788.40
深圳招商网络有限公司 接受劳务 宽带网络费 市场定价 - 140,857.42 216,859.25 -
深圳招商到家汇科技有限公司 购买商品 采购成本 市场定价 6,485.16 69,042.55 107,495.75 92,996.71
招商局集团（香港）有限公司 出租物业 租金收入 协议定价 - 6,888.43 119,176.39 506,587.32
招商局能源运输股份有限公司深圳分公司 出租物业 租金收入 协议定价 - 13,333.64 19,717.44 -
宝湾物流控股有限公司 出租物业 租金收入 协议定价 161,624.67 89,557.90 - -
深圳市招商免税商品有限公司 出租物业 租金收入 协议定价 149,090.58 82,856.76 - -
招商公寓 出租物业 租金收入 协议定价 - - 26,875.65 73,160.55
深圳招商房地产有限公司 出租物业 租金收入 协议定价 12,785.35 - - -
招商银行股份有限公司 手续费 手续费支出 市场定价 31,969.48 67,561.72 24,594.49 2,123.54
招商银行股份有限公司 利息收入 存款利息收入 市场定价 21,448.89 32,527.47 19,844.19 100,960.84
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
八、关联方关系及其交易-续
3.本项目与上述关联方在报告期发生了如下重大关联交易：-续
（2）关联方资金拆借
2023年度
关联方名称 关联交易内容 拆借金额 起始日 到期日 说明
招商公寓 借入资金 81,206,746.53 实际借入日 约定还款日 往来款
（3）主要债权债务往来余额
科目 关联方名称 2024年 6月30日 2023年 12月31日 2022年 12月31日 2021年 12月31日
货币资金 招商银行股份有限公司 4,412,490.54 4,175,992.01 5,712,982.52 4,633,238.50
应收账款 深圳市招商免税商品有限公司 27,521.67 - - -
应收账款 宝湾物流控股有限公司 16,241.82 - - -
应收账款 深圳招商房地产有限公司 13,910.46 - - -
应收账款 招商局集团（香港）有限公司 - - - 15,645.00
应收账款 招商公寓 - - - 2,608.13
应收账款小计 57,673.95 - - 18,253.13
应收资金集中管理款 招商蛇口 30,873,279.64 21,878,659.80 42,581,082.93 23,594,407.21
其他应收款 蛇口电视台 92,800.00 92,600.00 90,800.00 89,800.00
应付账款 招商蛇口 - - 53,998,660.00 53,998,660.00
应付账款 深圳招商到家汇科技有限公司 - - - 55,481.20
应付账款 深圳招商房地产有限公司 - - 9,123.85 9,123.85
应付账款 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 2,724,122.95 2,676,965.60 2,625,805.73 2,100,254.77
应付账款 深圳招商物业管理有限公司 - 63,909.00 - -
应付账款 蛇口电视台 36,800.00 - - -
应付账款小计 2,760,922.95 2,740,874.60 56,633,589.58 56,163,519.82
应付股利 招商公寓 - - 74,700,000.00 74,700,000.00
其他应付款 深圳招商物业管理有限公司 190,000.00 153,364.06 266,325.45 162,000.00
其他应付款 招商公寓 213,177,308.95 213,177,308.95 - -
其他应付款 招商蛇口 105,767,230.79 105,767,230.79 93,768,570.79 93,768,570.79
其他应付款 深圳招商房地产有限公司 - - 556,554.47 556,554.47
其他应付款 宝湾物流控股有限公司 62,460.00 62,460.00 - -
其他应付款 深圳市招商免税商品有限公司 58,026.00 58,026.00 - -
其他应付款小计 319,255,025.74 319,218,389.80 94,591,450.71 94,487,125.26
备考汇总财务报表附注
2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
八、关联方关系及其交易-续
3.本项目与上述关联方在报告期发生了如下重大关联交易：-续
（4）关联方担保情况
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕
2023年12月31日
招商蛇口 - 2014年3月28日 2023年1月19日 是
2022年12月31日
招商蛇口 81,317,277.53 2014年3月28日 2028年3月27日 否
2021年12月31日
招商蛇口 110,356,749.81 2014年3月28日 2028年3月27日 否
注：本项目之中间控制方招商蛇口为本项目的银行借款提供保证担保。
九、备考汇总财务报表之批准
本备考汇总财务报表于2024年7月19日已经招商公寓董事会批准。
（三）基金可供分配金额测算报告
招商基金招商蛇口租赁住房
封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表及审核报告
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表及审核报告
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
内容页码
审核报告1
预测备考合并利润表2
预测备考合并现金流量表3
备考合并可供分配金额测算表4
备考合并可供分配金额测算表附注5-36
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
二、编制基础-续
本备考合并可供分配金额测算表由招商基金于2024年8月2日批准报出。招商基金确认截
至本备考合并可供分配金额测算表批准报出日止，编制备考合并可供分配金额测算表所依
据的各项假设依然适当。
本备考合并可供分配金额测算表仅供招商基金本次向中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所申请公开发行基础设施基金份额之目的使用。
三、基本假设
合并可供分配金额测算表的基本假设如下：
1.本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2024年7
月1日至12月31日止期间及2025年度（即备考合并可供分配金额测算表预测期间，
以下简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大
事项或变化。
2.本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件
或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应
短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础
设施项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。
3.本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发
生重大变化，本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见附注五。
4.预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金
的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
5.预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要税
种及税率详见附注六。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，
由投资者按相关政策规定缴纳所得税。
6.预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。
四、特定假设
备考合并可供分配金额测算表的特定假设如下：
1.假定本基金于2024年7月1日成立，募集资金总计1,248,500,000.00元，除此之外
预测期内无其他新增募集资金。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
四、特定假设-续
2.募集资金拟用于向招商公寓支付购买项目公司的股权转让款、通过资产支持专项计
划以关联方借款的形式投入项目公司以置换项目公司存量关联方借款及预留本基金
运行所必需的现金储备。
3.在收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或相同的多方最终控
制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公司具有投入、
实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该
基础设施资产组合构成业务。
4.预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、收购项目
公司以及本基金内部资金拆借的安排于2024年7月1日均已完成。
5.本基金发行成功后，首先将通过资产支持专项计划收购SPV公司并增资，同时向
SPV公司提供股东借款，由SPV公司完成对项目公司全部股权的收购；其次将在项
目公司成为SPV公司的全资子公司后，由资产支持专项计划向项目公司提供关联方
借款，用于偿还项目公司对原间接控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（以下简称“招商蛇口”）及招商公寓的存量关联方借款；最后，项目公司通过反
向吸收合并SPV公司，承继SPV公司的资产和债务。假定反向吸收合并安排于2024
年9月30日完成。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述反向吸收合并安排，且
债务利息支出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处
理均符合相关法律法规的规定。
6.预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2024年6月30日止已签订租
赁合同的主要条款基本保持一致；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预
计租金续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。
7.本基金预测期间内假定不会出现因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其
他产生营业外收入的情况。
8.本基金预测期间内假定不会出现导致租金减免的情况。
9.资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不
变。
10.基础设施项目资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司于预测期内不会发
生预期信用损失准备。
11.预测期内无基础设施项目资产的处置情况。
12.预测期内无其他基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。
13.预测期内基础设施项目资产的税收优惠政策不发生变化，相关优惠到期后会获得延
期。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计
1.会计期间
本基金的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
2.记账本位币
人民币为本基金经营所处的主要经济环境中的货币，本基金以人民币为记账本位币。本基
金编制本合并可供分配金额测算表时所采用的货币为人民币。
3.合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其
回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本
基金将进行重新评估。
子公司的合并起始于本基金获得对该子公司的控制权时，终止于本基金丧失对该子公司的
控制权时。
对于本基金处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流量已经适
当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起的
经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时
点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入本基金的合并范围，其自报告期最早
期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
在编制本基金的合并财务报表时，子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本基金统一
规定的会计政策和会计期间厘定。
本基金与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权
益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，
在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，
其余额仍冲减少数股东权益。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
3.合并财务报表的编制方法-续
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作
为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在
子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额
调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按
原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，
在丧失控制权时转为当期投资收益。
4.金融工具
在本基金成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，
或者在交易日终止确认已出售的资产。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。当本基金按照《企业会计准则第14号
——收入》（以下简称“收入准则”）初始确认未包含重大融资成分或不考虑不超过一年
的合同中的融资成分的应收账款时，按照新收入准则定义的交易价格进行初始计量。
实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入
各会计期间的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融
资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产
或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估
计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的
本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形
成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.1金融资产的分类、确认和计量
初始确认后，本基金对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基
础的利息的支付，且本基金管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则
本基金将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资金、
应收账款、其他应收款等。
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基
础的利息的支付，且本基金管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以
出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。此类金融资产自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资，自资产
负债表日起一年内（含一年）到期的，列示于一年内到期的非流动资产；取得时分类为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收账款，列示于应收款项融资，其余取得时
期限在一年内（含一年）项目列示于其他流动资产。
初始确认时，本基金可以单项金融资产为基础，不可撤销地将非同一控制下的企业合并中
确认的或有对价以外的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产。此类金融资产作为其他权益工具投资列示。
金融资产满足下列条件之一的，表明本基金持有该金融资产的目的是交易性的：
?取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售。
?相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观
证据表明近期实际存在短期获利模式。
?相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效
套期工具的衍生工具除外。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
?不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资
产。
?在初始确认时，为消除或显着减少会计错配，本基金可以将金融资产不可撤销地指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.1金融资产的分类、确认和计量-续
除衍生金融资产外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融
资产。自资产负债表日起超过一年到期（或无固定期限）且预期持有超过一年的，列示于
其他非流动金融资产。
4.1.1以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时或终
止确认产生的利得或损失，计入当期损益。
本基金对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外本基金
根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
?对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本基金自初始确认起，按照该金融资
产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
?对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，
本基金在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若
该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可
与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本基金转按实际利率乘以该金融资产账
面余额来计算确定利息收入。
4.1.2以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、采
用实际利率法计算的利息收入及汇兑损益计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价值
变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计量
而计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得
或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的公允价值变
动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利
得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本基金持有该等非交易性权益工具投资
期间，在本基金收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本基金，且
股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.1金融资产的分类、确认和计量-续
4.1.3以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变
动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
4.2金融工具减值
本基金对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负
债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
本基金对由收入准则规范的交易形成且未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中
的融资成分的合同资产、应收账款，以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易
形成的租赁应收款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本基金在每个资产负
债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险
自初始确认后已显着增加，本基金按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显着增加，本基金按照相
当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加
或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减
值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产，本基金在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损
益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
本基金在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了
损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显着增
加的情形的，本基金在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计
量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
4.2.1信用风险显着增加
本基金利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生
违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显着增加。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.2金融工具减值-续
4.2.1信用风险显着增加-续
本基金在评估信用风险是否显着增加时会考虑如下因素：
（1）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显着变化。
（2）若现有金融工具在资产负债表日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或
其他条款是否发生显着变化（如更严格的合同条款、增加抵押品或担保物或者更高
的收益率等）。
（3）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是
否发生显着变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金
融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信
息（如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。
（4）金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显着变化。
（5）对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。
（6）预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显着变化的业务、财务或经济状
况的不利变化。
（7）债务人经营成果实际或预期是否发生显着变化。
（8）同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显着增加。
（9）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显着不利变化。
（10）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显着变化。
这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率。
（11）预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显着变化。
（12）借款合同的预期是否发生变更，包括预计违反合同的行为可能导致的合同义务的免
除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同
框架做出其他变更。
（13）债务人预期表现和还款行为是否发生显着变化。
（14）本基金对金融工具信用管理方法是否发生变化。
于资产负债表日，若本基金判断金融工具只具有较低的信用风险，则本基金假定该金融工
具的信用风险自初始确认后并未显着增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期
内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不
利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用
风险。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.2金融工具减值-续
4.2.2已发生信用减值的金融资产
当本基金预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资
产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
（1）发行方或债务人发生重大财务困难。
（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等。
（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况
下都不会做出的让步。
（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组。
（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
基于本基金内部信用风险管理，当内部建议的或外部获取的信息中表明金融工具债务人不
能全额偿付包括本基金在内的债权人（不考虑本基金取得的任何担保），则本基金认为发
生违约事件。
4.2.3预期信用损失的确定
本基金对租赁应收款在单项资产的基础上确定其信用损失，对应收账款、债权投资在组合
基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本基金以共同风险特征为依据，将金
融工具分为不同组别。本基金采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评
级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置、
担保品相对于金融资产的价值等。
对于金融资产，信用损失为本基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额
的现值。
对于租赁应收款，信用损失为本基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差
额的现值。
对于财务担保合同，信用损失为本基金就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预
计付款额，减去本基金预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的
现值。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.2金融工具减值-续
4.2.3预期信用损失的确定-续
本基金计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而
确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成
本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信
息。
4.2.4减记金融资产
当本基金不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资
产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
4.3金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权
利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；（3）该金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。
若本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对该金
融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并
相应确认相关负债。本基金按照下列方式对相关负债进行计量：
?被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资
产的账面价值减去本基金保留的权利（如果本基金因金融资产转移保留了相关权利）
的摊余成本并加上本基金承担的义务（如果本基金因金融资产转移承担了相关义务）
的摊余成本，相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
?被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资
产的账面价值减去本基金保留的权利（如果本基金因金融资产转移保留了相关权利）
的公允价值并加上本基金承担的义务（如果本基金因金融资产转移承担了相关义务）
的公允价值，该权利和义务的公允价值为按独立基础计量时的公允价值。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的
对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。若本基金转
移的金融资产是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投
资，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.3金融资产的转移-续
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值在终止确认部
分和继续确认部分之间按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分收到
的对价和原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与终
止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益。若本基金转移的金融资产是指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，之前计入其他
综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本基金继续确认所转移的金融资产整体，因资
产转移而收到的对价在收到时确认为负债。
4.4金融负债和权益工具的分类
本基金根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金
融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权
益工具。
4.4.1金融负债的分类、确认和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金
融负债。
4.4.1.1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负
债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。除衍生金融
负债单独列示外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债列示为交易性金融负
债。
金融负债满足下列条件之一，表明本基金承担该金融负债的目的是交易性的：
?承担相关金融负债的目的，主要是为了近期回购。
?相关金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观
证据表明近期实际存在短期获利模式。
?相关金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效
套期工具的衍生工具除外。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.4金融负债和权益工具的分类-续
4.4.1金融负债的分类、确认和计量-续
4.4.1.1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-续
本基金将符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债：（1）该指定能够消除或显着减少会计错配；（2）根据本基
金正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资
产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本基金内部以此为基础向关键管理人员报告；
（3）符合条件的包含嵌入衍生工具的混合合同。
交易性金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等
金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。
对于被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该金融负债由本基金自
身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。
该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累
计变动额转入留存收益。与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。若按上述
方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配
的，本基金将该金融负债的全部利得或损失（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当
期损益。
4.4.1.2其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债外的其
他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊
销产生的利得或损失计入当期损益。
本基金与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负债终
止确认，但导致合同现金流量发生变化的，本基金重新计算该金融负债的账面价值，并将
相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本基金根据将重新议
定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新议定
合同所产生的所有成本或费用，本基金调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改后金
融负债的剩余期限内进行摊销。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
4.金融工具-续
4.4金融负债和权益工具的分类-续
4.4.1金融负债的分类、确认和计量-续
4.4.1.2.1财务担保合同
财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，
要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。对于不属于指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债或者因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉
入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以
及初始确认金额扣除依据收入准则相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
4.4.2金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本基金
（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负
债与原金融负债的合同条款实质上不同的，本基金终止确认原金融负债，并同时确认新金
融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的
非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
4.4.3权益工具
权益工具是指能证明拥有本基金单位持有人在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本基金发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本基金不确
认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本基金对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总
额。
4.5金融资产和金融负债的抵销
当本基金具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的，同时本基金计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和
金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资
产负债表内分别列示，不予相互抵销。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
5.应收账款
5.1按信用风险特征组合计提信用损失准备的应收款项
本项目按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债
务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流
量测算相关。各组合确定依据及信用损失准备计提方法如下：
类别名称 确定类别的依据
低风险组合 本组合按债务单位的信用风险特征划分，主要包括 应收本项目关联方、政府部门及合作方、备用金、 押金等类别的款项，此类款项发生信用损失的 可能性极小。
正常风险组合 本组合为除低风险组合及重大减值风险项目之外的 部分，本项目结合历史经验、债务人到期还款能力 以及未来现金流量情况等，按账龄分析法对本组合 的应收款项计提信用损失准备。
单项计提信用损失准备的应收款项 本组合为信用风险已显着变化的应收款项。
按类别计提信用损失准备的计提方法
低风险组合 按该等组合余额的零至千分之一计提
正常风险组合 账龄分析法
重大风险项目 单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提信用损失准备
采用账龄分析法的应收款项信用损失准备计提比例如下：
账龄 应收款项计提比例（%）
1年以内 0.00~5.00
1至2年 10.00~30.00
2至3年 40.00~60.00
3至以上 100.00
6．投资性房地产
投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关
的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，
在发生时计入当期损益。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
6.投资性房地产-续
本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的使用寿命、预计净残
值率和年折旧率如下：
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
投资性房地产 按不动产权 剩余使用年限 5.00 1.89-2.94
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止
确认该项投资性房地产。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计
入当期损益。
7.固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计
年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可
靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可
靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后
续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类
固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备、家具、器具及其他设备 5 5.00 19.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本基
金目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固
定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期
损益。
本基金至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生
改变则作为会计估计变更处理。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
8.长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
9.长期资产减值
本基金在每一个资产负债表日检查投资性房地产、固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组
的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
10.收入确认
本基金的收入主要来源于提供物业管理服务收入和停车位（非固定车位）出租收入。
本基金在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按照分摊至该项履
约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本基金向客户转让可明确区分商品的
承诺。交易价格，是指本基金因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，但不包含代
第三方收取的款项以及本基金预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本基金按照履约进度，在一
段时间内确认收入：（1）客户在本基金履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本基金履约过程中在建的商品；（3）本基金履约过程中所产出的商品
具有不可替代用途，且本基金在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。否则，本基金在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。
合同中存在重大融资成分的，本基金按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应
付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法
摊销。合同开始日，本基金预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，
不考虑合同中存在的重大融资成分。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
10.收入确认-续
本基金向客户预收销售商品款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时
再转为收入。当本基金预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，
本基金预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的
模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本基金只有在客户要求履行剩余履约义务的可
能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
取得合同的成本
本基金为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预期能够收回的，
确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损
益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本基金为取得合同发生
的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。
履行合同的成本
本基金为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足
下列条件的，确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；（2）
该成本增加了本基金未来用于履行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。上述资
产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产的减值损失
在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、
与合同有关的其他资产确定减值损失；其次，对于与合同成本有关的资产，其账面价值高
于下列两项的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：（1）本基金因
转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品或服
务估计将要发生的成本。
与合同成本相关的资产计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两
项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回
后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
11.借款费用
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、
借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经
开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可
销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中
断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活
动重新开始。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资
本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额
全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
12.所得税
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
12.1当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定
计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
12.2递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确
认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂
时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本基金
以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资
产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）且不导致等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的
交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产
或负债。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
12.所得税-续
12.2递延所得税资产及递延所得税负债-续
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相
关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，
其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的
应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
12.3所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本
基金当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递
延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳
税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳
税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本基金递
延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
13.租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
在合同开始日，本基金评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变
化，本基金不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
五、重要会计政策及会计估计-续
13.租赁-续
13.1本基金作为出租人
13.1.1租赁的分拆
合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本基金根据收入准则关于交易价格分摊的规定分摊
合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。
13.1.2租赁的分类
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁
以外的其他租赁为经营租赁。
13.1.3本基金作为出租人记录经营租赁业务
在租赁期内各个期间，本基金采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本
基金发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金
收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
本基金取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入
当期损益。
13.1.4转租赁
本基金作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本基金基于原租
赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。
13.1.5租赁变更
经营租赁发生变更的，本基金自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更
前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
六、税项
公募基金和资产支持专项计划层面适用的主要税种如下：
1.增值税
根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140
号）及《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）等有关规定，基金及
专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以管理人招商基金以及计划管理人招商财富
资产管理有限公司为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《关于明确金
融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）的有关规定，
如果公募基金从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未约定返还投资本金，则该收
益不属于增值税应税范围。
2.所得税
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修订）的有关规定，本基金财产投资的
相关税收，由基金份额持有人承担。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第二（一）条的规定，对
证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、
红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
项目公司和SPV公司适用的主要税种如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 适用一般计税方法，应纳增值税额 为销项税额扣除可抵扣进项税后的 余额，销项税额按销售收入和相应 税率计算；适用简易计税方法， 计税依据为应税行为收入 物业出租收入、停车位收入： 税率9%、1.5%（注1）
物业管理费收入：税率为6%
房产税（注2）（注3）（注4） 从价计征：房屋原值的70%； 从租计征：合同收入 从价计征：1.2%；从租计征：4%
城市维护建设税 已交增值税 7%
教育费附加 已交增值税 3%
地方教育费附加 已交增值税 2%
城镇土地使用税（注2） 实际占用的土地面积 6元/平方米
注1：根据《财政部税务总局住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》
（2021年第24号）规定，自2021年10月1日起住房租赁企业中的一般纳税人向个
人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率
减按1.5%计算缴纳增值税。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
六、税项-续
公募基金和资产支持专项计划层面适用的主要税种如下：-续
2.所得税-续
注2：根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财税[2019]第61
号）的有关规定，为继续支持公共租赁住房（以下称公租房）建设和运营，自2019
年1月1日至2020年12月31日符合条件的企业可以享受以下税收优惠政策：（1）
对公租房建设期间用地及公租房建成后占地，免征城镇土地使用税。在其他住房项
目中配套建设公租房，按公租房建筑面积占总建筑面积的比例免征建设、管理公租
房涉及的城镇土地使用税；（2）对公租房经营管理单位免征建设、管理公租房涉
及的印花税。在其他住房项目中配套建设公租房，按公租房建筑面积占总建筑面积
的比例免征建设、管理公租房涉及的印花税；（3）对公租房经营管理单位购买住
房作为公租房，免征契税、印花税；对公租房租赁双方免征签订租赁协议涉及的印
花税；（4）对公租房免征房产税。
根据《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部
税务总局公告2023年第33号）的有关规定，关于公共租赁住房税收优惠政策的公
告延期至2025年12月31日。
注3：根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部
公告2021年第24号）的有关规定，本基金向个人或专业化规模化住房租赁企业出
租取得的租金收入按照4%的税率计算缴纳从租计征部分的房产税。
注4：根据深圳市人民政府《关于印发＜深圳经济特区房产税实施办法〉的通知》（深府
〔1987〕164号）的有关规定，本基金向非个人、非专业化规模化住房租赁企业出
租的住房，以及未出租的住房，按照面积占比（该部分面积占总产证面积比例）对
应的房产原值减除30%后的余值按照1.2%税率计算缴纳从价计征部分房产税。
根据《深圳市人民政府关于公布继续有效的规范性文件目录（1979—2015年）的通
知》（深府规〔2022〕6号）的规定，《关于印发＜深圳经济特区房产税实施办法〉
的通知》（深府〔1987〕164号）的有效期至2027年12月31日止。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考合并可供分配金额测算表项目说明
1.营业收入
预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理费收入和停车位收入。各项
目明细预测数据如下：
项目 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
租金收入 35,435,331.35 73,149,920.36
物业管理费收入 2,012,178.52 4,054,292.97
停车位收入 919,746.37 1,882,098.80
利息收入 20,856.37 40,519.92
合计 38,388,112.61 79,126,832.05
1.1租金收入
预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入，其中对于截至
2024年6月30日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月租金和租赁
期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单位平方米月租金、出租率情况
等计算租金收入。
1.1.1租金预测
在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）已签订在执行租约的
签约租金；（ii）基础设施项目目前适用的基准租金价格；（iii）基于《招商局蛇口工业区
控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》的优惠政策及历史经营情况，基
础设施项目整体平均优惠程度；（iv）项目增配家私情况；（v）所在区域租金水平及增长
率情况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i）基础设施项目资
产的位置；（ii）基础设施项目资产已使用年限；及（iii）基础设施项目资产的租约到期情
况。
物业2022年度、2023年度、2024年1月1日至6月30日止期间以及预测期内已出租单位
平方米的平均签约租金（含税）如下：
单位：元/平方米/月
物业名称 2022年度 2023年度 2024年1月1日至6月30日止期间 2024年7月1日 至12月31日 止期间 2025年度
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数
太子湾项目-租赁住房（注1） 102.67 105.50 106.25 106.00 106.36
太子湾项目-配套商业（注2） 224.69 226.65 227.44 243.26 239.97
林下项目（注1） 103.48 105.76 106.18 99.56 100.20
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考合并可供分配金额测算表项目说明-续
1.营业收入-续
1.1租金收入-续
1.1.1租金预测-续
注1：签约租金包含优惠后标配租金及增配家私使用费、定制化服务费等。
注2：配套商业平均签约租金的统计口径考虑了合同免租期的影响。
1.1.2出租率预测
下表列示了2022年度、2023年度、2024年1月1日至6月30日止期间以及预测期物业历
史及预测的出租率。本基金管理人在预测出租率时已考虑多种因素，包括历史经营情况、
租赁空闲期等。
物业名称 2022年度 2023年度 2024年1月1日至6月30日止期间 2024年7月1日 至12月31日 止期间 2025年度
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数
太子湾项目-租赁住房 92.18% 93.76% 94.66% 93.00% 93.00%
太子湾项目-配套商业 28.67% 54.18% 76.03% 70.00% 70.00%
林下项目 98.31% 98.18% 97.24% 90.00% 93.00%
1.2物业管理费收入
物业管理费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业管理费收入主要根据
出租率和每单位平方米物业管理费计算得出：
物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费
关于单位平方米物业管理费，本基金管理人在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了预
测期内单位平方米物业管理费，与历史水平保持基本一致。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考合并可供分配金额测算表项目说明-续
1.营业收入-续
1.3停车位收入
停车位收入是指车位租赁及临时停车所确认的收入，停车位收入按每小时及每月计算。本
基金管理人根据停车位的历史趋势预计预测期内的停车位收入，参照2023年及2024年1
月1日至6月30日止期间平均不含税停车位收入计算确定：
物业名称 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
太子湾项目 344,319.38 676,315.60
林下项目 575,426.99 1,205,783.20
合计 919,746.37 1,882,098.80
2.营业成本
营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理成本、运营管理费、维修费、市场营销费等。营
业成本的明细具体如下：
项目 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
折旧摊销费 14,810,690.02 28,438,373.45
运营管理费 4,130,321.09 8,562,499.15
物业管理成本 2,533,802.43 5,149,172.97
维修费 816,013.02 1,142,569.29
市场营销费 682,021.94 935,444.57
保险费 73,700.55 146,600.01
其他 108,820.32 223,473.77
合计 23,155,369.37 44,598,133.21
2.1折旧摊销费
折旧摊销费系基础设施项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。
2.2物业管理成本
物业管理成本系发生的清洁安保、绿化等费用。项目公司以2023年物业管理成本为基准，
预测期林下项目和太子湾项目每年均上涨2%。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考合并可供分配金额测算表项目说明-续
2.营业成本-续
2.3运营管理费
预测期内，根据《运营管理协议》、《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投
资基金托管协议》（以下简称“基金托管协议”）及《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式
基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的相关约定，于2024年7月
1日至12月31日止期间及2025年度本基金将发生运营管理费（不含激励服务费）分别为
4,130,321.09元和8,562,499.15元，假定预测期内激励服务费均为零。
2.4维修费
维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司历史期间的维修费
用水平及预测期内维护计划预计预测期内的维修费，于2024年7月1日至12月31日止期
间及2025年度预测的维修费用分别为816,013.02元和1,142,569.29元。
2.5市场营销费
市场营销费系日常运营过程中发生的佣金代理费、广告费、宣传费等费用，按照项目公司
历史期间的市场营销费用水平及预测期内营销计划预计预测期内的市场营销费，于2024年
7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的市场营销费分别为682,021.94元和935,444.57
元。
2.6保险费
保险费系基础设施项目的财产一切险、公众责任险等必要险种，根据投保资产价值及相关
保费比率计算得出，于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的保险费分别
为73,700.55元和146,600.01元。
3.税金及附加
本基金的税金及附加主要包括房产税、城市建设维护税、教育费附加、城镇土地使用税以
及印花税等。房产税根据合同收入或房产余值按比例征收，城镇土地使用税根据占用土地
的面积按比例征收，印花税根据合同金额的千分之一计算。预测期内税金及附加的发生额
分别如下：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考合并可供分配金额测算表项目说明-续
3.税金及附加-续
项目 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
房产税 708,403.11 1,418,415.69
增值税附加税 242,144.66 449,138.61
城镇土地使用税 16,484.20 32,789.22
印花税 15,331.90 30,741.44
合计 982,363.87 1,931,084.96
4.管理费用
4.1管理人报酬及托管费用
本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托管费。
根据基金托管协议及基金合同相关约定，于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年
度本基金将发生基金管理人报酬分别为1,255,322.40元和2,519,215.24元，发生基金托管费
分别为62,766.12元和125,960.76元。
4.2其他费用
其他主要为本基金发生的中介服务费、发行费用等费用，于2024年7月1日至12月31日
止期间及2025年度预计发生额分别为2,000,000.00元和1,300,000.00元。
5.利息支出
利息支出主要为本基金内部借贷产生的增值税支出。
6.信用减值损失
信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。
7.所得税费用
项目公司及SPV公司于预测期内根据应纳税所得额按照25%的税率计算缴纳当期企业所得
税，同时考虑相关递延所得税的综合影响。本基金及资产支持专项计划暂不计缴所得税。
于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的当期所得税费用均为零，预测的
递延所得税费用分别为(1,006,503.87)元和(2,013,007.75)元。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考合并可供分配金额测算表项目说明-续
8.经营活动产生的现金流量净额
8.1销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金，根据历史租金
收缴情况而预计得出。
8.2收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金，系根据截
至2024年6月30日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到期的续租情况，并
考虑新增租户的情况而预计得出。
8.3购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的增
值税进项税额，运营管理费及相应的增值税进项税额于次年支付，其他成本支出及
相应的增值税进项税额于当年支付。
8.4支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附加
税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的所得税于纳税义务发生的下
一季度支付；项目公司和SPV公司的其他税费于当年支付。
8.5支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及保证金以及本
基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租
户的押金及保证金系根据截至2024年6月30日止已签订的租赁合同，按照历史期
间租约到期的续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。本基金发生的基金管
理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付。
9.筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金和内部借贷产生的增值税支出，
分配利润部分系根据基金合同预测期内分配的可供分配金额的100%部分，当年的可供分
配金额于次年进行支付；内部借贷的利息费用在次年支付可供分配金额时进行支付，对应
的增值税于支付利息费用的次月进行支付。
10.其他调整事项
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试
行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整
为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：
10.1基础设施基金发行份额募集的资金：2024年7月1日至12月31日止期间，本基金
发行基金份额募集的资金为1,248,500,000.00元；
10.2取得借款收到的本金：无调整金额；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
七、备考合并可供分配金额测算表项目说明-续
10.其他调整事项-续
10.3偿还借款本金支付的现金：2024年7月1日至12月31日止期间，本基金偿还对招
商蛇口借款105,767,230.79元及对招商公寓借款249,580,271.11元；
10.4购买基础设施项目所支付的现金净额：2024年7月1日至12月31日止期间，本基
金购买项目公司股权所支付的现金净额为861,217,230.48元；
10.5其他资本性支出：无调整金额；
10.6基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；
10.7基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；
10.8处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；
10.9应收和应付项目的变动：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，预计相
关应收和应付项目调整金额分别为6,889,364.43元和13,410,669.29元；
10.10支付的利息及所得税费用：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，预计
支付的利息及所得税费用调整金额分别为1,069,999.99元和831,176.76元；
10.11未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利息、
运营费用以及其他；
重大资本性支出：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，预计未来合理
的重大资本性支出预留金额分别为623,741.70元和633,937.62元；
未来合理期间内的债务利息偿还：无调整金额；
未来合理期间内的运营费用：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预计
未来合理期间内的运营费用分别为7,595,432.79元和13,815,032.39元，为预留未来
期间需支付的项目公司运营管理费、基金管理人报酬、基金托管费及中介费等；
其他：该金额主要系SPV公司收购项目公司时，预留未来期间进行支付的项目公司
经营性负债等款项。
10.12其他调整项目：无调整金额。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
八、影响预测结果实现的主要风险因素
本基金备考合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由
于本备考合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进
行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。
1.基础资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，本基金受粤港澳大湾区政府政策及中
国物业市场情况的影响。国家已出台一系列促进粤港澳大湾区发展的政策，包括支
持科技创新、基础设施建设、现代工业发展、金融服务、居住及旅游的政策，支持
粤港澳大湾区发展的政策为国家的核心战略之一。如未来相关的政策调整，本基金
或面临蛇口经济及物业市场低迷的风险。
深圳拥有众多的保障性住房，可能在租户方面与该物业形成竞争并对租金造成下行
压力。
2.若运营管理方未能以有效的方式经营及管理物业，或基金管理人决定于运营管理协
议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则本基金的经营业绩可能受到不利影响。
3.基金管理人及运营管理方关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不利
影响。
本基金的成功取决于基金管理人及运营管理方的关键管理人员及若干其他主要高级
管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的基金，
因此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。
九、敏感性分析
备考合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影
响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算表中的预测数据可能存在
不确定性及偏差。
为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对收入和成
本等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对备
考合并可供分配金额的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对备考合并可供
分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其
他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设进行
的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考合并可供分配金额预测结果。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
备考合并可供分配金额测算表附注
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
九、敏感性分析-续
预测期内，收入和付现成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：
2024年7月1日至12月31日止期间
项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%）
收入 上升5% 26,815,375.81 28,734,781.44 7.16
收入 下降5% 26,815,375.81 24,895,970.18 (7.16)
付现成本 上升5% 26,815,375.81 26,398,141.84 (1.56)
付现成本 下降5% 26,815,375.81 27,232,609.78 1.56
2025年度
项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%）
收入 上升5% 55,221,333.85 59,177,675.45 7.16
收入 下降5% 55,221,333.85 51,264,992.25 (7.16)
付现成本 上升5% 55,221,333.85 54,413,345.86 (1.46)
付现成本 下降5% 55,221,333.85 56,029,321.84 1.46
（四）基础设施项目尽职调查报告
招商基金招商蛇口租赁住房
封闭式基础设施证券投资基金
尽职调查报告
2024年8月
声明
招商基金管理有限公司作为“招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基
金”的基金管理人，招商财富资产管理有限公司作为“招商财富招商蛇口租赁住房1号资
产支持专项计划”的计划管理人，已按照《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中
华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不
动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集证券投资基金运作管理办法》
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》《公开募集基础设施证券
投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务
管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》和《深圳证券交易所公开
募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房
（试行）》等相关法律法规的要求，对基础设施项目相关事项进行了尽职调查。《尽职调
查报告》反映了原始权益人、基础设施外部管理机构、基金托管人及对交易有重大影响的
其他交易相关方及基础设施项目最主要、最基本的信息。我们有充分理由确信《尽职调查
报告》内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
公募基金管理人、计划管理人按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
（1）公募基金管理人、计划管理人已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、公正的
原则对本次交易出具尽职调查报告：
（2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向公募基金管理人、计划管理人
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相
应的法律责任。公募基金管理人、计划管理人出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
本项目是指招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”或“基金管理人”）拟按
照《基础设施基金指引》设立并发售招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资
基金（以下简称“基础设施基金”或“基金”或“本基金”），认购招商财富资产管理有
限公司（以下简称“招商财富”或“计划管理人”）拟按照《证券公司及基金管理公司子
公司证券化业务管理规定》等有关规定设立的招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专
项计划（以下简称“专项计划”），基础设施基金拟成为专项计划发售的招商财富招商蛇
口租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券（以下简称“资产支持证券”）的唯一持
有人，通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称“特殊目的载体”）获得目标基础
设施项目全部所有权和经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置
权。
招商基金（作为基金管理人）和招商财富（作为计划管理人）作为尽职调查实施主体，
认真履行了尽职调查义务，对基础设施基金拟持有的业务参与人以及基础设施项目进行调
查。本尽职调查报告所称业务参与人，包括原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司（以
下简称“原始权益人”或“招商公寓”）、外部管理机构深圳招商伊敦酒店及公寓管理有
限公司（以下简称“招商伊敦”）、基金托管人兴业银行股份有限公司和计划托管人兴业
银行股份有限公司（基金托管人和计划托管人以下合称“托管人”）；本尽职调查报告中
所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础
设施资产合法、完整产权的法人实体。
除非另有说明，本报告所呈列资料乃来自各种官方的政府刊物及其他刊物等公开信息，
以及深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“评估机构”）编制的资产评估
报告，深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司北京分公司出具的深圳市保障性住房市场
调研报告，北京市中伦律师事务所（以下简称“法律顾问”）出具的法律意见书，德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）出具的项目公司审计报告，
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告和其他证
明材料。我们并无理由相信该等资料在任何重大方面失实或存在误导成分。除非另有说明，
本尽职调查报告中使用而未单独定义的术语与《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设
施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）、《招商财富招商蛇口租赁住
房1号资产支持专项计划计划说明书》（以下简称《专项计划计划说明书》或“计划说明
书”）项下相同的术语具有相同的含义。
目录
目录...............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................6
第一章尽职调查情况描述.......................................................................................13
一、尽职调查基准日.................................................................................................13
二、尽职调查的人员.................................................................................................13
三、尽职调查的对象.................................................................................................13
四、尽职调查的方法.................................................................................................13
五、尽职调查的程序.................................................................................................14
六、尽职调查的内容.................................................................................................15
七、尽职调查主要结论.............................................................................................16
第二章对基础设施项目的调查...............................................................................19
一、项目公司基本情况.............................................................................................19
二、项目公司股东出资情况.....................................................................................24
三、项目公司重大重组情况.....................................................................................26
四、项目公司组织结构与内部控制情况................................................................27
五、项目公司的独立性情况.....................................................................................30
六、项目公司经营合法合规性及商业信用情况....................................................37
七、项目公司所属行业情况及竞争状况................................................................40
八、项目公司经营模式.............................................................................................52
九、项目公司同业竞争与关联交易........................................................................84
十、项目公司历史财务表现.....................................................................................96
十一、项目公司纳入基础设施基金后的相关安排..............................................114
十二、基础设施资产情况.......................................................................................117
十三、基础设施现金流真实性...............................................................................191
十四、基础设施现金流的实际情况......................................................................192
十五、基础设施现金流的预测情况......................................................................192
十六、重要现金流提供方.......................................................................................205
第三章对业务参与人的调查.................................................................................213
一、原始权益人.......................................................................................................213
二、外部管理机构...................................................................................................237
三、基金托管人.......................................................................................................255
四、计划托管人.......................................................................................................261
五、中介机构...........................................................................................................262
第四章尽职调查结论性意见.................................................................................267
释义
（一）与主体有关的定义
1.基金/本基金/基础设施基金/REITs基金：指招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础
设施证券投资基金。
2.基金管理人/招商基金：指根据基础设施基金的基金合同的约定担任基础设施基金
的基金管理人的招商基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任主
体。
3.基金托管人：指兴业银行股份有限公司或其继任主体。
4.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有权人，包括本基金首次
发行时的原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的其
他符合《指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。
5.招商公寓：指深圳市招商公寓发展有限公司，系本基金首次发行时的原始权益人。
6.招商创业：指深圳市招商创业有限公司，持有招商公寓60%的股权，系招商公寓的
控股股东。
7.招商蛇口：指招商局蛇口工业区控股股份有限公司，持有招商公寓40%的股权和招
商创业100%股权，穿透后持有招商公寓100%股权，为招商公寓的间接控股股东。
8.招商局集团：指招商局集团有限公司，系招商公寓穿透后的实际控制人。
9.资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指招商财富资产管理有限公司
（简称“招商财富”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。
10.资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指兴业银行股份有限公司
或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。
11.基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持
证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为招商财富招商蛇口租赁住房
1号资产支持专项计划。
12.基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资产支
持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风
险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有。
13.监管银行：指根据《SPV公司监管协议》和《项目公司监管协议》的约定担任监管
银行的兴业银行股份有限公司，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。
14.政策监管账户开户行：指根据深圳市住房和建设局对住房租赁资金监管要求、根
据《政策监管账户监管协议》担任政策监管账户开户行的招商银行股份有限公司深圳分
行，或根据该协议任命的政策监管账户开户行继任机构。
15.项目公司/基础设施项目公司：指持有基础设施项目完全所有权或经营权利的公
司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指深圳市林下住房租
赁有限公司和太子湾乐宜置业（深圳）有限公司的单称或统称（视上下文具体情况而
定）。
16.项目公司（林下）：指深圳市林下住房租赁有限公司。
17.项目公司（太子湾）/乐宜置业：指太子湾乐宜置业（深圳）有限公司。
18.桃花园置业：指深圳市桃花园置业有限公司，由招商公寓直接持有100%股权，由
招商蛇口间接持有100%股权。桃花园置业原持有基础设施资产林下项目，根据本基金资产
重组相关交易安排，将在本基金获取注册批文前以派生分立的形式分立为桃花园置业（存
续公司）及项目公司（林下）。
19.乐宜国际：指乐宜国际有限公司，系一家注册在香港的有限责任公司，由招商蛇
口间接持有100%股权。乐宜国际原持有项目公司（太子湾）100%股权，根据本基金资产重
组相关交易安排，将在本基金获取注册批文前将项目公司（太子湾）全部股权转让于招商
公寓。
20.SPV/SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由招商财富设立的特殊目的
公司，拟由SPV受让项目公司股权。原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收
合并后，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产（除项目公司股权外）、负
债、人员（或有）。在本基金设立时，对应受让项目公司100%股权的SPV为SPV（林下）
和SPV（太子湾）的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
21.特殊目的载体：指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基
金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持
专项计划、SPV和项目公司的单称或统称。
22.项目公司股权转让方：指根据项目公司股权转让协议的约定，将其所持有的项目
公司（林下）或项目公司（太子湾）相应股权转让给SPV公司的主体，本基金首次发行时
具体指招商公寓。
23.外部管理机构/运营管理机构/基础设施项目运营方/招商伊敦：指根据《运营管理
协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础
设施项目而言，外部管理机构是指深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司或其继任机构。
24.财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目
进行尽职调查的证券公司，本基金首次发行时的财务顾问为中信证券股份有限公司。
25.基金法律顾问/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为
本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次发行时，指北京市中伦律师事务所。
26.专项计划法律顾问：指为专项计划提供法律服务的北京市中伦律师事务所或计划
管理人依法聘请的其他机构。
27.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目
提供资产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而
言，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构。
28.项目公司审计机构：指审计项目公司财务报表的德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。
29.现金流预测复核机构：指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）或基金管理人
依法聘请的其他机构。
（二）本基金或专项计划涉及的主要文件
30.《基金合同》/基金合同：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投
资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
31.《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之
《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的
任何有效修订、补充或更新。
32.《招募说明书》/招募说明书：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证
券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
33.《尽调报告》/尽调报告：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投
资基金尽职调查报告》及对该尽调报告的任何有效修订、补充或更新。
34.《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指计划管理人与专项计划托管银行签
署的《招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修
改或补充。
35.《运营管理协议》/运营管理协议：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管
理人（代表专项计划）、项目公司与基础设施项目运营方及其他相关方（如有）就委托基
础设施项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及
其任何有效修改或补充。
36.《SPV公司监管协议》/SPV公司监管协议：指由基金管理人（代表基础设施基
金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应SPV公司签署的、关于对相应SPV
公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。
37.《项目公司监管协议》/项目公司监管协议：指由基金管理人（代表基础设施基
金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应项目公司签署的、关于对相应项目
公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。
38.《政策监管账户监管协议》/政策监管账户监管协议：指项目公司与政策监管账户
开户行签署的《深圳市住房租赁资金监管协议》及基金管理人（代表基础设施基金）、计
划管理人（代表专项计划）、监管银行、相应项目公司与政策监管账户开户行就政策监管
账户签署的《深圳市住房租赁资金监管协议补充协议》及对该等协议的任何修改或补充的
单称或统称（视上下文具体情况而定）。
39.《监管协议》/监管协议：指《SPV公司监管协议》《项目公司监管协议》《政策
监管账户监管协议》的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
40.《回收资金专户存储监管协议》/回收资金专户存储监管协议：指为规范招商公寓
作为基础设施基金原始权益人参与基础设施基金获得的回收资金管理，由基金管理人、计
划管理人、回收资金专项账户监管银行兴业银行股份有限公司深圳分行与招商公寓签订的
《回收资金专户存储监管协议》（兴银深回收资金监管字第6013号），以及对该协议的任
何有效修改或补充。
41.《SPV公司股权转让协议》/SPV公司股权转让协议：指计划管理人（代表专项计
划）与招商财富资产管理有限公司就收购SPV公司100%的股权所签订的《SPV公司股权转
让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
42.《SPV公司投资协议》/SPV公司投资协议：指计划管理人（代表专项计划）与SPV
公司就专项计划向SPV公司进行投资事宜所签署的《SPV公司投资协议》，以及对该协议
的任何有效修改或补充。
43.《SPV公司借款协议》/SPV公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与SPV
公司就计划管理人（代表专项计划）向SPV公司提供股东借款事宜所签署的《SPV公司借
款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
44.《项目公司股权转让协议》/项目公司股权转让协议：指项目公司股权转让方与
SPV公司等相关方就项目公司股权转让事宜所签署的《项目公司股权转让协议》，以及对
该协议的任何有效修改或补充。
45.《项目公司借款协议》/项目公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与项
目公司就计划管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款事宜签署的《项目公司借款协
议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
46.《债权确认及重组协议》/债权确认及重组协议：指计划管理人（代表专项计
划）、SPV公司和项目公司签署的对各方之间债权债务关系进行确认及重组的《债权确认
及重组协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
47.《吸收合并协议》/吸收合并协议：指项目公司和SPV公司就项目公司吸收合并
SPV公司所签署的《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
48.专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》
《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》《专项计划托管协议》《SPV公司股
权转让协议》《SPV公司投资协议》《SPV公司借款协议》《SPV公司监管协议》《项目公
司股权转让协议》《项目公司借款协议》《项目公司监管协议》《政策监管账户监管协
议》《回收资金专户存储监管协议》《债权确认及重组协议》《吸收合并协议》《运营管
理协议》等。
49.《资产管理合同》/资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭
示书》和《计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。
（三）与资产相关的定义
50.基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券
公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生
的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设
施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券
为招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券。
51.基础资产：(A)就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指（i）计划
管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权和通过SPV公司间接持有的项目公司
100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV公司借款协议》对SPV公司
享有的债权；（iii）计划管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款协议》对项目公司
享有的债权；(B)就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管理人
（代表专项计划）持有的项目公司100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于
《债权确认与重组协议》对项目公司享有的债权。
52.基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的土地使用权
的单称及/或合称，视上下文义而定。
53.基础设施项目/标的基础设施：指本基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得
的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指林下项目和太子湾项
目；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项目与新增基础设施项目的单称及/或合
称，视上下文而定。
54.壹栈林下项目/林下项目/基础设施项目（林下）：指本尽职调查报告“第二章对
基础设施项目的调查”之“十二、基础设施资产情况”之“（三）基础设施资产权属情
况、他项权利、担保情况”之“1、法律权属情况”之“（2）林下项目”所列的由桃花园
置业合法所有的土地使用权及房屋所有权等。
55.壹栈太子湾项目/太子湾项目/基础设施项目（太子湾）：指本尽职调查报告“第
二章对基础设施项目的调查”之“十二、基础设施资产情况”之“（三）基础设施资产权
属情况、他项权利、担保情况”之“1、法律权属情况”之“（1）太子湾项目”所列的由
项目公司（太子湾）合法所有的土地使用权及房屋所有权等。
56.项目公司运营收入：指“项目公司”运营“基础设施项目”而取得的所有收入，
包括但不限于：（1）基础设施项目日常运营而取得的租金收入、物业管理费收入、停车位
收入等收入；（2）租赁保证金、违约金、赔偿金、政府奖励、税收补贴等收入或款项；
（3）其他因基础设施项目的合法运营、管理而产生的收入或款项。
57.项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持基础设施项目的必要运营而支出的
基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于(1)项目公司应支付的物业管理成
本、维修费、营销推广费、保险费、改造提升费用等支出；(2)项目公司应支付的房产
税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金；(3)应退还的各类押金
和保证金（包括但不限于应退租金、履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押
金、装修工程保证金等）；(4)外部管理机构的运营管理费。
58.《招蛇租赁管理办法》/招蛇租赁管理办法：指招商蛇口于2018年制定并经深圳
市住房和建设局审批备案的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓
租赁管理办法》。招商蛇口按该管理办法指导公司及其属下单位在深圳市蛇口自贸区范围
内自主投资建设的人才公寓的经营和管理。在本基金发行前，原始权益人及外部管理机构
均是根据该管理办法，在国家、地方相关法规政策要求下及住房主管部门的监督指导下，
开展基础设施项目的日常租赁及管理活动，包括审核租户准入资质、确定租户适用租金优
惠政策、配合租赁监管等。
59.基准租金/项目基准租金：指有权机构（包括但不限于住建部门、其他有权部门或
其指定机构）根据适用法律规定，基于同期、同地段、同品质市场租赁住房租金确定的项
目租赁住房部分租金单价参照标准。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而
言，基础设施项目租赁住房部分目前适用的项目基准租金系由深圳市房地产和城市建设发
展研究中心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测算得出。基
准租金对应房屋的标准配置。
60.优惠后标配租金/标配租金：指根据基准租金和租户适用的租金优惠折扣、租金优
惠面积、租金优惠期限、项目促销折扣等综合确定的优惠后的租金单价。优惠后标配租金
对应房屋的标准配置。
61.签约租金/合同租金：指房屋租赁合同的总租金单价，内涵包括优惠后标配租金、
增配家私费用（如有）、定制服务费用（如有）。为满足各类人才差异性的租住要求，除
提供标准配置房屋外，基础设施项目可对有需要的租户提供增配家私服务，并将增配家私
费用计入合同租金；个别情况下，企业租户如有额外的定制服务需求，运营团队可予以配
合，并将定制服务费用计入合同租金。
62.重要现金流提供方/企业租户一：指根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调
查工作指引（试行）》界定的、在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施项
目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项目同一时期现金流总
额的10%的现金流提供方。截至2024年6月30日，本基金首次发行时的重要现金流提供
方具体指企业租户一。
第一章尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
本《尽职调查报告》的基准日为2024年6月30日，尽调报告期为2021年1月1日-
2024年6月30日。
二、尽职调查的人员
以下为基金管理人和计划管理人成员，参与了尽职调查，并完成了本尽职调查报告：
郭王炅、任吉伟、陈如琳、李惜惜、李镇羽
三、尽职调查的对象
根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《中华人民共和国证券投资基金法》
《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点
相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修
订）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务指引（试行）》《深圳
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公
司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等有关规定及公司有关尽职调查工作指引等
规范性文件的规定，尽职调查人员对基础设施项目及原始权益人、外部管理机构、托管人、
对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。
四、尽职调查的方法
本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；
3、列席相关方案讨论论证会；
4、查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料；
5、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料；
6、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等）提供专
业咨询意见；
7、对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查；
8、搜索相关公开网站进行网络核查。
五、尽职调查的程序
针对不同调查对象，本次尽职调查程序分别为：
（一）基础设施项目
1、查阅项目公司的营业执照、公司章程、主要工商设立及变更资料、审计报告、信用
报告等上述调查内容涉及的文件资料；查阅项目公司提供的租赁台账、租赁合同、银行流
水等基础设施资产相关文件，收集基础设施资产详细资料；查阅了重要现金流提供方营业
执照、审计报告、信用报告等文件资料，并核查了其股权结构，经营和财务情况，评级情
况，历史偿付情况和资信情况，与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况等。
2、访谈相关主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实；
3、实地调查；
4、搜索相关部门网站及其他网站，对前三种调查程序进行补充。
（二）业务参与人
1、原始权益人
（1）查阅了原始权益人的设立存续情况、股权结构、公司治理及内部控制情况、持有
基础设施项目的情况、审计报告、资信水平及相关诚信记录等调查内容涉及的文件资料；
（2）访谈原始权益人的主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实；
（3）搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。
2、外部管理机构
（1）查阅了运营管理机构的设立存续情况、股权结构、公司治理及内部控制情况、同
类项目运营经验情况、人员配备情况、不动产运营制度流程情况、审计报告、利益冲突防
范措施、资信水平及相关诚信记录等调查内容涉及的文件资料；
（2）访谈运营管理机构主要领导及核心员工，对上述调查内容进行了解与核实；
（3）实地调查；
（4）搜索政府相关部门网站及其他网站，对前三种调查程序进行补充。
3、基金托管人、计划托管人
（1）查阅基金托管人、计划托管人营业执照、托管业务资质、业务管理制度等上述调
查内容涉及的文件资料；
（2）搜索相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。
4、其他业务参与人
（1）查阅会计师事务所、律师事务所、评估机构、财务顾问等业务参与人的基本情况，
业务经营及相关资质（如需），与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜
在的利益冲突，是否设置了相应风险防控措施（如需）等上述调查内容涉及的文件资料。
（2）搜索政府相关部门网站及其他网站，对前述调查程序进行补充。
六、尽职调查的内容
（一）对基础设施项目尽职调查的内容
项目公司情况：尽职调查的内容包括项目公司基本情况，股东出资情况，重大资产重
组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，经营合法合规性及商业信用情况，所属
行业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争与关联交易情况，历史财务表现情况，纳入基
础设施基金后的相关安排等。
基础设施资产情况：尽职调查的内容包括基础设施资产基本情况，账面价值和评估价
值情况及账面价值与评估价值差异情况，权属情况、他项权利、担保情况，资产合规性及
安全性，用地性质、所处区位、建设规划，资产使用状况、保险购买、承保范围和保险金
额情况、设施投保情况，维修保养、定期、不定期改造需求或规划，行业、区位情况以及
宏观经济情况，运营相关的客群分析，区域内现有在运营可比竞品分析，现金流真实性，
现金流实际情况，现金流预测情况，重要现金流提供方情况等。
（二）对业务参与人尽职调查的内容
1、原始权益人：尽职调查的内容包括公司基本情况，历史沿革及现状，控股股东、实
际控制人及股权结构图情况，公司组织架构、治理结构及内部控制情况，基础设施项目权
利、基础设施项目转让授权及审批，公司业务情况，2021年度、2022年度、2023年度及
2024年1-3月财务情况及主要财务指标分析，对基础设施项目的转让是否获得了外部有权
机构审批，资本市场公开融资情况及商业信用情况，主要债务情况、授信使用情况以及对
外担保情况，回收资金用途等。
2、外部管理机构：尽职调查的内容包括公司基本情况，控股股东、实际控制人及股权
结构图情况，公司组织架构、治理结构及内部控制情况，主营业务与持续经营能力，基础
设施项目运营管理资质及运营管理经验，不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制
制度（内含重要规章制度），财务情况及主要财务指标分析，利益冲突及防范，资信水平
及商业信用情况等。
3、基金托管人、计划托管人：尽职调查的内容包括托管人的基本情况，托管业务条件
和资质，经营情况及资信水平，托管业务管理制度、业务流程及风控措施等。
4、中介机构：尽职调查的内容包括会计师事务所、法律顾问、评估机构、财务顾问等
业务参与人的基本情况，业务经营范围及相关资质(如需)。
七、尽职调查主要结论
本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他相关
事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事
实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；且上述签字
和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副本材料或复印件
（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、
登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于对本尽职调查报告至关重
要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别的
事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单
位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
招商基金管理有限公司作为基金管理人、招商财富资产管理有限公司作为计划管理人
对业务参与人与基础设施项目勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于业务参与人出
具的说明文件、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的相关方审计报告和经
审核的基金可供分配金额测算报告，基金管理人和计划管理人认为截至尽调基准日：
（一）对基础设施项目的调查
项目公司（林下）于2024年6月27日依法设立，具有独立的中国企业法人资格，股
权结构、组织结构及治理结构健全、清晰，公司资信水平良好。项目公司（太子湾）具有
独立的中国企业法人资格，合法设立并有效存续，股权结构、组织结构及治理结构健全、
清晰，公司资信水平良好，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，项目公司
经营基础设施项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。项目公司与原始权益人、基
础设施运营管理机构不存在显着的同业竞争，并采取充分、适当的措施避免可能存在的利
益冲突。项目公司关联交易符合相关法律法规的规定和原始权益人内部管理要求。基础设
施资产现金流来源于关联方的比例很低，不影响基础设施项目的市场化运营。基于基础设
施项目过往运营经验和合理假设编制基础设施项目的备考财务报表已经符合规定的会计师
事务所审计，会计师事务所出具标准无保留意见。项目公司纳入基础设施基金后，项目公
司人员、财务、运营等的变化安排可满足基础设施基金正常运作需要。
基础设施资产权属清晰，资产范围明确并依照规定完成了相应的权属登记；转让限制
条件（或特殊规定、约定）解除后，基础设施项目及基础资产转让行为合法，项目公司
100%股权转让已获得有效的审批手续；基础设施资产不存在抵押、质押等权利限制；基础
设施资产已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定履行规划、
用地、环评、验收等手续；基础设施资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载用途
相符；基础设施资产已取得必要的经营资质。基础设施资产现金流基于真实、合法的经营
活动产生；基础设施资产现金流具有独立性、稳定性；基础设施资产现金流来源合理分散，
符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。基础设施资产现金流预测的各收入、
成本支出项目预测参数的设置具备合理性；基础设施资产现金流预测的未来资本性支出
（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等）的设置具备合理性、充分性。
基础设施项目存在重要现金流提供方企业租户一。企业租户一整体经营情况稳定，资
信水平良好，企业租户一与本基金原始权益人不存在关联关系，企业租户一在合同履约期
限内履约情况稳定，与原始权益人合作关系良好，未出现长期欠缴租金、提前退租等情况。
重要现金流提供方及其重要子公司最近三年内不存在因严重违法失信行为被有权部门认定
为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
（二）对业务参与人的调查
1、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架构及治理
结构完善。
2、外部管理机构依法设立并合法存续，具备基础设施项目运营管理资质与经验，已建
立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资信情况良
好，具有担任基础设施项目外部管理机构的能力。
3、托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质，并已建立健全托
管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任托管银行的能力。
4、会计师事务所、法律顾问、评估机构、财务顾问等依法设立并合法存续，资信水平
良好，符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础
设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》《国家发展改革委关于规范高效做好基础
设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》等相关条件要求。
基金管理人、计划管理人合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人（在按照
《证券投资基金法》在中国证监会完成备案后）及拟证券化的基础设施项目符合《中华人
民共和国证券法（2019年修订）》《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国
家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》
《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的
通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》《公开募集基础
设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引
第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》《证券公司及基金管理公司
子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽
职调查工作指引》《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）项目申报推荐工作的通知》等法律法规中关于申请发行基础设施证券投资基金具
体条件的规定。
第二章对基础设施项目的调查
一、项目公司基本情况
本项目的基础设施项目公司为项目公司（太子湾）与项目公司（林下）。
（一）项目公司存续情况
1、项目公司（太子湾）
根据项目公司（太子湾）现行有效的营业执照，并经登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本尽调报告出具之日，项目公司（太子湾）的基本情况如下：
图表2-1-1项目公司（太子湾）基本情况
企业名称 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300359950010H
法定代表人 王征
住所 深圳市南山区招商街道沿山社区龟山路8号明华国际会议中心C、B座C-601
成立日期 2016年1月27日
注册资本 人民币14,720万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 一般经营项目是：房屋租赁；为酒店提供管理服务；物业管理；家私、电器出租及上门维护；健身服务；会议服务。（以上不涉及外商投资特别管理措施规定的项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：提供住宿服务；为机动车提供停放服务；餐饮服务。
根据《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》、项目公司（太子湾）的工商档案，
并经检索国家企业信用信息公示系统，截至本尽调报告出具之日，项目公司（太子湾）的
公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，项目公司（太子湾）不存在破产、解散、
清算以及其它根据我国现行法律法规和《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》的规定
应当终止的情形。
2、项目公司（林下）
根据项目公司（林下）现行有效的营业执照，并经登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至尽调基准日，项目公司（林下）的基本情况如下：
图表2-1-2项目公司（林下）基本情况
企业名称 深圳市林下住房租赁有限公司
统一社会信用代码 91440300MADQH9CN62
法定代表人 郑国毅
住所 深圳市南山区招商街道沿山社区南山区蛇口工业八路303招商桃花园六期（壹栈山前）4栋2802
成立日期 2024年6月27日
注册资本 人民币500万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 一般经营项目是：住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理咨询；创业空间服务；餐饮管理；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据处理服务；日用百货销售；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；洗烫服务；家具安装和维修服务；居民日常生活服务；停车场服务；办公服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据《深圳市林下住房租赁有限公司章程》、项目公司（林下）的工商档案，并经检
索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，项目公司（林下）的公司登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”，项目公司（林下）不存在破产、解散、清算以及其它根
据我国现行法律法规和《深圳市林下住房租赁有限公司章程》的规定应当终止的情形。
（二）项目公司重大历史沿革情况
1、项目公司（太子湾）
项目公司（太子湾）的重大历史沿革情况如下：
（1）2016年1月27日，项目公司（太子湾）成立，注册资本16,000万元港元，法定
代表人为CHENGDA YAN；
（2）2017年2月20日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由
CHENGDA YAN变更为何飞；
（3）2018年5月2日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由何飞
变更为聂黎明；
（4）2020年6月3日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由聂黎
明变更为张敏；
（5）2021年2月23日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由张
敏变更为唐娟；
（6）2022年9月16日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由唐
娟变更为王征。
（7）2024年7月26日，项目公司（太子湾）发生股东变更，股东由乐宜国际变更为
招商公寓。项目公司（太子湾）发生市场主体类型变更，由有限责任公司（台港澳法人独
资）变更为有限责任公司（法人独资）。项目公司（太子湾）发生注册资本变更，由
16,000万港元变更为人民币14,720万元。
截至本尽调报告出具之日，招商公寓为项目公司（太子湾）唯一出资股东，具体出资
情况如下：
图表2-1-3项目公司（太子湾）股东及出资情况
序号 股东名称 认缴出资额 实际出资比例 实际出资方式
1 深圳市招商公寓发展有限公司 人民币14,720万元 100.00% 货币
合计 人民币14,720万元 100.00% 货币
截至本尽调报告出具之日，项目公司（太子湾）股权结构图如下：
图表2-1-4项目公司（太子湾）股权结构图
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100%
40%深圳市招商创业有限公司
60%
招商公寓发展有限公司
100%
太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
太子湾项目
截至本尽调报告出具之日，项目公司（太子湾）的唯一股东为招商公寓。招商公寓的
控股股东为招商创业，持股比例60%；招商公寓间接控股股东为招商蛇口，实际控制人为
招商局集团。
截至本尽调报告出具之日，乐宜国际已将项目公司（太子湾）股权全部转让至原始权
益人招商公寓。乐宜国际于2024年6月21日与原始权益人招商公寓签署了《股权转让协
议》，约定将项目公司（太子湾）100%的股权转让至原始权益人名下。根据项目公司（太
子湾）提供的资料并经核查，2024年7月26日，乐宜国际将其持有的项目公司（太子湾）
100%股权转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权，项目公司
（太子湾）由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由16,000万港元变更为14,720万
元人民币。就此，深圳市市场监督管理局于2024年7月26日向项目公司（太子湾）换发
了营业执照。
2、项目公司（林下）
项目公司（林下）的重大历史沿革情况如下：
（1）2023年3月28日，桃花园置业股东招商公寓作出了《深圳市招商公寓发展有限
公司关于深圳市桃花园置业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，决定桃花园
置业以2023年1月31日为分立基准日，以派生分立的形式分立为桃花园置业（存续公司）
及项目公司（林下）（派生分立新公司）。
（2）2023年3月28日，桃花园置业出具了《关于派生分立、存续公司减少注册资本
的方案》，以2023年1月31日为分立基准日派生分立为桃花园置业（存续公司）及项目
公司（林下）（派生分立新公司），分立后桃花园置业（存续公司）注册资本由人民币
8,000万元减为人民币7,500万元、由招商公寓全资持有，分立后项目公司（林下）（派生
分立新公司）注册资本为人民币500万元、由招商公寓全资持有。
（3）2023年3月29日，桃花园置业在《深圳特区报》上发布了《深圳市桃花园置业
有限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向桃花园置业债权人公告了桃花园
置业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。
（4）根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永深专字（2023）第058号审计
报告及相关备考财务报表，截至分立基准日，项目公司（林下）分立模拟的总资产为
24,120万元，净资产为980万元，总负债为23,140万元，负债中21,317.73万元为对招商
公寓的其他应付款。
（5）2024年6月27日，桃花园置业、项目公司（林下）及招商公寓签署了《深圳市
桃花园置业有限公司分立协议》。同日，项目公司（林下）登记设立，注册资本500万元
人民币，法定代表人为郑国毅。
截至尽调基准日，招商公寓为项目公司（林下）唯一出资股东，具体出资情况如下：
图表2-1-5项目公司（林下）股东及出资情况
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
1 深圳市招商公寓发展有限公司 500万元人民币 100.00% 净资产
合计 500万元人民币 100.00% -
截至尽调基准日，项目公司（林下）股权结构图如下：
图表2-1-6项目公司（林下）股权结构图
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100%
40%深圳市招商创业有限公司
60%
招商公寓发展有限公司
100%
深圳市林下住房租赁有限公司
100%
林下项目
截至尽调基准日，项目公司（林下）的唯一股东为招商公寓，招商公寓的控股股东为
招商创业，持股比例60%；招商公寓间接控股股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团。
（三）资产重组后的项目公司股权结构
完成本基金资产重组相关安排后，两个项目公司股权结构如下：
图表2-1-7资产重组后的项目公司股权结构图
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100%
40%深圳市招商创业有限公司
60%
招商公寓发展有限公司
100%100%
深圳市林下住房租赁有限公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
100%100%
林下项目太子湾项目
根据交易安排，在本基金发行设立时，招商公寓分别将其持有的项目公司（林下）和
项目公司（太子湾）股权转让予计划管理人（代表专项计划）全资持有的SPV（林下）和
SPV（太子湾）。项目公司股权转让完成后，基金管理人（代表基础设施基金）和计划管理
人（代表专项计划）将通过SPV（林下）和SPV（太子湾）间接持有项目公司100%的股权。
（四）项目公司设立程序、工商注册登记合法性、真实性
1、项目公司（太子湾）
经核查，基金管理人和计划管理人认为，截至本尽调报告出具之日，项目公司（太子
湾）为合法存续的有限责任公司，项目公司（太子湾）的设立程序、工商注册登记符合
《公司法》等相关法律法规的规定，不存在根据有关法律法规及项目公司章程规定应当终
止的情形。
2、项目公司（林下）
截至尽调基准日，项目公司（林下）为合法存续的有限责任公司，项目公司（林下）
的设立程序、工商注册登记符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在根据有关法律
法规及《深圳市林下住房租赁有限公司章程》规定应当终止的情形。
二、项目公司股东出资情况
（一）项目公司股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规及其他有关规定
1、项目公司（太子湾）
项目公司（太子湾）的股东人数、住所、出资比例详见本章节之“一、项目公司基本
情况”。经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，截至本尽调报告出具之日，
项目公司（太子湾）的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律法规的规定，
不存在根据有关法律法规及项目公司章程规定应当终止的情形。
2、项目公司（林下）
项目公司（林下）的股东人数、住所、出资比例详见本章节之“一、项目公司基本情
况”。经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，项目公司
（林下）的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在根
据有关法律法规及《深圳市林下住房租赁有限公司章程》规定应当终止的情形。
（二）股东是否合法拥有出资资产的权属、是否存在纠纷或潜在纠纷
1、项目公司（太子湾）
经核查项目公司（太子湾）现行有效的营业执照、《太子湾乐宜置业（深圳）有限公
司章程》、项目公司（太子湾）的工商档案，截至本尽调报告出具之日，项目公司（太子
湾）的股权结构和注册资本情况如下：
图表2-2-1项目公司（太子湾）的股权结构和注册资本情况
序号 股东名称 认缴注册资本 认缴出资方式 持股比例
1 深圳市招商公寓发展有限公司 人民币14,720万元 货币 100%
合计 人民币14,720万元 - 100%
综上，截至本尽调报告出具之日，招商公寓合法拥有其对项目公司（太子湾）出资资
产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
2、项目公司（林下）
经核查项目公司（林下）现行有效的营业执照、《深圳市林下住房租赁有限公司章
程》、项目公司（林下）的工商档案，截至尽调基准日，项目公司（林下）的股权结构和
注册资本情况如下。
图表2-2-2项目公司（林下）的股权结构和注册资本情况
序号 股东名称 认缴注册资本 出资方式 持股比例
1 深圳市招商公寓发展有限公司 人民币500万元 净资产 100%
合计 人民币500万元 - 100%
综上，招商公寓合法拥有其对项目公司（林下）出资资产的权属，资产权属不存在纠
纷或潜在纠纷。
（三）股东投入资产的计量属性
1、项目公司（太子湾）
经核查，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）申请登记的注册资本为港币16,000万
元,项目公司（太子湾）已收到股东乐宜国际有限公司首次缴纳的注册资本合计港币8,200
万元，全部为货币出资，占注册资本的51.25%，全部计入项目公司（太子湾）实收资本。
截至本尽调报告出具之日，项目公司（太子湾）注册资本变更为14,720万元人民币。
2、项目公司（林下）
项目公司（林下）申请登记的注册资本为人民币500万元。经核查，项目公司（林下）
为桃花园置业派生分立的新公司，其注册资本源自分立所得的净资产，截至本尽调报告出
具之日，林下项目不动产已完成转移变更登记至项目公司（林下）名下。
三、项目公司重大重组情况
（一）项目公司（太子湾）
2016年1月27日，项目公司（太子湾）于广东省深圳市南山区成立。
截至2024年6月30日，项目公司（太子湾）由乐宜国际（一家由招商蛇口间接控股
的香港公司）持有。乐宜国际将在本基金获取注册批文前将项目公司（太子湾）股东变更
为原始权益人招商公寓。
原始权益人招商公寓于2024年6月21日与乐宜国际有限公司签署《股权转让协议》，
约定将项目公司（太子湾）100%的股权转让至原始权益人名下。根据项目公司（太子湾）
提供的资料并经核查，2024年7月26日，乐宜国际将其持有的项目公司（太子湾）100%股
权转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权，项目公司（太子湾）
由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由16,000万港元变更为14,720万元人民币。
就此，深圳市市场监督管理局于2024年7月26日向项目公司（太子湾）换发了营业执照。
除上述拟操作的股权变动外，项目公司（太子湾）不存在其他股权变动。
（二）项目公司（林下）
2023年3月28日，桃花园置业股东招商公寓作出了《深圳市招商公寓发展有限公司关
于深圳市桃花园置业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意桃花园置业以
2023年1月31日为分立基准日，以派生分立的形式分立为桃花园置业（存续公司）及深圳
市林下住房租赁有限公司。2023年3月29日，桃花园置业在《深圳特区报》上发布了《深
圳市桃花园置业有限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向桃花园置业债权
人公告了桃花园置业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。2024年6月27日，原始
权益人深圳市招商公寓发展有限公司与深圳市桃花园置业有限公司、项目公司（林下）签
署《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》。同日，项目公司（林下）完成工商设立登记，
公司名称为深圳市林下住房租赁有限公司，注册资本500万元人民币。截至本尽调报告出
具之日，林下项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人已变更为项目公司（林下）。
以2023年1月31日为分立基准日，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
永深专字（2023）第058号审计报告及相关备考财务报表，项目公司（林下）分立模拟的
总资产为24,120万元，净资产为980万元，总负债为23,140万元，负债中21,317.73万
元为对招商公寓的其他应付款。截至本尽调报告出具之日，桃花园置业已将林下项目及其
他相关联资产、负债、人员一并分立至项目公司（林下）。
根据已签署的《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》“第四条业务分立”相关约定
“前述资产及业务划分所涉及的有关合同（协议）的变更，存续公司、派生公司应分别与
合同（协议）相对方办理合同（协议）变更手续”，分立后项目公司（林下）应完成租赁
合同换签。
《项目公司股权转让协议》作如下约定：
项目公司股权转让方（即原始权益人）承诺尽其最大努力尽快完成租赁合同补充协议
的签署，将基础设施项目（林下）范围内桃花园置业的出租人变更为项目公司（林下），
前述租赁合同补充协议的签署应当在交割日后六（6）个月内完成。
在未完成全部租赁合同补充协议签署之前，转让方承诺尽其最大努力保障项目公司
（林下）对租户的租金、物业管理费、租赁保证金等应收款项收取工作，及时向租户催缴
和收取相应款项，如租户于交割日后向转让方、桃花园置业或其他关联方支付租金等款项
的，转让方、桃花园置业或其他关联方应当于收到租金等款项后不晚于1个月内转付给项
目公司（林下）。
转让方须就任何因基础设施项目的租赁合同的出租方未能变更为项目公司（林下）而
导致受让方和项目公司（林下）在本次交割日及之后所遭受的任何损失对受让方进行赔偿。
四、项目公司组织结构与内部控制情况
（一）项目公司章程
1、项目公司（太子湾）
经核查《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》、项目公司（太子湾）的工商档案，
截至本尽调报告出具之日，《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》符合适用的《公司
法》等法律法规及中国证监会的有关规定。
2、项目公司（林下）
经核查《深圳市林下住房租赁有限公司章程》、项目公司（林下）的工商档案，截至
尽调基准日，《深圳市林下住房租赁有限公司章程》符合适用的《公司法》等法律法规及
中国证监会的有关规定。
（二）项目公司有权机构授权情况
1、项目公司（太子湾）
根据项目公司（太子湾）提供的现行有效的公司章程，项目公司（太子湾）的股东、
董事、监事及总经理的职权如下：
图表2-4-1项目公司（太子湾）公司章程有关规定
治理机构 职权
股东 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事的报告； （三）审议批准监事的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （六）对发行公司债券作出决定； （七）对股东转让出资(股权)作出决定； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （九）制定和修改公司章程； （十）公司章程规定的其他职权。
董事 （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定或者股东授予的其他职权； 董事决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
监事 （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出提案； （五）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。
经理 （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）按时向公司登记机关提交公司年度报告; （九）公司章程和董事授予的其他职权。
经核查《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》并经项目公司（太子湾）确认，截
至本尽调报告出具之日，《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》规定的股东、董事、
经理、监事的职权符合《公司法》的规定。
2、项目公司（林下）
根据项目公司（林下）提供的现行有效的公司章程，项目公司（林下）的股东、董事、
监事及经理的职权如下：
图表2-4-2项目公司（林下）公司章程有关规定
治理机构 职权
股东/股东会 (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准执行董事的报告； (四)审议批准监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定； (八)对发行公司债券作出决定； (九)对股东转让出资(股权)作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定； (十一)制定和修改公司章程； (十二)公司章程规定的其他职权。
执行董事 (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决定； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权； (十二)执行董事决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
监事 (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四)向股东会提出提案； (五)依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (六)公司章程规定的其他职权。
经理 (一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟定公司内部管理机构设置方案； (四)拟定公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)按时向公司登记机关提交公司年度报告；
治理机构 职权
(九)公司章程和执行董事授予的其他职权。
经核查《深圳市林下住房租赁有限公司章程》并经项目公司（林下）确认，截至尽调
基准日，《深圳市林下住房租赁有限公司章程》规定的股东、董事、经理、监事的职权符
合适用的《公司法》的规定。
（三）项目公司的组织架构
1、项目公司（太子湾）
经审查《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》，项目公司（太子湾）设置了股东、
董事、经理、监事等，截至本尽调报告出具之日，项目公司（太子湾）组织机构健全、清
晰。
2、项目公司（林下）
经审查《深圳市林下住房租赁有限公司章程》，项目公司（林下）设置了股东、董事、
经理、监事等，截至尽调基准日，项目公司（林下）组织机构健全、清晰。
五、项目公司的独立性情况
（一）资产独立性
1、项目公司（太子湾）
根据项目公司（太子湾）现行有效的营业执照、《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
章程》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，项目公司（太子湾）为有效存续的企业
法人，具备独立法人资格。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告德师报
（审）字（22）第P02668号、德师报（审）字（23）第P02483号、德师报（审）字（24）
第P01244号及德师报(审)字(24)第S00524号，项目公司（太子湾）的主要资产为投资性
房地产，即太子湾项目。
经核查项目公司（太子湾）就太子湾项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登
记中心于2024年7月16日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：
C20240716155307531）并经原始权益人及项目公司（太子湾）确认，截至尽调基准日，项
目公司（太子湾）已合法持有太子湾项目。
经核查上述项目公司（太子湾）审计报告、查询国家知识产权局政务服务平台
（https://www.cnipa.gov.cn/col/col1510/index.html）、中国及多国专利审查信息查询
平台（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/），并经项目公司（太子湾）确认，截至尽调基准日，
项目公司（太子湾）无商标权、专利权、版权、特许经营权。
根据项目公司（太子湾）近三年及一期审计报告，经核查，截至尽调基准日，项目公
司（太子湾）应收资金集中管理款、其他应收款、其他应付款、预收账款、预付账款产生
的原因和交易记录真实，资金流向清晰，相关情况如下：
（1）应收资金集中管理款
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）应收资金集中管理款总计30,873,279.64元，
系项目公司（太子湾）根据货币资金集中管理制度，定期将超过限额的货币资金上存招商
蛇口集中管理所形成。根据基础设施基金的交易安排，在项目公司（太子湾）股权转让至
招商公寓后、本基金发行前，项目公司（太子湾）拟全额收回该部分应收资金集中管理款。
（2）其他应收款
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）其他应收款总计97,795.00元，项目公司（太
子湾）其他应收款账龄均在3年以内且均为低风险组合，主要为对蛇口电视台的其他应收
款，系项目公司（太子湾）与关联方蛇口电视台发生的正常服务采购往来。因此，项目公
司（太子湾）不存在金额较大、期限较长的其他应收款的情况。其他应收款明细如下：
图表2-5-1其他应收款分类情况
单位：元
项目 原值 信用损失准备 净值
账龄 合计 账龄 合计
180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上
低风险组合 200.00 - 6,800.00 90,800.00 - 97,800.00 - - 5.00 - - 5.00 97,795.00
正常风险组合 - - - - - - - - - - - - -
单项计提信用损失准备的其他应收款 - - - - - - - - - - - - -
合计 200.00 - 6,800.00 90,800.00 - 97,800.00 - - 5.00 - - 5.00 97,795.00
注1：低风险组合，根据信用风险特征划分为低风险的组合，比如政府单位、招商局集团有限公司并表范
围内的关联单位、联合营单位等；上述单位如果信用风险恶化，应调整至正常风险组合或单项计提信用损
失准备的其他应收款。
注2：正常组合，除低风险组合项目及单项计提信用损失准备的其他应收款以外的客户，各单位可按照地
理区位、客户类型、业务类型或客户信用评级等标准进行组别划分，确认预期信用损失。
（3）其他应付款
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）其他应付款总计112,334,142.05元，其中
105,767,230.79元系项目公司（太子湾）对关联方招商蛇口的关联方借款。
根据基础设施基金的交易安排，上述项目公司（太子湾）对招商蛇口的
105,767,230.79元关联方借款拟在基础设施基金发行时通过资产支持专项计划发放的借款
偿还（以最终交易安排为准）。
项目公司（太子湾）其他应付款账龄均在2年以内，除前述关联公司往来款、押金外，
不存在期限较长的情况、不存在金额较大的情况。其他应付款明细如下：
图表2-5-2按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 2024年6月30日
关联公司往来 105,887,716.79
押金 6,444,006.06
其他 2,419.20
合计 112,334,142.05
图表2-5-3其他应付款账龄分析
单位：元
账龄 2024年6月30日
金额 比例（%）
1年以内（含1年） 220,659.82 0.20
1至2年（含2年） 112,113,482.23 99.80
2至3年（含3年） - -
3年以上 - -
合计 112,334,142.05 100.00
（4）预收账款
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）预收账款总计254,848.99元，主要系日常经营
产生的预收租金和物业管理费，不存在金额较大、期限较长的情况。
（5）预付账款
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）不存在预付账款。
经适当核查，并经项目公司（太子湾）和原始权益人招商公寓确认，基金管理人、计
划管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）不存在资产被招商公寓
及其关联方控制和占用的情况，资产独立。
综上所述，项目公司（太子湾）为有效存续的企业法人，具备独立法人资格；项目公
司（太子湾）主要资产为投资性房地产，无商标权、专利权、版权、特许经营权，并就太
子湾项目具备完整、合法的权属凭证，合法持有太子湾项目对应的房屋所有权及占用范围
内的土地使用权，不存在基础设施资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。根据
基础设施基金的交易安排，本基金发行前，项目公司（太子湾）拟全额收回存放在招商蛇
口的应收资金集中管理款；本基金发行后，拟以资产支持专项计划发放的借款等资金偿还
对招商蛇口的其他应付款（以最终交易安排为准）。项目公司（太子湾）符合资产独立性
要求。
2、项目公司（林下）
根据项目公司（林下）现行有效的营业执照、《深圳市林下住房租赁有限公司章程》
并经登录国家企业信用信息公示系统查询，项目公司（林下）为有效存续的企业法人，具
备独立法人资格。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告德师报
(审)字(24)第S00523号及本基金的资产重组方案和交易安排，桃花园置业拟于本基金获取
注册批文前将林下项目及其他相关联资产、拟剥离负债、人员一并分立至项目公司（林
下）。2024年6月27日，项目公司（林下）成立。截至本尽调报告出具之日，林下项目不
动产已完成转移变更登记至项目公司（林下），项目公司（林下）已合法持有林下项目对
应的房屋所有权及占用范围内的土地使用权，桃花园置业已将林下项目及其他相关联资产、
负债、人员一并分立至项目公司（林下）。
项目公司（林下）的主要资产为投资性房地产，即林下项目。经核查项目公司（林下）
就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于2024年8月12日出具的
《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240812171902174）并经原始权益人、桃花园
置业及项目公司（林下）确认，截至本尽调报告出具之日，项目公司（林下）已合法持有
林下项目。
经核查上述林下项目相关资产及业务的审计报告、查询国家知识产权局政务服务平台
（https://www.cnipa.gov.cn/col/col1510/index.html）、中国及多国专利审查信息查询
平台（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/），并经项目公司（林下）确认，截至尽调基准日，项
目公司（林下）无商标权、专利权、版权、特许经营权。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告德师报
(审)字(24)第S00523号，经核查，截至尽调基准日，林下项目其他应收款、其他应付款、
预收账款、预付账款产生的原因和交易记录真实，资金流向清晰，相关情况如下：
（1）其他应收款
截至尽调基准日，林下项目不存在其他应收款。
（2）其他应付款
截至尽调基准日，林下项目其他应付款总计228,727,019.53元，其中213,177,308.95
元系项目公司（林下）承接桃花园置业对关联方招商公寓的关联方借款。
根据招商公寓于2023年3月28日通过的《关于深圳市桃花园置业有限公司分立、存
续公司减少注册资本的决定》等分立相关安排，项目公司（林下）承接前述其他应付款，
即项目公司（林下）设立时对招商公寓的关联方借款合计为213,177,308.95元。根据基础
设施基金的交易安排，在桃花园置业完成分立后，上述林下项目对招商公寓的
213,177,308.95元关联方借款拟在基础设施基金发行时通过资产支持专项计划发放的借款
偿还（以最终交易安排为准）。
经核查，截至尽调基准日，林下项目除前述关联方借款外，其余其他应付款为
190,000.00元关联方往来款、15,166,972.88元租赁保证金及192,737.70元预提费用。截
至尽调基准日，林下项目除前述对关联方招商公寓的关联方借款账龄超过1年外，不存在
金额较大、期限较长的其他应付款。按款项性质列示其他应付款明细如下：
图表2-5-4按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 2024年6月30日
关联方借款 213,177,308.95
租赁保证金 15,166,972.88
关联方往来款 190,000.00
预提费用 192,737.70
合计 228,727,019.53
图表2-5-5账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
项目 2024年6月30日 未偿还或结转的原因
招商公寓 213,177,308.95 股东借款未到期
（3）预收账款
截至尽调基准日，林下项目预收账款总计402,103.57元，均为日常经营产生的预收租
金和物业管理费，不存在金额较大、期限较长的情况。
（4）预付账款
截至尽调基准日，林下项目不存在预付账款。
经适当核查，并经项目公司（林下）和原始权益人招商公寓确认，基金管理人、计划
管理人和法律顾问认为，截至本尽调报告出具之日，项目公司（林下）不存在资产被招商
公寓及其关联方控制和占用的情况，资产独立。
综上所述，项目公司（林下）为有效存续的企业法人，具备独立法人资格；无商标权、
专利权、版权、特许经营权，截至本尽调报告出具之日，林下项目已完成不动产转移变更
登记，项目公司（林下）合法持有林下项目对应的房屋所有权及占用范围内的土地使用权。
本基金发行后，根据基础设施基金的交易安排，将在基础设施基金发行时通过资产支持专
项计划发放的借款等资金偿还对招商公寓的其他应付款（以最终交易安排为准）。
（二）项目公司的财务独立性情况
1、项目公司（太子湾）
根据项目公司（太子湾）现行有效的公司章程及其提供的书面说明，并经核查，截至
尽调基准日，项目公司（太子湾）按照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定以
及招商蛇口的财务管理制度建立了独立的会计核算体系，设置了独立的账套、进行独立的
账务处理和会计核算。
截至尽调基准日，根据项目公司（太子湾）提供的银行开户清单及其提供的书面说明，
项目公司（太子湾）于2016年7月1日独立开设存款人名称为太子湾乐宜置业（深圳）有
限公司的基本存款账户、于2018年10月17日独立开设存款人名称为太子湾乐宜置业（深
圳）有限公司的资本金户-港币、于2021年9月27日独立开设存款人名称为太子湾乐宜置
业（深圳）有限公司的非预算单位专用存款账户、于2022年5月16日独立开设存款人名
称为太子湾乐宜置业（深圳）有限公司的一般存款账户（该账户已于2023年11月29日销
户）。
图表2-5-6项目公司（太子湾）银行账户清单
序号 开户银行名称 账户性质 存款人名称 开户日期 账户状态
1 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 基本存款账户 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 2016年7月1日 正常
2 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 资本金户-港币 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 2018年10月17日 正常
3 招商银行股份有限公司深圳蛇口支行 非预算单位专用存款账户 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 2021年9月27日 正常
4 兴业银行股份有限公司深圳蛇口支行 一般存款账户 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 2022年5月16日 撤销
根据项目公司（太子湾）提供的纳税申报表、完税证明（（240）深税证明
2401823787）和出具的书面说明，并经查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
(http://hd.chinatax.gov.cn/)和深圳市税务局网站
(https://shenzhen.chinatax.gov.cn/)，项目公司（太子湾）于报告期内依法独立进行纳
税申报和履行缴纳税款义务，不存在因严重违反税收法律、法规被税务部门处罚的情形，
不存在欠缴税费的情况。
综上所述，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）建立了规范的独立的会计核算体系，
设置了独立的账套、进行独立的账务处理和会计核算，独立设立了银行账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，于报告期内依法独立进行
纳税申报和履行缴纳税款义务。
2、项目公司（林下）
根据项目公司（林下）现行有效的公司章程及其提供的书面说明，并经核查，截至尽
调基准日，项目公司（林下）按照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定以及招
商蛇口的财务管理制度建立了独立的会计核算体系，设置了独立的账套、进行独立的账务
处理和会计核算。
根据项目公司（林下）提供的银行开户清单及其提供的书面说明，项目公司（林下）
于2024年7月3日独立开设存款人名称为深圳市林下住房租赁有限公司的基本存款账户、
于2024年7月4日独立开设存款人名称为深圳市林下住房租赁有限公司的一般存款账户、
于2024年7月5日独立开设存款人名称为深圳市林下住房租赁有限公司的非预算单位专用
存款账户。
图表2-5-7项目公司（林下）银行账户清单
序号 开户银行名称 账户性质 存款人名称 开户日期 账户状态
1 兴业银行股份有限公司深圳蛇口支行 基本存款账户 深圳市林下住房租赁有限公司 2024年7月3日 正常
2 兴业银行股份有限公司深圳沙河支行 一般存款账户 深圳市林下住房租赁有限公司 2024年7月4日 正常
3 招商银行股份有限公司深圳蛇口支行 非预算单位专用存款账户 深圳市林下住房租赁有限公司 2024年7月5日 正常
根据项目公司（林下）出具的书面说明，并经查询国家税务总局重大税收违法案件信
息公布栏(http://hd.chinatax.gov.cn/)和深圳市税务局网站
(https://shenzhen.chinatax.gov.cn/)，不存在因严重违反税收法律、法规被税务部门处
罚的情形，不存在欠缴税费的情况。
综上所述，截至尽调基准日，项目公司（林下）建立了规范的独立的会计核算体系，
设置了独立的账套、进行独立的账务处理和会计核算，独立设立了银行账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
六、项目公司经营合法合规性及商业信用情况
（一）项目公司合同履约情况
1、合同履约情况
（1）项目公司（太子湾）
经核查项目公司（太子湾）与租户签订的房屋租赁合同并经项目公司（太子湾）确认，
截至尽调基准日，未发现项目公司（太子湾）存在严重违反合同约定的情形。
（2）项目公司（林下）
截至本尽调报告出具之日，林下项目不动产已完成转移变更登记至项目公司（林下），
项目公司（林下）已合法持有林下项目对应的房屋所有权及占用范围内的土地使用权。林
下项目的租赁合同暂未完成换签（主要涉及租赁合同出租人由桃花园置业变更为项目公司
（林下）的补充协议）。经核查桃花园置业与租户签订的房屋租赁合同并经桃花园置业和项
目公司（林下）确认，截至尽调基准日，未发现桃花园置业存在与林下项目业务相关的严
重违反合同约定的情形。
（二）项目公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为，核查项目公司是否被认定为失信
被执行人、是否受到过行政处罚以及相应的整改情况
1、项目公司（太子湾）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日，项目
公司（太子湾）不属于失信被执行人。
经查询国家金融监督管理总局网站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建
设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站
（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站
（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站
（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、
国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、
“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），并经招商公寓及项目公司
（太子湾）确认，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）不存在因严重违法失信行为被有权
部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融
资的情形，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记
录。
2、项目公司（林下）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日，项目
公司（林下）不属于失信被执行人。
经查询国家金融监督管理总局网站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建
设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站
（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站
（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站
（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、
国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、
“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），并经招商公寓和项目公司
（林下）确认，截至尽调基准日，项目公司（林下）不存在因严重违法失信行为被有权部门
认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的
情形，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。
七、项目公司所属行业情况及竞争状况
（一）项目公司所属行业、行业监管体制和政策趋势
1、项目公司所属行业
根据项目公司（太子湾）《营业执照》及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）公示的经营范围，项目公司（太子湾）主要从事房屋租赁与
物业管理业务，一般经营项目是：房屋租赁；为酒店提供管理服务；物业管理；家私、电
器出租及上门维护；健身服务；会议服务。（以上不涉及外商投资特别管理措施规定的项
目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：提供住宿服务；为机动车提供停放服务；餐饮服务。参考国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），项目公司（太子湾）所属的行
业分类为“K70房地产业”之“K7040房地产租赁经营”。
根据项目公司（林下）《营业执照》及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）公示的经营范围，项目公司（林下）主要从事房屋租赁与物
业管理业务，一般经营项目是：住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理咨询；创业空间服务；餐饮管理；咨
询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据
处理服务；日用百货销售；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；洗烫服务；家具
安装和维修服务；居民日常生活服务；停车场服务；办公服务；物业管理；食品销售（仅
销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。参考国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），项目公司（林下）所属的行业分类为“K70房地产业”
之“K7040房地产租赁经营”。
本基金首次发行拟持有的太子湾项目和林下项目均是保障性住房项目。其中，太子湾
项目是保障性租赁住房项目；林下项目是公共租赁住房中为解决人才住房需求的租赁住房
项目，建设于《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22
号）、深圳市人民政府《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕
23号）发布之前，属于面向人才群体的公共租赁住房，同时项目亦符合保障性租赁住房的
政策精神，与保障性租赁住房均是深圳市住房保障体系的重要组成部分（详见本章节之
“十二、基础设施资产情况”之“（五）基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划、
基础设施资产使用状况、保险购买、承保范围和保险金额情况设施投保情况及维修保养、
定期、不定期改造需求或规划”之“1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划”之
“（2）林下项目”之“3）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定”之“C.租金
标准”）。因此，本部分将主要侧重于保障性租赁住房领域展开。
2、行业监管体制和政策趋势
（1）行业监管体系
根据《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发〔2016〕
39号）、《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建房〔2017〕
153号）、《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22
号）、《国务院办公厅关于印发全国深化“放管服”改革着力培育和激发市场主体活力电
视电话会议重点任务分工方案的通知》（国办发〔2021〕25号）等政策文件，住房租赁行
业及保障性住房领域的发展与管理主要由住房与城乡建设部牵头，国家发展和改革委员会、
自然资源部、财政部等部委按职责分工负责；在地方层面，由各级人民政府负总责或主体
责任、各部门相互协作配合。
（2）基础设施项目主要适用的行业政策及其影响
近年来，国家层面、广东省及深圳市层面针对住房租赁、公共租赁住房、保障性租赁
住房行业推出了一系列法规政策文件。主要法规政策文件如下：
图表2-7-1住房租赁、公共租赁住房、保障性租赁住房主要法规政策文件
施行时间 法律法规名称 核心内容和主旨
国家层面
2010年6月 《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》（建保〔2010〕87号） 大力发展公共租赁住房，是完善住房供应体系，培育住房租赁市场，满足城市中等偏下收入家庭基本住房需求的重要举措，是引导城镇居民合理住房消费，调整房地产市场供应结构的必然要求。
2015年1月 《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》（建房〔2015〕4号） 发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用，积极推进租赁服务平台建设，大力发展住房租赁经营机构，完善公共租赁住房制度，拓宽融资渠道，推动房地产开发企业转型升级，用3年时间，基本形成渠道多元、总量平衡、结构合理、服务规范、制度健全的住房租赁市场。
施行时间 法律法规名称 核心内容和主旨
2016年5月 《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发〔2016〕39号） 到2020年，基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系，基本形成保基本、促公平、可持续的公共租赁住房保障体系，基本形成市场规则明晰、政府监管有力、权益保障充分的住房租赁法规制度体系，推动实现城镇居民住有所居的目标。
2019年5月 《关于进一步规范发展公租房的意见》（建保〔2019〕55号） 加快完善主要由配租型的公租房和配售型的共有产权住房构成的城镇住房保障体系，多渠道满足住房困难群众的基本住房需要；进一步规范发展公租房，努力实现本地区低保、低收入住房困难家庭应保尽保，城镇中等偏下收入住房困难家庭在合理的轮候期内得到保障，促进解决新就业无房职工和在城镇稳定就业外来务工人员等新市民的住房困难，不断增强困难群众对住房保障的获得感、幸福感和安全感。
2021年6月 《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号） 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
2023年8月 《财政部 税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第33号） 为继续支持公共租赁住房建设和运营，将公共租赁住房享受的有关税收优惠政策继续实施至2025年12月31日。
广东省、深圳市层面
2017年1月 《广东省人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》（粤府办〔2017〕7号） 落实国务院和省委、省政府决策部署，以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。
2021年11月 《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（粤府办〔2021〕39号） 加快构建广东省以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，进一步加快发展保障性租赁住房，扩大保障性租赁住房供给，优化住房租赁市场供给结构，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
2017年9月 《深圳市人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》（深府办规〔2017〕6号） 落实国务院和省委、省政府决策部署，以规范和发展住房租赁市场为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展，满足深圳市中低收入家庭和各类人才住房需求。
施行时间 法律法规名称 核心内容和主旨
2022年3月 深圳市人民政府办公厅《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23号） 与国家住房保障体系全面衔接，优化调整深圳市住房保障和供应体系，其中，保障性租赁住房主要面向新市民、青年人、各类人才供应。按照政府政策支持、社会主体运作、国企引领示范的原则，“十四五”期间，新增建设和存量改造并举，发展保障性租赁住房40万套。
2023年5月 《深圳市保障性租赁住房筹集管理工作指引（试行）》 适用于深圳市行政辖区内社会存量房屋筹集作为保障性租赁住房的活动，保障性租赁住房的筹集工作遵循按需定筹、属地负责原则，紧密围绕“20+20”产业集聚区、轨道交通站点、20大重点片区和市、区中心片区，多渠道筹集保障性租赁住房。
2023年8月 《深圳市保障性住房规划建设管理办法》（深圳市人民政府令第355号）、《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第353号）《深圳市公共租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第352号） 规范保障性住房的规划计划、建设筹集、监督管理、租赁、运营、监督管理等活动。规范保障性租赁住房租赁、运营、监督管理等活动。规范公共租赁住房供应分配、使用、监督管理等活动。
2023年8月 《深圳市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》（深建规〔2023〕4号） 在此前办法基础上进一步规范深圳市保障性租赁住房项目认定工作，加快发展保障性租赁住房。
2024年7月 《深圳市社会主体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》 根据国办发22号文和《深圳市保障性租赁住房管理办法》等规定，规范社会主体出租的保障性租赁住房的房源信息录入、租金评估、租金备案、承租条件、租赁合同期限等租赁、管理活动。
综上所述，为了贯彻落实党中央、国务院关于加快建立多主体供给、多渠道保障、租
购并举的住房制度的决策部署，国家和深圳市均高度重视住房租赁行业及保障房体系中租
赁住房领域的发展，并且从“十四五”整体建设规划到土地、财税、金融等方面的政策倾
斜为基础设施项目的发展提供良好的政策环境。
（二）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供
求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况
目前我国住房制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房供应体系，
其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。
2021年6月，国务院办公厅发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，正式确
立了保障性租赁住房在保障房体系中的独立地位。2021年8月，国新办“努力实现全体人
民住有所居”新闻发布会进一步明确指出，“加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有
产权住房为主体的住房保障体系”“‘十四五’期间，将以发展保障性租赁住房为重点，
进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居”。此后，
截至2022年12月31日，累计已有超90个省（区）市出台了推动保障性租赁住房发展的
地方性文件，从筹集方式、财政补贴等方面提供了政策支持。2022年5月，中国证监会、
国家发改委《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）有关工作的通知》明确开展保障性租赁住房REITs的具体要求和解决路径，该通
知为保障性租赁住房的市场化退出给出路径。至此，我国的保障房体系进一步完善，保障
性租赁住房作为我国保障房体系中的新成员，在筹集建设、金融支持等方面政策逐步完善。
由于保障性租赁住房及公共租赁住房区域性较强，各地发展阶段和支持政策存在一定
差异，以下主要以本次基础设施项目所在的深圳市地区为例，分析行业现状及发展趋势。
1、市场环境和市场容量分析
庞大的流动人口是租赁住房市场发展的基础，根据Wind数据，2021年，我国流动人口
高达3.85亿人，相较2010年流动人口增加74%，2010-2021年间流动人口年复合增速达
5%。我国流动人口基数庞大，为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快
建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”，明确了住房“回归居住属性”的
改革导向，为未来住房发展定下总基调。2022年1月，《“十四五”公共服务规划》发布
会提出以人口流入多、房价高的城市为重点，加快发展保障性租赁住房，“十四五”期间，
40个重点城市初步计划新增650万套（间），让更多新市民和青年人安居乐业。总体来看，
租赁住房市场需求旺盛，在政府“租购并举”等相关政策的大力支持下，租赁住房行业正
进入快速成长期，发展潜力巨大。“十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁
住房的供给，提高住房保障水平。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，“十四五”
期间深圳市计划建设筹集保障性租赁住房40万套（间）。
市场容量方面，深圳市经济发展水平高、高新技术产业基础好、创新创业非常活跃，
高素质人才等常住人口持续净流入，先行示范区建设和粤港澳大湾区建设的推进将进一步
吸引大量人才涌入。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》的预测，到2025年底，深圳
市常住人口预计将增至1,860万人，随着人口净流入，深圳住房需求规模持续增加，但因
土地资源紧约束，住房供需矛盾仍然突出。
2、保障性租赁住房供求情况
（1）保障性住房用地供给概况
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，2019-2023年，深圳市保
障性住房用地的供应方式以新增供应用地为主，以城市更新配建折合用地、更新整备用
地、旧住宅区拆除改造（棚户区改造）用地、其他（含工改保）用地等方式为辅。2019年
深圳市保障性住房用地实际供应62.4公顷，完成年度目标的106%。2020年保障性住房用
地实际供应134.3公顷，完成年度任务目标的79.8%。2020年保障性住房用地实际供应量
大幅增加，同比增长115%，但受宏观外部环境等影响，实际供应未完成年度任务目标。就
用地类型而言，新供应用地同比增长126%，城市更新配建折合用地供应量保持持平，同时
新增棚户区改造、工改保等其他用地，类型趋于多样化。2021年计划供应保障性住房用地
214万平方米，实际供应162.03万平方米，完成年度任务目标的75.7%。2022年深圳市计
划供应保障性住房用地150万平方米。2023年计划供应居住用地330万平方米，其中保障
性住房用地125万平方米。
从整体看，保障性住房供地自2019年以来有增长趋势，但受制于深圳待开发土地供给
有限，未来供地大部分将更加依靠旧住宅区拆除改造（棚户区改造）及其他（含工改保）
途径，而此类项目往往落地周期较长，因此整体上土地供应较为紧缺。
1
图表2-7-2深圳市保障性住房用地供应情况（公顷）
250
214

168.2162 150
134 125
62 59


0
2019 2020 2021 2022 2023
实际安排计划供应
注：数据来源于深圳市安居工程年度计划及住房发展年度实施计划，2022及2023年实际安排数量未公布。
（2）保障性住房建设筹集概况
在保障性住房供应方面，根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，
2018年至2022年，深圳市保障性住房实际建设筹集套数及建筑面积呈轻微波动趋势，其实
际建设筹集项目数量、套数及建筑面积于2018年起整体呈波动下降趋势，但于2021年恢
1
政府每年度发布之实际供应计划等文件，各类住房于2019年及之前统称为“安居工程”，于2020年后
统称为“公共住房”。2023年7月，深圳市住房和建设局发布《深圳市保障性住房规划建设管理办法》
《深圳市共有产权住房管理办法》《深圳市保障性租赁住房管理办法》及《深圳市公共租赁住房管理办
法》，明确保障性住房指公共租赁住房、保障性租赁住房及共有产权住房。因此，各类型住房的统称以政
府最新公布之叫法为准，即各类型住房统称为“保障性住房”，下同。
复至2018年的水平。2018年至2021年，深圳市保障性住房实际建设筹集情况均达到并超
额完成年度目标。2022年深圳市计划建设筹集保障性住房不少于12万套（间），包含公共
租赁住房不少于1.2万套（间）、出售型保障性住房不少于1.5万套、保障性租赁住房不
少于9.3万套（间）。2023年实际建设筹集数据未公布。
图表2-7-3 2018-2022年深圳市保障性住房实际建设筹集情况
800






0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
项目(个)建筑面积(万㎡)
注：数据来源于深圳市安居工程年度计划及住房发展年度实施计划，2020年实际建设筹集建筑面积情况
及2022、2023年实际建设筹集相关数据未公布。
2023年全年，深圳市计划建设筹集保障性住房合计约18.5万套（间），建筑面积约
882.5万平方米。其中，计划筹集保障性住房建筑面积约407.5万平方米、约11.2万套
（间）；计划新开工保障性住房建筑面积约475万平方米、约7.3万套，其中保障性租赁
住房计划建设51,303套，公共租赁住房计划建设5,927套，兼具公共租赁住房及保障性租
赁住房的项目1,319套。
图表2-7-4 2023年深圳市保障性住房计划建设及筹集情况
公共租赁住房3%保障性租赁住房28%计划建设计划筹集

出售型保障性住房
7%
注：数据来源于深圳市住房发展2023年度实施计划，戴德梁行整理。
（3）保障性租赁住房需求情况
根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》，
深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国人口
普查的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。深圳常住
人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15-59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；
60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。
其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18个百分点，比广东省高出10.73个百分点。与
2010年比，人口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、
183.76万人、114.94万人、70.75万人和61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域
的人才引进，同时拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳
先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期，
吸引了大量的人口流入。新市民、青年人的阶段性住房困难问题突出，对保障性租赁住房
的需求十分迫切。
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，目前深圳已入市并稳定运
营的保障性住房出租率平均可达约97%。目前的公共租赁住房供应数量难以满足深圳市大
批量的轮候人数，市场上呈现明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出。
3、市场细分
从供应主体区分，保障性租赁住房行业可以细分为由政府组织配租的房源和社会主体
出租的房源。政府组织配租的房源，房源持有主体主要为专营住房租赁业务的地方国有企
业（包括地方住房保障部门下属专项企业，以及地方城投或下属租赁住房专项开发运营企
业）。此类型主体承担地方政府下达的部分保障性住房建设任务，在部分地区同时作为新
建普通商品房对应配建保障性住房的接收主体，拥有大量区域性资产储备（例如存量人才
住房、蓝领公寓等）。社会主体出租的房源，包括布局住房租赁业务的房地产开发商、住
房租赁专业运营商等。以华润置地为例，旗下华润有巢公寓品牌在全国范围内布局租赁住
房项目，根据戴德梁行截至2022年4月统计，华润有巢公寓在营项目30个、房间数2万间；
2022年10月底，华润有巢以两处位于上海的保障性租赁住房项目发行REITs获得证监会审批
通过，成为首家涉水保障性租赁住房REITs市场的房地产企业。除华润置地以外，包括万科
泊寓、龙湖冠寓等房地产企业的租赁品牌正纷纷纳入保障性租赁住房体系。
从产权归属区分，保障性租赁住房行业可以细分为自持模式、规模化租赁模式。规模
化租赁模式（或称包租分租模式）即租赁住房企业通过社会化租赁的方式开拓积累房源、
定期向上游业主方支付包租租金、投入房屋改造成本后向租户收取更高的租金作为主要经
营收入来源的运营模式。此类房源以存量房屋筹集为主，包括但不限于将闲置和低效利用
的商业办公、旅馆、厂房、仓储、科研教育等非居住存量房屋改建为保障性租赁住房等模
式，租赁运营主体并不直接持有产权。自持模式即租赁运营主体直接持有资产产权并对外
租赁的重资产运营模式，产权完整但前期投入大、资金占用周期长，此类保租房资产主要
为集中建设，项目来源包括《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办
发〔2021〕22号文）以后新建的保租房项目，亦包括发文前既有公租房、人才房、市场化
租赁房转化认定为保租房的存量项目，土地类型包括但不限于住房租赁专项用地（例如
“R4用地”）。
太子湾项目、林下项目属于社会主体出租的房源、属于自持模式。
4、市场化程度与进入壁垒
保障性租赁住房是保障性住房中一个重要类别，全国各地多以承担政府保障性住房建
设和运营的地方国企平台参与，与此同时，市场化主体以丰富多样的形式进行全国化、区
域化布局参与。以深圳市为例，深圳市范围内供应保障性租赁住房的主体有限，以人才住
房专营机构（即深圳市人才安居集团）为主建设筹集保障性租赁住房，部分市场化主体也
积极参与其中，例如招商蛇口旗下招商公寓、华润置地旗下华润有巢、万科集团旗下万科
泊寓等。保障性租赁住房政策要求由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市
场机制作用，引导多主体投资、多渠道供给，随着越来越多的社会资本开始关注保障性住
房租赁市场，行业市场化程度预计将逐步提升。
针对自持模式且由社会主体出租的保障性租赁住房市场，行业进入壁垒主要为投融资
壁垒和运营管理壁垒。租赁住房行业的投资建设及运营管理需要参与主体具备较强的市场
判断能力、建设能力、投融资能力以及运营管理能力。租赁住房的投资建设，需要参与主
体不仅具备获取优质土地资源的能力，还需要具备打造优质租赁住房项目的能力，涵盖市
场定位、成本管理、套型设计、商业配比、工期管控、资本运用等多方面内容。租赁住房
的运营管理，包括营销推广、物业管理、设施设备装修翻新、品牌建设、管理系统建设等
多方面内容，需要运营管理机构具备专业的运营管理资质与经验、成熟的运营管理团队，
并且建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施等。对于行业新参与者
而言，行业对于投融资、运营管理等方面存在一定的管理壁垒。
5、竞争状况
保障性租赁住房行业有着较强的区域特性，区域内租赁住房供给及需求直接影响行业
的竞争态势。深圳市外来人口持续净流入，根据第七次全国人口普查结果，截至2020年11
月，深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）达1,756.01万人，与2010年第六次全
国人口普查结果的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。
截至2023年末，深圳常住人口达1,779.01万人。同时，根据深圳市住建局公布数据和戴
德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，截至2023年12月底，深圳市公共租
赁住房轮候库内排队等待的户数已经超过48万户，但每年保障性住房供应套数有限，2021
年实际供应约4万套，2022及2023年计划供应约6.5万-8万套，公共租赁住房呈现明显
的供不应求情况，供需矛盾较为突出。长租公寓方面，根据仲量联行2023年9月发布的
《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，2023年上半年开业的长租公寓门店入住率已达
88%，新项目入市后普遍较快得到市场认可。目前行业整体竞争程度相对较低。
6、行业利润水平和未来变动情况
保障性租赁住房行业作为基础民生行业，具备一定的公共属性。国办发〔2021〕22号
文规定保障性租赁住房只租不售，因此保障性租赁住房主要通过出租房间获得租金收入实
现利润，而无法通过直接出售不动产实现短期收回投资成本并赚取利润。在长租公寓项目
回报水平方面，根据仲量联行2023年9月发布的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，
多数投资机构对国内长租公寓稳定回报率的预期集中在4.5%-5.5%之间。
（三）行业内主要企业及其市场份额情况
1、竞争对手情况
在深圳市保障性租赁住房行业内，深圳市人才安居集团及其子公司是深圳市主要的筹
集建设政府组织配租型保障性租赁住房的企业，其供应的保障性租赁住房数量占行业主导
地位。对于社会主体出租的保障性租赁住房，则有万科集团旗下万科泊寓、招商蛇口旗下
招商公寓等主流参与主体。根据克而瑞发布的2023年深圳租赁住房年报，截至2023年末，
深圳市租赁住房行业（含保障性质的租赁住房及市场化的租赁住房）占有率前三名分别为
万科泊寓、深圳市人才安居集团和招商公寓，分别供给了7.82万间、3.55万间和1.92万
间房源，合计市场份额超过50%。
2、项目公司在行业中所处的竞争地位及变动情况
项目公司在行业内的主要竞争对手，有万科泊寓和深圳市人才安居集团。深圳市人才
安居集团是深圳市专责从事公共住房投资建设和运营管理的市属国有独资公司，具有政策
性和功能性属性，2018年8月3日，深圳市政府发布《深圳市人民政府关于深化住房制度
改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见》，明确以人
才住房专营机构为主建设筹集人才住房、安居型商品房和公共租赁住房。万科泊寓是布局
全国的集中式公寓提供商，在深圳市租赁住房运营体量上处于领先地位。招商蛇口在租赁
住房板块实行差异化策略，深耕高能级区域，招商蛇口和深圳市人才安居集团、万科泊寓
之间具有一定互补关系。
（四）项目公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特
征
1、行业技术水平及特点
保障性租赁住房项目可以分为政府组织配租的房源和社会主体出租的房源。对于社会
主体出租的房源，一般通过按照市场化原则开展招商租赁活动。
2、行业的周期性、区域性、季节性特征
保障性租赁住房主要用于解决各直辖市和人口净流入大城市新市民、青年人的住房困
难问题，该行业与区域人口流动性、房价等因素密切相关。持续增长的流动人口带来旺盛
的住房租赁刚需，在人口及人才持续流入的背景下，叠加晚婚晚育及家庭小型化等趋势，
深圳市保障性租赁市场发展空间较大。
行业区域性较为明显。租赁住房项目通常服务于所处区域的企业及人才，行业供给具
有显着的地域限制，需求端通常为于该区域工作、生活的新市民、新青年，需求水平与项
目所处区域经济发展水平及人口流入趋势相关。因此，在人口净流入大城市，以及城市中
产业、人口集聚的区域，租赁住房需求更加旺盛。
行业存在季节性特征，不过对于稳定运营项目而言并不显着。从租金收取角度，租赁
住房项目主要以收取租金方式实现收入，通常租金支付频率较为固定且持续，租金收取的
季节性波动风险较小。从租约签署角度，每年夏季是租赁住房市场的旺季，毕业生群体以
及正常的换租、新租群体会产生旺盛租赁需求，但是对于稳定运营的项目而言，上述季节
性特征不会对项目出租率产生重大影响。
（五）项目公司所属行业特有的经营模式，调查行业可比企业采用的主要商业模式、销售
模式、盈利模式，对照项目公司所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响
1、项目公司所属行业特有的经营模式
项目公司的经营模式主要为通过自有房屋租赁、物业管理、车位出租等获取经营收入。
林下项目、太子湾项目属于社会主体出租的公共租赁住房（高级人才公寓）、保障性租赁
住房，采用自持模式经营。关于项目公司的具体经营模式，详见本章节之“八、项目公司
经营模式”。
2、行业可比企业采用的主要商业模式、销售模式和盈利模式
（1）万科企业股份有限公司
万科企业股份有限公司(以下简称“万科”)的租赁住房业务品牌为“泊寓”。根据万
科2023年年报数据，截至2023年末，万科的租赁住房业务“泊寓”在全国31个城市共运
营管理租赁住房23.33万间。另根据克而瑞发布的2023年深圳租赁住房年报，万科泊寓位
于深圳市的已开业房间数量7.82万间。
商业模式方面，万科泊寓房源筹集渠道涵盖集体建设用地租赁社区、自持商办用地建
设租赁住房、城中村联营改造运营、政府租赁住房代建代管、轻资产服务输出等多种业务
模式，既有自有产权房源也有非自有产权房源，供应的租赁住房根据目标客群和产品定位
细分为“泊寓|公社”、“泊寓｜城市青年家”、“泊寓｜院儿”等细分产品线。万科泊寓
的销售模式灵活，市场化获取租户并签署租赁合同，无需通过住建部门进行配租；租金为
市场化租金；业务收入以租金与服务费为主；深圳市泊寓房源租赁期限以不超过1年为主。
（2）深圳市人才安居集团
深圳市人才安居集团是深圳市专责从事公共住房投资建设和运营管理的市属国有独资
公司，具有政策性和功能性属性。深圳市明确以人才住房专营机构为主建设筹集人才住房、
安居型商品房和公共租赁住房。根据深圳市人才安居集团官网，截至2023年底，集团累计
筹建保障性住房28.2万套，供应12.25万套，约占深圳市全市1/3。
根据《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明
书》，深圳市人才安居集团特有的经营模式为建设筹集保障性租赁住房房源后，通过住建
部门向符合条件的群体配租，取得租金等收入。其中租金水平由住建部门确定，约为同地
段市场商品住房租金水平的60%左右；租赁期限以3年为主，期限届满后符合条件可以申请
续租，续租期限不超过3年。深圳市人才安居集团筹集建设房源的模式主要包括自建项目、
招拍挂配建接收及城市更新配建回购、社会化购买及规模化租赁等模式。
3、项目公司主要风险及对未来的影响
保障性租赁住房行业容易受行业政策影响。保障性租赁住房行业受到大量法律和行政
法规的约束和影响，如国家或深圳市相关规定或政策发生变化，包括但不限于保障性住房
类别的重新划分、租赁价格指导限制、入住审核条件趋严、配租方式变化等，都可能对项
目公司租赁活动、经营现金流、估值水平和持续经营等造成不利影响。
对于社会主体出租的保障性租赁住房项目，相比政府组织配租的租赁住房项目面临的
市场竞争压力更大，对于从需求端来看，如果未来国内经济增速持续放缓可能导致居民收
入水平下降、城市人口流出，将会导致租金增长及出租率水平承压。从供给端来看，虽然
目前市场上供需矛盾较为突出、行业整体竞争程度相对较低，但是在政策支持和租房需求
持续释放的驱动下，未来市场同类保障性住房或者市场化租赁住房房源供给将持续增加，
市场竞争也预计将会更加激烈。
然而总体而言，与市场化的租赁住房相比，项目公司所持有的基础设施项目具备保障
性质，在租金定价具有比较优势、政策支持力度更大，截至尽调基准日，整体运营表现稳
定，能够产生持续的现金流。
八、项目公司经营模式
（一）主营业务概况及业务开展时间
1、项目公司（太子湾）及太子湾项目
（1）项目不动产证证载信息和项目概况
乐宜置业已经就太子湾项目取得《不动产权证书》（粤（2023）深圳市不动产权第
0547597号等16份），依法享有太子湾项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内
的商业用地使用权。
太子湾项目位于深圳市南山区港湾大道，所在地块东临蛇口国际学校，西临在建工程，
北临南海大道，南临港湾大道。项目土地使用权面积合计为5,464.87平方米，产证建筑面
积为25,948.85平方米，另根据太子湾项目对应的《深圳市建设工程规划验收合格证》
（深规划资源建验字NS-2019-0049号），太子湾项目地下建筑面积7,636.64平方米，包
括地下车库6,355.05平方米、地下设备用房1,200.97平方米、01层车库坡道80.62平方
米。具体情况如下表所示：
图表2-8-1太子湾项目不动产证证载信息和项目概况
项目（资产）名称 太子湾人才公寓一期（太子湾项目）
所在地 深圳市南山区
行业 租赁住房行业
产权证书号 粤（2023）深圳市不动产权第0547597号等16份
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/其他（租赁住房）、出让/商品房（配套商业）
用地性质 商业用地
使用期限 2016年11月3日起至2056年11月2日止
资产范围 东临蛇口国际学校，西临在建工程，北临南海大道，南临港湾大道
建设内容和规模 土地面积5,464.87平方米，产证建筑面积25,948.85平方米
开/竣工时间 2017年9月27日/2019年11月21日
项目总投资 223,036.81万元
运营开始时间 2020年5月
（2）项目分业态基本情况
太子湾项目于2019年11月建成，主要包含1栋租赁住房及其配套商业、地下车库及
设备用房。其中，地上共31层，配套商业部分位于第1层，租赁住房部分位于第3-31层；
项目共有可出租保障性租赁住房462套、配套商业15套、地下车位182个，具体情况如下
表所示：
图表2-8-2太子湾项目分业态基本情况
项目总体情况 土地使用权面积 5,464.87㎡
产证建筑面积 25,948.85㎡
租赁住房 （位于第3-31层） 可租赁面积 25,051.85㎡
租赁住房数量 462套
其中：单房户型 176套
其中：一房一厅户型 172套
其中：两房一厅户型 114套
架空绿化休闲 （位于第2层） /
配套商业 （位于第1层） 可租赁面积 897.00㎡
配套商业数量（套） 15套
配套车位 （位于地下） 地下车库建筑面积 6,355.05㎡
地下车位数量 182个
图表2-8-3太子湾项目户内外图
（3）项目区位及配套情况
2
项目总投资数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第S00524号
《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司财务报表及审计报告》之投资性房地产科目账面原值。
太子湾项目位于深圳市南山区蛇口自贸区，临近港湾大道、南海大道、兴海大道等区
域交通主要干道，行车交通和轨道交通便捷，周边生活配套完善，享有医疗、文化、教育
等公共设施配套以及滨海自然景观资源。
3
整体区位：项目所处的南山区蛇口国际海洋城，所处片区是南山区三大示范工程之一，
也是南山区规划建设的重点专业服务业发展集聚片区之一，重点布局电子信息、海洋金融、
生物医药、港口物流等产业，规划打造具有世界影响力的海洋科技创新中心。项目3公里
范围内分布有招商积余大厦、招商局广场、中集集团总部大楼等优质商务办公楼，以及分
布有蛇口网谷、南海意库等高品质产业办公园区。
交通区位：项目位于南海大道和兴海大道两条区域交通主干道交汇处的东侧，可便捷
驱车前往前海片区、南山创新大道（两处南山区重点专业服务业发展集聚片区）。项目轨
道交通便利，距地铁2号线、8号线换乘站“蛇口港站”和地铁12号线“太子湾站”约400
米。此外，项目临近的蛇口邮轮中心作为区域交通枢纽中心客运航线覆盖香港、澳门、珠
海等地，海洋邮轮航线覆盖日本、越南等地。
3
根据《深圳市南山区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，南山区打造
“一轴一带三组团”的城区发展骨架——“一带”即湾区总部经济带，依托深圳湾、蛇口和前海等片区，
促进总部经济、创新经济与邮轮游艇、海上休闲、品质居住等功能的集聚与融合；“三组团”中的南部组
团以前海、蛇口国际海洋城为重点，打造集深港合作、海洋经济、国际交往于一体的开放发展示范片区。
图表2-8-4太子湾项目区位图
生活配套：项目周边以商务办公楼和商务公寓为主，享有南山公园、文天祥纪念公园、
小南山公园等公园景观资源和滨海景观资源，同时周边分布有深圳市蛇口人民医院（综合
门诊部）、海上世界文化艺术中心、招商局历史博物馆、G&G创意社区、深圳蛇口外籍人
员子女学校（太子湾校区）等公共设施配套资源。
商业配套：项目1.5公里范围内分布有海上世界广场，3公里范围内分布有汇港购物
中心、盒马鲜生(水湾店)、蛇口市场等多类消费基础设施，同时片区内在建大型文化零售
综合体“K11 ECOAST”。
图表2-8-5太子湾项目周边配套示意图
（4）项目基本配置情况
项目小区出入口配有人脸识别系统、24小时监控及消防安保系统等设备设施，室内标
配家具家电包括空调、衣柜、电磁炉、热水器等，另可根据租户实际需要额外配置家私，
包括床、床头柜、书桌、椅子、沙发、茶几、电视柜、鞋柜、冰箱、洗衣机等，并相应收
取一定的家私使用费。
图表2-8-6太子湾项目室内图
（5）项目所属保障性住房类别及相关要求
太子湾项目为保障性租赁住房项目，属于租赁住房行业，经营模式主要为通过自有房
屋租赁、物业管理、车位出租等获取经营收入。深圳市住房和建设局（以下简称“深圳市
住建局”）已就太子湾项目出具了《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：深保租
220410004号），认定太子湾项目为深圳市保障性租赁住房项目。
2、项目公司（林下）及林下项目
（1）项目不动产证证载信息和项目概况
截至本尽调报告出具之日，项目公司（林下）已经就林下项目取得《不动产权证书》
（粤（2024）深圳市不动产权第0166788号等465份），依法享有林下项目的不动产权，
包括房屋所有权及其占用范围内的二类居住用地使用权。
林下项目位于深圳市南山区工业八路，所在地块东临龙电花园，南临招商桃花园，西
4
临工业八路，北临深圳市南山区建设工程质量监督检验站。项目所在宗地土地使用权面积
合计为29,691.13平方米，产证建筑面积合计为39,304.42平方米，具体情况如下表所示：
图表2-8-7林下项目不动产证证载信息和项目概况
项目（资产）名称 招商桃花园五期（林下项目）
所在地 深圳市南山区
4
土地使用权面积为林下项目（招商桃花园五期1、2、5栋，不包含配套商业部分）所在宗地土地总面
积，资产重组（分立）完成后，招商桃花园五期同一建筑区划内共有桃花园置业和项目公司（林下）两个
不动产权人。
行业 租赁住房行业
产权证书号 粤（2024）深圳市不动产权第0166788号等465份
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/其他
用地性质 二类居住用地
使用期限 2004年8月31日起至2074年8月30日止
资产范围 东临龙电花园，南临招商桃花园，西临工业八路，北临深圳市南山区建设工程质量监督检验站
建设内容和规模 土地面积29,691.13平方米，产证建筑面积39,304.42平方米
开/竣工时间 2013年7月30日/2015年12月11日
项目总投资 531,709.83万元
运营开始时间 2016年3月
（2）项目分业态基本情况
林下项目于2015年建成，主要包含3栋租赁住房（楼栋号分别为1栋、2栋、5栋）
及其地下车库、设备用房。其中，1栋地上共33层，租赁住房部分位于第3-33层；2栋地
上共32层，租赁住房部分位于第2-32层；5栋地上共33层，租赁住房部分位于第3-33
层；项目共有可出租租赁住房465套，享有地下车位320个，具体情况如下表所示：
图表2-8-8林下项目分业态基本情况
项目总体情况 土地使用权面积 29,691.13㎡
产证建筑面积 39,304.42㎡
租赁住房 （位于第3-33层或第2-32层） 可租赁面积 39,304.42㎡
租赁住房数量 465套
其中：两房一厅户型 93套
其中：三房二厅户型 372套
6架空绿化与配套 （位于第1-2层或第1层） /
配套车位 （位于地下） 地下车位数量 320个
5
项目总投资数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第S00523号
《深圳市桃花园置业有限公司持有的壹栈林下相关资产及业务备考财务报表及审计报告》之投资性房地产
科目账面原值。
6
桃花园五期项目1栋、5栋的1-2层为配套商业、物业管理用房、警务室等，2栋1层为绿化架空。为
免歧义，本基金拟购入的林下项目不含配套商业部分。
图表2-8-9林下项目户外图
（3）项目区位及配套情况
林下项目位于深圳市南山区蛇口自贸区，临近滨海大道、东滨路、南海大道等区域交
通主要干道，行车交通和轨道交通便捷，周边生活氛围浓厚，生活配套完善，享有医疗、
体育、文化、教育等公共设施配套以及优越的自然环境。
整体区位：项目位于南山区的南部组团，周边有前海深港合作区、南山创新大道、后
海金融商务总部基地、蛇口国际海洋城四处南山区重点专业服务业发展集聚片区。该四处
片区重点布局的产业类型和已引入的优质企业众多，仅前海、后海片区已引进的龙头企业
总部项目就超过60个。项目周边分布有中海油大厦、中国华润大厦、海王星辰总部大厦、
腾讯滨海大厦等优质商务办公楼，以及分布有蛇口网谷、南海意库等高品质产业办公园区。
交通区位：项目位于东滨路和南海大道两条区域主要道路交汇处的西南侧，可便捷驱
车前往前海片区、后海片区、蛇口国际海洋城（三处南山区重点专业服务业发展集聚片区）
以及深圳人才公园、深圳湾体育中心等区域。公共交通便利，距地铁9号线“南油西站”
约600米，距地铁12号线、15号线换乘站“四海站”约700米。
图表2-8-10林下项目区位图
生活配套：项目周边主要为传统住宅片区，享有南山公园、四海公园等景观资源，居
住氛围浓厚，同时周边分布有深圳市蛇口人民医院、蛇口体育中心、风华大剧院、G&G创
意社区、深圳市育才三小等公共设施配套资源。
商业配套：项目1.5公里范围内分布有city花园城、沃尔玛（深圳蛇口店），3公里
范围内分布有深圳来福士广场、海岸城、宝能太古城等多个区域型消费基础设施。
图表2-8-11林下项目周边配套示意图
（4）项目基本配置情况
项目小区出入口配有小区门禁、24小时监控及消防安保系统等设备设施，室内标配家
具家电包括空调、鞋柜、燃气灶、热水器等，具体配备情况根据房型有一定差异；部分房
间可根据租户实际需要额外配置家私，包括沙发、茶几、电视柜、餐桌、餐椅、床、床垫、
衣柜、橱柜等，并相应收取一定的家私使用费。
图表2-8-12林下项目室内图
（5）项目所属保障性住房类别及相关要求
林下项目作为面向人才群体的公共租赁住房，与保障性租赁住房同属深圳市保障性住
房体系，其经营模式主要为通过自有房屋租赁、物业管理、车位出租等获取经营收入。
林下项目于2012年取得《深圳市社会投资项目核准通知书》，于2013年开工建设。
根据项目建设时所依据的《深圳市人民政府关于进一步促进我市住房保障工作的若干意见》
（深府〔2007〕262号）、《深圳市公共租赁住房管理暂行办法》（深国房〔2008〕36号）
等规定，公共租赁住房中安排适当比例的房源作为人才公寓解决人才住房需求，并制定相
应的租金标准。林下项目即是属于此类公共租赁住房中由企业投资建设、由社会主体出租、
为解决人才住房需求、具有保障性质的租赁住房项目。林下项目建设于国办发22号文、深
圳市23号文发布之前，属于面向人才群体的公共租赁住房，同时项目亦符合保障性租赁住
房的政策精神，与保障性租赁住房均是深圳市住房保障体系的重要组成部分。关于林下项
目保障性住房类别认定及其符合保障性租赁住房有关要求的具体分析详见本章节之“十二、
基础设施资产情况”之“（五）基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划、基础设施
资产使用状况、保险购买、承保范围和保险金额情况设施投保情况及维修保养、定期、不
定期改造需求或规划”之“1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划”之“（2）
林下项目”。
（二）盈利模式
1、适用的运营管理办法
为贯彻落实深圳市保障性住房相关的政策法规、接受深圳市住房主管部门的监督和指
导，招商蛇口于2018年制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公
寓租赁管理办法》（即“《招蛇租赁管理办法》”），按该管理办法指导公司及其属下单
位在深圳市蛇口自贸区范围内自主投资建设的人才公寓的经营和管理。根据《深圳市住房
和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题
的复函》（深建函〔2018〕3580号），上述租赁管理办法已于2018年10月在深圳市住房
和建设局完成审核备案，并执行至今。
2、租户准入标准
根据《招蛇租赁管理办法》，基础设施项目优先服务于蛇口自贸区内的企业及就业于
蛇口自贸区内企业的个人，在项目满足自贸区内的企业和个人租住需求之外，可服务于自
贸区外的企业或个人。
（1）个人租户申请条件：
1）入住人及家庭成员未申请公共租赁住房、周转房轮候；
2）入住人及家庭成员未在本市拥有任何形式的自有住房，包括但不限于市场商品房、
安居型商品房、单位产权住房、军产房、集资房、安居房等；
3）入住人及家庭成员未租住市本级或区级政策性、保障性住房（包括廉租房、公共租
赁住房等）；
4）入住人及家庭成员未正在或未计划入住期内领取人才租房补贴；
5）申请人具有专科及以上学历（不限定全日制），或者初级及以上职称；
6）申请人若在职，需提供在深圳的社保参保证明或在深圳的纳税证明；
7）申请人若已退休，须为深圳户籍或提供在深退休证明。
（2）企业租户申请条件：
1）自贸区内企业：企业注册地或者经营场所在蛇口自贸区域范围内的，或在蛇口自贸
区纳税的，且已租赁或购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司开发建设的办公物业、产
业用房；
2）自贸区外企业：深圳市注册企业、或在深圳市纳税且在深圳市有固定办公场所的外
地企业；
3）以企业名义申请的，入住员工及家庭成员需符合前述个人租户的申请条件。
（3）租户入住资格的审核：
太子湾项目、林下项目在租户办理入住前对租户入住资格及租金优惠资格进行审核确
认。具体审核流程上，首先由个人或企业租户将入住提供的审核材料（见下表）提交上传
至项目租赁管理业务系统中（以下简称“业务系统”）；其次，由项目销售经理或销售主
管对上述材料进行审核，并在审核通过后对于符合条件的租户予以办理入住；最后，基础
设施项目通过业务系统将更新的合同信息同步上传至深圳市住房租赁监管服务平台，完成
租赁合同备案或者信息申报，并根据相关要求不定期将住户信息报送至深圳市住房保障署，
由相关主管部门对承租人的信息进行核对或对承租人是否符合承租条件进行抽查。
图表2-8-13租户入住提供的审核材料清单
个人租户 合同主体人 《入住承诺书》
身份证或护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证件
学历证明或职称证明（注：归国留学生须提供教育部留学服务中心确认的《国外学历学位认证书》）
社保参保证明或纳税证明
不动产信息查询结果单（申请当月的无房产证明）
属于领军人才与杰出人才的，需增加提交深圳市人力资源保障部门出具有效期内的人才认定证书
同住人 身份证或护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证件
不动产信息查询结果单（申请当月的无房产证明）
关系证明的相关资料（如户口本、结婚证、医学出生证明等）
企业租户 蛇口自贸区企业资料 《入住承诺书》
企业统一社会信用代码证
深圳市纳税证明
蛇口自贸区内已租赁或购买招商蛇口开发建设的办公物业、产业用房的场所证明
蛇口自贸区外企业资料 《入住承诺书》
企业统一社会信用代码证
深圳市纳税证明
外地企业需提供在深办公场所的证明
居住人 参见上述“个人租户-合同主体人”要求
关系证明的相关资料
3、租金优惠政策
租金优惠折扣。针对蛇口自贸区内符合优惠政策的企业或个人，优惠租金按基准租金
的80%执行；蛇口自贸区外的企业或个人，优惠租金按基准租金的90%执行；符合个人申请
条件且根据《深圳市人才认定办法》被认定为深圳市杰出人才或领军人才的个人，优惠租
金按基准租金的60%执行。
租金优惠面积。为合理利用资源，提高房屋的使用效率，项目按申请人数计算优惠面
积，即申请人的配偶、未成年子女和企业员工可累加优惠面积。单套房人均40平方米（含）
以内的，按优惠租金执行；人均超出40平方米的，超出部分按基准租金执行。
租金优惠期限。为保证保障性住房的有效轮候及周转，惠及更多的使用人，解决各类
人才阶段性的居住需求，项目租赁住房租金的优惠期限为三年，且每年办理一次续签手续。
优惠租期内，续签合同的租金优惠幅度根据续签申请时的情况重新确定，优惠的基数按续
签时点适用的基准租金执行；优惠租期届满后，仍有续租需求的，经审核批准后方可续租，
续租期限最长不超过三年，每年办理一次续签手续，租金按续签时点适用的基准租金执行，
除租金促销活动外，不再享受租金优惠政策。
4、租金确定及调整机制
基础设施项目租赁住房部分目前适用的项目基准租金系由深圳市房地产和城市建设发
展研究中心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测算得出，反
映了同期、同地段、同品质市场租赁住房租金单价水平。
（1）首次签约
对于每个前来承租基础设施项目租赁住房部分的租户，项目运营团队依照如下逻辑顺
序确定租户签署的房屋租赁合同的签约租金：
1）确定拟承租房屋适用的基准租金
基础设施项目租赁住房部分的项目基准租金系由深圳市房地产和城市建设发展研究中
心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测算得出。项目运营团
队基于上述项目基准租金评定结果，遵循“一房一价”原则，根据项目各个房屋楼层、朝
向等因素修正每套房屋的基准租金。基准租金对应房屋的标准配置。
截至尽调基准日，太子湾项目适用的项目基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研
究中心于2022年1月27日出具的《关于提交太子湾人才公寓一期项目基准租金评估结果
的函》（深房估函字（2022）005号）确定，函件载明太子湾项目的基准租金为113.1元/
平方米/月；林下项目适用的项目基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心于
2022年1月4日《关于提交招商桃花园五期1、2、5栋（两房）项目基准租金评估结果的
函》（深房估函字（2021）082号）、《关于提交招商桃花园五期1、2、5栋（三房）项目
基准租金评估结果的函》（深房估函字（2021）083号）确定，上述函件载明林下项目两
房、三房的基准租金分别为113.31元/平方米/月、104.51元/平方米/月。
图表2-8-14截至价值时点基础设施项目适用的基准租金
项目 太子湾项目 林下项目
租赁住房部分基准租金 （截至2024年6月30日） 113.10元/平方米/月 （评定函件日期2022年 1月27日） 两房：113.31元/平方米/月 三房：104.51元/平方米/月 （评定函件日期2022年 1月4日）
2）确定租户租赁拟承租房屋适用的优惠后标配租金
项目公司运营团队根据《招蛇租赁管理办法》和租户资质情况等，确定租户适用的优
惠租金折扣、优惠租赁面积以及租金优惠期限（详见上文租金优惠政策部分），并结合租
户拟承租房屋的基准租金、租赁面积以及项目租金促销活动（如有）等，综合计算得出租
户租赁拟承租房屋的优惠后标配租金。优惠后标配租金对应房屋的标准配置。
3）确定租户租赁拟承租房屋适用的家私使用费和定制服务费用
为满足各类人才差异性的租住要求，除提供标准配置房屋外，基础设施项目可对有需
要的租户提供增配家私服务，并将增配家私费用计入签约租金；个别情况下，企业租户如
有额外的定制服务需求，运营团队可予以配合，并将定制服务费用计入签约租金。
4）确定租户租赁拟承租房屋适用的签约租金
签约租金＝优惠后标配租金+增配家私费用（如有）+定制服务费用（如有）。
根据上述流程，所有租户均会承租房屋的标准配置并产生优惠后标配租金，但是并非
所有租户均会提出增配家私需求、定制服务需求，因此部分租户签约租金仅包含优惠后标
配租金，部分租户签约租金除包含优惠后标配租金外还包括其他内涵的费用成分。
（2）租约续签及租金调整机制
基础设施项目的房屋租赁合同一般一年一签，个别规模化整租的企事业单位租户除外。
基础设施项目原则上可每年向深圳市住房主管部门申请调整项目基准租金。对于正在执行
的租赁合同，签约租金不根据项目基准租金的变化而调整；对于新签订或合同到期续签的
租赁合同，签约租金根据新签或续签时点适用的项目基准租金、租户适用的租金优惠政策
和租金促销活动（如有）等情况重新确定。
5、招租模式
基础设施项目按照市场化原则开展招商租赁活动。截至尽调基准日，招租渠道包括自
有渠道和外部渠道，其中自有渠道包括公司网站推广、广告推广、新媒体渠道传播推广、
企业客户拓展、老带新活动推荐等；外部渠道包括贝壳、招商置业顾问等房屋租赁中介平
台。
6、租赁合同签署
（1）租赁合同签署方式
对于个人租户，签署租赁合同的方式主要包括两种：一是通过“招商伊敦公寓”微信
公众号或“招商伊敦”APP进行线上签约，加盖项目公司的电子签章；二是在线下进行签
约，加盖项目公司的合同专用章，并将合同数据录入租赁管理系统中。
对于企业客户，签署租赁合同的方式主要包括两种：一是在线下与企业客户签署整租
协议，由企业客户安排经审核、符合条件的员工入住，并将合同数据和实际入住人相关信
息录入租赁管理系统中；二是实际入住人形成租赁意向后，由其所在单位签订租赁合同，
并由其所在单位或实际入住人支付租金。
（2）租赁合同备案
项目公司业务系统已实现与深圳市住房租赁监管服务平台互联互通，可通过业务系统
将更新的合同信息同步上传至深圳市住房租赁监管服务平台，完成租赁合同备案或者信息
申报。此外，依照客户实际需要，项目公司可前往项目街道房屋租赁管理所办理合同备案。
（3）租赁合同主要约定事项
租赁合同主要约定了租赁住房的房屋使用、租金和费用标准、支付模式和方式、维修
与装修、权利与义务、交付与退还、违约责任等。
就租金和押金的支付模式而言，个人租户的租金和押金支付方式为“押二付一（月
付）”或“押三付一（月付）”，企业租户的租金和押金支付方式为“押二付一（月
付）”。租金支付均采用预付租金的方式。
7、费用支付方式和租赁收入管理
租赁管理系统可根据录入的租赁合同信息和房屋租赁情况自动生成每期的费用账单，
由租户通过线上或线下缴费的方式支付。其中，线上支付方式主要包括微信或支付宝支付；
线下支付方式主要包括银行转账、智能POS机扫码支付和普通POS机刷卡支付。对于个人
租户，一般通过“招商伊敦公寓”微信公众号或“招商伊敦”APP关联的微信或支付宝进
行支付，或通过智能POS机扫码、普通POS机刷卡支付。对于企业租户，一般通过银行转
账的方式支付。
“招商伊敦公寓”微信公众号、“招商伊敦”APP和POS机所绑定的收款账户为项目公
司的银行账户，收款金额于收款当日的下一个工作日自动提现/转账至项目公司银行账户。
本基金取得基础设施项目的完全所有权或经营权后，以上收款方式不变，项目公司收款的
银行账户将按照相关政策要求相应变更为政策监管账户或项目公司监管账户，接受政策监
管账户开户行或监管银行的监督。
8、退租管理和正常退租流程
基础设施项目根据正常退租、租户原因提前退租、项目公司原因提前退租和逾期退租
等不同退租情形设置了不同的权责审批流程，并计算相应的费用或违约金。对于正常退租
情形，在租户发起退房申请后，项目公司需完成系统退租、退租房屋验收确认、退房信息
和费用款项结清事宜核实等工作，在确认租户已缴清待结清欠款和赔偿款或对应押金可足
额抵扣后，即可按项目公司审批流程完成租户可退还租金和押金的退款流程以及解除协议
等。
9、项目物业管理
基础设施项目由运营管理机构招商伊敦负责统筹实施物业日常运营管理，由项目公司
聘请客服、卫生保洁、垃圾清运、日常维修保养、安保等第三方物业服务供应商提供专项
服务。
（三）项目公司盈利和现金流稳定性及持续性
1、报告期末核心运营指标情况
（1）时点出租率
截至2024年6月30日，太子湾项目可出租保障性租赁住房462套，可出租面积为
25,051.85平方米，已出租保障性租赁住房442套，已出租面积为23,702.65平方米，按租
赁面积计，时点出租率约为94.61%；可出租配套商业15套，可出租面积为897平方米，已
出租配套商业12套，已出租面积为681.99平方米，按租赁面积计，时点出租率约为
76.03%。
截至2024年6月30日，林下项目可出租公共租赁住房（高级人才公寓）465套，可出
租面积为39,304.42平方米，已出租公共租赁住房（高级人才公寓）455套，已出租面积为
38,460.26平方米，按租赁面积计，时点出租率约为97.85%。
基础设施项目具体租赁情况见下表：
图表2-8-15基础设施项目2024年6月末时点出租情况
项目名称 可租赁房屋（套） 已租赁房屋（套） 可租面积 （平方米） 已租面积 （平方米） 期末时点出租率
太子湾项目 -租赁住房 462 442 25,051.85 23,702.65 94.61%
林下项目 -租赁住房 465 455 39,304.42 38,460.26 97.85%
租赁住房部分 小计 927 897 64,356.27 62,162.91 96.59%
太子湾项目 -配套商业 15 12 897.00 681.99 76.03%
（2）时点平均签约租金
截至2024年6月30日，按价值时点在执行合同当月收入统计，基础设施项目平均签
约租金情况见下表。
图表2-8-16基础设施项目2024年6月末时点平均签约租金情况
项目 项目时点平均签约租金 （元/平方米/月）
太子湾项目-租赁住房 106.36
林下项目-租赁住房 106.21
太子湾项目-配套商业 236.51
注：太子湾项目、林下项目的租赁住房时点平均签约租金内涵包括优惠后标配租金、增配家私使用费及定
制服务费，且为含税价。
（3）租户类型结构
截至2024年6月30日，太子湾项目、林下项目合计已出租租赁住房共计897套，已
出租租赁住房面积共计62,162.91平方米，其中按租赁面积计，约64%为个人租户，约36%
7
为企业租户。
其中，太子湾项目已出租保障性租赁住房共计442套，其中约有86%为个人租户，约有
14%为企业租户。林下项目已出租公共租赁住房455套，其中约有51%为个人租户，约有49%
为企业租户。
太子湾项目配套商业部分已出租共计12套，其中约有55%为个人租户，约有45%为企
业租户。
图表2-8-17基础设施项目2024年6月末企业及个人租户面积占比情况统计
项目 已租赁面积（平方米） 个人租户 租赁面积 （平方米） 个人租户面积占比 企业租户 租赁面积 （平方米） 企业租户 面积占比
太子湾项目-租赁住房 23,702.65 20,327.08 85.76% 3,375.57 14.24%
林下项目-租赁住房 38,460.26 19,423.54 50.50% 19,036.72 49.50%
租赁住房 部分小计 62,162.91 39,750.62 63.95% 22,412.29 36.05%
太子湾项目-配套商业 681.99 375.85 55.11% 306.14 44.89%
（4）租户集中度情况
1）租户集中度情况-租赁住房部分
截至2024年6月30日，按租赁面积排名，基础设施项目租赁住房部分合计前十名租
户集中度详情如下：
图表2-8-18基础设施项目前十名租户集中度详情
序号 承租方 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
7
此处企业租户泛指主体性质为法人及其他组织的承租人，包括有限公司、机关事业单位、合伙企业、民
办非企业组织等。
1 企业租户一 13,120.09 21.11%
2 企业租户二 2,589.63 4.17%
3 企业租户三 701.12 1.13%
4 企业租户四 299.93 0.48%
5 企业租户五 262.20 0.42%
6 企业租户六 223.04 0.36%
7 企业租户七 200.66 0.32%
8 企业租户八 175.30 0.28%
9 企业租户九 174.88 0.28%
10 企业租户十 159.36 0.26%
合计 17,906.21 28.81%
太子湾项目及林下项目前两大单一租户租赁面积占已出租面积比例分别为21.11%和
4.17%，其余租户租赁面积占已出租面积比例均在2%以下，除第一大租户外，其余租户租
赁面积占比较为分散。其中，第一大租户构成本基金的重要现金流提供方，详见本章节之
“十六、重要现金流提供方”。
截至2024年6月30日，太子湾项目前十名租户集中度情况如下：
图表2-8-19太子湾项目前十名租户集中度详情
序号 租户 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 696.65 2.94%
2 企业租户二 299.93 1.27%
3 企业租户三 262.20 1.11%
4 企业租户四 223.04 0.94%
5 企业租户五 200.66 0.85%
6 企业租户六 103.28 0.44%
7 企业租户七 98.65 0.42%
8 企业租户八 85.54 0.36%
9 个人租户九 81.71 0.34%
10 个人租户十 81.71 0.34%
合计 2,133.37 9.00%
注：合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下同。
太子湾项目最大单一租户为某企业租户，租赁面积占比为2.94%，前十大租户合计租
赁面积不超过10%。
截至2024年6月30日，林下项目前十名租户集中度情况如下：
图表2-8-20林下项目前十名租户集中度详情
序号 承租方 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 13,120.09 34.11%
2 企业租户二 1,892.98 4.92%
3 企业租户三 701.12 1.82%
4 企业租户四 175.30 0.46%
5 企业租户五 174.88 0.45%
6 企业租户六 159.36 0.41%
7 企业租户七 158.67 0.41%
8 企业租户八 142.90 0.37%
9 企业租户九 88.24 0.23%
10 个人租户十 88.24 0.23%
合计 16,701.78 43.43%
林下项目最大单一租户为某央企租户（即前述重要现金流提供方），租赁面积占比
34.11%，经营情况良好，租金支付能力稳定，同时运营管理机构也将充分考虑该租户退租
的风险，提前做好沟通与预案，适时安排其他租户补充空缺。林下项目第二大单一租户为
某企业租户，租赁面积占比为4.92%，其余租户租赁面积占比均不超2%。
2）集中度情况-配套商业部分
截至2024年6月30日，基础设施项目配套商业部分共有7名租户，集中度详情如下：
图表2-8-21基础设施项目配套商业租户集中度详情
序号 承租方 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 234.66 34.41%
2 个人租户二 134.35 19.70%
3 个人租户三 73.01 10.71%
4 企业租户四 71.48 10.48%
5 个人租户五 62.82 9.21%
6 个人租户六 54.68 8.02%
7 个人租户七 50.99 7.48%
合计 681.99 100.00%
配套商业部分最大单一租户租赁面积为234.66平方米，占已出租面积比例为34.41%，
除第一大租户外，其余租户租赁面积较为分散。同时配套商业部分租约一般为3年以上长
租约，其中，第一大租户租约将于2031年到期。
（5）租期结构
1）租期结构-租赁住房部分
根据适用的《招蛇租赁管理办法》，除个别规模化整租企业租户外，基础设施项目租
赁合同一般每年办理一次续签手续。因此，太子湾项目及林下项目房屋租赁合同租赁年期
主要为1年期。
截至2024年6月30日，根据基础设施项目正在执行的租赁合同，若以租赁面积加权
平均进行计算，太子湾项目的加权平均合同期限为0.94年，加权平均合同剩余期限为0.43
年；考虑重要现金流提供方续约安排后，林下项目的加权平均合同租赁期限为1.63年，加
权平均合同剩余期限为0.43年，太子湾项目及林下项目未来租约到期分布详情如下：
图表2-8-22截至2024年6月末太子湾项目租约到期面积月度分布情况表
单位：平方米
到期月份 租约到期面积 占已出租面积比例
2024年6月 1,291.42 5.45%
2024年7月 3,959.11 16.70%
2024年8月 2,909.86 12.28%
2024年9月 2,152.87 9.08%
2024年10月 1,526.94 6.44%
2024年11月 1,234.82 5.21%
2024年12月 1,043.06 4.40%
2025年1月 1,255.44 5.30%
2025年2月 910.60 3.84%
2025年3月 1,746.69 7.37%
2025年4月 1,765.83 7.45%
2025年5月 1,770.65 7.47%
2025年6月 2,135.36 9.01%
合计 23,702.65 100.00%
注：月度分布情况表未考虑于2024年6月30日已签署且尚未起租的租约。
图表2-8-23截至2024年6月末林下项目租约到期面积月度分布情况表
单位：平方米
到期月份 其他租户 租约到期面积 占其他租户已出租面积比例 重要现金流提供方租约到期面积 占重要现金流提供方已出租面积比例 合计租约到期面积 占合计已出租面积比例
2024年6月 1,895.19 7.48% 583.87 4.45% 2,479.06 6.45%
2024年7月 1,937.75 7.65% 247.96 1.89% 2,185.71 5.68%
2024年8月 1,547.00 6.10% - - 1,547.00 4.02%
2024年9月 1,265.79 5.00% - - 1,265.79 3.29%
2024年10月 1,690.86 6.67% 12,288.26 93.66% 13,979.12 36.35%
2024年11月 1,475.40 5.82% - - 1,475.40 3.84%
2024年12月 5,164.81 20.38% - - 5,164.81 13.43%
2025年1月 1,649.92 6.51% - - 1,649.92 4.29%
2025年2月 2,410.99 9.51% - - 2,410.99 6.27%
2025年3月 2,183.59 8.62% - - 2,183.59 5.68%
2025年4月 1,672.23 6.60% - - 1,672.23 4.35%
2025年5月 2,127.75 8.40% - - 2,127.75 5.53%
2025年6月 318.89 1.26% - - 318.89 0.83%
合计 25,340.17 100.00% 13,120.09 100.00% 38,460.26 100.00%
注：月度分布情况表已考虑重要现金流提供方拟续租至2024年10月31日的续约安排，未考虑其他
于2024年6月30日已签署且尚未起租的租约。
除重要现金流提供方的整租租约外，两个项目现有租约到期的月度分布分散度较好，
且总体上符合租赁市场租赁淡旺季的规律，租约集中到期风险相对较低。运营管理机构将
持续监测片区租赁住房市场供需变化和租赁淡旺季变化，设置提升项目运营稳定性、压降
空置期的风险缓释措施，包括但不限于：
①强化社群及品牌服务，提升租户的租住体验和续租意愿。目前，依托于招商伊敦体
系化的品牌服务，项目以提升租户全方位租住体验为目标，通过不定期组织各类节庆活动
和定向社群活动，以在租住的基础属性上增添社区交友属性；通过及时响应租户租住需求、
持续优化租住相关的智能化系统（智能APP、智慧停车等）等方式增加客户居住体验感、
提升品牌认可度，从而增加租户对项目的长期粘性。未来，运营管理机构将持续提升品牌
服务品质，以提升租户长期的租住意愿和续租率，促进项目运营稳定性。
②优化新老租户换租流程，缩短换租空置期。目前，项目已基本形成成熟且高效的退
租换租流程。后续，运营管理机构招商伊敦拟根据项目实际情况持续优化换租流程、缩短
换租期间的空置期，包括但不限于——在与租户确认续租意向时，提前对拟退租的房屋进
行初步的检视，以铺排快速维修计划、减少房屋因维修清洁造成的空置期；加强与租户的
友好沟通和对其租赁意愿的跟踪，对于有退租意向的企业租户（租赁多套房间的），根据
项目实际情况沟通分批退租、缩租等缓释方案，尽可能减少集中批量退租情况；继续加强
蛇口自贸区内外企业合作渠道的招租、加快客户导入等。
2）租期结构-配套商业部分
基础设施配套商业部分租赁合同一般租期较长，通常为3年以上租约。截至2024年6
月30日，根据基础设施项目已签署的配套商业租赁合同，以租赁面积加权平均计，配套商
业部分的加权平均合同期限为5.14年，加权平均合同剩余期限为3.60年，现有配套商业
租赁合同的最晚到期日为2031年。
截至2024年6月30日，配套商业部分未来到期的租约详情如下：
图表2-8-24基础设施项目2024年6月末配套商业部分租约到期分布情况
租约到期期间 合计租约到期面积（平方米） 占总出租面积的比例
2024年下半年 54.68 8.02%
2025年 122.16 17.91%
2026年 199.01 29.18%
2027年及以后 306.14 44.89%
合计 681.99 100.00%
2、报告期核心运营指标变化情况
（1）报告期年度平均出租率
太子湾项目于2020年5月正式开业运营，至2024年6月末项目已运行超过4年。项
目自2020年开业后，在较短的时间内实现了出租率的快速提升，截至2024年6月末租赁
住房部分时点出租率为94.61%。近三年及一期，太子湾项目租赁住房部分全年平均出租率
分别为91.77%、92.18%、93.76%和94.66%。截至2024年6月末，配套商业部分出租率为
76.03%。近三年及一期，太子湾项目配套商业部分全年平均出租率分别为12.97%、28.67%、
54.18%和76.03%。
林下项目于2016年3月正式开业运营，至2024年6月末项目已运行超过8年。截至
2024年6月末，林下项目时点出租率为97.85%。近三年及一期，林下项目年度平均出租率
分别为93.63%、98.31%、98.18%和97.24%。
近三年及一期，太子湾项目、林下项目租赁住房部分年度平均出租率均在90%以上，
配套商业部分出租率持续提升，整体运营表现稳定，能够产生持续现金流。基础设施项目
近三年及一期年度平均出租率情况如下所示：
图表2-8-25基础设施项目近三年及一期年度平均出租率情况
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
太子湾项目-租赁住房 94.66% 93.76% 92.18% 91.77%
林下项目-租赁住房 97.24% 98.18% 98.31% 93.63%
太子湾项目-配套商业 76.03% 54.18% 28.67% 12.97%
（2）报告期年度平均签约租金
近三年及一期，基础设施项目租赁住房部分全年平均签约租金单价总体保持逐年递增
趋势。
图表2-8-26基础设施项目近三年及一期全年平均签约租金情况
单位：元/平方米/月
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
太子湾项目-租赁住房 106.25 105.50 102.67 101.75
林下项目-租赁住房 106.18 105.76 103.48 92.40
太子湾项目-配套商业 227.44 226.65 224.69 226.80
注1：基础设施项目租赁住房部分的全年平均签约租金的内涵包括了优惠后标配租金及增配家私使用费、
定制服务费等，且为含税价。
注2：太子湾项目配套商业部分的全年平均签约租金的统计口径考虑了合同免租期的影响。
（3）报告期项目收益情况
基础设施项目运营成熟，已具备产生持续、稳定现金流的能力，近三年及一期收益情
况如下：
图表2-8-27基础设施项目近三年及一期收益情况（两项目合计）
单位：万元
类别 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
营业收入 4,208.30 8,328.42 7,983.07 7,110.49
其中：租赁住房租金收入 3,834.89 7,648.24 7,432.13 6,533.50
其中：配套商业租金收入 88.20 106.99 32.96 27.00
其中：其他收入 285.21 573.19 517.98 549.98
净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
息税折旧摊销前利润 3,260.01 6,327.83 6,114.34 5,971.23
注1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝净利润+所得税+财务费用+折旧+摊销，下同。
注2：租赁住房租金收入包括标配租金收入、增配家私使用收入以及定制服务费收入等，其他收入包括物
业管理费收入、停车位收入以及其他零星收入等，下同。
太子湾项目近三年及一期经营情况如下：
图表2-8-28太子湾项目近三年及一期收益情况
单位：万元
类别 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
营业收入 1,729.32 3,349.22 3,123.42 2,948.89
其中：租赁住房租金收入 1,477.70 2,905.70 2,784.63 2,621.27
其中：配套商业租金收入 88.20 106.99 32.96 27.00
其中：其他收入 163.42 336.53 305.83 300.63
净利润 679.37 1,147.52 1,183.89 1,192.25
息税折旧摊销前利润 1,309.36 2,408.55 2,441.37 2,496.56
林下项目近三年及一期经营情况如下：
图表2-8-29林下项目近三年及一期收益情况
单位：万元
类别 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
营业收入 2,478.98 4,979.20 4,859.65 4,161.59
其中：租赁住房租金收入 2,357.18 4,742.54 4,647.50 3,912.24
其中：其他收入 121.79 236.66 212.15 249.36
净利润 961.73 1,914.48 1,407.31 1,250.72
息税折旧摊销前利润 1,950.65 3,919.28 3,672.97 3,474.67
（4）报告期内收缴率情况
近三年及一期，基础设施项目的收缴率（期内收缴）较高，租户逾期缴纳的情况较少，
同时各期末未有应收账款账龄超过1年的情况。基础设施项目的收缴率情况如下：
图表2-8-30报告期内基础设施项目收缴率情况
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
太子湾项目 97.83% 99.97% 99.90% 99.93%
林下项目 99.49% 99.99% 99.99% 99.99%
注：收缴率统计时点为各报告期期末，收缴率＝1-（报告期末应收未收的含税收入/报告期内应收的含税
收入），含税收入包括租金、物业管理费等。
（5）报告期内不同租金优惠折扣对应的统计情况
根据基础设施项目运营模式，从基础设施项目整体来看，项目同时存在享受6折、8折、
9折租金优惠折扣的租赁面积和不享受租金优惠折扣（以下简称“无折”）的租赁面积。
结合项目公司反馈数据，本部分针对太子湾项目、林下项目租金优惠折扣的相关统计情况
进行披露和分析。特别的，考虑到重要现金流提供方整租租约的租赁合同期限、租金定价
等方面具有一定特殊性，因此，在对林下项目不同的租金优惠折扣对应的租金收入、租赁
面积、租户结构、租赁期限及其占比情况进行统计时，剔除了该份整租租约的影响，更具
有参考性。
近三年及一期末，太子湾项目、林下项目不同租金优惠折扣对应的租金收入、租赁面
积、租户结构、租赁期限及其占比情况如下：
1）太子湾项目
图表2-8-31近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的
租赁面积情况
单位：平方米
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比
9折 8,868 37% 9,602 40% 9,692 42% 10,566 46%
8折 6,228 26% 6,365 26% 7,943 34% 6,838 30%
无折 8,606 36% 8,071 34% 5,497 24% 5,762 25%
总计 23,703 100% 24,037 100% 23,132 100% 23,166 100%
注：合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下文同。
近三年及一期末，从各时点变化幅度方面来看，2023年12月末，无折部分的租赁面积
及其占比同比上升幅度较大，至2024年6月末保持稳定。
根据《招蛇租赁管理办法》，租户可以享受的租金优惠期限为三年，自第四年起的续
租租约不再享受租金优惠折扣。太子湾项目于2020年5月正式开业，因此自2023年起，
会开始出现连续租赁满三年的租户。截至2023年12月末，部分租户属于连续租赁满三年
后选择继续租住的情况，因此，2023年12月末的无折部分的租赁面积占比同比上升，至
2024年6月末保持稳定。
图表2-8-32近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的
租赁面积占比情况
折扣 租户结构 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
占比 占比 占比 占比
9折 企业 10% 10% 5% 6%
个人 90% 90% 95% 94%
8折 企业 18% 20% 13% 16%
个人 82% 80% 87% 84%
无折 企业 17% 14% 19% 17%
个人 83% 86% 81% 83%
项目 整体 企业 14% 14% 11% 12%
个人 86% 86% 89% 88%
近三年及一期末，太子湾项目的企业租户和个人租户结构整体保持稳定，未发生显着
的变化。
图表2-8-33近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的
平均租赁合同期限情况
单位：年
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
9折 0.98 0.98 0.97 0.96
8折 0.98 0.99 0.98 0.98
无折 0.88 0.93 0.89 0.86
项目整体 0.94 0.97 0.96 0.94
近三年及一期末，从太子湾项目整体上来看，不同租金优惠折扣的加权平均租赁合同
期限均接近1年，具有一定稳定性。
图表2-8-34近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的
月度标配租金收入情况
单位：万元/月
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
9折 90.81 37% 98.16 40% 100.55 43% 105.29 46%
8折 56.71 23% 58.21 24% 72.67 31% 60.27 26%
无折 95.99 39% 89.37 36% 59.72 26% 64.40 28%
总计 243.51 100% 245.74 100% 232.93 100% 229.96 100%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
近三年及一期末，总体上，太子湾项目租金优惠折扣对应的月度标配租金收入及其占
比情况与租赁面积及其占比情况变化情况相一致。
2）林下项目
图表2-8-35近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣对应的
租赁面积情况
单位：平方米
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比
6折 - - - - - - 71 2%
9折 1,098 26% 1,312 30% 1,026 24% 2,061 46%
8折 932 22% 1,155 26% 1,012 23% 1,401 32%
无折 2,260 53% 1,893 43% 2,322 53% 899 20%
总计 4,289 100% 4,360 100% 4,360 100% 4,432 100%
图表2-8-36近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的
租赁面积情况
单位：平方米
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比
6折 40 0% - - 336 2% 80 0%
9折 5,212 25% 5,541 26% 7,000 33% 12,108 56%
8折 3,881 18% 4,438 21% 3,583 17% 4,984 23%
无折 11,918 57% 11,160 53% 10,572 49% 4,318 20%
总计 21,051 100% 21,140 100% 21,491 100% 21,491 100%
近三年及一期末，从各时点变化幅度方面来看，2022年末，林下项目两种户型无折部
分的租赁面积及其占比同比上升幅度较大。
根据《招蛇租赁管理办法》，租户可以享受的租金优惠期限为三年，自第四年起的续
租租约不再享受租金优惠折扣。林下项目于2018年末正式实施《招蛇租赁管理办法》，自
2022年起会开始出现按照配租办法连续租赁满三年的租户。截至2022年末，部分租户属于
连续租赁满三年后选择继续租住的情况，因此，2022年末无折部分的租赁面积占比同比上
升。
图表2-8-37近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的
租赁面积占比情况
折扣 结构 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
占比 占比 占比 占比
6折 企业 - - - -
个人 - - - 100%
9折 企业 7% 16% 18% 12%
个人 93% 84% 82% 88%
8折 企业 69% 69% 71% 64%
个人 31% 31% 29% 36%
无折 企业 28% 26% 23% 32%
个人 72% 74% 77% 68%
折扣 结构 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
占比 占比 占比 占比
项目整体 企业 32% 34% 33% 32%
个人 68% 66% 67% 68%
图表2-8-38近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的
租赁面积占比情况
折扣 结构 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
占比 占比 占比 占比
6折 企业 - - - -
个人 100% - 100% 100%
9折 企业 17% 18% 11% 12%
个人 83% 82% 89% 88%
8折 企业 46% 41% 33% 41%
个人 54% 59% 67% 59%
无折 企业 16% 17% 13% 14%
个人 84% 83% 87% 86%
项目整体 企业 22% 22% 15% 19%
个人 78% 78% 85% 81%
近三年及一期末，林下项目两种户型的企业租户和个人租户结构整体保持稳定，未发
生显着的变化。
图表2-8-39近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣
对应的平均租赁合同期限情况
单位：年
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
6折 - - - 1.00
9折 0.97 1.00 1.00 1.00
8折 0.97 1.00 1.00 1.00
无折 1.00 0.97 0.95 0.94
项目整体 0.99 0.99 0.98 0.98
图表2-8-40近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的
平均租赁合同期限情况
单位：年
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
6折 1.00 - 1.00 1.00
9折 0.98 0.98 1.00 0.99
8折 0.99 1.00 0.98 1.00
无折 0.95 0.99 1.00 0.96
项目整体 0.97 0.99 0.99 0.99
近三年及一期末，林下项目两种户型不同租金优惠折扣下的租赁合同期限均接近1年，
具有一定稳定性。
图表2-8-41近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣对应的
月度标配租金收入情况
单位：万元/月
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6折 - - - - - - 0.49 1%
9折 11.16 25% 13.48 30% 10.53 24% 19.62 47%
8折 8.73 20% 10.72 24% 8.93 20% 11.94 29%
无折 24.85 56% 20.98 46% 25.07 56% 9.58 23%
总计 44.74 100% 45.17 100% 44.53 100% 41.63 100%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
图表2-8-42近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的
月度标配租金收入情况
单位：万元/月
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6折 0.27 0% - - 2.05 1% 0.46 0%
9折 49.44 24% 52.89 26% 65.61 32% 109.42 56%
8折 32.86 16% 37.71 18% 30.12 15% 40.25 21%
无折 123.21 60% 114.76 56% 107.62 52% 43.65 23%
总计 205.77 100% 205.36 100% 205.40 100% 193.79 100%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
近三年及一期末，总体上，项目租金优惠折扣对应的标配租金收入及其占比情况与租
赁面积及其占比情况变化情况相一致。
（6）报告期内基础设施项目续租率情况
根据项目公司反馈，按租赁面积计，太子湾项目近三年及一期租赁合同的平均续租率
约为53%，其中，2023年享受租金优惠折扣期满三年的租户的续租率约为46%，比例相近；
林下项目近三年及一期租赁合同的平均续租率约为77%，其中，2022年、2023年享受租金
优惠折扣期满三年的租户的续租率分别约为79%、76%，比例相近。
基础设施项目具备租住环境好、周边配套齐备等竞争优势，得以吸引部分租户在优惠
期满三年后继续选择续租，且续租比例与项目整体续租比例相近，并未观察到已经连续居
住满三年的租户续租率显着低于平均续租率的情况，一定程度上说明租金优惠折扣到期对
于具备长期居住意愿的租户负面影响相对较小。同时，基础设施项目稳定的续租率表现有
助于逐年形成稳定的租户结构和租金优惠比例，项目运营具有一定稳定性。
关于基础设施项目历史财务情况及经营业绩分析，可详见本章节之“十、项目公司历
史财务表现”。
2、基础设施项目运营成熟情况分析
（1）基础设施项目具有持续经营能力
基础设施项目均为具有保障性质的租赁住房项目，项目租金及租户群体接受政府部门
监管及指导，项目经营具有稳定性及可持续性。其中，太子湾项目为保障性租赁住房项目、
林下项目为面向人才群体的公共租赁住房项目，基础设施项目租金定价低于同地段同品质
市场租赁住房租金；面向群体以符合深圳市人才政策的新市民、青年人等城市建设骨干力
量为主，具有较强的租金履约能力。受益于项目租金的市场竞争力、租户履约的稳定性、
深圳市人才引进政策的支持以及基础设施项目自身良好区位情况等有利条件，基础设施项
目的租赁需求预计将长期存在，从而保障了基础设施项目运营现金流的稳定性及持续性。
（2）基础设施项目具有较好增长潜力
基础设施项目位于深圳市南山区，区域内和项目周边分布有众多活跃的商务办公区和
产业园区，租赁需求旺盛，未来增长潜力较强。深圳市作为国务院批复确定的中国经济特
区、广东省计划单列市、粤港澳大湾区核心城市之一，伴随近年各项有利政策的颁布，预
计深圳将加速形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，深圳与粤港澳大湾区内各市
场将加强高水平互联互通，人才资源等各类资源要素将进一步高效便捷流动，进而推动深
圳住房租赁市场发展。
（3）关于基础设施项目运营成熟情况的意见
根据原始权益人提供的租赁台账及其所作的确认，截至2024年6月末，基础设施项目
的运营时间均为3年以上。
经查阅基础设施项目项下的租赁合同台账、德勤华永会计师事务所就基础设施项目出
具的审计报告（德师报(审)字(24)第S00525号）以及法律顾问出具的《招商基金招商蛇口
租赁住房封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》，基金管理人认为，基础设施项目已
产生持续、稳定的现金流，基础设施项目的现金流基于真实、合法的经营活动产生，主要
来源于租金收入，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。
（四）基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统、管理人员、管理经验等
关于基础设施资产现金流的回收流程，详见本章节之“八、项目公司经营模式”之
“（二）盈利模式”关于费用支付方式和租赁收入管理的论述。
基础设施项目目前由招商伊敦进行运营管理，关于管理系统、管理人员、管理经验，
详见“第三章对业务参与人的调查”之“二、外部管理机构”之“（三）主营业务与持续
经营能力”和“（四）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验”。
（五）已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同
1、项目公司（太子湾）
根据项目公司（太子湾）出具的说明，并经核查，项目公司（太子湾）已签署正在履
行期内及拟签署的相关重要合同如下：
（1）租赁住房及配套商业的租赁合同
截至尽调基准日，太子湾项目可出租租赁住房462套，已出租租赁住房442套；可出
租配套商业15套，已出租配套商业12套。尽调基准日后，项目日常运营中，项目公司（太
子湾）将与租户签署租赁住房及配套商业租赁合同。
（2）现行有效的《项目（公司）管理协议》
本协议甲方为项目公司（太子湾），乙方为深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公
寓管理分公司。协议签订日期为2021年5月17日，协议期内，甲方委托乙方提供企业内
部管理、公寓各项目日常经营及经营后台管理服务，并由甲方向乙方支付固定管理费、基
本管理费、激励管理费。
根据基础设施基金的交易安排，SPV（太子湾）受让项目公司（太子湾）后，当前正在
执行的《项目（公司）管理协议》将予以终止，项目公司（太子湾）与招商伊敦开始履行
新签署的《运营管理协议》。
（3）拟签署的《运营管理协议》
基金管理人委托招商伊敦担任基础设施项目的外部管理机构，并与招商伊敦、项目公
司（太子湾）、项目公司（林下）拟在基础设施基金发行前签署《关于招商基金招商蛇口
租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之运营管理协议》（以下简称“《运营管理协
议》”）。《运营管理协议》将在自SPV公司受让项目公司股权的相关交割日起生效。在
拟签署的《运营管理协议》招商伊敦受委托的运营管理职责包括但不限于：1）制定基础设
施项目单项和合并的年度经营计划及财务预算；2）根据公募基金管理人批准的年度经营计
划和财务预算，为基础设施项目的租赁管理（包括市场分析、招商租赁、租金收缴等）、
日常运营（包括客户维护、物业日常监督、安全管理、公共关系管理等）、维修改造（组
织日常修整、年度大中修、提升改造等）提供服务。
2、项目公司（林下）
根据桃花园置业和项目公司（林下）出具的说明，并经核查，林下项目已签署正在履
行期内及拟签署的相关重要合同如下：
（1）租赁住房租赁合同
截至尽调基准日，林下项目可出租租赁住房为465套，已出租租赁住房455套。
（2）现行有效的《项目（公司）管理协议》
本协议的主协议甲方为深圳市桃花园置业有限公司，乙方为深圳招商伊敦酒店及公寓
管理有限公司公寓管理分公司。协议签订日期为2021年5月17日，协议期内，甲方委托
乙方提供企业内部管理、公寓各项目日常经营及经营后台管理服务，并由甲方向乙方支付
固定管理费、基本管理费、激励管理费。
根据基础设施基金的交易安排，林下项目分立至项目公司（林下）且由SPV（林下）
受让项目公司（林下）后，当前正在执行的《项目（公司）管理协议》针对林下项目的委
托管理关系将予以终止，项目公司（林下）与招商伊敦开始履行新签署的《运营管理协
议》。
（3）拟签署的《运营管理协议》
基金管理人委托招商伊敦担任基础设施项目的外部管理机构，并与招商伊敦、项目公
司（太子湾）、项目公司（林下）拟在基础设施基金发行前签署《运营管理协议》。《运
营管理协议》将在自SPV公司受让项目公司股权的相关交割日起生效。在拟签署的《运营
管理协议》招商伊敦受委托的运营管理职责包括但不限于：1）制定基础设施项目单项和合
并的年度经营计划及财务预算；2）根据公募基金管理人批准的年度经营计划和财务预算，
为基础设施项目的租赁管理（包括市场分析、招商租赁、租金收缴等）、日常运营（包括
客户维护、物业日常监督、安全管理、公共关系管理等）、维修改造（组织日常修整、年
度大中修、提升改造等）提供服务。
九、项目公司同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、原始权益人/外部管理机构的实际业务范围、业务开展情况
本基金的原始权益人为深圳市招商公寓发展有限公司，成立于1992年12月2日，为
招商蛇口全资控股的租赁住房经营平台，主要持有和经营租赁住房项目。招商公寓倾情打
造壹间公寓、壹栈人才公寓、壹棠服务公寓三大核心产品线，为租房人群的品质生活提供
全周期解决方案；通过品质居住+细致服务+智能物联全方位提升居住体验，让租房生活更
加便捷。原始权益人业务情况详见“第三章对业务参与人的调查”之“一、原始权益人”
之“（六）公司业务情况”。
本基金的外部管理机构为深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司，是招商蛇口旗下负
责租赁住房类业务的轻资产管理公司，其租赁住房业务前身为深圳蛇口工业区职工住宅有
限公司（成立于1992年，后更名为深圳市招商公寓发展有限公司），自80年代初蛇口建
造第一批职工住房始涉足租赁住房业务，经过近30年的发展，积累了丰富的租赁住房类业
务运营经验。2020年11月，招商公寓结合行业先进经验，实施轻重资产分离改革，正式成
立“深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司”，全面负责招商蛇口旗下租赁住房及酒店的
运营管理。外部管理机构业务情况详见“第三章对业务参与人的调查”之“二、外部管理
机构”之“（三）主营业务与持续经营能力”。
2、原始权益人、外部管理机构是否向其他机构提供基础设施项目运营管理服务，运
营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设施项目的可替代性
（1）原始权益人、外部管理机构运营管理或自持的其他同类项目
截至2024年6月末，原始权益人招商公寓除了持有本基金所投资的基础设施项目外，
还直接或间接持有较多的租赁住房资产，该等资产与基础设施项目相同或相近，可能产生
竞争关系。
截至2024年6月末，招商公寓直接或间接持有14个租赁住房项目（不含社区公寓项
目），可出租面积近39.61万平方米，其中位于深圳市的同类资产主要如下表所示：
图表2-9-1截至2024年6月末招商公寓持有的同类资产（节选）
序号 所在城市 物业名称
1 深圳 壹栈·花间
2 深圳 壹栈·山前
3 深圳 壹间·槟榔园
4 深圳 壹间·槟榔园服务式公寓
序号 所在城市 物业名称
5 深圳 壹间·花果山
6 深圳 壹间·福永意库
7 深圳 壹间·水湾1979
8 深圳 壹间·水湾
9 深圳 壹间·固戍
10 深圳 壹间Dorm·福永怀德
11 深圳 壹间·坂田嘉御山
12 深圳 蛇口壹棠服务公寓
注：招商公寓持有的各社区公寓项目与基础设施项目产品定位差异较大，未在表中列示。
截至2024年6月末，外部管理机构招商伊敦除了为本基金所投资的基础设施项目提供
服务外，还为其他保障性租赁住房项目、市场化租赁住房项目提供运营管理等服务。招商
伊敦所管理的基础设施项目和由其管理的其他保障性租赁住房、市场化租赁住房项目，可
能会使本基金面临包括招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等
方面的同业竞争和利益冲突。
截至2024年6月末，招商伊敦公寓业务已布局北上广深、重庆、杭州、苏州等11个
城市，已开业项目43个，经营建筑面积约111万平方米，房源总数约2.7万间，建设期项
目29个，经营建筑面积约81万平方米，房源总数约1.5万间。
截至2024年6月末，上述项目中，除两个基础设施项目以外，原始权益人及相关方在
深圳市持有已运营的保障性租赁住房项目及公共租赁住房（高级人才公寓）项目共6个，
房间数4,662间，建筑面积约为235,871㎡，均与基础设施项目同位于南山区；原始权益
人及相关方在深圳市在建和拟建的保障性租赁住房项目共有7个，其中与基础设施项目同
位于南山区共有3个，房间数为1,472间，建筑面积约为64,000㎡。该部分位于深圳区
域、可能与基础设施项目产生竞争关系的同类资产（以下简称“内部竞争性项目”）的相
关情况如下表所示：
图表2-9-2位于深圳区域，由原始权益人及相关方持有已且由运营管理机构运营管理的
保障性租赁住房项目情况表（已运营项目）
序号 类型 项目简称 区位 建筑面积 （㎡） 房屋套数 （套） 2023年度 平均出租率 2023年营业收入 （万元）
1 公租房 壹栈·林下 南山区 39,304 465 98% 4,979
2 公租房 壹栈·花间 26,162 509 97% 3,020
3 公租房 壹栈·山前 99,119 1,187 85% 9,997
4 保租房 壹栈·太子湾 25,098 462 94% 3,349
5 保租房 壹栈·仕林臻邸 28,205 566 / /
6 保租房 壹间·花果山 2,200 60 89% 314
7 保租房 壹间·水湾 14,100 461 82% 2,238
8 保租房 兰园小区（社区公寓） 66,085 1,879 87% 6,261
图表2-9-3位于深圳区域，由原始权益人及相关方持有且拟由运营管理机构运营管理的
保障性租赁住房项目情况表（在建拟建项目）
序号 类型 项目简称 区位 建筑面积（㎡） 房间数量 （套） 预计开业时间
1 保租房 前海前湾项目 南山区 22,000 560 预计2025年开业运营
2 保租房 太子湾人才公寓二期 南山区 34,000 496 预计2025年开业运营
3 保租房 （拟） 蛇口网谷沿山路一期 办公产园配套人才公寓 南山区 17,000 416 预计2025年开业运营
4 保租房 宝安会展一期项目 宝安区 19,000 480 预计2025年开业运营
5 保租房 宝安会展二期项目 宝安区 23,000 588 预计2026年开业运营
6 保租房（拟） 龙华北站南龙誉项目 龙华区 32,000 576 预计2025年开业运营
7 保租房 （拟） 龙岗坪西南雍山郡项目 龙岗区 29,000 563 预计2025年开业运营
注1：类型为“公租房”的项目均为“公共租赁住房（高级人才公寓）”，性质与林下项目相同，均为面
向人才群体的租赁住房项目。
注2：类型“保租房（拟）”的项目表示原始权益人及关联方有意向纳入保租房认定体系。
注3：壹栈·仕林臻邸项目于2024年3月正式开业，截至2024年6月末，时点出租率达约100%。
图表2-9-4基础设施项目与内部竞争性项目区位分布图
（2）原始权益人、外部管理机构运营管理或自持的其他同类项目的可替代性分析
根据原始权益人的书面说明，截至尽调基准日，原始权益人招商公寓及其控股股东招
商创业及招商蛇口旗下持有的位于深圳市的其他同类型租赁住房项目（不含产业园配套宿
8
舍）主要由招商伊敦进行运营管理，外部管理机构招商伊敦运营管理的其他同类项目主要
包括了壹棠、壹间、壹栈三个核心产品线的租赁住房项目。
1）基础设施项目与壹棠产品线对比
壹棠产品线定位于中高端酒店服务式公寓，为租户提供星级服务和高品质居住条件，
面向客群主要为跨国企业高管、国内中高端商务精英，与保障性租赁住房缓解新市民、青
年人住房困难的保障属性存在较大差异，因此与基础设施项目不存在显着的竞争关系或利
益冲突情形。
2）基础设施项目与社区公寓产品线对比
社区公寓产品线（兰园小区）以企业员工宿舍为运营定位，房间类型包括定制单人间、
2-6人等多人间等，可根据企业需求个性化配置家私家电。从建筑成新度、内部装饰情况、
目标租户情况等维度比较，社区公寓产品线与基础设施项目和其他内部竞争性项目的产品
定位差异较大。
3）基础设施项目与壹间产品线对比
壹间产品线定位于精品公寓，处于城市核心商务圈或产业聚集区，面向客群主要为追
求质感生活的城市白领和精英阶层，房间内已配备齐备的家私家电、可实现“拎包入住”。
截至本尽职调查报告出具之日，壹间产品线的个别项目已完成保障性租赁住房认定，但是
仍有大部分项目继续按照市场化租赁房进行运营。对于未纳保的壹间项目，租金一般参照
市场水平、根据项目和市场变化情况动态调整实施。
基础设施项目属于壹栈产品线，壹栈产品线均为具备保障性质的租赁住房，包括在国
办发22号文出台前已建成投运的公共租赁住房（高级人才公寓），以及国办发22号文出
台后被认定为保障性租赁住房的项目。壹栈产品线面向客群主要为符合人才条件、在深工
作的新市民、青年人等群体，房间内一般仅配备基础的家私家电，但可适当根据租户个性
化配置需求添置，以满足各类人才差异性的租住要求。截至本尽职调查报告出具之日，太
子湾项目属于保障性租赁住房项目、林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），二者
均参照《招蛇租赁管理办法》进行运营管理，需要按照相关政策规定进行租金定价，总体
上租金水平相较于壹间产品线低、具有租金竞争优势。
8
存在零星几个产业园配套宿舍项目由招商创业自行运营管理的情况，该类项目规模小且主要面向园区内
承租厂房的租户租赁，与本次发行的基础设施项目在类别上存在较大差异，不存在利益冲突的情形。
综上，壹间和壹栈两个产品线在产品定位、面向人群、房屋配置、租金水平等方面虽
然较为相近但是均具有差异。其中，壹栈项目租金水平的保障性质更强，同等条件下具有
更强的市场竞争力，但租户入住和后续续租的准入标准更为严格。因此，壹间项目与基础
设施项目可能存在竞争关系或利益冲突、但是显着性不强。
4）基础设施项目与壹栈产品线其他项目对比
截至本尽职调查报告出具日，除基础设施项目外，招商伊敦运营管理的其他位于深圳
市南山区的壹栈产品线租赁住房项目中，已开业的项目有壹栈·花间项目、壹栈·山前项
目、壹栈·仕林臻邸项目；在建设未开业的项目有壹栈·太子湾二期项目，开业时间尚未
确定，预计于2025年开业。
从供需关系来看，深圳市南山区租赁住房需求旺盛，总体呈现供不应求的情况，仍需
更多项目满足日益增长的租赁需求。壹栈产品线均为列入保障性住房体系的集中式租赁住
房项目，具备租金优惠、管理规范、交通便利等客观优势，且总体体量相对较小，不构成
显着的互相替代和竞争的关系。
3、如存在同业竞争，是否采取充分、适当的措施避免可能出现利益冲突
（1）原始权益人利益冲突防范措施
原始权益人承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。原
始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
在本公司受同一控制的企业提供基础设施项目运营管理服务期间，本公司将采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制基
础设施项目公司资产，平等对待基础设施项目和本公司直接或间接持有的其他相同或相似
项目。租赁期限内，在承租人未违反租赁协议约定且承租人符合基础设施项目租赁运营策
略的情况下，本公司不会主动诱导基础设施项目的承租人解除、不得无故终止相关租赁合
同或降低租金标准。对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊
重承租人意愿的前提下，本公司将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为
基础设施项目的市场竞争力提供相应的保障。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设
施项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议的，且基金管理人认为可能严重影响基础
设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违
反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。
（2）外部管理机构利益冲突防范措施
为促进项目持续健康平稳运营、缓释本基金与外部管理机构招商伊敦之间潜在利益冲
突所产生的风险，针对与外部管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：
1）《运营管理协议》有关协议约定对外部管理机构的约束措施
《运营管理协议》中已通过协议约定的方式采取如下对外部管理机构的约束措施以缓
释利益冲突的风险，包括但不限于：
A.外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、
适当的措施避免可能出现的与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风
险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项，包括但
不限于：外部管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理
团队，该等运营管理团队人员应专职服务于《运营管理协议》项下的基础设施项目；外部
管理机构在运营管理期间需要更换运营管理团队核心人员（项目总经理、项目财务总监、
项目运营总监、项目租赁总监）的，应提前通知基金管理人，经基金管理人确认后可予以
更换。外部管理机构应独立运营《运营管理协议》项下的基础设施项目、隔离不同项目之
间的商业或其他敏感信息、避免不同项目在外部管理机构层面的交叉和冲突；
B.外部管理机构为基础设施项目进行的采购事项，相关条件原则上不得高于基金管理
人能够在公开市场上从独立第三方就同一质量、数量得到的有竞争力的同类商品或服务的
条件。外部管理机构进行的集采活动应公平、公正、依法合规地对待基础设施项目和其他
在管项目，否则，基金管理人有权收回采购许可、授权，对于因此给基础设施基金的利益
造成损失的，基金管理人可以代为追责；
C.如果项目公司聘用的或拟聘用的为基础设施项目提供商品和服务的任何主体是外部
管理机构的关联方，外部管理机构应以邮件等方式通知基金管理人；外部管理机构同意，
外部管理机构及受外部管理机构委托履行《运营管理协议》项下任何责任的外部管理机构
关联方，应考虑并尊重基础设施基金的利益，并应根据相关法律法规之规定履行信息披露
义务（如需）。
2）外部管理机构招商伊敦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
招商伊敦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
在本公司提供基础设施项目运营管理服务期间，本公司将采取充分、适当的措施避免
可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制基础设施项目公司
资产，平等对待基础设施项目和本公司运营管理的其他相同或相似项目。租赁期限内，在
承租人未违反租赁协议约定且承租人符合基础设施项目租赁运营策略的情况下，本公司不
会主动诱导基础设施项目的承租人解除、不得无故终止相关租赁合同或降低租金标准。对
于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊重承租人意愿的前提下，
本公司将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为基础设施项目的市场竞争
力提供相应的保障。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同
业竞争而发生上述争议的，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，
本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
在本公司担任运营管理机构期间，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反
上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。
鉴上，外部管理机构招商伊敦违反承诺事项对基础设施基金造成的损失将由招商伊敦
承担，该等安排有利于缓释可能产生的利益冲突及其对基础设施基金的影响。
（二）关联交易
1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易
项目公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司与原始权益人招商公寓、原始权益人间接
控股股东招商蛇口等关联方于2021-2023年和2024年1-6月发生过关联交易，与实际控制
人招商局集团于2021-2023年和2024年1-6月未发生过关联交易。
项目公司（林下）成立之前，林下项目由桃花园置业所有，桃花园置业就林下项目与
原始权益人招商公寓、原始权益人间接控股股东招商蛇口等关联方于2021-2023年和2024
年1-6月发生过关联交易，与实际控制人招商局集团于2021-2023年和2024年1-6月未发
生过关联交易。
（1）太子湾项目的关联交易情况
1）与乐宜置业存在控制关系的关联方
A.母公司及最终控制方
图表2-9-5乐宜置业母公司及最终控制方
母公司及最终控制方 业务性质 注册地
母公司 乐宜国际 投资 香港
中间控制方 招商蛇口 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；邮轮产业及配套设施的建设和运营等 深圳
最终控制方 招商局集团有限公司 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 北京
B.2021-2023年和2024年1-6月与乐宜置业发生交易但不存在控制关系的主要关联方
图表2-9-6乐宜置业不存在控制关系的主要关联方
关联方名称 关联关系类型
深圳招商房地产有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
蛇口电视台 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司 公寓管理分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商置业顾问有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商到家汇科技有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局集团（香港）有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商公寓发展有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局能源运输股份有限公司深圳分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商美伦酒店管理有限公司太子宾馆分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商免税商品有限公司 最终控制方之联营企业
宝湾物流控股有限公司 最终控制方之联营企业
招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业
2）乐宜置业的关联交易明细情况
A.收入及费用
图表2-9-7乐宜置业近三年及一期关联收入及费用
单位：万元
关联方名称 交易类型 关联交易内容 关联交易定价 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 接受 劳务 运营 管理费 市场 定价 204.13 393.02 355.77 196.90
蛇口电视台 接受 劳务 采购 成本 市场 定价 18.42 38.37 40.78 37.01
深圳招商物业管理有限公司 接受 劳务 物业 管理费 市场 定价 - 78.43 - -
深圳市招商置业顾问有限公司 接受 劳务 采购 成本 市场 定价 - 1.15 0.22 1.91
深圳招商美伦酒店管理有限公司太子宾馆分公司 接受 劳务 采购 成本 市场 定价 - 0.36 - -
招商局能源运输股份有限公司深圳分公司 出租 物业 租金 收入 协议 定价 - 1.33 1.97 -
招商局集团(香港)有限公司 出租 物业 租金 收入 协议 定价 - 0.69 11.92 50.66
宝湾物流控股有限公司 出租 物业 租金 收入 协议 定价 16.16 8.96 - -
深圳市招商免税商品有限公司 出租 物业 租金 收入 协议 定价 14.91 8.29 - -
深圳市招商公寓发展有限公司 出租 物业 租金 收入 协议 定价 - - 2.69 7.32
深圳招商房地产有限公司 出租 物业 租金 收入 协议 定价 1.28 - - -
深圳招商到家汇科技有限公司 购买 商品 采购 成本 市场 定价 0.65 6.90 10.75 9.30
招商银行股份有限公司 利息 收入 存款利息收入 市场 定价 2.14 3.25 1.98 10.10
招商银行股份有限公司 手续费支出 手续费 市场 定价 3.20 6.76 2.46 0.21
B.主要债权债务往来余额
图表2-9-8乐宜置业近三年及一期末主要关联债权债务往来余额
单位：万元
科目 关联方名称 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
货币资金 招商银行股份有限公司 441.25 417.60 571.30 463.32
应收账款 招商局集团(香港)有限公司 - - - 1.56
应收账款 深圳市招商公寓发展有限公司 - - - 0.26
应收账款 深圳招商房地产有限公司 1.39 - - -
应收账款 宝湾物流控股有限公司 1.62 - - -
应收账款 深圳市招商免税商品有限 2.75 - - -
公司
应收资金 集中管理款 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 3,087.33 2,187.87 4,258.11 2,359.44
其他应收款 蛇口电视台 9.28 9.26 9.08 8.98
应付账款 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 106.91 104.70 95.38 89.14
应付账款 深圳招商物业管理有限公司 - 6.39 - -
应付账款 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 - - 5,399.87 5,399.87
应付账款 深圳招商房地产有限公司 - - 0.91 0.91
应付账款 深圳招商到家汇科技有限公司 - - - 5.55
应付账款 蛇口电视台 3.68 - - -
其他应付款 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 10,576.72 10,576.72 9,376.86 9,376.86
其他应付款 宝湾物流控股有限公司 6.25 6.25 - -
其他应付款 深圳市招商免税商品有限公司 5.80 5.80 - -
其他应付款 深圳招商房地产有限公司 - - 55.66 55.66
（2）桃花园置业就林下项目发生的关联交易情况
1）与桃花园置业存在控制关系的关联方
A.母公司及最终控制方
图表2-9-9桃花园置业母公司及最终控制方
控股股东及最终控制方名称 业务性质 注册地
母公司 招商公寓 租赁业务、物业管理、住房租赁等业务 深圳
中间控制方 招商蛇口 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；邮轮产业及配套设施的建设和运营等 深圳
最终控制方 招商局集团有限公司 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 北京
B.2021-2023年和2024年1-6月与桃花园置业就林下项目发生交易但不存在控制关系的
主要关联方
图表2-9-10桃花园置业不存在控制关系的主要关联方
关联方名称 关联关系类型
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司 公寓管理分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商网络有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
2）桃花园置业就林下项目的关联交易明细情况
A.收入及费用
图表2-9-11桃花园置业就林下项目近三年及一期关联收入及费用
单位：万元
关联方名称 交易 类型 交易 内容 定价 方式 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 接受 劳务 运营 管理费 市场 定价 314.91 644.98 668.58 282.88
深圳市招商公寓发展有限公司 接受 劳务 运营 费用 市场 定价 31.04 89.23 104.29 169.11
深圳招商物业管理有限公司 接受 劳务 物业 管理费 市场 定价 37.52 64.66 47.51 45.68
深圳招商网络有限公司 接受 劳务 宽带 网络费 市场 定价 - 14.09 21.69 -
B.关联方资金拆借
图表2-9-12桃花园置业就林下项目主要关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 交易内容 拆借金额 起始日 到期日 说明
深圳市招商公寓发展有限公司 借入资金 8,120.67 实际借入日 约定还款日 往来款
C.主要债权债务往来余额
图表2-9-13桃花园置业就林下项目近三年及一期主要关联债权债务往来余额
单位：万元
科目 关联方名称 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
应付账款 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 165.50 163.00 167.20 120.89
其他应付款 深圳招商物业管理有限公司 19.00 15.34 26.63 16.20
其他应付款 深圳市招商公寓发展有限公司 21,317.73 21,317.73 - -
应付股利 深圳市招商公寓发展有限公司 - - 7,470.00 7,470.00
D.关联方担保情况
2021-2022年末，招商蛇口为桃花园置业取得的银行借款提供了连带责任担保。2023年
1月19日，前述借款已偿还，相关担保已履行完毕。截至尽调基准日，桃花园置业就林下项
目不存在关联方担保的情形。
图表2-9-14桃花园置业近三年及一期关联方担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕
2024年6月30日
- - - - -
2023年12月31日
招商蛇口 - 2014年3月28日 2023年1月19日 是
2022年12月31日
招商蛇口 8,131.73 2014年3月28日 2028年3月27日 否
2021年12月31日
招商蛇口 11,035.67 2014年3月28日 2028年3月27日 否
2、项目公司关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价
依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原
因
（1）关联交易的合规性
经核查，基础设施项目均为上市公司招商蛇口（股票代码：001979）并表范围内的资
产，根据原始权益人的确认，应当遵守招商蛇口制定的关联交易管理制度；另根据招商蛇
口披露的关联交易管理制度、关联交易履行的相关审批决议公告以及原始权益人的确认，
上述关联交易已履行必要的决策程序，其审批程序符合《公司法》等相关法律法规的规定
及招商蛇口内部管理制度的要求。
（2）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有
较大差异及其原因
经核查并经项目公司（太子湾）和桃花园置业说明确认，项目公司（太子湾）和桃花
园置业（就林下项目相关资产及业务）于报告期内的关联交易均系基于目标基础设施资产
正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易已按照法律法规、内部管
理控制的要求履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准，以确保定价依据
充分、定价公允，不存在利用关联交易损害项目公司合法权益的情形。该等关联交易不影
响目标基础设施项目市场化运营的独立性和稳定性。
就关联收入与费用而言，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及
业务）于报告期内与关联方发生的收入及费用遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
原则，定价依据充分、公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。就资金
拆借而言，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及业务）于报告期内
从关联方拆借的资金均不收取利息，且截至尽调基准日，项目公司（太子湾）和桃花园置
业（就林下项目相关资产及业务）从关联方均为净借入资金，因此资金拆借事项并未损害
项目公司利益。
3、基础设施资产现金流来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运营
报告期内，基础设施项目存在来源于原始权益人关联方招商银行股份有限公司的存款
利息收入和来源于原始权益人及其关联方招商局集团(香港)有限公司、招商局能源运输股
份有限公司深圳分公司、宝湾物流控股有限公司、深圳市招商免税商品有限公司、深圳招
商房地产有限公司的租金收入，其中，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月原始权
益人及其关联方合计租金收入分别占各年基础设施项目营业收入的0.82%、0.21%、0.23%
和0.77%，金额较小，不影响基础设施资产的市场化运营。此外，就报告期内关联方资金
拆借而言，在本基金募集后将收回或清偿全部关联方拆借资金，预计不影响基础设施项目
的市场化运营。
十、项目公司历史财务表现
（一）审计报告是否经符合规定的会计师事务所审计；备考财务报表(如有)是否经会计师
事务所审计
1、会计师事务所审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了
深圳市招商公寓发展有限公司通过其子公司深圳市桃花园置业有限公司以及太子湾乐宜置
业（深圳）有限公司持有的林下项目以及太子湾项目相关资产及业务的备考汇总财务报表，
包括2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的
备考资产负债表，2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年度
的备考利润表以及相关备考汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（德师报（审）字（24）第S00525号，以下简称“备考汇总报告”）。
2、备考汇总财务报表
（1）资产负债表
9
图表2-10-1 2021-2023年末及2024年6月末两个项目备考汇总资产负债表
单位：万元
9
表格中列示数字如出现“0.00”，系四舍五入导致，并非为0，下文同
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 441.25 417.60 571.30 463.32
应收账款 53.45 1.59 3.89 3.06
应收资金集中管理款 3,087.33 2,187.87 4,258.11 2,359.44
其他应收款 9.78 9.76 10.34 8.98
其他流动资产 73.95 70.76 65.84 62.70
流动资产合计 3,665.76 2,687.57 4,909.48 2,897.51
非流动资产：
投资性房地产 41,351.43 42,370.39 45,701.55 48,152.04
固定资产 2.08 2.48 4.29 4.98
长期待摊费用 59.10 118.21 236.41 -
递延所得税资产 0.27 0.01 0.03 0.02
其他非流动资产 598.45 627.56 686.42 918.02
非流动资产合计 42,011.34 43,118.65 46,628.69 49,075.04
资产总计 45,677.10 45,806.22 51,538.17 51,972.55
流动负债：
应付账款 653.38 836.76 7,604.10 7,855.67
预收款项 65.70 66.43 57.36 61.39
合同负债 1.96 2.58 1.74 -
应交税费 144.32 108.47 104.39 114.82
其他应付款 34,106.12 34,088.77 19,230.17 19,051.55
一年内到期的非流动负债 - - 3,111.05 2,915.00
其他流动负债 36.66 39.43 - -
流动负债合计 35,008.12 35,142.43 30,108.81 29,998.44
非流动负债：
长期借款 - - 5,020.67 8,120.67
非流动负债合计 - - 5,020.67 8,120.67
负债合计 35,008.12 35,142.43 35,129.48 38,119.11
所有者权益：
所有者权益合计 10,668.98 10,663.79 16,408.69 13,853.44
负债和所有者权益总计 45,677.10 45,806.22 51,538.17 51,972.55
（2）利润表
图表2-10-2 2021-2023年度及2024年1-6月两个项目备考汇总利润表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业收入 4,208.30 8,328.42 7,983.07 7,110.49
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
减：营业成本 1,964.05 4,080.78 4,125.07 3,286.50
税金及附加 86.53 175.64 29.35 33.32
管理费用 - - - 34.71
财务费用 -2.13 26.84 438.16 618.64
其中：利息费用 - 29.96 459.88 588.58
利息收入 2.14 3.25 1.98 10.10
加：其他收益 - -11.98 11.98 -
信用减值利得（损失） -1.06 0.08 -0.05 4.92
二、营业利润 2,158.79 4,033.26 3,402.42 3,142.24
加：营业外收入 24.89 57.26 59.52 115.10
减：营业外支出 - 3.86 0.00 0.05
三、利润总额 2,183.67 4,086.67 3,461.93 3,257.29
减：所得税费用 542.58 1,024.66 870.73 814.32
四、净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
持续经营净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
3、备考汇总财务报表的编制基础
为了招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金管理人提交招商基金招
商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金发行设立申报材料之目的，招商公寓管理层
编制了本项目2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月
31日的备考汇总资产负债表，2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度
及2021年度（以下简称“相关会计期间”）的备考汇总利润表以及相关备考汇总财务报表
附注（以下简称“备考汇总财务报表”）。备考汇总财务报表根据项目公司（太子湾）相
关会计期间的资产负债表、利润表以及相关财务报表附注与壹栈林下项目相关会计期间的
备考资产负债表、备考利润表以及相关备考财务报表附注（以下简称“备考财务报表”）
简单加总编制。并假设在相关会计期间项目公司（太子湾）股权已转让至招商公寓。
备考财务报表基于以下编制基础编制：
壹栈林下项目备考财务报表以分立方案确定的壹栈林下项目有关资产、负债为基础，
假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2021年1月1日起已经存
在，并以桃花园置业相关会计期间的历史财务报表为基础，按照下述具体方法进行编制：
（1）备考资产负债表中的投资性房地产项目以分立方案确定的壹栈林下项目的投资性
房地产（以下简称“壹栈林下项目的投资性房地产”）为基础，按照壹栈林下项目的投资
性房地产在桃花园置业相关会计期间的账面金额予以确定。
（2）备考资产负债表中的应收账款、长期待摊费用、递延所得税资产、应付账款、预
收款项和其他应付款项目按照与壹栈林下项目的投资性房地产相关的上述各项资产和负债
在桃花园置业相关会计期间的账面金额予以确定。
（3）根据分立方案，应付职工薪酬和应交税费项目由存续公司桃花园置业承继，不纳
入壹栈林下项目备考财务报表范围。
（4）备考资产负债表中的应付股利和银行借款按照分立方案中约定分至壹栈林下公司
的金额予以确定。
（5）备考资产负债表中的所有者权益项目根据备考资产合计金额减去备考负债合计金
额确定。
（6）备考利润表中的营业收入项目按照壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业相
关会计期间实际发生的租金收入、物业管理费收入、停车位收入及其他收入四项金额予以
确定。
（7）备考利润表中的营业成本项目以壹栈林下项目的投资性房地产为基础，包括了壹
栈林下项目的投资性房地产对应的直接成本及分摊成本，其中直接成本按照壹栈林下项目
的投资性房地产在桃花园置业相关会计期间实际发生的折旧费用、物业管理费用、运营管
理费、维修费、佣金代理费等金额予以确定；分摊成本主要依据独立核算的与壹栈林下项
目的投资性房地产相关的部门（以下简称“相关部门”）在相关会计期间实际发生的人工
成本等作为分摊基础，按照壹栈林下项目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业
项目的同期营业收入合计数的比例分摊至壹栈林下项目予以确定。
（8）备考利润表中的税金及附加项目以壹栈林下项目的投资性房地产为基础，包括了
壹栈林下项目的投资性房地产对应的税费，以壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业
相关会计期间实际发生的各项收入乘以相关增值税税率为基础，并按适用的税率计算城市
维护建设税、教育费附加及地方教育费附加确定。
（9）备考利润表中的管理费用项目为分摊至壹栈林下项目的管理费用，分摊的管理费
用主要依据相关部门在相关会计期间实际发生的人工成本等作为分摊基础，按照壹栈林下
项目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业项目的同期营业收入合计数的比例分
摊至壹栈林下项目予以确定。
（10）备考利润表中的财务费用项目按照壹栈林下项目相关借款在桃花园置业相关会
计期间实际发生的财务费用予以确定。
（11）备考利润表中的信用减值损失项目按照壹栈林下项目应收款项在桃花园置业相
关会计期间实际计提的信用减值损失予以确定。
（12）备考利润表中的营业外收入项目按照在桃花园置业相关会计期间实际收到的因
承租人提前退租壹栈林下项目的投资性房地产而产生的违约金等金额予以确定。
（13）备考利润表中的所得税费用项目为假设壹栈林下项目在相关会计期间已存在并
作为单独纳税主体，按照桃花园置业所适用的税率计算的所得税费用予以确定。
鉴于备考汇总财务报表之特殊编制目的，备考汇总财务报表只编制备考汇总资产负债
表、备考汇总利润表及有关对备考汇总财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目，未
编制备考汇总现金流量表和备考汇总所有者权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”
等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。备考汇总财务报表的股
东权益项目按“所有者权益”项目列报，不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余
公积”及“未分配利润”等项目。
除上述特定事项外，备考汇总财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的企业会计准则及相关规定编制和披露。各项重要会计政策和会计估计详见备考汇总财
务报表附注三。
备考汇总财务报表在持续经营假设的基础上编制。
4、基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计
（1）投资性房地产
投资性房地产是指本项目为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括
已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产
有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续
支出，在发生时计入当期损益。
本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用
权一致的政策进行折旧或摊销。各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如
下：
图表2-10-3各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋、建筑物 25年 5 3.80
土地使用权 40年、70年 - 1.43、2.50
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
（2）租赁
1）本项目作为出租人记录经营租赁业务
租赁的分拆
合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本项目根据新收入准则关于交易价格分摊的规
定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。
租赁的分类
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资
租赁以外的其他租赁为经营租赁。
2）本项目作为出租人记录经营租赁业务
在租赁期内各个期间，本项目采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
本项目发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租
金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
本项目取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时
计入当期损益。
3）转租赁
本项目作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本项目基于
原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。
4）租赁变更
经营租赁发生变更的，本项目自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与
变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
各项重要会计政策和会计估计详见备考汇总财务报表附注三。
5、报告期内会计政策变更的说明
（1）新租赁准则
本项目自2021年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业
会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，
增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在
租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，
并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁
变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。本
项目修订后的作为出租人对租赁的确认和计量的会计政策详见备考汇总财务报表附注三。
对于首次执行日前已存在的合同，本项目在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁
或者包含租赁。新租赁准则的执行未对本项目首次执行日财务报表产生重大影响。
（2）企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15
号”），对资金集中管理相关列报等作出了规范。“关于资金集中管理相关列报”的规定
自发布之日起施行。对于应收资金集中管理款，本项目根据重要性原则并结合本项目的实
际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示。在解释
15号发布前，未按照上述规定列报的，本项目对可比期间的财务报表数据进行了相应调整。
（3）企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释
16号”），规范了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计
处理。
解释16号对《企业会计准则第18号——所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围
进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣
暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递
延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执
行。
本项目自2023年1月1日起执行该项规定，执行单项交易产生的资产和负债相关的递
延所得税初始确认豁免的会计处理对本项目财务报表无影响。
（二）会计师事务所对审计报告出具非标准无保留意见的，应当查阅法律法规及公司章程
规定的有权机构对相关事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师的补充意见，
并充分揭示非标准无保留意见审计报告涉及事项对项目公司未来经营的影响
管理人聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报
告。因此，本基础设施项目不涉及非标准无保留意见审计报告事项。
（三）报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记录
1、经营业绩分析
2021-2023年度及2024年1-6月，备考汇总收入呈逐年上升态势。基础设施项目公司
分别取得营业收入7,110.49万元、7,983.07万元、8,328.42万元和4,208.30万元，以租
金收入为主，占比分别为92.27%、93.51%、93.12%及93.22%。2021-2023年度及2024年
1-6月，备考汇总主营业务成本呈波动态势，基础设施项目公司主营业务成本分别为
3,286.50万元、4,125.07万元、4,080.78万元和1,964.05万元，其中以土地使用权、建
筑物及固定资产折旧摊销费用和轻资产管理费为主。
10
图表2-10-4基础设施项目近三年及一期营业收入按业务板块分类情况（两项目合计）
单位：万元
科目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 3,923.09 93.22% 7,755.22 93.12% 7,465.09 93.51% 6,560.50 92.27%
物业管理费收入 186.23 4.43% 371.82 4.46% 332.92 4.17% 374.02 5.26%
停车位收入 96.24 2.29% 186.08 2.23% 169.89 2.13% 167.83 2.36%
其他收入 2.74 0.07% 15.29 0.18% 15.16 0.19% 8.14 0.11%
合计 4,208.30 100.00% 8,328.42 100.00% 7,983.07 100.00% 7,110.49 100.00%
图表2-10-5基础设施项目近三年及一期营业成本构成（两项目合计）
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费用 1,078.47 54.91% 2,214.33 54.26% 2,214.25 53.68% 2,095.30 63.75%
轻资产管理费 519.04 26.43% 1,056.66 25.89% 1,048.49 25.42% 484.82 14.75%
物业管理费 178.94 9.11% 350.26 8.58% 339.73 8.24% 276.45 8.41%
维修费 47.54 2.42% 139.61 3.42% 193.38 4.69% 112.55 3.42%
低值易耗品 8.34 0.42% 28.96 0.71% 61.59 1.49% 13.04 0.40%
市场营销费 7.26 0.37% 54.34 1.33% 34.57 0.84% 40.31 1.23%
能源网络费 73.31 3.73% 137.88 3.38% 122.19 2.96% 120.62 3.67%
保险费及其他 51.15 2.60% 98.74 2.42% 110.86 2.69% 143.38 4.36%
合计 1,964.05 100.00% 4,080.78 100.00% 4,125.07 100.00% 3,286.50 100.00%
11
为充分展示每个项目的历史经营业绩，以下结合基础设施项目历年审计报告，对单个
10
合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下文同。
11
由德勤华永会计师事务所出具的基础设施项目近三年及一期的《审计报告》，编号分别为德师报（审）
字（24）第S00524号、德师报（审）字（24）第S00523号、德师报(审)字(24)第P01244号、德师报
项目进行具体分析。
（1）太子湾项目
1）报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入、营业成本、毛利率
的增减变动情况及原因
A.营业收入
近三年及一期，太子湾项目营业收入分别为2,948.89万元、3,123.42万元、3,349.22
万元及1,729.32万元，其中以租金收入为主，2024年1-6月占营业收入比例90.55%。
图表2-10-6太子湾项目2021-2023年度及2024年1-6月营业收入构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 1,565.90 90.55% 3,012.68 89.95% 2,817.60 90.21% 2,648.27 89.81%
物业管理费收入 127.51 7.37% 258.63 7.72% 232.75 7.45% 236.10 8.01%
停车位收入 33.20 1.92% 68.25 2.04% 66.18 2.12% 58.72 1.99%
其他收入 2.71 0.16% 9.66 0.29% 6.89 0.22% 5.80 0.20%
营业收入合计 1,729.32 100.00% 3,349.22 100.00% 3,123.42 100.00% 2,948.89 100.00%
B.营业成本
近三年及一期，太子湾项目营业成本分别为1,363.11万元、1,600.17万元、1,679.93
万元和769.66万元，其中以土地使用权、建筑物及固定资产折旧摊销费用和轻资产管理费
为主，2024年1-6月二者占营业成本的比例分别为53.29%和26.52%。
图表2-10-7太子湾项目2021-2023年度及2024年1-6月营业成本构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费用 410.13 53.29% 877.65 52.24% 877.57 54.84% 876.83 64.33%
轻资产管理费 204.13 26.52% 411.68 24.51% 379.91 23.74% 201.94 14.81%
物业管理费 79.32 10.31% 175.31 10.44% 167.22 10.45% 155.24 11.39%
维修费 9.93 1.29% 69.76 4.15% 63.41 3.96% 24.13 1.77%
低值易耗品 1.12 0.15% 9.35 0.56% 10.98 0.69% 10.25 0.75%
市场营销费 4.20 0.55% 39.14 2.33% 29.39 1.84% 30.64 2.25%
能源网络费 48.14 6.25% 90.95 5.41% 67.18 4.20% 61.83 4.54%
保险费及其他 12.70 1.65% 6.09 0.36% 4.50 0.28% 2.22 0.16%
营业成本合计 769.66 100.00% 1,679.93 100.00% 1,600.17 100.00% 1,363.11 100.00%
注：折旧摊销费用为土地使用权、建筑物和固定资产的折旧摊销费用
（审）字（23）第P02483号、德师报（审）字（22）第P02668号。其中，太子湾项目2021年财务数据
取自2022年审计报告的期初数。
近三年及一期，太子湾项目轻资产管理费分别为201.94万元、379.91万元、411.68
万元和204.13万元，主要是委托招商伊敦进行运营管理所产生的商业管理费和系统使用费。
其中，2021年发生的轻资产管理费相对较低的主要原因系，在2021年6月以前，太子湾项
目运营管理模式为“自管模式”，即由招商公寓作为总部统一承担各项目相关运营管理成
12
本，项目未产生轻资产管理费；在招商公寓轻重资产分离改革后，自2021年6月起，太
子湾项目运营管理模式转变为“委管模式”，即委托招商伊敦进行运营管理，相应产生轻
资产管理费。
近三年及一期，太子湾项目低值易耗品费用分别为10.25万元、10.98万元、9.35万
元和1.12万元，主要是项目采购运营管理所需的日耗品、工服、物料以及家私家电所产生
的租赁成本。
近三年及一期，太子湾项目能源网络费分别为61.83万元、67.18万元、90.95万元和
48.14万元，主要是项目公区产生的水电费用和项目网络费，租户产生的能源费由租户独
自承担。
C.毛利率
近三年及一期，太子湾项目毛利率分别为53.78%、48.77%、49.84%和55.49%。2022年
和2023年毛利率相对2021年较低，主要系太子湾项目自2021年6月份起调整了运营管理
模式、轻资产管理费增加，但2021年度相关核算期间仅有7个月、增加的金额相对较少所
致。
2）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
近三年及一期，太子湾项目营业收入总额分别为2,948.89万元、3,123.42万元、
3,349.22万元、1,729.32万元。从各类费用占营业收入的比重来看，主要为营业成本和税
金及附加。
图表2-10-8太子湾项目2021-2023年度及2024年1-6月各类费用占营业收入比例及变化
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,729.32 100.00% 3,349.22 100.00% 3,123.42 100.00% 2,948.89 100.00%
营业成本 769.66 44.51% 1,679.93 50.16% 1,600.17 51.23% 1,363.11 46.22%
其中：折旧摊销费用 410.13 23.72% 877.65 26.20% 877.57 28.10% 876.83 29.73%
轻资产管理费 204.13 11.80% 411.68 12.29% 379.91 12.16% 201.94 6.85%
12
2020年11月，招商蛇口设立招商伊敦（即本项目外部管理机构），专注于租赁住房的轻资产运营管
理，并结合行业先进经验开始筹备招商公寓及旗下项目的轻重资产分离改革。2021年6月份以前，项目
公司因原始权益人招商公寓尚未完成轻重分离，运营本项目所需的人工成本、系统费用等成本均由招商公
寓作为租赁住房持有平台进行统一承担。自2021年6月份开始，招商公寓和项目公司（太子湾）完成轻
重资产分离改革，开始通过以轻资产管理费的方式与招商伊敦进行结算。太子湾项目受此影响，营业成本
有所增加，林下项目同。
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业管理费 79.32 4.59% 175.31 5.23% 167.22 5.35% 155.24 5.26%
维修费 9.93 0.57% 69.76 2.08% 63.41 2.03% 24.13 0.82%
低值易耗品 1.12 0.06% 9.35 0.28% 10.98 0.35% 10.25 0.35%
市场营销费 4.20 0.24% 39.14 1.17% 29.39 0.94% 30.64 1.04%
能源网络费 48.14 2.78% 90.95 2.72% 67.18 2.15% 61.83 2.10%
保险费及其他 12.70 0.73% 6.09 0.18% 4.50 0.14% 2.22 0.08%
税金及附加 77.22 4.47% 156.23 4.66% 10.56 0.34% 7.43 0.25%
管理费用 - - - - - - 2.56 0.09%
财务费用 -2.13 -0.12% -3.12 -0.09% -21.71 -0.70% 30.06 1.02%
注：根据《深圳经济特区房产税实施办法》，新建或购置的新建房屋（不包括违章建造的房屋），自建成
或购置之次月起免纳房产税三年。项目公司（太子湾）根据该办法，于2019年12月至2022年11月期间
免纳房产税。根据国家发改委等部门于2022年2月18日印发的《关于促进服务业领域困难行业恢复发展
的若干政策》（发改财金〔2022〕271号），项目公司（太子湾）免缴2022年第四季度的房产税。因此，
2021年至2022年税金及附加金额较低。
3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
近三年及一期，项目公司（太子湾）无重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。
（2）林下项目
1）报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入、营业成本、毛利率
的增减变动情况及原因
A.营业收入
近三年及一期，林下项目营业收入分别为4,161.59万元、4,859.65万元、4,979.20
万元和2,478.98万元，其中以租金收入为主，2024年1-6月占营业收入比例95.09%。
图表2-10-9林下项目2021-2023年度及2024年1-6月营业收入构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 2,357.18 95.09% 4,742.54 95.25% 4,647.50 95.63% 3,912.24 94.01%
物业管理费收入 58.73 2.37% 113.19 2.27% 100.17 2.06% 137.91 3.31%
停车位收入 63.04 2.54% 117.83 2.37% 103.71 2.13% 109.11 2.62%
其他收入 0.03 0.00% 5.63 0.11% 8.27 0.17% 2.34 0.06%
合计 2,478.98 100.00% 4,979.20 100.00% 4,859.65 100.00% 4,161.59 100.00%
林下项目2022年营业收入同比增长16.77%，增长幅度较高，主要原因如下：
第一，2022年林下项目基准租金进行调增。2022年1月，林下项目基准租金评定结果
调整后，林下项目两房户型和三房户型基准租金分别为113.31元/平方米/月及104.51元/
平方米/月，较2021年适用的基准租金上调约7.65%和5.43%，带动签约租金和营业收入较
大幅度增长。
第二，2021年12月签约入住林下项目的重要现金流提供方企业租户一租赁面积较大，
签约租金中包含增配家私费用和定制服务费用，其中定制服务费用涵盖物业管理费、通讯
网络费及其他配套服务需求。定制服务费属于针对该租户特定需求设置的特有安排，而林
下项目既有的其他租户并无该等特有安排。该租户的月度定制服务收入相当于2021年月度
平均签约租金收入的2.98%，月度增配家私收入相当于2021年月度平均签约租金收入的
2.73%。因此，2022年林下项目的签约租金和营业收入受该企业租户的影响，出现较高增
长。
第三，2021年某企业租户退租导致2021年总运营收入基数较低，2022年随着出租率
回升总运营收入增长率较高。2021年下半年，林下项目某企业租户因经营策略调整而发生
集中退租，退租房间数量超过150套、项目出租率相应下降，至12月，林下项目引入重要
现金流提供方进行整租、项目出租率相应回升。由于2021年内发生集中退租事件，因此林
下项目2021年全年的平均出租率下降至93.63%，总运营收入的基数较低。随着2021年末
空置面积因整租事项去化，2022年平均出租率提升至98.31%，出租率提升约4.68个百分
点，带动2022年营业收入明显提升。
综上所述，由于林下项目基准租金评估结果调整时点为2022年1月，且在签约租金中
包含定制服务费的重要现金流提供方于2021年12月入住，叠加2021年某企业租户退租，
2021年出租率水平和营业收入基数相对较低，因此林下项目2022年的签约租金和营业收入
较2021年增长较高。
B.营业成本
近三年及一期，林下项目营业成本分别为1,923.39万元、2,524.90万元、2,400.85
万元和1,194.40万元，其中以土地使用权和建筑物摊销、轻资产管理费为主，2024年1-6
月占营业成本的比例分别为55.96%和26.37%。
图表2-10-10林下项目2021-2023年度及2024年1-6月营业成本构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费用 668.34 55.96% 1,336.68 55.68% 1,336.68 52.94% 1,218.47 63.35%
轻资产管理费 314.91 26.37% 644.98 26.86% 668.58 26.48% 282.88 14.71%
物业管理费 99.62 8.34% 174.95 7.29% 172.51 6.83% 121.21 6.30%
维修费 37.61 3.15% 69.85 2.91% 129.97 5.15% 88.42 4.60%
低值易耗品 7.22 0.60% 19.61 0.82% 50.61 2.00% 2.79 0.15%
市场营销费 3.07 0.26% 15.20 0.63% 5.18 0.21% 9.67 0.50%
能源网络费 25.17 2.11% 46.93 1.95% 55.01 2.18% 58.79 3.06%
保险费及其他 38.45 3.22% 92.65 3.86% 106.36 4.21% 141.16 7.34%
合计 1,194.40 100.00% 2,400.85 100.00% 2,524.90 100.00% 1,923.39 100.00%
注：折旧摊销费用为土地使用权、建筑物、固定资产和长期待摊费用的折旧摊销费用。
近三年及一期，林下项目轻资产管理费分别为282.88万元、668.58万元、644.98万
元和314.91万元，主要是委托招商伊敦进行运营管理所产生的商业管理费和系统使用费等。
其中，2021年发生的轻资产管理费相对较低的主要原因系，2021年6月以前，林下项目运
营管理模式为“自管模式”，即由招商公寓作为总部统一承担各项目相关运营管理成本，
项目未产生轻资产管理费；在招商公寓轻重资产分离改革后，自2021年6月起，林下项目
运营管理模式转变为“委管模式”，即委托招商伊敦进行运营管理，相应产生轻资产管理
费。
近三年及一期，林下项目维修费分别为88.42万元、129.97万元、69.85万元和37.61
万元，主要是日常更换零配件和小修补工程、租户退租检查整修、设施设备维保费用以及
非日常小型维修工程支出等。其中，2021年发生的维修费较高的主要原因系，林下项目原
13
大面积整租的企业租户于2021年第四季度集中退租后，项目对该租户所在的房屋和楼栋
进行了整体检查和翻修；2022年发生的维修费较高的主要原因系，项目对客服中心、室外
园林、地下车库等公共区域进行了维修维护，并发生了垃圾房改造等非日常维修工程支出。
近三年及一期，林下项目低值易耗品成本分别为2.79万元、50.61万元、19.61万元
和7.22万元，主要是项目采购运营管理所需的日耗品、工服、物料以及家私家电所产生的
租赁成本。其中，2022年发生的低值易耗品成本较高的主要原因是，应项目新入住的企业
整租租户（即重要现金流提供方）的个性化配置需求，在其入住前批量采购冷暖两用空调
以更换房屋内原有空调设备所致。
C.毛利率
近三年及一期，林下项目毛利率分别为53.78%、48.04%、51.78%和51.82%，2022年和
2023年毛利率相对2021年较低，主要系林下项目自2021年6月份起调整了运营管理模式、
轻资产管理费增加，但2021年度核算期间仅有7个月、增加的金额相对较少所致。
2）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
近三年及一期，林下项目营业收入总额分别为4,161.59万元、4,859.65万元、
4,979.20万元和2,478.98万元。从各类费用占营业收入的比重来看，主要为营业成本和财
务费用。
图表2-10-11林下项目2021-2023年度及2024年1-6月各类费用占营业收入比例及变化
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 2,478.98 100.00% 4,979.20 100.00% 4,859.65 100.00% 4,161.59 100.00%
营业成本 1,194.40 48.18% 2,400.85 48.22% 2,524.90 51.96% 1,923.39 46.22%
13
由于整租租户在租期间的内部退租、换租频率相对较低，因此产生的日常维修费用、退租整修费用的金
额较小。至该整租租户退租后，为保证租户租住品质而进行整体维修。
其中：折旧摊销费用 668.34 26.96% 1,336.68 26.85% 1,336.68 27.51% 1,218.47 29.28%
轻资产管理费 314.91 12.70% 644.98 12.95% 668.58 13.76% 282.88 6.80%
物业管理费 99.62 4.02% 174.95 3.51% 172.51 3.55% 121.21 2.91%
维修费 37.61 1.52% 69.85 1.40% 129.97 2.67% 88.42 2.12%
低值易耗品 7.22 0.29% 19.61 0.39% 50.61 1.04% 2.79 0.07%
市场营销费 3.07 0.12% 15.20 0.31% 5.18 0.11% 9.67 0.23%
能源网络费 25.17 1.02% 46.93 0.94% 55.01 1.13% 58.79 1.41%
保险费及其他 38.45 1.55% 92.65 1.86% 106.36 2.19% 141.16 3.39%
税金及附加 9.31 0.38% 19.40 0.39% 18.79 0.39% 25.89 0.62%
管理费用 - - - - - - 32.15 0.77%
财务费用 - - 29.96 0.60% 459.88 9.46% 588.58 14.14%
3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
近三年及一期，林下项目无重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。
2、资产情况
图表2-10-12 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总资产结构
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 441.25 0.97% 417.60 0.91% 571.30 1.11% 463.32 0.89%
应收账款 53.45 0.12% 1.59 0.00% 3.89 0.01% 3.06 0.01%
应收资金集中管理14款 3,087.33 6.76% 2,187.87 4.78% 4,258.11 8.26% 2,359.44 4.54%
其他应收款 9.78 0.02% 9.76 0.02% 10.34 0.02% 8.98 0.02%
其他流动资产 73.95 0.16% 70.76 0.15% 65.84 0.13% 62.70 0.12%
流动资产合计 3,665.76 8.03% 2,687.57 5.87% 4,909.48 9.53% 2,897.51 5.58%
非流动资产：
投资性房地产 41,351.43 90.53% 42,370.39 92.50% 45,701.55 88.68% 48,152.04 92.65%
固定资产 2.08 0.00% 2.48 0.01% 4.29 0.01% 4.98 0.01%
长期待摊费用 59.10 0.13% 118.21 0.26% 236.41 0.46% - -
递延所得税资产 0.27 0.00% 0.01 0.00% 0.03 0.00% 0.02 0.00%
其他非流动资产 598.45 1.31% 627.56 1.37% 686.42 1.33% 918.02 1.77%
非流动资产合计 42,011.34 91.97% 43,118.65 94.13% 46,628.69 90.47% 49,075.04 94.42%
资产总计 45,677.10 100.00% 45,806.22 100.00% 51,538.17 100.00% 51,972.55 100.00%
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司备考汇总资产规模分别为
51,972.55万元、51,538.17万元、45,806.22万元和45,677.10万元。截至2021年末，基
14
应收资金集中管理款系项目公司（太子湾）根据货币资金集中管理制度，上存招商蛇口集中管理的货币
资金。本基金拟于首次发行前全额收回，不再进行存放，下文同。
础设施项目公司资产总额51,972.55万元，其中流动资产2,897.51万元，占比5.58%；非
流动资产49,075.04万元，占比94.42%。截至2022年末，基础设施项目公司资产总额
51,538.17万元，其中流动资产4,909.48万元，占比9.53%；非流动资产46,628.69万元，
占比90.47%。截至2023年末，基础设施项目公司资产总额45,806.22万元，其中流动资产
2,687.57万元，占比5.87%；非流动资产43,118.65万元，占比94.13%。截止2024年6月
末，基础设施项目公司资产总额45,677.10万元，其中流动资产3,665.76万元，占比
8.03%；非流动资产42,011.34万元，占比91.97%。基础设施项目公司非流动资产主要为租
赁住房土地及建筑。
（1）流动资产情况
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司流动资产规模呈波动态势，分别
为2,897.51万元、4,909.48万元、2,687.57万元和3,665.76万元。截至2022年末，基
础设施项目公司流动资产规模较上年末增加2,011.97万元，增幅为69.44%，主要系货币资
金和应收资金集中管理款合计增加所致。截至2023年末，基础设施项目公司流动资产规模
较上年末减少2,221.90万元，降幅为45.26%，主要系其货币资金和应收资金集中管理款合
计减少所致。截至2024年6月末，基础设施项目公司流动资产规模较上年末增加978.19
万元，增幅为36.40%，主要系其货币资金和应收资金集中管理款合计增加所致。
（2）非流动资产情况
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司非流动资产规模持续降低，分别
为49,075.04万元、46,628.69万元、43,118.65万元和42,011.34万元，主要系投资性房
地产及固定资产折旧所致。
此外，2022年末新增长期待摊费用，系林下项目为满足新整租的企业租户（即本基金
的重要现金流提供方）个性化家私家电配置需求，集中新增采购一批户内家私家电供项目
使用，采购金额为354.62万元，计入长期待摊费用并逐年摊销。
3、负债情况
图表2-10-13 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总负债结构
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 653.38 1.87% 836.76 2.38% 7,604.10 21.65% 7,855.67 20.61%
预收款项 65.70 0.19% 66.43 0.19% 57.36 0.16% 61.39 0.16%
应交税费 144.32 0.41% 108.47 0.31% 104.39 0.30% 114.82 0.30%
其他应付款 34,106.12 97.42% 34,088.77 97.00% 19,230.17 54.74% 19,051.55 49.98%
一年内到期的非流动负债 - - - - 3,111.05 8.86% 2,915.00 7.65%
合同负债 1.96 0.01% 2.58 0.01% 1.74 - - -
其他流动负债 36.66 0.10% 39.43 0.11% - - - -
流动负债合计 35,008.12 100.00% 35,142.43 100.00% 30,108.81 85.71% 29,998.44 78.70%
非流动负债：
长期借款 - - - - 5,020.67 14.29% 8,120.67 21.30%
非流动负债合计 - - - - 5,020.67 14.29% 8,120.67 21.30%
负债合计 35,008.12 100.00% 35,142.43 100.00% 35,129.48 100.00% 38,119.11 100.00%
2021-2023年末及2024年6月末，根据备考汇总报告，总负债规模分别为38,119.11
万元、35,129.48万元、35,142.43万元和35,008.12万元。截至2021年末，基础设施项
目公司负债总额38,119.11万元；基础设施项目公司的流动负债为29,998.44万元，占比
78.70%，主要为其他应付款19,051.55万元、应付账款7,855.67万元、一年内到期的非流
动负债2,915.00万元。非流动负债8,120.67万元，均为长期借款。截至2022年末，基础
设施项目公司负债总额35,129.48万元，较前一年下降2,989.63万元，降幅7.84%，主要
为长期借款减少所致；基础设施项目公司的流动负债为30,108.81万元，占比85.71%，主
要为其他应付款19,230.17万元、应付账款7,604.10万元、一年内到期的非流动负债
3,111.05万元。非流动负债5,020.67万元，均为长期借款。截至2023年末，基础设施项
目公司负债总额35,142.43万元，较前一年上升12.95万元，增幅0.04%，小幅上升；基础
设施项目公司的流动负债为35,142.43万元，占比100%，主要为其他应付款34,088.77万
元，应付账款836.76万元，无非流动负债。截至2024年6月末，基础设施项目公司负债
总额35,008.12万元，较前一年下降134.31万元，降幅0.38%；基础设施项目公司的流动
负债为35,008.12万元，占比100%，主要为其他应付款34,106.12万元，应付账款653.38
万元，无非流动负债。
图表2-10-14 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总应付账款
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
轻资产管理费 272.41 267.70 262.58 210.03
应付工程款 380.96 569.06 1,936.94 2,240.26
15应付土地款 - - 5,399.87 5,399.87
其他 - - 4.71 5.52
合计 653.38 836.76 7,604.10 7,855.67
2022年末相较2021年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应付工程款不断
减少所致。2023年末相较2022年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应付土地
款清零所致。2024年6月末相较2023年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应
付工程款减少所致。
15
系因乐宜置业因支付土地款形成的对招商蛇口的应付款项。
图表2-10-15 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总其他应付款
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
应付股利 - - 7,470.00 7,470.00
押金及保证金 2,161.10 2,132.71 2,101.82 2,054.95
预提费用 19.27 34.22 198.75 77.45
关联方往来款 31,925.50 31,921.84 9,459.15 9,448.71
其他 0.24 - 0.46 0.44
合计 34,106.12 34,088.77 19,230.17 19,051.55
2021年末及2022年末，基础设施项目公司其他应付款主要由应付股利、押金及保证
金、关联方往来款构成，其中应付股利均为7,470.00万元，占其他应付款的比例分别为
39.21%和38.85%；2023年末，基础设施项目公司其他应付款主要由押金及保证金和关联方
往来款构成。2024年6月末，基础设施项目公司其他应付款主要由押金及保证金和关联方
往来款构成。
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司押金及保证金分别为2,054.95万
元、2,101.82万元、2,132.71万元和2,161.10万元，占其他应付款的比例分别为10.79%、
10.93%、6.26%和6.34%；关联方往来款分别为9,448.71万元、9,459.15万元、31,921.84
万元和31,925.50万元，占其他应付款的比例分别为49.60%、49.19%、93.64%和93.61%。
截至2024年6月末，基础设施项目公司账龄超过一年的重要其他应付款为关联方往来款
31,894.45万元。
图表2-10-16 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总长期借款
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
保证借款 - - 8,131.73 11,035.67
减：一年内到期的长期借款 - - 3,111.05 2,915.00
一年后到期的长期借款 - - 5,020.67 8,120.67
2021年末及2022年末，基础设施项目公司保证借款系由基础设施项目公司穿透后的间
接控股股东招商蛇口提供保证的银行借款。截至尽调基准日，上述借款已偿还，且无其他
外部借款。
4、基础设施基金成立后保留对外借款相关情况（有逾期未偿还债项的，应当说明其
金额、未按期偿还的原因等）
不涉及。
（四）结合项目公司的行业属性、经营风险、诚信情况等，明确需要重点调查的财务报表
项目；查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明，分析判断其合理性；对于存
在合理怀疑的财务报表项目，审慎调查分析
各项目公司主要资产为投资性房地产，经营模式为对外租赁，属于租赁住房行业。各
项目的现金流来源主要通过将投资性房地产进行出租以获得的租金收入，主要面临的经营
风险系影响各项目公司租赁收入的市场风险、市场竞争风险及物业自身的业务风险等。
根据结合行业属性和相关经营风险分析，并根据经审计的备考汇总报告及管理层声明
书等，判断重点应调查财务报表中营业收入、营业成本、应付账款、其他应付款及投资性
房地产科目。
1、营业收入
管理人已查阅备考汇总报告、项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资
产及业务）的营业收入明细账，抽样检查核对太子湾项目和林下项目租赁合同、系统收款
流水记录、银行流水等，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及业务）
的营业收入项目未见异常。
2、营业成本、应付账款及其他应付款
管理人已查阅备考汇总报告、项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资
产及业务）的营业成本、应付账款、其他应付款明细账、相关合同、保险单、《借款协
议》、工程合同等，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及业务）的
营业成本、应付账款和其他应付款项目未见异常。
3、投资性房地产
管理人已查阅备考汇总报告、抽样投资性房地产相关合同、凭证等资料，投资性房地
产项目未见异常。
（五）报告期末对基础设施项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、
重要子公司股权等资产的主要权属证明文件及其受限情况
截至尽调基准日，对基础设施项目未来经营有重大影响的核心资产为投资性房地产（
占期末总资产比例为90.53%）。投资性房地产的权属情况及受限情况，详见本章节之“十
二、基础设施资产情况”之“（三）基础设施资产权属情况、他项权利、担保情况”。
（六）其他信息
1、关于项目公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录
经基金管理人和计划管理人核查，截至2024年6月30日，未见对两个项目公司财务
状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等
资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。
2、项目公司报告期末对外担保(合并报表范围外)情况，担保余额占项目公司报告期
末合并口径净资产比重10%以上且被担保人不在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情
况和财务状况
经基金管理人和计划管理人核查，截至尽调基准日，各项目公司不存在对外担保情况，
不存在被担保人。
3、项目公司关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有
可对抗第三人优先偿付负债情况的说明
经基金管理人和计划管理人核查，截至尽调基准日，各项目公司的房屋所有权及其对
应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的
经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序；各项目公司不涉及其他具有可对抗第三
人优先偿付负债情况。
十一、项目公司纳入基础设施基金后的相关安排
（一）项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变化情况下的相
关安排的调查
1、项目公司人员、财务、运营期后安排
（1）项目公司人员安排
本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司100%股权，项目公司吸
收合并SPV公司后，专项计划将持有项目公司100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目
公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设董
事一名，董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，监事任
期每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，总经理每届任期三年，任期
届满，可以续聘。财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。项目公司法定
代表人、董事、总经理、监事、财务负责人由基金管理人指定人员担任。
（2）项目公司财务安排
项目公司纳入基础设施基金后，项目公司的财务负责人由基金管理人委派，财务负责
人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。
（3）项目公司运营安排
项目公司拟与外部管理机构招商伊敦签署《运营管理协议》，委托招商伊敦为基础设
施项目提供运营管理服务。
2、吸收合并安排
项目公司（太子湾）和项目公司（林下）的股东变更为SPV（太子湾）和SPV（林下）
后，项目公司（太子湾）和项目公司（林下）分别吸收合并SPV（太子湾）和SPV（林下），
完成吸收合并后，两家SPV公司注销，两家项目公司继续存续。SPV（太子湾）和SPV（林
下）原有的对资产支持专项计划的债务由项目公司（太子湾）和项目公司（林下）分别承
继，资产支持专项计划直接持有项目公司（太子湾）和项目公司（林下）的股权和债权。
3、相关安排能否满足基础设施基金正常运作需要
基金管理人和计划管理人认为，项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、
运营等调整后的相关安排可满足基金设施基金正常运作的需要。
（二）重组已完成事宜情况、未完成事宜的情况及其原因、后续重组工作的具体安排及预
期重组完成时间的说明
1、资产重组已完成事宜
（1）项目公司（太子湾）
截至本尽调报告出具之日，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权和其他附
属权益及衍生权益。
2023年9月4日，项目公司（太子湾）作出了《股东决定》，同意股东乐宜国际将其
持有的项目公司（太子湾）100%的股权转让给招商公寓，股权转让后项目公司（太子湾）
注册资本为16,000万港元，同意公司形式自有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限
责任公司（法人独资），同意通过修改后的公司章程。
2024年6月21日，原始权益人招商公寓与乐宜国际有限公司签署《股权转让协议》，
约定将项目公司（太子湾）100%的股权转让至原始权益人名下。
2024年7月26日，根据项目公司（太子湾）提供的资料并经核查，乐宜国际将其持有
的项目公司（太子湾）100%股权转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）
100%股权，项目公司（太子湾）由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由16,000万港
元变更为14,720万元人民币。就此，深圳市市场监督管理局于2024年7月26日向项目公
司（太子湾）换发了营业执照。
（2）项目公司（林下）
项目公司（林下）已于2024年6月27日于深圳市南山区完成工商设立，公司名称为
深圳市林下住房租赁有限公司，注册资本500万元人民币。同日，原始权益人深圳市招商
公寓发展有限公司与深圳市桃花园置业有限公司、项目公司（林下）签署《深圳市桃花园
置业有限公司分立协议》。截至本尽调报告出具之日，林下项目的房屋所有权人及相应的
土地使用权人为项目公司（林下），桃花园置业已将林下项目及其他相关联资产、负债、
人员一并分立至项目公司（林下）。
1）2023年3月28日，桃花园置业股东招商公寓作出了《深圳市招商公寓发展有限公
司关于深圳市桃花园置业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意桃花园置
业以2023年1月31日为分立基准日，以派生分立的形式分立为桃花园置业（存续公司）
及项目公司（林下）（派生分立新公司）。
2）2023年3月28日，桃花园置业出具了《关于派生分立、存续公司减少注册资本的
方案》，拟以2023年1月31日为分立基准日派生分立为桃花园置业（存续公司）及项目
公司（林下）（派生分立新公司），分立后桃花园置业（存续公司）注册资本由人民币
8,000万元减为人民币7,500万元、由招商公寓全资持有，分立后项目公司（林下）（派生
分立新公司）注册资本为人民币500万元、由招商公寓全资持有。
3）2023年3月29日，桃花园置业在《深圳特区报》上发布了《深圳市桃花园置业有
限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向桃花园置业债权人公告了桃花园置
业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。
4）根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永深专字（2023）第058号审计报
告及相关备考财务报表，截至分立基准日，项目公司（林下）分立模拟的总资产为24,120
万元，净资产为980万元，总负债为23,140万元，负债中21,317.73万元为对招商公寓的
其他应付款。
5）2024年6月27日，桃花园置业、项目公司（林下）及招商公寓签署《深圳市桃花
园置业有限公司分立协议》，各方同意桃花园置业以2023年1月31日作为分立基准日采
取派生分立方式，分立为存续公司桃花园置业和派生公司项目公司（林下）。
6）2024年6月27日，项目公司（林下）成立，注册资本500万元人民币，法定代表
人为郑国毅。
7）截至本尽调报告出具之日，林下项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人已变更
为项目公司（林下），桃花园置业已将林下项目及其他相关联资产、负债、人员一并分立
至项目公司（林下）。
2、后续资产重组工作的具体安排
（1）项目公司（太子湾）
无。
（2）项目公司（林下）
截至尽调基准日，林下项目的租赁合同暂未完成换签（主要涉及租赁合同出租人由桃
花园置业变更为项目公司（林下）的补充协议）。根据《项目公司股权转让协议》的约定，
相关租赁合同应当在交割日后六（6）个月内完成换签。
十二、基础设施资产情况
（一）基础设施资产基本情况
太子湾项目、林下项目基本情况、运营模式、运营数据详见本章节之“八、项目公司
经营模式”。
（二）基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况
1、资产估值整体结果
本项目的评估机构戴德梁行采用100%收益法就基础设施资产进行了评估，并就标的基
础设施资产于评估基准日2024年6月30日的市场价值出具了评估报告。基础设施资产总
产证建筑面积为65,253.27平方米，土地使用权面积为35,156.00平方米，于评估基准日
2024年6月30日之市场价值为人民币124,600.00万元，按总产证建筑面积计算的市场价
值单价为19,095元/平方米。明细如下：
图表2-12-1基础设施项目估值明细
项目名称 土地使用权面积（平方米） 产证建筑面积 （平方米） 评估总价 （万元） 单价 （元/平方米）
太子湾项目 5,464.87 25,948.85 46,300.00 17,843
林下项目 29,691.13 39,304.42 78,300.00 19,921
合计 35,156.00 65,253.27 124,600.00 19,095
注：林下项目土地使用权面积为林下项目所在宗地土地总面积。
2、账面价值与评估价值差异情况
图表2-12-2截至2024年6月末基础设施项目账面价值与评估价值对比表
项目名称 土地使用权起始时间 竣工时间 账面价值 （万元） 评估总值（万元） 评估增值率
太子湾项目 2016年 2019年 19,415.66 46,300.00 138.47%
林下项目 2004年 2015年 21,935.77 78,300.00 256.95%
合计 - - 41,351.43 124,600.00 201.32%
截至2024年6月30日，太子湾项目、林下项目账面价值分别为19,415.66万元和
21,935.77万元，评估价值分别为46,300.00万元和78,300.00万元，评估增值率分别为
138.47%和256.95%。基础设施项目土地获取年份相对较早且投资性房地产采取成本法计量，
考虑折旧等因素，账面价值较低，因此在100%收益法评估下，账面增值幅度较高。
3、估值方法
基础设施项目评估过程中，戴德梁行将基础设施项目按照预测期内及预测期外进行测
算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对
预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持
续计算至收益期届满并贴现至评估基准日。
戴德梁行认为，由于基础设施项目为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预
测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施项目的特点和实际
状况，采用收益法作为基础设施项目评估的评估方法。
4、主要假设参数汇总
根据戴德梁行就标的基础设施资产于评估基准日所出具的评估报告，基础设施项目预
测期评估参数主要假设如下：
图表2-12-3基础设施项目评估参数假设概况
项目名称 太子湾项目 林下项目
收益年期 32.34年 50.17年
折现率 6.0% 6.0%
长期增长率 2.2% 1.8%
预测期（2024年下半年-2033年）运营收入端参数——租金收入
价值时点基准租金 （租赁住房） 113.10元/平方米/月 两房：113.31元/平方米/月 三房：104.51元/平方米/月
基准租金增长率 （租赁住房） 2024年下半年：不增长 2025年及以后：每年递增2.2% 2024年下半年：不增长 2025年及以后：每年递增1.8%
优惠后标配租金 （租赁住房） 按基准租金90%进行预测 两房：按两房基准租金91%进行预测 三房：按三房基准租金93%进行预测
项目名称 太子湾项目 林下项目
价值时点增配家私标准价（租赁住房） 13元/平方米/月 4.55元/平方米/月
增配家私标准价增长率 （租赁住房） 2024年下半年-2027年：不增长 2028年：价值时点标准价上涨5% 2029年及以后：保持2028年价格不变 2024年下半年-2027年：不增长 2028年：价值时点标准价上涨5% 2029年及以后：保持2028年价格不变
价值时点配套商业租金 （配套商业） 236.51元/平方米/月 /
配套商业租金增长率 （配套商业） 2024年下半年：不增长 2025年及以后：每年递增3.5%
预测期（2024年下半年-2033年）运营收入端参数——物业管理费收入、停车位收入
价值时点物业管理费标准价（租赁住房） 9.20元/平方米/月 3.75元/平方米/月
物业管理费增长率 （租赁住房） 2024年下半年-2027年：不增长 2028年：价值时点标准价上涨5% 2029年及以后：保持2028年价格不变 2024年下半年-2027年：不增长 2028年：价值时点标准价上涨5% 2029年及以后：保持2028年价格不变
价值时点物业管理费标准价（配套商业） 12元/平方米/月 /
物业管理费增长率 （配套商业） 2024年下半年-2027年：不增长 2028年：价值时点标准价上涨5% 2029年及以后：保持2028年价格不变
停车位收入 2024年下半年-2027年：以2023年及2024年上半年不含税收入确定 2028年：在2027年收入的基础上上涨5% 2029年及以后：保持2028年收入不变 2024年下半年-2027年：以2023年及2024年上半年不含税收入确定 2028年：在2027年收入的基础上上涨5% 2029年及以后：保持2028年收入不变
预测期（2024年下半年-2033年）运营收入端参数——出租率
出租率 （租赁住房） 2024年下半年-2025年：93% 2026年及以后：94% 2024年下半年：90% 2025年：93% 2026年及以后：97%
出租率 （配套商业） 2024年下半年-2025年：70% 2026年-2027年：80% 2028年及以后：85% /
预测期（2024年下半年-2033年）运营成本端参数
委托管理费 不含税运营收入的9% 不含税运营收入的9%
物业管理成本 以2023年实际数据为基准，在此基础上每年递增2% 以2023年实际数据为基准，在此基础上每年递增2%
维修费 2024年下半年-2025年：不含税租金收入的1.6% 2026年及以后：不含税租金收入的2.5% 2024年下半年-2025年：不含税租金收入的1.6% 2026年及以后：不含税租金收入的2.5% （此外，2024年下半年补充维修费约27.9万元）
市场营销费 2024年下半年-2025年：不含税租金收入的1.2% 2026年及以后：不含税租金收入的0.5% 2024年下半年及以后：不含税租金收入的0.3%（此外，2024年下半年-2025年补充营销费合计约91万元）
保险费 57,300元/年 89,300元/年
公区能源及网络费 以2023年实际数据为基准，在此基础上每年递增2% 以2021-2023年平均数据为基准，在此基础上每年递增2%（此外，2024年下半年补充公区能源及网络费约5.9万元）
项目名称 太子湾项目 林下项目
预测期（2024年下半年-2033年）资本性支出参数
资本性支出 2024年下半年-2025年：约4.05万元、4.05万元 2026年及以后：不含税租金收入的2.3% 2024年下半年-2025年：约58.32万元、59.34万元 2026年及以后：不含税租金收入的2.3%
预测期（2024年下半年-2033年）税金及附加参数
16增值税税率 租赁住房租金（企业）：9% 租赁住房租金（个人）：1.5% 配套商业租金：9% 物管费：6% 停车收入：9% 租赁住房租金（企业）：9% 租赁住房租金（个人）：1.5% 物管费：6% 停车收入：9%
增值税附加税率 合计12% 合计12%
房产税税率 个人租户部分：从租计征，按照不含税租金收入的4.0%计 企业租户、配套商业租户及空置部分：从价计征，按原值70%余值的1.2%计 公租房，免缴该项税费
土地使用税 6元/平方米/年 公租房，免缴该项税费
印花税税率 0.10% 公租房，免缴该项税费
5、主要假设参数选取说明
截至评估基准日，太子湾项目可出租保障性租赁住房462套，可出租面积为25,051.85
平方米，于评估基准日已部分对外出租，已出租保障性租赁住房442套，已出租面积为
23,702.65平方米，按租赁面积计，时点出租率约为94.61%。截至评估基准日，太子湾项
目可出租配套商业15套，可出租面积为897平方米，已出租配套商业12套，已出租面积
为681.99平方米，按租赁面积计，时点出租率约为76.03%。
截至评估基准日，林下项目可出租公共租赁住房（高级人才公寓）为465套，总可出
租面积为39,304.42平方米，于评估基准日已部分对外出租，已出租公共租赁住房455套，
已出租面积为38,460.26平方米，按租赁面积计，时点出租率约为97.85%。
本次评估戴德梁行已考虑截至评估基准日已出租部分的租约限制对价值的影响。
（1）运营收入说明
运营收入＝租赁住房租金收入+配套商业租金收入+租赁住房物业管理费收入+配套商业
物业管理费收入+停车位收入
1）租赁住房租金收入
租赁住房租金收入＝标配租金收入+增配家私使用收入。
16
为完成本基金相关资产重组安排后，项目公司所适用的增值税税率。
截至评估基准日，基础设施项目个别租户已签订的租赁合同中包含定制服务收入。评
估预测时，租赁期限内以租赁合同中约定为准，考虑到定制服务收入存在偶发性，基于谨
慎性原则，预测期外预计不再产生此类收入。
A.租赁住房租金收入-标配租金收入
对于太子湾项目、林下项目租赁住房部分的已出租部分物业，租赁期限内的标配租金
单价以租赁合同约定为准，租赁期外按照估价对象当期优惠后标配租金计算标配租金收入；
现有空置部分出租后按照当期优惠后标配租金计算标配租金收入。
其中，优惠后标配租金＝基准租金×租金优惠比例：
基准租金（价值时点）。截至评估基准日，太子湾项目、林下项目分别于2022年1月
27日、2022年1月4日确定基准租金，并取得由深圳市房地产和城市建设发展研究中心出
具的基准租金评估结果文件。估价对象基准租金如下表所示，截至价值时点暂未进行调整。
图表2-12-4截至价值时点基础设施项目适用的基准租金
参数名称 太子湾项目 林下项目
租赁住房部分基准租金 （截至2024年6月30日） 113.10元/平方米/月 两房：113.31元/平方米/月 三房：104.51元/平方米/月
租金优惠比例。截至评估基准日，太子湾项目、林下项目现行标配租金优惠政策参照
《招蛇租赁管理办法》执行（详见本章节之“八、项目公司经营模式”之“（二）盈利模
式”）。考虑到太子湾项目、林下项目历史整体平均租金优惠比例相对稳定，本次评估根
据价值时点估价对象整体的租金优惠比例，确定预测期内的租金优惠比例。
太子湾项目于价值时点平均标配租金单价为102.73元/平方米/月，对比基准租金估价
对象保障性租赁住房部分平均标配租金约为基准租金的90.8%，评估假设预测期内租金优
惠比例为90%。
林下项目于价值时点平均标配租金单价为100.78元/平方米/月，其中两房平均标配租
金单价为104.37元/平方米/月、三房平均标配租金单价为100.05元/平方米/月，对比基
准租金，估价对象两房部分平均标配租金约为基准租金的92.1%，三房部分平均标配租金
约为基准租金的95.7%。剔除重要现金流提供方的租约影响后，两房部分、三房部分的租
金优惠比例分别为92.1%、93.5%。评估假设预测期内两房部分租金优惠比例为91%，三房
部分租金优惠比例为93%。
图表2-12-5价值时点基础设施项目基准租金、平均标配租金、租金优惠比例情况
单位：元/平方米/月
项目 价值时点情况 预测期内
项目 基准租金 项目现有租约 平均标配租金 评估基准日 租金优惠比例 评估假设 租金优惠比例
太子湾项目（租赁住房） 113.10 102.73 90.8% 90.0%
林下项目 两房房型 113.31 104.37 92.1% 91.0%
三房房型 104.51 100.05 95.7% 93.0%
注：此处林下项目两房部分、三房部分于评估基准日的租金优惠比例未剔除重要现金流提供方的整租租约
影响，剔除重要现金流提供方整租租约影响后，租金优惠比例分别为92.1%和93.5%。
B.租赁住房租金收入-增配家私使用收入
太子湾项目、林下项目均可对有需要的客户提供增配家私服务，项目针对不同房型设
定了不同的增配家私收费标准，具体而言：
太子湾项目：可增配电冰箱、洗衣机、沙发、茶几、电视柜、餐桌、椅子、鞋柜、床、
床垫、衣柜、床头柜等生活用品及家用电器，并按照房型收费，相关情况如下：
图表2-12-6截至价值时点太子湾项目可增配家私房间数量、可租赁面积及收费标准情况
房型 增配家私使用费收费标准 （元/月/套） 可增配家私房间 （套） 增配家私房间可租赁面积合计(平方米)
单房 600 46 1,976.55
一房一厅 700 49 2,694.28
两房一厅 900 30 2,110.97
合计 125 6,781.80
林下项目：可增配电视柜、茶几、沙发、餐桌、椅子、鞋柜、床、床垫、衣柜、床头
柜、书桌、写字椅等生活用品并收取家私费用，目前在租租户家私使用费集中在500-750
元/月不等。如在此基础上还需配置大件电器设备（电冰箱、洗衣机、电视机等），则需根
据具体配置另外收取定制服务费（本次评估租赁期外假设不再产生此类收入）。根据运营
17
团队规划，后续预测按400元/套/月的标准收取家私使用费，相关情况如下：
图表2-12-7截至价值时点林下项目增配家私房间套数、可租赁面积及规划收费标准情况
房型 增配家私使用费收费标准 （元/月/套） 增配家私房间 （套） 增配家私房间可租赁面积合计 (平方米)
三室二厅 400 145 12,742.96
合计 145 12,742.96
基于近三年及一期末的租赁台账统计分析，两个基础设施项目月度增配家私使用收入
17
截至评估基准日，按价值时点在执行合同当月收入统计，当前林下项目当期平均增配家私使用费单价为
8.2元/平方米/月。考虑到重要现金流提供方的整租租约在预测期内集中到期的可能性，为顺利实现退租
后的快速去化，运营团队拟将家私收费标准降低至400元/月进行定价，折算后单价4.55元/月/平方米。
占整个项目月度签约租金收入的比例较小，约在2.6%-3.5%左右。具体情况详见下表。
图表2-12-8近三年及一期末基础设施项目月度增配家私使用收入情况
单位：万元
项目 时点 2021年末 2022年末 2023年末 2024年6月末
林下项目 月度增配家私使用收入 11.05 10.78 10.69 10.41
占月度签约租金收入比例 2.8% 2.6% 2.6% 2.6%
太子湾项目 月度增配家私使用收入 8.26 8.20 8.38 8.40
占月度签约租金收入比例 3.5% 3.4% 3.3% 3.3%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
综上，历史期间，基础设施项目针对不同房型设定了不同的增配家私收费标准，实际
收取家私使用时按照配置内容及房型计费而非按照单价计费，同时，项目的增配家私收入
具有较高的稳定性。因此，本次评估为便于预测，按照收费标准除以房间可租赁面积折算
得出平均增配家私使用标准单价后，采用已出租且增配家私的出租面积×增配家私使用单
价的方式进行预测。对于基础设施项目已出租部分物业，租赁期限内的增配家私使用收入
以租赁合同中约定为准，租赁期外按照规划增配家私使用标准单价计算增配家私使用收入。
具体而言：
太子湾项目：根据项目公司提供的历史经营数据，平均约有25%（按可租赁面积计）
的保障性租赁住房以增配家私的形式对外租赁。项目增配家私使用费标准单价约13元/㎡/
月。自开业以来，家私使用费标准单价一直未进行调整，根据运营团队运营规划，且基于
家私的使用寿命、维护状况、更换频率及更换成本，预测期第五年（即2028年），增配家
私使用费标准单价上涨5%。本次评估以此为基准测算增配家私使用收入。
林下项目：截至2024年6月30日，林下项目增配家私的房间套数共145套，均为三
房二厅房型，可租赁面积12,742.96平方米，根据运营团队运营规划，后续每套增配家私
收费标准定为400元/月/套，折算成增配家私使用标准单价约为4.55元/㎡/月。自开业以
来，家私使用费标准单价一直未进行大幅调整，根据运营团队运营规划，且基于家私的使
用寿命、维护状况、更换频率及更换成本，预测期第五年（即2028年），增配家私使用标
准单价上涨5%。本次评估以此为基准测算增配家私使用收入，并考虑增配家私房间的空置
率损失。
C.租赁住房租金收入-定制服务收入
在评估基准日，林下项目个别企业租户已签订的租赁合同租金中包含定制服务收入。
评估机构戴德梁行考虑到林下项目定制服务收入存在偶发性，基于谨慎性原则，预测期内
预计不再产生此类收入。
2）配套商业租金收入
截至评估基准日，太子湾项目配套商业含税月租金收入合计约为16.1万元（按时点在
执行合同当月收入统计），时点平均签约租金单价为236.51元/平方米/月。
在确定估价对象配套商业市场租金时，通过分析估价对象周边较为接近估价对象情况
的可比配套商业，得出估价对象配套商业当前签约租金符合市场平均水平，故估价对象配
套商业市场租金采用其实际签约平均租金水平测算，并考虑空置损失。
3）租赁住房物业管理费收入
已出租部分物业租赁期限内的物业管理费单价以租赁合同约定为准，租赁期外按照估
价对象标准物业管理费单价计算物业管理费收入；现有空置部分出租后按照标准物业管理
费单价计算物业管理费收入。
太子湾项目针对不同房型设定不同的标准物业管理费单价，按照可租赁面积折算后的
标准物业管理费单价约为9.20元/平方米/月。林下项目物业管理费单价为3.75元/平方米
/月。根据运营团队未来运营规划，预测期第五年（即2028年），上述物业管理费标准单
价上涨5%，预测期内后续年份不再上涨。本次评估以此为基准测算租赁住房部分物业管理
费收入，并考虑空置率损失。
4）配套商业物业管理费收入
太子湾项目配套商业标准物业管理费单价为12元/平方米/月，根据运营团队未来运营
规划，预测期第五年（即2028年），上述物业管理费标准单价上涨5%，预测期内后续年份
不再上涨。本次评估以此为基准测算配套商业部分物业管理费收入，并考虑空置率损失。
5）停车位收入
太子湾项目、林下项目车位部分采用月租、时租相结合的租赁形式。估价对象停车位
收入参照项目公司（太子湾）和桃花园置业提供的2023年及2024年上半年平均不含税停
车位收入确定，预测期第五年（即2028年），年停车位收入在此基础上涨5%，预测期内后
续年份不再上涨。
6）其他相关参数
租金增长率。根据市场调研，估价对象所在区域为深圳市南山区，位于蛇口自贸区核
心位置，周边办公设施以及产业园林立，产业氛围浓厚，保障性租赁住房需求稳定。根据
CREIS中指数据库统计数据分析，南山区2019-2023年平均租金复合增长率约为3.7%。
太子湾项目、林下项目租赁住房部分基准租金增长率设定综合考虑项目自身情况，并
分析该区域租赁住房不动产的市场状况及其他城市及地区类似保障性租赁住房/公共租赁住
房的管理情况及发展经验，基于谨慎考虑，预测期假定太子湾项目保障性租赁住房基准租
金年增长率为2.2%（2024年不增长），林下项目公共租赁住房基准租金年增长率为1.8%
（2024年不增长）。
太子湾项目配套商业预测期内租金增长频率与幅度与市场平均水平保持一致，为3.5%。
出租率。针对太子湾项目，根据戴德梁行访谈调研并结合项目所处区位情况，太子湾
项目运营趋于稳定。综合考虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况等影响，戴德梁行
评估假设太子湾项目保障性租赁住房部分2024年下半年-2025年出租率为93%，2026年及
以后为94%；假设太子湾项目配套商业部分2024年下半年-2025年的出租率为70%，2026
年-2027年的出租率为80%，2028年及以后出租率为85%。
针对林下项目，根据戴德梁行访谈调研结合项目所在区位情况，林下项目已进入运营
稳定期，出租率呈平稳趋势。考虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况、现有租户续
租意愿等影响，预测期第一年（2024年下半年）出租率确定为90%，第二年出租率确定为
93%、预测期后续年份按97%考虑。
评估机构假设基础设施项目所有租户租赁期外市场租金按照每年更新。在考虑合理的
租户换租率、租赁期限、免租期长度后，太子湾项目、林下项目租赁住房部分每次更新租
期时有效的年均租赁空闲期为1天，太子湾项目配套商业部分每次更新租期时有效的年均
免租期为5天。
（2）运营成本说明
运营成本＝物业管理成本+委托管理费+维修费+市场营销费+保险费+公区能源及网络费
企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用，也包括
期间费用如管理费用、销售费用等间接费用。对于太子湾项目、林下项目，历史运营期间
及未来合理成本费用构成情况如下：
1）物业管理成本
在太子湾项目、林下项目收益年期内，物业管理成本指项目生产经营活动产生的各种
费用，如：物业管理费、检测费等。
预测期内，戴德梁行以太子湾项目、林下项目2023年实际物业管理成本为基准，评估
假设项目物业管理费成本于预测期内每年上涨2%。
2）委托管理费
基金管理人、计划管理人及项目公司拟与招商伊敦签署《运营管理协议》，由招商伊
敦承担基础设施项目的日常经营管理及经营后台管理服务并收取相应委托管理费。其中，
与太子湾项目、林下项目运营相关的委托管理费为不含税运营收入的9.0%。
3）维修费
在太子湾项目、林下项目收益年期内，维修费主要包括项目日常维修维保、增配家私
更新等费用。
预测期内，戴德梁行根据钛和工程技术服务（上海）有限公司出具的《深圳招商蛇口
REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报告》《深圳招商蛇口REITs-壹栈林下项目技术尽职
调查报告》并结合太子湾项目、林下项目运营状况，评估假设如下：
图表2-12-9基础设施项目预测期内维修费假设
预测期年份 太子湾项目 林下项目
预测期第1-2年 18不含税租金收入的1.6% 不含税租金收入的1.6% 结合运营规划，2024年下半年另有补充维修费约27.9万元
预测期第3年起 （考虑增配家私更换维护） 不含税租金收入的2.5% 不含税租金收入的2.5%
4）市场营销费
在收益年期内，市场营销费指项目日常推广产生的费用。
预测期内，戴德梁行根据基础设施项目运营状况等，评估假设如下：
图表2-12-10基础设施项目预测期内市场营销费假设
预测期年份 太子湾项目 林下项目
预测期第1-2年 不含税租金收入的1.2% 不含税租金收入的0.3% 结合运营规划，2024年下半年及2025年另有补充营销费合计约91万元
预测期第3年起 不含税租金收入的0.5%
5）保险费
在收益年期内，保险费包含财产一切险、公众责任险等必要险种。
预测期内，戴德梁行评估假设太子湾项目的保险费为57,300元/年，林下项目的保险
费为89,300元/年。
18
为免疑义，太子湾项目“不含税租金收入”包括租赁住房租金收入及配套商业租金收入，下同。
6）公区能源及网络费
在收益年期内，公区能源及网络费指项目日常经营产生的公共区域内水费、电费及宽
带网络费等费用。
对于太子湾项目，预测期内以2023年公区能源及网络费成本为基准，评估假设项目公
区能源费成本于预测期内每年上涨2%。
对于林下项目，预测期内以2021-2023年平均公区能源及网络费为基准，预测期内每
年上涨2%。2024年下半年另考虑补充网络费5.9万元。
（3）资本性支出说明
在收益年期内，资本性支出主要包括设备设施的大修、更换、加固及改造。
预测期内，戴德梁行根据钛和工程技术服务（上海）有限公司出具的《深圳招商蛇口
REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报告》《深圳招商蛇口REITs-壹栈林下项目技术尽职
调查报告》及项目公司（太子湾）和桃花园置业提供资料并结合估价对象运营状况，评估
假设如下：
图表2-12-11基础设施项目预测期内资本性支出假设
预测期年份 太子湾项目 林下项目
预测期第1-2年 （2024年下半年-2025年） 40,494元、40,494元 583,248元、593,444元
预测期第3年起 （2026年及以后） 不含税租金收入的2.3% 不含税租金收入的2.3%
（4）税金及附加
1）太子湾项目
根据《深圳经济特区房产税实施办法》的相关规定，项目公司按房产原值减除30%后
的余值按照1.2%税率从价计算缴纳房产税。对于太子湾项目向非个人、非专业化规模化住
房租赁企业出租的、以及未出租的部分（以下简称“无法适用房产税优惠部分”），需按
照《深圳经济特区房产税实施办法》的相关规定从价计算缴纳房产税。
根据《财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号》，项目公司如符合相
关规定属于向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，可选择适用减按4%的税率从
租计征房产税。根据毕马威税务师事务所出具的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础
设施证券投资基金纳税方案》及项目公司（太子湾）提供的完税证明，自2023年1月1日
起，太子湾项目对于保障性租赁住房个人租户部分的房产税采用从租缴纳，对于保障性租
赁住房企业租户部分、配套商业部分以及空置部分的房产税采用从价缴纳。本次评估戴德
梁行按此测算后续太子湾项目房产税。
太子湾项目预测期内具体税费假设情况如下表所示：
图表2-12-12太子湾项目相关税费明细
税费类型 税费名称 税率/单价 取费依据
增值税 租赁住房租金收入（企业租户）增值税 9% 截至评估基准日，太子湾项目开具企业增值税发票租赁住房租户的标配租金收入占当期租赁住房标配租金收入的比例约为10%。根据项目公司（太子湾）介绍，这一比例于2024年下半年及以后预计控制在10%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户标配租金收入占租赁住房标配租金收入之比例 截至评估基准日，太子湾项目开具企业增值税发票增配家私使用房租户的增配家私使用收入占当期增配家私使用收入的比例约为30%。根据项目公司（太子湾）介绍，这一比例于2024年下半年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户增配家私使用收入占总增配家私使用收入之比例
租赁住房租金收入（个人租户）增值税 1.5% （简易计税）
停车位收入增值税 9% 取费基数为不含税停车位收入
物业管理费收入增值税 6% 取费基数为不含税物业管理费收入
配套商业租金收入增值税 9% 取费基数为配套商业不含税租金收入
增值税附加 增值税附加 12% 取费基数为实缴增值税
房产税 向个人出租部分从租计征 向企业出租的租赁住房部分、商业配套部分、未出租的部分从价计征 4%（从租） 1.2%（从价） 从租部分取费基数为不含税保障性租赁住房个人租户租金收入 从价部分取费基数为房产原值（保障性租赁住房企业租户、配套商业租户及空置部分）的70%
土地使用税 土地使用税 6元/平方米/年 取费基数为实际占有的土地面积
印花税 印花税 0.10% 取费基数为保障性租赁住房租金收入（不含增值税）、配套商业租金收入（不含增值税）
2）林下项目
根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公
告2019年第61号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使
用税，对公租房经营管理单位免征印花税、房产税等，执行期限为2019年1月1日至2020
年12月31日。根据《财政部税务总局关于延迟部分税收优惠执行期限的公告》（财政部
税务总局公告2021年第6号），前述税收优惠执行期限延长至2023年12月31日。根据
《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公
告2023年第33号），前述税收优惠执行期限延长至2025年12月31日。
林下项目历史未缴纳印花税、房产税、土地使用税等相关税费。故林下项目在收益期
内未考虑上述税费。
林下项目预测期内具体税费假设情况如下表：
图表2-12-13林下项目相关税费明细
税费类型 税费名称 税率/单价 取费依据
增值税 公共租赁住房租金收入（企业租户）增值税 9% 截至评估基准日，林下项目开具企业增值税发票租户的租赁住房标配租金收入占当期租赁住房标配租金收入的比例约为50%。根据桃花园置业介绍，这一比例于2024年下半年预计为50%，于2025年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户标配租金收入占租赁住房标配租金收入之比例。 截至评估基准日，林下项目开具企业增值税发票增配家私房租户的增配家私使用收入占当期增配家私使用收入的比例约为90%。根据桃花园置业介绍，这一比例于2024年下半年预计为50%，于2025年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户增配家私使用收入占总增配家私使用收入之比例。
公共租赁住房租金收入（个人租户）增值税 1.5% （简易计税）
停车位收入增值税 9% 取费基数为不含税停车位收入
物业管理费收入增值税 6% 取费基数为不含税物业管理费收入
增值税附加 增值税附加 12% 取费基数为实缴增值税
房产税 免征 免征 免征
土地使用税 免征 免征
印花税 免征 免征
（5）收益年期
太子湾项目、林下项目土地权利性质为出让用地。根据土地使用权剩余使用年期、房
屋建筑物剩余经济耐用年限并结合孰短原则，太子湾项目、林下项目评估收益年限采用土
地剩余使用年限，分别为32.34年、50.17年。
（6）长期增长率
综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、片区活跃度以及项目自身增长
情况，对于预测期后至收益期届满的运营净收益长期增长率，太子湾项目、林下项目分别
按2.2%、1.8%考虑。
（7）折现率
太子湾项目、林下项目评估测算均采用6.0%的折现率。
6、关于资产评估重要参数的合理性分析
（1）租赁住房租金单价定价的合理性
1）租金定价机制
截至尽调基准日，深圳市尚未出台明确政策规定每年公共租赁住房、保障性租赁住房
租金涨幅的具体比例限制。
基础设施项目适用深圳市住建局审批通过的《招蛇租赁管理办法》运营，其中第八条
规定，“人才公寓房屋信息登记到深圳市公共住房租金定价管理服务平台中，每一年度按
平台系统的评定办法并根据房屋位置、楼层、朝向等因素制定每套房屋的租金”。
根据项目公司介绍，依照《招蛇租赁管理办法》的前述规定，项目公司可以每年向深
圳市住建局提交定价申请，深圳市住建局收到申请后可通过平台系统发起定价工作，由深
圳市房地产和城市建设发展研究中心（市住建局直属事业单位）根据公共租赁住房定价规
则（内部规则）及项目实际情况确定整个项目的基准租金，项目运营团队再根据各个房屋
楼层、朝向等因素修正每套房屋的基准租金。
目前，两项目仍然沿用2022年的评定价格。出于经济恢复期等因素考虑，太子湾、林
下项目的基准租金自2022年调价后，至今未再次申请进行调价。截至2024年6月30日，
已间隔约两年零六个月。本基金发行后，基金管理人将督促运营管理机构与政府部门就租
金定价保持密集沟通，尽快推动基准租金在发行后的首次合理调整；在后续年份，会督促
运营管理机构每年与政府部门进行沟通推动租金调整。
由于调价工作需考虑外部市场环境、租户可接受度等因素，同时，亦存在政府部门内
部工作流程等项目公司无法控制的因素，因此，不排除基准租金后续各次调整的时间间隔
出现长于1年的可能（例如间隔2年实现调整）。然而，即使存续期内可能出现间隔调整
的情况，由于基准租金的评定是参考市场水平，长期来看，仍会实现跟市场同步调整。当
前评估模型对于太子湾项目（2.2%）、林下项目（1.8%）的复合增长率假设，相比较宏观
环境、项目历史情况，已相对稳健审慎。
2024年7月23日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主体出租保障性租赁住房租
赁管理细则（征求意见稿）》，其中规定，运营管理单位可以按年度调整备案的租金；需
上调备案的租金的，应当按照管理细则（征求意见稿）规定在市租赁平台重新提交备案，
此外，由运营管理机构委托有资质的房地产估价机构对项目的同期同区域同品质租赁住房
市场参考租金进行评估。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且
主管部门要求基础设施项目按照最终正式颁布生效的文件（即关于社会主体出租保障性租
赁住房的管理细则）进行管理的，基金管理人将督促运营管理机构在市场及宏观环境允许
的情况下，推动每年完成备案租金的合理调整，合理保障投资者利益。
2）租金单价定价的合理性
在本项目评估参数设置中，租金收入包含标配租金收入及增配家私收入，标配租金收
入根据优惠后标配租金及出租率计算得出。其中，优惠后标配租金=预测基准租金×预测租
金优惠比例，预测基准租金以评估基准日的基准租金为基础，预测租金优惠比例参考评估
基准日的平均租金优惠比例设置。因此，以下分别从预测基准租金、预测租金优惠比例论
证合理性。
A.关于预测基准租金合理性
①基准租金由第三方机构进行评定，具备一定客观性
本项目租金单价有明确定价机制，基准租金由政府部门下属事业单位进行评定，而非
通过市场比较法选择较为接近的可比实例作为参照来确定预测过程中的租金水平。
基础设施项目评估基准日的基准租金已获取深圳市房地产和城市建设发展研究中心出
具的《基准租金评估结果函》，评定结果如下：
图表2-12-14截至价值时点基础设施项目适用的基准租金
项目 太子湾项目 林下项目
租赁住房部分基准租金 （截至2024年6月30日） 113.10元/平方米/月 （评定函件日期2022年1月27日） 两房：113.31元/平方米/月 三房：104.51元/平方米/月 （评定函件日期2022年1月4日）
基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心评估形成，具备权威性，该研究中
心是深圳市住房和建设局的直属机构，负责承担全市住房和住房保障的调查、市场监测等，
为房屋租赁市场管理、保障性和政策性住房管理开展价格测算、评估、分析、咨询、鉴定
等技术工作。
②当前项目适用的基准租金符合宏观市场情况，具备市场支撑和竞争优势
结合基础设施项目定位、租赁住房类型与政策、区域位置与承租人群，以及基础设施
项目相较于区域内其他租赁住房定价情况，本项目预测租金单价契合项目整体定位，预测
租金单价水平具有合理性。
基础设施项目定位为高品质的、企业自主配租的保障性租赁住房项目/公共租赁住房项
目（高级人才公寓）。在租赁及定价模式方面，壹栈林下项目属于公共租赁住房（高级人
才公寓）、壹栈太子湾项目属于保障性租赁住房，作为企业自主投资建设并出租的项目，
两个项目整体采用更加市场化的租赁模式。招租渠道主要为企业合作渠道、传统线上和线
下渠道、新媒体渠道等，与其他城市保租房项目采用的政府统筹配租的计划性租赁相比有
较大差异，招租方式更为灵活，面向客群主要为辐射基础设施项目周边的年轻人才群体，
租金水平在符合相关规定要求的同时，基于项目区位及品质合理确定。
基础设施项目所在南山区重点产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租赁住
房的需求较大，供给端同类资产相对稀缺，租金定价水平符合市场供求情况。根据2023年
深圳市南山区统计年鉴，南山区2022年规模以上工业企业数共954个，同比增长8.2%。其
中内资企业800个，港、澳、台商投资企业70个，外商投资企业84个；按企业规模看，
其中大型企业32个、中型企业152个、小型企业692个；按行业看，计算机、通信和其他
电子设备制造业达438个，占比达46%。此外，深圳大学、南方科技大学等9所高等院校和
中科院深圳先进院、鹏城实验室等众多科研院所均落地南山，南山区高水平科研载体集群
效应明显。根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，目前深圳已入市并
稳定运营的保障性住房出租率平均可达约97%。目前的公共租赁住房供应数量难以满足深
圳市大批量的轮候人数，市场上呈现明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出。近年来，
南山区在深圳住房租赁市场一直是租金成交均价前三的区域，根据中指数据，2023年租金
成交均价约124.20元/㎡/月，可见当前租金定价水平符合市场供求情况。
基础设施项目面向年轻人才群体，具有一定的支付能力。基础设施项目位于深圳市南
山区，所在区域的办公人口密集，对租赁住房的住房需求较大。项目可直接辐射区域内文
化创意、国际教育、服装、物流等行业的办公人群，同时辐射周边的科技、金融、互联网
等行业的办公人群，该类人群对租房品质有一定的要求且均具备一定的支付能力。根据对
壹栈太子湾的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区辐射范围内医
疗、互联网、国际教育、物流、金融、设计、律师等行业办公人群。根据对壹栈林下项目
的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区南油、后海、科技园片区
辐射范围内电子、科技、国际教育、服装、互联网等行业办公人群。客源较为优质且支付
能力和支付意愿较为稳定。
基础设施项目建造标准较高，社区品质较优，房间类型丰富。在品牌管理方面，基础
设施项目由招商蛇口旗下招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住房及酒店行业中成熟且知
名的运营商及品牌，运营经验丰富、品牌信任度高。在服务及安保方面，基础设施项目已
实现线上化、智能化租赁服务管理，广泛应用线上签约支付、缴租报修、智能门锁及水电
表等智能软硬件设施，亦配有专业客服团队高效解决租户问题、满足租户需求。标的项目
出入口配有门禁系统、24小时监控系统及保安人员，充分保障租户安全。在房间类型方面，
基础设施项目配有单间、一居室、二居室、三居室等不同户型以满足不同客户群体的需要，
有效地扩充客源，增强了租金单价适配能力。
基础设施项目预测租金单价具备市场化竞争优势。基础设施项目所在区域高品质的、
采用市场化租赁模式的同类型保障性租赁住房项目/公共租赁住房项目（高级人才公寓）供
应较为稀缺，竞品项目每平方米的月租金单价位于86-158元区间内，且2023、2024年开
业的竞品项目（环水泊寓、仕林臻邸）租金单价在109-140元/平方米/月，基础设施项目
预测租金单价具备竞争优势。
此外，基础设施项目的假设租金单价在南山区其他市场化租赁住房项目中亦具备一定
的竞争优势。根据市场调查数据，南山区范围内市场化租赁住房项目的租金单价多数处于
81-132元/平方米/月之间，个别项目租金单价达到143-191元/平方米/月之间，详见下表：
图表2-12-15南山区其他市场化租赁住房项目租金单价情况
单位：元/平方米/月
项目名称 租金单价
单间 一居室 二居室 三居室
壹栈林下 / / 基准租金113.31 基准租金104.51
壹栈太子湾 基准租金113.10 /
E项目 132起 127起 / /
F项目 143起 179起 /
G项目 112起 111起 117-142 /
H项目 100-150 111-126 81-104 /
I项目 90起 90-120 / /
J项目 90起 102-128 约138 /
K项目 / 130-155 / /
L项目 185起 191起 / /
M项目 145起 / / /
B.关于预测优惠比例合理性
由于每间房屋租户自身情况各不相同、每间房屋面积可能因户型原因存在差异，因此
每份租赁合同的具体优惠情况各不相同。为此，评估机构选择获取基础设施项目整体在历
史时点的租金优惠比例，进而确定基础设施项目整体在预测期内的租金优惠程度。基础设
施项目整体的租金优惠比例，为基础设施项目的综合指标，综合反映了整个项目所有租户
叠加租金优惠折扣、租金优惠面积、租金优惠期限等因素后实际可享受的租金优惠情况。
评估机构假设预测期内太子湾项目租金优惠比例为90%、林下项目两居室部分租金优
惠比例为91%、三居室部分租金优惠比例为93%，与最近一年及一期末的租金优惠比例基本
持平。随着项目运营时间推移，租户结构日渐趋于稳定，当前假设的租金优惠比例具有合
理性。
图表2-12-16评估预测假设租金优惠比例与项目租金优惠比例历史情况对比表
项目 评估预测假设的 租金优惠比例 2024年6月末租金优惠比例 2023年末 租金优惠比例
太子湾 90% 90.8% 90.4%
林下（两房） 91% 92.1% 91.4%
林下（三房） 93% 93.5% 93.0%
注1：林下项目历史期间的租金优惠比例已剔除重要现金流提供方整租租约影响。
注2：运营团队可根据项目实际情况，对于享受租金优惠折扣满三年后具有续租意愿的租户给予小幅度的
商业优惠折扣（一般不超过政策优惠力度），此类商业优惠折扣已反映在表中项目整体的租金优惠比例情
况中。
经对比，两个项目于2024年上半年起租的租约对应的租金优惠比例均高于评估预测的
租金优惠比例，可见，预测假设具备一定合理性。具体如下表所示：
图表2-12-17评估预测假设的租金优惠比例与历史实际表现情况对比表
项目 评估预测假设的 租金优惠比例 2024年上半年起租租约的 租金优惠比例
太子湾 90% 92.2%
林下（两房） 91% 92.4%
林下（三房） 93% 94.3%
注：林下项目历史期间的租金优惠比例已剔除重要现金流提供方整租租约影响。
C.关于优惠后标配租金预测结果及对比分析
截至评估基准日，太子湾项目、林下项目两房房型及三房房型，在租租约的平均标配
租金单价分别为102.73元/平方米/月、104.31元/平方米/月（剔除重要现金流提供方租约
影响）、97.75元/平方米/月（剔除重要现金流提供方租约影响），预测期首年租金单价
分别为101.79元/平方米/月、103.11元/平方米/月、97.19元/平方米/月，均持平或稍低
于实际签约情况，预测参数具有合理性。
图表2-12-18评估预测期首年优惠后标配租金与历史情况比较
单位：元/平方米/月
项目 评估基准日（实际值） 预测期首年（预测假设）
项目现有租约平均标配租金 19项目新签租约优惠后标配租金
太子湾项目（租赁住房） 102.73 101.79
林下项目 两房房型 104.31 103.11
三房房型 97.75 97.19
注：林下项目现有租约平均标配租金已剔除重要现金流提供方整租租约影响。
综上所述，经比对竞品项目单价情况，结合项目自身品质、辐射人群、市场供需关系、
租金定价机制、历史定价情况，基础设施项目的租金单价预测具备合理性
3）租赁住房租金单价定价的合理性
深圳市已于2023年8月出台《深圳市保障性租赁住房管理办法》规定，针对社会主体
出租的保障性租赁住房，要求租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分
之九十；具体管理细则目前尚未正式颁布，正在对外征求意见。关于管理细则（征求意见
稿）有关要求的相关分析和关于基础设施项目可比竞品项目的相关分析详见“十二、基础
设施资产情况”之“（五）基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划、基础设施资产
使用状况、保险购买、承保范围和保险金额情况设施投保情况及维修保养、定期、不定期
改造需求或规划”之“1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划”之“（2）林下
项目”之“3）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定”之“C.租金标准”。
在基础设施项目的可比竞品项目中，壹栈·仕林臻邸项目属于与基础设施项目同区域
同品质的案例。根据运营管理机构介绍，壹栈·仕林臻邸项目是2024年3月开业的保障性
租赁住房项目，运营管理机构在开业前已向主管部门提交租金备案函件，委托有资质的房
地产估价机构评估项目的同期同区域同品质租赁住房市场参考租金，并且项目平均租金根
据不高于市场参考租金的百分之九十进行确定，上述操作与当前《管理规定（征求意见
稿）》相关规定一致。
壹栈·仕林臻邸项目租金备案及定价情况与基础设施项目当前基准租金和平均标配租
金对比如下：
19
对于评估基准日现有租约租赁期外以及评估基准日空置部分，新签订的租约按照评估预测的优惠后标配
租金假设并结合出租率假设计算标配租金收入。
图表2-12-19壹栈·仕林臻邸项目与基础设施项目租金价格对比表
项目名称 租金单价（单位：元/㎡/月）
单间 一居室 二居室 三居室
林下项目 （当前按照《招蛇租赁管理办法》运作） / / 2022年1月评定 基准租金113.31 2024年6月末 实际租约平均标配租金 （优惠后）104.31 2022年1月评定 基准租金104.51 2024年6月末 实际租约平均标配租金（优惠后）97.75
太子湾项目 （当前按照《招蛇租赁管理办法》运作） 2022年1月评定 基准租金113.10 2024年6月末 实际租约平均标配租金（优惠后）102.73 /
壹栈·仕林臻邸 （已纳保） 第三方评定市场参考租金150 实际执行平均租金（优惠后）135 第三方评定市场参考租金130 实际执行平均租金（优惠后）117 / （项目无三房房型，无数据）
图表2-12-20壹栈·仕林臻邸项目与基础设施项目平均标配价格对比表
单位：元/平方米/月
项目名称 评估基准日平均标配租金 壹栈·仕林臻邸 项目备案价 （基于二居室数据） 平均标配租金÷ 壹栈·仕林臻邸项目备案价 （基于二居室数据）
林下两房 104.31 130 80.2%
林下三房 97.75 120（注） 81.5%
太子湾项目 102.73 130 79.0%
注：考虑到林下两居室与三居室基准租金相差8.8元，假设模拟三居室备案价在两居室基础上下调10元/
㎡/月，即为120元/㎡/月。林下项目评估基准日平均标配租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。
太子湾项目、林下项目当前执行的基准租金于2022年1月评定，距离评估基准日2024
年6月30日已经2年6个月，期间未进行重新评定。作为同区域同品质案例，仕林臻邸项
目的租金定价情况对基础设施项目后续基准租金调整也有一定参考性。
目前，基础设施项目按照《招蛇租赁管理办法》进行运营，评估报告预测假设太子湾
项目、林下项目两房房型和林下项目三房房型于预测期内的租金优惠比例分别为90%、91%
和93%，若后续基础设施项目出现适用政策变化，导致基础设施项目被主管部门要求适用
《深圳市保障性租赁住房管理办法》《管理细则（征求意见稿）》不高于市场参考租金90%
的规定，则可能会对实际租金价格产生影响。若后续基础设施项目的基准租金实际增长幅
度不足以完全抵消上述不利变化，则存在基础设施项目实际租金水平不达目前评估参数假
设中的优惠后标配租金水平预期的风险。
根据评估机构测算，假设林下项目在2025年出现适用政策变化、被要求按照目前预测
的2025年基准租金水平（即完成首次增长1.8%后）的90%进行优惠后标配租金定价，则林
下项目的2025年运营净收益会由3,669.20万元下降至3,575.56万元，下降93.65万元，
下降幅度为2.55%；2025年预计基金可供分配金额将由5,522.13万元下降至5,434.13万
元，分派率由4.42%下降至4.35%。
针对林下项目，基金管理人已与原始权益人、运营管理机构沟通设置风险缓释措施，
对林下项目前三个自然年度的预算EBITDA进行业绩保障（详见“十六、重要现金流提供
方”之“（六）重要现金流提供方退租应对预案”之“（4）风险缓释措施”）。如基础设
施项目出现适用政策变化且对租金定价带来不利影响，上述风险缓释措施可以一定程度上
缓释调整导致的业绩不足风险。
（2）租赁住房基准租金增长率的合理性
本次评估，预测期假定太子湾项目保障性租赁住房基准租金年增长率为2.2%（2024年
不增长），林下项目公共租赁住房基准租金年增长率为1.8%（2024年不增长）。
在预测太子湾、林下项目的租金增长率时，综合考虑了保障性租赁住房政策、权威数
据统计、租金优惠条款、基础设施项目所在区域情况以及基础设施项目自身情况。具体分
析如下：
1）租金增长率设定值符合宏观环境
太子湾项目、林下项目租金增长率分别为2.20%、1.80%，均低于项目所在城市深圳市
的历史CPI物价指数，符合一般通胀规律，亦低于其他重要经济指标，具备客观合理性。
图表2-12-21深圳市重要经济指标2016-2023年复合增长率
经济指标 深圳
GDP 7.6%
城镇常住居民可支配收入 6.7%
CPI物价指数 2.3%
注：根据深圳市统计局发布数据整理
根据2024年一季度的数据显示，南山区GDP为2,212.06亿元，同比增长了5.1%，南
山区作为深圳市经济发展程度较高的区域，在GDP总量高位上继续保持稳健增长；新质生
产力快速发展，高技术制造业增加值同比增长9.0%，主要产品产量快速增长，5G手机、工
业机器人、集成电路、微型计算机设备、充电桩等产量均实现双位数增长。区域内较好的
发展态势，一定程度上可以支撑项目当前的增长率设定。
2）租金增长率符合租金定价机制
根据《招蛇租赁管理办法》第八条，“人才公寓……每一年度按平台系统的评定办法
并根据房屋位置、楼层、朝向等因素制定每套房屋的租金。”原则上，基础设施项目每年
可申请对项目基准租金和每套房屋的租金进行重新评估及调整。
在国家层面，2018年3月，中华人民共和国住房和城乡建设部印发《公共租赁住房运
行管理标准》,其中明确了公共租赁住房租金制定可参考同区域市场租金水平，根据各地实
际情况，按一定比例下浮。公共租赁住房的租金标准宜定期进行评估，动态调整，并及时
向社会公布。2021年7月，国务院办公厅发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》
（国办发[2021]22号），其中明确了保障性租赁住房租金需低于同地段同品质市场租赁住
房租金。
在地方层面，2021年11月，《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的
实施意见》，其中明确了各地级以上市要建立保障性租赁住房租金定价机制，对保障性租
赁住房项目租金实施监控指导，定期公开周边市场租金参考价；2016年7月，深圳市人民
政府印发《关于完善人才住房制度的若干措施》，其中明确了市、区政府应当根据项目区
域、建设标准等制定人才住房的租金标准，与市场租金保持合理差距，并实行定期动态调
整。企事业单位自行建设筹集的人才住房，其租金标准可自行确定，报市、区人才住房主
管部门备案后实施。《深圳市保障性租赁住房管理办法》第二十条规定，保障性租赁住房
运营期间，运营管理单位确定或者调整社会主体出租的保障性租赁住房租金的，应当符合
租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场考租金的百分之九十的规定，并报主管部门备
案后执行。
经公开检索深圳市人民政府、深圳住房与建设局等主管部门对于保障性租赁住房、公
共租赁住房租金涨幅的规定，未发现现行有效的政策中存在对于租金涨幅设定具体数值限
制。
根据CREIS中指数据库统计数据分析，项目所在的南山区2019-2023年平均租金复合
增长率约为3.7%，当前租金增长率假设低于南山区历史复合增长率。深圳市南山区2023年
租金成交均价124.20元/㎡/月，高于当前项目基准租金；同在蛇口片区的其他租赁住房项
目对外市场化招租的租金，整体上亦高于当前项目的基准租金。当前租金增长率设定下，
基础设施项目与当前市场情况的价差，有利于满足保障性住房政策对于租金定价上限的要
求。
图表2-12-22基础设施项目当前基准租金与周边情况对比表
单位：元/平方米/月
项目 基准租金 深圳市南山区 2023年租金成交均价 南山区蛇口片区可比租赁住房项目
太子湾 项目 113.10 （2022年1月评定） 124.20 冠寓海上世界店一期 （市场化租赁房） 单间118-158 一室一厅104-108 两室一厅129-150 壹栈·仕林臻邸 （保障性租赁住房） 单间130-140 一房一厅123-131 两房一厅116-119 （以上为政策优惠后对外出租价格）
林下 项目 两房113.31 三房104.51 （2022年1月评定）
3）租金增长率低于历史涨幅，且具备调价潜力
在项目历史基准租金涨幅方面，太子湾项目历史两次评定结果年复合增长率约4.1%，
林下项目历史两次评定结果年复合增长率约2.5%（两房）、1.8%（三房），目前，两项目
仍然适用2022年的评定价格。出于经济恢复期等因素考虑，太子湾、林下项目的基准租金
自2022年调价后，至今未再次申请进行调价。评估假设2025年为租金增长首年，届时距
离上次调价已间隔3年。评估假设年增长率2.2%（太子湾项目）、1.8%（林下项目），相
比较超过3%的南山区平均租金历史年度复合增长率数据，具有合理性。
图表2-12-23项目历史基准租金单价及其年度复合增长率
单位：元/平方米/月
项目 户型 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年-2024上半年 两次调价的年复合增长20率
太子湾 项目 不区分 / 104.36 (首次) 104.36 113.10 (第2次) 113.10 4.1%
林下 项目 两房 105.26 (首次) 105.26 105.26 113.31 (第2次) 113.31 2.5%
三房 99.13 (首次) 99.13 99.13 104.51 (第2次) 104.51 1.8%
注：太子湾项目于2020年5月正式开业，2019年基准租金单价数据不适用。
4）租金增长率设定符合宏观趋势及区域市场情况
20
太子湾项目两次调价的复合增长率由2020年首次基准租金结果与2022年第二次基准租金评定结果按年
计得；林下项目两次调价的复合增长率由2019年首次基准租金结果与2022年第二次基准租金评定结果按
年计得。
林下项目所在片区基础设施完善、发展较为成熟；太子湾项目所在片区目前仍处于整
体开发建设招商阶段。太子湾片区邻近太子湾邮轮母港，可便捷通航至中山、珠海、香港、
澳门，高效连接粤港澳大湾区三地、有望推动区域经济向更高质量、更可持续的方向发展。
综合考虑当前宏观经济、整体经济发展趋势、项目所在区域租赁市场的情况，评估机
构将增长率设定为1.8%（林下项目）、2.2%（太子湾项目），具备合理性。
（3）租赁住房出租率（空置率）的合理性
本次评估，评估机构戴德梁行假设太子湾项目预测期保障性租赁住房部分于2024年下
半年-2025年的出租率为93%，于2026年及以后的出租率为94%；假设林下项目预测期公共
租赁住房部分于2024年下半年的出租率为90%，于2025年的出租率为93%，于2026年及
以后的出租率为97%。在预测基础设施项目未来出租率时，评估机构已经综合考虑了基础
设施项目所在区域市场供需情况以及基础设施项目自身情况等。相关参数合理性论证如下：
1）区域市场住房供需关系较为紧张，具备较强的租赁住房去化能力
深圳市外来人口多年来持续净流入，根据第七次全国人口普查结果，截至2020年11
月，深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）达1,756.01万人，与2010年第六次全
国人口普查结果的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。
截至2023年末，深圳常住人口达1,779.01万人。同时，根据深圳市住建局公布数据和戴
德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，截至2023年12月底，深圳市公共租
赁住房轮候库内排队等待的户数已经超过48万户。但是，每年保障性住房供应套数有限，
2021年实际供应约4万套，2022及2023年计划供应约6.5万-8万套，保障性住房呈现一
定程度的供不应求情况，供需矛盾较为突出。长租公寓方面，根据仲量联行2023年9月发
布的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，2023年上半年开业的长租公寓门店入住率已
达88%，新项目入市后普遍较快得到市场认可。
具体到南山区，根据克而瑞不动产运营华南区2024年5月发布的研究显示，南山区约
180万常住人口，流动人口高达136万，但区域租赁房源仅59.35万间（套），其中集中式
长租公寓约2万间（套）房源，且大型集中式长租公寓大部分位于西丽板块（位于南山区
北部，而林下、太子湾项目位于南山区南部，相距较远）。此外，南山区租赁需求旺盛，
租户消费能力较强，租金也是深圳最高的区域之一。南山区集中式长租公寓存量项目一定
程度上供不应求，新增供应项目也较为稀缺，除2016-2020年、2023年供应量较大外，
2021、2022年均为供应低谷期，2024年以来则仅有2个增量项目。
2）本项目历史运营数据可支撑预测合理性
根据租赁住房行业惯例，基础设施项目的房屋租赁合同一般一年一签，虽然集中于1
年内到期，但是综合考虑到存量租户续租、快速退换租机制成熟完善等因素，基础设施项
目历史上出租率保持稳定。
图表2-12-24项目历史平均出租率、评估基准日时点出租率、
评估预测期平均出租率对比表
指标名称 太子湾项目 -租赁住房部分 太子湾项目 -配套商业部分 林下项目 租赁住房部分平均出租率 （可出租面积加权平均）
历史平均出租率数据
2019年度平均出租率 / / 97.12% /
2020年度平均出租率 62.77% 4.00% 98.01% 84.29%
2021年度平均出租率 91.77% 12.97% 93.63% 92.91%
2022年度平均出租率 92.18% 28.67% 98.31% 95.92%
2023年度平均出租率 93.76% 54.18% 98.18% 96.46%
2024年1-6月平均出租率 94.66% 76.03% 97.24% 96.24%
尽调基准日数据
2023年末时点出租率 95.95% 76.03% 98.26% 97.36%
2024年6月末时点出租率 94.61% 76.03% 97.85% 96.59%
评估预测假设数据
2024年预测平均出租率 93.00% 70.00% 90.00% 91.17%
2025年预测平均出租率 93.00% 70.00% 93.00% 93.00%
2026年预测平均出租率 94.00% 80.00% 97.00% 95.83%
2027年预测平均出租率 94.00% 80.00% 97.00% 95.83%
预测期内后续年份 94.00% 85.00% 97.00% 95.83%
注：太子湾项目于2020年5月正式开业运营，因此2020年项目租赁住房部分和配套商业部分全年平均出
租率相对较低。
截至2023年12月31日、2024年6月30日，太子湾项目时点出租率为95.95%、
94.61%；2023年平均出租率93.76%，2024年上半年平均出租率94.66%。考虑到太子湾项
目于2020年5月正式开业，近三年及一期出租率逐年稳步上升、最近一期期末时点出租率
已处于较高水平，伴随着项目所处的太子湾片区逐步开发成熟，出租率有望得到进一步支
撑，预测期出租率假设属于合理水平。
截至2023年12月31日、2024年6月30日，林下项目时点出租率为98.26%、97.85%；
2023年平均出租率98.18%，2024年上半年平均出租率97.24%，近五年（2019-2023年）年
度平均出租率的平均数约为97.05%。项目历史运营成熟稳定，项目租赁需求旺盛且周边配
套成熟完善，预测期出租率假设属于合理水平。
3）租赁住房出租率假设与区域内同类项目出租率情况相符
基础设施项目所在的南山区目前租赁住房以分散式个人租赁住房及集中式长租公寓为
主，其中，除分散式租赁住房之外，冠寓、朗诗寓等全国连锁的长租公寓品牌均有所布局。
根据戴德梁行数据库统计，基础设施所在区域长期稳定运营的长租公寓项目出租率基本稳
定于90%以上，部分优质项目可达95%以上或接近满租状态。市场出租率因春节假期、毕业
季等重要时间节点及留存房间维护等情况出现波动情况，但整体出租率维持在较高水平，
优质的长租公寓项目仍呈现供不应求的状态。根据戴德梁行市场调研和原始权益人提供的
资料，与基础设施项目区位相近、辐射范围及品质与基础设施项目可比的部分长租公寓出
租率情况如下表：
图表2-12-25基础设施项目区域内同类项目出租率表现
项目 开业时间 出租率
冠寓海上世界店一期项目 2019年 约95%
泊寓东角头雷岭公社项目 2019年 约90%
环水泊寓·生态软件园 2023年 约97%
壹栈·仕林臻邸 2024年3月 约100%
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，壹栈·仕林臻邸项目于2024
年3月1日新开业，出租率数据为截至2024年6月末数据。
4）林下项目评估假设已合理考虑重要现金流提供方退租及后续爬坡对出租率的影响
本次评估，评估机构戴德梁行综合考虑重要现金流提供方集中退租后、项目租赁需要
爬坡去化的情形进行假设，并结合运营管理机构招商伊敦同类项目应对经验和去化表现以
及针对林下项目制定的去化铺排计划等因素，审慎地设置了评估假设参数，具体而言：
一方面，招商伊敦已参考林下项目历史经验和同类项目类似经验，针对性地制定了招
租策略、专属促销活动及方案、快速维修保洁方案以及相应的去化铺排计划，同时结合存
量客户沟通进展、租赁市场淡旺季表现逐步完善。另一方面，戴德梁行综合考虑基础设施
项目自身条件、招商伊敦同类项目应对经验及去化铺排计划等因素后，将林下项目2024年
7-12月平均出租率设定为90%、2025年平均出租率设定为93%，2026年及以后平均出租率
恢复至97%，并于2024年下半年、2025年相应期间补充预留了相对充足的营销费和维修费
以匹配相应的快速去化运营安排。
综上，本次评估基础设施项目采用的租赁住房出租率相关参数属于合理水平。
（4）太子湾项目配套商业部分租金增长率的合理性
太子湾项目的配套商业设施建筑面积为897平方米，业态主要为餐饮店、便利店等服
务于项目及周边住户的必要配套设施，在预测未来增长率时，综合考虑了项目周边市场环
境、项目自身情况等影响。
一方面，项目交通便利，临近2条地铁线、蛇口邮轮中心等交通枢纽中心，周边配套
以商务办公楼和商务公寓为主，办公及居住人群人流量较大；周边有南山公园、文天祥纪
念公园、小南山公园等公园景观资源和滨海景观资源，吸纳游客量较多；未来随着周边大
型购物中心、酒店等基础设施开业，片区居住氛围和生活配套将逐步成熟。
另一方面，目前配套商业部分已签约合同的租赁期限均为3年以上，租金增长率普遍
在4%以上（其中约55%已租赁面积年租金增长率为5%-8%），可一定程度上支撑未来租金增
长。
综合考虑项目自身以及所在区域市场情况，太子湾项目配套商业部分增长率预测假设
为3.5%具备合理性。
（5）折现率的合理性
基础设施项目评估测算采用6%的折现率。
从项目本身角度，该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报
率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加法是
以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两
大部分。公式如下：
报酬率＝无风险报酬率+风险报酬率＝安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺
乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
其中，无风险报酬率参照评估基准日十年到期国家债券的收益率进行确定；风险报酬
率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，类似业务
的风险报酬率在3%-5%之间。基础设施项目位于核心一线城市深圳，当地社会经济环境发
展良好，基础设施项目属于保障性租赁住房、公共租赁住房，结合资产实体状况、供需情
况及经营状况等综合分析，基础设施项目的风险报酬率在本地区类似业务中属于风险较低
的类型，因此计算采用上述折现率较为合理。
从已发行上市项目对比情况角度，已发行上市的保障性租赁住房项目的折现率在6%-
6.5%之间，对比已发行上市的保障性租赁住房项目，本项目区位、品质优势明显，其中城
市能级及区域发展成熟度与国泰君安城投宽庭REIT、华夏北京保障房中心REIT可比性很
强，因此计算采用6%的折现率较为合理。
图表2-12-26已发行上市租赁住房公募REITs项目折现率情况
REIT名称 资产名称 项目区位 产品类型 城市能级 折现率
中金厦门安居REIT 园博公寓 厦门市集美区 保障性租赁住房 二线城市 6.50%
珩琦公寓 厦门市集美区 保障性租赁住房 二线城市 6.50%
华夏北京保障房中心REIT 文龙家园 北京市海淀区 公共租赁住房 一线城市 6.00%
熙悦尚郡 北京市朝阳区 公共租赁住房 一线城市 6.00%
红土创新深圳人才安居REIT 安居百泉阁 深圳市福田区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
安居锦园 深圳市罗湖区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
保利香槟苑 深圳市大鹏新区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
凤凰公馆 深圳市坪山区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
华夏基金华润有巢REIT 有巢泗泾 上海市松江区 保障性租赁住房 一线城市 6.25%
有巢东部经开区 上海市松江区 保障性租赁住房 一线城市 6.25%
国泰君安城投宽庭REIT 江湾社区 上海市杨浦区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
光华社区 上海市杨浦区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
注1：折现率数据来源于各公募REITs项目公开披露的招募说明书或评估报告。
注2：城市能级数据来源于第一财经·新一线城市研究所于2024年5月发布的《城市商业魅力排行榜》。
根据上述排行榜，北京、上海、深圳属一线城市，厦门属二线城市。
注3：华夏基金华润有巢REIT两个项目所在的松江区属于上海市五大新城之松江新城，根据《上海市国民
经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，不属于主城区范围内。
（6）资本性支出的合理性
1）基础设施项目历史资本性支出情况
资本性支出一般包括主体工程和设备设施的大修、更换、加固、改造支出，且一般构
成投资性房地产、无形资产、固定资产等非流动资产。2021-2023年及2024年上半年，基
础设施项目未发生与主体工程和设备设施相关资本性支出的情况。
2）基础设施项目资本性支出预测及其合理性和充分性
在基础设施项目预测运营年限内，资本性支出包括主体工程加固和设备设施的大修、
更换、加固、改造支出。
钛和工程技术服务（上海）有限公司通过现场实地查勘、与相关人士沟通意见、收集
项目相关资料图纸和参考相关设计规范及施工质量验收规范的方式，对基础设施项目未来
资本性支出进行了预测，并出具了《深圳招商蛇口REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报
告》《深圳招商蛇口REITs-壹栈林下项目技术尽职调查报告》。报告结果表明，项目整体
运营及维护情况良好，未发现有严重影响安全及使用功能的缺陷。
工程尽调机构结合建筑物及设施设备各部分的使用年限，并在基础设施项目剩余土地
年限内，对建筑结构（含公共区域、户内基础硬装、地下车库等）、电气设备（弱电、电
梯等）、消防和给排水（灭火系统气瓶、水箱等）、屋内家私家电（标准配置下热水器、
空调、油烟机等）等事项的资本性支出进行预测。
评估机构戴德梁行对基础设施项目2024年下半年、2025年度资本性支出参考工程尽职
调查报告预测结果进行预留，后续年度结合工程尽职调查报告预测结果，根据不含税租金
收入水平进行计提，计提期限为自评估基准日起至项目土地使用到期日止。其中，自2026
年起，太子湾项目每年资本性支出计提金额约为不含税租赁住房租金收入及不含税商业租
金收入的2.3%；林下项目每年计提金额约当年不含税租金收入的2.3%。
此外，考虑到本项目已对增配家私使用收入进行预测，对应的，评估机构在维修费中
预留了增配家私的更换维护费用，自第3年开始，每年按项目不含税租金收入的0.9%（太
子湾）、0.9%（林下）进行预留。将资本性支出及增配家私更换维护费用合并考虑后，每
年按项目不含税租金收入的3.2%（太子湾）、3.2%（林下）进行预留。
（7）运营净收益及资本化率说明
根据戴德梁行出具的评估报告，太子湾项目2024年7-12月不含税运营收入为
21
16,931,130元，2024年7-12月运营净收益（NOI）为12,695,192元，于评估基准日估值
22
结果为4.63亿元，计算得出运营净收益率（NOI Margin）为74.98%，资本化率（Cap
23
Rate）为5.48%（年化）。
根据戴德梁行出具的评估报告，林下项目2024年7-12月不含税运营收入为
21,436,126元，2024年7-12月运营净收益（NOI）为16,667,205元，于评估基准日估值
结果为7.83亿元，计算得出运营净收益率（NOI Margin）为77.75%，资本化率（Cap Rate）
为4.26%（年化）。
（三）基础设施资产权属情况、他项权利、担保情况
1、法律权属情况
（1）太子湾项目
根据乐宜置业就太子湾项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于2024
年7月16日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240716155307531）（以下
简称“《太子湾项目不动产查询结果》”）及乐宜置业的确认，太子湾项目的不动产权属
21
运营净收益（NOI）=运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出，下同。
22
运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益/不含税运营收入，下同。
23
资本化率（Cap Rate）=运营净收益/项目估值，下同。
登记信息如下：
图表2-12-27太子湾项目不动产权属登记信息表
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途 /房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2023）深圳市不动产权第0535728号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期101 商业用地/商业 5,464.87平方米/54.88平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536485号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期102 商业用地/商业 5,464.87平方米/46.47平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536257号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期103 商业用地/商业 5,464.87平方米/44.97平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536486号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期104 商业用地/商业 5,464.87平方米/44.35平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535761号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期105 商业用地/商业 5,464.87平方米/43.99平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536484号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期106 商业用地/商业 5,464.87平方米/50.99平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536492号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期107 商业用地/商业 5,464.87平方米/54.68平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535764号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期108 商业用地/商业 5,464.87平方米/73.01平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535720号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期109 商业用地/商业 5,464.87平方米/71.17平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535100号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期110 商业用地/商业 5,464.87平方米/63.18平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0537432号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期111 商业用地/商业 5,464.87平方米/62.82平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536293号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期112 商业用地/商业 5,464.87平方米/71.48平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536281号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期113 商业用地/商业 5,464.87平方米/80.20平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535099号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期114 商业用地/商业 5,464.87平方米/67.72平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535753号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期115 商业用地/商业 5,464.87平方米/67.09平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途 /房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2023）深圳市不动产权第0547597号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期301 商业用地/商务公寓 5,464.87平方米/25,051.85平方米 出让/其他 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
根据太子湾项目的《深圳市房屋建筑面积测绘报告》《建设工程规划验收合格证》，
太子湾项目包括地下建筑面积7,636.64平方米，其中地下车库建筑面积为6,355.05平方
米。根据深圳市停车位管理和不动产登记的实践，项目公司（太子湾）未就地下停车位办
理《不动产权证书》。太子湾项目停车场（含182个停车位）已获取深圳市交通运输局核
发的编号为“深交许（南山）[2023]T342号”的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共
类）》。
太子湾项目的配套商业产证建筑面积为897.00平方米，占项目总产证建筑面积的
3.46%。太子湾项目中的配套商业部分为太子湾保障性租赁住房项目的配套设施，属于为维
持项目正常运转而必要的配套商业服务设施。根据国办发22号文第二条第（二）款，保障
性租赁住房应合理配备商业服务设施。太子湾项目配套商业设施符合《国家发展改革委关
于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资
〔2021〕958号，以下简称“958号文”）的要求，依法可以纳入本基金的基础资产范围。
鉴上，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）合法享有太子湾项目对应的不动产权，
包括房屋所有权及其占用范围内的商业用地使用权等。
（2）林下项目
根据桃花园置业就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于2024
年7月16日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240716155349912）（以下
简称“《林下项目不动产查询结果一》”）及桃花园置业的确认，林下项目的不动产权属
登记信息如下：
图表2-12-28林下项目不动产权属登记信息表
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途/房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2020）深圳市不动产权第0055439号等465份《不动产权证书》 深圳市桃花园置业24有限公司 南山区工业八路东招商桃花园五期（1栋、2栋和5栋） 二类居住用地25/住宅 29,691.13平方米/39,304.42平方米 出让/其他 70年，从2004年8月31日至2074年8月30日
根据项目公司（林下）就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心
于2024年8月12日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240812171902174）
（以下简称“《林下项目不动产查询结果二》”，与“《林下项目不动产查询结果一》”
合称为“《林下项目不动产查询结果》”）及项目公司（林下）的确认，截至2024年8月
12日，林下项目的不动产权属登记信息如下：
图表2-12-29林下项目不动产权属登记信息表
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途/房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2024）深圳市不动产权第0166788号等465份《不动产权证书》 深圳市林下住房租赁有限公司 南山区工业八路东招商桃花园五期（1栋、2栋和5栋） 二类居住用地/住宅 29,691.13平方米/39,304.42平方米 出让/其他 70年，从2004年8月31日至2074年8月30日
26
根据招商桃花园五期项目的《深圳市房屋建筑面积测绘报告》，林下项目所在地块
包括地下建筑面积22,278.77平方米，其中地下车库及设备用房建筑面积为21,354.45平
方米。根据深圳市停车位管理和不动产登记的实践，桃花园置业及项目公司（林下）未就
地下停车位办理《不动产权证书》。根据深圳市交通运输局核发的编号为“深交许（南山）
[2023]T114号”、“深交许（南山）[2024]T571号”的《深圳市经营性停车场许可证（住
宅类）》及桃花园置业、项目公司（林下）和招商公寓签署的《深圳市桃花园置业有限公
司分立协议》安排等，林下项目所在地块地下停车位总个数为438个，项目公司（林下）
对于其中320个地下停车位享有权益。
鉴上，项目公司（林下）合法享有林下项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范
24
截至2024年6月30日，深圳市桃花园置业有限公司仍为林下项目的权利人。完成资产重组后，权利人
将变更为派生分立形成的深圳市林下住房租赁有限公司（即“项目公司（林下）”）。
25
不动产附记中注明，住宅为公共租赁住房（高级人才公寓）。
26
截至2024年6月30日，招商桃花园五期项目包括1-5栋共5栋建筑物，不动产权利人为桃花园置业。
根据桃花园置业的分立安排，林下项目（招商桃花园五期项目1、2、5栋，不包含商业配套部分）从桃花
园置业分立至项目公司（林下），招商桃花园五期项目3、4栋和配套商业部分将继续由桃花园置业持
有。
围内的居住用地使用权。
综上，基础设施项目权属清晰，资产范围明确，并依照相关规定完成了所需的权属登
记。
2、抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制情况
根据太子湾项目对应的《不动产权证书》《太子湾项目不动产查询结果》及项目公司
（太子湾）的确认，截至2024年7月16日，太子湾项目不存在抵押、查封等权利限制情
况。
根据林下项目对应的《不动产权证书》《林下项目不动产查询结果》及桃花园置业和
项目公司（林下）的确认，截至2024年8月12日，林下项目不存在抵押、查封等权利限
制情况。
根据项目公司（太子湾）提供的报告时间为2024年7月16日的《企业信用报告（自
主查询版）》（报告编号：2024071618324567283167）及项目公司（太子湾）的确认，并
经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至尽调基准日，太子湾项目
租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。
根据桃花园置业提供的报告时间为2024年7月16日的《企业信用报告（自主查询
版）》（报告编号：2024071618314569882761）、项目公司（林下）提供的报告时间为
2024年7月18日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：
2024071809550083382760）及桃花园置业和项目公司（林下）的确认，并经查询中国人民
银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2024年8月15日，林下项目租赁合同项
下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。
3、已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序；担保物的评估、登记、保管情况，
并了解担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况
经核查，林下项目、太子湾项目未用于担保债务，不存在抵押、查封等权利限制情况。
（四）基础设施资产合规性及安全性
1、太子湾项目
（1）基础设施固定资产建设手续
1）用地手续
2011年12月26日，根据招商蛇口与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局
（现深圳市规划和自然资源局南山管理局，以下简称“规自局南山局”）于2011年12月
26日签署的编号为“深地合字（2011）8040号”的《深圳市土地使用权出让合同书》及其
补充协议（以下简称“《太子湾土地出让合同》”），规自局南山局将宗地编号为K202-
0014的地块的土地使用权出让给招商蛇口，出让方式为挂牌出让，土地用途为综合商业服
务业设施、仓储、港口码头和居住用地。根据《太子湾土地出让合同》约定的土地利用要
求，计入容积率的总建筑面积不超过1,700,000平方米，其中包括商务公寓285,000平方
米（含50,000平方米人才公寓）。根据《太子湾土地出让合同》约定的“产权要求”，商
务公寓中的50,000平方米商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴。
2016年12月13日，规自局南山局与项目公司（太子湾）签订《增补协议书》
〔（2016）88115号，以下简称“《增补协议书》”〕，规自局南山局确认K203-0025宗地
的土地使用权人为项目公司（太子湾），该地块自K202-0014宗地范围中分宗并单独进行
开发，土地用途为商业用地，建筑面积26,000平方米，包括商业900平方米及商务公寓
25,000平方米（性质为商品房）、物业服务用房100平方米（性质为非商品房）。2020年
3月13日，规自局南山局与项目公司（太子湾）签订《（2016）88115号＜增补协议书＞第
一补充协议书》，K203-0025宗地规定的总建筑面积调整为26,095.75平方米，包括商业
897平方米及商务公寓25,098.46平方米（性质为商品房）、物业管理用房100.29平方米
（性质为非商品房）。2022年10月19日，规自局南山局与项目公司（太子湾）签订
《（2016）88115号＜增补协议书＞第二补充协议书》（以下简称“《增补协议第二补充协
议》”），规自局南山局同意K203-0025宗地内的商务公寓25,098.46平方米作为保障性
租赁住房，需按照住房保障部门的指导意见确定出租对象、租金标准，产权归项目公司
（太子湾），不得分割办证，不得转让、抵押。
根据《付清地价款证明》（第NS20180041号）、《付清地价款证明》（第NS20200041
号）、《税收完税证明》〔（161）深地证01723353〕、《出账回单》（回单编号
083A000147108）并经项目公司（太子湾）确认，《增补协议书》及其补充协议项下基于
K203-0025地块自K202-0014地块分宗而相应分摊的土地使用权出让总地价款及相关契税、
因该地块总建筑面积调整而应补缴的地价款及相关契税已按照《增补协议书》及其补充协
议支付完毕。
2016年10月12日，项目公司（太子湾）取得了编号为“深规土许NS-2016-0052号”
的《深圳市建设用地规划许可证》。2018年7月26日，项目公司（太子湾）就太子湾项目
所在地块取得编号为“粤（2018）深圳市不动产权第0116270号”的《不动产权证书》。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，项目公司（太子湾）已就太子湾项
目履行了相应用地手续。
2）投建流程手续
项目公司（太子湾）作为建设单位就太子湾项目的立项、规划、环评、施工许可、竣
工验收办理了如下手续：
图表2-12-30太子湾项目的投建流程手续情况
序号 手续类型 审批/批复部门 文件编号 文件名称
1 项目核准 深圳市南山区发展和改革局 深南山发改核准〔2016〕0009号 《深圳市社会投资项目核准证》
2 建设工程规划许可 深圳市规划和国土资源委员会南山管理局 深规土建许字NS-2017-0018号 《深圳市建设工程规划许可证》
3 环评批复 深圳市南山区环境保护和水务局 深南环水评备〔2015〕105号 《深圳市南山区环境保护和水务局关于太子湾自贸启动区一期DY01-03地块的备案凭证》
4 消防设计审查 深圳市公安局消防监督管理局 深公消审字〔2017〕第0564号 《建设工程消防设计审核意见书》
5 施工许可 深圳市住房和建设局 工程编号：440300201632503 证书序列号：2017-0788 《建筑工程施工许可证》
6 建设工程规划验收 深圳市规划和自然资源局南山管理局 深规划资源建验字NS-2019-0049号 《深圳市建设工程规划验收合格证》
7 消防验收 深圳市住房和建设局 深建消验字〔2019〕第0260号 《深圳市住房和建设局建设工程消防验收意见书》
8 环保验收 / / 《太子湾人才公寓（一期）项目竣工环境保护验收调查表备案》公示
9 竣工验收备案 深圳市住房和建设局 S17902121911210001 《深圳市市政公用项目竣工验收备案收文回执》
综上，根据项目公司（太子湾）提供的资料并经其确认，基金管理人、计划管理人和
法律顾问认为，项目公司（太子湾）按规定就太子湾项目履行了项目立项、规划、环评、
施工许可和竣工验收手续。
3）就特殊项目手续的说明
A．项目节能评估审查手续
就太子湾项目节能评估审查手续事项，深圳市宗唐科技开发有限公司（以下简称“宗
唐科技”）就太子湾项目编制了《节能报告》。根据现行有效的《固定资产投资项目节能
审查办法》（国家发展和改革委员会令第2号）及太子湾项目建设时适用的《固定资产投
资项目节能评估和审查暂行办法（2010）》（国家发展改革委第6号令）的相关规定，太
子湾项目按照相关节能标准建设，符合建筑节能标准要求，不需要单独进行节能审查工作，
由项目公司（太子湾）自行编制或委托专业机构编制节能报告即可。项目公司（太子湾）
已就太子湾项目取得了由专业机构编制的节能报告，因此已符合节能评估审查手续的要求。
B．项目用地预审意见
根据法律顾问在深圳市人民政府门户网站上对深圳市规划和自然资源局（以下简称
“深圳市规自局”）的公开咨询，深圳市规自局于2023年1月5日作出的书面答复，关于
招拍挂方式出让的地块，由于在成交前无法确定具体用地单位，故不会对具体单位核发预
审与选址意见。
如本章节之“十二、基础设施资产情况”之“（四）基础设施资产合规性及安全性”
之“1、太子湾项目”之“1）用地手续”所述，项目公司（太子湾）已付清太子湾项目所
在地块对应土地使用权出让总地价款及相关契税，已完成供地手续的办理，现已建设完毕
并取得不动产权证书。截至尽调基准日，项目公司（太子湾）未因太子湾项目无用地预审
意见受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），经
核该局办文系统，未查询到林下项目和太子湾项目因未办理用地预审意见而受到该局行政
处罚或承担其他责任的相关记录。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划
用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号，下称《通知》）第
一条规定，“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统
一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用
地预审意见”，且“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。
太子湾项目土地从K202-0014宗地分宗而来。K202-0014宗地于2011年通过挂牌方式出让
并签订土地使用权出让合同。通过挂牌方式出让的土地，由于在成交前无法确定具体用地
单位，故不会对具体单位核发用地预审与选址意见。且太子湾项目己办理《建设用地规划
许可证》及相关不动产权登记。项目用地手续整体合规，根据《通知》规定，无需补办用
地预审意见。
综上，基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，太
子湾项目的用地合规手续不涉及缺失用地预审意见的问题。
C．项目建设用地批准书
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），
1992年，全国人大常委会授予深圳经济特区立法权。深圳充分利用特区立法权，不断探索
土地管理制度改革创新，于1994年出台并于后续多次修订《深圳经济特区土地使用权出让
条例》（下称《条例》）。自1994年以来，深圳市土地管理工作主要依据《条例》开展，
《条例》均未设立建设用地批准书事项，深圳市建设项目无需办理建设用地批准书。因此，
林下项目和太子湾项目无需办理建设用地批准书。
综上，基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，太
子湾项目的用地合规手续不涉及缺失建设用地批准书的问题。
（2）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况
深圳市交通运输局已就太子湾项目停车位核发编号为“深交许（南山）[2023]T342号”
的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》，其有效期截至2024年9月27日。
经审查，截至尽调基准日，太子湾项目的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共
类）》合法、有效。
（3）工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况
经核查，依据太子湾乐宜置业（深圳）有限公司出具的验收日期为2019年10月25日
的《工程竣工验收报告》，通过对各分部工程质量控制资料核查、对安全和主要功能检验
资料核查及主要功能抽查、对工程观感质量检查，太子湾人才公寓第一期施工总承包工程
已完成工程设计和合同约定内容，符合规范和设计要求。该工程合格，建设单位、监理单
位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意竣工验收。
（4）竣工验收情况
依据太子湾乐宜置业（深圳）有限公司出具的验收日期为2019年10月25日的《工程
竣工验收报告》，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意
竣工验收。依据深圳市住房和建设局出具的编号为“S17902121911210001”的《深圳市市
政公用项目竣工验收备案收文回执》，并经核查深圳市住房和建设局网站，太子湾项目已
于2019年11月21日完成项目竣工验收备案。
经核查，太子湾项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。
（5）安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况
经以项目名称、项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中
国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改
革委员会网站，前述网站均未显示太子湾项目存在因发生安全生产或环境污染重大事故而
受到主管部门重大行政处罚的情形。太子湾乐宜置业（深圳）有限公司已取得《深圳市建
设用地规划许可证》《深圳市建设工程规划许可证》《深圳市建设工程规划验收合格证》。
根据太子湾乐宜置业（深圳）有限公司出具的书面说明，太子湾项目符合生产、环境
保护的要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划
要求而受到行政处罚的情形。
（6）是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影
响的情况
1）受自然灾害因素影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，太子湾项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况。
2）受汇率变化影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，太子湾项目不存在受汇率变化影响项目稳定运营的情况。
3）受外贸环境影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，太子湾项目不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。
4）是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明
经核查并经项目公司（太子湾）确认，截至本次尽职调查基准日，太子湾项目不涉及
担保、诉讼和仲裁情况。
2、林下项目
（1）基础设施固定资产建设手续
1）用地手续
根据桃花园置业与规自局南山局于2013年6月25日签署的编号为“（2013）88027
号”的《增补协议书》（以下简称“《林下土地出让合同》”），规自局南山局将宗地编
号为K410-0024的地块的土地使用权出让给桃花园置业，出让方式为协议出让，土地用途
为居住用地，土地面积约为29,691.13平方米。
根据桃花园置业提供的记账凭证、完税凭证等文件并经桃花园置业确认，林下项目对
应地价款及相关契税、印花税已按照《林下土地出让合同》支付完毕。
2012年9月11日，桃花园置业取得了编号为“深规土许ZG-2012-0053号”的《深圳
市建设用地规划许可证》。2013年12月9日，桃花园置业取得编号为“深房地字第
4000580853号”的《房地产证》。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，桃花园置业已就林下项目履行了相
应用地手续。
2）投建流程手续
经审查，桃花园置业作为建设单位就林下项目的立项、规划、环评、施工许可和竣工
验收办理了如下手续：
图表2-12-31林下项目固定资产投资管理相关手续表
序号 手续类型 审批/批复部门 文件编号 文件名称
1 项目核准 深圳市发展和改革委员会 深发改核准〔2012〕0266号 《深圳市社会投资项目核准通知书》
2 建设工程规划许可 深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局 深规土建许字ZG-2013-0052号 《深圳市建设工程规划许可证》
3 环评批复 深圳市人居环境委员会 深环批〔2012〕100323号 《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》
4 消防设计审查 深圳市公安局南山分局消防监督管理大队 深公南消审字〔2013〕第0332号 《建设工程消防设计审核意见书》
5 施工许可 深圳市南山区住房和建设局 44030020120821001 《建筑工程施工许可证》
6 建设工程规划验收 深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局 深规土建验ZG-2016-0005号 《深圳市建设工程规划验收合格证》
7 消防验收 深圳市公安局南山分局消防监督管理大队 深公南消验字〔2015〕第0072号 《深圳市公安局南山分局消防监督管理大队建设工程消防验收意见书》
8 环保验收 深圳市人居环境委员会 深环验收〔2015〕1102号 《关于桃花园E区项目竣工环境保护验收的决定书》
9 竣工验收备案 深圳市南山区住房和建设局 2015169 《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》
根据桃花园置业提供的上述资料并经其确认，基金管理人、计划管理人和法律顾问认
为，桃花园置业按规定就林下项目履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手
续。
3）就特殊项目手续的说明
A．项目节能评估审查手续
就林下项目节能评估审查手续事项，宗唐科技就林下项目编制了《节能报告》。根据
现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第2号）及林
下项目建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法（2010）》（国家发展
改革委第6号令）的相关规定，林下项目按照相关节能标准建设，符合建筑节能标准要求，
不需要单独进行节能审查工作，由桃花园置业自行编制或委托专业机构编制节能报告即可。
桃花园置业已就林下项目取得了由专业机构编制的节能报告，因此已符合节能评估审查手
续的要求。
B．项目用地预审意见
根据林下项目土地协议出让时适用的《建设项目用地预审管理办法》（国土资源部令
第7号），用地预审属于土地行政管理部门受理建设用地申请前的前置手续。建设项目未
取得用地预审意见的，未规定对建设单位的相应罚则。
如前述，林下项目已签署合法有效的《林下土地出让合同》并足额缴付地价款，已完
成供地手续的办理，现已建设完毕并取得不动产权证书。根据桃花园置业确认，截至尽调
基准日，林下项目未因无项目用地预审意见的事项受到任何行政处罚、被采取任何行政监
管措施或被要求承担任何法律责任。
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），经
核该局办文系统，未查询到林下项目和太子湾项目因未办理用地预审意见而受到该局行政
处罚或承担其他责任的相关记录。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划
用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号，下称《通知》）第
一条规定，“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统
一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用
地预审意见”，且“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。
林下项目用地位于招商局蛇口工业区控股股份有限公司《关于处理蛇口工业区用地问题的
协议》（下称《蛇口大协议》）范围内。《蛇口大协议》用地系经深圳市第八十四次用地
审定会批准。林下项目用地根据《蛇口大协议》有关规定以签订增补协议方式由桃花园置
业完善用地手续，并已办理《建设用地规划许可证》及相关不动产权登记。项目用地手续
整体合规，根据《通知》规定，无需补办用地预审意见。
综上，基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，林
下项目的用地合规手续不涉及缺失用地预审意见的问题。
C．项目建设用地批准书
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），
1992年，全国人大常委会授予深圳经济特区立法权。深圳充分利用特区立法权，不断探索
土地管理制度改革创新，于1994年出台并于后续多次修订《深圳经济特区土地使用权出让
条例》（下称《条例》）。自1994年以来，深圳市土地管理工作主要依据《条例》开展，
《条例》均未设立建设用地批准书事项，深圳市建设项目无需办理建设用地批准书。因此，
太子湾项目和林下项目无需办理建设用地批准书。
综上，基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，林
下项目的用地合规手续不涉及缺失建设用地批准书的问题。
（2）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况
深圳市交通运输局已就林下项目停车位核发编号为“深交许（南山）[2023]T114号”、
“深交许（南山）[2024]T571号”的《深圳市经营性停车场许可证（住宅类）》，其有效
期分别截至2024年7月、2025年6月。
经审查，截至尽调基准日，林下项目的《深圳市经营性停车场许可证（住宅类）》合
法、有效。
（3）工程建设质量及安全标准
经核查，依据深圳市桃花园置业有限公司出具的验收日期为2015年7月28日的《单
位(子单位)工程竣工验收报告》，通过对各分部工程质量控制资料核查、对安全和主要功
能检验资料核查及主要功能抽查、对工程观感质量检查，林下施工总承包工程已完成工程
设计和合同约定内容，符合规范和设计要求。该工程合格，建设单位、监理单位、设计单
位、勘察单位、施工单位等参建单位同意竣工验收。
综上，林下项目的工程建设质量及安全标准均为合格。
（4）竣工验收情况
依据深圳市桃花园置业有限公司出具的验收日期为2015年7月28日的《单位(子单位)
工程竣工验收报告》，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位
同意竣工验收。依据深圳市南山区住房和建设局出具的编号为“2015169”的《深圳市房屋
建筑工程项目竣工验收备案收文回执》，并经核查深圳市住房和建设局网站，林下项目已
于2015年12月11日完成项目竣工验收备案。
经核查，林下项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。
（5）安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况
经以项目名称、项目公司（林下）名称、桃花园置业公司名称查询了国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监
督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站，前述网站均未显示林下项目存在因发生安
全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。深圳市桃花园置业有限
公司已取得《深圳市建设用地规划许可证》《深圳市建设工程规划许可证》《深圳市建设
工程规划验收合格证》。
根据桃花园置业出具的书面说明，林下项目符合生产、环境保护的要求，并且符合城
市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划要求而受到行政处罚的情
形。
（6）是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影
响的情况
1）受自然灾害因素影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，林下项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况。
2）受汇率变化影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，林下项目不存在受汇率变化影响项目稳定运营的情况。
3）受外贸环境影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，林下项目不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。
4）是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明
经核查并经桃花园置业确认，截至本次尽职调查基准日，林下项目不涉及担保、诉讼
和仲裁情况。
（五）基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划、基础设施资产使用状况、保险购买、
承保范围和保险金额情况设施投保情况及维修保养、定期、不定期改造需求或规划
1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划
（1）太子湾项目
1）所处区位
根据《不动产权证书》，太子湾项目用地位于深圳市南山区港湾大道太子湾人才公寓
一期。
2）用地性质及建设规划
根据《太子湾土地出让合同》及其补充协议，土地用途为商业用地，宗地内的项目为
商务公寓，纳入深圳市人才公寓范畴；根据太子湾项目对应的《建设用地规划许可证》，
规划用地性质为商业用地，建筑分项指标中的商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴；根据太
子湾项目对应的《建设工程规划许可证》，建设项目名称为太子湾人才公寓一期，建设项
目包括商务公寓、配套商业等；根据太子湾项目对应的《不动产权证书》，太子湾项目的
土地用途为商业用地，房屋用途为商务公寓、商业。
经适当核查并经项目公司（太子湾）的确认，太子湾项目的实际用途主要为人才公寓
和配套商业。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，太子湾项目的实
际用途与其规划用途、权证所载用途相符。
3）太子湾项目土地用途的说明及保障性住房类别认定
根据太子湾项目对应的《不动产权证书》，太子湾项目所在地块对应的土地用途为商
业用地。太子湾项目使用商业用地建设具有居住属性的商务公寓。根据太子湾项目建设时
有效的《深圳市城市规划标准与准则》（2013），商业用地可用于建设商务公寓。太子湾
项目使用商业用地建设人才公寓住房符合项目建设时深圳市土地管理要求。
根据958号文，“项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地以及
为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外。”基于
现行有效的《土地利用现状分类（GB/T 21010-2017）》《城市用地分类与规划建设用地标
准（GB50137-2011）》《国土空间调查、规划、用途管制用地用海分类指南》的规定，存
在住宅用地、商业服务用地、工业用地等，但不存在“租赁住房用地”这一项专门用于保
障性租赁住房的土地用途分类。根据《深圳市城市规划标准与准则》（2023），城市用地
分类采用大类和中类两个层次的分类体系，共分为居住用地、商业服务业用地、公共管理
与服务设施用地、工业用地、物流仓储用地、交通设施用地、公用设施用地、绿地与广场
用地以及其它用地9大类、32中类，亦不存在“租赁住房用地”。2022年10月19日，规
自局南山局与项目公司（太子湾）签署了《增补协议第二补充协议》，规自局南山局同意
将K203-0025宗地内的商务公寓25,098.46平方米作为保障性租赁住房。2022年12月23
日，基于国办发22号文、深圳市23号文等有关规定，深圳市住房和建设局就太子湾项目
出具了《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：深保租220410004号），认定太子
湾项目为深圳市保障性租赁住房项目。太子湾项目已纳入保障性租赁住房管理，符合基础
设施项目试点的行业范围要求。经招商公寓及项目公司（太子湾）确认，太子湾项目不涉
及政府财政补贴和地方政府隐性债务。
鉴于太子湾项目的土地使用符合项目建设时深圳市的土地管理要求，规自局南山局
（作为土地行政主管部门）已经同意将宗地内建设的租赁住房作为保障性租赁住房，且深
圳市住房和建设局已对太子湾项目作出了纳保认定，基金管理人、计划管理人和法律顾问
认为，太子湾项目的土地实际用于租赁住房用途，符合958号文对于项目土地用途的要求，
依法可以纳入本基金的基础资产范围。
4）关于太子湾项目的用地性质为商业用地的补充说明
①太子湾项目的土地用途为商业，项目土地属于指定用于建设具有保障性租赁住房的
土地，无法擅自改为其他商业用途的可能
根据招商蛇口与规自局南山局签署的《太子湾土地出让合同》及其补充协议针对土地
利用要求及产权要求，商务公寓应纳入深圳市人才公寓范畴，根据市住房保障部门指导意
见确定出租对象、租金标准。根据规自局南山局与项目公司（太子湾）签订的《＜增补协议
书＞第一补充协议书》〔（2016）88115号〕，太子湾项目所在K203-0025宗地规划建设的
建筑内容主要为商务公寓25,098.46平方米，另包括商业897平方米及物业管理用房
100.29平方米。根据规自局南山局与项目公司（太子湾）签订的《增补协议第二补充协
议》，太子湾项目所在K203-0025宗地内的商务公寓25,098.46平方米作为保障性租赁住
房。
综上，太子湾项目所在K203-0025宗地为独立、完整的地块，自该宗地出让时，其土
地利用要求、产权要求均为人才公寓的建设，且后续该宗地也仅被允许用于建设保障性租
赁住房，除部分配套商业外，太子湾项目所在K203-0025宗地无其他任何商业性质的规划
用途。基于土地出让合同的明确要求和保障性租赁住房的管理要求，太子湾项目未来也不
具有改做其他商业用途的可能和方向。基于此，基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，
太子湾项目用地未来无法擅自改为人才公寓及保障性租赁住房以外的商业相关用途。
②太子湾项目使用商业用地建设保障性租赁住房符合国家政策
根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）
第三条第（一）款第4项，“对闲置和低效利用的商业办公……等非居住存量房屋，经城
市人民政府同意，在符合规划原则、权属不变、满足安全要求、尊重群众意愿的前提下，
允许改建为保障性租赁住房；用作保障性租赁住房期间，不变更土地使用性质，不补缴土
地价款。”在国家大力发展保障性租赁住房的大背景下，国家积极支持和鼓励多渠道发展
保障性租赁住房，鼓励将商业办公等非居住存量房屋改造为保障性租赁住房。
③太子湾项目发行REITs的政策符合性
958号文有禁止也有除外规定，具体为“项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用
地，租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套
设施用地除外。”
958号文对于项目土地存在“原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地……除
外”的要求，但鉴于国家和深圳市土地管理政策、法规层面均没有“租赁住房用地”的土
地分类，在土地使用合法合规，土地主管部门明确商业用地上建设的人才公寓类商务公寓
可以用作保障性租赁住房，且项目已经被依法纳保的情况下，基金管理人、计划管理人与
法律顾问认为，太子湾项目使用商业用地建设保租房符合958号文对项目土地用途的要求。
综上，太子湾项目利用规划用于商务公寓用途的非居住存量房屋建设保障性租赁住房，
在用作保障性租赁住房期间，无需变更土地使用性质，符合发行REITs相关政策，符合国
家关于扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供
给、多渠道保障、租购并举的住房制度的政策性导向，具有良好的政策符合性和积极的示
范引导性。
（2）林下项目
1）所处区位
根据《不动产权证书》，林下项目用地位于深圳市南山区工业八路东招商桃花园五期。
2）用地性质及建设规划
根据《林下土地出让合同》，土地用途为居住用地，项目为公共租赁住房（高级人才
公寓）；根据林下项目对应的《建设用地规划许可证》，用地性质为二类居住用地；根据
林下项目对应的《建设工程规划许可证》，建设项目为桃花园E区安居工程；根据林下项
目对应的《不动产权证书》，林下项目的土地用途为二类居住用地，房屋用途为住宅。
经适当核查并经桃花园置业确认，林下项目的实际用途主要为租赁住房。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，林下项目的实际
用途与其规划用途、权证所载用途相符。
3）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定
根据桃花园置业与规自局南山局于2013年6月25日签署的编号为“（2013）88027
号”的《增补协议书》，林下项目土地用途为居住用地，但《增补协议书》中明确了林下
项目“住宅63,825平方米、物管用房150平方米，为公共租赁住房（高级人才公寓），性
质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才入住标准及相关规定、程序予以供应，如进
入市场销售，需按相关规定执行”。据此，林下项目的土地实际用于租赁住房用途，符合
958号文对于项目土地用途的要求，依法可以纳入本基金的基础资产范围。
林下项目是坐落于深圳市、面向人才群体的公共租赁住房项目，属于具备保障性质的
租赁住房，具体而言：
林下项目于2012年取得《深圳市社会投资项目核准通知书》，于2013年开工建设。
根据项目建设时所依据的《深圳市人民政府关于进一步促进我市住房保障工作的若干意见》
（深府〔2007〕262号）、《深圳市公共租赁住房管理暂行办法》（深国房〔2008〕36号）
等规定，公共租赁住房中安排适当比例的房源作为人才公寓解决人才住房需求，并制定相
应的租金标准。林下项目属于此类公共租赁住房中为解决人才住房需求的租赁住房项目。
林下项目作为企业投资建设的人才租赁住房项目，建设于国办发22号文、深圳市23号文
发布之前，现状归入深圳市公共租赁住房体系管理，属于深圳市保障性住房的组成部分。
根据2023年8月1日实施的《深圳市公共租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第352
号）规定，存量公共租赁住房和企事业单位自建公共租赁住房由主管部门按照尊重历史、
有序衔接的原则，结合实际情况实施管理。
经比较保障性租赁住房的各项实质性管理要求，林下项目在配租对象、户型标准、租
金标准、是否涉及政府补贴情况等重大方面情况均符合保障性租赁住房的要求。具体如下：
A.配租对象
根据国办发22号文，保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住
房困难问题。根据深圳市23号文，保障性租赁住房面向符合条件的新市民、青年人、各类
人才供应。
根据林下项目对应的租赁合同、《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》并经招
商公寓及桃花园置业确认，林下项目向人才群体配租，主要要求包括：①申请人具有专科
及以上学历或初级及以上职称，②在深圳市内无自有住房，③在深圳市内未享有任何政策
性或保障性住房等。
基于上述核查，基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，林下项目的配租对象符合
国办发22号文和深圳市23号文保障性租赁住房的配租对象要求。
B.户型标准
林下项目于2013年开工建设。根据林下项目对应的房屋实测报告和《不动产权证书》，
林下项目项下住宅部分主要为两室一厅和三室二厅的户型，主要户型大于70平方米、小于
90平方米。
根据中共深圳市委、深圳市人民政府《关于完善人才住房制度的若干措施》（深发
〔2016〕13号）第一条之规定，“一、创新和完善人才住房制度顶层设计。（四）合理确
定人才住房建设标准。市人才住房主管部门会同各区政府制定人才住房的建设标准（含户
型、面积、装修等）。企事业单位利用自有用地和自筹资金建设人才住房的，其建设标准
应符合市相关规定，并通过民主决策程序制定，报市、区人才住房主管部门批准后执行”。
《深圳市住房和建设局关于发布人才住房户型面积和户内装饰装修设计指引的通知》（深
建规建〔2017〕1号）规定，“人才住房户型分为35㎡、65㎡、80㎡、100㎡、120㎡、
150㎡六种基准户型”。林下项目户型情况符合前述深圳市人才住房基准户型的要求。
2021年7月出台的国办发22号文规定，保障性租赁住房建筑面积以不超过70平方米
的小户型为主，但允许由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。2022年3月出台的深
圳市23号文明确，新增建设筹集保障性租赁住房建筑面积70平方米以下的套(间)数占比
原则上不低于80%，已开工建设和已建成出租的人才住房项目等符合保障性租赁住房基本
要求的均纳入保障性租赁住房管理。主管部门以2022年3月作为新老划断日期开展保障性
租赁住房认定工作，根据公开案例检索，主管部门允许户型在90平方米以下的存量人才住
房项目（2022年3月以前开工建设）认定为保障性租赁住房。
基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，林下项目作为2022年3月之前建设完成存
量人才住房项目，其户型情况满足深圳市保障性租赁住房的户型面积要求以及深圳市对于
保障性租赁住房的认定要求。
C.租金标准
①林下项目运营现状的租金标准符合当前执行的《招蛇租赁管理办法》
作为国办发22号文发布以前建成且运营的保障性住房项目，林下项目自2018年以来，
按照经深圳市住建局备案的《招蛇租赁管理办法》进行租赁管理。经基金管理人、计划管
理人与法律顾问核查，根据2023年8月1日实施的《深圳市公共租赁住房管理办法》第五
十条第（三）款新老划断的规定并经深圳市住建局确认，林下项目可继续按照现行方式运
营。因此，林下项目可以继续按照《招蛇租赁管理办法》开展租赁管理。
林下项目当前出租适用的基准租金根据深圳市房地产和城市建设发展研究中心向深圳
市住房保障署出具的租金评估结果确定。在项目基准租金的基础上，《招蛇租赁管理办法》
根据租户自身条件在基准租金基础上提供9折、8折、6折租金优惠，最终签约租金根据基
准租金和租户适用的租金优惠政策确定。
基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，林下项目根据《招蛇租赁管理办法》执行
的租金标准符合国办发22号文项下关于保障性租赁住房租金标准的规定。
②若对标深圳市社会主体出租的保障性租赁住房相关规定，林下项目具备租金调整空
间，可满足租金水平不高于市场参考租金90%的政策要求
根据《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第353号，2023年8月
1日生效），社会主体出租的保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房市
场参考租金的百分之九十。2024年7月23日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主体
出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》。根据《管理细则（征求意见稿）》
的要求：①运营管理单位应当委托有资质的房地产估价机构评估确定项目的同期同区域同
品质租赁住房市场参考租金；②项目租金由运营管理单位确定，不高于同期同区域同品质
租赁住房市场参考租金的百分之九十。
前述《管理细则（征求意见稿）》尚处于征求意见阶段，《管理细则（征求意见稿）》
最终能否颁布，最终颁布的文件是否和当前征求意见稿一致，以及颁布时间，具有一定的
不确定性。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且主管部门要求
基础设施项目适用最终正式颁布生效的文件进行管理的，则招商公寓需及时对《招蛇租赁
管理办法》进行更新并在深圳市住建局备案。届时，招商公寓需委托有资质的房地产估价
机构确定同期同区域同品质租赁住房市场参考租金，并以不高于同期同区域同品质租赁住
房市场参考租金的90%确定项目对外出租的平均租金。
林下项目当前执行的基准租金于2022年1月评定，距离评估基准日2024年6月30日
已经2年6个月，期间未进行重新评定。根据戴德梁行出具的市场调研报告，通过对林下
项目周边5个同区域同品质租赁住房项目进行比较分析可知，林下项目当前的平均标配租
金可以符合管理细则“不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金90%”的租金标准
要求。具体分析如下：
戴德梁行综合区位、品质、信息可获取程度、项目运营方式等因素，选取5个项目作
为确定当前同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的可观察案例来源。
图表2-12-32基础设施项目与同区域同品质租赁住房项目的区位和外景对比
从区位上看，上述项目与基础设施项目均处于蛇口片区内。
从品质上看，上述项目与基础设施项目具备相似性，属于同品质可比项目：
壹栈·仕林臻邸项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站花果山站及水湾
站步行均约7分钟，该物业具有独立花园小区，活动空间相对充足；该物业较新、房间内
及公区的配套设备齐备。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角
度，该物业与标的项目可比性较高。
A项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离2号线东角头站821米，方便直达后海、科
技园和福田等区域。该物业位于大型社区，提供集中式物业管理，享有公共休闲小区，为
居民提供宁静安全的居住环境。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管
理等角度，该物业与标的项目可比性较高。
B项目周边住宅聚集，生活配套较好，项目临近2号线水湾地铁站，提供便捷的公共交
通服务。该物业作为一个独立庭院社区，共9栋，低密度多层，提供集中式物业管理，享
有公共休闲小区。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该
物业与标的项目可比性较高。
C项目周边住宅聚集，生活配套较好，距地铁12号线四海站，仅500米之遥。该物业
作为一个独立庭院社区，提供集中式物业管理，享有公共休闲小区，为居民提供宁静安全
的居住环境。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业
与标的项目可比性较高。
D项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站水湾地铁站口约100米，具有便
捷的交通链接。园林式小区、统一物业管理，配有烘干机、休闲休息区、自助便利店。综
合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业与标的项目可比
性较高。
除以上情况分析外，上述5个项目与基础设施项目一致，均由招商伊敦统一运营管理。
综合来看，上述5个项目属于同区域同品质可比项目。
图表2-12-33林下项目与同区域同品质租赁住房项目的近期租金单价对比
项目名称 租金单价（单位：元/㎡/月）
单间 一居室 二居室 三居室
林下项目 （当前按照《招蛇租赁管理办法》运作） / / 2022年1月评定 基准租金113.31 2024年6月末 实际租约平均标配租金 （优惠后）104.31 2022年1月评定 基准租金104.51 2024年6月末 实际租约平均标配租金（优惠后）97.75
壹栈·仕林臻邸 （已纳保） 第三方评定市场参考租金150 实际执行平均租金（优惠后）135 第三方评定市场参考租金130 实际执行平均租金（优惠后）117 /
A项目 约126 / /
B项目 约152 / /
C项目 约153 约130 /
D项目 约145 / /
注：壹栈·仕林臻邸于2024年3月开业，租金单价数据为项目租金备案价，按第三方机构评定的市场参
考租金的90%确定。其余项目的价格为2023年全年实际签约的平均租金单价。林下项目实际租约平均标配
租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。
根据戴德梁行的市场调研结果，综合考察上述案例，基础设施项目的同期同区域同品
质租赁住房市场参考租金，单间及一居室位于126-153元/㎡/月区间内，两居室约130元/
㎡/月。
参考上述市场调研结果，评估基准日林下项目两房和三房的平均标配租金，分别占上
述第三方机构分析的市场参考租金水平最低值的80.2%和81.5%，相关情况如下表：
图表2-12-34林下项目与第三方机构分析的同区域同品质租赁住房市场参考租金对
比
单位：元/平方米/月
项目名称 评估基准日 平均标配租金 第三方机构 市场参考租金 平均标配租金/市场参考租金
林下两房 104.31 130 80.2%
林下三房 97.75 120（注） 81.5%
注：林下项目平均标配租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。考虑到林下两居室与三居室基准租金相
差8.8元，假设模拟三居室市场参考租金在两居室基础上下调10元/㎡/月（即模拟市场参考租金为120
元/㎡/月），则三居室部分平均标配租金对标模拟市场参考租金，为81.5%。
综上，倘若将林下项目对标《管理细则（征求意见稿）》关于租金定价的要求，参考
第三方机构的分析，基础设施项目的平均标配租金可以符合不高于同期同区域同品质租赁
住房市场参考租金90%的要求。
③根据评估假设结合项目实际情况，林下项目具备近期满足不高于市场参考租金90%
要求的可能性
根据《深圳市公共租赁住房管理办法》关于企事业单位自建公共租赁住房适用政策新
老划断的要求，林下项目当前并无按照市场参考租金90%进行出租的政策和法规要求。如
因为适用政策和法规变化，导致林下项目被主管部门要求按照市场参考租金90%进行出租
的，林下项目具备近期满足不高于市场参考租金90%要求的可能性。具体如下：
林下项目当前执行的基准租金于2022年1月评定，距离评估基准日2024年6月30日
已经2年6个月，期间未进行重新评定；根据评估假设，2025年基准租金首次调整，距离
2022年1月的定价间隔为3年。
根据当前评估假设，林下项目两房和三房于2025年新签租约的优惠后标配租金为
104.97元/㎡/月和98.94元/㎡/月，根据模拟计算，若2025年评定的基准租金达到116.63
元/㎡/月和109.93元/㎡/月或以上，则可以满足“不高于市场参考租金90%”的要求。该
模拟基准租金相较于2022年1月评定的基准租金的复合增长率分别为1.0%和1.7%，低于
上一次基准租金调整的复合增长率（详见“图表2-12-21项目历史基准租金单价及其年度
复合增长率”）、低于评估预测的1.8%年增长率。
图表2-12-35基于满足“不高于市场参考租金90%”假设下2025年模拟基准租金与
当前基准租金对比
单位：元/平方米/月
房型 2022年1月评定价格 当评估预测的2025年优惠后标配租金等于基准租金90%时的模拟2025年评定价格 基准租金涨幅 2022-2025年两次调整之间的复合增长率 上一次租金调整区间的复合增长率
两房 113.31 116.63 2.9% 1.0% 2.5%
三房 104.51 109.93 5.2% 1.7% 1.8%
在评估预测中，本项目预测的基准租金按自然租金增长趋势预测。基准租金增长率已
综合宏观环境、区域市场租金增长率等市场情况进行审慎设定。考虑到当前增长率设定不
高于宏观区域市场历史增长率水平，因此，未来亦能满足不高于同期同区域同品质租赁住
房市场参考租金的百分之九十的要求。
④小结
基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，林下项目现阶段根据《招蛇租赁管理办法》
执行的租金标准符合国办发22号文项下关于保障性租赁住房租金标准的规定，也符合现阶
段深圳市关于林下项目的运营要求。
根据《深圳市保障性租赁住房管理办法》（2023年8月1日生效），社会主体出租的
保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之九十。目
前相关管理细则尚未正式出台。
如林下项目适用政策、法规或主管部门要求对租金标准、适用的租赁管理办法进行调
整的，林下项目需要根据届时适用政策、法规或主管部门的要求对租金、租赁管理办法进
行相应调整并报深圳市住房主管部门备案，以保障林下项目持续满足保障性住房适用租金
标准的要求。
D．是否涉及政府补贴情况
根据林下项目对应的租赁合同、租赁台账、《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建
设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复
函》并经招商公寓及桃花园置业确认，林下项目不涉及政府财政补贴和地方政府隐性债务。
综上，基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，林下项目为具备保障性质的租赁住
房，属于深圳市保障性住房体系，亦属于国办发22号文项下所提及的住房保障体系的重要
组成部分，符合基础设施项目试点的行业范围要求，实质上符合《深圳证券交易所公开募
集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》第七条之规定。
2、基础设施资产使用情况
基础设施资产使用情况详见本章节之“八、项目公司经营模式”之“（一）主营业务
概况及业务开展时间”、“（三）项目公司盈利和现金流稳定性及持续性”。
3、保险购买、承保范围和保险金额情况
（1）财产一切险
1）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就太子湾项目签发了保单号为
PQYC202444030000001915的《财产一切险（2009版）保险单》，被保险人为项目公司（太
子湾），保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），保险财产包含建筑物、装修
及用品、机器设备、室外财产、仓储物，险种为财产一切险，保险期限自2024年4月1日
0时起至2025年3月31日24时止。
2）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就林下项目签发了保单号为
PQYC202444030000001943的《财产一切险（2009版）保险单》，被保险人为桃花园置业，
保险标的为桃花园E区人才公寓（即林下项目），保险财产包含建筑物、装修及用品、机
器设备、室外财产、仓储物，险种为财产一切险，保险期限自2024年4月1日0时起至
2025年3月31日24时止。自2024年7月5日0时起，增加项目公司（林下）为保单的共
同被保险人。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，基础设施项目所对应的《财产一切
险保险单》不违反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，
合法、有效。
经招商公寓、桃花园置业、项目公司（太子湾）和项目公司（林下）确认，当前财产
一切险的保险金额与基础设施项目在初始评估报告中的估值一致。根据本基金相关交易安
排，基金存续期内，基金管理人和项目公司将根据《指引》的有关规定，为基础设施项目
购买足额的财产一切保险。
（2）公众责任险
1）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就太子湾项目签发了保单号为
PZAB202444030000000631的《招商蛇口统保保险单》，被保险人包括项目公司（太子湾），
保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），险种为公众责任险，保险期限自2024
年4月1日0时起至2025年3月31日24时止。
2）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就林下项目签发了保单号为
PZAB202444030000000635的《公众责任保险（1995版）保险单》，被保险人包括桃花园置
业，保险标的为桃花园E区人才公寓（即林下项目），险种为公众责任险，保险期限自
2024年4月1日0时起至2025年3月31日24时止。自2024年7月5日0时起，增加项
目公司（林下）为保单的共同被保险人。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，基础设施项目所对应的《公众责任
险保险单》不违反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，
合法、有效。根据本项目的交易安排，基金管理人和项目公司将根据《公募基础设施基金
指引》的规定，为基础设施项目购买公众责任险。
（3）营业中断险
1）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就太子湾项目签发了保单号为
PQAO202444030000000352的《营业中断保险（2009版）保险单》，被保险人为项目公司
（太子湾），保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），险种为营业中断险，保
险期限自2024年4月1日0时起至2025年3月31日24时止。
2）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就林下项目签发了保单号为
PQAO202444030000000370的《营业中断保险（2009版）保险单》，被保险人为桃花园置业，
保险标的为桃花园E区人才公寓（即林下项目），险种为营业中断险，保险期限自2024年
4月1日0时起至2025年3月31日24时止。自2024年7月5日0时起，增加项目公司
（林下）为保单的共同被保险人。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，基础设施项目所对应的《营业中断
险保险单》不违反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，
合法、有效。
4、基础设施各项设施设备现状
（1）太子湾项目
太子湾项目坐落于中国广东省深圳市南山区蛇口自贸区港湾大道，所在宗地土地使用
权面积为5,464.87平方米，所在宗地由一宗土地构成，该地块东临蛇口国际学校，西临某
在建工程，北临南海大道，南临港湾大道，所占用地块呈较规则四边形，地势较平缓，地
质条件良好，土地承载能力较强。太子湾项目所在地块宗地红线外基础设施已达到“六
通”，包括通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气。
太子湾项目包含1栋保障性租赁住房及配套商业、182个地下车位。太子湾项目保障性
租赁住房位于地上3-31层，共有可出租保障性租赁住房462套，其中单房户型176套，一房
一厅户型172套、两房一厅户型114套；配套商业位于地上1层，可出租配套商业15套。
太子湾项目装修及配套情况如下：
1）外装修：外墙砖
2）内装修：内墙乳胶漆墙面，地面防滑地砖，楼梯厅地砖
3）房间内配套：
标配家具：马桶、洗手池、衣柜、镜柜等（可根据租户需要增配家具：沙发、茶几、
电视柜、鞋柜、窗帘、餐桌、床、床垫、床头柜、书桌、椅子等，并收取增配家私使用费）
标配家电：热水器、电磁炉、抽油烟机、空调等（可根据租户需要增配家电：冰箱、
洗衣机等，并收取增配家私使用费）
截至尽调基准日，太子湾项目小区出入口同时配有人脸识别系统、24小时监控及消防
安保系统等设备设施。
根据项目公司（太子湾）提供的资料和基金管理人、计划管理人、评估机构的实地查
勘，太子湾项目于尽调基准日主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体
运行正常，维护状况良好。
（2）林下项目
林下项目坐落于中国广东省深圳市南山区蛇口自贸区工业八路，所在宗地土地使用权
面积为29,691.13平方米，所在宗地由一宗土地构成，所在地块东临龙电花园，南临招商桃
花园，西临工业八路，北临深圳市南山区建设工程质量监督检验站，所占用地块呈较规则
四边形，地势较平缓，地质条件良好，土地承载能力较强。林下项目所在地块宗地红线外
基础设施已达到“六通”，包括通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气。
林下项目于2015年建成，共3栋，其中1栋地上共33层，2栋地上共32层，5栋地上共33
层，共有可出租公共租赁住房(高级人才公寓)465套（其中两居室93套、三居室372套），
配套地下车位320个。
林下项目装修及配套情况如下：
1）外装修：外墙砖
2）内装修：内墙瓷砖及乳胶漆，地面地砖
3）房间内配套：
标配家具：马桶、洗手池、鞋柜等（可根据租户需要增配家私：沙发、茶几、电视柜、
餐桌、餐椅、床、床垫、衣柜、床头柜等，并收取增配家私使用费）
标配家电：热水器、煤气灶、抽油烟机、空调等
截至尽调基准日，林下项目小区出入口配有小区门禁、24小时监控及消防安保系统等
设备设施。
根据桃花园置业提供的资料和基金管理人、计划管理人、评估机构的实地查勘，林下
项目于尽调基准日主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，
维护状况良好。
5、基础设施资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划
详见本章节之“十五、基础设施现金流的预测情况”之“（二）预测和分析基础设施
资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参
数的设置依据及其合理性和充分性”。
（六）基础设施资产行业、区位情况以及宏观经济情况
1、行业情况
基础设施资产所在行业情况请详见本章节之“七、项目公司所属行业情况及竞争状
况”。
2、项目所在地区和宏观经济概况以及对基础设施资产运营的影响分析
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，基础设施项目均位于广东
省深圳市，主要受到深圳市地域发展影响，深圳市经济发展水平位列全国发展前列，近年
来该区域经济发展稳定向好。
（1）深圳市宏观经济情况
1）地理位置
深圳地处中国南部、广东南部、珠江口东岸，东临大亚湾和大鹏湾，西濒珠江口和伶
仃洋，南隔深圳河与香港相连。深圳市同时也是国家物流枢纽、国际性综合交通枢纽、国
际科技产业创新中心、中国三大全国性金融中心之一、粤港澳大湾区四大中心城市之一。
截至2023年底，深圳市下辖11个区（包括大鹏新区、深汕特别合作区），总面积
1,997.47平方千米。截至2023年末，深圳市常住人口1,779.01万人。
2）地区生产总值
2023年深圳市地区生产总值为34,606.40亿元，同比增长6.0%。2016年至2023年，
深圳市人均生产总值整体呈增长趋势，由2016年14.25万元平稳增长至2023年19.52万
元，其中2023年同比增长5.6%。总体来看，2023年深圳市经济持续回升向好，高质量发
展扎实推进。其中，深圳市南山区2023年地区生产总值为8,566.02亿元，同比增长5.1%，
为深圳市经济总量第一区。
图表2-12-36深圳市地区生产总值、生产总值增长率及人均生产总值
250,000 15%
13%




--1%
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
地区生产总值单位：亿元人均地区生产总值单位：元GDP增长率单位：%
注：数据来源于深圳市统计局。
3）固定资产投资
2023年，深圳市固定资产投资同比增长11.0%。分产业看，第二产业投资增长43.1%，
第三产业投资增长3.7%。其中，工业投资增势强劲，增长43.0%。分领域看，制造业投资
拉动作用显着，增长53.8%；房地产开发投资增长10.6%。高技术产业投资活跃，高技术制
造业投资增长64.0%，其中，电子及通信设备制造投资增长70.6%。社会领域投资快速增长，
其中，文化、体育和娱乐业投资增长29.4%，公共管理、社会保障和社会组织投资增长
27.1%。
图表2-12-37深圳市固定资产投资总额及增速
12,000 25





0 0
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
全社会固定资产投资总额单位：亿元全社会固定资产投资总额增速单位：%
注：数据来源于深圳市统计局。
4）产业结构
2023年，深圳市第一产业增加值为24.71亿元，同比增长2.6%；第二产业增加值为
13,015.32亿元，同比增长6.5%；第三产业增加值为21,566.38亿元，同比增长5.6%。其
中，深圳市南山区2023年第一产业增加值为1.10亿元，同比增长34.7%；第二产业增加值
为2,529.67亿元，同比增长6.3%；第三产业增加值为6,035.25亿元，同比增长4.7%。
2023年，全市规模以上工业增加值同比增长6.2%。从行业门类看，规模以上采矿业、
制造业、电力热力燃气及水生产和供应业增加值分别增长4.4%、5.6%、19.2%。主要行业
大类中，规模以上汽车制造业增加值增长47.3%，金属制品业增加值增长23.2%，电力、热
力生产和供应业增长14.7%。主要高技术产品产量持续快速增长态势，其中，新能源汽车、
服务机器人产量分别增长104.2%、36.0%。
图表2-12-38深圳市各产业生产总值
24,000











0
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
第一产业单位：亿元第二产业单位：亿元第三产业单位：亿元
注：数据来源于深圳市统计局
5）居民收支水平
2023年，深圳市全市居民人均可支配收入76,910元，比2022年增加4,192元，同比
增长5.8%；扣除价格因素，实际增长4.9%。深圳市全市居民人均生活消费支出49,013元，
比2022年增加4,220元，同比增长9.4%。其中，2023年深圳市全市居民人均居住消费支
出12,990.05元，占总人均消费支出的26.5%，相较2022年同比增长约5.64%。
图表2-12-39深圳市人均可支配收入及人均消费性支出
90,000 15









0-10
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
全市人均可支配收入单位：元城镇人均消费性支出单位：元
全市人均可支配收入增速单位：%城镇人均消费性支出增速单位：%
注：数据来源于深圳市统计局。
6）物价水平
2023年，深圳市居民消费价格比上年同期上涨0.8%。其中，食品烟酒价格上涨1.9%，
衣着价格上涨3.9%，居住价格上涨0.1%，生活用品及服务价格上涨0.1%，交通通信价格下
降2.7%，教育文化娱乐价格上涨2.9%，医疗保健价格上涨0.3%，其他用品及服务价格上涨
2.0%。
图表2-12-40深圳市居民消费价格指数（以上年为100）
104.0
103.5
103.0
102.5
102.0
101.5
101.0
100.5
100.0
99.5
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
注：数据来源于深圳市统计局。
7）人口规模和结构及城镇化水平
根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》（以
下简称“《公报》”），截至2020年11月1日，深圳市常住人口（含深汕特别合作区，
下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国人口普查的1,042.40万人相比，增加
713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。10年间，深圳市人口继续保持较快增长，同
时呈现人口红利继续保持、人口素质不断提高的新特点。
人口继续保持较快增长。《公报》显示，与2010年比，人口增加较多的区为龙岗、宝
安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、183.76万人、114.94万人、70.75万人和
61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域的人才引进，同时拉动家庭人口及相关服
务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、
深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期，吸引了大量的人口流入。
人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15-59
岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中65
岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18个百
分点，比广东省高出10.73个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的“人口
红利”期。
图表2-12-41深圳市第七次人口普查年龄构成占比







0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%
0-14岁人口占比15-59岁人口占比60岁及以上人口占比
注：数据来源于国家统计局。
人口素质不断提升。与2010年比，深圳市15岁及以上人口的平均受教育年限由10.91
年提高至11.86年，分别比全国、广东省高1.95年和1.48年，深圳市人口受教育程度有
了较大幅度的提高。其中，南山区每10万人中约有46,175人拥有大学文化程度（大专及
以上），位列深圳市第一。
（2）深圳市人才发展情况
人才引进方面，深圳市始终坚持人才引领发展的战略地位，坚持深化人才发展体制机
制改革。近年来，深圳市人才集聚效应不断增强，人才成为深圳市最宝贵的资源和最核心
的竞争力。深圳先后制定“深圳经济特区人才工作条例”“促进人才优先发展81条”“鹏
城英才计划”等多维度政策措施，加速优秀人才流入深圳。在税收优惠政策方面，2021年
7月深圳发布的《2021年度深圳市产业发展与创新人才奖申报指南》提供了高收入人才申
请税收返还的权利，基本实现了25%的个税封顶的效果。在吸引境外高水平专业人员来深
方面，2021年3月深圳发布《深圳市推进高度便利化的境外专业人才执业制度实施方案》，
允许持有清单内境外职业资格的专业人员按照相关实施办法，在深圳备案登记后执行，提
供专业服务。此外，深圳市出台了各类人才相关政策，2018年，深圳率先实现应届毕业生
引进和落户“秒批”；2019年，在职人才引进和落户实现“秒批”；设立总规模100亿元
的市人才创新创业基金，为初创期、种子期人才创业项目提供金融支持；职业技能等级认
定方面，深圳创新改变了评价发证的主体和管理服务方式，从政府直接组织转变为市场主
体自主评价；每年11月1日是立法形式确立的深圳人才日，当天将颁发鹏城杰出人才奖、
创新人才奖；向高层次人才发放“鹏城优才卡”，人才凭卡可直接办理23项便利服务，建
设全市统一的人才综合服务平台，组建人才服务专员队伍，为杰出人才提供“一对一”贴
心服务。深圳市人社局数据显示，2023年全年，全市新引进人才入户15.67万人，累计认
定高层次人才超2.4万人，累计引进留学人员超20万人，专技人才总量242.88万人，技
能人才总量402.3万人。
综上所述，基础设施资产所在区域深圳市经济发达、城镇化率高，经济增长潜力巨大。
随着经济发展和人才引进措施的不断落实，深圳市人才聚集效应不断增强，为深圳保障性
租赁住房行业的高质量发展奠定坚实基础，有利于为基础设施项目底层资产带来长期、稳
定的租赁需求，保障基础设施项目实现稳定、持续的现金流。
（七）基础设施资产运营相关的客群分析
基础设施项目位于蛇口片区，所在区域的办公人口密集，对租赁住房的住房需求较大。
项目可直接辐射区域内文化创意、国际教育、服装、物流等行业的办公人群，同时辐射周
边前海片区、及后海片区内的科技、金融、互联网等行业的办公人群，该类人群对租房品
质有一定的要求且均具备一定的支付能力。
根据对太子湾项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区辐
射范围内医疗、互联网、国际教育、物流、金融、设计、律师等行业办公人群。根据对林
下项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区南油、后海、科技
园片区辐射范围内电子、科技、国际教育、服装、互联网等行业办公人群。
（八）基础设施项目所在区域市场（深圳市南山区）及可比项目分析
基础设施项目中，太子湾项目为保障性租赁住房、林下项目为公共租赁住房（高级人
才公寓）。从项目性质看，二者均非市场化租赁住房，而是属于受政府监管的、社会主体
建设并运营的保障性住房体系。但是，目前市场上的存量公共租赁住房及保障性租赁住房
基本以政府建设及配租为主，其项目品质及配置以满足基本生活需求为准，而太子湾项目、
林下项目由社会主体建设并运营，其招租模式、项目品质及设施配备等方面均与市场化租
赁住房相对标，且从定价机制上看其租金水平与市场租金更为接近。因此，本项目与市场
化租赁住房更为可比。
本部分将结合南山区办公人群分布及租房需求情况，重点从公共租赁住房、保障性租
赁住房及市场化租赁住房市场三个维度综合分析南山区租赁住房市场，并选择5个竞品项
目进行分析。
1、南山区办公人群及住房情况简析
（1）南山区办公人群分布情况
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，南山区为深圳市写字楼及
商务园区分布的主要片区之一，重点产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租赁
住房的需求较大。南山区重点的写字楼及商务园区主要分为华侨城板块、深圳湾超级总部
基地、科技园板块、后海板块、南山商业文化中心、蛇口板块及前海板块。其中，华侨城
板块内文创旅游、新媒体、创意行业人群聚集；深圳湾超级总部基地将发展为行业龙头集
聚地，高端人才聚集；科技园内数字经济、生物医药、智能制造、人工智能等高新科技行
业的从业人群聚集；后海板块内现代金融、高端商务、新型消费、科技服务行业的从业人
群聚集；南山商业文化中心内新兴科技、文化服务产业的从业人群聚集；蛇口板块内海洋
金融、港口物流、文化创意、服装贸易等产业的人群聚集；前海板块内创新金融、科技信
息服务、贸易、会计、航运服务、供应链管理等产业的从业人群聚集。
整体来看，南山区内办公人群聚集，对租赁住房的需求较大，同时该类人群多为现代
高新科技人才，对租赁住房的品质有一定的要求并具备一定的支付能力。
图表2-12-42南山区主要办公格局分布图
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
（2）南山区房价数据和租售比情况
2023年，深圳市商品住宅成交均价为62,796元/m2，福田区、南山区、罗湖区分别为
深圳商品住宅成交均价前三的区域。其中，南山区成交均价为96,446元/m2，同比下跌
14.89%，回落到2020年左右水平。
图表2-12-43 2019-2023年深圳市及南山区商品住宅成交均价
㎡
120,000/
元
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2019 2020 2021 2022 2023
深圳市成交价格南山区成交价格
注：数据来源于中指数据、戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
2023年，深圳市住房租赁市场租金成交均价为69.33元/㎡/月，福田区、南山区、罗
湖区分别为深圳住房租赁市场租金成交均价前三的区域。其中，南山区租金成交均价在
2021年达到约124.37元/㎡/月，2023年下降至约124.20元/㎡/月。
图表2-12-44 2019-2023年深圳市及南山区租金折线图
140
月
/
120㎡
/
元
100
80
60
40
20
0
2019 2020 2021 2022 2023
深圳市租金南山区租金
注：数据来源于中指数据、戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
（3）南山区租赁住房市场需求
根据2023年深圳市南山区统计年鉴，南山区2022年常住人口约181万人，其中登记
户籍人口约125万人，常住户籍人口92.81万人；2022年南山区重点服务业企业共4,152
个，总从业人员年平均人数达75,146人，其中粤海街道重点企业数量1,683个、从业人员
年平均人数达35,578人，位列南山区第一，物业所在片区的蛇口街道及招商街道的重点企
业数量分别为68个、74个，从业人员年平均人数分别为774人、6,124人。
根据2024年1月召开的南山区第八届人民代表大会第四次会议，南山区2023年全年
新增商事主体7.8万家，累计达到58.6万家。新入库“四上”企业1,368家，在库企业超
1万家。新增国家高新技术企业471家，总量突破5,000家。新增国家级专精特新“小巨
人”企业93家，总数达233家，占全市三成以上。新增上市企业7家，总数达211家，港
交所2023年压轴上市和2024年首家上市企业均花落南山区。
基础设施项目覆盖人群除了蛇口街道及招商街道的人口外，同时辐射整个南山区，尤
其是与项目相临近的南山街道、前海街道及粤海街道。区域内重点企业及高新技术企业密
集，行业以信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业为主，区域人口密集，
且租赁住房需求较大、住房品质要求较高。
2、南山区公共租赁住房市场概况
根据深圳市住建局公布数据，截至2023年12月底，深圳市公共租赁住房轮候库内排
队等待的户数已经超过48万户。南山区作为人才聚集的重点区域，目前的公共租赁住房供
应数量同样难以满足南山区大批量的轮候人数，入市项目的配租程序一经启动便较快达到
满租状态，根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，区域项目出租率基
本维持在97%或以上。市场上呈现较明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出，仍需更多
公共租赁住房入市以满足市场的需求。
基础设施项目位于深圳市南山区蛇口自贸区蛇口及太子湾片区，区域内公共租赁住房
项目主要包括壹栈·林下、壹栈·山前、壹栈·花间、南园晗山悦海城、半山港湾花园、
山海逸居及临海揽山御园项目。
图表2-12-45南山区蛇口片区及太子湾片区存量公共租赁住房位置示意图
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
项目所在片区存量公共租赁住房多由政府统一组织配租，且大多于2023年8月《深圳
市公共租赁住房管理办法》颁布之前配租，其配租租金按照原有政策规定之参考租金的6
折确定，折后租金约46-56元/㎡/月。2023年8月《深圳市公共租赁住房管理办法》颁布
后，政府配租公共租赁住房的租金按照同期同地段同品质租赁住房市场参考租金的3折确
定。
公共租赁住房项目交付标准较为基础（如，以毛坯交付或不配备基本家具等），其项
目品质及配置以满足基本生活需求为准，整体租金水平相对较低。而基础设施项目由社会
主体建设和运营，其招租模式、项目品质及设施配备等方面均与市场化租赁住房相对标。
项目所在片区内，壹栈·山前、壹栈·花间项目同为社会主体运营的项目，其装修标准、
设施配备及招租模式等与基础设施项目较为一致，可比性相对较高。综合来看，除壹
栈·山前、壹栈·花间项目可比性较高外，项目所在片区其余的存量公共租赁住房与本项
目可比性较低。
3、南山区保障性租赁住房（政府配租型）市场概况
2023年深圳市颁布保障性住房新规后，部分原为公共租赁住房的项目开始提供保障性
租赁住房房源或变更为保障性租赁住房。根据《深圳市住房发展2023年度实施计划》及
2023年配租公告，安居高新花园、安居南馨苑、半山港湾花园、万科瑧山海、创智云城3
栋A座、南山智谷产业园C座二单元、山海逸居、冠铭花园（少数腾退房源）均提供部分
保障性租赁住房房源。
图表2-12-46南山区主要存量保障性租赁住房位置示意图（含政府及市场主体配租）
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
根据《深圳市2023年保障性住房计划建设重点项目表》及戴德梁行数据库统计，南山
区目前新建及拟规划的保障性租赁住房共13个项目，为山海逸居二期、丽岛花园、新业花
园、深圳职业技术学院保租房、深圳大学总医院保租房、南方科技大学保租房及教师宿舍、
深圳大学丽湖校区保租房、风格城市花园（珠光村城市更新项目）、莱英花园城市更新项
目、留仙洞七街坊DY06-56及DY06-60单元公共住房用地项目、前海前湾项目（T102-
0410地块）、巴士集团中山园项目及南山智造红花岭产业园一期项目。区域分布集中于西
丽及留仙洞片区，项目入市后由政府配租。目前南山区保障性租赁住房的增量项目数量仍
较为有限，市场呈现供不应求的情况，仍需更多项目满足日益增长的租赁需求。
图表2-12-47南山区新增及拟规划保障性租赁住房位置示意图
（含政府及市场主体配租）
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
4、南山区保障性租赁住房（社会主体出租型）及市场化租赁住房市场概况
位于南山区的保障性租赁住房（社会主体出租型）主要包括壹栈太子湾、壹栈仕林臻
邸、环水泊寓·生态软件园店等。其中，壹栈·仕林臻邸项目包含两栋租赁型人才住房，
根据运营团队介绍，该部分已纳为社会主体出租的保障性租赁住房。除前述具备保障性质
的住房房源外，其他租赁住房以市场化分散房源及集中式长租公寓为主。除市场化分散房
源之外，泊寓、冠寓等全国连锁的集中式长租公寓品牌均在南山区有所布局。该类品牌针
对不同客群打造不同标准的长租公寓，旗下长租公寓均提供较为完备的配套设施，并采用
管家式服务。
自2023年以来，壹栈、泊寓等长租公寓品牌均有项目陆续开始认定为社会主体出租型
的保障性租赁住房（“纳保”），符合资格的租客可以享受到政策优惠，进一步丰富了目
前租赁住房市场的住房类型，为居民提供多元化、性价比更高的租房选择。
据戴德梁行统计，目前南山区由泊寓、冠寓、金地草莓社区、招商伊敦等品牌运营商
运营的集中式长租公寓（部分已纳保）超过25个。除招商伊敦运营及下文可比竞品项目外，
戴德梁行重点选取位于蛇口片区、及周边的前海、南山中心区及科技园片区的其他项目情
况，节选如下：
图表2-12-48南山区部分品牌长租公寓重点项目位置示意图
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
图表2-12-49南山区部分品牌长租公寓重点项目概况
项目 位置 户型（㎡） 租金单价报价 （元/㎡/月）
金地草莓社区-科技园旗舰店 深圳市南山区粤海街道高新中四道六号金地草莓社区科技园旗舰店 单间31-32 一室一厅47 单间132起 一室一厅127起
金地草莓社区-水湾店 深圳市南山区招商街道蛇口荔园路2号 单间31-35 两室一厅40 单间143起 两室一厅179起
龙湖冠寓深圳南山地铁站店 深圳市南山区海德二道463-477号 单间35-47 一室一厅41-53 两室一厅47 单间112起 一室一厅111起 两室一厅约117-142
龙湖冠寓深圳前海店 深圳市南山区海港路前海湾花园四期 单间19-42 一室一厅46-62 两室一厅46-48 单间约100-150 一室一厅约111-126 两室一厅约81-104
泊寓-蛇口渔二公社 广东省深圳市南山区渔二村57号 单间15-29 一室一厅28-35 单间90起 一室一厅约90-120
泊寓-新南公社 深圳市南山区海德二道 单间16-45 一室一厅26-33 两室一厅46-48 单间90起 一室一厅102-128 两室一厅约138
朗诗寓前海妈湾店 深圳市南山区前海湾花园三期9A栋 一室一厅30-39 一室一厅约130-155
魔方公寓深圳南山科技园店 深圳市南山区南头街道深南大道10118号 单间23-27 一室一厅33 单间185起 一室一厅191起
魔方公寓学府店 深圳市南山区学府中路168 单间17-39 单间145起
注：相关信息来源于金地草莓社区、龙湖冠寓、魔方公寓、朗诗寓等品牌官方网站，戴德梁行整理。
5、基础设施项目竞品分析
基础设施项目位于蛇口片区，所在区域的办公人口密集，对租赁住房的住房需求较大。
项目可直接辐射区域内文化创意、国际教育、服装、物流等行业的办公人群，同时辐射周
边前海片区、及后海片区内的科技、金融、互联网等行业的办公人群，该类人群对租房品
质有一定的要求且均具备一定的支付能力。
根据对自太子湾项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区
辐射范围内医疗、互联网、国际教育、物流、金融、设计、律师等行业办公人群。根据对
自林下项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区南油、后海、
科技园片区辐射范围内电子、科技、国际教育、服装、互联网等行业办公人群。
戴德梁行和基金管理人、计划管理人结合项目辐射人群特点，同时考虑基础设施项目
均为社会主体出租运营的情况，共选取5个与基础设施项目区位相近、辐射范围及品质可
比的长租公寓或市场化保障性租赁住房项目作为竞品案例，详情如下所示：
图表2-12-50基础设施项目竞品分析信息表
项目名称 壹栈·仕林臻邸 环水泊寓 ·生态软件园 冠寓海上世界店一期 泊寓东角头雷岭公社 壹栈·山前
照片
项目类型 保障性租赁住房 保障性租赁住房 市场化租赁住房 市场化租赁住房 公共租赁住房 （高级人才公寓）
项目地址 育才路12号 南海大道3033号 太子东路水湾商贸大厦水湾路1号 蛇口花果路雷公岭村 工业八路东招商桃花园六期
所在区位 蛇口 科技园 蛇口 蛇口 蛇口
开业年份 2024年3月 2023年 2019年 2019 2017年
运营商 招商伊敦 万科泊寓 龙湖冠寓 万科泊寓 招商伊敦
物业品质 中端 中端 中端 中低端 （城中村改造项目） 中端
出租率 约100% 约97%以上 约95%以上 约90%以上 约90%以上
户型/面积(㎡) 单间36 一房一厅55 两房一厅70 单间27-38 一室一厅48-50 单间27-40 一室一厅50-62 两室一厅35-50 单间16-33 一室一厅21-36 两室一厅约70 三室二厅约90
月租金* (元/平方米/月) 单间130-140 一房一厅123-131 两房一厅116-119 （保租房9折后价格） 单间120-140 一室一厅109-115 （保租房9折后价格，需长租才可享受） 单间118-158 一室一厅104-108 两室一厅129-150 单间86-127 一室一厅89-100 两房基准租金114.46 三房基准租金105.57 签约租金根据《招蛇租赁管理办法》定价
递增 合同到期后看市场情况 合同到期后看市场情况 合同到期后看市场情况，一般为3% 合同到期后看市场情况，一般为3% 根据《招蛇租赁管理办法》调整定价
押金 押二付一 押一付一 押一付一 押一付一 押二付一
房内设施 空调、抽油烟机、燃气热水器 冰箱、洗衣机、空调、抽油烟机 冰箱、洗衣机、空调、抽油烟机 冰箱、洗衣机、空调、抽油烟机 热水器、燃气灶、抽油烟机、空调等
公区设施 便民服务站 活动场地、健身房 洗衣房、台球厅、电影厅、健身房、瑜伽室、书吧等 洗衣房、影音区、桌球区、健身房、会客厅等 活动场地
注1：根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》和原始权益人提供的信息整理得出。
注2：月租金含税不含管理费。基础设施项目以及壹栈·山前项目均按照《招蛇租赁管理办法》进行租赁
管理、项目的租金口径为基准租金，市场化租赁住房竞品的租金口径为市场报价范围，保障性租赁住房竞
品的租金口径为折后的市场报价范围。
注3：壹栈·仕林臻邸项目于2024年3月正式开业，截至2024年6月末，时点出租率达约100%。
图表2-12-51南山区项目竞品分析位置示意图
注：根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》和原始权益人提供的信息整理得出。太子湾
项目、林下项目、壹栈·山前项目在图中以基准租金进行展示。市场化租赁住房竞品（冠寓海上世界店一
期、泊寓东角头雷岭公社）的租金为市场报价范围。保障性租赁住房竞品（壹栈·仕林臻邸、环水泊
寓·生态软件园）的租金为折扣后市场报价范围。
根据戴德梁行市场调研及现场查勘情况，壹栈·仕林臻邸项目位于蛇口片区，与标的
项目辐射同一细分区域、目标客群较为一致。该物业紧临深圳市育才中学、育才一小等蛇
口顶配中小学，教育资源丰富。周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站花果山站
及水湾站步行均约7分钟，其交通便利程度劣于太子湾项目、优于林下项目。该物业具有
独立花园小区，活动空间相对充足；物业新、房间内及公区的配套设备新且齐全。
环水泊寓·生态软件园店位于科技园片区，主要辐射科技园及南头片区，项目周边以
办公、产业园为主，周边世界五百强企业聚集且临近深圳大学主校区，与标的项目的辐射
区域及目标客群均不同且差异较大。项目距离最近地铁站南头古城站及中山公园站步行约
15分钟，其交通便利程度劣于太子湾项目、与林下项目相近。该物业由存量项目改造而得，
装修较新但建筑本体相对老旧，项目为独栋物业，无独立小区。
冠寓海上世界店一期位于蛇口片区，与标的项目辐射同一细分区域、目标客群较为一
致。该物业周边生活配套便利，但周边环境相对老旧，紧临地铁站水湾站，其交通便利程
度与太子湾项目相近、优于林下项目。该物业为独栋楼宇，无独立小区，整体活动空间较
为紧凑；物业外部成新度一般、内部保养情况良好；房间内及公区的配套设施较为齐全。
泊寓东角头雷岭公社位于蛇口片区，与标的项目辐射同一细分区域、目标客群较为一
致。该物业周边生活配套较为便利，距离最近地铁站水湾站步行约15分钟，其交通便利程
度劣于太子湾项目、与林下项目相近。该物业部分楼栋临街、部分楼栋位于城中村内，村
内楼栋的位置离小区入口的差异较大，环境一般，且朝向、采光及隔音等条件较差。该项
目以小面积户型为主，同户型间的配置差异较大，部分户型无厨房、部分无独立阳台、部
分采光较差、部分楼栋为楼梯房而部分楼栋为电梯房，因此同户型间单价差异较大。
壹栈山前项目位于蛇口片区、林下项目西南侧约500米处，同属于招商伊敦运营的物
业，该物业2017年开始运营，房型包括两房一厅、三房二厅，面积约70-90平方米，与林
下项目区位、辐射范围、户型、品质等情况相似度较高，主要差异在于：山前项目西临南
山公园，北临荔林公园，居住环境更为安静；山前项目体量较大，可出租面积98,723.77
平方米；林下项目位于工业八路主路旁，山前项目则需从主路沿入口坡道进入，坡度相对
较高；山前项目位于林下项目西南侧，距离北侧地铁站较远，相对而言交通条件稍逊。
从出租率情况看，根据戴德梁行统计，南山区长期稳定运营的长租公寓项目出租率基
本稳定于90%以上，部分优质项目可达95%以上或接近满租状态。市场出租率因春节假期、
毕业季等重要时间节点及留存房间维护等情况出现波动情况，但整体出租率维持在较高水
平，优质的长租公寓项目呈现供不应求的状态。从租金递增情况看，租期内租金一般不递
增（租期一般为一年或以内），合同到期后租金递增率一般为3%。
6、基础设施项目的主要竞争优势和劣势情况
基础设施项目的SWOT分析如下：
图表2-12-52基础设施项目SWOT分析
分析维度 太子湾项目 林下项目
S（优势） -区位优势：标的项目位于深圳市南山区蛇口自由贸易区，周边有招商局广场、中集集团总部大楼等优质写字楼，南山医疗器械产业园、前海跨境电子商务产业园等高品质产业园区，可有效承接区域内租赁住房需求。 -区位优势：标的项目位于深圳市南山区蛇口自由贸易区，临近深圳湾一号等传统高档住宅片区，居住氛围浓厚。标的项目周边有花园城数码大厦、阳光科创中心等品质写字楼，南山医疗器械产业园、南海意库等高品
-环境优势：标的项目享有丰富的人文资源及优越的自然环境，附近有南山公园、四海公园等景观资源，海上世界文化艺术中心、G&G创意社区等人文资源。 -交通优势：标的项目公共交通及公路交通便利。标的项目距深圳地铁2号线、8号线换乘站“蛇口港站”约400米、距深圳地铁12号线“太子湾站”约400米；周边设有“蛇口港地铁站”、“中集集团总部站”等多个公交站点，公共交通便利。标的项目靠近城市主干道如港湾大道、南海大道等，对内对外公路交通便利。 -配套优势：标的项目周边生活配套完善，教育、医疗及公共设施配套齐全。附近有海上世界广场、盒马鲜生(水湾店)等大型购物中心及生活超市；亦有深圳市南山区蛇口国际学校（太子湾校区）、南山第二外国语赤湾学校、育才教育集团、蛇口人民医院、南山妇幼保健院、中国海油加油站（华英站）等教育、医疗及公共设施；周边有海上世界文化艺术中心、文天祥纪念公园、小南山公园等自然及人文资源。 -楼宇品质优势：标的项目楼龄较短、楼宇较新，楼宇设施设备及房屋装修品质较好，且可根据租户需求提供家私家具配置，实现“拎包入住”。 -品牌优势：标的项目由招商蛇口集团旗下招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住房及酒店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经验丰富、品牌信任度高。 -服务及安保优势：标的项目已实现线上化、智能化租赁服务管理，广泛应用线上签约支付、缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬件设施，亦配有具备面向国际客户能力的客服团队可高效解决租户问题、满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、人脸识别系统、24小时监控系统及保安人员，充分保障租户安全。 质产业园区，可有效承接区域内租赁住房需求。 -环境优势：标的项目享有丰富的人文资源及优越的自然环境，附近有南山公园、四海公园等景观资源，海上世界文化艺术中心、G&G创意社区等人文资源。 -交通优势：标的项目公共交通及公路交通便利。标的项目距深圳地铁9号线“南油西站”约600米，距深圳地铁12号线、15号线换乘站“四海站”约700米；周边设有”桃花园总站”、“招商供电公司站”等多个公交站点，公共交通便利。标的项目靠近城市主干道如滨海大道、南海大道等，对内对外公路交通便利。 -配套优势：项目周边生活配套完善，教育、医疗及公共设施配套齐全。附近有city花园城、沃尔玛等大型购物中心及生活超市；亦有深圳大学附属教育集团外国语小学、深圳市蛇口人民医院、中国海油加油站（月亮湾站）等教育、医疗及公共设施；周边有南山公园、荔林公园，步行可达公园大门或登山口，自然景观资源丰富。 -品牌优势：标的项目由招商蛇口集团旗下招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住房及酒店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经验丰富、品牌信任度高。 -服务及安保优势：标的项目已实现线上化、智能化租赁服务管理，广泛应用线上签约支付、缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬件设施，亦配有专业客服团队高效解决租户问题、满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、24小时监控系统及保安人员，充分保障租户安全。
W（劣势） -本项目用地规模较小，小区公共活动空间及配套设施受限，缺乏宽敞的小区和绿化环境。 -项目所处的太子湾片区暂未进入开发成熟阶段，周边多个商务楼宇尚处于建设阶段，片区内开发建设的噪音及扬尘可能会影响部分租户的租住体验。 -本项目的入住租户需满足社保、学历、无房等人才条件，客户群体受到一定限制。 -本项目户型为两房和三房，户型面积相对较大，房屋租金总价相对较高。 -本项目的入住租户需满足社保、学历、无房等人才条件，客户群体受到一定限制。
O（机会） -人口优势：深圳人口增速较快、常年呈现净流入状态且人口年轻化程度较高，而南山区因产业区域配套等优势，人口常住人口较多且具有较强的人口增长潜力，租房市场需求较大且仍具备增长空间。 -产业优势：蛇口片区依托港口区位建设形成临港工业区、出口加工区、自由贸易区及保税港区等产业聚集区，并重点发展网络信息、科技服务、文化产业等新型服务产业，营商环境一流，利于引进优质企业，聚集大量高新科技人才。
-价格优势。本项目所在片区住宅小区居多、整体价格较高，人才通过购置物业满足居住需求的难度较大。同时，随着南山区人才的持续流入，本项目以低于市场水平的租赁价格能够极大地满足所在片区人才的居住需求，提升片区人才引进的吸引力。
T（威胁） -随着政策利好与产业发展，更多开发企业瞄准蛇口自贸区租赁住房市场，各类保障性租赁住房与长租公寓逐步入市，未来区域内会产生直接竞争，加大区域内需求的分流。 -紧临太子湾公寓在建二期工程，该项目建成入市后将与标的项目产生直接竞争。
十三、基础设施现金流真实性
（一）基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生
经核查租赁台账、租赁合同、银行流水等资料，结合德勤就基础设施项目备考财务报
表出具的审计报告、法律顾问出具的法律意见书，基金管理人和计划管理人认为，基础设
施资产现金流均基于真实、合法的经营活动而产生。
（二）形成基础设施资产现金流的法律协议或文件(如有)是否合法、有效
根据招商公寓提供的基础设施项目租赁台账并经招商公寓确认，截至尽调基准日，就
基础设施项目，共计897套房屋处于在租状态，其中太子湾项目在租442套；林下项目在
租455套。由于在租房屋数量较大，涉及租赁合同笔数众多，且合同模板较为统一，同质
化较高，因此从实际操作可行性出发，采用抽样的方式对截至尽调基准日在租房屋相关的
租赁合同进行核查，抽样方法如下：
（a）抽查样本不少于全部在租房屋的5%；
（b）抽查样本需覆盖基础设施项目中全部建筑和户型；
（c）抽查样本需覆盖企业租户和个人租户；
（d）抽查样本需涵盖租赁面积最大、租赁期限较长、租金金额较高的租赁合同。
上述抽样方法涵盖了租赁位置、租户类型、租赁面积、租金金额、租赁期限多个维度，
抽样方法具有代表性和合理性。按照上述抽样方法，共抽查48套在租房屋相关的租赁合同，
其中涉及太子湾项目25套；林下项目23套（以下合称“抽样在租房屋”）。
经核查，抽样在租房屋相关租赁合同均已有效签署，不存在应签署、未签署的租赁合
同，不存在实际出租情况与租赁合同约定不一致的情况。另外，根据招商公寓提供的租赁
台账、抽样在租房屋相关租赁合同的网站查询结果截图及其所作的确认，截至尽调基准日，
上述抽样在租房屋相关租赁合同均已上传深圳市住房和建设局备案。
（三）价格或收费标准是否符合相关规定
1、租赁住房
根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）、
《深圳市人民政府办公厅印发＜关于加快发展保障性租赁住房的实施意见＞的通知》（深府
办函〔2022〕23号）的有关规定，保障性租赁住房租金应当低于同期同地段同品质市场参
考租金，由建设运营单位结合项目建设运营成本、享受政策优惠情况等因素制定租金具体
价格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。市场参考租金由市住房主管部门委托法
定机构评估确定。
经核查《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》、租赁合同台账及抽样在租房屋
相关租赁合同，并经招商公寓确认，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，基础设施
项目的租金价格符合国办发22号文、深圳市23号文及经主管部门备案并执行的《招蛇租
赁管理办法》的相关规定。
2、配套商业设施
根据查阅太子湾项目的商铺租赁合同，太子湾项目的配套商业设施的租金价格由意向
承租方通过签订租赁合同的方式确定，暂未发现相关定价标准。
3、配套停车场
经核查，林下项目、太子湾项目配套停车场收取的停车费收入，符合项目对外公示的
《深圳市停车场收费标价牌》所记载的收费标准。
十四、基础设施现金流的实际情况
（一）现金流独立性、稳定性
详见本章节之“八、项目公司经营模式”之“（三）项目公司盈利和现金流稳定性及
持续性”。
（二）项目收入来源、结构及分散度情况
详见本章节之“八、项目公司经营模式”之“（三）项目公司盈利和现金流稳定性及
持续性”。
十五、基础设施现金流的预测情况
（一）预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入和成
本支出项目预测参数设置依据及合理性
1、预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额测算表
（1）预测合并利润表
图表2-15-1预测备考合并利润表
单位：元
项目 2024年7月1日至 12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
一、营业总收入 38,388,112.61 79,126,832.05
其中：营业收入 38,388,112.61 79,126,832.05
利息收入 - -
投资收益 - -
公允价值变动收益（损失） - -
其他收入 - -
二、营业总成本 28,286,998.52 52,239,847.69
其中：营业成本 23,155,369.37 44,598,133.21
税金及附加 982,363.87 1,931,084.96
管理人报酬 1,255,322.40 2,519,215.24
托管费 62,766.12 125,960.76
销售服务费 - -
交易费用 - -
利息支出 831,176.76 1,765,453.52
其他费用 2,000,000.00 1,300,000.00
加：其他收益 - -
信用减值利得（损失） - -
资产减值利得（损失） - -
资产处置收益（损失） - -
三、利润总额 10,101,114.09 26,886,984.36
减：所得税费用 -1,006,503.87 -2,013,007.75
四、净利润 11,107,617.96 28,899,992.11
五、综合收益总额 11,107,617.96 28,899,992.11
（2）预测合并现金流量表
图表2-15-2预测备考合并现金流量表
单位：元
项目 2024年7月1日至 12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 40,285,015.90 81,617,908.62
收到其他与经营活动有关的现金 5,230,316.58 7,567,625.55
经营活动现金流入小计 45,515,332.48 89,185,534.17
购买商品、接受劳务支付的现金 5,848,440.88 11,702,815.22
支付的各项税费 3,290,982.31 3,833,302.10
支付其他与经营活动有关的现金 8,052,056.64 9,387,842.76
经营活动现金流出小计 17,191,479.83 24,923,960.08
经营活动产生的现金流量净额 28,323,852.65 64,261,574.09
项目 2024年7月1日至 12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - -
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 861,217,230.48 -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 861,217,230.48 -
投资活动产生的现金流量净额 -861,217,230.48 -
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金 1,248,500,000.00 -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,248,500,000.00 -
偿还借款支付的现金 355,347,501.90 -
偿付利息支付的现金 - 831,176.76
向基金份额持有人分配支付的现金 - 26,815,375.81
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 355,347,501.90 27,646,552.57
筹资活动产生的现金流量净额 893,152,498.10 -27,646,552.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 60,259,120.27 36,615,021.52
加：期初现金及现金等价物余额 - 60,259,120.27
六、期末现金及现金等价物余额 60,259,120.27 96,874,141.79
（3）预测可供分配金额测算表
图表2-15-3基础设施项目可供分配金额测算表
单位：元
项目 2024年7月1日至 12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
一、备考合并净利润 11,107,617.96 28,899,992.11
二、将预测备考合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润的调整事项 14,635,362.91 28,190,819.22
折旧和摊销 14,810,690.02 28,438,373.45
利息支出 831,176.76 1,765,453.52
所得税费用 -1,006,503.87 -2,013,007.75
三、其他调整事项 1,072,394.94 -1,869,477.48
基础设施基金发行份额募集的资金 1,248,500,000.00 -
取得借款收到的本金 - -
项目 2024年7月1日至 12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
偿还借款本金支付的现金 -355,347,501.90 -
购买基础设施项目所支付的现金净额 -861,217,230.48 -
其他资本性支出 - -
基础设施项目资产减值准备的变动 - -
基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
处置基础设施项目资产取得的现金 - -
应收和应付项目的变动 6,889,364.43 13,410,669.29
支付的利息及所得税费用 -1,069,999.99 -831,176.76
未来合理的相关支出预留 -36,682,237.12 -14,448,970.01
其中：重大资本性支出 -623,741.70 -633,937.62
未来合理期间内的债务利息偿还 - -
未来合理期间内的运营费用 -7,595,432.79 -13,815,032.39
其他 -28,463,062.63 -
其他调整项目 - -
四、可供分配金额 26,815,375.81 55,221,333.85
基金拟募集规模 1,248,500,000.00
27分派率（年化） 4.37% 4.42%
2、预测的关键假设和依据、计算方法
备考合并可供分配金额测算表是基金管理人招商基金在最佳估计假设的基础上编制的，
所依据的各种假设具有不确定性，备考合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险。
备考合并可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的股权架构为基础，根据项目公
司持有的林下项目以及太子湾项目相关资产及业务的备考汇总财务报告（德师报（审）字
（24）第S00525号）所反映的经营业绩，充分考虑第三方评估机构深圳市戴德梁行土地房
地产评估有限公司提供的类似项目发展经验及该区域租赁住房的市场状况以及《备考合并
可供分配金额测算表及审核报告》附注三和附注四所述的基本假设和特定假设，本着谨慎
的原则编制的。《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》是按照中国证券监督管理委
员会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和中国证券投资基金业协会
发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》编制。编制合并可供分
配金额测算表所依据的重要会计政策及会计估计详见《备考合并可供分配金额测算表及审
核报告》附注五。备考合并可供分配金额测算表的预测期为2024年7月1日至12月31日
止期间及2025年度。
（1）基本假设：
27
分派率（年化）=可供分配金额（年化）/基金拟募集规模，其中，2024年可供分配金额（年化）仅对
经营相关的现金流进行年化处理，并对于2024年发生的全年一次性费用（如年度审计费、跟踪评估费
等）和按全年预留的资本性支出不作出年化处理。
合并可供分配金额测算表的基本假设如下：
1）基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2024年7
月1日至12月31日止期间及2025年度（即备考合并可供分配金额测算表预测期间，以下
简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。
2）本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件
或非基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳
务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础设施项目资产的
实际使用状况不会出现重大不利情况等。
3）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发
生重大变化，本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见《备考合并可供
分配金额测算表及审核报告》附注五。
4）预测期内基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的
运营，且基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
5）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要税
种及税率详见《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》附注六。资产支持专项计划作
为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。
6）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。
（2）特定假设：
合并可供分配金额测算表的特定假设如下：
1）假定本基金于2024年7月1日成立，募集资金总计1,248,500,000.00元，除此之
外预测期内无其他新增募集资金。
2）募集资金拟用于向招商公寓支付购买项目公司的股权转让款、通过资产支持专项计
划以关联方借款的形式投入项目公司以置换项目公司存量关联方借款及预留本基金运行所
必需的现金储备。
3）在收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或相同的多方最终控制，
本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公司具有投入、实质性的
加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组
合构成业务。
4）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、收购项目
公司以及本基金内部资金拆借的安排于2024年7月1日均已完成。
5）本基金发行成功后，首先将通过资产支持专项计划收购SPV公司并增资，同时向
SPV公司提供股东借款，由SPV公司完成对项目公司全部股权的收购；其次将在项目公司成
为SPV公司的全资子公司后，由资产支持专项计划向项目公司提供关联方借款，用于偿还
项目公司对原间接控股股东招商蛇口及招商公寓的存量关联方借款；最后，项目公司通过
反向吸收合并SPV公司，承继SPV公司的资产和债务。假定反向吸收合并安排于2024年9
月30日完成。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述反向吸收合并安排，且债务利息支
出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法律
法规的规定。
6）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2024年6月30日止已签订租
赁合同的主要条款基本保持一致；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金
续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。
7）本基金预测期间内假定不会出现因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其
他产生营业外收入的情况。
8）本基金预测期间内假定不会出现导致租金减免的情况。
9）资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不
变。
10）基础设施项目资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司于预测期内不会
发生预期信用损失准备。
11）预测期内无基础设施项目资产的处置情况。
12）预测期内无其他基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。
13）预测期内基础设施项目资产的税收优惠政策不发生变化，相关优惠到期后会获得
延期。
3、可供分配金额测算报告测算说明
（1）营业收入
预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理费收入和停车位收入。
各项目明细预测数据如下：
图表2-15-4基础设施项目营业收入明细预测数据
单位：元
项目 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
租金收入 35,435,331.35 73,149,920.36
物业管理费收入 2,012,178.52 4,054,292.97
停车位收入 919,746.37 1,882,098.80
利息收入 20,856.37 40,519.92
合计 38,388,112.61 79,126,832.05
1）租金收入
预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入，其中对于截
至2024年6月30日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月租金和
租赁期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单位平方米月租金、出租率
情况等计算租金收入。
A.租金预测
在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）已签订在执行租
约的签约租金；（ii）基础设施项目目前适用的基准租金价格；（iii）基于《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》的优惠政策及历史经营情
况，基础设施项目整体平均优惠程度；（iv）项目增配家私情况；（v）所在区域租金水平
及增长率情况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i）基础设施
项目资产的位置；（ii）基础设施项目资产已使用年限；及（iii）基础设施项目资产的租
约到期情况。
物业2022年度、2023年度、2024年1月1日至6月30日止期间以及预测期内已出租
单位平方米的平均签约租金（含税）如下：
图表2-15-5基础设施项目近两年及一期及预测期内平均签约租金单价情况
单位：元/平方米/月
物业名称 2022年度 2023年度 2024年1月1日至6月30日止期间 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数
太子湾项目-租赁住房部分 102.67 105.50 106.25 106.00 106.36
太子湾项目-配套商业部分 224.69 226.65 227.44 243.26 239.97
林下项目 103.48 105.76 106.18 99.56 100.20
注1：基础设施项目租赁住房部分的平均签约租金内涵包括了优惠后标配租金、增配家私使用费及定制服
务费等，且为含税价。
注2：太子湾项目配套商业部分平均签约租金的统计口径考虑了合同免租期的影响。
B.出租率预测
下表列示了2022年度、2023年度、2024年1月1日至6月30日止期间以及预测期物
业历史及预测的出租率。基金管理人在预测出租率时已考虑多种因素，包括历史经营情况、
租赁空闲期等。
图表2-15-6基础设施项目近两年及一期及预测期内平均出租率情况
物业名称 2022年度 2023年度 2024年1月1日至6月30日止期间 2024年7月1日 至12月31日止 期间 2025年度
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数
太子湾项目-租赁住房 92.18% 93.76% 94.66% 93.00% 93.00%
太子湾项目-配套商业 28.67% 54.18% 76.03% 70.00% 70.00%
林下项目 98.31% 98.18% 97.24% 90.00% 93.00%
2）物业管理费收入
物业管理费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业管理费收入主要
根据出租率和每单位平方米物业管理费计算得出：
物业管理费收入＝可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费
关于单位平方米物业管理费，基金管理人在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了
预测期内单位平方米物业管理费，与历史水平保持基本一致。
3）停车位收入
停车位收入是指车位租赁及临时停车所确认的收入，停车位收入按每小时及每月计算。
基金管理人根据停车位的历史趋势预计预测期内的停车位收入，参照2023年及2024年1
月1日至6月30日止期间平均不含税停车位收入计算确定：
图表2-15-7基础设施项目预测期内停车位收入情况
单位：元
物业名称 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
太子湾项目 344,319.38 676,315.60
林下项目 575,426.99 1,205,783.20
合计 919,746.37 1,882,098.80
（2）营业成本
营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理成本、运营管理费、维修费、市场营销费等。
营业成本的明细具体如下：
图表2-15-8基础设施项目预测期内营业成本情况
单位：元
项目 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
折旧摊销费 14,810,690.02 28,438,373.45
运营管理费 4,130,321.09 8,562,499.15
物业管理成本 2,533,802.43 5,149,172.97
维修费 816,013.02 1,142,569.29
市场营销费 682,021.94 935,444.57
保险费 73,700.55 146,600.01
其他 108,820.32 223,473.77
合计 23,155,369.37 44,598,133.21
1）折旧摊销费
折旧摊销费系基础设施项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。
2）物业管理成本
物业管理成本系发生的清洁安保、绿化等费用。项目公司以2023年物业管理成本为基
准，预测期林下项目和太子湾项目每年均上涨2%。
3）运营管理费
预测期内，根据《运营管理协议》《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券
投资基金托管协议》及《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合
同》的相关约定，于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度本基金将发生运营
管理费（不含激励服务费）分别为4,130,321.09元和8,562,499.15元，假定预测期内激
励服务费均为零。
4）维修费
维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司历史期间的维
修费用水平及预测期内维护计划预计预测期内的维修费，于2024年7月1日至12月31日
止期间及2025年度预测的维修费用分别为816,013.02元和1,142,569.29元。
5）市场营销费
市场营销费系日常运营过程中发生的佣金代理费、广告费、宣传费等费用，按照项目
公司历史期间的市场营销费用水平及预测期内营销计划预计预测期内的市场营销费，于
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的市场营销费分别为682,021.94元
和935,444.57元。
6）保险费
保险费系基础设施项目的财产一切险、公众责任险等必要险种，根据投保资产价值及
相关保费比率计算得出，于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的保险
费分别为73,700.55元和146,600.01元。
（3）税金及附加
本基金的税金及附加主要包括房产税、城市建设维护税、教育费附加、城镇土地使用
税以及印花税等。房产税根据合同收入或房产余值按比例征收，城镇土地使用税根据占用
土地的面积按比例征收，印花税根据合同金额的千分之一计算。预测期内税金及附加的发
生额分别如下：
图表2-15-9基础设施项目预测期内税金及附加情况
单位：元
项目 2024年7月1日 至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
房产税 708,403.11 1,418,415.69
增值税附加税 242,144.66 449,138.61
城镇土地使用税 16,484.20 32,789.22
印花税 15,331.90 30,741.44
合计 982,363.87 1,931,084.96
（4）管理费用
1）管理人报酬及托管费用
本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托
管费。根据基金托管协议及基金合同相关约定，于2024年7月1日至12月31日止期间及
2025年度本基金将发生基金管理人报酬分别为1,255,322.40元和2,519,215.24元，发生
基金托管费分别为62,766.12元和125,960.76元。
2）其他费用
其他主要为本基金发生的中介服务费、发行费用等费用，于2024年7月1日至12月
31日止期间及2025年度预计发生额分别为2,000,000.00元和1,300,000.00元。
（5）利息支出
利息支出主要为本基金内部借贷产生的增值税支出。
（6）信用减值损失
信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。
（7）所得税费用
项目公司及SPV公司于预测期内根据应纳税所得额按照25%的税率计算缴纳当期企业所
得税，同时考虑相关递延所得税的综合影响。本基金及资产支持专项计划暂不计缴所得税。
于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的当期所得税费用均为零，预测
的递延所得税费用分别为-1,006,503.87元和-2,013,007.75元。
（8）经营活动产生的现金流量净额
1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金，根据历史租金
收缴情况而预计得出。
2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金，系根据截
至2024年6月30日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到期的续租情况，并考虑新
增租户的情况而预计得出。
3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的增
值税进项税额，运营管理费及相应的增值税进项税额于次年支付，其他成本支出及相应的
增值税进项税额于当年支付。
4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附加
税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的所得税于纳税义务发生的下一季度
支付；项目公司和SPV公司的其他税费于当年支付。
5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及保证金以及本
基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租户的押
金及保证金系根据截至2024年6月30日止已签订的租赁合同，按照历史期间租约到期的
续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。本基金发生的基金管理费、基金托管费与
中介服务费等均于发生的次年支付。
（9）筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金和内部借贷产生的增值税
支出，分配利润部分系根据基金合同预测期内分配的可供分配金额的100%部分，当年的可
供分配金额于次年进行支付；内部借贷的利息费用在次年支付可供分配金额时进行支付，
对应的增值税于支付利息费用的次月进行支付。
（10）其他调整事项
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引
（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上
调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项
如下：
1）基础设施基金发行份额募集的资金：2024年7月1日至12月31日止期间，本基金
发行基金份额募集的资金为1,248,500,000.00元；
2）取得借款收到的本金：无调整金额；
3）偿还借款本金支付的现金：2024年7月1日至12月31日止期间，本基金偿还对招
商蛇口借款105,767,230.79元及对招商公寓借款249,580,271.11元；
4）购买基础设施项目所支付的现金净额：2024年7月1日至12月31日止期间，本基
金购买项目公司股权所支付的现金净额为861,217,230.48元；
5）其他资本性支出：无调整金额；
6）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；
7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；
8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；
9）应收和应付项目的变动：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，预计
相关应收和应付项目调整金额分别为6,889,364.43元和13,410,669.29元；
10）支付的利息及所得税费用：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，预
计支付的利息及所得税费用调整金额分别为1,069,999.99元和831,176.76元；
11）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利息、
运营费用以及其他；
重大资本性支出：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，预计未来合理的
重大资本性支出预留金额分别为623,741.70元和633,937.62元；
未来合理期间内的债务利息偿还：无调整金额；
未来合理期间内的运营费用：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预计未
来合理期间内的运营费用分别为7,595,432.79元和13,815,032.39元，为预留未来期间需
支付的项目公司运营管理费、基金管理人报酬、基金托管费及中介费等。
其他：该金额主要系SPV公司收购项目公司时，预留未来期间进行支付的项目公司经
营性负债等款项。
12）其他调整项目：无调整金额。
4、敏感性分析
备考合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素
的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算表中的预测数据可能
存在不确定性及偏差。
为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对收入
和成本等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设
对备考合并可供分配金额的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对备考合并
可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引
起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设
进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考合并可供分配金额预测结果。
预测期内，收入和付现成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：
图表2-15-10基础设施项目可供分配金额敏感性分析
（2024年7月1日至12月31日止期间）
项目 变动 调整前可供分配金额（元） 调整后可供分配金额（元） 变动（%）
收入 上升5% 26,815,375.81 28,734,781.44 7.16
收入 下降5% 26,815,375.81 24,895,970.18 -7.16
付现成本 上升5% 26,815,375.81 26,398,141.84 -1.56
付现成本 下降5% 26,815,375.81 27,232,609.78 1.56
图表2-15-11基础设施项目可供分配金额敏感性分析（2025年度）
项目 变动 调整前可供分配金额（元） 调整后可供分配金额（元） 变动（%）
收入 上升5% 55,221,333.85 59,177,675.45 7.16
收入 下降5% 55,221,333.85 51,264,992.25 -7.16
付现成本 上升5% 55,221,333.85 54,413,345.86 -1.46
付现成本 下降5% 55,221,333.85 56,029,321.84 1.46
5、基础设施项目运营净收益预测结果差异
可供分配金额测算报告对于基础设施项目运营净收益测算结果，与评估报告测算结果
差异如下：
图表2-15-12基础设施项目运营净收益预测结果差异表
预测期间 可供分配金额测算报告（元）（A） 评估报告（元） (B) 结果差异（元） (C=A-B) 结果差异 (D=C/B)
2024年7-12月 29,286,550.21 29,362,397.07 -75,846.86 -0.26%
2025年 62,168,696.31 62,303,095.63 -134,399.32 -0.22%
经比对，2024年7-12月、2025年全年两个预测期间内，两份报告对于基础设施项目
运营净收益测算结果差异均未超过5%。
（二）预测和分析基础设施资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支
出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合理性和充分性
详见本章节之“十二、基础设施资产情况”之“（二）基础设施资产账面价值和评估
价值情况及账面价值与评估价值差异情况”之“5、关于资产评估重要参数的合理性分析”。
十六、重要现金流提供方
经核查，2023年度，基础设施项目某企业租户（以下简称“企业租户一”）为根据
《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的重要现金流提供
方，企业租户一于2023年度为基础设施项目提供的不含税租金收入占基础设施项目同一时
期不含税总租金收入的比例为23.07%。截至2024年6月30日，企业租户一租赁面积为
13,120.09平方米，占总已出租面积的21.11%。
（一）基本信息、主营业务、经营情况
根据公开披露的相关信息，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、财务报告、评
级报告、天眼查网站等，企业租户一是中央直接管理的以网信事业为核心主业的中央企业，
注册资本近185亿元，以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，是中国大型国有综合
性IT企业集团之一。2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一分别实现
营业收入2,777.97亿元、2,707.35亿元、2,498.96亿元及561.28亿元。
经核查，2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一营业收入总体上
保持平稳，整体经营情况稳定。
（二）财务状况
2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一公开披露的财务状况如下
所示：
1、主要财务指标
图表2-16-1企业租户一主要财务指标
单位：万元
项目 2024年3月末/2024年1-3月 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 44,094,937.49 43,359,968.59 42,162,104.61 39,442,929.35
总负债 27,029,672.09 26,751,096.37 26,370,943.71 27,536,092.80
营业收入 5,612,808.67 24,989,625.99 27,073,464.38 27,779,719.39
净利润 117,938.85 454,486.01 37,668.12 190,901.21
资产负债率 61.30% 61.70% 62.55% 69.81%
流动比率 1.40 1.38 1.31 1.10
速动比率 1.11 1.11 1.04 0.83
营业毛利率 14.16% 17.01% 15.66% 14.72%
注：a)资产负债率＝总负债/总资产；b)流动比率＝流动资产/流动负债；c)速动比率＝（流动资产-存货）
/流动负债；d)营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
2、资产负债分析
2021年、2022年、2023年及2024年3月末，企业租户一资产总额分别为
39,442,929.35万元、42,162,104.61万元、43,359,968.59万元及44,094,937.49万元。
2021年、2022年、2023年及2024年3月末，企业租户一总负债分别为27,536,092.80万
元、26,370,943.71万元、26,751,096.37万元及27,029,672.09万元。2021年、2022年、
2023年及2024年3月末，企业租户一资产负债率总体上保持稳定，分别为69.81%、62.55%、
61.70%及61.30%。
3、盈利能力分析
2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一分别实现净利润
190,901.21万元、37,668.12万元、454,486.01万元及117,938.85万元。企业租户一近年
净利润波动较大，但总体上保持为正。
2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一营业毛利率分别为14.72%、
15.66%、17.01%及14.16%。
（三）公司主体评级
经核查企业租户一公开披露的主体信用评级，截至尽调基准日，企业租户一主体信用
等级为AAA，评级展望为稳定。
（四）与原始权益人关联关系及过往业务合作情况、债务人历史偿付情况
经核查，企业租户一与本基金原始权益人不存在关联关系。截至尽调基准日，根据租
赁合同及租金支付流水，企业租户一在履行租约的租赁起始日为2021年12月1日，租赁
到期日为2024年6月30日，企业租户一在合同履约期限内履约情况稳定，与原始权益人
合作关系良好，未出现长期欠缴租金、提前退租等情况。
（五）重要现金流提供方最近三年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失
信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形
经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站
（www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn
/cn/view/pages/index/index.html）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、
中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）等网站，截至尽调基准日，前述信
息渠道显示重要现金流提供方及其重要子公司在最近三年内：不存在因严重违法失信行为，
被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形；
重要现金流提供方及其重要子公司不属于《负面清单指引》列示的负面清单情形。
（六）重要现金流提供方退租应对预案
1、关于企业租户的续租安排
（1）重要现金流提供方续租租约签署进展
企业租户一租约合同到期日为2024年6月30日。截至2024年6月30日，根据项目
公司反馈，经与企业租户一友好协商，租约合同的155套房间中，有7套房间（583.87㎡）
于2024年6月30日到期退租，有3套房间（247.96㎡）拟续租至2024年7月31日，剩
余145套房间（12,288.26㎡）拟续租至2024年10月31日；除前述调整外，企业租户一
拟续租租约的其余租约条件不变。截至2024年7月31日，上述10套拟于2024年7月31
日前退租的房间已退租，针对剩余145套房间，重要现金流提供方已表达希望继续短期续
租的意向，目前双方正在持续协商，暂未签署续租合同。
（2）重要现金流提供方续租租约尚未完成签署的风险及缓释措施
根据《民法典》第七百三十四条，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没
有提出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为不定期。截至2024年7月31日，
考虑到双方正在对续租事宜持续进行磋商，项目公司对重要现金流提供方继续使用租赁物
无异议，租赁相关事宜将以双方最终签署的续租合同为准。
就重要现金流提供方上述续租事宜可能造成投资人利益损失的或有风险，考虑到原始
权益人及运营管理机构已经对林下项目未来三个自然年度的EBITDA提供充分的保障措施
（详见本小节之“（4）风险缓释措施”），基金管理人合理认为，重要现金流提供方续租
租约尚未完成签署预计不会对投资者利益产生实质性不利影响。
（3）关于基础设施基金发售的相关过渡安排
运营管理机构正在与重要现金流提供方开展续租事宜沟通。由于涉及租赁房间数量较
多、且需要预留重要现金流提供方内部决策流程时间，因此，运营管理机构将力争在2024
年10月31日完成关于续租事宜的最终商定工作（包括具体腾退安排、具体退租数量、具
体退租时间等），并完成书面续租合同签署工作。同时，运营管理机构将及时同步调整退
租后的房屋维修安排和租赁去化安排，尽可能缩短房间空置时间。
基础设施基金受让项目公司（林下）后，若续租合同仍未完成签署，基金管理人将督
促运营管理机构继续加紧协商并完成合同签署工作。
若截至2024年10月31日仍未能签署书面续租合同，且重要现金流提供方出现严重拖
欠租金情况，则可能会致使基金财产遭受损失。若出现上述情形，基金管理人将督促项目
公司及运营管理机构向重要现金流提供方采取合法手段协商并追索租金等相关费用，包括
不限于发函催告、进入争议解决程序等。
2、关于企业租户一集中退租风险缓释措施
根据上述续约安排，若重要现金流提供方的剩余145套房屋在2024年10月末集中退
租，林下项目届时将新增空置面积12,288.26㎡，相较于2024年6月末，林下项目时点出
租率将对应下降31.26%，入池资产整体时点出租率将下降19.09%。
重要现金流提供方于2023年度为入池资产提供的不含税租金收入占入池资产同一时期
不含税总租金收入的比例为23.07%。重要现金流提供方集中退租后，基础设施基金的运营
收入将对应下滑，林下项目需要进行积极的招租工作尽快实现新租户入住，以恢复资产出
租率及营业收入表现。
虽然重要现金流提供方存在集中退租风险，但是综合考虑市场供需、运管机构能力、
已设定的风险缓释措施，上述风险可得到一定程度的缓释：
（1）挖掘存量企业租户租赁需求，为项目提前蓄客
运营管理机构及项目公司持续挖掘存量企业租户需求、积极拓展潜在租户，为项目提
前蓄客。
运营管理机构将在重要现金流提供方集中退租前1个月启动集中蓄客工作。运营管理
机构拟拜访及拓展项目已签订租约或区域内存在良好合作关系的多家企业客户，包括但不
限于数家央企客户、区域内国际学校等，挖掘存量企业租户新租或扩租需求。同时，运营
管理机构及项目公司将持续寻找并储备项目潜在租户，以储备数量充足的租户，补充可能
的租赁空置。
（2）借鉴同类项目快速去化经验，提前准备综合应对预案
截至2024年6月末，运营管理机构招商伊敦在过去1年内曾对位于林下项目周边的两
个可比项目实现大体量快速去化，具备丰富的实操经验，同时在一定程度上印证区域内优
质租赁住房项目供不应求的现状，可佐证林下项目快速去化的可实施性：
图表2-16-2林下项目、壹栈·山前、壹栈·仕林臻邸的区位分布情况
1）壹栈·山前项目（以下简称“山前项目”）
山前项目位于林下项目西侧500米，与林下项目均为根据《招蛇租赁管理办法》对外
进行租赁和管理的公共租赁住房（高级人才公寓），产品主要为两室一厅和三室二厅，与
林下项目户型配置相似，属于高度可比项目。
山前项目可出租面积98,723.77㎡，在2021年四季度至2022年经历某整租企业大租
户及其关联方因行业政策变化及自身经营不善等原因先后大面积集中退租，累计退租面积
约50,000㎡。因此，山前项目于2022年-2023年经历去化爬坡的过程。其中，山前项目于
2023年7-12月实施快速去化策略（增加促销活动、加大推广力度等），实现期间月度平均
新签面积达3,323㎡/月、月度平均新签套数40余套、期内总新签面积达19,940㎡、总新
签房间达255套的去化速度，具体如下表所示：
图表2-16-3山前项目2023年7-12月租赁去化情况表
7月 8月 9月 10月 11月 12月
去化面积（平方米）
月度新增签约面积（㎡） 5,356 4,270 3,856 1,803 1,329 3,326
累计新增签约面积（㎡） 5,356 9,626 13,481 15,284 16,613 19,940
月度平均新签面积（㎡） 3,323
去化房间数量（套）
月度新增签约房间（套） 66 53 48 26 19 43
累计新增签约房间（套） 66 119 167 193 212 255
月度平均新签房间（套） 42.5
租金单价变化情况（元/平方米/月）
月度平均单价情况 99.3 99.4 99.1 99.1 99.1 99.1
2）壹栈·仕林臻邸项目（以下简称“仕林臻邸项目”）
仕林臻邸项目位于蛇口片区，与林下项目的直线距离为1.8公里，同属于招商伊敦管
理的保障性租赁住房（社会主体出租型）项目，可出租面积28,205平方米，房型包括单间、
一房一厅、两房一厅。相较于林下项目，仕林臻邸项目户型面积相对较小、户型类型更为
丰富；与林下项目相同，均具有独立花园小区，活动空间相对充足，由于开业年限短，项
目房间内及公区的配套设备相对林下项目更新。总体上，仕林臻邸项目与林下项目具有一
定的可比性。
该项目于2024年3月开业，截至2024年6月末时点出租率已达99.95%，各房型的租
金单价约为116-140元/平方米/月。
图表2-16-4壹栈·仕林臻邸项目2024年3-6月租赁去化情况
3月 4月 5月 6月
月度新增签约面积（㎡） 9,524 8,297 9,903 775
占可租赁面积比例 33.8% 29.4% 35.1% 2.7%
月度新增签约套数（套） 185 169 209 15
月度平均新签面积（㎡） 7,125
月度平均新签套数（套） 145
综上，林下项目在企业租户一退租后，将于2024年10月末新增12,288.26㎡可租赁
面积，约145套房间。招商伊敦将参考同类项目类似经验，针对性制定招租策略、专属促
销活动及方案、快速维修保洁方案以及相应的去化铺排计划，同时结合租赁市场淡旺季表
现逐步完善。
（3）评估机构已审慎设定2024年、2025年、2026年相关评估假设
由于山前项目与林下项目在区位、户型、客群、价格各方面高度相似，位于相同的市
场供需环境，因此该项目的历史面积去化速度对林下项目的去化铺排具备较好的参考性。
林下项目在重要现金流提供方退租时，将新增空置面积12,288.26㎡、时点出租率将对应
下降31.26%，若直接参考山前项目在2023年7-12月的月度平均新签面积3,323㎡/月（相
当于每个月去化林下可租赁面积的8.45%），理论上可以在4-6个月内完成新增空置面积的
去化。
戴德梁行综合考虑基础设施项目自身条件、招商伊敦同类项目应对经验及去化铺排计
划、租户续租意向等因素后，审慎地将林下项目2024年7-12月平均出租率设定为90%、
2025年平均出租率设定为93%，2026年及以后平均出租率恢复至97%。
戴德梁行在预测期已结合运营管理机构相关经验及计划、过往项目房间退租时维修翻
新的平均费用支出情况以及山前项目2023年快速去化时的营销费支出情况等，在评估假设
的林下项目于2024年下半年和2025年的营业成本中，针对涉及退租的房间足额预留了维
修费成本（平均约1,800元/间）和市场营销费成本（平均约5,871元/间），以应对重要
现金流提供方集中退租情形下可能开展的维修及营销活动。
（4）风险缓释措施
基于对基础设施项目价值和稳健运营的信心，原始权益人、运营管理机构已与基金管
理人协商设置相关风险缓释措施，并在《运营管理协议》《项目公司股权转让协议》进行
约定。具体安排如下：
1）根据本基金申请注册环节的评估报告、可供分配金额测算报告对应自然年份的相关
预测数据合理确定，林下项目前三个自然年度（即基金成立之日至2026年12月31日）的
年度预算EBITDA如下：
图表2-16-5林下项目前三个自然年度的年度预算EBITDA
单位：万元
预算EBITDA期间 2024年7-12月 2025年 2026年
林下项目 1,681.67 3,638.87 3,873.34
注：本表格展示2024年7-12月预算EBITDA金额；基金成立之日至2024年末的年度预算EBITDA，以期间
自然天数对2024年7-12月预算EBITDA金额进行折算得出。
2）若年度实际EBITDA低于年度预算EBITDA，则优先按《运营管理协议》的约定扣减
该年度运营管理机构的基本服务费。基金管理人按照如下公式计算扣减基本服务费（含
税）：应扣减的基本服务费=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×50%。扣减基本服务
费的金额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的基本服务
费（含税）。
3）对于扣减基本服务费后剩余的业绩差额，原始权益人招商公寓作为林下项目的转让
方，将对该部分业绩差额对受让方作出特殊赔偿。特殊赔偿金额=林下项目年度预算
EBITDA－林下项目年度实际EBITDA-根据运营管理协议对应年度运营管理机构就林下项目
扣减的基本服务费。原始权益人特殊赔偿金额上限为未考虑特殊赔偿金额时原始权益人持
有的基金份额对应计算的基础设施基金可供分配金额，具体以受让方届时书面确定的金额
为准。
综上，若林下项目在未来前三个自然年度出现业绩差额，上述风险缓释措施一定程度
上可以实现业绩补偿的效果。
第三章对业务参与人的调查
一、原始权益人
基础设施基金的原始权益人为深圳市招商公寓发展有限公司。
（一）基本情况
经核查原始权益人持有的深圳市市场监督管理局于2023年3月7日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440300192443817U），截至尽调基准日，原始权益人的基本
情况如下：
图表3-1-1招商公寓基本情况
注册名称 深圳市招商公寓发展有限公司
法定代表人 郑国毅
注册资本 2,000万元人民币
注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区龟山路8号明华国际会议中心C、B座C-601
邮政编码 518107
统一社会信用代码 91440300192443817U
设立时间 1992年12月02日
经营范围 一般经营项目是：委托住宅及配套设施的规划；发包建设项目；住宅及配套设施的日常养护维修及管理；住宅及商业配套设施的买卖、租赁业务；房产权代理管理；承办职工房产的咨询和代理业务及为办理上述一系列业务而进行的事宜；提供机动车停放服务（由分支机构经营）；酒店管理服务；物业管理；家私家电出租及上门维护；健身服务；会议服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宿服务；餐饮服务。
登记状态 在营（开业）企业
（二）历史沿革及现状
深圳市招商公寓发展有限公司于1992年12月02日在中国境内成立，注册资本人民币
2,000万元，主要从事租赁住房相关业务。
招商公寓的设立及重大历史沿革情况如下：
招商公寓是1992年12月02日在广东省深圳市注册成立的全民所有制企业，成立时公
司名称为“蛇口工业区职工住宅公司”，注册资本人民币1,200万元；
1997年12月31日，公司更名为“深圳蛇口工业区职工住宅有限公司”，改制为有限
责任公司，注册资本增加至人民币2,000万元，由招商局蛇口工业区房地产公司（出资60%）
与招商局蛇口工业区有限公司（出资40%）共同出资；
2002年4月17日，招商局蛇口工业区房地产公司将其持有的招商公寓60%的股份转让
予深圳市招商创业有限公司；
2015年8月12日，股东招商局蛇口工业区有限公司更名为“招商局蛇口工业区控股股
份有限公司”；
2017年6月30日，公司更名为“深圳市招商公寓发展有限公司”。
招商公寓目前持有深圳市市场监督管理局于2023年3月7日核发的《营业执照》，统
一社会信用代码91440300192443817U，注册资本人民币2,000万元，法定代表人为郑国毅。
（三）控股股东、实际控制人及股权结构图
1、股权结构
截至2024年6月30日，原始权益人招商公寓的股东为招商局蛇口工业区控股股份有
限公司（直接持股比例40%）与深圳市招商创业有限公司（直接持股比例60%），同时招商
蛇口持有招商创业100%的股权，即招商蛇口通过直接与间接方式持有招商公寓100%的股权，
招商蛇口控股股东为招商局集团。招商公寓股权结构图如下图所示：
图表3-1-2招商公寓股权结构图
招商局集团有限公司 其他股东
% 招商局轮船 100% 100% 41.54%
4.52% 3.10%
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
40% 深圳市招商创 100%

深圳市招商公寓发展有限公司
2、控股股东和实际控制人情况
原始权益人招商公寓的控股股东为招商创业，持股比例60%；间接控股股东为招商蛇
口，实际控制人为招商局集团。
截至2024年6月30日，间接控股股东招商蛇口的基本情况如下：
图表3-1-3招商蛇口基本情况
公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
成立时间 1992年02月19日
法定代表人 蒋铁峰
注册资本 906,083.6177万元人民币
统一社会信用代码 914400001000114606
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
经营范围 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2024年6月30日，实际控制人招商局集团的基本情况如下：
图表3-1-4招商局集团基本情况
公司名称 招商局集团有限公司
成立时间 1986年10月14日
法定代表人 缪建民
注册资本 1,690,000万人民币
统一社会信用代码 91110000100005220B
注册地址 北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）公司组织架构、治理结构及内部控制
1、内部组织结构
截至2024年6月30日，原始权益人招商公寓的组织架构框架如下图：
图表3-1-5招商公寓组织架构图
招商公寓发展有限公司
投综财业
资合务务
发管管管
展理理理
部部部部
2、公司的内部治理结构
根据招商公寓的《公司章程》，招商公寓设股东会、执行董事、监事、总经理，公司
章程规定了股东会、执行董事、监事、总经理的职责权限，并根据不同职能设置了内部组
织架构，制定了经营管理所需的财务、关联交易、资产管理等内部制度。
就招商公寓的日常经营事项，招商公寓根据其公司章程和内部制度进行决策，招商蛇
口及招商创业通过公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与招商公寓重大事
项的决策。
招商公寓独立持有其投资建设的租赁住房等项目资产，就日常开展业务所需的设施、
设备、办公用房等资产，有自购、租赁等不同形式，其中涉及使用招商蛇口或其下属子公
司拥有的资产、信息系统等，均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，不存在与招
商蛇口资产混同的情形。
招商公寓在资产管理、投资、关联交易等方面制定并实施了相关管理制度，涉及与招
商蛇口及其关联方之间的交易通过订单、协议等书面方式约定，并遵循相关关联交易制度
的规定。
招商公寓的员工有聘用和岗位外包两类，其聘用的总经理（即法定代表人）、财务负
责人等高管人员与招商公寓签署了劳动合同，且未在招商蛇口担任职务。岗位外包的员工
由招商公寓签署劳务外包合同并支付费用。
招商公寓制定了《财务管理制度》等财务管理制度，并配备有财务负责人、会计、出
纳等必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。
按照招商公寓的公司章程的有关规定，招商公寓建立了由股东会、执行董事、经营管
理机构、监事组成的健全公司治理结构：
（1）股东会
股东会行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬
事项；
3）审议批准执行董事的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对股东转让出资（股权）作出决议；
10）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式事项作出决议；
11）修改公司章程；
12）对公司资产设置保证、抵押、质押等任何形式的担保或第三方权利；
13）审议法律法规和本章程规定应由股东会决定的其他事项。
对前款所列事项股东一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接以股东会决议的
形式作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
（2）执行董事
招商公寓不设董事会，设执行董事一人。执行董事由招商创业委派，任期三年。
执行董事因故不能履行其职责时，由招商创业指定总经理或其他高级管理人员行使执
行董事的职权。
执行董事任期三年，执行董事任期届满，经股东再次委任。执行董事任期届满而股东
未及时选派，在新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，
履行执行董事职务。
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1）召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司年度财务预算方案、决算决案；
5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制定增加或者减少注册资本的方案；
7）制订公司合并、分立、变更公司组织形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理等高
级管理人员；
10）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
11）制订公司的基本管理制度；
12）本章程规定由执行董事决定的事项及股东会授予的其他职权；
13）执行董事决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
（3）监事
招商公寓不设监事会，设一名监事，由招商蛇口委派。
监事任期每届为三年，任期届满，监事经股东会再次委任，可以连任。监事任期届满
未及时选派，在新监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行监事
职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司
章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人
员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出提案；
6）执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（4）总经理
招商公寓设置总经理一人，为公司法定代表人。总经理由执行董事聘任或解聘，任期
三年，任期届满，经执行董事再次聘任可连任。
总经理对执行董事负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员；
7）聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）公司章程和股东会授予的其他职权。
3、公司的内部制度建设（内部控制情况）
招商公寓根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，建立健全了一系列的
财务及内部控制制度，包括财务管理、固定资产管理、关联交易管理、基础设施REITs回
收资金管理制度等，完善的管理制度确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
主要内控制度如下：
（1）财务管理制度
为实现招商公寓总体战略目标，构建适合公司特点的财务管理模式，加强和完善公司
财务管理及监督机制，根据国家相关法规，参照国际惯例，结合公司财务管理实践，招商
公寓制定了《招商公寓财务管理制度》。招商公寓财务管理制度主要明确招商公寓财务管
理工作的基本理念、体制及原则，是招商公寓财务管理制度体系的基础。招商公寓财务工
作应遵循的基本原则：成本效益平衡原则、收益风险均衡原则、短期与长期利益相结合原
则、集中管理与分级授权相结合的原则及目标导向与过程管理相结合的原则。
（2）固定资产及低值易耗品管理制度
为了加强招商公寓固定资产及低值易耗品的内部控制及管理，严格其预算、购置、保
管使用、内部转移和处置等手续，防止并及时发现和纠正其业务中的各种差错和舞弊，保
证固定资产及低值易耗品的安全完整，提高其使用效率，招商公寓制定了《招商公寓固定
资产及低值易耗品管理工作指引》。该指引适用于招商公寓固定资产及低值易耗品管理的
全过程，规定了包括固定资产预算、固定资产采购、固定资产使用及维护、固定资产处置、
大额低值易耗品、固定资产管理的特殊事项在内的工作程序。
（3）关联交易制度
为规范招商公寓关联交易业务处理及核算，提升合并报表质量，确保披露会计信息质
量合规、准确，招商公寓特制定了《招商公寓关联交易管理指引》。招商公寓的关联交易
原则上应当与商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。招商公寓的公司资
金不得用于集团内商品住宅和商业地产开发业务。招商公寓的关联交易制度适用于招商公
寓、招商公寓子公司之间的交易和往来核算规范，联营合营公司参照执行。
（4）基础设施REITs回收资金管理制度
为进一步规范招商公寓对于发行基础设施公募REITs回收资金的管理和运营，确保回
收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，参照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国证监会国家发展改革委关于推
进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施
证券投资基金指引（试行）（2023修订）》《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设
施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号）、
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房
（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和公
司实际情况，招商公寓制定了《深圳市招商公寓发展有限公司基础设施REITs回收资金管
理制度》。该制度规定了包括回收资金存储、使用、变更、管理和监督以及回收资金使用
的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及回收资金使用的信息披露程序等内容
进行了明确规定。
（五）基础设施项目权利、基础设施项目转让授权及审批
1、原始权益人对基础设施项目的权利
根据招商公寓的确认，并经法律顾问审查项目公司（太子湾）和项目公司（林下）现
有的公司章程，以及查询国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，乐宜国际有限公
司合法持有项目公司（太子湾）100%股权和其他附属权益及衍生权益，截至本尽调报告出
具之日，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权和其他附属权益及衍生权益；招
商公寓合法持有项目公司（林下）100%股权和其他附属权益及衍生权益。2024年7月26
日，根据项目公司（太子湾）提供的资料并经核查，乐宜国际将其持有的项目公司（太子
湾）100%股权转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权。
如“第二章对基础设施项目的调查”之“十二、基础设施资产情况”之“（三）基础
设施资产权属情况、他项权利、担保情况”，太子湾项目的房屋所有权人及相应的土地使
用权人为项目公司（太子湾），林下项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人为项目公
司（林下）。因此，招商公寓间接享有太子湾项目和林下项目完全所有权，不存在重大经
济或法律纠纷。
2、基础设施项目转让安排概述
为构建基金整体架构，计划管理人（代表专项计划）将受让招商财富设立的SPV公司
的全部股权并向SPV公司增资和发放借款，SPV公司拟分别与原始权益人签署关于项目公司
的股权转让协议并分别各自受让原始权益人持有的项目公司100%的股权。计划管理人（代
表专项计划）与项目公司签署借款协议，由专项计划向项目公司发放借款、用于归还项目
公司向原始权益人及其关联方的借款。上述交易完成后，本基金通过资产支持证券、SPV
公司、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
3、对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权
（1）太子湾项目
招商公寓股东已于2023年9月4日根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》作出股
东会决议，同意招商公寓待太子湾项目重组完成后、以太子湾项目作为底层资产开展本项
目，同意本项目重组及转让事项并授权经营管理层根据实际情况调整项目方案等，并全权
办理本项目相关工作。
乐宜国际有限公司（作为重组前的股东）、招商公寓（作为重组后的股东）均已于
2023年9月4日根据《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》作出决定，同意项目公司
（太子湾）以太子湾项目作为底层资产开展本项目，并同意项目公司（太子湾）签署相关
必要文件。
基于上述并根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》《太子湾乐宜置业（深圳）有
限公司章程》，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，招商公寓及项目公司（太子湾）
已就本项目的开展获得相关内部批准与授权。
（2）林下项目
招商公寓（作为重组前后持有林下项目的公司股东）已于2023年9月4日根据《深圳
市林下住房租赁有限公司章程》作出决定，同意项目公司（林下）以林下项目作为底层资
产开展本项目，并同意项目公司（林下）签署相关必要文件。
招商公寓股东已于2023年9月4日根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》作出股
东会决议，同意招商公寓待林下项目重组完成后、以林下项目作为底层资产开展本项目，
同意本项目重组及转让事项并授权经营管理层根据实际情况调整项目方案等，并全权办理
本项目相关工作。
基于上述并根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》《深圳市林下住房租赁有限公
司章程》，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，招商公寓及项目公司（林下）已就
本项目的开展获得相关内部批准与授权。
4、基础设施基金是否可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利
（1）转让安排的合法有效性
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）
的规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，……涉及国
有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2023年12月20日
作出了《关于深圳市招商公寓发展有限公司以相关资产发行基础设施REITs有关事项的批
复》，原则同意招商公寓以项目公司（太子湾）、项目公司（林下）持有的租赁住房资产
发行基础设施REITs的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。
经核查太子湾项目和林下项目固定资产投资管理手续相关文件、《太子湾乐宜置业
（深圳）有限公司章程》《深圳市林下住房租赁有限公司章程》等文件，基金管理人、计
划管理人和法律顾问认为，太子湾项目和林下项目通过非公开协议转让的方式实施产权转
让已经获得有效批准与授权。
（2）转让对价公允性
根据《项目公司股权转让协议》，项目公司股权转让的总对价为本基金的最终募集规
模扣减募集费用和需预留的全部费用和税费后的金额减去项目公司于交割日前一日经审计
的“（负债总额-递延所得税负债-流动资产+其他流动资产中的待抵扣进项税额）”。同时，
根据《项目公司股权转让协议》，若经交割审计确认的初始股权转让价款低于经国有资产
监督管理机构备案的股权国资评估价值，则各方均有权解除协议。
《招募说明书》根据《指引》的规定披露了相关资产评估报告；根据《指引》，基础
设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定；基础设施基金募集规模为
基础设施基金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积。
因此，基础设施基金募集规模可体现公开市场投资者对基础设施项目的认可程度，根
据基础设施基金募集规模计算项目公司股权转让对价的价格形成机制具备公允性。
（六）公司业务情况
1、行业地位
深圳市招商公寓发展有限公司成立于1992年12月2日，为招商蛇口全资控股的租赁
住房经营平台，主要持有和经营租赁住房项目。截至2024年6月末，招商公寓直接或间接
持有的租赁住房资产近57.44万平方米，未开展商品住宅和商业地产开发业务。招商公寓
拥有政策性用房、园区配套用房管理资源与运营经验，团队操盘经验丰富，涵盖项目拓展、
前期定位、项目筹开、运营管理、市场营销、客户服务全链条专业岗位，人员梯队完整，
专业度高。
2、主营业务情况
原始权益人招商公寓主要从事租赁住房及相关业务。2021年度、2022年度、2023年度
及2024年1-3月，招商公寓租赁住房及相关业务经营收入的营收占比达100.00%、100.00%、
100.00%和100.00%。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，原始权益人招商
公寓主营构成如下：
图表3-1-6招商公寓2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月主营业务收入情
况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁住房及相关业务 16,094.94 100.00% 62,139.10 100.00% 56,573.12 100.00% 59,791.19 100.00%
合计 16,094.94 100.00% 62,139.10 100.00% 56,573.12 100.00% 59,791.19 100.00%
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，租赁住房及相关业务经营收入分
别为59,791.19万元、56,573.12万元、62,139.10万元及16,094.94万元，总体来看，招
商公寓运营平稳，经营状况良好。
3、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模
详见“第二章对基础设施项目的调查”之“九、项目公司同业竞争与关联交易”之
“（一）同业竞争”之“2、原始权益人、外部管理机构是否向其他机构提供基础设施项目
运营管理服务，运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设施项目的可替代性”。
（七）报告期财务情况及主要财务指标分析
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对深圳
招商公寓2021年末/2021年度、2022年末/2022年度、2023年末/2023年度的合并资产负
债表、合并利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（22）第P00970号、德师报（审）
字（23）第P02158号、德师报（审）字（24）第P01238号）。
如无特别说明，本尽调报告中招商公寓所引用的2021年末/2021年度、2022年末/2022
年度和2023年末/2023年度财务数据来源于前述各年度经审计的财务报告，2024年1-3月
财务数据来源于招商公寓提供的2024年1-3月未经审计的合并口径财务报表。
1、基本财务数据
（1）资产负债表
图表3-1-7招商公寓2021年末-2023年末及2024年3月末资产负债表
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动资产
货币资金 1,473.38 1,873.60 4,311.19 13,260.71
应收账款 1,808.25 1,129.62 908.68 910.12
预付款项 15.32 15.89 20.14 13.60
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
应收资金集中管理款 - 110,013.41 139,256.12 116,687.60
其他应收款 120,173.94 1,811.62 2,882.51 1,179.69
其他流动资产 2,673.96 1,930.92 396.09 194.11
流动资产合计 126,144.85 116,775.06 147,774.73 132,245.82
非流动资产
长期股权投资 - - - 636.28
投资性房地产 152,550.33 146,990.96 117,007.41 123,572.96
固定资产 208.87 212.69 220.55 228.27
使用权资产 74,734.55 76,959.45 74,392.08 69,203.50
长期待摊费用 4,656.21 4,868.05 5,703.09 5,292.77
递延所得税资产 3,879.48 3,807.58 3,172.35 2,680.32
非流动资产合计 236,029.43 232,838.73 200,495.49 201,614.09
资产总计 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90
流动负债
应付账款 13,479.10 8,467.79 3,996.78 5,066.23
预收款项 1,788.95 1,299.72 740.14 950.64
合同负债 22.04 35.99 12.30 -
应付职工薪酬 390.27 619.38 543.37 833.70
应交税费 2,620.90 1,980.01 2,398.75 3,700.14
其他应付款 137,244.78 137,758.11 157,682.07 159,601.41
一年内到期的非流动负债 14,778.49 14,511.03 19,040.10 15,076.36
其他流动负债 583.39 1,073.19 754.49 446.75
流动负债合计 170,907.90 165,745.22 185,168.00 185,675.23
非流动负债
长期借款 9,800.00 6,001.52 5,020.67 12,620.67
租赁负债 73,835.22 76,038.42 74,398.87 69,316.96
递延收益 - - 2,912.72 12,391.25
非流动负债合计 83,635.22 82,039.94 82,332.27 94,328.88
负债合计 254,543.11 247,785.16 267,500.26 280,004.11
所有者权益
实收资本 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
其中：国有资本 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
盈余公积 14,005.78 14,005.78 14,005.78 14,005.78
未分配利润 91,625.39 85,822.85 64,764.18 37,850.01
归属于母公司所有者权益合计 107,631.17 101,828.63 80,769.95 53,855.79
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 107,631.17 101,828.63 80,769.95 53,855.79
负债和所有者权益总计 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90
（2）利润表
图表3-1-8招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月利润表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业总收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
其中：营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
二、营业总成本 8,822.66 37,342.36 34,722.03 33,620.65
其中：营业成本 7,508.48 32,241.59 29,403.51 27,050.30
税金及附加 222.38 954.99 806.76 1,028.79
管理费用 51.11 3.42 2.40 579.73
财务费用 1,040.69 4,142.36 4,509.37 4,961.84
其中：利息费用 993.82 3,993.92 4,536.71 4,862.88
利息收入 12.98 90.89 243.91 94.44
加：其他收益 289.78 2,775.68 13,534.63 6,712.36
投资收益 - - 0.79 0.57
信用减值利得（损失以“-”号填列） -3.87 -110.42 -136.12 -290.42
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -433.56
三、营业利润（亏损） 7,558.19 27,462.00 35,250.40 32,159.49
加：营业外收入 178.48 699.07 739.23 819.60
减：营业外支出 - 53.79 28.03 69.54
四、利润总额（亏损总额） 7,736.67 28,107.28 35,961.60 32,909.55
减：所得税费用 1,934.13 7,048.60 9,047.44 8,227.69
五、净利润（净亏损） 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
（一）按经营持续性分类 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
1.持续经营净利润（净亏损） 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
2.终止经营净利润（净亏损） - - - -
（二）按所有权归属分类 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损） 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
2.少数股东损益（净亏损） - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
（二）归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
（3）现金流量表
图表3-1-9招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月现金流量表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,688.66 64,968.73 55,396.77 61,947.11
收到的税费返还 - - 1,817.00 -
收到利息收入 12.98 - - -
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
收到其他与经营活动有关的现金 1,469.08 7,519.14 12,691.30 22,728.09
经营活动现金流入小计 17,170.72 72,487.86 69,905.07 84,675.20
购买商品、接受劳务支付的现金 2,043.80 16,801.18 13,839.44 12,220.93
支付给职工以及为职工支付的现金 604.17 1,756.23 2,000.52 3,114.34
支付的各项税费 2,150.30 11,883.76 13,875.47 12,376.84
支付其他与经营活动有关的现金 1,135.30 4,292.25 5,745.41 4,986.96
经营活动现金流出小计 5,933.56 34,733.41 35,460.84 32,699.06
经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 636.28 -
取得投资收益收到的现金 - - 0.79 132.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - -
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - 637.07 132.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
借出借款所支付的现金 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17
投资活动产生的现金流量净额 -4,105.65 -31,997.83 -784.70 -2,067.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 3,800.00 51,580.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 47.94 79,228.71 - -
筹资活动现金流入小计 3,847.94 130,808.71 - -
偿还债务支付的现金 - 58,200.67 5,900.00 5,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81.71 45,626.26 799.83 1,105.72
集团存款/结算中心存款净增额 8,568.12 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 2,729.83 35,175.99 35,909.23 34,715.22
筹资活动现金流出小计 11,379.66 139,002.92 42,609.05 41,420.94
筹资活动产生的现金流量净额 -7,531.72 -8,194.21 -42,609.05 -41,420.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -400.22 -2,437.59 -8,949.53 8,487.26
加：年初现金及现金等价物余额 1,873.60 4,311.19 13,260.71 4,773.45
六、年末现金及现金等价物余额 1,473.38 1,873.60 4,311.19 13,260.71
2、主要财务数据分析
招商公寓2021年末/2021年度、2022年末/2022年度、2023年末/2023年度及2024年
3月末/2024年1-3月主要财务指标如下：
图表3-1-10招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月主要财务指标
单位：万元
项目 2024年3月末/ 2024年1-3月 2023年末/ 2023年度 2022年末/ 2022年度 2021年末/ 2021年度
总资产 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90
总负债 254,543.11 247,785.16 267,500.26 280,004.11
资产负债率 70.28% 70.87% 76.81% 83.87%
营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
净利润 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓资产总额分别为
333,859.90万元、348,270.22万元、349,613.79万元及362,174.28万元，所有者权益分
别为53,855.79万元、80,769.95万元、101,828.63万元及107,631.17万元。
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓资产负债率分别为
83.87%、76.81%、70.87%和70.28%，资产负债率整体呈现下降趋势。在招商公寓负债中，
其他应付款占比较大，分别达到57.00%、58.95%、55.60%及53.92%。在2021年末、2022
年末、2023年末及2024年3月末的其他应付款中，对于股东的应付股利款及其他应付款之
和分别为147,951.01万元、144,416.24万元、124,839.24万元和124,839.24万元，属于
招商公寓与其股东间的内部债务，在其他应付款中占比分别为92.70%、91.59%、90.62%和
90.96%，在总负债中占比分别为52.84%、53.99%、50.38%和49.04%，是招商公寓资产负债
率较高的主要原因，若不考虑对于股东的应付股利款及其他应付款，招商公寓2021年末、
2022年末、2023年末及2024年3月末的资产负债率将分别为39.55%、35.34%、35.17%和
35.81%，未明显偏高。
（1）资产分析
图表3-1-11招商公寓2021年末-2023年末及2024年3月末资产构成情况
单位：万元
科目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比
货币资金 1,473.38 0.41% 1,873.60 0.54% 4,311.19 1.24% 13,260.71 3.97%
应收账款 1,808.25 0.50% 1,129.62 0.32% 908.68 0.26% 910.12 0.27%
预付款项 15.32 0.00% 15.89 0.00% 20.14 0.01% 13.60 0.00%
应收资金集中管28理款 - - 110,013.41 31.47% 139,256.12 39.99% 116,687.60 34.95%
其他应收款 120,173.94 33.18% 1,811.62 0.52% 2,882.51 0.83% 1,179.69 0.35%
其他流动资产 2,673.96 0.74% 1,930.92 0.55% 396.09 0.11% 194.11 0.06%
流动资产合计 126,144.85 34.83% 116,775.06 33.40% 147,774.73 42.43% 132,245.82 39.61%
长期股权投资 - - - - - - 636.28 0.19%
投资性房地产 152,550.33 42.12% 146,990.96 42.04% 117,007.41 33.60% 123,572.96 37.01%
固定资产 208.87 0.06% 212.69 0.06% 220.55 0.06% 228.27 0.07%
使用权资产 74,734.55 20.63% 76,959.45 22.01% 74,392.08 21.36% 69,203.50 20.73%
长期待摊费用 4,656.21 1.29% 4,868.05 1.39% 5,703.09 1.64% 5,292.77 1.59%
递延所得税资产 3,879.48 1.07% 3,807.58 1.09% 3,172.35 0.91% 2,680.32 0.80%
非流动资产合计 236,029.43 65.17% 232,838.73 66.60% 200,495.49 57.57% 201,614.09 60.39%
资产总计 362,174.28 100.00% 349,613.79 100.00% 348,270.22 100.00% 333,859.90 100.00%
从资产结构分析，截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓
资产以非流动性资产为主，占各期末资产总额的比例分别为60.39%、57.57%、66.60%和
65.17%，2023年末较2022年末有所上涨。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024
年3月末，投资性房地产占非流动性资产的比例分别为61.29%、58.36%、63.13%和64.63%，
使用权资产占非流动性资产的比例分别为34.32%、37.10%、33.05%和31.66%。
（2）负债分析
图表3-1-12招商公寓2021年末-2023年末及2024年3月末负债构成情况
单位：万元
科目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比
应付账款 13,479.10 5.30% 8,467.79 3.42% 3,996.78 1.49% 5,066.23 1.81%
预收款项 1,788.95 0.70% 1,299.72 0.52% 740.14 0.28% 950.64 0.34%
合同负债 22.04 0.01% 35.99 0.01% 12.30 0.00% - -
应付职工薪酬 390.27 0.15% 619.38 0.25% 543.37 0.20% 833.70 0.30%
应交税费 2,620.90 1.03% 1,980.01 0.80% 2,398.75 0.90% 3,700.14 1.32%
其他应付款 137,244.78 53.92% 137,758.11 55.60% 157,682.07 58.95% 159,601.41 57.00%
一年内到期的非流动负债 14,778.49 5.81% 14,511.03 5.86% 19,040.10 7.12% 15,076.36 5.38%
其他流动负债 583.39 0.23% 1,073.19 0.43% 754.49 0.28% 446.75 0.16%
流动负债合计 170,907.90 67.14% 165,745.22 66.89% 185,168.00 69.22% 185,675.23 66.31%
长期借款 9,800.00 3.85% 6,001.52 2.42% 5,020.67 1.88% 12,620.67 4.51%
租赁负债 73,835.22 29.01% 76,038.42 30.69% 74,398.87 27.81% 69,316.96 24.76%
28
2024年3月末的资产负债表未单独列示“应收资金集中管理款”科目，相关款项计入“其他应收款”
科目。
递延收益 - - - - 2,912.72 1.09% 12,391.25 4.43%
非流动负债合计 83,635.22 32.86% 82,039.94 33.11% 82,332.27 30.78% 94,328.88 33.69%
负债合计 254,543.11 100.00% 247,785.16 100.00% 267,500.26 100.00% 280,004.11 100.00%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓总负债分别为
280,004.11万元、267,500.26万元、247,785.16万元和254,543.11万元。从负债结构分
析，招商公寓负债以流动负债为主，2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，
招商公寓流动负债分别为185,675.23万元、185,168.00万元、165,745.22万元和
170,907.90万元，占总负债的比例分别为66.31%、69.22%、66.89%和67.14%，其中以其他
应付款为主。2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓非流动负债分
别为94,328.88万元、82,332.27万元、82,039.94万元和83,635.22万元，占总负债的比
例分别为33.69%、30.78%、33.11%和32.86%。
（3）盈利能力分析
图表3-1-13招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月盈利能力情况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
营业成本 7,508.48 32,241.59 29,403.51 27,050.30
利润总额 7,736.67 28,107.28 35,961.60 32,909.55
净利润 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
29营业毛利率 45.18% 39.91% 38.62% 43.77%
净资产收益率 22.16%（年化） 23.07% 39.98% 59.45%
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，招商公寓分别实现营业收入
59,791.19万元、56,573.12万元、62,139.10万元和16,094.94万元，实现净利润
24,681.85万元、26,914.16万元、21,058.67万元和5,802.54万元，营业毛利率分别为
43.77%、38.62%、39.91%和45.18%，净资产收益率分别为59.45%、39.98%、23.07%和
22.16%（年化）。招商公寓具备较强的盈利能力。
（4）现金流量分析
图表3-1-14招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月现金流情况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流入 17,170.72 72,487.86 69,905.07 84,675.20
经营活动产生的现金流出 5,933.56 34,733.41 35,460.84 32,699.06
经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14
29
营业毛利率=（营业总收入－营业总成本）/营业总收入×100%
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
投资活动产生的现金流入 - - 637.07 132.23
投资活动产生的现金流出 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17
投资活动产生的现金流量净额 -4,105.65 -31,997.83 -784.7 -2,067.93
筹资活动产生的现金流入 3,847.94 130,808.71 - -
筹资活动产生的现金流出 11,379.66 139,002.92 42,609.05 41,420.94
筹资活动产生的现金流量净额 -7,531.72 -8,194.21 -42,609.05 -41,420.94
现金及现金等价物净增加额 -400.22 -2,437.59 -8,949.53 8,487.26
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，招商公寓经营活动产生的现金流
量净额分别为51,976.14万元、34,444.23万元、37,754.45万元和11,237.15万元，投资
活动产生的现金流量净额分别为-2,067.93万元、-784.70万元、-31,997.83万元和-
4,105.65万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-41,420.94万元、-42,609.05万元、
-8,194.21万元和-7,531.72万元。2023年度，招商公寓投资活动产生的现金流出较2022
年全年有较大幅度提高，系并表范围内子公司上海壹栈松新房屋租赁有限公司支付租赁住
房地价款所致；筹资活动产生的现金流入和筹资活动产生的现金流出均较2022年有较大幅
度的提高，系取得来自股东招商蛇口的借款并归还前述股东借款所致。
（八）对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批
1、政策相关的转让限制及解除情况
根据《深圳市保障性住房条例》（2020年修正）第三条，本条例所称保障性住房，是
指政府投资建设或者通过其他途径筹集的，以限定的标准和价格，向符合条件的住房困难
家庭和单身居民出租或者出售的住房，包括公共租赁住房、经济适用住房、安居型商品房
等多种形式。第五条，市住房建设部门负责本市住房保障的组织实施和监督管理，并可以
依法委托相关事业组织具体实施。
根据《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（粤府办
〔2021〕39号）第二条第四款的规定，“保障性租赁住房不得上市销售或变相销售，严禁
以保障性租赁住房为名违规经营或骗取优惠政策（各地级以上市人民政府，省住房城乡建
设厅负责）”。根据《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23
号）第四条第二款第8项的规定，“保障性租赁住房不得上市销售或变相销售，严禁以保
障性租赁住房为名违规经营或骗取优惠政策”。
根据《深圳市住房保障制度改革创新纲要》（深府﹝2012﹞145号）第三条第（七）
款：“加大财政性资金投入，拓宽资金来源渠道。企业持有的公共租赁住房，只租不售。”
根据《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的
住房供应与保障体系的意见》（深府规〔2018〕13号）第三条第（三）款第1项：“公共
租赁住房……只租不售”。
根据深圳市人民政府《关于延长完善国有土地供应管理若干意见有效期的通知》（深
府规〔2023〕3号）第一条第二款：“社会投资、产权归经市政府确定的投资主体且只租
不售的人才住房和保障性住房……不得转让、互换、出资、赠与”。
根据《深圳市保障性住房规划建设管理办法》（深圳市人民政府令第355号）第三十
二条：“自本办法施行之日起，新建的保障性租赁住房项目中住宅（含宿舍）部分不得转
让，且不得改变保障性租赁住房项目用途。保障性租赁住房项目用于发行不动产投资信托
基金（REITs)及资产支持证券（类REITs）的，经市人民政府批准后，可以通过办理不动
产权转移登记或者签订土地使用权出让合同补充协议将土地使用权人变更为全资项目公司，
变更后的土地用途和产权限制条件等合同内容维持不变”。
据此，本基金涉及的资产重组和以项目公司100%股权转让方式参与基础设施领域不动
产投资信托基金（REITs）公开发行，应报送并取得深圳市人民政府及深圳市住房和建设局
同意。
就上述转让限制，深圳市发展和改革委员会向深圳市人民政府报送请示，恳请深圳市
人民政府批复同意太子湾项目、林下项目参与基础设施REITs申报。对此，经法律顾问核
查深圳市人民政府办公厅出具了相关批复，原则同意林下项目的不动产权登记主体由桃花
园置业转移登记至为发行REIT而成立的独立项目公司，相关部门对上述项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs出具无异议函。2023年12月8日，深圳市住建局出具复函，对
太子湾项目、林下项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。
基于以上，基金管理人、计划管理人与法律顾问认为，本次发行中基础设施项目不受
限于保障性租赁住房和公共租赁住房管理规定项下的转让限制。
2、协议、审批文件层面的资产转让限制及解除情况
（1）太子湾项目
根据相关法律法规、政策，以及太子湾项目的固定资产投资管理手续相关文件、太子
湾项目对应的《深圳市土地使用权出让合同》《纳保认定书》、借款合同及资金监管协议，
并经项目公司（太子湾）确认，太子湾项目的相关转让限制及解除情况如下：
1）土地出让合同项下的转让限制及解除情况
根据《太子湾土地出让合同》第十条第（七）款第6项，“商务公寓中的50,000平方
米商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴，……，不得分割办证，不得转让、抵押”；第十六
条，“乙方（招商蛇口）应当遵守法律、法规和本合同中关于土地用途的规定，严格按照
土地用途使用，不得擅自转让、出租”。根据《（2016）88115号＜增补协议书＞第二补充
协议书》，“K203-0025宗地内的商务公寓25,098.46平方米作为保障性租赁住房”，“不
得分割办证，不得转让、抵押”。
2023年12月14日，规自局南山局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。
基于以上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，本次发行中太子湾项目不受限
于土地出让合同项下的转让限制。
2）《关于太子湾综合开发项目中商务公寓部分纳入保障性住房建设计划的函》（深
建函〔2011〕411号）项下的转让限制及解除情况
根据《关于太子湾综合开发项目中商务公寓部分纳入保障性住房建设计划的函》（深
建函〔2011〕411号），“根据《关于研究招商局集团有关项目问题的会议纪要》（2011
年市政府办公会议纪要155号），太子湾综合开发项目中5万平方米建筑面积的商务公寓
纳入我市人才公寓范畴”；“根据会议纪要，我局原则同意将太子湾综合开发项目中5万
平方米商务公寓纳入深圳市2011年保障性住房建设计划。项目只租不售，由市住房保障主
管部门确定出租对象及租金标准，产权归蛇口工业区公司所有”。
就上述转让限制，深圳市发展和改革委员会向深圳市人民政府报送请示，恳请深圳市
人民政府批复同意太子湾项目、林下项目参与基础设施REITs申报。对此，经法律顾问核
查，深圳市人民政府办公厅出具了相关批复，原则同意林下项目的不动产权登记主体由桃
花园置业转移登记至为发行REIT而成立的独立项目公司，相关部门对上述项目以100%股权
转让方式发行基础设施REITs出具无异议函。
基于以上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，本次发行中太子湾项目不受限
于前述转让限制。
3）《深圳市保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制及解除情况
根据深圳市住房和建设局出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：深保
租220410004号），“保障性租赁住房不得上市销售或者变相销售”。
2023年12月8日，深圳市住建局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。
基于以上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，本次发行中太子湾项目不受限
于前述转让限制。
4）《项目融资借款合同》《项目资金专用账户监管协议》项下的限制及解除情况
根据招商蛇口与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）
于2022年5月20日签订的《项目融资借款合同》（以下简称“《招商蛇口借款合同》”）
及招商蛇口、兴业银行深圳分行与项目公司（太子湾）于同日签订的《项目资金专用账户
监管协议》（编号：兴银深蛇口监管字（2022）第1003B号，以下简称“《太子湾资金监
管协议》”），招商蛇口承诺太子湾项目的运营主体在兴业银行深圳分行开立唯一租金监
管账户，太子湾项目的全部经营收入均在兴业银行深圳分行专户结算。
就上述项目资金监管合同涉及的限制，招商蛇口于2023年2月8日收到兴业银行深圳
分行出具的《回函》，同意招商蛇口及相关方以太子湾项目和林下项目作为底层基础设施
项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参
与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。招商蛇口于2023年9月8日收到兴
业银行深圳分行出具的《关于账户解除监管的说明》，兴业银行深圳分行确认《太子湾资
金监管协议》及其项下对于太子湾项目的全部资金监管措施已解除。
基于以上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，太子湾项目前述限制性约定已
解除。
（2）林下项目
根据相关法律法规、政策，以及林下项目的固定资产投资管理手续相关文件、林下项
目对应的《林下土地出让合同》《不动产权证书》等文件，并经桃花园置业确认，林下项
目的相关转让限制及解除情况如下：
1）土地出让合同和项目权证项下的转让限制及解除情况
根据《林下土地出让合同》，“住宅63,825平方米、物管用房150平方米，为公共租
赁住房（高级人才公寓），性质为非商品房，建成后需严格按我市各类人才入住标准及相
关规定、程序予以供应，如进入市场销售，需按相关规定执行”。
根据林下项目对应的土地证附记记载，“……住宅63,825平方米、物管用房150平方
米，为公共租赁住房（高级人才公寓），性质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才
入住标准及相关规定、程序予以供应，如进入市场销售，需按相关规定执行”。
根据林下项目对应的《不动产权证书》附记记载，“住宅为公共租赁住房（高级人才
公寓），性质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才入住标准及相关规定、程序予以
供应，如进入市场销售，需按相关规定执行。”
2023年12月14日，规自局南山局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。
基于以上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，本次发行中林下项目不受限于
前述土地出让合同及项目权证项下的转让限制。
2）协议出让项下的转让限制及解除情况
根据《林下土地出让合同》的签署安排和桃花园置业的确认，该项目土地使用权取得
方式系协议出让。根据958号文，“如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让
合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基
础设施REITs无异议”。据此，林下项目涉及的资产转让和股权转让应取得规自局南山局
的同意。
2023年12月14日，规自局南山局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。
基于以上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，本次发行中林下项目不受限于
协议出让项下的转让限制。
3）《项目融资借款合同》《项目资金专用账户监管协议》项下的限制及解除情况
根据《招商蛇口借款合同》及招商蛇口、兴业银行深圳分行与桃花园置业于同日签订
的《项目资金专用账户监管协议》﹝编号：兴银深蛇口监管字（2022）第1003C号，以下
简称“《林下资金监管协议》”﹞，招商蛇口承诺林下项目的运营主体在兴业银行深圳分
行开立唯一租金监管账户，林下项目的全部经营收入均在兴业银行深圳分行专户结算。
就上述项目资金监管合同涉及的限制，招商蛇口于2023年2月8日收到兴业银行深圳
分行出具的《回函》，同意招商蛇口及相关方以太子湾项目和林下项目作为底层基础设施
项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参
与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。招商蛇口于2023年9月8日收到兴
业银行深圳分行出具的《关于账户解除监管的说明》，兴业银行深圳分行确认《林下资金
监管协议》及其项下的对于林下项目的全部资金监管措施已解除。
基于以上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，林下项目前述限制性约定已解
除。
（九）资本市场公开融资情况及商业信用情况
1、公开融资情况
截至2024年6月30日，招商公寓未在资本市场公开融资。
2、历史评级情况
截至2024年6月30日，招商公寓无主体信用评级。
3、历史信用表现
根据招商公寓的确认及经基金管理人查询国家金融监督管理总局网站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房
和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站
（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站
（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站
（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、
国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“中国执行信息公开网”
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、
“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至尽调基准日，最近三
年招商公寓不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信
被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
综上所述，基金管理人和计划管理人认为，招商公寓依法设立且合法存续，信用稳健，
已制定内部控制制度，不存在持续经营方面的法律障碍，且不属于失信被执行人，最近三
年不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域重大违
法违规记录，不属于重大税收违法案件当事人，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门
认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的
情形，符合《指引》第八条第一款第（一）项和第（二）项的相应规定。
（十）主要债务情况、授信使用情况以及及对外担保情况
1、主要债务情况
根据招商公寓的说明，截至2024年6月30日，招商公寓无有息债务。
2、银行授信情况
根据招商公寓的说明，截至2024年6月30日，招商公寓无银行授信。
3、对外担保状况
根据招商公寓的说明，截至2024年6月30日，招商公寓无对外担保情况。
（十一）回收资金用途
原始权益人回收的净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项
目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%
的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动
资金等；确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。原始权益人承诺本
项目发行完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完
毕。
二、外部管理机构
基础设施基金的外部管理机构/运营管理机构为招商伊敦。
（一）基本情况
图表3-2-1招商伊敦基本情况
外部管理机构名称 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司
法定代表人 李杰
成立日期 2020年11月2日
注册资本 8000万人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心主塔楼316-317
经营范围 一般经营项目是：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；酒店管理；商务信息咨询（不含投资类咨询）；国内贸易代理；物业租赁；健身休闲活动；咨询策划服务；停车场服务；家具安装和维修服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；社会经济咨询服务；广告设计、代理；创业空间服务；市场调查（不含涉外调查）；规划设计管理；市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宿服务；餐饮服务；物业管理；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司（以下简称“招商伊敦”）成立于2020年11
月2日，注册资本8,000万元人民币，实缴注册资本3,000万元。由招商蛇口全资设立，
是招商蛇口旗下主要负责租赁住房类业务的轻资产管理公司，总部设立于广东省深圳市。
（二）股权结构及治理结构
1、股权结构
截至2024年6月30日，招商蛇口持有招商伊敦100%股权，为招商伊敦唯一股东，招
商伊敦的实际控制人为招商局集团。招商伊敦股权结构图如下：
图表3-2-2招商伊敦股权结构图
2、治理结构
根据《公司法》和相关法律、法规，招商伊敦制订了《深圳招商伊敦酒店及公寓管理
有限公司章程》。根据外部管理机构的公司章程相关规定，招商伊敦为单一股东的有限责
任公司，公司治理机构包括股东、党组织、执行董事、监事、经理。
（1）股东职权
公司不设立股东会，股东行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）任命和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3）审议批准执行董事的报告
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程。
（2）党组织职权
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规主要履行如下职责：
1）保证监督党和国家方针政策、重大部署在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关工
作部署；
2）研究布置公司党建工作，加强党组织的自身建设、党员队伍建设；
3）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任；
4）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议；
5）研究其他应由公司党组织决定的事项。
（3）执行董事职权
执行董事对股东负责，行使下列职权：
1）向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）决定公司的经营计划、投资和融资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理，根据股东决定聘任或解聘财务总监，决
定上述人员的报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
12）公司章程规定由股东授予的其他职权；
13）执行董事决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
（4）公司监事职权
监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人
员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
（5）公司经理职权
总经理对执行董事负责并报告工作，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理；
7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8）执行董事授予的其他职权。
（三）主营业务与持续经营能力
1、主营业务介绍
招商伊敦是招商蛇口旗下负责租赁住房类业务的轻资产管理公司，其租赁住房业务前
身为深圳蛇口工业区职工住宅有限公司（成立于1992年，后更名为深圳市招商公寓发展有
限公司），自80年代初蛇口建造第一批职工住房始涉足租赁住房业务，经过近40年的发
展，积累了丰富的租赁住房类业务运营经验。2020年11月，招商公寓结合行业先进经验，
实施轻重资产分离改革，正式成立“深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司”，全面负责
招商蛇口旗下租赁住房及酒店的运营管理。经40余年的租赁住房运营经验沉淀，招商伊敦
成为行业中成熟的运营商，成为招商蛇口存量资产运营、战略发展业务重要组成部分。
招商伊敦目前已形成成熟的三大核心产品线（壹栈人才公寓、壹间精品公寓、壹棠服
务公寓）及相匹配的运营模式，并上下延伸覆盖蓝领公寓、社区公寓、鲸山别墅等多产品
形态，复合产品组合创造叠加效应，服务对象覆盖从应届毕业生、基层人才、城市精英及
国际化高端客群。To B端：解决企业从基层员工到公司高管的不同层级的租住需求；To C
端：满足个人客户全成长周期的租住需求，满足租赁市场各类型各层次的居住需求，为客
户的品质生活提供全周期的解决方案。
招商伊敦持续完善租赁住房类项目的自有品牌及运营体系，不断扩大行业影响力，积
极实现专业化管理输出。截至2024年6月末，招商伊敦公寓业务已布局北上广深、重庆、
杭州、苏州等11个城市，已开业项目43个、经营建筑面积约111万平方米、房源总数约
2.73万间；建设期项目29个、经营建筑面积约81万平方米，房源总数约1.48万间。
图表3-2-3截至2024年6月末招商伊敦运营管理的已开业的同类基础设施项目（节选）
序号 产品线 城市 项目名称 开业时间 经营建筑面积 （万平方米）
1 壹栈 公寓 深圳 壹栈·花间 2013.12 2.62
2 壹栈·林下 2016.3 4.09
3 壹栈·山前 2017.3 9.91
4 壹栈·太子湾 2020.4 2.59
5 壹栈·仕林臻邸 2024.4 2.82
6 壹间 公寓 深圳 壹间·槟榔园 2012.4 4.97
7 壹间·槟榔园服务式公寓 2014.3 0.82
8 壹间·花果山 2018.3 0.22
9 壹间·福永意库 2019.7 1.08
10 壹间·水湾1979 2019.8 0.37
11 壹间·水湾 2019.9 1.41
12 壹间·固戍 2019.10 0.39
13 壹间·怀德 2020.2 0.79
14 壹间·水湾（南区） 2020.4 0.57
15 壹间·坂田嘉御山 2020.7 7.90
序号 产品线 城市 项目名称 开业时间 经营建筑面积 （万平方米）
16 壹间·海涛 2022.12 0.55
17 上海 壹间·大柏树 2018.12 0.51
18 壹间·宝山花园城 2019.12 4.02
19 壹间·虹桥公馆（一期） 2021.6 1.51
20 壹间·祝桥 2022.12 1.10
21 壹间·新桥都会 2023.4 0.89
22 壹间·虹桥公馆（二期） 2023.10 2.34
23 福州 壹间·铁道大厦 2019.12 2.39
24 合肥 壹间·城市主场 2022.3 0.88
25 杭州 壹间·闻博花城 2022.12 0.79
26 壹棠 公寓 深圳 蛇口壹棠服务公寓 2017.1 2.44
27 东门壹棠服务公寓 2021.09 1.19
28 重庆 重庆壹棠服务公寓 2020.5 1.06
29 苏州 苏州壹棠服务公寓 2020.10 0.62
30 北京 北京华商壹棠服务公寓 2023.08 2.56
上述项目经营建筑面积合计 63.40
注：此处经营建筑面积统计包括项目配套商业面积；数字四舍五入可能存在尾差。
总体上，招商伊敦主营业务发展稳健，运营管理经验丰富，可以在基础设施项目运营
期间提供良好的运营管理服务。
2、可持续经营能力分析
招商伊敦在租赁住房行业运营管理经验丰富，已建立成熟自用品牌及运营体系，配备
了专业、充足的运营管理团队，形成了专业化、体系化的运营管理能力，同时财务经营情
况稳健，持续经营能力良好，总体上具备良好的可持续经营能力：
（1）体系化及标准化运营管理能力方面，经多年稳扎稳打的经营实践，招商伊敦已沉
淀出一套完善且成熟的产品体系以及运营体系，其中产品体系包括项目甄选标准化、多产
品线设计标准化、成本适配标准化、部品部件标准化，运营体系涵盖项目筹备、开业以及
运营期程序与标准，实现工具、方法论以及评价标准全覆盖。
（2）智能化运营管理能力方面，招商伊敦已自建运营管理系统平台及数据库，实现智
能化高效管理，打造官方客户端APP，实现在线看房、签约支付、缴租报修、在线服务等，
提升客户便捷性与体验感。结合互联网、物联网，广泛应用智能人脸识别、智能门锁、水
电表等，壹棠应用智能居家系统打造全新产品体验；同时通过“运营管理服务平台”及客
户端APP的搭建，实现全流程线上化，提升工作效率与客户便捷性。
（3）客户服务方面，公寓围绕“空间+社交”营造有温度、开放、共创价值的社区氛
围，以“日常服务+增值服务”的形式，定期组织各类住客活动，注重客户居住体验，全方
位提升生活品质。持续服务1,000+企业客户，企业级客户服务能力广受肯定，企业客户资
源丰富，包括中海油、招商银行、中国移动、中国电子等。
（4）团队人员建设方面，招商伊敦配备了专业、充足的运营管理团队，涵盖前期咨询、
项目拓展、产品定位、筹开管理、市场营销、运营服务全链条专业岗位，人员梯队完整，
专业度高。招商伊敦管理团队和核心员工保持稳定，对于招商伊敦未来稳定发展具有重要
作用。招商伊敦主要管理人员对招商伊敦历史情况了解深入，同时对未来发展方向具有长
期研究。管理层稳定有利于招商伊敦着眼长期利益，把握未来发展方向，实现招商伊敦可
持续稳定发展。招商伊敦人员配备情况及组织结构详见下文“（四）基础设施项目运营管
理资质及运营管理经验”之“4、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验
情况、其他专业人员配备情况”及“（六）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制
度的有效性”。
（5）财务稳定性方面，招商伊敦业务及经营情况良好，2021年末、2022年末、2023
年末及2024年一季度末公司业务规模、总资产均随业务扩张而同步增长，资产负债率结构
合理，具有较强的长期偿债保障能力及财务可持续经营能力。
招商伊敦于2020年11月完成轻重资产分离改革并成立。2021年末/2021年度、2022
年末/2022年度、2023年末/2023年度及2024年一季度末/2024年一季度，招商伊敦主要
财务经营数据如下表所示，具体财务情况详见下文“（八）财务情况及主要财务指标分
析”。
图表3-2-4招商伊敦的财务经营数据
单位：万元
项目 2024年一季度末/2024年一季度 2023年末 /2023年度 2022年末 /2022年度 2021年末 /2021年度
总资产 26,304.17 24,167.04 13,249.61 8,402.14
总负债 5,964.91 6,030.46 1,972.82 2,570.82
所有者权益 20,339.26 18,136.58 11,276.78 5,831.32
营业收入 3,626.00 15,709.24 11,383.42 7,055.36
利润总额 2,654.64 8,313.15 6,546.77 3,338.56
净利润 2,202.68 6,859.79 5,445.46 2,831.32
资产负债率 22.68% 24.95% 14.89% 30.60%
（四）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验
1、证监会备案情况
本基金拟聘任的外部管理机构招商伊敦符合《指引》规定的相关条件，依法设立且合
法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验
的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理
与财务状况良好。招商伊敦待按照《基金法》于中国证监会备案。
2、同类基础设施项目运营管理经验
招商伊敦同类基础设施项目运营管理经验具体详见前文“（三）主营业务与持续经营
能力”。
3、主要资质情况
根据招商伊敦的营业执照以及《公司章程》中的经营范围可为目标基础设施项目提供
运营管理服务，经营范围详见前文“（一）基本情况”相关内容。
在《运营管理协议》等相关法律文件生效且招商伊敦按照《基金法》在中国证监会完
成备案后，招商伊敦符合《基础设施基金指引》第四十条第一款规定的外部管理机构应符
合的要求，具备作为基础设施项目外部管理机构的资质。
4、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配
备情况
招商伊敦作为外部管理机构，管理层及主要运营管理人员均具有丰富的基础设施行业
从业经验、项目运营管理经验、专业能力，可有效为基础设施项目可持续稳定发展提供助
力。
截至2024年6月30日，招商伊敦本部共有员工70人（不含分公司），其中：经营管
理层7人，投资运营部17人，产品管理部10人，综合管理部9人，财务管理部14人，安
全生产监督管理部2人，业务管理部11人。
图表3-2-5部门构成情况
部门 人数 占总人数比例
经营管理层 7 10.00%
投资运营部 17 24.29%
产品管理部 10 14.29%
综合管理部 9 12.86%
财务管理部 14 20.00%
安全生产监督管理部 2 2.85%
业务管理部 11 15.71%
经营管理层 7 10.00%
合计 70 100.00%
图表3-2-6学历构成情况
学历 人数 占总人数比例
硕士及以上 33 47.14%
本科 34 48.57%
大专及以下 3 4.29%
合计 70 100.00%
招商伊敦主要管理层人员任职情况如下：
图表3-2-7外部管理机构董监高及主要运营管理人员基本情况
姓名 职务 简历
李杰 法人、执行董事、总经理 李杰，男，研究生学历，毕业于香港理工大学旅游及酒店管理专业，具有超过二十年的酒店经营管理经验，现任招商伊敦执行董事、总经理、深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司酒店分公司负责人，全面主持招商伊敦经营管理工作，拥有丰富的酒店筹开、运营和资产管理经验。
靳燕 监事、财务总监 靳燕，女，本科学历，毕业于厦门大学财政金融系国际金融专业，具有超过二十年的财务管理经验，现任招商伊敦监事、财务总监，全面负责公司财务、采购及成本管理工作，拥有丰富的采购、成本及财务管理经验。
冯睿 副总经理、发展总监 冯睿，女，研究生学历，毕业于西安交通大学政治经济学专业，具有超过十年的营销及投资管理经验，现任招商伊敦副总经理、发展总监，深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓分公司负责人，全面负责公司公寓酒店投资发展及安全生产工作。
邵明勇 公寓业务总监 邵明勇，男，本科学历，毕业于深圳大学现代企业管理专业，具有超过二十年的公寓及酒店管理经验，现任招商伊敦公寓业务总监，全面负责招商伊敦公寓业务日常经营管理工作。
蔡银华 运营副总监 蔡银华，女，本科学历，毕业于中央广播电视大学英语专业，具有近二十年的运营管理经验，现任招商伊敦运营副总监，负责运营管理相关工作，拥有丰富的运营管理经验。
截至尽调基准日，经适当核查，外部管理机构招商伊敦董监高及主要运营管理人员均
不属于失信被执行人。
招商伊敦作为租赁住房领域专业化的轻资产运营管理公司，具有丰富的保障性租赁住
房及公共租赁住房项目的运营管理经验，了解项目所在地的保障性住房市场及租赁住房市
场，已建立较为完善的相关业务管理制度和业务流程，可为本基础设施项目的后续运营提
供良好的服务与支持。
（五）不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度
为规范业务管理，建立健全业务内部控制制度，提高公司业务经营效果，更好地保障
公司发展和规划利润的实现，招商伊敦内部建立了完善的管理制度，主要包括租赁管理、
运营管理、财务管理、税务管理、客户服务管理、媒体管理、合规管理、服务外包管理、
员工管理、后勤管理、档案管理、印证管理等。具体如下：
1、租赁管理
招商伊敦编制了《招商伊敦租赁管理办法（2022年版）》《招商伊敦公寓销售管理办
法》和《招商伊敦公寓业务合规运营手册》等制度规范公司运营阶段的租赁业务管理，确
保业务合规运营。其中包括主导部门及各参与部门的职责分工，管控原则，工作程序，以
及标准文本合同制定、报价、预定、新签、退租等租赁管理相关事项等。
2、运营管理
招商伊敦运营管理部构建了完善的运营管控体系，包括租赁住房经营指标分级体系、
投建管专业协同、过程管控与督导、专业巡检和考核评价等。招商伊敦过程管控与督导细
分了项目建设期、筹开期及运营期，结合公司制度、专业标准、管理规范以及公司业务、
职能权责流程进行节点管理。
由各主责部门制定巡检标准与范围，定期走访项目，协助项目查漏补缺，专业巡检主
要针对品牌规范类（品牌形象、VI应用、现场物料）、客户服务类（服务规范性、案场运
作等）、数字化类（使用规范、操作时效、合规管理）、采购类（平台采购周期、供应商
管理、采购失败率、采购合规、ERP时效等）等项目进行。
考核评价共四个维度，分别是协同性考核（职能与项目双背双考，责任共担）、满意
度考核（一线对职能部门服务能力进行满意度评价）、阶段性考核（存量项目、新开项目、
待开项目差异化考核）和动态化考核（以月度、季度为考核节点，加大过程督导）。考核
流程依次为制定年度考核方案、制定目标责任书、考核监控、考核实施、考核结果应用。
3、财务管理
招商伊敦为实现总体战略目标构建适合公司特点的财务管理模式，加强和完善公司财
务管理及监督机制，制定了《招商伊敦财务管理制度》，构建了财务工作组织体系，制定
了资金管理、资产管理、负债管理、成本及费用管理、收入及利润管理、内部控制制度、
财务风险管理、财务预算、财务报告、管理会计、外部审计、资产评估、财务信息化、财
务监督等方面的制度细则，规范财务行为，防范经营风险。
为健全公司财务预算管理制度，明确公司财务预算管控内容，规范财务预算各项管控
指标的具体执行标准，招商伊敦制定了《招商伊敦财务预算管理执行指引》，并对年度费
用预算、固定资产预算、基建预算控制等方面提出了具体的执行指引。
为加强固定资产及低值易耗品的内部控制及管理，严格其预算、购置、保管使用、内
部转移和处置等手续，防止并及时发现和纠正其业务中的各种差错和舞弊，保证固定资产
及低值易耗品的安全完整，提高其使用效率，招商伊敦制定了《招商伊敦固定资产及低值
易耗品管理工作指引》，对固定资产的预算管理、采购管理、日常管理及处理管理制定具
体的流程。
4、税务管理
招商伊敦为规范日常经营中的各项涉税业务，加强各单位的税务管理，保证公司各环
节的纳税行为符合国家税收管理规定，规范各单位涉税行为，优化税务管理业务流程，有
效防范、控制和降低各单位纳税管理过程中的风险损失，依法履行纳税义务，提高纳税管
理综合效益，根据国家税收相关法规、规章的要求，制定了《招商伊敦税务管理操作指
引》，对纳税实务和风险防范提出了具体操作指引。
5、客户服务管理
为保持品牌一致性，提供优质客户服务，招商伊敦以《壹间公寓标准流程与程序》为
基础，对礼仪规范、考勤、值班、岗位职责等行为进行规范，并且从客户视角出发，提炼
五大客户服务核心场景——访客带看、入住办理、退房办理、投诉处理以及维修、清洁入
户程序，围绕“视觉、行为、流程”梳理核心场景服务标准，对项目外围、客户接待区、
销售动线等五个方面形象展示提出具项要求，制定了《招商伊敦长租公寓项目案场服务指
引》。通过细化案场、服务关键词、场景演示、服务标准，构建具有指导性的案场服务形
象标准、服务标准及核心服务场景流程标准。
6、媒体管理
为规范媒体工作，招商伊敦制定了《招商伊敦媒体工作管理指引》，明确了媒体交互
原则，针对梳理媒体资源、日常交流和内容合作指出媒体维护建议，并对媒体活动的活动
类型和注意事项进行指导。
为规范公关传播工作流程，加强舆情管理的内部沟通机制，高效防范和处理危机事件，
在所有公关行为中，统一品牌传播的内容，并始终贯彻、不断强化，共同维护和提升品牌
形象，招商伊敦制定了《招商伊敦媒体管理与危机公关操作手册》，手册内容包含新闻发
布流程、舆情及危机公关管理、媒体关系管理三个部分，明确了新闻发言人制度，并针对
舆情监测及传讯反馈、舆情预防及处理流程、单个项目投诉、纠纷类危机应对关键、专项
危机应急小组工作原则、危机预防管理提出了具体操作指引。
为统一品牌对外宣传，招商伊敦制定了《招商伊敦品牌对外宣传信息指引》，内容包
括招商伊敦公司形象综述（公司简介、品牌内涵、品牌架构）和招商伊敦旗下各项目简介。
7、合规管理
加强招商伊敦法律合规管理，提升依法治企水平，建立健全公司法律合规管理体系，
防范和有效控制重大合规风险，保障公司健康持续发展、有效参加市场竞争和维护自身合
法权益，结合公司经营管理实际，制定《招商伊敦法律合规管理指引》，明确了合规管理
体系及职责、非诉讼法律事务管理、诉讼法律事务管理、外聘律师管理等方面的具体指引。
为提高公寓业务运营合规性，针对公寓运营过程中发生频率最高的十二个公寓运营法
律合规风险点，为公寓项目一线业务人员提供兼具实用性和可操作性的业务合规指南，招
商伊敦制定了《招商伊敦公寓业务合规运营手册》，对十二个风险点进行了细致分析并结
合实务提出相应解决方法。
为规范各类合同法律合规审查，使合同法律合规审查工作制度化、规范化，切实维护
公司利益，招商伊敦制定了《招商伊敦合同法律合规审查指引》，指出了合同重点审查内
容，并针对特定类别合同提出了具体关注事项。
为了进一步提高公司合规管理水平，加强对业务运营过程中的合规指引，提高业务人
员合规意识，提高业务运营的法律风险防范和应对能力，招商伊敦梳理相关法律法规、规
范性文件、国家及行业标准，并结合公司业务运营中的实际需求，总结了在公司业务运营
过程中的重要法律合规风险，编制《招商伊敦业务运营法律风险合规指引》，对常见法律
风险提出合规建议，提高业务人员业务合规能力。
8、服务外包管理
为公寓项目提供优秀的现场运营服务，提升项目客户满意度，同时为规范业务服务外
包管理，提高人员工作积极性，提升服务工作效率和质量，招商伊敦制定了《招商伊敦公
寓业务服务外包管理指引》，包括对外包服务采购、业务服务外包人员招聘管理、业务服
务外包人员日常管理等环节提出具体指引。
9、员工管理
为规范新员工培养过程，保证新员工培养效果，做厚人才梯队，使公司在市场竞争中
持续保持生命力和竞争力，招商伊敦制定了《招商伊敦新员工培养工作指引》，明确新员
工培养流程，以帮助新员工快速熟悉和理解业务环境，融入团队，适应公司文化，提升业
务水平并快速成长。为进一步完善培训管理体系，规范和促进公司培训管理，培养和建设
适应公司发展需要的高素质人才队伍，招商伊敦制定了《招商伊敦员工培训管理办法》。
为更好地激发人才和组织活力，提升本部部门间、本部与项目间的协同与配合，拓宽员工
知识面，促进复合型人才的发展培养，招商伊敦制订了《招商伊敦员工轮岗管理办法》。
为细化招商伊敦季度经营计划的考核，推动本部及下属酒店、精品商业及餐饮、公寓
项目主要经营指标的按时高质达成，确保公司各项经营指标的全面超额实现，激励原则立
足于聚焦关键人才、强化业绩导向和及时激励与精细化管理，制定《招商伊敦专项激励管
理办法》。
10、后勤管理
为加强公司本部及下属项目后勤管理工作，使后勤工作更好地发挥保障作用，招商伊
敦制定了《招商伊敦后勤管理办法》，并针对固定资产管理、公司低值易耗品管理、用餐
管理等提出了相应细则。
11、档案管理
为规范档案管理工作，建立健全档案业务标准，提高档案管理水平，维护合法权益和
经济利益，更好地为企业经营、管理和历史研究服务，招商伊敦制定了《深圳招商伊敦酒
店及公寓管理有限公司档案管理指引》，并对档案管理工作的基本任务和准则、档案管理
工作的保密要求、档案工作人员、档案的移交、档案的整理、档案的统计、档案管理信息
化、档案的鉴定与销毁、档案的保管、档案安全应急预案、档案的编研与利用、档案工作
检查考评、资产与产权变动档案的处置、电子文件的管理、境外机构档案管理、责任规定
等具体工作流程提出了细则指引。
12、印证管理
为规范各部门、各单位印章、证照管理，明确使用人与管理人的责权，招商伊敦制定
了《招商伊敦印证管理工作指引》，明确了印章证照的分类、印章的刻制与销毁及证照的
取得与保管、印章证照的使用及审批、印章证照的外出使用、责任规定等细则。
（六）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性
1、组织架构
除按照招商伊敦《公司章程》设置股东、董事会、监事、经理等相应治理架构外，招
商伊敦根据业务发展及日常生产经营管理的需要，根据不同职能设置了内部组织架构，包
括6个部门，组织架构图及主要职责如下
图表3-2-8招商伊敦组织架构图
图表3-2-9招商伊敦部门职责介绍
部门 部门主要职责
投资运营部 负责公寓及酒店业务的市场、行业、客户等的分析研究，公寓轻、重资产及酒店轻资产市场化项目拓展，主责公寓及酒店项目投后管理工作、资产管理工作；负责公司整体经营计划、考核评价、营销品牌、客户服务、品质管理、信息化建设等工作；负责运用数字化工具，推动精益运营，提升标准化、规范化、品牌化运作能力。
产品管理部 主要承担产品标准化设计管理、自建项目设计管理，参与代建项目设计方案深化前审核、代建工程对接、改造工程管理、专项工程管理、项目筹开支持、工程维保管理、酒店及公寓项目日常维修管理的相关工作。
综合管理部 是公司党建群团、人力资源、纪检监督、法律合规、行政服务、企业文化、房改产权等工作的综合部门。主要负责公司及下属管理公司/项目的人力资源规划、招聘、培训、绩效、薪酬福利、员工关系等人力资源管理；负责企业文化、行政事务及后勤管理，负责风险控制及合同文本的审核与修订。
财务管理部 负责公司及下属管理公司财务、成本、采购、产权管理组织体系的建立并实施管理，实现公司财务、成本、采购、产权管理组织体系的良好运行；负责公司及下属各管理公司及项目财务、成本、采购的指导与服务，在专业领域为公司提供业务指导和专业服务。
安全生产监督管理部 负责公司安全生产管理工作的统一策划与协调，安全体系建设的策划、实施、维护和监督。旨在通过安全战略管理和标准化运营，对各部门和各下属单位安全生产工作实施系统管理、综合监管和专业指导，防范化解安全风险，提高安全绩效，构建安全生产长效机制，为公司持续健康发展提供坚实的安全保障。
业务管理部 统筹管理全国三个事业部公寓及酒店项目，主要承担各运营期项目日常经营的管理协调，以及配合公司落实对下属项目的其它管理工作。
2、内部控制的监督和评价制度的有效性
招商伊敦已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，成立以
来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》
及《公司章程》的要求规范运作。
为规范业务管理，建立健全业务内部控制制度，提高公司业务经营效果，更好地保障
公司发展和规划利润的实现，招商伊敦内部建立了完善的管理制度，主要包括租赁管理、
运营管理、财务管理、税务管理、客户服务管理、媒体管理、合规管理、服务外包管理、
员工管理、后勤管理、档案管理、印证管理等。
（七）管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况、公司员工结构分布情况
详见前文“（四）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验”。
（八）财务情况及主要财务指标分析
招商伊敦成立于2020年11月2日。2021年度、2022年度和2023年度，德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对招商伊敦2021年末
/2021年度、2022年末/2022年度和2023年末/2023年度的资产负债表、利润表、现金流
量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（德师报（审）字（22）第P00972号、德师报（审）字（23）第P02217号、德
师报（审）字（24）第P02559号）。根据招商伊敦2021年度审计报告、2022年度审计报
告、2023年度审计报告和2024年1-3月未经审计财务数据，招商伊敦主要财务指标分析情
况如下所示。
1、资产的主要构成分析
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，资产构成及变化情况如下：
图表3-2-10招商伊敦的资产构成情况
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 22,751.93 86.50% 21,207.15 87.75% 13,238.73 99.92% 8,400.76 99.98%
非流动资产合计 3,552.24 13.50% 2,959.88 12.25% 10.88 0.08% 1.39 0.02%
资产总计 26,304.17 100.00% 24,167.04 100.00% 13,249.61 100.00% 8,402.14 100.00%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦资产总额为
8,402.14万元、13,249.61万元、24,167.04万元和26,304.17万元，其中截至2024年3
月末约86.50%的资产为流动资产。公司的流动资产主要由货币资金、应收资金集中管理款、
应收账款、其他应收款构成，非流动资产主要由使用权资产和固定资产构成。
2、负债的主要构成分析
图表3-2-11招商伊敦的负债构成情况
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 2,423.92 40.64% 3,554.53 58.94% 1,972.82 100.00% 2,570.82 100.00%
非流动负债合计 3,540.99 59.36% 2,475.93 41.06% - - - -
负债合计 5,964.91 100.00% 6,030.46 100.00% 1,972.82 100.00% 2,570.82 100.00%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦总负债为2,570.82
万元、1,972.82万元、6,030.46万元和5,964.91万元，其中流动负债主要由应付职工薪
酬、应交税费及其他应付款构成，非流动负债主要由租赁负债构成。
3、偿债能力分析
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦主要偿债能力指标
如下表所示：
图表3-2-12招商伊敦的主要偿债能力指标
指标 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动比率（倍） 9.39 5.97 6.71 3.27
资产负债率 22.68% 24.95% 14.89% 30.60%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦流动比率分别为
3.27倍、6.71倍、5.97倍和9.39倍，资产负债率分别为30.60%、14.89%、24.95%和
22.68%。公司的流动比率处于较高水平，资产负债率保持在较低区间，具备良好的长期与
短期偿债能力。总体来看，公司奉行稳健的财务政策，具有合理的资产负债结构。
4、盈利能力分析
图表3-2-13招商伊敦的盈利能力指标
单位：万元
财务指标 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 3,626.00 15,709.24 11,383.42 7,055.36
营业成本 609.48 4,614.91 2,649.75 1,861.44
营业毛利率 83.19% 70.62% 76.72% 73.62%
利润总额 2,654.64 8,313.15 6,546.77 3,338.56
净利润 2,202.68 6,859.79 5,445.46 2,831.32
净利率 60.75% 43.67% 47.84% 40.13%
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司的净利润分别为2,831.32万
元、5,445.46万元、6,859.79万元和2,202.68万元，毛利率分别为73.62%、76.72%、
70.62%和83.19%，保持在较高水平。具体来看，随着公司的业务扩张，公司营业收入及净
利润逐年增加，同时成本控制得当，具有较好的盈利能力。
5、现金流量分析
图表3-2-14招商伊敦的现金流量情况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动现金流入小计 796.96 15,258.06 12,301.30 4,366.46
经营活动现金流出小计 2,353.82 9,084.73 7,347.49 2,146.27
经营活动产生的现金流量净额 -1,556.87 6,173.33 4,953.81 2,220.19
投资活动现金流入小计 - - - -
投资活动现金流出小计 - 0.91 11.72 1.79
投资活动产生的现金流量净额 - -0.91 -11.72 -1.79
筹资活动现金流入小计 - - - 3,000.00
筹资活动现金流出小计 -1,820.50 6,075.52 5,104.25 4,690.07
筹资活动产生的现金流量净额 1,820.50 -6,075.52 -5,104.25 -1,690.07
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 263.64 96.90 -162.17 528.33
期末现金及现金等价物余额 726.70 463.06 366.16 528.33
2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
2,220.19万元、4,953.81万元和6,173.33万元，经营现金流情况整体良好、稳定。2024
年1-3月经营活动产生的现金流量净额-1,556.87万元主要系应收委托管理费回款较少所
致。
（九）运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，是否采取了避免
可能出现的利益冲突的措施
详见“第二章对基础设施项目的调查”之“九、同业竞争与关联交易”之“（一）同
业竞争”。基金管理人和计划管理人认为，运营管理机构已经采取了避免可能出现的利益
冲突的措施。
（十）资信水平及商业信用情况
1、公开市场融资情况
根据招商伊敦的说明，截至2024年6月30日，招商伊敦不存在公开市场融资的情况。
2、对外担保情况
根据招商伊敦的说明，截至2024年6月30日，招商伊敦不存在对外提供担保的情况。
3、资信情况
招商伊敦财务状况良好，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中心于2024年7
月16日出具的《企业信用报告》（报告编号：2024071618334561782520），截至2024年7
月16日，招商伊敦不存在未结清的不良贷款信息。
经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，招商伊敦的公司登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”，未被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单（黑名
单），不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、行政法规和招商伊敦公司章
程的规定应当终止的情形。基于前述并经查阅招商伊敦2021-2023年度审计报告等财务数
据、招商伊敦提供的报告时间为2024年7月16日的《企业信用报告（自主查询版）》（报
告编号：2024071618334561782520）以及招商伊敦的确认，招商伊敦不存在影响其持续经
营的法律障碍。
经查询国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index
/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、
中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理
部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.me
e.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和
国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.g
ov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的
“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin
/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（ht
tp://www.szse.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）并经
招商伊敦确认，招商伊敦最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域不
存在重大违法违规记录。
三、基金托管人
（一）基金托管人的基本情况
基础设施基金的基金托管人为兴业银行股份有限公司，基金托管人的基本情况如下：
图表3-3-1兴业银行基本信息
名称 兴业银行股份有限公司
类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址 福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
办公地址 福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
法定代表人 吕家进
注册资本 207.74亿元人民币
成立日期 1988年8月22日
统一社会信用代码 91350000158142711F
经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（二）基金托管人的托管业务条件和资质
1、公开募集证券投资基金托管人的相关主体资格
（1）根据中国证监会、原中国银行业监督管理委员会2005年4月26日下发的《关于
核准兴业银行证券投资基金托管资格的通知》（证监基金字[2005]74号）、兴业银行提供
的《营业执照》《金融许可证》以及中国证监会公布的《证券投资基金托管人名录（2024
年6月）》，兴业银行为依法设立并具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，符合
《基金法》第三十二条及《运作管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据兴业银行出具的说明及确认文件，兴业银行具有托管拟募集基金相适应的业
务人员，符合《运作管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据兴业银行披露的2023年年度报告和兴业银行的说明及确认文件并经基金管
理人、计划管理人、法律顾问查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国
证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网
站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站（原中国
银行保险监督管理委员会网站，下同，
http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，兴业银行（不含分支机构）最近一年内没有因重
大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或刑事处罚，符合《运作管理办法》第六条
第（三）项的规定。
（4）根据兴业银行披露的2021年、2022年、2023年年度报告和兴业银行出具的说明
及确认文件并经基金管理人、计划管理人、法律顾问查询国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会
证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金
融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、
“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国人民银行网站
（http://www.pbc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，兴业银行（不含分支
机构）不存在因与托管业务相关的重大违法违规行为、严重失信行为正在被监管机构调查、
司法机关立案侦查，或者正处于整改期间的情形，符合《托管办法》的相关规定。
（5）根据兴业银行出具的说明及确认文件，兴业银行最近一年向中国证监会提交的注
册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《运作管理办法》第六条
第（五）项的规定。
（6）根据兴业银行披露的2021年、2022年、2023年年度报告和兴业银行出具的说明
及确认文件并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站
（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，兴业银行不存在对基金运作已经造成或可能造成
不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项，符合《运作管理办法》第六
条第（六）项的规定。
（7）根据兴业银行披露的2021年、2022年、2023年年度报告和2024年第一季度报
告以及内部控制审计报告和兴业银行出具的说明及确认文件并经基金管理人、计划管理人
及法律顾问核查，兴业银行具有健全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规
范，不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、
财务状况恶化等重大经营风险，符合《运作管理办法》第六条第（七）项的规定。
（8）根据法律顾问核查，兴业银行与招商基金不存在相互投资和持有股份的情形，符
合《基金法》第三十五条的规定。
2、《基础设施基金指引》关于基金托管人的主体资格要求
（1）根据兴业银行出具的说明及确认文件并经查询兴业银行披露的2021年、2022年、
2023年度报告和2024年第一季度报告等资料，兴业银行财务状况良好，风险控制指标符合
监管部门相关规定，符合《基础设施基金指引》第六条第（一）项规定。
（2）根据兴业银行披露的2021年、2022年、2023年年度报告和兴业银行出具的说明
及确认文件并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局重大
税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、中国证
券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，兴业银行具有良好的社会声誉，在金融监管、工
商、税务等方面不存在重大不良记录，符合《基础设施基金指引》第六条第（二）项规定。
（3）根据兴业银行提供的资产管理产品托管经验说明，兴业银行具有基础设施领域资
产管理产品托管经验，符合《基础设施基金指引》第六条第（三）项规定。
（4）根据兴业银行对托管业务相关专业人员出具的说明及确认文件，兴业银行为开展
基础设施基金托管业务已配备充足的专业人员，符合《基础设施基金指引》第六条第（四）
项规定。
（5）本基金拟投资的专项计划的资产支持证券托管人为兴业银行，基金管理人、计划
管理人及法律顾问认为，兴业银行担任基金托管人、资产支持证券托管人的安排符合《基
础设施基金指引》第六条第二款规定。
（三）基金托管人的经营情况及资信水平
1、经营情况
兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业
银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股
票代码：601166），注册资本207.74亿元。截至2024年一季度末，兴业银行资产总额达
10.26万亿元。2024年一季度末，实现营业收入577.51亿元，实现归属于母公司股东的净
利润243.36亿元。开业三十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理
念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。
2、托管业务情况
兴业银行拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管业务托管、合格境外机构投资者
托管人资格（QFII）、全国社会保障基金托管资格、商业银行从事保险资金托管业务资格
等业务资格。截至2024年6月末，兴业银行托管资产规模16.30万亿，产品类别涵盖了公
募基金、信托产品、券商产品、保险产品和账户监管等。截至2024年6月末，托管存续基
础设施领域资产管理产品884只，部分基础设施相关托管产品如下：
图表3-3-2兴业银行基础设施相关托管产品情况
序号 产品名称 管理人/合同方名称
1 华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 华夏基金管理有限公司
2 中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 中金基金管理有限公司
3 中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划 中国国际金融股份有限公司
4 中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 中金基金管理有限公司
5 北京市基础设施投资有限公司 江苏省国际信托有限责任公司
6 大家-云南交投基础设施债权投资计划 大家资产管理有限责任公司
7 国华兴益黄河水东调基础设施债权投资计划 国华兴益保险资产管理有限公司
8 合众-郑州大河路基础设施债权投资计划（一期） 合众资产管理股份有限公司
9 华泰-华侨城基础设施债权投资计划 华泰资产管理有限公司
10 华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期）. 华泰资产管理有限公司
11 济高兴业创新（济南高新区）基础设施投资合伙企业（有限合伙） 兴证创新资本管理有限公司
12 平安-汉江环境资源基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司
13 平安-湖北交投基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司
14 平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划 平安养老保险股份有限公司
15 平安-郑州地铁基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司
16 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期） 平安资产管理有限责任公司
17 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期） 平安资产管理有限责任公司
18 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司
19 人保资本-湖北交投大悟北基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司
20 人保资本-湖北交投燕矶桥基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司
序号 产品名称 管理人/合同方名称
21 太平-北京城建基础设施股权投资计划独立监督 太平资产管理有限公司
22 太平洋- 湖北交投基础设施债权投资计划 太平洋资产管理有限责任公司
23 泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划 泰康资产管理有限责任公司
24 阳光-河钢集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司
25 阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司
26 长城财富-湖北交投通武高速基础设施债权投资计划 长城财富保险资产管理股份有限公司
27 长城财富-湖北交投宜来高速基础设施债权投资计划 长城财富保险资产管理股份有限公司
28 长江养老保险股份有限公司-贵州水投基础设施债权投资计划 长江养老保险股份有限公司
29 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划 长江养老保险股份有限公司
30 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划（二期） 长江养老保险股份有限公司
3、资信水平
兴业银行主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（四）基金托管人的托管业务管理制度、业务流程及风控措施
1、托管业务内部控制
（1）内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经
营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信
息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
（2）内部控制组织结构
兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管理部门、
总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。各级内部
控制组织依照本行相关制度对本行托管业务风险管理和内部控制实施管理。
（3）内部控制原则
1）全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从
事资产托管业务的各机构和从业人员；
2）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
3）独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制衡；
4）审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出发
点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；
5）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形
成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
6）适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，
内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进
行相应修改和完善；内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；
7）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控
制。
2、托管业务管理制度
资产托管业务由兴业银行总行资产托管部具体办理，设立了8个职能处室，分别为：
综合管理处、基金证券业务处、信托保险业务处、理财私募业务处、产品管理处、稽核监
察处、投资监督管理处、运行管理处。其中：综合管理处主要负责部门行政、财务、计划
和人力资源等事务；基金证券业务处主要负责证券投资基金、证券资管等相关托管业务的
营销拓展与组织工作；信托保险业务处主要负责信托、保险等相关托管业务的营销拓展与
组织工作；理财私募业务处主要负责银行理财、私募基金等相关托管业务的营销拓展与组
织工作；投资监督管理处主要负责托管文本的审核，以及对托管产品的投资行为进行监督；
稽核监察处主要负责资产托管内部控制、风险管理及协议审核；产品管理处主要负责为客
户提供托管产品服务、托管创新业务研究与落地、资产托管业务科技支持；运行管理处主
要负责对托管产品履约情况进行管理、指导和监督。
为确保资产托管业务系统安全、稳定、高效的运行，兴业银行托管部在系统建设方面
采取了比较完善的技术措施，并形成了一整套严格的管理制度。
兴业银行对资产支持证券托管业务采用由总分行共同完成托管职责的托管运营模式：
总行资产托管部职责为：1.签署托管协议；2.按照项目的具体情况确定总分行运营职
责分工；3.及时向分行发送托管运营通知，明确由分行办理的托管运营事项；4.制定行内
资产托管业务操作规范，监督分行的相关业务操作，并对分行进行业务培训、指导和检查；
5.承担分行依据总行托管运营通知和本操作规程正确实施各项行为的后果及责任。
分行职责为：1.依据总行的托管运营通知和操作规程办理相关托管运营事项，并及时
向总行反馈相关事务的处理情况；2.按照相关规程要求做好托管运营管理和人员安排；3.
接受总行的业务培训、指导和监督；4.保证清算资金头寸充足，随时可以完成托管产品各
项交易的资金清算；5.承担因超越权限或违规操作造成托管财产损失的后果及责任。
3、托管业务业务流程
兴业银行资产托管业务制度包括《兴业银行资产托管业务准入规范》《兴业银行资产
托管账户管理办法》《兴业银行分行资产托管业务操作规程》等一系列制度，共同构成完
善的全行资产托管业务的操作管理及风险防控措施。兴业银行就部分常规托管项目拟定了
示范文本，对资产托管业务的合同文本进行了全行范围内的规范。并对相关托管项目拟定
了示范文本，对资产托管业务的合同文本进行了全行范围内的规范。
兴业银行资产托管业务流程主要由托管产品服务方案设计、洽谈并制定托管协议、开
立托管专用账户、产品上线运营、产品清算分配并出具相关报告等步骤组成。
4、风险控制措施
（1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的
人员行为规范等一系列规章制度。
（2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。
（3）风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风
险控制措施。
（4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。
（5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，
并签订承诺书。
（6）应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，
保证业务不中断。
四、计划托管人
（一）计划托管人的基本情况
本基础设施REITs计划托管人为兴业银行股份有限公司，计划托管人的基本情况详见
本章节之“三、基金托管人”之“（一）基金托管人的基本情况”。
（二）计划托管人的托管业务条件和资质
计划托管人的托管业务条件和资质详见本章节之“三、基金托管人”之“（二）基金
托管人的托管业务条件和资质”。
（三）计划托管人的经营情况及资信水平
计划托管人的经营情况及资信水平详见本章节之“三、基金托管人”之“（三）基金
托管人的经营情况及资信水平”。
（四）计划托管人的托管业务管理制度、业务流程及风控措施
计划托管人的托管业务管理制度、业务流程及风控措施详见本章节之“三、基金托管
人”之“（四）基金托管人的托管业务管理制度、业务流程及风控措施”。
（五）尽调结论
兴业银行股份有限公司依法设立且合法存续，具备作为计划托管人资质，并已获得合
法有效的内部授权。符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》
的规定。
五、中介机构
（一）会计师事务所
会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为对基础
设施项目财务情况进行审计、对本基金可供分配金额测算报告进行审阅的会计师事务所。
本基金首次发行时，会计师事务所为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据德勤现行有效的营业执照，并经基金管理人、计划管理人、法律顾问登录国家企
业信用信息公示系统查询，德勤的基本情况如下：
图表3-5-1德勤华永会计师事务所基本情况
企业名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 付建超
主要经营场所 上海市黄浦区延安东路222号30楼
成立日期 2012年10月19日
企业类型 特殊普通合伙企业
经营范围 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
德勤现持有中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》，执业证书编号
为31000012，批准执业日期为2012年9月14日，批准执业文号为财会函[2012]40号。
经查询中国证监会网站和财政部网站，德勤从事证券服务业务已报中国证监会和财政
部备案，符合《证券法》第一百六十条第二款的规定。
经检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）并经德
勤确认，截至尽调基准日，德勤（不含其分所）在为基础设施项目提供服务期间未被列入
严重失信主体名单，未被采取失信惩戒措施，未因违法违规问题被有关监管机构禁止或限
制开展基础设施REITs相关或同类业务，近3年未发生重大违法违规事件。根据财政部官
网公示的信息，财政部于2023年3月15日分别给予德勤和德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）北京分所相关行政处罚。其中，财政部给予德勤的行政处罚为警告。经法律顾
问核查，法律法规目前并无禁止或限制该种情形的会计师事务所从事基础设施公募REITs
审计业务。
综上所述，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，德勤具备为本基础设施项目提
供相应审计的专业服务的会计师事务所的主体条件。
（二）财务顾问
财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行
尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关业务
活动的证券公司，本基金首次发行时的财务顾问为中信证券股份有限公司。
根据中信证券现行有效的营业执照，并经基金管理人、计划管理人、法律顾问登录国
家企业信用信息公示系统查询，中信证券的基本情况如下：
图表3-5-2中信证券基本情况
企业名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
成立日期 1995年10月25日
注册资本 人民币 1,482,054.6829万元
企业类型 上市股份有限公司
经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中信证券现持有中国证监会核发的统一社会信用代码（境外机构编号）为
914403001017814402的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：“证券经纪
（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（限于
全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投
资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票
期权做市；上市证券做市交易”。
经检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），并经中信证券确认，截至尽调基准日，中信证券在为基础
设施项目提供服务期间未被列入严重失信主体名单，未被采取失信惩戒措施，未因违法违
规问题被有关监管机构禁止或限制开展基础设施REITs相关或同类业务。
经核查，中信证券为具备保荐业务资格的证券公司，具备担任财务顾问的资格。
（三）评估机构
评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供
资产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评
估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。
根据戴德梁行现行有效的营业执照，并经基金管理人、计划管理人、法律顾问登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至尽调基准日，戴德梁行的基本情况如下：
图表3-5-3深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
企业名称 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
法定代表人 程家龙
住所 深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1
成立日期 2003年4月7日
注册资本 人民币500万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 一般经营项目是：房地产评估，土地评估（凭资质证经营），房地产咨询，工程咨询；投资咨询，财务咨询，税务咨询；市场调研。许可经营项目是：资产评估
戴德梁行现持有广东省住房和城乡建设厅核发证书编号为粤房估备字壹0200022的
《房地产估价机构备案证书》，备案等级为一级。
经检索证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国房地产估价行业管理信息平台
（http://pt.cirea.org.cn）并根据戴德梁行的确认，戴德梁行符合国家主管部门相关要
求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不存在可能
影响其独立性的行为。
经检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），并经戴德梁行确认，截至尽调基准日，戴德梁行在为基础
设施项目提供服务期间未被列入严重失信主体名单，未被采取失信惩戒措施，未因违法违
规问题被有关监管机构禁止或限制开展基础设施REITs相关或同类业务。
经查询中国证监会网站，戴德梁行已完成从事证券服务业务资产评估机构备案，符合
《证券法》第一百六十条第二款的规定。
（四）法律顾问
基金法律顾问/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基
金提供法律咨询服务的律师事务所。
本基金首次发行时，指北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”）。根据中伦
律所现行有效的执业许可证，并经查询北京市律师协会网站，中伦律所的基本情况如下：
图表3-5-4北京市中伦律师事务所
企业名称 北京市中伦律师事务所
负责人 张学兵
地址 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
成立日期 1994年11月10日
统一信用代码 31110000E00018675X
企业类型 特殊的普通合伙
中伦律所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码
31110000E00018675X）。
经检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至尽调基准日，中伦律所在
为基础设施项目提供服务期间未被列入严重失信主体名单，未被采取失信惩戒措施，未因
违法违规问题被有关监管机构禁止或限制开展基础设施REITs相关或同类业务，近3年未
发生重大违法违规事件
经查询中国证监会网站，中伦律所从事证券服务业务已报中国证监会备案，符合《证
券法》第一百六十条第二款的规定。
经核查，中伦律所具备为本次基金募集提供法律服务的资格。
第四章尽职调查结论性意见
项目组通过尽职调查，根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共
和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开
募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》《公开募集基础设施证券投资基
金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础
设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》和《深圳
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务指引（试行）》
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房
（试行）》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求，由项目组对基础设施
项目、原始权益人、外部管理机构、托管人、对交易有重大影响的其他交易相关方进行了
尽职调查，并与律师、会计师、评估师进行了充分沟通，认为：
基础设施项目、原始权益人、外部管理机构、托管人等符合相关规定和条件，基金管
理人及资产支持证券管理人特此出具本尽职调查报告。
（五）财务顾问报告
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
声明
中信证券股份有限公司作为“招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基
金”的财务顾问，已按照《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国证
券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基
金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职
调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》和《深圳证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券
交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》等
相关法律法规的要求，对基础设施项目相关事项进行了尽职调查。《财务顾问报告》反映
了原始权益人、基础设施外部管理机构、基金托管人及对交易有重大影响的其他交易相关
方及基础设施项目最主要、最基本的信息。我们有充分理由确信《财务顾问报告》内容不
致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整
性承担相应责任。
财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循
客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
出具财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者
及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
（1）财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、公正的原则对本次交易出具
财务顾问报告：
（2）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向财务顾问提供。相关各方对所
提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。财务
顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，财务顾问不承担由此引起的任何风险和
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
本项目是指招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”或“基金管理人”）拟按
照《基础设施基金指引》设立并发售招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资
基金（以下简称“基础设施基金”或“基金”或“本基金”），认购招商财富资产管理有
限公司（以下简称“招商财富”或“计划管理人”）拟按照《证券公司及基金管理公司子
公司证券化业务管理规定》等有关规定设立的招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专
项计划（以下简称“专项计划”），基础设施基金拟成为专项计划发售的招商财富招商蛇
口租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券（以下简称“资产支持证券”）的唯一持
有人，通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称“特殊目的载体”）获得目标基础
设施项目全部所有权和经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置
权。
中信证券股份有限公司作为财务顾问，对基础设施基金拟持有的业务参与人以及基础
设施项目进行调查。本财务顾问报告所称业务参与人，包括原始权益人深圳市招商公寓发
展有限公司（以下简称“原始权益人”或“招商公寓”）、外部管理机构深圳招商伊敦酒
店及公寓管理有限公司（以下简称“招商伊敦”）基金托管人兴业银行股份有限公司和计
划托管人兴业银行股份有限公司（基金托管人和计划托管人以下合称“托管人”）；本财
务顾问报告中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指
直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。
除非另有说明，本报告所呈列资料乃来自各种官方的政府刊物及其他刊物等公开信息，
以及深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“评估机构”）编制的资产评估
报告，深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司北京分公司出具的深圳市保障性住房市场
调研报告，北京市中伦律师事务所（以下简称“法律顾问”）出具的法律意见书，德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）出具的项目公司审计报告，
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告和其他证
明材料。我们并无理由相信该等资料在任何重大方面失实或存在误导成分。除非另有说明，
本财务顾问报告中使用而未单独定义的术语与《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设
施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）、《招商财富招商蛇口租赁住
房1号资产支持专项计划计划说明书》（以下简称《专项计划计划说明书》或“计划说明
书”）项下相同的术语具有相同的含义。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
目录
目录...............................................................................................................................5
释义...............................................................................................................................7
第一章尽职调查情况描述.......................................................................................14
一、尽职调查基准日.................................................................................................14
二、尽职调查的人员.................................................................................................14
三、尽职调查的对象.................................................................................................14
四、尽职调查的方法.................................................................................................14
五、尽职调查的程序.................................................................................................15
六、尽职调查的内容.................................................................................................16
七、尽职调查主要结论.............................................................................................17
第二章对基础设施项目的调查...............................................................................20
一、项目公司基本情况.............................................................................................20
二、项目公司股东出资情况.....................................................................................25
三、项目公司重大重组情况.....................................................................................27
四、项目公司组织结构与内部控制情况.................................................................29
五、项目公司的独立性情况.....................................................................................32
六、项目公司经营合法合规性及商业信用情况.....................................................39
七、项目公司所属行业情况及竞争状况.................................................................41
八、项目公司经营模式.............................................................................................53
九、项目公司同业竞争与关联交易.........................................................................84
十、项目公司历史财务表现.....................................................................................96
十一、项目公司纳入基础设施基金后的相关安排...............................................114
十二、基础设施资产情况.......................................................................................117
十三、基础设施现金流真实性...............................................................................190
十四、基础设施现金流的实际情况.......................................................................192
十五、基础设施现金流的预测情况.......................................................................192
十六、重要现金流提供方.......................................................................................206
第三章对业务参与人的调查.................................................................................213
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
一、原始权益人.......................................................................................................213
二、外部管理机构...................................................................................................237
三、基金托管人.......................................................................................................256
四、计划托管人.......................................................................................................263
第四章尽职调查结论性意见.................................................................................264
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
释义
（一）与主体有关的定义
1.基金/本基金/基础设施基金/REITs基金：指招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础
设施证券投资基金。
2.基金管理人/招商基金：指根据基础设施基金的基金合同的约定担任基础设施基金
的基金管理人的招商基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任主
体。
3.基金托管人：指兴业银行股份有限公司或其继任主体。
4.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有权人，包括本基金首次
发行时的原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的其
他符合《指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。
5.招商公寓：指深圳市招商公寓发展有限公司，系本基金首次发行时的原始权益人。
6.招商创业：指深圳市招商创业有限公司，持有招商公寓60%的股权，系招商公寓的
控股股东。
7.招商蛇口：指招商局蛇口工业区控股股份有限公司，持有招商公寓40%的股权和招
商创业100%股权，穿透后持有招商公寓100%股权，为招商公寓的间接控股股东。
8.招商局集团：指招商局集团有限公司，系招商公寓穿透后的实际控制人。
9.资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指招商财富资产管理有限公司
（简称“招商财富”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。
10.资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指兴业银行股份有限公司
或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。
11.基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持
证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为招商财富招商蛇口租赁住房
1号资产支持专项计划。
12.基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资产支
持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风
险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
13.监管银行：指根据《SPV公司监管协议》和《项目公司监管协议》的约定担任监管
银行的兴业银行股份有限公司，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。
14.政策监管账户开户行：指根据深圳市住房和建设局对住房租赁资金监管要求、根
据《政策监管账户监管协议》担任政策监管账户开户行的招商银行股份有限公司深圳分
行，或根据该协议任命的政策监管账户开户行继任机构。
15.项目公司/基础设施项目公司：指持有基础设施项目完全所有权或经营权利的公
司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指深圳市林下住房租
赁有限公司和太子湾乐宜置业（深圳）有限公司的单称或统称（视上下文具体情况而
定）。
16.项目公司（林下）：指深圳市林下住房租赁有限公司。
17.项目公司（太子湾）/乐宜置业：指太子湾乐宜置业（深圳）有限公司。
18.桃花园置业：指深圳市桃花园置业有限公司，由招商公寓直接持有100%股权，由
招商蛇口间接持有100%股权。桃花园置业原持有基础设施资产林下项目，根据本基金资产
重组相关交易安排，拟在本基金获取注册批文前以派生分立的形式分立为桃花园置业（存
续公司）及项目公司（林下）。
19.乐宜国际：指乐宜国际有限公司，系一家注册在香港的有限责任公司，由招商蛇
口间接持有100%股权。乐宜国际原持有项目公司（太子湾）100%股权，根据本基金资产重
组相关交易安排，拟在本基金获取注册批文前将项目公司（太子湾）全部股权转让于招商
公寓。
20.SPV/SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由招商财富设立的特殊目的
公司，拟由SPV受让项目公司股权。原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收
合并后，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产（除项目公司股权外）、负
债、人员（或有）。在本基金设立时，对应受让项目公司100%股权的SPV为SPV（林下）
和SPV（太子湾）的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
21.特殊目的载体：指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基
金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持
专项计划、SPV和项目公司的单称或统称。
22.项目公司股权转让方：指根据项目公司股权转让协议的约定，将其所持有的项目
公司（林下）或项目公司（太子湾）相应股权转让给SPV公司的主体，本基金首次发行时
具体指招商公寓。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
23.外部管理机构/运营管理机构/基础设施项目运营方/招商伊敦：指根据《运营管理
协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础
设施项目而言，外部管理机构是指深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司或其继任机构。
24.财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目
进行尽职调查的证券公司，本基金首次发行时的财务顾问为中信证券股份有限公司。
25.基金法律顾问/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为
本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北京市中伦律师事务所。
26.专项计划法律顾问：指为专项计划提供法律服务的北京市中伦律师事务所或计划
管理人依法聘请的其他机构。
27.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目
提供资产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而
言，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构。
28.项目公司审计机构：指审计项目公司财务报表的德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。
29.现金流预测复核机构：指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）或基金管理人
依法聘请的其他机构。
（二）本基金或专项计划涉及的主要文件
30.《基金合同》/基金合同：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投
资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
31.《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之
《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的
任何有效修订、补充或更新。
32.《招募说明书》/招募说明书：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证
券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
33.《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指计划管理人与专项计划托管银行签
署的《招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修
改或补充。
34.《运营管理协议》/运营管理协议：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管
理人（代表专项计划）、项目公司与基础设施项目运营方及其他相关方（如有）就委托基
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
础设施项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及
其任何有效修改或补充。
35.《SPV公司监管协议》/SPV公司监管协议：指由基金管理人（代表基础设施基
金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应SPV公司签署的、关于对相应SPV
公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。
36.《项目公司监管协议》/项目公司监管协议：指由基金管理人（代表基础设施基
金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应项目公司签署的、关于对相应项目
公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。
37.《政策监管账户监管协议》/政策监管账户监管协议:指项目公司与政策监管账户
开户行签署的《深圳市住房租赁资金监管协议》及基金管理人（代表基础设施基金）、计
划管理人（代表专项计划）、监管银行、相应项目公司与政策监管账户开户行就政策监管
账户签署的《深圳市住房租赁资金监管协议补充协议》及对该等协议的任何修改或补充的
单称或统称（视上下文具体情况而定）。
38.《监管协议》/监管协议：指《SPV公司监管协议》《项目公司监管协议》《政策
监管账户监管协议》的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
39.《回收资金专户存储监管协议》/回收资金专户存储监管协议：指为规范招商公寓
作为基础设施基金原始权益人参与基础设施基金获得的回收资金管理，由基金管理人、计
划管理人、回收资金专项账户监管银行兴业银行股份有限公司深圳分行与招商公寓签订的
《回收资金专户存储监管协议》（兴银深回收资金监管字第6013号），以及对该协议的任
何有效修改或补充。
40.《SPV公司股权转让协议》/SPV公司股权转让协议：指计划管理人（代表专项计
划）与招商财富资产管理有限公司就收购SPV公司100%的股权所签订的《SPV公司股权转
让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
41.《SPV公司投资协议》/SPV公司投资协议：指计划管理人（代表专项计划）与SPV
公司就专项计划向SPV公司进行投资事宜所签署的《SPV公司投资协议》，以及对该协议
的任何有效修改或补充。
42.《SPV公司借款协议》/SPV公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与SPV
公司就计划管理人（代表专项计划）向SPV公司提供股东借款事宜所签署的《SPV公司借
款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
43.《项目公司股权转让协议》/项目公司股权转让协议：指项目公司股权转让方与
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
SPV公司等相关方就项目公司股权转让事宜所签署的《项目公司股权转让协议》，以及对
该协议的任何有效修改或补充。
44.《项目公司借款协议》/项目公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与项
目公司就计划管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款事宜签署的《项目公司借款协
议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
45.《债权确认及重组协议》/债权确认及重组协议：指计划管理人（代表专项计
划）、SPV公司和项目公司签署的对各方之间债权债务关系进行确认及重组的《债权确认
及重组协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
46.《吸收合并协议》/吸收合并协议：指项目公司和SPV公司就项目公司吸收合并
SPV公司所签署的《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
47.专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》
《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》《专项计划托管协议》《SPV公司股
权转让协议》《SPV公司投资协议》《SPV公司借款协议》《SPV公司监管协议》《项目公
司股权转让协议》《项目公司借款协议》《项目公司监管协议》《政策监管账户监管协
议》《回收资金专户存储监管协议》《债权确认及重组协议》《吸收合并协议》《运营管
理协议》等。
48.《资产管理合同》/资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭
示书》和《计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。
（三）与资产相关的定义
49.基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券
公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生
的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设
施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券
为招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券。
50.基础资产：(A)就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指（i）计划
管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权和通过SPV公司间接持有的项目公司
100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV公司借款协议》对SPV公司
享有的债权；（iii）计划管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款协议》对项目公司
享有的债权；(B)就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管理人
（代表专项计划）持有的项目公司100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
《债权确认与重组协议》对项目公司享有的债权。
51.基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的土地使用权
的单称及/或合称，视上下文义而定。
52.基础设施项目/标的基础设施：指本基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得
的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指林下项目和太子湾项
目；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项目与新增基础设施项目的单称及/或合
称，视上下文而定。
53.壹栈林下项目/林下项目/基础设施项目（林下）：指本财务顾问报告“第二章对
基础设施项目的调查”之“十二、基础设施资产情况”之“（三）基础设施资产权属情
况、他项权利、担保情况”之“1、法律权属情况”之“（2）林下项目”所列的由桃花园
置业合法所有的土地使用权及房屋所有权等。
54.壹栈太子湾项目/太子湾项目/基础设施项目（太子湾）：指本财务顾问报告“第
二章对基础设施项目的调查”之“十二、基础设施资产情况”之“（三）基础设施资产权
属情况、他项权利、担保情况”之“1、法律权属情况”之“（1）太子湾项目”所列的由
项目公司（太子湾）合法所有的土地使用权及房屋所有权等。
55.项目公司运营收入：指“项目公司”运营“基础设施项目”而取得的所有收入，
包括但不限于：（1）基础设施项目日常运营而取得的租金收入、物业管理费收入、停车位
收入等收入；（2）租赁保证金、违约金、赔偿金、政府奖励、税收补贴等收入或款项；
（3）其他因基础设施项目的合法运营、管理而产生的收入或款项。
56.项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持基础设施项目的必要运营而支出的
基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于(1)项目公司应支付的物业管理成
本、维修费、营销推广费、保险费、改造提升费用等支出；(2)项目公司应支付的房产
税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金；(3)应退还的各类押金
和保证金（包括但不限于应退租金、履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押
金、装修工程保证金等）；(4)外部管理机构的运营管理费。
57.《招蛇租赁管理办法》/招蛇租赁管理办法：指招商蛇口于2018年制定并经深圳
市住房和建设局审批备案的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓
租赁管理办法》。招商蛇口按该管理办法指导公司及其属下单位在深圳市蛇口自贸区范围
内自主投资建设的人才公寓的经营和管理。在本基金发行前，原始权益人及外部管理机构
均是根据该管理办法，在国家、地方相关法规政策要求下及住房主管部门的监督指导下，
开展基础设施项目的日常租赁及管理活动，包括审核租户准入资质、确定租户适用租金优
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
惠政策、配合租赁监管等。
58.基准租金/项目基准租金：指有权机构（包括但不限于住建部门、其他有权部门或
其指定机构）根据适用法律规定，基于同期、同地段、同品质市场租赁住房租金确定的项
目租赁住房部分租金单价参照标准。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而
言，基础设施项目租赁住房部分目前适用的项目基准租金系由深圳市房地产和城市建设发
展研究中心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测算得出。基
准租金对应房屋的标准配置。
59.优惠后标配租金/标配租金：指根据基准租金和租户适用的租金优惠折扣、租金优
惠面积、租金优惠期限、项目促销折扣等综合确定的优惠后的租金单价。优惠后标配租金
对应房屋的标准配置。
60.签约租金/合同租金：指房屋租赁合同的总租金单价，内涵包括优惠后标配租金、
增配家私费用（如有）、定制服务费用（如有）。为满足各类人才差异性的租住要求，除
提供标准配置房屋外，基础设施项目可对有需要的租户提供增配家私服务，并将增配家私
费用计入合同租金；个别情况下，企业租户如有额外的定制服务需求，运营团队可予以配
合，并将定制服务费用计入合同租金。
61.重要现金流提供方/企业租户一：指根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调
查工作指引（试行）》界定的、在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施项
目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项目同一时期现金流总
额的10%的现金流提供方。截至2024年6月30日，本基金首次发行时的重要现金流提供
方具体指企业租户一。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
第一章尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
本《财务顾问报告》的基准日为2024年6月30日，尽职调查报告期为2021年1月1
日-2024年6月30日。
二、尽职调查的人员
以下为财务顾问成员，参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告：
张佳乐、朱园园、张明、杨威、胡志涛
三、尽职调查的对象
根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《中华人民共和国证券投资基金法》
《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点
相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修
订）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务指引（试行）》《深圳
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公
司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等有关规定及公司有关尽职调查工作指引等
规范性文件的规定，尽职调查人员对基础设施项目及原始权益人、外部管理机构、托管人、
对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。
四、尽职调查的方法
本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；
3、列席相关方案讨论论证会；
4、查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
5、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料；
6、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等）提供专
业咨询意见；
7、对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查；
8、搜索相关公开网站进行网络核查。
五、尽职调查的程序
针对不同调查对象，本次尽职调查程序分别为：
（一）基础设施项目
1、查阅项目公司的营业执照、公司章程、主要工商设立及变更资料、审计报告、信用
报告等上述调查内容涉及的文件资料；查阅项目公司提供的租赁台账、租赁合同、银行流
水等基础设施资产相关文件，收集基础设施资产详细资料；查阅了重要现金流提供方营业
执照、审计报告、信用报告等文件资料，并核查了其股权结构，经营和财务情况，评级情
况，历史偿付情况和资信情况，与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况等。
2、访谈相关主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实；
3、实地调查；
4、搜索相关部门网站及其他网站，对前述调查程序进行补充。
（二）业务参与人
1、原始权益人
（1）查阅了原始权益人的设立存续情况、股权结构、公司治理及内部控制情况、持有
基础设施项目的情况、审计报告、资信水平及相关诚信记录等调查内容涉及的文件资料；
（2）访谈原始权益人的主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实；
（3）搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。
2、外部管理机构
（1）查阅了运营管理机构的设立存续情况、股权结构、公司治理及内部控制情况、同
类项目运营经验情况、人员配备情况、不动产运营制度流程情况、审计报告、利益冲突防
范措施、资信水平及相关诚信记录等调查内容涉及的文件资料；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（2）访谈运营管理机构主要领导及核心员工，对上述调查内容进行了解与核实；
（3）实地调查；
（4）搜索政府相关部门网站及其他网站，对前三种调查程序进行补充。
3、基金托管人、计划托管人
（1）查阅基金托管人、计划托管人营业执照、托管业务资质、业务管理制度等上述调
查内容涉及的文件资料；
（2）搜索相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。
六、尽职调查的内容
（一）对基础设施项目尽职调查的内容
项目公司情况：尽职调查的内容包括项目公司基本情况，股东出资情况，重大资产重
组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，经营合法合规性及商业信用情况，所属
行业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争与关联交易情况，历史财务表现情况，纳入基
础设施基金后的相关安排等。
基础设施资产情况：尽职调查的内容包括基础设施资产基本情况，账面价值和评估价
值情况及账面价值与评估价值差异情况，权属情况、他项权利、担保情况，资产合规性及
安全性，用地性质、所处区位、建设规划，资产使用状况、保险购买、承保范围和保险金
额情况设施投保情况，维修保养、定期、不定期改造需求或规划，行业、区位情况以及宏
观经济情况，运营相关的客群分析，区域内现有在运营可比竞品分析，现金流真实性，现
金流实际情况，现金流预测情况，重要现金流提供方情况等。
（二）对业务参与人尽职调查的内容
1、原始权益人：尽职调查的内容包括公司基本情况，历史沿革及现状，控股股东、实
际控制人及股权结构图情况，公司组织架构、治理结构及内部控制情况，基础设施项目权
利、基础设施项目转让授权及审批，公司业务情况，2021年度、2022年度、2023年度及
2024年1-3月财务情况及主要财务指标分析，对基础设施项目的转让是否获得了外部有权
机构审批，资本市场公开融资情况及商业信用情况，主要债务情况、授信使用情况以及对
外担保情况，回收资金用途等。
2、外部管理机构：尽职调查的内容包括公司基本情况，控股股东、实际控制人及股权
结构图情况，公司组织架构、治理结构及内部控制情况，主营业务与持续经营能力，基础
设施项目运营管理资质及运营管理经验，不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
制度（内含重要规章制度），财务情况及主要财务指标分析，利益冲突及防范，资信水平
及商业信用情况等。
3、基金托管人、计划托管人：尽职调查的内容包括托管人的基本情况，托管业务条件
和资质，经营情况及资信水平，托管业务管理制度、业务流程及风控措施等。
七、尽职调查主要结论
本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他相关
事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事
实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；且上述签字
和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副本材料或复印件
（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、
登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于对本财务顾问报告至关重
要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别的
事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单
位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
中信证券股份有限公司作为财务顾问对业务参与人与基础设施项目勤勉尽责地进行了
充分的尽职调查，同时基于业务参与人出具的说明文件、法律顾问出具的法律意见书、经
会计师事务所审计的相关方审计报告和经审核的基金可供分配金额测算报告，财务顾问认
为截至尽调基准日：
（一）对基础设施项目的调查
项目公司（林下）于2024年6月27日依法设立，具有独立的中国企业法人资格，股
权结构、组织结构及治理结构健全、清晰，公司资信水平良好。项目公司（太子湾）具有
独立的中国企业法人资格，合法设立并有效存续，股权结构、组织结构及治理结构健全、
清晰，公司资信水平良好，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，项目公司
经营基础设施项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。项目公司与原始权益人、基
础设施运营管理机构不存在显着的同业竞争，并采取充分、适当的措施避免可能存在的利
益冲突。项目公司关联交易符合相关法律法规的规定和原始权益人内部管理要求。基础设
施资产现金流来源于关联方的比例很低，不影响基础设施项目的市场化运营。基于基础设
施项目过往运营经验和合理假设编制基础设施项目的备考财务报表已经符合规定的会计师
事务所审计，会计师事务所出具标准无保留意见。项目公司纳入基础设施基金后，项目公
司人员、财务、运营等的变化安排可满足基础设施基金正常运作需要。
基础设施资产权属清晰，资产范围明确并依照规定完成了相应的权属登记；转让限制
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
条件（或特殊规定、约定）解除后，基础设施项目及基础资产转让行为合法，项目公司
100%股权转让已获得有效的审批手续；基础设施资产不存在抵押、质押等权利限制；基础
设施资产已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定履行规划、
用地、环评、验收等手续；基础设施资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载用途
相符；基础设施资产已取得必要的经营资质。基础设施资产现金流基于真实、合法的经营
活动产生；基础设施资产现金流具有独立性、稳定性；基础设施资产现金流来源合理分散，
符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。基础设施资产现金流预测的各收入、
成本支出项目预测参数的设置具备合理性；基础设施资产现金流预测的未来资本性支出
（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等）的设置具备合理性、充分性。
基础设施项目存在重要现金流提供方企业租户一。企业租户一整体经营情况稳定，资
信水平良好，企业租户一与本基金原始权益人不存在关联关系，企业租户一在合同履约期
限内履约情况稳定，与原始权益人合作关系良好，未出现欠缴租金、提前退租等情况。重
要现金流提供方及其重要子公司最近三年内不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为
失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
（二）对业务参与人的调查
1、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架构及治理
结构完善。
2、外部管理机构依法设立并合法存续，具备基础设施项目运营管理资质与经验，已建
立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资信情况良
好，具有担任基础设施项目外部管理机构的能力。
3、托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质，并已建立健全托
管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任托管银行的能力。
财务顾问合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人（在按照《证券投资基金法》
在中国证监会完成备案后）及拟证券化的基础设施项目符合《中华人民共和国证券法
（2019年修订）》《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关
于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革
委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募
集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》《公开募集基础设施证券投资基金
尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法
（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关
注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
指引第4号——保障性租赁住房（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化
业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》
《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报
推荐工作的通知》等法律法规中关于申请发行基础设施证券投资基金具体条件的规定。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
第二章对基础设施项目的调查
一、项目公司基本情况
本项目的基础设施项目公司为项目公司（太子湾）与项目公司（林下）。
（一）项目公司存续情况
1、项目公司（太子湾）
根据项目公司（太子湾）现行有效的营业执照，并经登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司（太子湾）的基本情况如下：
图表2-1-1项目公司（太子湾）基本情况
企业名称 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300359950010H
法定代表人 王征
住所 深圳市南山区招商街道沿山社区龟山路8号明华国际会议中心C、B座C-601
成立日期 2016年1月27日
注册资本 人民币14,720万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 一般经营项目是：房屋租赁；为酒店提供管理服务；物业管理；家私、电器出租及上门维护；健身服务；会议服务。（以上不涉及外商投资特别管理措施规定的项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：提供住宿服务；为机动车提供停放服务；餐饮服务。
根据《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》、项目公司（太子湾）的工商档案，
并经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）的公司登记
状态为“存续（在营、开业、在册）”，项目公司（太子湾）不存在破产、解散、清算以
及其它根据我国现行法律法规和《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》的规定应当终
止的情形。
2、项目公司（林下）
根据项目公司（林下）现行有效的营业执照，并经登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至尽调基准日，项目公司（林下）的基本情况如下：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-1-2项目公司（林下）基本情况
企业名称 深圳市林下住房租赁有限公司
统一社会信用代码 91440300MADQH9CN62
法定代表人 郑国毅
住所 深圳市南山区招商街道沿山社区南山区蛇口工业八路303招商桃花园六期（壹栈山前）4栋2802
成立日期 2024年6月27日
注册资本 人民币500万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 一般经营项目是：住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理咨询；创业空间服务；餐饮管理；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据处理服务；日用百货销售；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；洗烫服务；家具安装和维修服务；居民日常生活服务；停车场服务；办公服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据《深圳市林下住房租赁有限公司章程》、项目公司（林下）的工商档案，并经检
索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，项目公司（林下）的公司登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”，项目公司（林下）不存在破产、解散、清算以及其它根
据我国现行法律法规和《深圳市林下住房租赁有限公司章程》的规定应当终止的情形。
（二）项目公司重大历史沿革情况
1、项目公司（太子湾）
项目公司（太子湾）的重大历史沿革情况如下：
（1）2016年1月27日，项目公司（太子湾）成立，注册资本16,000万元港元，法
定代表人为CHENGDA YAN；
（2）2017年2月20日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由
CHENGDA YAN变更为何飞；
（3）2018年5月2日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由何
飞变更为聂黎明；
（4）2020年6月3日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由聂
黎明变更为张敏；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（5）2021年2月23日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由张
敏变更为唐娟；
（6）2022年9月16日，项目公司（太子湾）发生法定代表人变更，法定代表人由唐
娟变更为王征。
（7）2024年7月26日，项目公司（太子湾）发生股东变更，股东由乐宜国际变更为
招商公寓。项目公司（太子湾）发生市场主体类型变更，由有限责任公司（台港澳法人独
资）变更为有限责任公司（法人独资）。项目公司（太子湾）发生注册资本变更，由
16,000万港元变更为人民币14,720万元。
截至本财务顾问报告出具之日，招商公寓为项目公司（太子湾）唯一出资股东，具体
出资情况如下：
图表2-1-3项目公司（太子湾）股东及出资情况
序号 股东名称 认缴出资额 实际出资比例 实际出资方式
1 深圳市招商公寓发展有限公司 人民币14,720万元 100% 货币
合计 人民币14,720万元 100% 货币
截至本财务顾问报告出具之日，项目公司（太子湾）股权结构图如下：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
40 深圳市招商创 100%
深圳市招商创业有限公司
60%
深圳市招商公寓发展有限公司
100%
太子湾乐宜置业（深圳）有限公司

太子湾项目
图表2-1-4项目公司（太子湾）股权结构图
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）的唯一股东为乐宜国际，乐宜国际的唯一股东
为Excel Steps Limited（一家BVI公司），Excel Steps Limited的唯一股东为华隆控股
有限公司，华隆控股有限公司的唯一股东为达峰国际股份有限公司，达峰国际股份有限公
司的唯一股东为招商局蛇口工业区控股股份有限公司。招商局蛇口工业区控股股份有限公
司间接持有项目公司（太子湾）100%的股权。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
乐宜国际于2024年6月21日与原始权益人招商公寓签署了《股权转让协议》，约定
将项目公司（太子湾）100%的股权转让至原始权益人名下。根据项目公司（太子湾）提供
的资料并经核查，2024年7月26日，乐宜国际将其持有的项目公司（太子湾）100%股权
转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权，项目公司（太子湾）
由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由16,000万港元变更为14,720万元人民币。
就此，深圳市市场监督管理局于2024年7月26日向项目公司（太子湾）换发了营业执照。
2、项目公司（林下）
项目公司（林下）的重大历史沿革情况如下：
（1）2023年3月28日，桃花园置业股东招商公寓作出了《深圳市招商公寓发展有限
公司关于深圳市桃花园置业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意桃花园
置业以2023年1月31日为分立基准日，以派生分立的形式分立为桃花园置业（存续公司）
及项目公司（林下）（派生分立新公司）。
（2）2023年3月28日，桃花园置业出具了《关于派生分立、存续公司减少注册资本
的方案》，以2023年1月31日为分立基准日派生分立为桃花园置业（存续公司）及项目
公司（林下）（派生分立新公司），分立后桃花园置业（存续公司）注册资本由人民币
8,000万元减为人民币7,500万元、由招商公寓全资持有，分立后项目公司（林下）（派
生分立新公司）注册资本为人民币500万元、由招商公寓全资持有。
（3）2023年3月29日，桃花园置业在《深圳特区报》上发布了《深圳市桃花园置业
有限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向桃花园置业债权人公告了桃花园
置业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。
（4）根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永深专字（2023）第058号审计
报告及相关备考财务报表，截至分立基准日，项目公司（林下）分立模拟的总资产为
24,120万元，净资产为980万元，总负债为23,140万元，负债中21,317.73万元为对招
商公寓的其他应付款。
（5）2024年6月27日，桃花园置业、项目公司（林下）及招商公寓签署了《深圳市
桃花园置业有限公司分立协议》。同日，项目公司（林下）登记设立，注册资本500万元
人民币，法定代表人为郑国毅。
截至尽调基准日，招商公寓为项目公司（林下）唯一出资股东，具体出资情况如下：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-1-5项目公司（林下）股东及出资情况
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
1 深圳市招商公寓发展有限公司 500万元人民币 100.00% 净资产
合计 500万元人民币 100.00% -
截至尽调基准日，项目公司（林下）股权结构图如下：
图表2-1-6项目公司（林下）股权结构图
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
40% 深圳市招商创 100%
深圳市招商创业有限公司
60%
招商公寓发展有限公司
100%
深圳市林下住房租赁有限公司
100%
林下项目
项目公司（林下）的唯一股东为招商公寓，招商局蛇口工业区控股股份有限公司穿透
间接持有项目公司（林下）100%的股权。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（三）资产重组后的项目公司股权结构
完成本基金资产重组相关安排后，两个项目公司股权结构如下：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
40% 深圳市招商创 100%
深圳市招商创业有限公司
60%
招商公寓发展有限公司
100% 100%
深圳市林下住房租赁有限公司 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
100% 100%
林下项目 太子湾项目
图表2-1-7资产重组后的项目公司股权结构图
根据交易安排，在本基金发行设立时，招商公寓分别将其持有的项目公司（林下）和
项目公司（太子湾）股权转让予计划管理人（代表专项计划）全资持有的SPV（林下）和
SPV（太子湾）。项目公司股权转让完成后，基金管理人（代表基础设施基金）和计划管理
人（代表专项计划）将通过SPV（林下）和SPV（太子湾）间接持有项目公司100%的股权。
（四）项目公司设立程序、工商注册登记合法性、真实性
1、项目公司（太子湾）
经核查，财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司（太子湾）为合法
存续的有限责任公司，项目公司（太子湾）的设立程序、工商注册登记符合《公司法》等
相关法律法规的规定，不存在根据有关法律法规及项目公司章程规定应当终止的情形。
2、项目公司（林下）
经核查，财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司（林下）为合法存
续的有限责任公司，项目公司（林下）的设立程序、工商注册登记符合《公司法》等相关
法律法规的规定，不存在根据有关法律法规及《深圳市林下住房租赁有限公司章程》规定
应当终止的情形。
二、项目公司股东出资情况
（一）项目公司股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规及其他有关规定
1、项目公司（太子湾）
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目公司（太子湾）的股东人数、住所、出资比例详见本章节之“一、项目公司基本
情况”。经核查，财务顾问和法律顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司
（太子湾）的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在
根据有关法律法规及项目公司章程规定应当终止的情形。
2、项目公司（林下）
项目公司（林下）的股东人数、住所、出资比例详见本章节之“一、项目公司基本情
况”。经核查，财务顾问和法律顾问认为，截至尽调基准日，项目公司（林下）的股东人
数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在根据有关法律法规及
《深圳市林下住房租赁有限公司章程》规定应当终止的情形。
（二）股东是否合法拥有出资资产的权属、是否存在纠纷或潜在纠纷
1、项目公司（太子湾）
经核查项目公司（太子湾）现行有效的营业执照、《太子湾乐宜置业（深圳）有限公
司章程》、项目公司（太子湾）的工商档案，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司
（太子湾）的股权结构和注册资本情况如下：
图表2-2-1项目公司（太子湾）的股权结构和注册资本情况
序号 股东名称 认缴注册资本 认缴出资方式 持股比例
1 深圳市招商公寓发展有限公司 人民币14,720万元 货币 100%
合计 人民币14,720万元 货币 100%
综上，截至本财务顾问报告出具之日，招商公寓合法拥有其对项目公司（太子湾）出
资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
2、项目公司（林下）
经核查项目公司（林下）现行有效的营业执照、《深圳市林下住房租赁有限公司章
程》、项目公司（林下）的工商档案，截至尽调基准日，项目公司（林下）的股权结构和
注册资本情况如下：
图表2-2-2项目公司（林下）的股权结构和注册资本情况
序号 股东名称 认缴注册资本 出资方式 持股比例
1 深圳市招商公寓发展有限公司 人民币500万元 净资产 100%
合计 人民币500万元 净资产 100%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
综上，招商公寓合法拥有其对项目公司（林下）出资资产的权属，资产权属不存在纠
纷或潜在纠纷。
（三）股东投入资产的计量属性
1、项目公司（太子湾）
经核查，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）申请登记的注册资本为港币16,000万
元,项目公司（太子湾）已收到股东乐宜国际有限公司首次缴纳的注册资本合计港币8,200
万元，全部为货币出资，占注册资本的51.25%，全部计入项目公司（太子湾）实收资本。
截至本财务顾问报告出具之日，项目公司（太子湾）注册资本变更为14,720万元人民币。
2、项目公司（林下）
项目公司（林下）申请登记的注册资本为人民币500万元。项目公司（林下）为桃花
园置业派生分立的新公司，其注册资本源自分立所得的净资产，截至本财务顾问报告出具
之日，林下项目不动产已完成转移变更登记至项目公司（林下）名下。
三、项目公司重大重组情况
（一）项目公司（太子湾）
2016年1月27日，项目公司（太子湾）于广东省深圳市南山区成立。
截至2024年6月30日，项目公司（太子湾）由乐宜国际（一家由招商蛇口间接控股
的香港公司）持有。
原始权益人招商公寓于2024年6月21日与乐宜国际有限公司签署《股权转让协议》，
约定将项目公司（太子湾）100%的股权转让至原始权益人名下。根据项目公司（太子湾）
提供的资料并经核查，2024年7月26日，乐宜国际将其持有的项目公司（太子湾）100%
股权转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权，项目公司（太子
湾）由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由16,000万港元变更为14,720万元人民
币。就此，深圳市市场监督管理局于2024年7月26日向项目公司（太子湾）换发了营业
执照。
除上述拟操作的股权变动外，项目公司（太子湾）不存在其他股权变动。
（二）项目公司（林下）
2023年3月28日，桃花园置业股东招商公寓作出《深圳市招商公寓发展有限公司关
于深圳市桃花园置业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意桃花园置业以
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2023年1月31日为分立基准日，以派生分立的形式分立为桃花园置业（存续公司）及深
圳市林下住房租赁有限公司。2023年3月29日，桃花园置业在《深圳特区报》上发布了
《深圳市桃花园置业有限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向桃花园置业
债权人公告了桃花园置业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。2024年6月27日，
原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司与深圳市桃花园置业有限公司、项目公司（林下）
签署《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》。同日，项目公司（林下）完成工商设立登
记，公司名称为深圳市林下住房租赁有限公司，注册资本500万元人民币。截至本财务顾
问报告出具之日，林下项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人已变更为项目公司（林
下）。
以2023年1月31日为分立基准日，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
永深专字（2023）第058号审计报告及相关备考财务报表，项目公司（林下）分立模拟的
总资产为24,120万元，净资产为980万元，总负债为23,140万元，负债中21,317.73万
元为对招商公寓的其他应付款。截至本财务顾问报告出具之日，桃花园置业已将林下项目
及其他相关联资产、负债、人员一并分立至项目公司（林下）。
根据已签署的《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》“第四条业务分立”相关约定
“前述资产及业务划分所涉及的有关合同（协议）的变更，存续公司、派生公司应分别与
合同（协议）对方办理合同（协议）变更手续”，分立后项目公司（林下）应完成租赁合
同换签。
《项目公司股权转让协议》约定，项目公司股权转让方（即原始权益人）承诺尽其最
大努力尽快完成租赁合同补充协议的签署，将基础设施项目（林下）范围内桃花园置业的
出租人变更为项目公司（林下），前述租赁合同补充协议的签署应当在交割日后六（6）个
月内完成。
在未完成全部租赁合同补充协议签署之前，转让方承诺尽其最大努力保障项目公司
（林下）对租户的租金、物业管理费、租赁保证金等应收款项收取工作，及时向租户催缴
和收取相应款项，如租户于交割日后向转让方、桃花园置业或其他关联方支付租金等款项
的，转让方、桃花园置业或其他关联方应当于收到租金等款项后不晚于1个月内转付给项
目公司（林下）。
转让方须就任何因基础设施项目的租赁合同的出租方未能变更为项目公司（林下）而
导致受让方和项目公司（林下）在本次交割日及之后所遭受的任何损失对受让方进行赔偿。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
四、项目公司组织结构与内部控制情况
（一）项目公司章程
1、项目公司（太子湾）
经核查《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》、项目公司（太子湾）的工商档案，
截至本财务顾问报告出具之日，《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》符合适用的
《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定。
2、项目公司（林下）
经核查《深圳市林下住房租赁有限公司章程》、项目公司（林下）的工商档案，截至
尽调基准日，《深圳市林下住房租赁有限公司章程》符合适用的《公司法》等法律法规及
中国证监会的有关规定。
（二）项目公司有权机构授权情况
1、项目公司（太子湾）
根据项目公司（太子湾）提供的现行有效的公司章程，项目公司（太子湾）的股东、
董事、监事及总经理的职权如下：
图表2-4-1项目公司（太子湾）公司章程有关规定
治理机构 职权
股东 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事的报告；（三）审议批准监事的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（六）对发行公司债券作出决定；（七）对股东转让出资(股权)作出决定；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（九）制定和修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。
董事 （一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
治理机构 职权
（十）公司章程规定或者股东授予的其他职权；董事决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
监事 （一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。
经理 （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告;（九）公司章程和董事授予的其他职权。
经核查《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》并经项目公司（太子湾）确认，截
至本财务顾问报告出具之日，《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》规定的股东、董
事、经理、监事的职权符合适用的《公司法》的规定。
2、项目公司（林下）
根据项目公司（林下）提供的现行有效的公司章程，项目公司（林下）的股东、董事、
监事及经理的职权如下：
图表2-4-2项目公司（林下）公司章程有关规定
治理机构 职权
股东/股东会 (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准执行董事的报告；(四)审议批准监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；(八)对发行公司债券作出决定；(九)对股东转让出资(股权)作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；(十一)制定和修改公司章程；(十二)公司章程规定的其他职权。
执行董事 (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
治理机构 职权
(二)执行股东会的决定；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权；(十二)执行董事决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
监事 (一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)向股东会提出提案；(五)依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(六)公司章程规定的其他职权。
经理 (一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟定公司内部管理机构设置方案；(四)拟定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)按时向公司登记机关提交公司年度报告；(九)公司章程和执行董事授予的其他职权。
经核查《深圳市林下住房租赁有限公司章程》并经项目公司（林下）确认，截至尽调
基准日，《深圳市林下住房租赁有限公司章程》规定的股东、董事、经理、监事的职权符
合适用的《公司法》的规定。
（三）项目公司的组织架构
1、项目公司（太子湾）
经审查《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》，项目公司（太子湾）设置了股东、
董事、经理、监事等，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司（太子湾）组织机构健全、
清晰。
2、项目公司（林下）
经审查《深圳市林下住房租赁有限公司章程》，项目公司（林下）设置了股东、董事、
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
经理、监事等，截至尽调基准日，项目公司（林下）组织机构健全、清晰。
五、项目公司的独立性情况
（一）资产独立性
1、项目公司（太子湾）
根据项目公司（太子湾）现行有效的营业执照、《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司
章程》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，项目公司（太子湾）为有效存续的企业
法人，具备独立法人资格。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告德师报
（审）字（22）第P02668号、德师报（审）字（23）第P02483号、德师报（审）字（24）
第P01244号及德师报(审)字(24)第S00524号，项目公司（太子湾）的主要资产为投资性
房地产，即太子湾项目。
经核查项目公司（太子湾）就太子湾项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登
记中心于2024年7月16日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》（编号：
C20240716155307531）并经原始权益人及项目公司（太子湾）确认，截至尽调基准日，项
目公司（太子湾）已合法持有太子湾项目。
经核查上述项目公司（太子湾）审计报告、查询国家知识产权局政务服务平台
（https://www.cnipa.gov.cn/col/col1510/index.html）、中国及多国专利审查信息查询
平台（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/），并经项目公司（太子湾）确认，截至尽调基准日，
项目公司（太子湾）无商标权、专利权、版权、特许经营权。
根据项目公司（太子湾）近三年及一期审计报告，经核查，截至尽调基准日，项目公
司（太子湾）应收资金集中管理款、其他应收款、其他应付款、预收账款、预付账款产生
的原因和交易记录真实，资金流向清晰，相关情况如下：
（1）应收资金集中管理款
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）应收资金集中管理款总计30,873,279.64元，
系项目公司（太子湾）根据货币资金集中管理制度，定期将超过限额的货币资金上存招商
蛇口集中管理所形成。根据基础设施基金的交易安排，在项目公司（太子湾）股权转让至
招商公寓后、本基金发行前，项目公司（太子湾）拟全额收回该部分应收资金集中管理款。
（2）其他应收款
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）其他应收款总计97,795.00元，项目公司（太
子湾）其他应收款账龄均在3年以内且均为低风险组合，主要为对蛇口电视台的其他应收
款，系项目公司（太子湾）与关联方蛇口电视台发生的正常服务采购往来。因此，项目公
司（太子湾）不存在金额较大、期限较长的其他应收款的情况。其他应收款明细如下：
图表2-5-1其他应收款分类情况
单位：元
项目 原值 信用损失准备 净值
账龄 合计 账龄 合计
180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 180天以内 180天至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上
低风险组合 200.00 - 6,800.00 90,800.00 - 97,800.00 - - 5.00 - - 5.00 97,795.00
正常风险组合 - - - - - - - - - - - - -
单项计提信用损失准备的其他应收款 - - - - - - - - - - - - -
合计 200.00 - 6,800.00 90,800.00 - 97,800.00 - - 5.00 - - 5.00 97,795.00
注1：低风险组合，根据信用风险特征划分为低风险的组合，比如政府单位、招商局集团有限公司并
表范围内的关联单位、联合营单位等；上述单位如果信用风险恶化，应调整至正常风险组合或单项计提信
用损失准备的其他应收款。
注2：正常组合，除低风险组合项目及单项计提信用损失准备的其他应收款以外的客户，各单位可按
照地理区位、客户类型、业务类型或客户信用评级等标准进行组别划分，确认预期信用损失。
（3）其他应付款
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）其他应付款总计112,334,142.05元，其中
105,767,230.79元系项目公司（太子湾）对关联方招商蛇口的关联方借款。
根据基础设施基金的交易安排，上述项目公司（太子湾）对招商蛇口的
105,767,230.79元关联方借款将在基础设施基金发行时通过资产支持专项计划发放的借款
偿还（以最终交易安排为准）。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目公司（太子湾）其他应付款账龄均在2年以内，除前述关联公司往来款、押金外，
不存在期限较长的情况、不存在金额较大的情况。其他应付款明细如下：
图表2-5-2按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 2024年6月30日
关联公司往来 105,887,716.79
押金 6,444,006.06
其他 2,419.20
合计 112,334,142.05
图表2-5-3其他应付款账龄分析
单位：元
账龄 2024年6月30日
金额 比例（%）
1年以内（含1年） 220,659.82 0.20
1至2年（含2年） 112,113,482.23 99.80
2至3年（含3年） - -
3年以上 - -
合计 112,334,142.05 100.00
（4）预收账款
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）预收账款总计254,848.99元，主要系日常经营
产生的预收租金和物业管理费，不存在金额较大、期限较长的情况。
（5）预付账款
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）不存在预付账款。
经适当核查，并经项目公司（太子湾）和原始权益人招商公寓确认，财务顾问和法律
顾问认为，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）不存在资产被招商公寓及其关联方控制
和占用的情况，资产独立。
综上所述，项目公司（太子湾）为有效存续的企业法人，具备独立法人资格；项目公
司（太子湾）主要资产为投资性房地产，无商标权、专利权、版权、特许经营权，并就太
子湾项目具备完整、合法的权属凭证，合法持有太子湾项目对应的房屋所有权及占用范围
内的土地使用权，不存在基础设施资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。根据
基础设施基金的交易安排，本基金发行前，项目公司（太子湾）拟将全额收回存放在招商
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
蛇口的应收资金集中管理款；本基金发行后，拟以资产支持专项计划发放的借款等资金偿
还对招商蛇口的其他应付款（以最终交易安排为准）。项目公司（太子湾）符合资产独立
性要求。
2、项目公司（林下）
根据项目公司（林下）现行有效的营业执照、《深圳市林下住房租赁有限公司章程》
并经登录国家企业信用信息公示系统查询，项目公司（林下）为有效存续的企业法人，具
备独立法人资格。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告德师报
(审)字(24)第S00523号及本基金的资产重组方案和交易安排，桃花园置业拟于本基金获取
注册批文前将林下项目及其他相关联资产、拟剥离负债、人员一并分立至项目公司（林
下）。2024年6月27日，项目公司（林下）成立。截至本财务顾问报告出具之日，林下
项目不动产已完成转移变更登记至项目公司（林下），项目公司（林下）已合法持有林下
项目对应的房屋所有权及占用范围内的土地使用权，桃花园置业已将林下项目及其他相关
联资产、负债、人员一并分立至项目公司（林下）。
项目公司（林下）的主要资产为投资性房地产，即林下项目。经核查项目公司（林下）
就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于2024年8月12日出具的
《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240812171902174）并经原始权益人、桃花园
置业及项目公司（林下）确认，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司（林下）已合法
持有林下项目。
经核查上述林下项目相关资产及业务的审计报告、查询国家知识产权局政务服务平台
（https://www.cnipa.gov.cn/col/col1510/index.html）、中国及多国专利审查信息查询
平台（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/），并经项目公司（林下）确认，截至尽调基准日，项
目公司（林下）无商标权、专利权、版权、特许经营权。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告德师报
(审)字(24)第S00523号，经核查，截至尽调基准日，林下项目其他应收款、其他应付款、
预收账款、预付账款产生的原因和交易记录真实，资金流向清晰，相关情况如下：
（1）其他应收款
截至尽调基准日，林下项目不存在其他应收款。
（2）其他应付款
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
截至尽调基准日，林下项目其他应付款总计228,727,019.53元，其中
213,177,308.95元系项目公司（林下）承接桃花园置业对关联方招商公寓的关联方借款。
根据招商公寓于2023年3月28日通过的《关于深圳市桃花园置业有限公司分立、存
续公司减少注册资本的决定》等分立相关安排，项目公司（林下）承接前述其他应付款，
即项目公司（林下）设立时对招商公寓的关联方借款合计为213,177,308.95元。根据基础
设施基金的交易安排，在桃花园置业完成分立后，上述林下项目对招商公寓的
213,177,308.95元关联方借款将在基础设施基金发行时通过资产支持专项计划发放的借款
偿还（以最终交易安排为准）。
经核查，截至尽调基准日，林下项目除前述关联方借款外，其余其他应付款为
190,000.00元关联方往来款、15,166,972.88元租赁保证金及192,737.70元预提费用。
截至尽调基准日，林下项目除前述对关联方招商公寓的关联方借款账龄超过1年外，不存
在金额较大、期限较长的其他应付款。按款项性质列示其他应付款明细如下：
图表2-5-4按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 2024年6月30日
关联方借款 213,177,308.95
租赁保证金 15,166,972.88
关联方往来款 190,000.00
预提费用 192,737.70
合计 228,727,019.53
图表2-5-5账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
项目 2024年6月30日 未偿还或结转的原因
招商公寓 213,177,308.95 股东借款未到期
（3）预收账款
截至尽调基准日，林下项目预收账款总计402,103.57元，均为日常经营产生的预收租
金和物业管理费，不存在金额较大、期限较长的情况。
（4）预付账款
截至尽调基准日，林下项目不存在预付账款。
经适当核查，并经项目公司（林下）和原始权益人招商公寓确认，财务顾问和法律顾
问认为，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司（林下）不存在资产被招商公寓及其关
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
联方控制和占用的情况，资产独立。综上所述，项目公司（林下）为有效存续的企业法人，
具备独立法人资格；无商标权、专利权、版权、特许经营权，截至本财务顾问报告出具之
日，林下项目已完成不动产转移变更登记，项目公司（林下）合法持有林下项目对应的房
屋所有权及占用范围内的土地使用权。本基金发行后，根据基础设施基金的交易安排，将
在基础设施基金发行时通过资产支持专项计划发放的借款等资金偿还对招商公寓的其他应
付款（以最终交易安排为准）。
（二）项目公司的财务独立性情况
1、项目公司（太子湾）
根据项目公司（太子湾）现行有效的公司章程及其提供的书面说明，并经核查，截至
尽调基准日，项目公司（太子湾）按照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定以
及招商蛇口的财务管理制度建立了独立的会计核算体系，设置了独立的账套、进行独立的
账务处理和会计核算。
截至尽调基准日，根据项目公司（太子湾）提供的银行开户清单及其提供的书面说明，
项目公司（太子湾）于2016年7月1日独立开设存款人名称为太子湾乐宜置业（深圳）有
限公司的基本存款账户、于2018年10月17日独立开设存款人名称为太子湾乐宜置业（深
圳）有限公司的资本金户-港币、于2021年9月27日独立开设存款人名称为太子湾乐宜置
业（深圳）有限公司的非预算单位专用存款账户、于2022年5月16日独立开设存款人名
称为太子湾乐宜置业（深圳）有限公司的一般存款账户（该账户已于2023年11月29日销
户）。
图表2-5-6项目公司（太子湾）银行账户清单
序号 开户银行名称 账户性质 存款人名称 开户日期 账户状态
1 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 基本存款账户 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 2016年7月1日 正常
2 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 资本金户-港币 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 2018年10月17日 正常
3 招商银行股份有限公司深圳蛇口支行 非预算单位专用存款账户 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 2021年9月27日 正常
4 兴业银行股份有限公司深圳蛇口支行 一般存款账户 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 2022年5月16日 撤销
根据项目公司（太子湾）提供的纳税申报表、完税证明（（240）深税证明
2401823787）和出具的书面说明，并经查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
(http://hd.chinatax.gov.cn/)和深圳市税务局网站
(https://shenzhen.chinatax.gov.cn/)，项目公司（太子湾）于报告期内依法独立进行纳
税申报和履行缴纳税款义务，不存在因严重违反税收法律、法规被税务部门处罚的情形，
不存在欠缴税费的情况。
综上所述，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）建立了规范的独立的会计核算体系，
设置了独立的账套、进行独立的账务处理和会计核算，独立设立了银行账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，于报告期内依法独立进行
纳税申报和履行缴纳税款义务。
2、项目公司（林下）
根据项目公司（林下）现行有效的公司章程及其提供的书面说明，并经核查，截至尽
调基准日，项目公司（林下）按照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定以及招
商蛇口的财务管理制度建立了独立的会计核算体系，设置了独立的账套、进行独立的账务
处理和会计核算。
根据项目公司（林下）提供的银行开户清单及其提供的书面说明，项目公司（林下）
于2024年7月3日独立开设存款人名称为深圳市林下住房租赁有限公司的基本存款账户、
于2024年7月4日独立开设存款人名称为深圳市林下住房租赁有限公司的一般存款账户、
于2024年7月5日独立开设存款人名称为深圳市林下住房租赁有限公司的非预算单位专用
存款账户。
图表2-5-7项目公司（林下）银行账户清单
序号 开户银行名称 账户性质 存款人名称 开户日期 账户状态
1 兴业银行股份有限公司深圳蛇口支行 基本存款账户 深圳市林下住房租赁有限公司 2024年7月3日 正常
2 兴业银行股份有限公司深圳沙河支行 一般存款账户 深圳市林下住房租赁有限公司 2024年7月4日 正常
3 招商银行股份有限公司深圳蛇口支行 非预算单位专用存款账户 深圳市林下住房租赁有限公司 2024年7月5日 正常
根据项目公司（林下）出具的书面说明，并经查询国家税务总局重大税收违法案件信
息公布栏(http://hd.chinatax.gov.cn/)和深圳市税务局网站
(https://shenzhen.chinatax.gov.cn/)，不存在因严重违反税收法律、法规被税务部门处
罚的情形，不存在欠缴税费的情况。
综上所述，截至尽调基准日，项目公司（林下）建立了规范的独立的会计核算体系，
设置了独立的账套、进行独立的账务处理和会计核算，独立设立了银行账户，不存在与控
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
六、项目公司经营合法合规性及商业信用情况
（一）项目公司合同履约情况
1、合同履约情况
（1）项目公司（太子湾）
经核查项目公司（太子湾）与租户签订的房屋租赁合同并经项目公司（太子湾）确认，
截至尽调基准日，项目公司（太子湾）不存在严重违反合同约定的情形。
（2）项目公司（林下）
截至本财务顾问报告出具之日，林下项目不动产已完成转移变更登记至项目公司（林
下），项目公司（林下）已合法持有林下项目对应的房屋所有权及占用范围内的土地使用
权。林下项目的租赁合同暂未完成换签（主要涉及租赁合同出租人由桃花园置业变更为项
目公司（林下）的补充协议）。经核查桃花园置业与租户签订的房屋租赁合同并经桃花园
置业和项目公司（林下）确认，截至尽调基准日，未发现桃花园置业存在与林下项目业务
相关的严重违反合同约定的情形。
（二）项目公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为，核查项目公司是否被认定为失信
被执行人、是否受到过行政处罚以及相应的整改情况
1、项目公司（太子湾）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日，项目
公司（太子湾）不属于失信被执行人。
经查询国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index
/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixincha
xun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人
民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn
/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人
民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政
部网站（http://www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn
/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的
“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（ht
tp://www.szse.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），并
经招商公寓和项目公司（太子湾）确认，自项目公司（太子湾）设立之日至尽调基准日，
项目公司（太子湾）不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生
产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，在投资建设、生产运营、
金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。
2、项目公司（林下）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日，项目
公司（林下）不属于失信被执行人。
经查询国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index
/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixincha
xun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人
民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn
/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人
民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政
部网站（http://www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn
/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的
“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin
/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（ht
tp://www.szse.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），并
经招商公寓和项目公司（林下）确认，自项目公司（林下）设立之日至尽调基准日，项目
公司（林下）不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营
单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，在投资建设、生产运营、金融
监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
七、项目公司所属行业情况及竞争状况
（一）项目公司所属行业、行业监管体制和政策趋势
1、项目公司所属行业
根据项目公司（太子湾）《营业执照》及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）公示的经营范围，项目公司（太子湾）主要从事房屋租赁与
物业管理业务，一般经营项目是：房屋租赁；为酒店提供管理服务；物业管理；家私、电
器出租及上门维护；健身服务；会议服务。（以上不涉及外商投资特别管理措施规定的项
目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：提供住宿服务；为机动车提供停放服务；餐饮服务。参考国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），项目公司（太子湾）所属的行
业分类为“K70房地产业”之“K7040房地产租赁经营”。
根据项目公司（林下）《营业执照》及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）公示的经营范围，项目公司（林下）主要从事房屋租赁与物
业管理业务，一般经营项目是：住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理咨询；创业空间服务；餐饮管理；咨
询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据
处理服务；日用百货销售；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；洗烫服务；家具
安装和维修服务；居民日常生活服务；停车场服务；办公服务；物业管理；食品销售（仅
销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。参考国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），项目公司（林下）所属的行业分类为“K70房地产业”
之“K7040房地产租赁经营”。
本基金首次发行拟持有的太子湾项目和林下项目均是保障性住房项目。其中，太子湾
项目是保障性租赁住房项目；林下项目是公共租赁住房中为解决人才住房需求的租赁住房
项目，建设于《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22
号）、深圳市人民政府《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕
23号）发布之前，属于面向人才群体的公共租赁住房，同时项目亦符合保障性租赁住房的
政策精神，与保障性租赁住房均是深圳市住房保障体系的重要组成部分（详见本章节之
“十二、基础设施资产情况”之“（五）基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划、
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
基础设施资产使用状况、保险购买、承保范围和保险金额情况设施投保情况及维修保养、
定期、不定期改造需求或规划”之“1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划”之
“（2）林下项目”之“3）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定”之“C.租金
标准”）。因此，本部分将主要侧重于保障性租赁住房领域展开。
2、行业监管体制和政策趋势
（1）行业监管体系
根据《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发〔2016〕
39号）、《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建房〔2017〕
153号）、《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22
号）、《国务院办公厅关于印发全国深化“放管服”改革着力培育和激发市场主体活力电
视电话会议重点任务分工方案的通知》（国办发〔2021〕25号）等政策文件，住房租赁行
业及保障性住房领域的发展与管理主要由住房与城乡建设部牵头，国家发展和改革委员会、
自然资源部、财政部等部委按职责分工负责；在地方层面，由各级人民政府负总责或主体
责任、各部门相互协作配合。
（2）基础设施项目主要适用的行业政策及其影响
近年来，国家层面、广东省及深圳市层面针对住房租赁、公共租赁住房、保障性租赁
住房行业推出了一系列法规政策文件。主要法规政策文件如下：
图表2-7-1住房租赁、公共租赁住房、保障性租赁住房主要法规政策文件
施行时间 法律法规名称 核心内容和主旨
国家层面
2010年6月 《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》（建保〔2010〕87号） 大力发展公共租赁住房，是完善住房供应体系，培育住房租赁市场，满足城市中等偏下收入家庭基本住房需求的重要举措，是引导城镇居民合理住房消费，调整房地产市场供应结构的必然要求。
2015年1月 《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》（建房〔2015〕4号） 发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用，积极推进租赁服务平台建设，大力发展住房租赁经营机构，完善公共租赁住房制度，拓宽融资渠道，推动房地产开发企业转型升级，用3年时间，基本形成渠道多元、总量平衡、结构合理、服务规范、制度健全的住房租赁市场。
2016年5月 《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发〔2016〕39号） 到2020年，基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系，基本形成保基本、促公平、可持续的公共租赁住房保障体系，基本形成市场规则明晰、政府监管有力、权益保障充分的住房租赁法规制度
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
施行时间 法律法规名称 核心内容和主旨
体系，推动实现城镇居民住有所居的目标。
2019年5月 《关于进一步规范发展公租房的意见》（建保〔2019〕55号） 加快完善主要由配租型的公租房和配售型的共有产权住房构成的城镇住房保障体系，多渠道满足住房困难群众的基本住房需要；进一步规范发展公租房，努力实现本地区低保、低收入住房困难家庭应保尽保，城镇中等偏下收入住房困难家庭在合理的轮候期内得到保障，促进解决新就业无房职工和在城镇稳定就业外来务工人员等新市民的住房困难，不断增强困难群众对住房保障的获得感、幸福感和安全感。
2021年6月 《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号） 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
2023年8月 《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第33号） 为继续支持公共租赁住房建设和运营，将公共租赁住房享受的有关税收优惠政策继续实施至2025年12月31日。
广东省、深圳市层面
2017年1月 《广东省人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》（粤府办〔2017〕7号） 落实国务院和省委、省政府决策部署，以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。
2021年11月 《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（粤府办〔2021〕39号） 加快构建广东省以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，进一步加快发展保障性租赁住房，扩大保障性租赁住房供给，优化住房租赁市场供给结构，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
2017年9月 《深圳市人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》（深府办规〔2017〕6号） 落实国务院和省委、省政府决策部署，以规范和发展住房租赁市场为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展，满足深圳市中低收入家庭和各类人才住房需求。
2022年3月 深圳市人民政府办公厅《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23号） 与国家住房保障体系全面衔接，优化调整深圳市住房保障和供应体系，其中，保障性租赁住房主要面向新市民、青年人、各类人才供应。按照政府政策支持、社会主体运作、国企引领示范的原则，“十四五”期间，新增建设和存量改造并举，发展保障性租赁住房40万套。
2023年5月 深圳市住房和建设局印发《深圳市保障性租赁住房筹集管理工作指引（试行）》 适用于深圳市行政辖区内社会存量房屋筹集作为保障性租赁住房的活动，保障性租赁住房的筹集工作遵循按需定筹、属地负责原则，紧密围绕“20+20”产业集聚区、轨道交通站点、20大重点片区和市、区中心片区，多渠道筹集保障性租赁住房。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
施行时间 法律法规名称 核心内容和主旨
2023年8月 深圳市住房和建设局印发《深圳市保障性住房规划建设管理办法》《深圳市保障性租赁住房管理办法》《深圳市公共租赁住房管理办法》 规范保障性住房的规划计划、建设筹集、监督管理、租赁、运营、监督管理等活动。规范保障性租赁住房租赁、运营、监督管理等活动。规范公共租赁住房供应分配、使用、监督管理等活动。
2023年8月 深圳市住房和建设局印发《深圳市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》 在此前办法基础上进一步规范深圳市保障性租赁住房项目认定工作，加快发展保障性租赁住房。
2024年7月 《深圳市社会主体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》 根据国办发22号文和《深圳市保障性租赁住房管理办法》（市府第353号令）等规定，规范社会主体出租的保障性租赁住房的房源信息录入、租金评估、租金备案、承租条件、租赁合同期限等租赁、管理活动。
综上所述，为了贯彻落实党中央、国务院关于加快建立多主体供给、多渠道保障、租
购并举的住房制度的决策部署，国家和深圳市均高度重视住房租赁行业及保障房体系中租
赁住房领域的发展，并且从“十四五”整体建设规划到土地、财税、金融等方面的政策倾
斜为基础设施项目的发展提供良好的政策环境。
（二）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供
求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况
目前我国住房制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房供应体系，
其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。
2021年6月，国务院办公厅发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，正式确
立了保障性租赁住房在保障房体系中的独立地位。2021年8月，国新办“努力实现全体人
民住有所居”新闻发布会进一步明确指出，“加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有
产权住房为主体的住房保障体系”“‘十四五’期间，将以发展保障性租赁住房为重点，
进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居”。此后，
截至2022年12月31日，累计已有超90个省（区）市出台了推动保障性租赁住房发展的
地方性文件，从筹集方式、财政补贴等方面提供了政策支持。2022年5月，中国证监会、
国家发改委《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）有关工作的通知》明确开展保障性租赁住房REITs的具体要求和解决路径，该通
知为保障性租赁住房的市场化退出给出路径。至此，我国的保障房体系进一步完善，保障
性租赁住房作为我国保障房体系中的新成员，在筹集建设、金融支持等方面政策逐步完善。
由于保障性租赁住房及公共租赁住房区域性较强，各地发展阶段和支持政策存在一定
差异，以下主要以本次基础设施项目所在的深圳市地区为例，分析行业现状及发展趋势。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
1、市场环境和市场容量分析
庞大的流动人口是租赁住房市场发展的基础，根据Wind数据，2021年，我国流动人
口高达3.85亿人，相较2010年流动人口增加74%，2010-2021年间流动人口年复合增速达
5%。我国流动人口基数庞大，为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快
建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”，明确了住房“回归居住属性”的
改革导向，为未来住房发展定下总基调。2022年1月，《“十四五”公共服务规划》发布
会提出以人口流入多、房价高的城市为重点，加快发展保障性租赁住房，“十四五”期间，
40个重点城市初步计划新增650万套（间），让更多新市民和青年人安居乐业。总体来看，
租赁住房市场需求旺盛，在政府“租购并举”等相关政策的大力支持下，租赁住房行业正
进入快速成长期，发展潜力巨大。“十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁
住房的供给，提高住房保障水平。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，“十四五”
期间深圳市计划建设筹集保障性租赁住房40万套（间）。
市场容量方面，深圳市经济发展水平高、高新技术产业基础好、创新创业非常活跃，
高素质人才等常住人口持续净流入，先行示范区建设和粤港澳大湾区建设的推进将进一步
吸引大量人才涌入。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》的预测，到2025年底，深圳
市常住人口预计将增至1,860万人，随着人口净流入，深圳住房需求规模持续增加，但因
土地资源紧约束，住房供需矛盾仍然突出。
2、保障性租赁住房供求情况
（1）保障性住房用地供给概况
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，2019-2023年，深圳市保
障性住房用地的供应方式以新增供应用地为主，以城市更新配建折合用地、更新整备用地、
旧住宅区拆除改造（棚户区改造）用地、其他（含工改保）用地等方式为辅。2019年深圳
市保障性住房用地实际供应62.4公顷，完成年度目标的106%。2020年保障性住房用地实
际供应134.3公顷，完成年度任务目标的79.8%。2020年保障性住房用地实际供应量大幅
增加，同比增长115%，但受宏观外部环境等影响，实际供应未完成年度任务目标。就用地
类型而言，新供应用地同比增长126%，城市更新配建折合用地供应量保持持平，同时新增
棚户区改造、工改保等其他用地，类型趋于多样化。2021年计划供应保障性住房用地214
万平方米，实际供应162.03万平方米，完成年度任务目标的75.7%。2022年深圳市计划供
应保障性住房用地150万平方米。2023年计划供应居住用地330万平方米，其中保障性住
房用地125万平方米。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
从整体看，保障性住房供地自2019年以来有增长趋势，但受制于深圳待开发土地供给
有限，未来供地大部分将更加依靠旧住宅区拆除改造（棚户区改造）及其他（含工改保）
途径，而此类项目往往落地周期较长，因此整体上土地供应较为紧缺。
注：数据来源于深圳市安居工程年度计划及住房发展年度实施计划，2022及2023年实际安排数量未
公布。
1
图表2-7-2深圳市保障性住房用地供应情况（公顷）
（2）保障性住房建设筹集概况
在保障性住房供应方面，根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，
2018年至2022年，深圳市保障性住房实际建设筹集套数及建筑面积呈轻微波动趋势，其
实际建设筹集项目数量、套数及建筑面积于2018年起整体呈波动下降趋势，但于2021年
恢复至2018年的水平。2018年至2021年，深圳市保障性住房实际建设筹集情况均达到并
超额完成年度目标。2022年深圳市计划建设筹集保障性住房不少于12万套（间），包含
公共租赁住房不少于1.2万套（间）、出售型保障性住房不少于1.5万套、保障性租赁住
房不少于9.3万套（间）。2023年实际建设筹集数据未公布。
1政府每年度发布之实际供应计划等文件，各类住房于2019年及之前统称为“安居工程”，于2020年后
统称为“公共住房”。2023年7月，深圳市住房和建设局发布《深圳市保障性住房规划建设管理办法》
《深圳市共有产权住房管理办法》《深圳市保障性租赁住房管理办法》及《深圳市公共租赁住房管理办
法》，明确保障性住房指公共租赁住房、保障性租赁住房及共有产权住房。因此，各类型住房的统称以政
府最新公布之叫法为准，即各类型住房统称为“保障性住房”，下同。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
注：数据来源于深圳市安居工程年度计划及住房发展年度实施计划，2020年实际建设筹集建筑面积
情况及2022、2023年实际建设筹集相关数据未公布。
图表2-7-3 2018-2022年深圳市保障性住房实际建设筹集情况
2023年全年，深圳市计划建设筹集保障性住房合计约18.5万套（间），建筑面积约
882.5万平方米。其中，计划筹集保障性住房建筑面积约407.5万平方米、约11.2万套
（间）；计划新开工保障性住房建筑面积约475万平方米、约7.3万套，其中保障性租赁
住房计划建设51,303套，公共租赁住房计划建设5,927套，兼具公共租赁住房及保障性租
赁住房的项目1,319套。
注：数据来源于深圳市住房发展2023年度实施计划，戴德梁行整理。
图表2-7-4 2023年深圳市保障性住房计划建设及筹集情况
（3）保障性租赁住房需求情况
根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》，
深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国人
口普查的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。深圳常
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15-59岁人口为1,396.60万人，占
79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中65岁及以上人口为56.52万人，
占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18个百分点，比广东省高出10.73个
百分点。与2010年比，人口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加
209.46万人、183.76万人、114.94万人、70.75万人和61.44万人。这一现象的主要原因
是，高新区域的人才引进，同时拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳
大湾区、深圳先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的
黄金发展期，吸引了大量的人口流入。新市民、青年人的阶段性住房困难问题突出，对保
障性租赁住房的需求十分迫切。
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，目前深圳已入市并稳定运
营的保障性住房出租率平均可达约97%。目前的公共租赁住房供应数量难以满足深圳市大
批量的轮候人数，市场上呈现明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出。
3、市场细分
从供应主体区分，保障性租赁住房行业可以细分为由政府组织配租的房源和社会主体
出租的房源。政府组织配租的房源，房源持有主体主要为专营住房租赁业务的地方国有企
业（包括地方住房保障部门下属专项企业，以及地方城投或下属租赁住房专项开发运营企
业）。此类型主体承担地方政府下达的部分保障性住房建设任务，在部分地区同时作为新
建普通商品房对应配建保障性住房的接收主体，拥有大量区域性资产储备（例如存量人才
住房、蓝领公寓等）。社会主体出租的房源，包括布局住房租赁业务的房地产开发商、住
房租赁专业运营商等。以华润置地为例，旗下华润有巢公寓品牌在全国范围内布局租赁住
房项目，根据戴德梁行截至2022年4月统计，华润有巢公寓在营项目30个、房间数2万间；
2022年10月底，华润有巢以两处位于上海的保障性租赁住房项目发行REITs获得证监会审批
通过，成为首家涉水保障性租赁住房REITs市场的房地产企业。除华润置地以外，包括万科
泊寓、龙湖冠寓等房地产企业的租赁品牌正纷纷纳入保障性租赁住房体系。
从产权归属区分，保障性租赁住房行业可以细分为自持模式、规模化租赁模式。规模
化租赁模式（或称包租分租模式）即租赁住房企业通过社会化租赁的方式开拓积累房源、
定期向上游业主方支付包租租金、投入房屋改造成本后向租户收取更高的租金作为主要经
营收入来源的运营模式。此类房源以存量房屋筹集为主，包括但不限于将闲置和低效利用
的商业办公、旅馆、厂房、仓储、科研教育等非居住存量房屋改建为保障性租赁住房等模
式，租赁运营主体并不直接持有产权。自持模式即租赁运营主体直接持有资产产权并对外
租赁的重资产运营模式，产权完整但前期投入大、资金占用周期长，此类保租房资产主要
为集中建设，项目来源包括《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
发〔2021〕22号文）以后新建的保租房项目，亦包括发文前既有公租房、人才房、市场化
租赁房转化认定为保租房的存量项目，土地类型包括但不限于住房租赁专项用地（例如
“R4用地”）。
太子湾项目、林下项目属于社会主体出租的房源、属于自持模式。
4、市场化程度与进入壁垒
保障性租赁住房是保障性住房中一个重要类别，全国各地多以承担政府保障性住房建
设和运营的地方国企平台参与，与此同时，市场化主体以丰富多样的形式进行全国化、区
域化布局参与。以深圳市为例，深圳市范围内供应保障性租赁住房的主体有限，以人才住
房专营机构（即深圳市人才安居集团）为主建设筹集保障性租赁住房，部分市场化主体也
积极参与其中，例如招商蛇口旗下招商公寓、华润置地旗下华润有巢、万科集团旗下万科
泊寓等。保障性租赁住房政策要求由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市
场机制作用，引导多主体投资、多渠道供给，随着越来越多的社会资本开始关注保障性住
房租赁市场，行业市场化程度预计将逐步提升。
针对自持模式且由社会主体出租的保障性租赁住房市场，行业进入壁垒主要为投融资
壁垒和运营管理壁垒。租赁住房行业的投资建设及运营管理需要参与主体具备较强的市场
判断能力、建设能力、投融资能力以及运营管理能力。租赁住房的投资建设，需要参与主
体不仅具备获取优质土地资源的能力，还需要具备打造优质租赁住房项目的能力，涵盖市
场定位、成本管理、套型设计、商业配比、工期管控、资本运用等多方面内容。租赁住房
的运营管理，包括营销推广、物业管理、设施设备装修翻新、品牌建设、管理系统建设等
多方面内容，需要运营管理机构具备专业的运营管理资质与经验、成熟的运营管理团队，
并且建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施等。对于行业新参与者
而言，行业对于投融资、运营管理等方面存在一定的管理壁垒。
5、竞争状况
保障性租赁住房行业有着较强的区域特性，区域内租赁住房供给及需求直接影响行业
的竞争态势。深圳市外来人口持续净流入，根据第七次全国人口普查结果，截至2020年
11月，深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）达1,756.01万人，与2010年第六次
全国人口普查结果的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长
5.35%。截至2023年末，深圳常住人口达1,779.01万人。同时，根据深圳市住建局公布数
据和戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，截至2023年12月底，深圳市
公共租赁住房轮候库内排队等待的户数已经超过48万户，但每年保障性住房供应套数有限，
2021年实际供应约4万套，2022及2023年计划供应约6.5万-8万套，公共租赁住房呈现
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出。长租公寓方面，根据仲量联行2023年9月发布
的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，2023年上半年开业的长租公寓门店入住率已达
88%，新项目入市后普遍较快得到市场认可。目前行业整体竞争程度相对较低。
6、行业利润水平和未来变动情况
保障性租赁住房行业作为基础民生行业，具备一定的公共属性。国办发〔2021〕22号
文规定保障性租赁住房只租不售，因此保障性租赁住房主要通过出租房间获得租金收入实
现利润，而无法通过直接出售不动产实现短期收回投资成本并赚取利润。在长租公寓项目
回报水平方面，根据仲量联行2023年9月发布的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，
多数投资机构对国内长租公寓稳定回报率的预期集中在4.5%-5.5%之间。
（三）行业内主要企业及其市场份额情况
1、竞争对手情况
在深圳市保障性租赁住房行业内，深圳市人才安居集团及其子公司是深圳市主要的筹
集建设政府组织配租型保障性租赁住房的企业，其供应的保障性租赁住房数量占行业主导
地位。对于社会主体出租的保障性租赁住房，则有万科集团旗下万科泊寓、招商蛇口旗下
招商公寓等主流参与主体。根据克而瑞发布的2023年深圳租赁住房年报，截至2023年末，
深圳市租赁住房行业（含保障性质的租赁住房及市场化的租赁住房）占有率前三名分别为
万科泊寓、深圳市人才安居集团和招商公寓，分别供给了7.82万间、3.55万间和1.92万
间房源，合计市场份额超过50%。
2、项目公司在行业中所处的竞争地位及变动情况
项目公司在行业内的主要竞争对手，有万科泊寓和深圳市人才安居集团。深圳市人才
安居集团是深圳市专责从事公共住房投资建设和运营管理的市属国有独资公司，具有政策
性和功能性属性，2018年8月3日，深圳市政府发布《深圳市人民政府关于深化住房制度
改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见》，明确以人
才住房专营机构为主建设筹集人才住房、安居型商品房和公共租赁住房。万科泊寓是布局
全国的集中式公寓提供商，在深圳市租赁住房运营体量上处于领先地位。招商蛇口在租赁
住房板块实行差异化策略，深耕高能级区域，招商蛇口和深圳市人才安居集团、万科泊寓
之间具有一定互补关系。
（四）项目公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特
征
1、行业技术水平及特点
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
保障性租赁住房项目可以分为政府组织配租的房源和社会主体出租的房源。对于社会
主体出租的房源，一般通过按照市场化原则开展招商租赁活动。
2、行业的周期性、区域性、季节性特征
保障性租赁住房主要用于解决各直辖市和人口净流入大城市新市民、青年人的住房困
难问题，该行业与区域人口流动性、房价等因素密切相关。持续增长的流动人口带来旺盛
的住房租赁刚需，在人口及人才持续流入的背景下，叠加晚婚晚育及家庭小型化等趋势，
深圳市保障性租赁市场发展空间较大。
行业区域性较为明显。租赁住房项目通常服务于所处区域的企业及人才，行业供给具
有显着的地域限制，需求端通常为于该区域工作、生活的新市民、新青年，需求水平与项
目所处区域经济发展水平及人口流入趋势相关。因此，在人口净流入大城市，以及城市中
产业、人口集聚的区域，租赁住房需求更加旺盛。
行业存在季节性特征，不过对于稳定运营项目而言并不显着。从租金收取角度，租赁
住房项目主要以收取租金方式实现收入，通常租金支付频率较为固定且持续，租金收取的
季节性波动风险较小。从租约签署角度，每年夏季是租赁住房市场的旺季，毕业生群体以
及正常的换租、新租群体会产生旺盛租赁需求，但是对于稳定运营的项目而言，上述季节
性特征不会对项目出租率产生重大影响。
（五）项目公司所属行业特有的经营模式，调查行业可比企业采用的主要商业模式、销售
模式、盈利模式，对照项目公司所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响
1、项目公司所属行业特有的经营模式
项目公司的经营模式主要为通过自有房屋租赁、物业管理、车位出租等获取经营收入。
林下项目、太子湾项目属于社会主体出租的公共租赁住房（高级人才公寓）、保障性租赁
住房，采用自持模式经营。关于项目公司的具体经营模式，详见本章节之“八、项目公司
经营模式”。
2、行业可比企业采用的主要商业模式、销售模式和盈利模式
（1）万科企业股份有限公司
万科企业股份有限公司(以下简称“万科”)的租赁住房业务品牌为“泊寓”。根据万
科2023年年报数据，截至2023年末，万科的租赁住房业务“泊寓”在全国31个城市共运
营管理租赁住房23.33万间。另根据克而瑞发布的2023年深圳租赁住房年报，万科泊寓位
于深圳市的已开业房间数量7.82万间。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
商业模式方面，万科泊寓房源筹集渠道涵盖集体建设用地租赁社区、自持商办用地建
设租赁住房、城中村联营改造运营、政府租赁住房代建代管、轻资产服务输出等多种业务
模式，既有自有产权房源也有非自有产权房源，供应的租赁住房根据目标客群和产品定位
细分为“泊寓|公社”、“泊寓｜城市青年家”、“泊寓｜院儿”等细分产品线。万科泊寓
的销售模式灵活，市场化获取租户并签署租赁合同，无需通过住建部门进行配租；租金为
市场化租金；业务收入以租金与服务费为主；深圳市泊寓房源租赁期限以不超过1年为主。
（2）深圳市人才安居集团
深圳市人才安居集团是深圳市专责从事公共住房投资建设和运营管理的市属国有独资
公司，具有政策性和功能性属性。深圳市明确以人才住房专营机构为主建设筹集人才住房、
安居型商品房和公共租赁住房。根据深圳市人才安居集团官网，截至2023年底，集团累计
筹建保障性住房28.2万套，供应12.25万套，约占深圳市全市1/3。
根据《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明
书》，深圳市人才安居集团特有的经营模式为建设筹集保障性租赁住房房源后，通过住建
部门向符合条件的群体配租，取得租金等收入。其中租金水平由住建部门确定，约为同地
段市场商品住房租金水平的60%左右；租赁期限以3年为主，期限届满后符合条件可以申
请续租，续租期限不超过3年。深圳市人才安居集团筹集建设房源的模式主要包括自建项
目、招拍挂配建接收及城市更新配建回购、社会化购买及规模化租赁等模式。
3、项目公司主要风险及对未来的影响
保障性租赁住房行业容易受行业政策影响。保障性租赁住房行业受到大量法律和行政
法规的约束和影响，如国家或深圳市相关规定或政策发生变化，包括但不限于保障性住房
类别的重新划分、租赁价格指导限制、入住审核条件趋严、配租方式变化等，都可能对项
目公司租赁活动、经营现金流、估值水平和持续经营等造成不利影响。
对于社会主体出租的保障性租赁住房项目，相比政府组织配租的租赁住房项目面临的
市场竞争压力更大，对于从需求端来看，如果未来国内经济增速持续放缓可能导致居民收
入水平下降、城市人口流出，将会导致租金增长及出租率水平承压。从供给端来看，虽然
目前市场上供需矛盾较为突出、行业整体竞争程度相对较低，但是在政策支持和租房需求
持续释放的驱动下，未来市场同类保障性住房或者市场化租赁住房房源供给将持续增加，
市场竞争也预计将会更加激烈。
然而总体而言，与市场化的租赁住房相比，项目公司所持有的基础设施项目具备保障
性质，在租金定价具有比较优势、政策支持力度更大，截至尽调基准日，整体运营表现稳
定，能够产生持续的现金流。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
八、项目公司经营模式
（一）主营业务概况及业务开展时间
1、项目公司（太子湾）及太子湾项目
（1）项目不动产证证载信息和项目概况
乐宜置业已经就太子湾项目取得《不动产权证书》（粤（2023）深圳市不动产权第
0547597号等16份），依法享有太子湾项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内
的商业用地使用权。
太子湾项目位于深圳市南山区港湾大道，所在地块东临蛇口国际学校，西临在建工程，
北临南海大道，南临港湾大道。项目土地使用权面积合计为5,464.87平方米，产证建筑面
积为25,948.85平方米，另根据太子湾项目对应的《深圳市建设工程规划验收合格证》
（深规划资源建验字NS-2019-0049号），太子湾项目地下建筑面积7,636.64平方米，包
括地下车库6,355.05平方米、地下设备用房1,200.97平方米、01层车库坡道80.62平方
米。具体情况如下表所示：
图表2-8-1太子湾项目不动产证证载信息和项目概况
项目（资产）名称 太子湾人才公寓一期（太子湾项目）
所在地 深圳市南山区
行业 租赁住房行业
产权证书号 粤（2023）深圳市不动产权第0547597号等16份
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/其他（租赁住房）、出让/商品房（配套商业）
用地性质 商业用地
使用期限 2016年11月3日起至2056年11月2日止
资产范围 东临蛇口国际学校，西临在建工程，北临南海大道，南临港湾大道
建设内容和规模 土地面积5,464.87平方米，产证建筑面积25,948.85平方米
开/竣工时间 2017年9月27日/2019年11月21日
项目总投资 223,036.81万元
运营开始时间 2020年5月
（2）项目分业态基本情况
太子湾项目于2019年11月建成，主要包含1栋租赁住房及其配套商业、地下车库及
设备用房。其中，地上共31层，配套商业部分位于第1层，租赁住房部分位于第3-31层；
2项目总投资数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第S00524号
《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司财务报表及审计报告》之投资性房地产科目账面原值。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目共有可出租保障性租赁住房462套、配套商业15套、地下车位182个，具体情况如下
表所示：
图表2-8-2太子湾项目分业态基本情况
项目总体情况 土地使用权面积 5,464.87㎡
产证建筑面积 25,948.85㎡
租赁住房（位于第3-31层） 可租赁面积 25,051.85㎡
租赁住房数量 462套
其中：单房户型 176套
其中：一房一厅户型 172套
其中：两房一厅户型 114套
架空绿化休闲（位于第2层） /
配套商业（位于第1层） 可租赁面积 897.00㎡
配套商业数量（套） 15套
配套车位（位于地下） 地下车库建筑面积 6,355.05㎡
地下车位数量 182个
图表2-8-3太子湾项目户内外图
（3）项目区位及配套情况
太子湾项目位于深圳市南山区蛇口自贸区，临近港湾大道、南海大道、兴海大道等区
域交通主要干道，行车交通和轨道交通便捷，周边生活配套完善，享有医疗、文化、教育
等公共设施配套以及滨海自然景观资源。
3
整体区位：项目所处的南山区蛇口国际海洋城，所处片区是南山区三大示范工程之一，
也是南山区规划建设的重点专业服务业发展集聚片区之一，重点布局电子信息、海洋金融、
3
根据《深圳市南山区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，南山区打造
“一轴一带三组团”的城区发展骨架——“一带”即湾区总部经济带，依托深圳湾、蛇口和前海等片区，
促进总部经济、创新经济与邮轮游艇、海上休闲、品质居住等功能的集聚与融合；“三组团”中的南部组
团以前海、蛇口国际海洋城为重点，打造集深港合作、海洋经济、国际交往于一体的开放发展示范片区。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
生物医药、港口物流等产业，规划打造具有世界影响力的海洋科技创新中心。项目3公里
范围内分布有招商积余大厦、招商局广场、中集集团总部大楼等优质商务办公楼，以及分
布有蛇口网谷、南海意库等高品质产业办公园区。
交通区位：项目位于南海大道和兴海大道两条区域交通主干道交汇处的东侧，可便捷
驱车前往前海片区、南山创新大道（两处南山区重点专业服务业发展集聚片区）。项目轨
道交通便利，距地铁2号线、8号线换乘站“蛇口港站”和地铁12号线“太子湾站”约
400米。此外，项目临近的蛇口邮轮中心作为区域交通枢纽中心客运航线覆盖香港、澳门、
珠海等地，海洋邮轮航线覆盖日本、越南等地。
图表2-8-4太子湾项目区位图
生活配套：项目周边以商务办公楼和商务公寓为主，享有南山公园、文天祥纪念公园、
小南山公园等公园景观资源和滨海景观资源，同时周边分布有深圳市蛇口人民医院（综合
门诊部）、海上世界文化艺术中心、招商局历史博物馆、G&G创意社区、深圳蛇口外籍人
员子女学校（太子湾校区）等公共设施配套资源。
商业配套：项目1.5公里范围内分布有海上世界广场，3公里范围内分布有汇港购物
中心、盒马鲜生(水湾店)、蛇口市场等多类消费基础设施，同时片区内在建大型文化零售
综合体“K11 ECOAST”。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-8-5太子湾项目周边配套示意图
（4）项目基本配置情况
项目小区出入口配有人脸识别系统、24小时监控及消防安保系统等设备设施，室内标
配家具家电包括空调、衣柜、电磁炉、热水器等，另可根据租户实际需要额外配置家私，
包括床、床头柜、书桌、椅子、沙发、茶几、电视柜、鞋柜、冰箱、洗衣机等，并相应收
取一定的家私使用费。
图表2-8-6太子湾项目室内图
（5）项目所属保障性住房类别及相关要求
太子湾项目为保障性租赁住房项目，属于租赁住房行业，经营模式主要为通过自有房
屋租赁、物业管理、车位出租等获取经营收入。深圳市住房和建设局（以下简称“深圳市
住建局”）已就太子湾项目出具了《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：深保租
220410004号），认定太子湾项目为深圳市保障性租赁住房项目。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2、项目公司（林下）及林下项目
（1）项目不动产证证载信息和项目概况
截至本财务顾问报告出具之日，项目公司（林下）已经就林下项目取得《不动产权证
书》（粤（2024）深圳市不动产权第0166788号等465份），依法享有林下项目的不动产
权，包括房屋所有权及其占用范围内的二类居住用地使用权。
林下项目位于深圳市南山区工业八路，所在地块东临龙电花园，南临招商桃花园，西
4
临工业八路，北临深圳市南山区建设工程质量监督检验站。项目所在宗地土地使用权面积
合计为29,691.13平方米，产证建筑面积合计为39,304.42平方米，具体情况如下表所示：
图表2-8-7林下项目不动产证证载信息和项目概况
项目（资产）名称 招商桃花园五期（林下项目）
所在地 深圳市南山区
行业 租赁住房行业
产权证书号 粤（2024）深圳市不动产权第0166788号等465份
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/其他
用地性质 二类居住用地
使用期限 2004年8月31日起至2074年8月30日止
资产范围 东临龙电花园，南临招商桃花园，西临工业八路，北临深圳市南山区建设工程质量监督检验站
建设内容和规模 土地面积29,691.13平方米，产证建筑面积39,304.42平方米
开/竣工时间 2013年7月30日/2015年12月11日
项目总投资 531,709.83万元
运营开始时间 2016年3月
（2）项目分业态基本情况
林下项目于2015年建成，主要包含3栋租赁住房（楼栋号分别为1栋、2栋、5栋）
及其地下车库、设备用房。其中，1栋地上共33层，租赁住房部分位于第3-33层；2栋地
上共32层，租赁住房部分位于第2-32层；5栋地上共33层，租赁住房部分位于第3-33
层；项目共有可出租租赁住房465套，享有地下车位320个，具体情况如下表所示：
4
土地使用权面积为林下项目（招商桃花园五期1、2、5栋，不包含配套商业部分）所在宗地土地总面积，
资产重组（分立）完成后，招商桃花园五期同一建筑区划内共有桃花园置业和项目公司（林下）两个不动
产权人。
5
项目总投资数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第S00523号
《深圳市桃花园置业有限公司持有的壹栈林下相关资产及业务备考财务报表及审计报告》之投资性房地产
科目账面原值。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-8-8林下项目分业态基本情况
项目总体情况 土地使用权面积 29,691.13㎡
产证建筑面积 39,304.42㎡
租赁住房（位于第3-33层或第2-32层） 可租赁面积 39,304.42㎡
租赁住房数量 465套
其中：两房一厅户型 93套
其中：三房二厅户型 372套
6架空绿化与配套（位于第1-2层或第1层） /
配套车位（位于地下） 地下车位数量 320个
图表2-8-9林下项目户外图
（3）项目区位及配套情况
林下项目位于深圳市南山区蛇口自贸区，临近滨海大道、东滨路、南海大道等区域交
通主要干道，行车交通和轨道交通便捷，周边生活氛围浓厚，生活配套完善，享有医疗、
体育、文化、教育等公共设施配套以及优越的自然环境。
整体区位：项目位于南山区的南部组团，周边有前海深港合作区、南山创新大道、后
海金融商务总部基地、蛇口国际海洋城四处南山区重点专业服务业发展集聚片区。该四处
片区重点布局的产业类型和已引入的优质企业众多，仅前海、后海片区已引进的龙头企业
总部项目就超过60个。项目周边分布有中海油大厦、中国华润大厦、海王星辰总部大厦、
腾讯滨海大厦等优质商务办公楼，以及分布有蛇口网谷、南海意库等高品质产业办公园区。
交通区位：项目位于东滨路和南海大道两条区域主要道路交汇处的西南侧，可便捷驱
车前往前海片区、后海片区、蛇口国际海洋城（三处南山区重点专业服务业发展集聚片区）
6桃花园五期项目1栋、5栋的1-2层为配套商业、物业管理用房、警务室等，2栋1层为绿化架空。为免
歧义，本基金拟购入的林下项目不含配套商业部分。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
以及深圳人才公园、深圳湾体育中心等区域。公共交通便利，距地铁9号线“南油西站”
约600米，距地铁12号线、15号线换乘站“四海站”约700米。
图表2-8-10林下项目区位图
生活配套：项目周边主要为传统住宅片区，享有南山公园、四海公园等景观资源，居
住氛围浓厚，同时周边分布有深圳市蛇口人民医院、蛇口体育中心、风华大剧院、G&G创
意社区、深圳市育才三小等公共设施配套资源。
商业配套：项目1.5公里范围内分布有city花园城、沃尔玛（深圳蛇口店），3公里
范围内分布有深圳来福士广场、海岸城、宝能太古城等多个区域型消费基础设施。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-8-11林下项目周边配套示意图
（4）项目基本配置情况
项目小区出入口配有小区门禁、24小时监控及消防安保系统等设备设施，室内标配家
具家电包括空调、鞋柜、燃气灶、热水器等，具体配备情况根据房型有一定差异；部分房
间可根据租户实际需要额外配置家私，包括沙发、茶几、电视柜、餐桌、餐椅、床、床垫、
衣柜、橱柜等，并相应收取一定的家私使用费。
图表2-8-12林下项目室内图
（5）项目所属保障性住房类别及相关要求
林下项目作为面向人才群体的公共租赁住房，与保障性租赁住房同属深圳市保障性住
房体系，其经营模式主要为通过自有房屋租赁、物业管理、车位出租等获取经营收入。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
林下项目于2012年取得《深圳市社会投资项目核准通知书》，于2013年开工建设。
根据项目建设时所依据的《深圳市人民政府关于进一步促进我市住房保障工作的若干意见》
（深府〔2007〕262号）、《深圳市公共租赁住房管理暂行办法》（深国房〔2008〕36号）
等规定，公共租赁住房中安排适当比例的房源作为人才公寓解决人才住房需求，并制定相
应的租金标准。林下项目即是属于此类公共租赁住房中由企业投资建设、由社会主体出租、
为解决人才住房需求、具有保障性质的租赁住房项目。林下项目建设于国办发22号文、深
圳市23号文发布之前，属于面向人才群体的公共租赁住房，同时项目亦符合保障性租赁住
房的政策精神，与保障性租赁住房均是深圳市住房保障体系的重要组成部分。关于林下项
目保障性住房类别认定及其符合保障性租赁住房有关要求的具体分析详见本章节之“十二、
基础设施资产情况”之“（五）基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划、基础设施
资产使用状况、保险购买、承保范围和保险金额情况设施投保情况及维修保养、定期、不
定期改造需求或规划”之“1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划”之林下项目
“土地用途的说明及保障性住房类别认定的论述”。
（二）盈利模式
1、适用的运营管理办法
为贯彻落实深圳市保障性住房相关的政策法规、接受深圳市住房主管部门的监督和指
导，招商蛇口于2018年制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公
寓租赁管理办法》（即“《招蛇租赁管理办法》”），按该管理办法指导公司及其属下单
位在深圳市蛇口自贸区范围内自主投资建设的人才公寓的经营和管理。根据《深圳市住房
和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题
的复函》（深建函〔2018〕3580号），上述租赁管理办法已于2018年10月在深圳市住房
和建设局完成审核备案，并执行至今。
2、租户准入标准
根据《招蛇租赁管理办法》，基础设施项目优先服务于蛇口自贸区内的企业及就业于
蛇口自贸区内企业的个人，在项目满足自贸区内的企业和个人租住需求之外，可服务于自
贸区外的企业或个人。
（1）个人租户申请条件：
1）入住人及家庭成员未申请公共租赁住房、周转房轮候；
2）入住人及家庭成员未在本市拥有任何形式的自有住房，包括但不限于市场商品房、
安居型商品房、单位产权住房、军产房、集资房、安居房等；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
3）入住人及家庭成员未租住市本级或区级政策性、保障性住房（包括廉租房、公共租
赁住房等）；
4）入住人及家庭成员未正在或未计划入住期内领取人才租房补贴；
5）申请人具有专科及以上学历（不限定全日制），或者初级及以上职称；
6）申请人若在职，需提供在深圳的社保参保证明或在深圳的纳税证明；
7）申请人若已退休，须为深圳户籍或提供在深退休证明。
（2）企业租户申请条件：
1）自贸区内企业：企业注册地或者经营场所在蛇口自贸区域范围内的，或在蛇口自贸
区纳税的，且已租赁或购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司开发建设的办公物业、产
业用房；
2）自贸区外企业：深圳市注册企业、或在深圳市纳税且在深圳市有固定办公场所的外
地企业；
3）以企业名义申请的，入住员工及家庭成员需符合前述个人租户的申请条件。
（3）租户入住资格的审核：
太子湾项目、林下项目在租户办理入住前对租户入住资格及租金优惠资格进行审核确
认。具体审核流程上，首先由个人或企业租户将入住提供的审核材料（见下表）提交上传
至项目租赁管理业务系统中（以下简称“业务系统”）；其次，由项目销售经理或销售主
管对上述材料进行审核，并在审核通过后对于符合条件的租户予以办理入住；最后，基础
设施项目通过业务系统将更新的合同信息同步上传至深圳市住房租赁监管服务平台，完成
租赁合同备案或者信息申报，并根据相关要求不定期将住户信息报送至深圳市住房保障署，
由相关主管部门对承租人的信息进行核对或对承租人是否符合承租条件进行抽查。
图表2-8-13租户入住提供的审核材料清单
个人租户 合同主体人 《入住承诺书》
身份证或护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证件
学历证明或职称证明（注：归国留学生须提供教育部留学服务中心确认的《国外学历学位认证书》）
社保参保证明或纳税证明
不动产信息查询结果单（申请当月的无房产证明）
属于领军人才与杰出人才的，需增加提交深圳市人力资源保障部门出具有效期内的人才认定证书
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
同住人 身份证或护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证件
不动产信息查询结果单（申请当月的无房产证明）
关系证明的相关资料（如户口本、结婚证、医学出生证明等）
企业租户 蛇口自贸区企业资料 《入住承诺书》
企业统一社会信用代码证
深圳市纳税证明
蛇口自贸区内已租赁或购买招商蛇口开发建设的办公物业、产业用房的场所证明
蛇口自贸区外企业资料 《入住承诺书》
企业统一社会信用代码证
深圳市纳税证明
外地企业需提供在深办公场所的证明
居住人 参见上述“个人租户-合同主体人”要求
关系证明的相关资料
3、租金优惠政策
租金优惠折扣。针对蛇口自贸区内符合优惠政策的企业或个人，优惠租金按基准租金
的80%执行；蛇口自贸区外的企业或个人，优惠租金按基准租金的90%执行；符合个人申请
条件且根据《深圳市人才认定办法》被认定为深圳市杰出人才或领军人才的个人，优惠租
金按基准租金的60%执行。
租金优惠面积。为合理利用资源，提高房屋的使用效率，项目按申请人数计算优惠面
积，即申请人的配偶、未成年子女和企业员工可累加优惠面积。单套房人均40平方米（含）
以内的，按优惠租金执行；人均超出40平方米的，超出部分按基准租金执行。
租金优惠期限。为保证保障性住房的有效轮候及周转，惠及更多的使用人，解决各类
人才阶段性的居住需求，项目租赁住房租金的优惠期限为三年，且每年办理一次续签手续。
优惠租期内，续签合同的租金优惠幅度根据续签申请时的情况重新确定，优惠的基数按续
签时点适用的基准租金执行；优惠租期届满后，仍有续租需求的，经审核批准后方可续租，
续租期限最长不超过三年，每年办理一次续签手续，租金按续签时点适用的基准租金执行，
除租金促销活动外，不再享受租金优惠政策。
4、租金确定及调整机制
基础设施项目租赁住房部分目前适用的项目基准租金系由深圳市房地产和城市建设发
展研究中心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测算得出，反
映了同期、同地段、同品质市场租赁住房租金单价水平。
（1）首次签约
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
对于每个前来承租基础设施项目租赁住房部分的租户，项目运营团队依照如下逻辑顺
序确定租户签署的房屋租赁合同的签约租金：
1）确定拟承租房屋适用的基准租金
基础设施项目租赁住房部分的项目基准租金系由深圳市房地产和城市建设发展研究中
心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测算得出。项目运营团
队基于上述项目基准租金评定结果，遵循“一房一价”原则，根据项目各个房屋楼层、朝
向等因素修正每套房屋的基准租金。基准租金对应房屋的标准配置。
截至尽调基准日，太子湾项目适用的项目基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研
究中心于2022年1月27日出具的《关于提交太子湾人才公寓一期项目基准租金评估结果
的函》（深房估函字（2022）005号）确定，函件载明太子湾项目的基准租金为113.1元/
平方米/月；林下项目适用的项目基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心于
2022年1月4日《关于提交招商桃花园五期1、2、5栋（两房）项目基准租金评估结果的
函》（深房估函字（2021）082号）、《关于提交招商桃花园五期1、2、5栋（三房）项
目基准租金评估结果的函》（深房估函字（2021）083号）确定，上述函件载明林下项目
两房、三房的基准租金分别为113.31元/平方米/月、104.51元/平方米/月。
图表2-8-14截至价值时点基础设施项目适用的基准租金
项目 太子湾项目 林下项目
租赁住房部分基准租金（截至2024年6月30日） 113.10元/平方米/月（评定函件日期2022年1月27日） 两房：113.31元/平方米/月三房：104.51元/平方米/月（评定函件日期2022年1月4日）
2）确定租户租赁拟承租房屋适用的优惠后标配租金
项目公司运营团队根据《招蛇租赁管理办法》和租户资质情况等，确定租户适用的优
惠租金折扣、优惠租赁面积以及租金优惠期限（详见上文租金优惠政策部分），并结合租
户拟承租房屋的基准租金、租赁面积以及项目租金促销活动（如有）等，综合计算得出租
户租赁拟承租房屋的优惠后标配租金。优惠后标配租金对应房屋的标准配置。
3）确定租户租赁拟承租房屋适用的家私使用费和定制服务费用
为满足各类人才差异性的租住要求，除提供标准配置房屋外，基础设施项目可对有需
要的租户提供增配家私服务，并将增配家私费用计入签约租金；个别情况下，企业租户如
有额外的定制服务需求，运营团队可予以配合，并将定制服务费用计入签约租金。
4）确定租户租赁拟承租房屋适用的签约租金
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
签约租金=优惠后标配租金+增配家私费用（如有）+定制服务费用（如有）。
根据上述流程，所有租户均会承租房屋的标准配置并产生优惠后标配租金，但是并非
所有租户均会提出增配家私需求、定制服务需求，因此部分租户签约租金仅包含优惠后标
配租金，部分租户签约租金除包含优惠后标配租金外还包括其他内涵的费用成分。
（2）租约续签及租金调整机制
基础设施项目的房屋租赁合同一般一年一签，个别规模化整租的企事业单位租户除外。
基础设施项目原则上可每年向深圳市住房主管部门申请调整项目基准租金。对于正在执行
的租赁合同，签约租金不根据项目基准租金的变化而调整；对于新签订或合同到期续签的
租赁合同，签约租金根据新签或续签时点适用的项目基准租金、租户适用的租金优惠政策
和租金促销活动（如有）等情况重新确定。
5、相关政策可能的调整情况
本基金投资的基础设施项目的现金流主要源自项目公司项下租赁住房所产生的出租租
金收入等业务收入。林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），在配租对象、户型标
准、租金标准等重大方面均符合保障性租赁住房的实质要求；太子湾项目属于保障性租赁
住房；深圳市人民政府、深圳市住建局对林下项目、太子湾项目以100%股权转让方式发行
基础设施REITs无异议。基础设施项目按照经深圳市住房和建设局备案的《招商局蛇口工
业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》（以下简称“《招蛇租赁管
理办法》”）进行租赁管理，根据《深圳市住房和建设局关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》，若深圳市住房管理的政策法规变
化，招商局蛇口工业区控股股份有限公司应根据届时政策及时对《招蛇租赁管理办法》进
行调整。因此，如国家或深圳市关于保障性住房相关政策发生变化，包括但不限于对资产
是否属于保障性住房类别的重新认定、租赁价格指导限制、入住审核条件趋严、配租方式
变化等，可能对基础设施项目的配租、经营现金流、估值水平和持续经营等造成重大不利
影响，进而对基金存续、投资运作等方面造成不利影响。
特别的，《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第353号，2023
年8月1日生效），规定社会主体出租的保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质
租赁住房市场参考租金的百分之九十。2024年7月23日，深圳市住房和建设局发布《深
圳市社会主体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》（以下简称“《管理细
则（征求意见稿）》”），当前征求意见稿规定的租金定价方式、租金优惠政策等方面与
《招蛇租赁管理办法》存在差异。前述《管理细则（征求意见稿）》尚处于征求意见阶段，
正式文件最终能否颁布、最终颁布时间、最终颁布的文件是否和当前征求意见稿一致，具
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
有一定的不确定性。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且主管
部门要求基础设施项目适用最终正式颁布生效的文件进行管理的，则《招蛇租赁管理办法》
需对应进行更新备案，可能对会对基础设施项目运营产生影响。
6、招租模式
基础设施项目按照市场化原则开展招商租赁活动。截至尽调基准日，招租渠道包括自
有渠道和外部渠道，其中自有渠道包括公司网站推广、广告推广、新媒体渠道传播推广、
企业客户拓展、老带新活动推荐等；外部渠道包括贝壳、招商置业顾问等房屋租赁中介平
台。
7、租赁合同签署
（1）租赁合同签署方式
对于个人租户，签署租赁合同的方式主要包括两种：一是通过“招商伊敦公寓”微信
公众号或“招商伊敦”APP进行线上签约，加盖项目公司的电子签章；二是在线下进行签
约，加盖项目公司的合同专用章，并将合同数据录入租赁管理系统中。
对于企业客户，签署租赁合同的方式主要包括两种：一是在线下与企业客户签署整租
协议，由企业客户安排经审核、符合条件的员工入住，并将合同数据和实际入住人相关信
息录入租赁管理系统中；二是实际入住人形成租赁意向后，由其所在单位签订租赁合同，
并由其所在单位或实际入住人支付租金。
（2）租赁合同备案
项目公司业务系统已实现与深圳市住房租赁监管服务平台互联互通，可通过业务系统
将更新的合同信息同步上传至深圳市住房租赁监管服务平台，完成租赁合同备案或者信息
申报。此外，依照客户实际需要，项目公司可前往项目街道房屋租赁管理所办理合同备案。
（3）租赁合同主要约定事项
租赁合同主要约定了租赁住房的房屋使用、租金和费用标准、支付模式和方式、维修
与装修、权利与义务、交付与退还、违约责任等。
就租金和押金的支付模式而言，个人租户的租金和押金支付方式为“押二付一（月
付）”或“押三付一（月付）”，企业租户的租金和押金支付方式为“押二付一（月
付）”。租金支付均采用预付租金的方式。
8、费用支付方式和租赁收入管理
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
租赁管理系统可根据录入的租赁合同信息和房屋租赁情况自动生成每期的费用账单，
由租户通过线上或线下缴费的方式支付。其中，线上支付方式主要包括微信或支付宝支付；
线下支付方式主要包括银行转账、智能POS机扫码支付和普通POS机刷卡支付。对于个人
租户，一般通过“招商伊敦公寓”微信公众号或“招商伊敦”APP关联的微信或支付宝进
行支付，或通过智能POS机扫码、普通POS机刷卡支付。对于企业租户，一般通过银行转
账的方式支付。
“招商伊敦公寓”微信公众号、“招商伊敦”APP和POS机所绑定的收款账户为项目
公司的银行账户，收款金额于收款当日的下一个工作日自动提现/转账至项目公司银行账户。
本基金取得基础设施项目的完全所有权或经营权后，以上收款方式不变，项目公司收款的
银行账户将按照相关政策要求相应变更为政策监管账户或项目公司监管账户，接受政策监
管账户开户行或监管银行的监督。
9、退租管理和正常退租流程
基础设施项目根据正常退租、租户原因提前退租、项目公司原因提前退租和逾期退租
等不同退租情形设置了不同的权责审批流程，并计算相应的费用或违约金。对于正常退租
情形，在租户发起退房申请后，项目公司需完成系统退租、退租房屋验收确认、退房信息
和费用款项结清事宜核实等工作，在确认租户已缴清待结清欠款和赔偿款或对应押金可足
额抵扣后，即可按项目公司审批流程完成租户可退还租金和押金的退款流程以及解除协议
等。
10、项目物业管理
基础设施项目由运营管理机构招商伊敦负责统筹实施物业日常运营管理，由项目公司
聘请客服、卫生保洁、垃圾清运、日常维修保养、安保等第三方物业服务供应商提供专项
服务。
（三）项目公司盈利和现金流稳定性及持续性
1、报告期末核心运营指标情况
（1）时点出租率
截至2024年6月30日，太子湾项目可出租保障性租赁住房462套，可出租面积为
25,051.85平方米，已出租保障性租赁住房442套，已出租面积为23,702.65平方米，按
租赁面积计，时点出租率约为94.61%；可出租配套商业15套，可出租面积为897平方米，
已出租配套商业12套，已出租面积为681.99平方米，按租赁面积计，时点出租率约为
76.03%。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
截至2024年6月30日，林下项目可出租公共租赁住房（高级人才公寓）465套，可
出租面积为39,304.42平方米，已出租公共租赁住房（高级人才公寓）455套，已出租面
积为38,460.26平方米，按租赁面积计，时点出租率约为97.85%。
基础设施项目具体租赁情况见下表：
图表2-8-15基础设施项目2024年6月末时点出租情况
项目名称 可租赁房屋（套） 已租赁房屋（套） 可租面积（平方米） 已租面积（平方米） 期末时点出租率
太子湾项目-租赁住房 462 442 25,051.85 23,702.65 94.61%
林下项目-租赁住房 465 455 39,304.42 38,460.26 97.85%
租赁住房部分小计 927 897 64,356.27 62,162.91 96.59%
太子湾项目-配套商业 15 12 897.00 681.99 76.03%
（2）时点平均签约租金
截至2024年6月30日，按价值时点在执行合同当月收入统计，基础设施项目平均签
约租金情况见下表。
图表2-8-16基础设施项目2024年6月末时点平均签约租金情况
项目 项目时点平均签约租金（元/平方米/月）
太子湾项目-租赁住房 106.36
林下项目-租赁住房 106.21
太子湾项目-配套商业 236.51
注：太子湾项目、林下项目的租赁住房时点平均签约租金内涵包括优惠后标配租金、增配家私使用费
及定制服务费，且为含税价。
（3）租户类型结构
截至2024年6月30日，太子湾项目、林下项目合计已出租租赁住房共计897套，已
出租租赁住房面积共计62,162.91平方米，其中按租赁面积计，约64%为个人租户，约36%
7为企业租户。
7此处企业租户泛指主体性质为法人及其他组织的承租人，包括有限公司、机关事业单位、合伙企业、民
办非企业组织等。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
其中，太子湾项目已出租保障性租赁住房共计442套，其中约有86%为个人租户，约
有14%为企业租户。林下项目已出租公共租赁住房455套，其中约有51%为个人租户，约有
49%为企业租户。
太子湾项目配套商业部分已出租共计12套，其中约有55%为个人租户，约有45%为企
业租户。
图表2-8-17基础设施项目2024年6月末企业及个人租户面积占比情况统计
项目 已租赁面积（平方米） 个人租户租赁面积（平方米） 个人租户面积占比 企业租户租赁面积（平方米） 企业租户面积占比
太子湾项目-租赁住房 23,702.65 20,327.08 85.76% 3,375.57 14.24%
林下项目-租赁住房 38,460.26 19,423.54 50.50% 19,036.72 49.50%
租赁住房部分小计 62,162.91 39,750.62 63.95% 22,412.29 36.05%
太子湾项目-配套商业 681.99 375.85 55.11% 306.14 44.89%
（4）租户集中度情况
1）租户集中度情况-租赁住房部分
截至2024年6月30日，按租赁面积排名，基础设施项目租赁住房部分合计前十名租
户集中度详情如下：
图表2-8-18基础设施项目前十名租户集中度详情
序号 承租方 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 13,120.09 21.11%
2 企业租户二 2,589.63 4.17%
3 企业租户三 701.12 1.13%
4 企业租户四 299.93 0.48%
5 企业租户五 262.20 0.42%
6 企业租户六 223.04 0.36%
7 企业租户七 200.66 0.32%
8 企业租户八 175.30 0.28%
9 企业租户九 174.88 0.28%
10 企业租户十 159.36 0.26%
合计 17,906.21 28.81%
太子湾项目及林下项目前两大单一租户租赁面积占已出租面积比例分别为21.11%和
4.17%，其余租户租赁面积占已出租面积比例均在2%以下，除第一大租户外，其余租户租
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
赁面积占比较为分散。其中，第一大租户构成本基金的重要现金流提供方，详见本章节之
“十六、重要现金流提供方”。
截至2024年6月30日，太子湾项目前十名租户集中度情况如下：
图表2-8-19太子湾项目前十名租户集中度详情
序号 租户 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 696.65 2.94%
2 企业租户二 299.93 1.27%
3 企业租户三 262.20 1.11%
4 企业租户四 223.04 0.94%
5 企业租户五 200.66 0.85%
6 企业租户六 103.28 0.44%
7 企业租户七 98.65 0.42%
8 企业租户八 85.54 0.36%
9 个人租户九 81.71 0.34%
10 个人租户十 81.71 0.34%
合计 2,133.37 9.00%
注：合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下同。
太子湾项目最大单一租户为某企业租户，租赁面积占比为2.94%，前十大租户合计租
赁面积不超过10%。
截至2024年6月30日，林下项目前十名租户集中度情况如下：
图表2-8-20林下项目前十名租户集中度详情
序号 承租方 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 13,120.09 34.11%
2 企业租户二 1,892.98 4.92%
3 企业租户三 701.12 1.82%
4 企业租户四 175.30 0.46%
5 企业租户五 174.88 0.45%
6 企业租户六 159.36 0.41%
7 企业租户七 158.67 0.41%
8 企业租户八 142.90 0.37%
9 企业租户九 88.24 0.23%
10 个人租户十 88.24 0.23%
合计 16,701.78 43.43%
林下项目最大单一租户为某央企租户（即前述重要现金流提供方），租赁面积占比
34.11%，经营情况良好，租金支付能力稳定，同时运营管理机构也将充分考虑该租户退租
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
的风险，提前做好沟通与预案，适时安排其他租户补充空缺。林下项目第二大单一租户为
某企业租户，租赁面积占比为4.92%，其余租户租赁面积占比均不超2%。
3）集中度情况-配套商业部分
截至2024年6月30日，基础设施项目配套商业部分共有7名租户，集中度详情如下：
图表2-8-21基础设施项目配套商业租户集中度详情
序号 承租方 租赁面积（平方米） 占已出租面积比例
1 企业租户一 234.66 34.41%
2 个人租户二 134.35 19.70%
3 个人租户三 73.01 10.71%
4 企业租户四 71.48 10.48%
5 个人租户五 62.82 9.21%
6 个人租户六 54.68 8.02%
7 个人租户七 50.99 7.48%
合计 681.99 100.00%
配套商业部分最大单一租户租赁面积为234.66平方米，占已出租面积比例为34.41%，
除第一大租户外，其余租户租赁面积较为分散。同时配套商业部分租约一般为3年以上长
租约，其中，第一大租户租约将于2031年到期。
（5）租期结构
1）租期结构-租赁住房部分
根据适用的《招蛇租赁管理办法》，除个别规模化整租企业租户外，基础设施项目租
赁合同一般每年办理一次续签手续。因此，太子湾项目及林下项目房屋租赁合同租赁年期
主要为1年期。
截至2024年6月30日，根据基础设施项目正在执行的租赁合同，若以租赁面积加权
平均进行计算，太子湾项目的加权平均合同期限为0.94年，加权平均合同剩余期限为
0.43年；考虑重要现金流提供方续约安排后，林下项目的加权平均合同租赁期限为1.63
年，加权平均合同剩余期限为0.43年，太子湾项目及林下项目未来租约到期分布详情如下：
图表2-8-22截至2024年6月末太子湾项目租约到期面积月度分布情况表
单位：平方米
到期月份 租约到期面积 占已出租面积比例
2024年6月 1,291.42 5.45%
2024年7月 3,959.11 16.70%
2024年8月 2,909.86 12.28%
2024年9月 2,152.87 9.08%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2024年10月 1,526.94 6.44%
2024年11月 1,234.82 5.21%
2024年12月 1,043.06 4.40%
2025年1月 1,255.44 5.30%
2025年2月 910.60 3.84%
2025年3月 1,746.69 7.37%
2025年4月 1,765.83 7.45%
2025年5月 1,770.65 7.47%
2025年6月 2,135.36 9.01%
合计 23,702.65 100.00%
注：月度分布情况表未考虑于2024年6月30日已签署且尚未起租的租约。
图表2-8-23截至2024年6月末林下项目租约到期面积月度分布情况表
单位：平方米
到期月份 其他租户租约到期面积 占其他租户已出租面积比例 重要现金流提供方租约到期面积 占重要现金流提供方已出租面积比例 合计租约到期面积 占合计已出租面积比例
2024年6月 1,895.19 7.48% 583.87 4.45% 2,479.06 6.45%
2024年7月 1,937.75 7.65% 247.96 1.89% 2,185.71 5.68%
2024年8月 1,547.00 6.10% - - 1,547.00 4.02%
2024年9月 1,265.79 5.00% - - 1,265.79 3.29%
2024年10月 1,690.86 6.67% 12,288.26 93.66% 13,979.12 36.35%
2024年11月 1,475.40 5.82% - - 1,475.40 3.84%
2024年12月 5,164.81 20.38% - - 5,164.81 13.43%
2025年1月 1,649.92 6.51% - - 1,649.92 4.29%
2025年2月 2,410.99 9.51% - - 2,410.99 6.27%
2025年3月 2,183.59 8.62% - - 2,183.59 5.68%
2025年4月 1,672.23 6.60% - - 1,672.23 4.35%
2025年5月 2,127.75 8.40% - - 2,127.75 5.53%
2025年6月 318.89 1.26% - - 318.89 0.83%
合计 25,340.17 100.00% 13,120.09 100.00% 38,460.26 100.00%
注：月度分布情况表已考虑重要现金流提供方拟续租至2024年10月31日的续约安排，未考虑其他
于2024年6月30日已签署且尚未起租的租约。
除重要现金流提供方的整租租约外，两个项目现有租约到期的月度分布分散度较好，
且总体上符合租赁市场租赁淡旺季的规律，租约集中到期风险相对较低。运营管理机构将
持续监测片区租赁住房市场供需变化和租赁淡旺季变化，设置提升项目运营稳定性、压降
空置期的风险缓释措施，包括但不限于：
①强化社群及品牌服务，提升租户的租住体验和续租意愿。目前，依托于招商伊敦体
系化的品牌服务，项目以提升租户全方位租住体验为目标，通过不定期组织各类节庆活动
和定向社群活动，以在租住的基础属性上增添社区交友属性；通过及时响应租户租住需求、
持续优化租住相关的智能化系统（智能APP、智慧停车等）等方式增加客户居住体验感、
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
提升品牌认可度，从而增加租户对项目的长期粘性。未来，运营管理机构将持续提升品牌
服务品质，以提升租户长期的租住意愿和续租率，促进项目运营稳定性。
②优化新老租户换租流程，缩短换租空置期。目前，项目已基本形成成熟且高效的退
租换租流程。后续，运营管理机构招商伊敦拟根据项目实际情况持续优化换租流程、缩短
换租期间的空置期，包括但不限于——在与租户确认续租意向时，提前对拟退租的房屋进
行初步的检视，以铺排快速维修计划、减少房屋因维修清洁造成的空置期；加强与租户的
友好沟通和对其租赁意愿的跟踪，对于有退租意向的企业租户（租赁多套房间的），根据
项目实际情况沟通分批退租、缩租等缓释方案，尽可能减少集中批量退租情况；继续加强
蛇口自贸区内外企业合作渠道的招租、加快客户导入等。
2）租期结构-配套商业部分
基础设施配套商业部分租赁合同一般租期较长，通常为3年以上租约。截至2024年6
月30日，根据基础设施项目已签署的配套商业租赁合同，以租赁面积加权平均计，配套商
业部分的加权平均合同期限为5.14年，加权平均合同剩余期限为3.60年，现有配套商业
租赁合同的最晚到期日为2031年。
截至2024年6月30日，配套商业部分未来到期的租约详情如下：
图表2-8-24基础设施项目2024年6月末配套商业部分租约到期分布情况
租约到期期间 合计租约到期面积（平方米） 占总出租面积的比例
2024年下半年 54.68 8.02%
2025年 122.16 17.91%
2026年 199.01 29.18%
2027年及以后 306.14 44.89%
合计 681.99 100.00%
2、报告期核心运营指标变化情况
（1）报告期年度平均出租率
太子湾项目于2020年5月正式开业运营，至2024年6月末项目已运行超过4年。项
目自2020年开业后，在较短的时间内实现了出租率的快速提升，截至2024年6月末租赁
住房部分时点出租率为94.61%。近三年及一期，太子湾项目租赁住房部分全年平均出租率
分别为91.77%、92.18%、93.76%和94.66%。截至2024年6月末，配套商业部分出租率为
76.03%。近三年及一期，太子湾项目配套商业部分全年平均出租率分别为12.97%、28.67%、
54.18%和76.03%。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
林下项目于2016年3月正式开业运营，至2024年6月末项目已运行超过8年。截至
2024年6月末，林下项目时点出租率为97.85%。近三年及一期，林下项目年度平均出租率
分别为93.63%、98.31%、98.18%和97.24%。
近三年及一期，太子湾项目、林下项目租赁住房部分年度平均出租率均在90%以上，
配套商业部分出租率持续提升，整体运营表现稳定，能够产生持续现金流。基础设施项目
近三年及一期年度平均出租率情况如下所示：
图表2-8-25基础设施项目近三年及一期年度平均出租率情况
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
太子湾项目-租赁住房 94.66% 93.76% 92.18% 91.77%
林下项目-租赁住房 97.24% 98.18% 98.31% 93.63%
太子湾项目-配套商业 76.03% 54.18% 28.67% 12.97%
（2）报告期年度平均签约租金
近三年及一期，基础设施项目租赁住房部分全年平均签约租金单价总体保持逐年递增
趋势。
图表2-8-26基础设施项目近三年及一期全年平均签约租金情况
单位：元/平方米/月
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
太子湾项目-租赁住房 106.25 105.50 102.67 101.75
林下项目-租赁住房 106.18 105.76 103.48 92.40
太子湾项目-配套商业 227.44 226.65 224.69 226.80
注1：基础设施项目租赁住房部分的全年平均签约租金的内涵包括了优惠后标配租金及增配家私使用
费、定制服务费等，且为含税价。
注2：太子湾项目配套商业部分的全年平均签约租金的统计口径考虑了合同免租期的影响。
（3）报告期项目收益情况
基础设施项目运营成熟，已具备产生持续、稳定现金流的能力，近三年及一期收益情
况如下：
图表2-8-27基础设施项目近三年及一期收益情况（两项目合计）
单位：万元
类别 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
营业收入 4,208.30 8,328.42 7,983.07 7,110.49
其中：租赁住房租金收入 3,834.89 7,648.24 7,432.13 6,533.50
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
其中：配套商业租金收入 88.20 106.99 32.96 27.00
其中：其他收入 285.21 573.19 517.98 549.98
净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
息税折旧摊销前利润 3,260.01 6,327.83 6,114.34 5,971.23
注1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+财务费用+折旧+摊销，下同。
注2：租赁住房租金收入包括标配租金收入、增配家私使用收入以及定制服务费收入等，其他收入包
括物业管理费收入、停车位收入以及其他零星收入等，下同。
太子湾项目近三年及一期经营情况如下：
图表2-8-28太子湾项目近三年及一期收益情况
单位：万元
类别 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
营业收入 1,729.32 3,349.22 3,123.42 2,948.89
其中：租赁住房租金收入 1,477.70 2,905.70 2,784.63 2,621.27
其中：配套商业租金收入 88.20 106.99 32.96 27.00
其中：其他收入 163.42 336.53 305.83 300.63
净利润 679.37 1,147.52 1,183.89 1,192.25
息税折旧摊销前利润 1,309.36 2,408.55 2,441.37 2,496.56
林下项目近三年及一期经营情况如下：
图表2-8-29林下项目近三年及一期收益情况
单位：万元
类别 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
营业收入 2,478.98 4,979.20 4,859.65 4,161.59
其中：租赁住房租金收入 2,357.18 4,742.54 4,647.50 3,912.24
其中：其他收入 121.79 236.66 212.15 249.36
净利润 961.73 1,914.48 1,407.31 1,250.72
息税折旧摊销前利润 1,950.65 3,919.28 3,672.97 3,474.67
（4）报告期内收缴率情况
近三年及一期，基础设施项目的收缴率（期内收缴）较高，租户逾期缴纳的情况较少，
同时各期末未有应收账款账龄超过1年的情况。基础设施项目的收缴率情况如下：
图表2-8-30报告期内基础设施项目收缴率情况
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
太子湾项目 97.83% 99.97% 99.90% 99.93%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
林下项目 99.49% 99.99% 99.99% 99.99%
注：收缴率统计时点为各报告期期末，收缴率=1-（报告期末应收未收的含税收入/报告期内应收的含
税收入），含税收入包括租金、物业管理费等。
（5）报告期内不同租金优惠折扣对应的统计情况
根据基础设施项目运营模式，从基础设施项目整体来看，项目同时存在享受6折、8
折、9折租金优惠折扣的租赁面积和不享受租金优惠折扣（以下简称“无折”）的租赁面
积。结合项目公司反馈数据，本部分针对太子湾项目、林下项目租金优惠折扣的相关统计
情况进行披露和分析。特别的，考虑到重要现金流提供方整租租约的租赁合同期限、租金
定价等方面具有一定特殊性，因此，在对林下项目不同的租金优惠折扣对应的租金收入、
租赁面积、租户结构、租赁期限及其占比情况进行统计时，剔除了该份整租租约的影响，
更具有参考性。
近三年及一期末，太子湾项目、林下项目不同租金优惠折扣对应的租金收入、租赁面
积、租户结构、租赁期限及其占比情况如下：
1）太子湾项目
图表2-8-31近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的
租赁面积情况
单位：平方米
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比
9折 8,868 37% 9,602 40% 9,692 42% 10,566 46%
8折 6,228 26% 6,365 26% 7,943 34% 6,838 30%
无折 8,606 36% 8,071 34% 5,497 24% 5,762 25%
总计 23,703 100% 24,037 100% 23,132 100% 23,166 100%
注：合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下文同。
近三年及一期末，从各时点变化幅度方面来看，2023年12月末，无折部分的租赁面
积及其占比同比上升幅度较大，至2024年6月末保持稳定。
根据《招蛇租赁管理办法》，租户可以享受的租金优惠期限为三年，自第四年起的续
租租约不再享受租金优惠折扣。太子湾项目于2020年5月正式开业，因此自2023年起，
会开始出现连续租赁满三年的租户。截至2023年12月末，部分租户属于连续租赁满三年
后选择继续租住的情况，因此，2023年12月末的无折部分的租赁面积占比同比上升，至
2024年6月末保持稳定。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-8-32近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的
租赁面积占比情况
折扣 租户结构 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
占比 占比 占比 占比
9折 企业 10% 10% 5% 6%
个人 90% 90% 95% 94%
8折 企业 18% 20% 13% 16%
个人 82% 80% 87% 84%
无折 企业 17% 14% 19% 17%
个人 83% 86% 81% 83%
项目整体 企业 14% 14% 11% 12%
个人 86% 86% 89% 88%
近三年及一期末，太子湾项目的企业租户和个人租户结构整体保持稳定，未发生显着
的变化。
图表2-8-33近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的
平均租赁合同期限情况
单位：年
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
9折 0.98 0.98 0.97 0.96
8折 0.98 0.99 0.98 0.98
无折 0.88 0.93 0.89 0.86
项目整体 0.94 0.97 0.96 0.94
近三年及一期末，从太子湾项目整体上来看，不同租金优惠折扣的加权平均租赁合同
期限均接近1年，具有一定稳定性。
图表2-8-34近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的
月度标配租金收入情况
单位：万元/月
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
9折 90.81 37% 98.16 40% 100.55 43% 105.29 46%
8折 56.71 23% 58.21 24% 72.67 31% 60.27 26%
无折 95.99 39% 89.37 36% 59.72 26% 64.40 28%
总计 243.51 100% 245.74 100% 232.93 100% 229.96 100%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
近三年及一期末，总体上，太子湾项目租金优惠折扣对应的月度标配租金收入及其占
比情况与租赁面积及其占比情况变化情况相一致。
2）林下项目
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-8-35近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣对应的
租赁面积情况
单位：平方米
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比
6折 - - - - - - 71 2%
9折 1,098 26% 1,312 30% 1,026 24% 2,061 46%
8折 932 22% 1,155 26% 1,012 23% 1,401 32%
无折 2,260 53% 1,893 43% 2,322 53% 899 20%
总计 4,289 100% 4,360 100% 4,360 100% 4,432 100%
图表2-8-36近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的
租赁面积情况
单位：平方米
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比
6折 40 0% - - 336 2% 80 0%
9折 5,212 25% 5,541 26% 7,000 33% 12,108 56%
8折 3,881 18% 4,438 21% 3,583 17% 4,984 23%
无折 11,918 57% 11,160 53% 10,572 49% 4,318 20%
总计 21,051 100% 21,140 100% 21,491 100% 21,491 100%
近三年及一期末，从各时点变化幅度方面来看，2022年末，林下项目两种户型无折部
分的租赁面积及其占比同比上升幅度较大。
根据《招蛇租赁管理办法》，租户可以享受的租金优惠期限为三年，自第四年起的续
租租约不再享受租金优惠折扣。林下项目于2018年末正式实施《招蛇租赁管理办法》，自
2022年起会开始出现按照配租办法连续租赁满三年的租户。截至2022年末，部分租户属
于连续租赁满三年后选择继续租住的情况，因此，2022年末无折部分的租赁面积占比同比
上升。
图表2-8-37近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的
租赁面积占比情况
折扣 结构 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
占比 占比 占比 占比
6折 企业 - - - -
个人 - - - 100%
9折 企业 7% 16% 18% 12%
个人 93% 84% 82% 88%
8折 企业 69% 69% 71% 64%
个人 31% 31% 29% 36%
无折 企业 28% 26% 23% 32%
个人 72% 74% 77% 68%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目整体 企业 32% 34% 33% 32%
个人 68% 66% 67% 68%
图表2-8-38近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的
租赁面积占比情况
折扣 结构 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
占比 占比 占比 占比
6折 企业 - - - -
个人 100% - 100% 100%
9折 企业 17% 18% 11% 12%
个人 83% 82% 89% 88%
8折 企业 46% 41% 33% 41%
个人 54% 59% 67% 59%
无折 企业 16% 17% 13% 14%
个人 84% 83% 87% 86%
项目整体 企业 22% 22% 15% 19%
个人 78% 78% 85% 81%
近三年及一期末，林下项目两种户型的企业租户和个人租户结构整体保持稳定，未发
生显着的变化。
图表2-8-39近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣
对应的平均租赁合同期限情况
单位：年
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
6折 - - - 1.00
9折 0.97 1.00 1.00 1.00
8折 0.97 1.00 1.00 1.00
无折 1.00 0.97 0.95 0.94
项目整体 0.99 0.99 0.98 0.98
图表2-8-40近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的
平均租赁合同期限情况
单位：年
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
6折 1.00 - 1.00 1.00
9折 0.98 0.98 1.00 0.99
8折 0.99 1.00 0.98 1.00
无折 0.95 0.99 1.00 0.96
项目整体 0.97 0.99 0.99 0.99
近三年及一期末，林下项目两种户型不同租金优惠折扣下的租赁合同期限均接近1年，
具有一定稳定性。
图表2-8-41近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣对应的
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
月度标配租金收入情况
单位：万元/月
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6折 - - - - - - 0.49 1%
9折 11.16 25% 13.48 30% 10.53 24% 19.62 47%
8折 8.73 20% 10.72 24% 8.93 20% 11.94 29%
无折 24.85 56% 20.98 46% 25.07 56% 9.58 23%
总计 44.74 100% 45.17 100% 44.53 100% 41.63 100%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
图表2-8-42近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的
月度标配租金收入情况
单位：万元/月
折扣 2024年6月末 2023年12月末 2022年12月末 2021年12月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6折 0.27 0% - - 2.05 1% 0.46 0%
9折 49.44 24% 52.89 26% 65.61 32% 109.42 56%
8折 32.86 16% 37.71 18% 30.12 15% 40.25 21%
无折 123.21 60% 114.76 56% 107.62 52% 43.65 23%
总计 205.77 100% 205.36 100% 205.40 100% 193.79 100%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
近三年及一期末，总体上，项目租金优惠折扣对应的标配租金收入及其占比情况与租
赁面积及其占比情况变化情况相一致。
关于基础设施项目历史财务情况及经营业绩分析，可详见本章节之“十、项目公司历
史财务表现”。
（6）报告期内基础设施项目续租率情况
根据项目公司反馈，按租赁面积计，太子湾项目近三年及一期租赁合同的平均续租率
约为53%，其中，2023年享受租金优惠折扣期满三年的租户的续租率约为46%，比例相近；
林下项目近三年及一期租赁合同的平均续租率约为77%，其中，2022年、2023年享受租金
优惠折扣期满三年的租户的续租率分别约为79%、76%，比例相近。
基础设施项目具备租住环境好、周边配套齐备等竞争优势，得以吸引部分租户在优惠
期满三年后继续选择续租，且续租比例与项目整体续租比例相近，并未观察到已经连续居
住满三年的租户续租率显着低于平均续租率的情况，一定程度上说明租金优惠折扣到期对
于具备长期居住意愿的租户负面影响相对较小。同时，基础设施项目稳定的续租率表现有
助于逐年形成稳定的租户结构和租金优惠比例，项目运营具有一定稳定性。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
关于基础设施项目历史财务情况及经营业绩分析，可详见“十、项目公司历史财务表
现”部分。
2、基础设施项目运营成熟情况分析
（1）基础设施项目具有持续经营能力
基础设施项目均为具有保障性质的租赁住房项目，项目租金及租户群体接受政府部门
监管及指导，项目经营具有稳定性及可持续性。其中，太子湾项目为保障性租赁住房项目、
林下项目为面向人才群体的公共租赁住房项目，基础设施项目租金定价低于同地段同品质
市场租赁住房租金；面向群体以符合深圳市人才政策的新市民、青年人等城市建设骨干力
量为主，具有较强的租金履约能力。受益于项目租金的市场竞争力、租户履约的稳定性、
深圳市人才引进政策的支持以及基础设施项目自身良好区位情况等有利条件，基础设施项
目的租赁需求预计将长期存在，从而保障了基础设施项目运营现金流的稳定性及持续性。
（2）基础设施项目具有较好增长潜力
基础设施项目位于深圳市南山区，区域内和项目周边分布有众多活跃的商务办公区和
产业园区，租赁需求旺盛，未来增长潜力较强。深圳市作为国务院批复确定的中国经济特
区、广东省计划单列市、粤港澳大湾区核心城市之一，伴随近年各项有利政策的颁布，预
计深圳将加速形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，深圳与粤港澳大湾区内各市
场将加强高水平互联互通，人才资源等各类资源要素将进一步高效便捷流动，进而推动深
圳住房租赁市场发展。
（3）关于基础设施项目运营成熟情况的意见
根据原始权益人提供的租赁台账及其所作的确认，截至2024年6月末，基础设施项目
的运营时间均为3年以上。
经查阅基础设施项目项下的租赁合同台账、德勤华永会计师事务所就基础设施项目出
具的审计报告（德师报(审)字(24)第S00525号）以及法律顾问出具的《招商基金招商蛇口
租赁住房封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》，财务顾问认为，基础设施项目已产
生持续、稳定的现金流，基础设施项目的现金流基于真实、合法的经营活动产生，主要来
源于租金收入，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。
（四）基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统、管理人员、管理经验等
关于基础设施资产现金流的回收流程，详见本章节之“八、项目公司经营模式”之
“（二）盈利模式”关于费用支付方式和租赁收入管理的论述。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
基础设施项目目前由招商伊敦进行运营管理，关于管理系统、管理人员、管理经验，
详见“第三章对业务参与人的调查”之“二、外部管理机构”之“（三）主营业务与持续
经营能力”和“（四）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验”。
（五）已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同
1、项目公司（太子湾）
根据项目公司（太子湾）出具的说明，并经核查，项目公司（太子湾）已签署正在履
行期内及拟签署的相关重要合同如下：
（1）租赁住房及配套商业的租赁合同
截至尽调基准日，太子湾项目可出租租赁住房462套，已出租租赁住房442套；可出
租配套商业15套，已出租配套商业12套。尽调基准日后，项目日常运营中，项目公司
（太子湾）将与租户签署租赁住房及配套商业租赁合同。
（2）现行有效的《项目（公司）管理协议》
本协议甲方为项目公司（太子湾），乙方为深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公
寓管理分公司。协议签订日期为2021年5月17日，协议期内，甲方委托乙方提供企业内
部管理、公寓各项目日常经营及经营后台管理服务，并由甲方向乙方支付固定管理费、基
本管理费、激励管理费。
根据基础设施基金的交易安排，SPV（太子湾）受让项目公司（太子湾）后，当前正在
执行的《项目（公司）管理协议》将予以终止，项目公司（太子湾）与招商伊敦开始履行
新签署的《运营管理协议》。
（3）拟签署的《运营管理协议》
基金管理人委托招商伊敦担任基础设施项目的外部管理机构，并与招商伊敦、项目公
司（太子湾）、项目公司（林下）拟在基础设施基金发行前签署《关于招商基金招商蛇口
租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之运营管理协议》（以下简称“《运营管理协
议》”）。《运营管理协议》将在自SPV公司受让项目公司股权的相关交割日起生效。在
拟签署的《运营管理协议》招商伊敦受委托的运营管理职责包括但不限于：1）制定基础设
施项目单项和合并的年度经营计划及财务预算；2）根据公募基金管理人批准的年度经营计
划和财务预算，为基础设施项目的租赁管理（包括市场分析、招商租赁、租金收缴等）、
日常运营（包括客户维护、物业日常监督、安全管理、公共关系管理等）、维修改造（组
织日常修整、年度大中修、提升改造等）提供服务。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2、项目公司（林下）
根据桃花园置业和项目公司（林下）出具的说明，并经核查，林下项目已签署正在履
行期内及拟签署的相关重要合同如下：
（1）租赁住房租赁合同
截至尽调基准日，林下项目可出租租赁住房为465套，已出租租赁住房455套。
（2）现行有效的《项目（公司）管理协议》
本协议的主协议甲方为深圳市桃花园置业有限公司，乙方为深圳招商伊敦酒店及公寓
管理有限公司公寓管理分公司。协议签订日期为2021年5月17日，协议期内，甲方委托
乙方提供企业内部管理、公寓各项目日常经营及经营后台管理服务，并由甲方向乙方支付
固定管理费、基本管理费、激励管理费。
根据基础设施基金的交易安排，林下项目分立至项目公司（林下）且由SPV（林下）
受让项目公司（林下）后，当前正在执行的《项目（公司）管理协议》针对林下项目的委
托管理关系将予以终止，项目公司（林下）与招商伊敦开始履行新签署的《运营管理协
议》。
（3）拟签署的《运营管理协议》
基金管理人委托招商伊敦担任基础设施项目的外部管理机构，并与招商伊敦、项目公
司（太子湾）、项目公司（林下）拟在基础设施基金发行前签署《运营管理协议》。《运
营管理协议》将在自SPV公司受让项目公司股权的相关交割日起生效。在拟签署的《运营
管理协议》招商伊敦受委托的运营管理职责包括但不限于：1）制定基础设施项目单项和合
并的年度经营计划及财务预算；2）根据公募基金管理人批准的年度经营计划和财务预算，
为基础设施项目的租赁管理（包括市场分析、招商租赁、租金收缴等）、日常运营（包括
客户维护、物业日常监督、安全管理、公共关系管理等）、维修改造（组织日常修整、年
度大中修、提升改造等）提供服务。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
九、项目公司同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、原始权益人/外部管理机构的实际业务范围、业务开展情况
本基金的原始权益人为深圳市招商公寓发展有限公司，成立于1992年12月2日，为
招商蛇口全资控股的租赁住房经营平台，主要持有和经营租赁住房项目。招商公寓倾情打
造壹间公寓、壹栈人才公寓、壹棠服务公寓三大核心产品线，为租房人群的品质生活提供
全周期解决方案；通过品质居住+细致服务+智能物联全方位提升居住体验，让租房生活更
加便捷。原始权益人业务情况详见“第三章对业务参与人的调查”之“一、原始权益人”
之“（六）公司业务情况”。
本基金的外部管理机构为深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司，是招商蛇口旗下负
责租赁住房类业务的轻资产管理公司，其租赁住房业务前身为深圳蛇口工业区职工住宅有
限公司（成立于1992年，后更名为深圳市招商公寓发展有限公司），自80年代初蛇口建
造第一批职工住房始涉足租赁住房业务，经过近30年的发展，积累了丰富的租赁住房类业
务运营经验。2020年11月，招商公寓结合行业先进经验，实施轻重资产分离改革，正式
成立“深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司”，全面负责招商蛇口旗下租赁住房及酒店
的运营管理。外部管理机构业务情况详见“第三章对业务参与人的调查”之“二、外部管
理机构”之“（三）主营业务与持续经营能力”。
2、原始权益人、外部管理机构是否向其他机构提供基础设施项目运营管理服务，运
营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设施项目的可替代性
（1）原始权益人、外部管理机构运营管理或自持的其他同类项目
截至2024年6月末，原始权益人招商公寓除了持有本基金所投资的基础设施项目外，
还直接或间接持有较多的租赁住房资产，该等资产与基础设施项目相同或相近，可能产生
竞争关系。
截至2024年6月末，招商公寓直接或间接持有14个租赁住房项目（不含社区公寓项
目），可出租面积近39.61万平方米，其中位于深圳市的同类资产主要如下表所示：
图表2-9-1截至2024年6月末招商公寓持有的同类资产（节选）
序号 所在城市 物业名称
1 深圳 壹栈·花间
2 深圳 壹栈·山前
3 深圳 壹间·槟榔园
4 深圳 壹间·槟榔园服务式公寓
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
序号 所在城市 物业名称
5 深圳 壹间·花果山
6 深圳 壹间·福永意库
7 深圳 壹间·水湾1979
8 深圳 壹间·水湾
9 深圳 壹间·固戍
10 深圳 壹间Dorm·福永怀德
11 深圳 壹间·坂田嘉御山
12 深圳 蛇口壹棠服务公寓
注：招商公寓持有的各社区公寓项目与基础设施项目产品定位差异较大，未在表中列示。
截至2024年6月末，外部管理机构招商伊敦除了为本基金所投资的基础设施项目提供
服务外，还为其他保障性租赁住房项目、市场化租赁住房项目提供运营管理等服务。招商
伊敦所管理的基础设施项目和由其管理的其他保障性租赁住房、市场化租赁住房项目，可
能会使本基金面临包括招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等
方面的同业竞争和利益冲突。
截至2024年6月末，招商伊敦公寓业务已布局北上广深、重庆、杭州、苏州等11个
城市，已开业项目43个，经营建筑面积约111万平方米，房源总数约2.7万间，建设期
项目29个，经营建筑面积约81万平方米，房源总数约1.5万间。
截至2024年6月末，上述项目中，除两个基础设施项目以外，原始权益人及相关方在
深圳市持有已运营的保障性租赁住房项目及公共租赁住房（高级人才公寓）项目共6个，
房间数4,662间，建筑面积约为235,871㎡，均与基础设施项目同位于南山区；原始权益
人及相关方在深圳市在建和拟建的保障性租赁住房项目共有7个，其中与基础设施项目同
位于南山区共有3个，房间数为1,472间，建筑面积约为64,000㎡。该部分位于深圳区域、
可能与基础设施项目产生竞争关系的同类资产（以下简称“内部竞争性项目”）的相关情
况如下表所示：
图表2-9-2位于深圳区域，由原始权益人及相关方持有且已由运营管理机构运营管理的
保障性租赁住房项目情况表（已运营项目）
序号 类型 项目简称 区位 建筑面积（㎡） 房屋套数（套） 2023年度平均出租率 2023年营业收入（万元）
1 公租房 壹栈·林下 南山区 39,304 465 98% 4,979
2 公租房 壹栈·花间 26,162 509 97% 3,020
3 公租房 壹栈·山前 99,119 1,187 85% 9,997
4 保租房 壹栈·太子湾 25,098 462 94% 3,349
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
5 保租房 壹栈·仕林臻邸 28,205 566 / /
6 保租房 壹间·花果山 2,200 60 89% 314
7 保租房 壹间·水湾 14,100 461 82% 2,238
8 保租房 兰园小区（社区公寓） 66,085 1,879 87% 6,261
图表2-9-3位于深圳区域，由原始权益人及相关方持有且拟由运营管理机构运营管理的
保障性租赁住房项目情况表（在建拟建项目）
序号 类型 项目简称 区位 建筑面积（㎡） 房间数量（套） 预计开业时间
1 保租房 前海前湾项目 南山区 22,000 560 预计2025年开业运营
2 保租房 太子湾人才公寓二期 南山区 34,000 496 预计2025年开业运营
3 保租房（拟） 蛇口网谷沿山路一期办公产园配套人才公寓 南山区 17,000 416 预计2025年开业运营
4 保租房 宝安会展一期项目 宝安区 19,000 480 预计2025年开业运营
5 保租房 宝安会展二期项目 宝安区 23,000 588 预计2026年开业运营
6 保租房（拟） 龙华北站南龙誉项目 龙华区 32,000 576 预计2025年开业运营
7 保租房（拟） 龙岗坪西南雍山郡项目 龙岗区 29,000 563 预计2025年开业运营
注1：类型为“公租房”的项目均为“公共租赁住房（高级人才公寓）”，性质与林下项目相同，均为面
向人才群体的租赁住房项目。
注2：类型“保租房（拟）”的项目表示原始权益人及关联方有意向纳入保租房认定体系。
注3：壹栈·仕林臻邸项目于2024年3月正式开业，截至2024年6月末，时点出租率达约100%。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-9-4基础设施项目与内部竞争性项目区位分布图
（2）原始权益人、外部管理机构运营管理或自持的其他同类项目的可替代性分析
根据原始权益人的书面说明，截至尽调基准日，原始权益人招商公寓及其控股股东招
商创业及招商蛇口旗下持有的位于深圳市的其他同类型租赁住房项目（不含产业园配套宿
8
舍）主要由招商伊敦进行运营管理，外部管理机构招商伊敦运营管理的其他同类项目主要
包括了壹棠、壹间、壹栈三个核心产品线的租赁住房项目。
1）基础设施项目与壹棠产品线对比
壹棠产品线定位于中高端酒店服务式公寓，为租户提供星级服务和高品质居住条件，
面向客群主要为跨国企业高管、国内中高端商务精英，与保障性租赁住房缓解新市民、青
年人住房困难的保障属性存在较大差异，因此与基础设施项目不存在显着的竞争关系或利
益冲突情形。
2）基础设施项目与社区公寓产品线对比
社区公寓产品线（兰园小区）以企业员工宿舍为运营定位，房间类型包括定制单人间、
2-6人等多人间等，可根据企业需求个性化配置家私家电。从建筑成新度、内部装饰情况、
8
存在零星几个产业园配套宿舍项目由招商创业自行运营管理的情况，该类项目规模小且主要面向园
区内承租厂房的租户租赁，与本次发行的基础设施项目在类别上存在较大差异，不存在利益冲突的情形。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
目标租户情况等维度比较，社区公寓产品线与基础设施项目和其他内部竞争性项目的产品
定位差异较大。
3）基础设施项目与壹间产品线对比
壹间产品线定位于精品公寓，处于城市核心商务圈或产业聚集区，面向客群主要为追
求质感生活的城市白领和精英阶层，房间内已配备齐备的家私家电、可实现“拎包入住”。
截至本财务顾问报告出具之日，壹间产品线的个别项目已完成保障性租赁住房认定，但是
仍有大部分项目继续按照市场化租赁房进行运营。对于未纳保的壹间项目，租金一般参照
市场水平、根据项目和市场变化情况动态调整实施。
基础设施项目属于壹栈产品线，壹栈产品线均为具备保障性质的租赁住房，包括在国
办发22号文出台前已建成投运的公共租赁住房（高级人才公寓），以及国办发22号文出
台后被认定为保障性租赁住房的项目。壹栈产品线面向客群主要为符合人才条件、在深工
作的新市民、青年人等群体，房间内一般仅配备基础的家私家电，但可适当根据租户个性
化配置需求添置，以满足各类人才差异性的租住要求。截至本财务顾问报告出具之日，太
子湾项目属于保障性租赁住房项目、林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），二者
均参照《招蛇租赁管理办法》进行运营管理，需要按照相关政策规定进行租金定价，总体
上租金水平相较于壹间产品线低、具有租金竞争优势。
综上，壹间和壹栈两个产品线在产品定位、面向人群、房屋配置、租金水平等方面虽
然较为相近但是均具有差异。其中，壹栈项目租金水平的保障性质更强，同等条件下具有
更强的市场竞争力，但租户入住和后续续租的准入标准更为严格。因此，壹间项目与基础
设施项目可能存在竞争关系或利益冲突、但是显着性不强。
4）基础设施项目与壹栈产品线其他项目对比
截至本财务顾问报告出具日，除基础设施项目外，招商伊敦运营管理的其他位于深圳
市南山区的壹栈产品线租赁住房项目中，已开业的项目有壹栈·花间项目、壹栈·山前项
目、壹栈·仕林臻邸项目；在建设未开业的项目有壹栈·太子湾二期项目，开业时间尚未
确定，预计于2025年开业。
从供需关系来看，深圳市南山区租赁住房需求旺盛，总体呈现供不应求的情况，仍需
更多项目满足日益增长的租赁需求。壹栈产品线均为列入保障性住房体系的集中式租赁住
房项目，具备租金优惠、管理规范、交通便利等客观优势，且总体体量相对较小，不构成
显着的互相替代和竞争的关系。
3、如存在同业竞争，是否采取充分、适当的措施避免可能出现利益冲突
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（1）原始权益人利益冲突防范措施
原始权益人承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。原
始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
在本公司受同一控制的企业提供基础设施项目运营管理服务期间，本公司将采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制基
础设施项目公司资产，平等对待基础设施项目和本公司直接或间接持有的其他相同或相似
项目。租赁期限内，在承租人未违反租赁协议约定且承租人符合基础设施项目租赁运营策
略的情况下，本公司不会主动诱导基础设施项目的承租人解除、不得无故终止相关租赁合
同或降低租金标准。对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊
重承租人意愿的前提下，本公司将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为
基础设施项目的市场竞争力提供相应的保障。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设
施项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议的，且基金管理人认为可能严重影响基础
设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违
反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。
（2）外部管理机构利益冲突防范措施
为促进项目持续健康平稳运营、缓释本基金与外部管理机构招商伊敦之间潜在利益冲
突所产生的风险，针对与外部管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：
1）《运营管理协议》有关协议约定对外部管理机构的约束措施
《运营管理协议》中已通过协议约定的方式采取如下对外部管理机构的约束措施以缓
释利益冲突的风险，包括但不限于：
A.外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、
适当的措施避免可能出现的与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风
险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项，包括但
不限于：外部管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理
团队，该等运营管理团队人员应专职服务于《运营管理协议》项下的基础设施项目；外部
管理机构在运营管理期间需要更换运营管理团队核心人员（项目总经理、项目财务总监、
项目运营总监、项目租赁总监）的，应提前通知基金管理人，经基金管理人确认后可予以
更换。外部管理机构应独立运营《运营管理协议》项下的基础设施项目、隔离不同项目之
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
间的商业或其他敏感信息、避免不同项目在外部管理机构层面的交叉和冲突；
B.外部管理机构为基础设施项目进行的采购事项，相关条件原则上不得高于基金管理
人能够在公开市场上从独立第三方就同一质量、数量得到的有竞争力的同类商品或服务的
条件。外部管理机构进行的集采活动应公平、公正、依法合规地对待基础设施项目和其他
在管项目，否则，基金管理人有权收回采购许可、授权，对于因此给基础设施基金的利益
造成损失的，基金管理人可以代为追责；
C.如果项目公司聘用的或拟聘用的为基础设施项目提供商品和服务的任何主体是外部
管理机构的关联方，外部管理机构应以邮件等方式通知基金管理人；外部管理机构同意，
外部管理机构及受外部管理机构委托履行《运营管理协议》项下任何责任的外部管理机构
关联方，应考虑并尊重基础设施基金的利益，并应根据相关法律法规之规定履行信息披露
义务（如需）。
2）外部管理机构招商伊敦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
招商伊敦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
在本公司提供基础设施项目运营管理服务期间，本公司将采取充分、适当的措施避免
可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制基础设施项目公司
资产，平等对待基础设施项目和本公司运营管理的其他相同或相似项目。租赁期限内，在
承租人未违反租赁协议约定且承租人符合基础设施项目租赁运营策略的情况下，本公司不
会主动诱导基础设施项目的承租人解除、不得无故终止相关租赁合同或降低租金标准。对
于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊重承租人意愿的前提下，
本公司将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为基础设施项目的市场竞争
力提供相应的保障。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同
业竞争而发生上述争议的，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，
本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
在本公司担任运营管理机构期间，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反
上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。
鉴上，外部管理机构招商伊敦违反承诺事项对基础设施基金造成的损失将由招商伊敦
承担，该等安排有利于缓释可能产生的利益冲突及其对基础设施基金的影响。
（二）关联交易
1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司与原始权益人招商公寓、原始权益人间接
控股股东招商蛇口等关联方于2021-2023年和2024年1-6月发生过关联交易，与实际控制人
招商局集团于2021-2023年和2024年1-6月未发生过关联交易。
项目公司（林下）成立之前，林下项目由桃花园置业所有，桃花园置业就林下项目与
原始权益人招商公寓、原始权益人间接控股股东招商蛇口等关联方于2021-2023年和2024年
1-6月发生过关联交易，与实际控制人招商局集团于2021-2023年和2024年1-6月未发生过关
联交易。
（1）太子湾项目的关联交易情况
1）与乐宜置业存在控制关系的关联方
A.母公司及最终控制方
图表2-9-5乐宜置业母公司及最终控制方
母公司及最终控制方 业务性质 注册地
母公司 乐宜国际 投资 香港
中间控制方 招商蛇口 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；邮轮产业及配套设施的建设和运营等 深圳
最终控制方 招商局集团有限公司 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 北京
B.2021-2023年和2024年1-6月与乐宜置业发生交易但不存在控制关系的主要关联方
图表2-9-6乐宜置业不存在控制关系的主要关联方
关联方名称 关联关系类型
深圳招商房地产有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
蛇口电视台 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商置业顾问有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商到家汇科技有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局集团（香港）有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商公寓发展有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局能源运输股份有限公司深圳分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商美伦酒店管理有限公司太子宾馆分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商免税商品有限公司 最终控制方之联营企业
宝湾物流控股有限公司 最终控制方之联营企业
招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业
2）乐宜置业的关联交易明细情况
A.收入及费用
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-9-7乐宜置业近三年及一期关联收入及费用
单位：万元
关联方名称 交易类型 关联交易内容 关联交易定价 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 接受劳务 运营管理费 市场定价 204.13 393.02 355.77 196.90
蛇口电视台 接受劳务 采购成本 市场定价 18.42 38.37 40.78 37.01
深圳招商物业管理有限公司 接受劳务 物业管理费 市场定价 - 78.43 - -
深圳市招商置业顾问有限公司 接受劳务 采购成本 市场定价 - 1.15 0.22 1.91
深圳招商美伦酒店管理有限公司太子宾馆分公司 接受劳务 采购成本 市场定价 - 0.36 - -
招商局能源运输股份有限公司深圳分公司 出租物业 租金收入 协议定价 - 1.33 1.97 -
招商局集团(香港)有限公司 出租物业 租金收入 协议定价 - 0.69 11.92 50.66
宝湾物流控股有限公司 出租物业 租金收入 协议定价 16.16 8.96 - -
深圳市招商免税商品有限公司 出租物业 租金收入 协议定价 14.91 8.29 - -
深圳市招商公寓发展有限公司 出租物业 租金收入 协议定价 - - 2.69 7.32
深圳招商房地产有限公司 出租物业 租金收入 协议定价 1.28 - - -
深圳招商到家汇科技有限公司 购买商品 采购成本 市场定价 0.65 6.90 10.75 9.30
招商银行股份有限公司 利息收入 存款利息收入 市场定价 2.14 3.25 1.98 10.10
招商银行股份有限公司 手续费支出 手续费 市场定价 3.20 6.76 2.46 0.21
B.主要债权债务往来余额
图表2-9-8乐宜置业近三年及一期末主要关联债权债务往来余额
单位：万元
科目 关联方名称 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
货币资金 招商银行股份有限公司 441.25 417.60 571.30 463.32
应收账款 招商局集团(香港)有限公司 - - - 1.56
应收账款 深圳市招商公寓发展有 - - - 0.26
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
科目 关联方名称 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
限公司
应收账款 深圳招商房地产有限公司 1.39 - - -
应收账款 宝湾物流控股有限公司 1.62 - - -
应收账款 深圳市招商免税商品有限公司 2.75 - - -
应收资金集中管理款 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 3,087.33 2,187.87 4,258.11 2,359.44
其他应收款 蛇口电视台 9.28 9.26 9.08 8.98
应付账款 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 106.91 104.70 95.38 89.14
应付账款 深圳招商物业管理有限公司 - 6.39 - -
应付账款 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 - - 5,399.87 5,399.87
应付账款 深圳招商房地产有限公司 - - 0.91 0.91
应付账款 深圳招商到家汇科技有限公司 - - - 5.55
应付账款 蛇口电视台 3.68 - - -
其他应付款 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 10,576.72 10,576.72 9,376.86 9,376.86
其他应付款 宝湾物流控股有限公司 6.25 6.25 - -
其他应付款 深圳市招商免税商品有限公司 5.80 5.80 - -
其他应付款 深圳招商房地产有限公司 - - 55.66 55.66
（2）桃花园置业就林下项目发生的关联交易情况
1）与桃花园置业存在控制关系的关联方
A.母公司及最终控制方
图表2-9-9桃花园置业母公司及最终控制方
控股股东及最终控制方名称 业务性质 注册地
母公司 招商公寓 租赁业务、物业管理、住房租赁等业务 深圳
中间控制方 招商蛇口 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；邮轮产业及配套设施的建设和运营等 深圳
最终控制方 招商局集团有限公司 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 北京
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
B.2021-2023年和2024年1-6月与桃花园置业就林下项目发生交易但不存在控制关系的
主要关联方
图表2-9-10桃花园置业不存在控制关系的主要关联方
关联方名称 关联关系类型
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商网络有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
2）桃花园置业就林下项目的关联交易明细情况
A.收入及费用
图表2-9-11桃花园置业就林下项目近三年及一期关联收入及费用
单位：万元
关联方名称 交易类型 交易内容 定价方式 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 接受劳务 运营管理费 市场定价 314.91 644.98 668.58 282.88
深圳市招商公寓发展有限公司 接受劳务 运营费用 市场定价 31.04 89.23 104.29 169.11
深圳招商物业管理有限公司 接受劳务 物业管理费 市场定价 37.52 64.66 47.51 45.68
深圳招商网络有限公司 接受劳务 宽带网络费 市场定价 - 14.09 21.69 -
B.关联方资金拆借
图表2-9-12桃花园置业就林下项目主要关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 交易内容 拆借金额 起始日 到期日 说明
深圳市招商公寓发展有限公司 借入资金 8,120.67 实际借入日 约定还款日 往来款
C.主要债权债务往来余额
图表2-9-13桃花园置业就林下项目近三年及一期主要关联债权债务往来余额
单位：万元
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
科目 关联方名称 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
应付账款 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓管理分公司 165.50 163.00 167.20 120.89
其他应付款 深圳招商物业管理有限公司 19.00 15.34 26.63 16.20
其他应付款 深圳市招商公寓发展有限公司 21,317.73 21,317.73 - -
应付股利 深圳市招商公寓发展有限公司 - - 7,470.00 7,470.00
D.关联方担保情况
2021-2022年末，招商蛇口为桃花园置业取得的银行借款提供了连带责任担保。2023年
1月19日，前述借款已偿还，相关担保已履行完毕。截至尽调基准日，桃花园置业就林下项
目不存在关联方担保的情形。
图表2-9-14桃花园置业近三年及一期关联方担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
2024年6月30日
- - - - -
2023年12月31日
招商蛇口 - 2014年3月28日 2023年1月19日 是
2022年12月31日
招商蛇口 8,131.73 2014年3月28日 2028年3月27日 否
2021年12月31日
招商蛇口 11,035.67 2014年3月28日 2028年3月27日 否
2、项目公司关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价
依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原
因
（1）关联交易的合规性
经核查，基础设施项目均为上市公司招商蛇口（股票代码：001979）并表范围内的资
产，根据原始权益人的确认，应当遵守招商蛇口制定的关联交易管理制度；另根据招商蛇
口披露的关联交易管理制度、关联交易履行的相关审批决议公告以及原始权益人的确认，
上述关联交易已履行必要的决策程序，其审批程序符合《公司法》等相关法律法规的规定
及招商蛇口内部管理制度的要求。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（2）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有
较大差异及其原因
经核查并经项目公司（太子湾）和桃花园置业说明确认，项目公司（太子湾）和桃花
园置业（就林下项目相关资产及业务）于报告期内的关联交易均系基于目标基础设施资产
正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易已按照法律法规、内部管
理控制的要求履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准，以确保定价依据
充分、定价公允，不存在利用关联交易损害项目公司合法权益的情形。该等关联交易不影
响目标基础设施项目市场化运营的独立性和稳定性。
就关联收入与费用而言，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及
业务）于报告期内与关联方发生的收入及费用遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
原则，定价依据充分、公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。就资金
拆借而言，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及业务）于报告期内
从关联方拆借的资金均不收取利息，且截至尽调基准日，项目公司（太子湾）和桃花园置
业（就林下项目相关资产及业务）从关联方均为净借入资金，因此资金拆借事项并未损害
项目公司利益。
3、基础设施资产现金流来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运营
报告期内，基础设施项目存在来源于原始权益人关联方招商银行股份有限公司的存款
利息收入和来源于原始权益人及其关联方招商局集团(香港)有限公司、招商局能源运输股
份有限公司深圳分公司、宝湾物流控股有限公司、深圳市招商免税商品有限公司、深圳招
商房地产有限公司的租金收入，其中，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月原始权
益人及其关联方合计租金收入分别占各年基础设施项目营业收入的0.82%、0.21%、0.23%
和0.77%，金额较小，不影响基础设施资产的市场化运营。此外，就报告期内关联方资金
拆借而言，在本基金募集后将收回或清偿全部关联方拆借资金，预计不影响基础设施项目
的市场化运营。
十、项目公司历史财务表现
（一）审计报告是否经符合规定的会计师事务所审计；备考财务报表(如有)是否经会计师
事务所审计
1、会计师事务所审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了
深圳市招商公寓发展有限公司通过其子公司深圳市桃花园置业有限公司以及太子湾乐宜置
业（深圳）有限公司持有的林下项目以及太子湾项目相关资产及业务的备考汇总财务报表，
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
包括2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的
备考资产负债表，2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度及2021年
度的备考利润表以及相关备考汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（德师报（审）字（24）第S00525号，以下简称“备考汇总报告”）。
2、备考汇总财务报表
（1）资产负债表
图表2-10-1 2021-2023年末及2024年6月末两个项目备考汇总资产负债表
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 441.25 417.60 571.30 463.32
应收账款 53.45 1.59 3.89 3.06
应收资金集中管理款 3,087.33 2,187.87 4,258.11 2,359.44
其他应收款 9.78 9.76 10.34 8.98
其他流动资产 73.95 70.76 65.84 62.70
流动资产合计 3,665.76 2,687.57 4,909.48 2,897.51
非流动资产：
投资性房地产 41,351.43 42,370.39 45,701.55 48,152.04
固定资产 2.08 2.48 4.29 4.98
长期待摊费用 59.10 118.21 236.41 -
递延所得税资产 0.27 0.01 0.03 0.02
其他非流动资产 598.45 627.56 686.42 918.02
非流动资产合计 42,011.34 43,118.65 46,628.69 49,075.04
资产总计 45,677.10 45,806.22 51,538.17 51,972.55
流动负债：
应付账款 653.38 836.76 7,604.10 7,855.67
预收款项 65.70 66.43 57.36 61.39
合同负债 1.96 2.58 1.74 -
应交税费 144.32 108.47 104.39 114.82
其他应付款 34,106.12 34,088.77 19,230.17 19,051.55
一年内到期的非流动负债 - - 3,111.05 2,915.00
其他流动负债 36.66 39.43 - -
流动负债合计 35,008.12 35,142.43 30,108.81 29,998.44
非流动负债：
长期借款 - - 5,020.67 8,120.67
非流动负债合计 - - 5,020.67 8,120.67
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
负债合计 35,008.12 35,142.43 35,129.48 38,119.11
所有者权益：
所有者权益合计 10,668.98 10,663.79 16,408.69 13,853.44
负债和所有者权益总计 45,677.10 45,806.22 51,538.17 51,972.55
（2）利润表
图表2-10-2 2021-2023年度及2024年1-6月两个项目备考汇总利润表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业收入 4,208.30 8,328.42 7,983.07 7,110.49
减：营业成本 1,964.05 4,080.78 4,125.07 3,286.50
税金及附加 86.53 175.64 29.35 33.32
管理费用 - - - 34.71
财务费用 -2.13 26.84 438.16 618.64
其中：利息费用 - 29.96 459.88 588.58
利息收入 2.14 3.25 1.98 10.10
加：其他收益 - -11.98 11.98 -
信用减值利得（损失） -1.06 0.08 -0.05 4.92
二、营业利润 2,158.79 4,033.26 3,402.42 3,142.24
加：营业外收入 24.89 57.26 59.52 115.10
减：营业外支出 3.86 0.00 0.05
三、利润总额 2,183.67 4,086.67 3,461.93 3,257.29
减：所得税费用 542.58 1,024.66 870.73 814.32
四、净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
持续经营净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96
3、备考汇总财务报表的编制基础
为了招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金管理人提交招商基金招
商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金发行设立申报材料之目的，招商公寓管理层
编制了本项目2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月
31日的备考汇总资产负债表，2024年1月1日至6月30日止期间、2023年度、2022年度
及2021年度（以下简称“相关会计期间”）的备考汇总利润表以及相关备考汇总财务报表
附注（以下简称“备考汇总财务报表”）。备考汇总财务报表根据项目公司（太子湾）相
关会计期间的资产负债表、利润表以及相关财务报表附注与壹栈林下项目相关会计期间的
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
备考资产负债表、备考利润表以及相关备考财务报表附注（以下简称“备考财务报表”）
简单加总编制。并假设在相关会计期间项目公司（太子湾）股权已转让至招商公寓。
备考财务报表基于以下编制基础编制：
壹栈林下项目备考财务报表以分立方案确定的壹栈林下项目有关资产、负债为基础，
假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2021年1月1日起已经存
在，并以桃花园置业相关会计期间的历史财务报表为基础，按照下述具体方法进行编制：
（1）备考资产负债表中的投资性房地产项目以分立方案确定的壹栈林下项目的投资性
房地产（以下简称“壹栈林下项目的投资性房地产”）为基础，按照壹栈林下项目的投资
性房地产在桃花园置业相关会计期间的账面金额予以确定。
（2）备考资产负债表中的应收账款、长期待摊费用、递延所得税资产、应付账款、预
收款项和其他应付款项目按照与壹栈林下项目的投资性房地产相关的上述各项资产和负债
在桃花园置业相关会计期间的账面金额予以确定。
（3）根据分立方案，应付职工薪酬和应交税费项目由存续公司桃花园置业承继，不纳
入壹栈林下项目备考财务报表范围。
（4）备考资产负债表中的应付股利和银行借款按照分立方案中约定分至壹栈林下公司
的金额予以确定。
（5）备考资产负债表中的所有者权益项目根据备考资产合计金额减去备考负债合计金
额确定。
（6）备考利润表中的营业收入项目按照壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业相
关会计期间实际发生的租金收入、物业管理费收入、停车位收入及其他收入四项金额予以
确定。
（7）备考利润表中的营业成本项目以壹栈林下项目的投资性房地产为基础，包括了壹
栈林下项目的投资性房地产对应的直接成本及分摊成本，其中直接成本按照壹栈林下项目
的投资性房地产在桃花园置业相关会计期间实际发生的折旧费用、物业管理费用、运营管
理费、维修费、佣金代理费等金额予以确定；分摊成本主要依据独立核算的与壹栈林下项
目的投资性房地产相关的部门（以下简称“相关部门”）在相关会计期间实际发生的人工
成本等作为分摊基础，按照壹栈林下项目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业
项目的同期营业收入合计数的比例分摊至壹栈林下项目予以确定。
（8）备考利润表中的税金及附加项目以壹栈林下项目的投资性房地产为基础，包括了
壹栈林下项目的投资性房地产对应的税费，以壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业
相关会计期间实际发生的各项收入乘以相关增值税税率为基础，并按适用的税率计算城市
维护建设税、教育费附加及地方教育费附加确定。
（9）备考利润表中的管理费用项目为分摊至壹栈林下项目的管理费用，分摊的管理费
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
用主要依据相关部门在相关会计期间实际发生的人工成本等作为分摊基础，按照壹栈林下
项目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业项目的同期营业收入合计数的比例分
摊至壹栈林下项目予以确定。
（10）备考利润表中的财务费用项目按照壹栈林下项目相关借款在桃花园置业相关会
计期间实际发生的财务费用予以确定。
（11）备考利润表中的信用减值损失项目按照壹栈林下项目应收款项在桃花园置业相
关会计期间实际计提的信用减值损失予以确定。
（12）备考利润表中的营业外收入项目按照在桃花园置业相关会计期间实际收到的因
承租人提前退租壹栈林下项目的投资性房地产而产生的违约金等金额予以确定。
（13）备考利润表中的所得税费用项目为假设壹栈林下项目在相关会计期间已存在并
作为单独纳税主体，按照桃花园置业所适用的税率计算的所得税费用予以确定。
鉴于备考汇总财务报表之特殊编制目的，备考汇总财务报表只编制备考汇总资产负债
表、备考汇总利润表及有关对备考汇总财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目，未
编制备考汇总现金流量表和备考汇总所有者权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”
等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。备考汇总财务报表的股
东权益项目按“所有者权益”项目列报，不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余
公积”及“未分配利润”等项目。
除上述特定事项外，备考汇总财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的企业会计准则及相关规定编制和披露。各项重要会计政策和会计估计详见“备考汇总
财务报表”附注三。
备考汇总财务报表在持续经营假设的基础上编制。
4、基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计
（1）投资性房地产
投资性房地产是指本项目为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括
已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产
有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续
支出，在发生时计入当期损益。
本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用
权一致的政策进行折旧或摊销。各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如
下：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-10-3各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋、建筑物 25年 5 3.80
土地使用权 40年、70年 - 1.43、2.50
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
（2）租赁
1）本项目作为出租人记录经营租赁业务
租赁的分拆
合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本项目根据新收入准则关于交易价格分摊的规
定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。
租赁的分类
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资
租赁以外的其他租赁为经营租赁。
2）本项目作为出租人记录经营租赁业务
在租赁期内各个期间，本项目采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
本项目发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租
金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
本项目取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时
计入当期损益。
3）转租赁
本项目作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本项目基于
原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。
4）租赁变更
经营租赁发生变更的，本项目自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与
变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
各项重要会计政策和会计估计详见备考汇总财务报表附注三。
5、报告期内会计政策变更的说明
（1）新租赁准则
本项目自2021年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业
会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，
增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在
租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，
并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁
变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。本
项目修订后的作为出租人对租赁的确认和计量的会计政策详见备考汇总财务报表附注三。
对于首次执行日前已存在的合同，本项目在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁
或者包含租赁。新租赁准则的执行未对本项目首次执行日财务报表产生重大影响。
（2）企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15
号”），对资金集中管理相关列报等作出了规范。“关于资金集中管理相关列报”的规定
自发布之日起施行。对于应收资金集中管理款，本项目根据重要性原则并结合本项目的实
际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示。在解释
15号发布前，未按照上述规定列报的，本项目对可比期间的财务报表数据进行了相应调整。
（3）企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释
16号”），规范了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计
处理。
解释16号对《企业会计准则第18号——所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围
进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣
暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递
延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。
本项目自2023年1月1日起执行该项规定，执行单项交易产生的资产和负债相关的递
延所得税初始确认豁免的会计处理对本项目财务报表无影响。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（二）会计师事务所对审计报告出具非标准无保留意见的，应当查阅法律法规及公司章程
规定的有权机构对相关事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师的补充意见，
并充分揭示非标准无保留意见审计报告涉及事项对项目公司未来经营的影响
管理人聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报
告。因此，本基础设施项目不涉及非标准无保留意见审计报告事项。
（三）报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记录
1、经营业绩分析
2021-2023年度及2024年1-6月，备考汇总收入呈逐年上升态势。基础设施项目公司
分别取得营业收入7,110.49万元、7,983.07万元、8,328.42万元和4,208.30万元，以租
金收入为主，占比分别为92.27%、93.51%、93.12%及93.22%。2021-2023年度及2024年
1-6月，备考汇总主营业务成本呈波动态势，基础设施项目公司主营业务成本分别为
3,286.50万元、4,125.07万元、4,080.78万元和1964.05万元，其中以土地使用权、建
筑物及固定资产折旧摊销费用和轻资产管理费为主。
9
图表2-10-4基础设施项目近三年及一期营业收入按业务板块分类情况（两项目合计）
单位：万元
科目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 3,923.09 93.22% 7,755.22 93.12% 7,465.09 93.51% 6,560.50 92.27%
物业管理费收入 186.23 4.43% 371.82 4.46% 332.92 4.17% 374.02 5.26%
停车位收入 96.24 2.29% 186.08 2.23% 169.89 2.13% 167.83 2.36%
其他收入 2.74 0.07% 15.29 0.18% 15.16 0.19% 8.14 0.11%
合计 4,208.30 100.00% 8,328.42 100.00% 7,983.07 100.00% 7,110.49 100.00%
图表2-10-5基础设施项目近三年及一期营业成本构成（两项目合计）
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费用 1,078.47 54.91% 2,214.33 54.26% 2,214.25 53.68% 2,095.30 63.75%
轻资产管理费 519.04 26.43% 1,056.66 25.89% 1,048.49 25.42% 484.82 14.75%
物业管理费 178.94 9.11% 350.26 8.58% 339.73 8.24% 276.45 8.41%
维修费 47.54 2.42% 139.61 3.42% 193.38 4.69% 112.55 3.42%
低值易耗品 8.34 0.42% 28.96 0.71% 61.59 1.49% 13.04 0.40%
市场营销费 7.26 0.37% 54.34 1.33% 34.57 0.84% 40.31 1.23%
能源网络费 73.31 3.73% 137.88 3.38% 122.19 2.96% 120.62 3.67%
保险费及其他 51.15 2.60% 98.74 2.42% 110.86 2.69% 143.38 4.36%
9
合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下文同。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
合计 1,964.05 100.00% 4,080.78 100.00% 4,125.07 100.00% 3,286.50 100.00%
10
为充分展示每个项目的历史经营业绩，以下结合基础设施项目历年审计报告，对单个
项目进行具体分析。
（1）太子湾项目
1）报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入、营业成本、毛利率
的增减变动情况及原因
A.营业收入
近三年及一期，太子湾项目营业收入分别为2,948.89万元、3,123.42万元、
3,349.22万元及1,729.32万元，其中以租金收入为主，2024年1-6月占营业收入比例
90.55%。
图表2-10-6太子湾项目2021-2023年度及2024年1-6月营业收入构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 1,565.90 90.55% 3,012.68 89.95% 2,817.60 90.21% 2,648.27 89.81%
物业管理费收入 127.51 7.37% 258.63 7.72% 232.75 7.45% 236.10 8.01%
停车位收入 33.20 1.92% 68.25 2.04% 66.18 2.12% 58.72 1.99%
其他收入 2.71 0.16% 9.66 0.29% 6.89 0.22% 5.80 0.20%
营业收入合计 1,729.32 100.00% 3,349.22 100.00% 3,123.42 100.00% 2,948.89 100.00%
B.营业成本
近三年及一期，太子湾项目营业成本分别为1,363.11万元、1,600.17万元、
1,679.93万元和769.66万元，其中以土地使用权、建筑物及固定资产折旧摊销费用和轻
资产管理费为主，2024年1-6月二者占营业成本的比例分别为53.29%和26.52%。
图表2-10-7太子湾项目2021-2023年度及2024年1-6月营业成本构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费用 410.13 53.29% 877.65 52.24% 877.57 54.84% 876.83 64.33%
轻资产管理费 204.13 26.52% 411.68 24.51% 379.91 23.74% 201.94 14.81%
物业管理费 79.32 10.31% 175.31 10.44% 167.22 10.45% 155.24 11.39%
维修费 9.93 1.29% 69.76 4.15% 63.41 3.96% 24.13 1.77%
10
由德勤华永会计师事务所出具的基础设施项目近三年及一期的《审计报告》，编号分别为德师报
（审）字（24）第S00524号、德师报（审）字（24）第S00523号、德师报(审)字(24)第P01244号、德
师报（审）字（23）第P02483号、德师报（审）字（22）第P02668号。其中，太子湾项目2021年财务
数据取自2022年审计报告的期初数。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
低值易耗品 1.12 0.15% 9.35 0.56% 10.98 0.69% 10.25 0.75%
市场营销费 4.20 0.55% 39.14 2.33% 29.39 1.84% 30.64 2.25%
能源网络费 48.14 6.25% 90.95 5.41% 67.18 4.20% 61.83 4.54%
保险费及其他 12.70 1.65% 6.09 0.36% 4.50 0.28% 2.22 0.16%
营业成本合计 769.66 100.00% 1,679.93 100.00% 1,600.17 100.00% 1,363.11 100.00%
注：折旧摊销费用为土地使用权、建筑物和固定资产的折旧摊销费用
近三年及一期，太子湾项目轻资产管理费分别为201.94万元、379.91万元、411.68
万元和204.13万元，主要是委托招商伊敦进行运营管理所产生的商业管理费和系统使用费。
其中，2021年发生的轻资产管理费相对较低的主要原因系，在2021年6月以前，太子湾
项目运营管理模式为“自管模式”，即由招商公寓作为总部统一承担各项目相关运营管理
11
成本，项目未产生轻资产管理费；在招商公寓轻重资产分离改革后，自2021年6月起，
太子湾项目运营管理模式转变为“委管模式”，即委托招商伊敦进行运营管理，相应产生
轻资产管理费。
近三年及一期，太子湾项目低值易耗品费用分别为10.25万元、10.98万元、9.35万
元和1.12万元，主要是项目采购运营管理所需的日耗品、工服、物料以及家私家电所产生
的租赁成本。
近三年及一期，太子湾项目能源网络费分别为61.83万元、67.18万元、90.95万元和
48.14万元，主要是项目公区产生的水电费用和项目网络费，租户产生的能源费由租户独
自承担。
C.毛利率
近三年及一期，太子湾项目毛利率分别为53.78%、48.77%、49.84%和55.49%。2022
年和2023年毛利率相对2021年较低，主要系太子湾项目自2021年6月份起调整了运营管
理模式、轻资产管理费增加，但2021年度相关核算期间仅有7个月、增加的金额相对较少
所致。
2）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
近三年及一期，太子湾项目营业收入总额分别为2,948.89万元、3,123.42万元、
3,349.22万元、1,729.32万元。从各类费用占营业收入的比重来看，主要为营业成本和税
金及附加。
图表2-10-8太子湾项目2021-2023年度及2024年1-6月各类费用占营业收入比例及变
化
11
2020年11月，招商蛇口设立招商伊敦（即本项目外部管理机构），专注于租赁住房的轻资产运营
管理，并结合行业先进经验开始筹备招商公寓及旗下项目的轻重资产分离改革。2021年6月份以前，项
目公司因原始权益人招商公寓尚未完成轻重分离，运营本项目所需的人工成本、系统费用等成本均由招商
公寓作为租赁住房持有平台进行统一承担。自2021年6月份开始，招商公寓和项目公司（太子湾）完成
轻重资产分离改革，开始通过以轻资产管理费的方式与招商伊敦进行结算。太子湾项目受此影响，营业成
本有所增加，林下项目同。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,729.32 100.00% 3,349.22 100.00% 3,123.42 100.00% 2,948.89 100.00%
营业成本 769.66 44.51% 1,679.93 50.16% 1,600.17 51.23% 1,363.11 46.22%
其中：折旧摊销费用 410.13 23.72% 877.65 26.20% 877.57 28.10% 876.83 29.73%
轻资产管理费 204.13 11.80% 411.68 12.29% 379.91 12.16% 201.94 6.85%
物业管理费 79.32 4.59% 175.31 5.23% 167.22 5.35% 155.24 5.26%
维修费 9.93 0.57% 69.76 2.08% 63.41 2.03% 24.13 0.82%
低值易耗品 1.12 0.06% 9.35 0.28% 10.98 0.35% 10.25 0.35%
市场营销费 4.20 0.24% 39.14 1.17% 29.39 0.94% 30.64 1.04%
能源网络费 48.14 2.78% 90.95 2.72% 67.18 2.15% 61.83 2.10%
保险费及其他 12.70 0.73% 6.09 0.18% 4.50 0.14% 2.22 0.08%
税金及附加 77.22 4.47% 156.23 4.66% 10.56 0.34% 7.43 0.25%
管理费用 - - - - - - 2.56 0.09%
财务费用 -2.13 -0.12% -3.12 -0.09% -21.71 -0.70% 30.06 1.02%
注：根据《深圳经济特区房产税实施办法》，新建或购置的新建房屋（不包括违章建造的房屋），自建成
或购置之次月起免纳房产税三年。项目公司（太子湾）根据该办法，于2019年12月至2022年11月期间
免纳房产税。根据国家发改委等部门于2022年2月18日印发的《关于促进服务业领域困难行业恢复发展
的若干政策》（发改财金〔2022〕271号），项目公司（太子湾）免缴2022年第四季度的房产税。因此，
2021年至2022年税金及附加金额较低。
3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
近三年及一期，项目公司（太子湾）无重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。
（2）林下项目
1）报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入、营业成本、毛利率
的增减变动情况及原因
A.营业收入
近三年及一期，林下项目营业收入分别为4,161.59万元、4,859.65万元、4,979.20
万元和2,478.98万元，其中以租金收入为主，2024年1-6月占营业收入比例95.09%。
图表2-10-9林下项目2021-2023年度及2024年1-6月营业收入构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租金收入 2,357.18 95.09% 4,742.54 95.25% 4,647.50 95.63% 3,912.24 94.01%
物业管理费收入 58.73 2.37% 113.19 2.27% 100.17 2.06% 137.91 3.31%
停车位收入 63.04 2.54% 117.83 2.37% 103.71 2.13% 109.11 2.62%
其他收入 0.03 0.00% 5.63 0.11% 8.27 0.17% 2.34 0.06%
合计 2,478.98 100.00% 4,979.20 100.00% 4,859.65 100.00% 4,161.59 100.00%
林下项目2022年营业收入同比增长16.77%，增长幅度较高，主要原因如下：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
第一，2022年林下项目基准租金进行调增，而2023年林下项目基准租金未进行调整。
2022年1月，林下项目基准租金评定结果调整后，林下项目两房户型和三房户型基准租金
分别为113.31元/平方米/月及104.51元/平方米/月，较2021年适用的基准租金上调约
7.65%和5.43%，带动签约租金和运营收入较大幅度增长。
第二，2021年12月签约入住林下项目的个别企业租户的签约租金中包含增配家私费
用和定制服务费用。2021年12月1日起，林下项目引入重要现金流提供方，租赁面积较
大。重要现金流提供方签约租金除标配租金外，亦包括增配家私费用和定制服务费用，其
中定制服务费用涵盖物业管理费、通讯网络费及其他配套服务需求。定制服务费属于针对
该租户特定需求设置的特有安排，而林下项目既有的其他租户并无该等特有安排。该租户
的月度定制服务收入相当于2021年月度平均签约租金收入的2.98%，月度增配家私收入相
当于2021年月度平均签约租金收入的2.73%。因此，2022年林下项目的平均签约租金和总
运营收入受该企业租户的影响，出现较高增长。
第三，2021年某企业租户退租导致2021年总运营收入基数较低，2022年随着出租率
回升总运营收入增长率较高。2021年下半年，林下项目某企业租户因经营策略调整而发生
集中退租，退租房间数量超过150套、项目出租率相应下降，至12月，林下项目引入重要
现金流提供方进行整租、项目出租率相应回升。由于2021年内发生集中退租事件，因此林
下项目2021年全年的平均出租率下降至93.63%，总运营收入的基数较低。随着2021年末
空置面积因整租事项去化，2022年平均出租率提升至98.31%，出租率提升约4.68个百分
点，带动2022年总运营收入明显提升。
综上所述，由于林下项目基准租金评估结果调整时点为2022年1月，且在签约租金中
包含定制服务费的重要现金流提供方于2021年12月入住，叠加2021年某企业租户退租，
2021年出租率水平和总运营收入基数相对较低，因此林下项目2022年的签约租金和总运
营收入较2021年增长较高。
B.营业成本
近三年及一期，林下项目营业成本分别为1,923.39万元、2,524.90万元、2,400.85
万元和1,194.40万元，其中以土地使用权和建筑物摊销、轻资产管理费为主，2024年1-6
月占营业成本的比例分别为55.96%和26.37%。
图表2-10-10林下项目2021-2023年度及2024年1-6月营业成本构成
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费用 668.34 55.96% 1,336.68 55.68% 1,336.68 52.94% 1,218.47 63.35%
轻资产管理费 314.91 26.37% 644.98 26.86% 668.58 26.48% 282.88 14.71%
物业管理费 99.62 8.34% 174.95 7.29% 172.51 6.83% 121.21 6.30%
维修费 37.61 3.15% 69.85 2.91% 129.97 5.15% 88.42 4.60%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
低值易耗品 7.22 0.60% 19.61 0.82% 50.61 2.00% 2.79 0.15%
市场营销费 3.07 0.26% 15.20 0.63% 5.18 0.21% 9.67 0.50%
能源网络费 25.17 2.11% 46.93 1.95% 55.01 2.18% 58.79 3.06%
保险费及其他 38.45 3.22% 92.65 3.86% 106.36 4.21% 141.16 7.34%
合计 1,194.40 100.00% 2,400.85 100.00% 2,524.90 100.00% 1,923.39 100.00%
注：折旧摊销费用为土地使用权、建筑物、固定资产和长期待摊费用的折旧摊销费用。
近三年及一期，林下项目轻资产管理费分别为282.88万元、668.58万元、644.98万
元和314.91万元，主要是委托招商伊敦进行运营管理所产生的商业管理费和系统使用费等。
其中，2021年发生的轻资产管理费相对较低的主要原因系，2021年6月以前，林下项目运
营管理模式为“自管模式”，即由招商公寓作为总部统一承担各项目相关运营管理成本，
项目未产生轻资产管理费；在招商公寓轻重资产分离改革后，自2021年6月起，林下项目
运营管理模式转变为“委管模式”，即委托招商伊敦进行运营管理，相应产生轻资产管理
费。
近三年及一期，林下项目维修费分别为88.42万元、129.97万元、69.85万元和
37.61万元，主要是日常更换零配件和小修补工程、租户退租检查整修、设施设备维保费
用以及非日常小型维修工程支出等。其中，2021年发生的维修费较高的主要原因系，林下
12
项目原大面积整租的企业租户于2021年第四季度集中退租后，项目对该租户所在的房屋
和楼栋进行了整体检查和翻修；2022年发生的维修费较高的主要原因系，项目对客服中心、
室外园林、地下车库等公共区域进行了维修维护，并发生了垃圾房改造等非日常维修工程
支出。
近三年及一期，林下项目低值易耗品成本分别为2.79万元、50.61万元、19.61万元
和7.22万元，主要是项目采购运营管理所需的日耗品、工服、物料以及家私家电所产生的
租赁成本。其中，2022年发生的低值易耗品成本较高的主要原因是，应项目新入住的企业
整租租户（即重要现金流提供方）的个性化配置需求，在其入住前批量采购冷暖两用空调
以更换房屋内原有空调设备所致。
C.毛利率
近三年及一期，林下项目毛利率分别为53.78%、48.04%、51.78%和51.82%，2022年
和2023年毛利率相对2021年较低，主要系林下项目自2021年6月份起调整了运营管理模
式、轻资产管理费增加，但2021年度核算期间仅有7个月、增加的金额相对较少所致。
2）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
近三年及一期，林下项目营业收入总额分别为4,161.59万元、4,859.65万元、
4,979.20万元和2,478.98万元。从各类费用占营业收入的比重来看，主要为营业成本和
财务费用。
12
由于整租租户在租期间的内部退租、换租频率相对较低，因此产生的日常维修费用、退租整修费用
的金额较小。至该整租租户退租后，为保证租户租住品质而进行整体维修。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-10-11林下项目2021-2023年度及2024年1-6月各类费用占营业收入比例及变化
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 2,478.98 100.00% 4,979.20 100.00% 4,859.65 100.00% 4,161.59 100.00%
营业成本 1,194.40 48.18% 2,400.85 48.22% 2,524.90 51.96% 1,923.39 46.22%
其中：折旧摊销费用 668.34 26.96% 1,336.68 26.85% 1,336.68 27.51% 1,218.47 29.28%
轻资产管理费 314.91 12.70% 644.98 12.95% 668.58 13.76% 282.88 6.80%
物业管理费 99.62 4.02% 174.95 3.51% 172.51 3.55% 121.21 2.91%
维修费 37.61 1.52% 69.85 1.40% 129.97 2.67% 88.42 2.12%
低值易耗品 7.22 0.29% 19.61 0.39% 50.61 1.04% 2.79 0.07%
市场营销费 3.07 0.12% 15.20 0.31% 5.18 0.11% 9.67 0.23%
能源网络费 25.17 1.02% 46.93 0.94% 55.01 1.13% 58.79 1.41%
保险费及其他 38.45 1.55% 92.65 1.86% 106.36 2.19% 141.16 3.39%
税金及附加 9.31 0.38% 19.40 0.39% 18.79 0.39% 25.89 0.62%
管理费用 - - - - - - 32.15 0.77%
财务费用 - - 29.96 0.60% 459.88 9.46% 588.58 14.14%
3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
近三年及一期，林下项目无重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。
2、资产情况
图表2-10-12 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总资产结构
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 441.25 0.97% 417.60 0.91% 571.30 1.11% 463.32 0.89%
应收账款 53.45 0.12% 1.59 0.00% 3.89 0.01% 3.06 0.01%
13应收资金集中管理款 3,087.33 6.76% 2,187.87 4.78% 4,258.11 8.26% 2,359.44 4.54%
其他应收款 9.78 0.02% 9.76 0.02% 10.34 0.02% 8.98 0.02%
其他流动资产 73.95 0.16% 70.76 0.15% 65.84 0.13% 62.70 0.12%
流动资产合计 3,665.76 8.03% 2,687.57 5.87% 4,909.48 9.53% 2,897.51 5.58%
非流动资产：
投资性房地产 41,351.43 90.53% 42,370.39 92.50% 45,701.55 88.68% 48,152.04 92.65%
固定资产 2.08 0.00% 2.48 0.01% 4.29 0.01% 4.98 0.01%
长期待摊费用 59.10 0.13% 118.21 0.26% 236.41 0.46% - -
递延所得税资产 0.27 0.00% 0.01 0.00% 0.03 0.00% 0.02 0.00%
其他非流动资产 598.45 1.31% 627.56 1.37% 686.42 1.33% 918.02 1.77%
13
应收资金集中管理款系项目公司（太子湾）根据货币资金集中管理制度，上存招商蛇口集中管理的
货币资金。本基金拟于首次发行前全额收回，不再进行存放，下文同。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
非流动资产合计 42,011.34 91.97% 43,118.65 94.13% 46,628.69 90.47% 49,075.04 94.42%
资产总计 45,677.10 100.00% 45,806.22 100.00% 51,538.17 100.00% 51,972.55 100.00%
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司备考汇总资产规模分别为
51,972.55万元、51,538.17万元、45,806.22万元和45,677.10万元。截至2021年末，
基础设施项目公司资产总额51,972.55万元，其中流动资产2,897.51万元，占比5.58%；
非流动资产49,075.04万元，占比94.42%。截至2022年末，基础设施项目公司资产总额
51,538.17万元，其中流动资产4,909.48万元，占比9.53%；非流动资产46,628.69万元，
占比90.47%。截至2023年末，基础设施项目公司资产总额45,806.22万元，其中流动资
产2,687.57万元，占比5.87%；非流动资产43,118.65万元，占比94.13%。截止2024年
6月末，基础设施项目公司资产总额45,677.10万元，其中流动资产3,665.76万元，占比
8.03%；非流动资产42,011.34万元，占比91.97%。基础设施项目公司非流动资产主要为
租赁住房土地及建筑。
（1）流动资产情况
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司流动资产规模呈波动态势，分别
为2,897.51万元、4,909.48万元、2,687.57万元和3,665.76万元。截至2022年末，基
础设施项目公司流动资产规模较上年末增加2,011.97万元，增幅为69.44%，主要系货币
资金和应收资金集中管理款合计增加所致。截至2023年末，基础设施项目公司流动资产规
模较上年末减少2,221.90万元，降幅为45.26%，主要系其货币资金和应收资金集中管理
款合计减少所致。截至2024年6月末，基础设施项目公司流动资产规模较上年末增加
978.19万元，增幅为36.40%，主要系其货币资金和应收资金集中管理款合计增加所致。
（2）非流动资产情况
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司非流动资产规模持续降低，分别
为49,075.04万元、46,628.69万元、43,118.65万元和42,011.34万元，主要系投资性房
地产及固定资产折旧所致。
此外，2022年末新增长期待摊费用，系林下项目为满足新整租的企业租户（即本基金
的重要现金流提供方）个性化家私家电配置需求，集中新增采购一批户内家私家电供项目
使用，采购金额为354.62万元，计入长期待摊费用并逐年摊销。
3、负债情况
图表2-10-13 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总负债结构
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 653.38 1.87% 836.76 2.38% 7,604.10 21.65% 7,855.67 20.61%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
预收款项 65.70 0.19% 66.43 0.19% 57.36 0.16% 61.39 0.16%
应交税费 144.32 0.41% 108.47 0.31% 104.39 0.30% 114.82 0.30%
其他应付款 34,106.12 97.42% 34,088.77 97.00% 19,230.17 54.74% 19,051.55 49.98%
一年内到期的非流动负债 - - - - 3,111.05 8.86% 2,915.00 7.65%
合同负债 1.96 0.01% 2.58 0.01% 1.74 - - -
其他流动负债 36.66 0.10% 39.43 0.11% - - - -
流动负债合计 35,008.12 100.00% 35,142.43 100.00% 30,108.81 85.71% 29,998.44 78.70%
非流动负债：
长期借款 - - - - 5,020.67 14.29% 8,120.67 21.30%
非流动负债合计 - - - - 5,020.67 14.29% 8,120.67 21.30%
负债合计 35,008.12 100.00% 35,142.43 100.00% 35,129.48 100.00% 38,119.11 100.00%
2021-2023年末及2024年6月末，根据备考汇总报告，总负债规模分别为38,119.11
万元、35,129.48万元、35,142.43万元和35,008.12万元。截至2021年末，基础设施项
目公司负债总额38,119.11万元；基础设施项目公司的流动负债为29,998.44万元，占比
78.70%，主要为其他应付款19,051.55万元、应付账款7,855.67万元、一年内到期的非流
动负债2,915.00万元。非流动负债8,120.67万元，均为长期借款。截至2022年末，基础
设施项目公司负债总额35,129.48万元，较前一年下降2,989.63万元，降幅7.84%，主要
为长期借款减少所致；基础设施项目公司的流动负债为30,108.81万元，占比85.71%，主
要为其他应付款19,230.17万元、应付账款7,604.10万元、一年内到期的非流动负债
3,111.05万元。非流动负债5,020.67万元，均为长期借款。截至2023年末，基础设施项
目公司负债总额35,142.43万元，较前一年上升12.95万元，增幅0.04%，小幅上升；基
础设施项目公司的流动负债为35,142.43万元，占比100%，主要为其他应付款34,088.77
万元，应付账款836.76万元，无非流动负债。截至2024年6月末，基础设施项目公司负
债总额35,008.12万元，较前一年下降134.31万元，降幅0.38%；基础设施项目公司的流
动负债为35,008.12万元，占比100%，主要为其他应付款34,106.12万元，应付账款
653.38万元，无非流动负债。
图表2-10-14 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总应付账款
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
轻资产管理费 272.41 267.70 262.58 210.03
应付工程款 380.96 569.06 1,936.94 2,240.26
14应付土地款 - - 5,399.87 5,399.87
其他 - - 4.71 5.52
合计 653.38 836.76 7,604.10 7,855.67
2022年末相较2021年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应付工程款不断
14
系因乐宜置业因支付土地款形成的对招商蛇口的应付款项。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
减少所致。2023年末相较2022年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应付土地
款清零所致。2024年6月末相较2023年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应
付工程款减少所致。
图表2-10-15 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总其他应付款
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
应付股利 - - 7,470.00 7,470.00
押金及保证金 2,161.10 2,132.71 2,101.82 2,054.95
预提费用 19.27 34.22 198.75 77.45
关联方往来款 31,925.50 31,921.84 9,459.15 9,448.71
其他 0.24 - 0.46 0.44
合计 34,106.12 34,088.77 19,230.17 19,051.55
2021年末及2022年末，基础设施项目公司其他应付款主要由应付股利、押金及保证
金、关联方往来款构成，其中应付股利均为7,470.00万元，占其他应付款的比例分别为
39.21%和38.85%；2023年末，基础设施项目公司其他应付款主要由押金及保证金和关联方
往来款构成。2024年6月末，基础设施项目公司其他应付款主要由押金及保证金和关联方
往来款构成。
2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目公司押金及保证金分别为2,054.95
万元、2,101.82万元、2,132.71万元和2,161.10万元，占其他应付款的比例分别为
10.79%、10.93%、6.26%和6.34%；关联方往来款分别为9,448.71万元、9,459.15万元、
31,921.84万元和31,925.50万元，占其他应付款的比例分别为49.60%、49.19%、93.64%
和93.61%。截至2024年6月末，基础设施项目公司账龄超过一年的重要其他应付款为关
联方往来款31,894.45万元。
图表2-10-16 2021-2023年末及2024年6月末备考汇总长期借款
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
保证借款 - - 8,131.73 11,035.67
减：一年内到期的长期借款 - - 3,111.05 2,915.00
一年后到期的长期借款 - - 5,020.67 8,120.67
2021年末及2022年末，基础设施项目公司保证借款系由基础设施项目公司穿透后的
控股股东招商蛇口提供保证的银行借款。截至尽调基准日，上述借款已偿还，且无其他外
部借款。
4、基础设施基金成立后保留对外借款相关情况（有逾期未偿还债项的，应当说明其
金额、未按期偿还的原因等）
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
不涉及。
（四）结合项目公司的行业属性、经营风险、诚信情况等，明确需要重点调查的财务报表
项目；查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明，分析判断其合理性；对于存
在合理怀疑的财务报表项目，审慎调查分析
各项目公司主要资产为投资性房地产，经营模式为对外租赁，属于租赁住房行业。各
项目的现金流来源主要通过将投资性房地产进行出租以获得的租金收入，主要面临的经营
风险系影响各项目公司租赁收入的市场风险、市场竞争风险及物业自身的业务风险等。
根据结合行业属性和相关经营风险分析，并根据经审计的备考汇总报告及管理层声明
书等，判断重点应调查财务报表中营业收入、营业成本、应付账款、其他应付款及投资性
房地产科目。
1、营业收入
财务顾问已查阅备考汇总报告、项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关
资产及业务）的营业收入明细账，抽样检查核对太子湾项目和林下项目租赁合同、系统收
款流水记录、银行流水等，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及业
务）的营业收入项目未见异常。
2、营业成本、应付账款及其他应付款
财务顾问已查阅备考汇总报告、项目公司（太子湾）和桃花园置业就林下项目相关资
产及业务的营业成本、应付账款、其他应付款明细账、相关合同、保险单、《借款协议》、
工程合同等，项目公司（太子湾）和桃花园置业就林下项目相关资产及业务的营业成本、
应付账款和其他应付款项目未见异常。
3、投资性房地产
财务顾问已查阅备考汇总报告、抽样投资性房地产相关合同、凭证等资料，投资性房
地产项目未见异常。
（五）报告期末对基础设施项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、
重要子公司股权等资产的主要权属证明文件及其受限情况
截至尽调基准日，对基础设施项目未来经营有重大影响的核心资产为投资性房地产（
占期末总资产比例为90.53%）。投资性房地产的权属情况及受限情况，详见本章节“十二、
基础设施资产情况”之“（三）基础设施资产权属情况、他项权利、担保情况”。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（六）其他信息
1、关于项目公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录
经财务顾问核查，截至2024年6月30日，未见对两个项目公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等资产负债表日后事
项、或有事项及其他重要事项。
2、项目公司报告期末对外担保(合并报表范围外)情况，担保余额占项目公司报告期
末合并口径净资产比重10%以上且被担保人不在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情
况和财务状况
经财务顾问核查，截至尽调基准日，各项目公司不存在对外担保情况，不存在被担保
人。
3、项目公司关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有
可对抗第三人优先偿付负债情况的说明
经财务顾问核查，截至尽调基准日，各项目公司的房屋所有权及其对应的土地使用权
不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，
且不涉及未决诉讼、仲裁程序；各项目公司不涉及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情
况。
十一、项目公司纳入基础设施基金后的相关安排
（一）项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变化情况下的相
关安排的调查
1、项目公司人员、财务、运营期后安排
（1）项目公司人员安排
本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司100%股权，项目公司吸
收合并SPV公司后，专项计划将持有项目公司100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目
公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设董
事一名，董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，监事任
期每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，总经理每届任期三年，任期
届满，可以续聘。财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。项目公司法定
代表人、董事、总经理、监事、财务负责人由基金管理人指定人员担任。
（2）项目公司财务安排
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目公司纳入基础设施基金后，项目公司的财务负责人由基金管理人委派，财务负责
人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。
（3）项目公司运营安排
项目公司拟与外部管理机构招商伊敦签署《运营管理协议》，委托招商伊敦为基础设
施项目提供运营管理服务。
2、吸收合并安排
项目公司（太子湾）和项目公司（林下）的股东变更为SPV（太子湾）和SPV（林下）
后，项目公司（太子湾）和项目公司（林下）分别吸收合并SPV（太子湾）和SPV（林下），
完成吸收合并后，两家SPV公司注销，两家项目公司继续存续。SPV（太子湾）和SPV（林
下）原有的对资产支持专项计划的债务由项目公司（太子湾）和项目公司（林下）分别承
继，资产支持专项计划直接持有项目公司（太子湾）和项目公司（林下）的股权和债权。
3、相关安排能否满足基础设施基金正常运作需要
财务顾问认为，项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营等调整后
的相关安排可满足基金设施基金正常运作的需要。
（二）重组已完成事宜情况、未完成事宜的情况及其原因、后续重组工作的具体安排及预
期重组完成时间的说明
1、资产重组已完成事宜
（1）项目公司（太子湾）
截至本财务顾问报告出具之日，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权和其
他附属权益及衍生权益。
2023年9月4日，项目公司（太子湾）作出了《股东决定》，同意股东乐宜国际将其
持有的项目公司（太子湾）100%的股权转让给招商公寓，股权转让后项目公司（太子湾）
注册资本为16,000万港元，同意公司形式自有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限
责任公司（法人独资），同意通过修改后的公司章程。
2024年6月21日，原始权益人招商公寓与乐宜国际有限公司签署《股权转让协议》，
约定将项目公司（太子湾）100%的股权转让至原始权益人名下。截至尽调基准日，项目公
司（太子湾）股东尚未变更为招商公寓，正在办理项目公司（太子湾）股东变更相关的工
商手续。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2024年7月26日，根据项目公司（太子湾）提供的资料并经核查，乐宜国际将其持
有的项目公司（太子湾）100%股权转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）
100%股权，项目公司（太子湾）由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由16,000万港
元变更为14,720万元人民币。就此，深圳市市场监督管理局于2024年7月26日向项目公
司（太子湾）换发了营业执照。
（2）项目公司（林下）
项目公司（林下）已于2024年6月27日于深圳市南山区完成工商设立，公司名称为
深圳市林下住房租赁有限公司，注册资本500万元人民币。同日，原始权益人深圳市招商
公寓发展有限公司与深圳市桃花园置业有限公司、项目公司（林下）签署《深圳市桃花园
置业有限公司分立协议》。截至本财务顾问报告出具之日，林下项目的房屋所有权人及相
应的土地使用权人为项目公司（林下），桃花园置业已将林下项目及其他相关联资产、负
债、人员一并分立至项目公司（林下）。
1）2023年3月28日，桃花园置业股东招商公寓作出了《深圳市招商公寓发展有限公
司关于深圳市桃花园置业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意桃花园置
业以2023年1月31日为分立基准日，以派生分立的形式分立为桃花园置业（存续公司）
及项目公司（林下）（派生分立新公司）。
2）2023年3月28日，桃花园置业出具了《关于派生分立、存续公司减少注册资本的
方案》，拟以2023年1月31日为分立基准日派生分立为桃花园置业（存续公司）及项目
公司（林下）（派生分立新公司），分立后桃花园置业（存续公司）注册资本由人民币
8,000万元减为人民币7,500万元、由招商公寓全资持有，分立后项目公司（林下）（派
生分立新公司）注册资本为人民币500万元、由招商公寓全资持有。
3）2023年3月29日，桃花园置业在《深圳特区报》上发布了《深圳市桃花园置业有
限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向桃花园置业债权人公告了桃花园置
业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。
4）根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永深专字（2023）第058号审计报
告及相关备考财务报表，截至分立基准日，项目公司（林下）分立模拟的总资产为24,120
万元，净资产为980万元，总负债为23,140万元，负债中21,317.73万元为对招商公寓的
其他应付款。
5）2024年6月27日，桃花园置业、项目公司（林下）及招商公寓签署《深圳市桃花
园置业有限公司分立协议》，各方同意桃花园置业以2023年1月31日作为分立基准日采
取派生分立方式，分立为存续公司桃花园置业和派生公司项目公司（林下）。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
6）2024年6月27日，项目公司（林下）成立，注册资本500万元人民币，法定代表
人为郑国毅。
7）截至本财务顾问报告出具之日，林下项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人已
变更为项目公司（林下），桃花园置业已将林下项目及其他相关联资产、负债、人员一并
分立至项目公司（林下）。
2、后续资产重组工作的具体安排
（1）项目公司（太子湾）
不涉及。
（2）项目公司（林下）
截至尽调基准日，林下项目的租赁合同暂未完成换签（主要涉及租赁合同出租人由桃
花园置业变更为项目公司（林下）的补充协议）。根据《项目公司股权转让协议》的约定，
相关租赁合同应当在交割日后六（6）个月内完成换签。
十二、基础设施资产情况
（一）基础设施资产基本情况
太子湾项目、林下项目基本情况、运营模式、运营数据详见本章节之“八、项目公司
经营模式”。
（二）基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况
1、资产估值整体结果
本项目的评估机构戴德梁行采用100%收益法就基础设施资产进行了评估，并就标的基
础设施资产于评估基准日2024年6月30日的市场价值出具了评估报告。基础设施资产总
产证建筑面积为65,253.27平方米，土地使用权面积为35,156.00平方米，于评估基准日
2024年6月30日之市场价值为人民币124,600.00万元，按总产证建筑面积计算的市场价
值单价为19,095元/平方米。明细如下：
图表2-12-1基础设施项目估值明细
项目名称 土地使用权面积（平方米） 产证建筑面积（平方米） 评估总价（万元） 评估单价（元/平方米）
太子湾项目 5,464.87 25,948.85 46,300.00 17,843
林下项目 29,691.13 39,304.42 78,300.00 19,921
合计 35,156.00 65,253.27 124,600.00 19,095
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
注：林下项目土地使用权面积为林下项目所在宗地土地总面积。
2、账面价值与评估价值差异情况
图表2-12-2截至2024年6月末基础设施项目账面价值与评估价值对比表
项目名称 土地使用权起始时间 2024年6月30日账面价值（万元） 评估总值（万元） 评估增值率
太子湾项目 2016年 19,415.66 46,300.00 138.47%
林下项目 2004年 21,935.77 78,300.00 256.95%
合计 / 41,351.43 124,600.00 201.32%
截至2024年6月30日，太子湾项目、林下项目账面价值分别为19,415.66万元和
21,935.77万元，评估价值分别为46,300.00万元和78,300.00万元，评估增值率分别为
138.47%和256.95%。基础设施项目土地获取年份相对较早且投资性房地产采取成本法计量，
考虑折旧等因素，账面价值较低，因此在100%收益法评估下，账面增值幅度较高。
3、估值方法
基础设施项目评估过程中，戴德梁行将基础设施项目按照预测期内及预测期外进行测
算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对
预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持
续计算至收益期届满并贴现至评估基准日。
戴德梁行认为，由于基础设施项目为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预
测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施项目的特点和实际
状况，采用收益法作为基础设施项目评估的评估方法。
4、主要假设参数汇总
根据戴德梁行就标的基础设施资产于评估基准日所出具的评估报告，基础设施项目预
测期评估参数主要假设如下：
图表2-12-3基础设施项目评估参数假设概况
项目名称 太子湾项目 林下项目
收益年期 32.34年 50.17年
折现率 6.0% 6.0%
长期增长率 2.2% 1.8%
预测期（2024年下半年-2033年）运营收入端参数——租金收入
价值时点基准租金（租赁住房） 113.10元/平方米/月 两房：113.31元/平方米/月三房：104.51元/平方米/月
基准租金增长率（租赁住房） 2024年下半年：不增长2025年及以后：每年递增2.2% 2024年下半年：不增长2025年及以后：每年递增1.8%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目名称 太子湾项目 林下项目
优惠后标配租金（租赁住房） 按基准租金90%进行预测 两房：按两房基准租金91%进行预测三房：按三房基准租金93%进行预测
价值时点增配家私标准价（租赁住房） 13元/平方米/月 4.55元/平方米/月
增配家私标准价增长率（租赁住房） 2024年下半年-2027年：不增长2028年：价值时点标准价上涨5%2029年及以后：保持2028年价格不变 2024年下半年-2027年：不增长2028年：价值时点标准价上涨5%2029年及以后：保持2028年价格不变
价值时点配套商业租金（配套商业） 236.51元/平方米/月 /
配套商业租金增长率（配套商业） 2024年下半年：不增长2025年及以后：每年递增3.5%
预测期（2024年下半年-2033年）运营收入端参数——物业管理费收入、停车位收入
价值时点物业管理费标准价（租赁住房） 9.20元/平方米/月 3.75元/平方米/月
物业管理费增长率（租赁住房） 2024年下半年-2027年：不增长2028年：价值时点标准价上涨5%2029年及以后：保持2028年价格不变 2024年下半年-2027年：不增长2028年：价值时点标准价上涨5%2029年及以后：保持2028年价格不变
价值时点物业管理费标准价（配套商业） 12元/平方米/月 /
物业管理费增长率（配套商业） 2024年下半年-2027年：不增长2028年：价值时点标准价上涨5%2029年及以后：保持2028年价格不变
停车位收入 2024年下半年-2027年：以2023年及2024年上半年不含税收入确定2028年：在2027年收入的基础上上涨5%2029年及以后：保持2028年收入不变 2024年下半年-2027年：以2023年及2024年上半年不含税收入确定2028年：在2027年收入的基础上上涨5%2029年及以后：保持2028年收入不变
预测期（2024年下半年-2033年）运营收入端参数——出租率
出租率（租赁住房） 2024年下半年-2025年：93%2026年及以后：94% 2024年下半年：90%2025年：93%2026年及以后：97%
出租率（配套商业） 2024年下半年-2025年：70%2026年-2027年：80%2028年及以后：85% /
预测期（2024年下半年-2033年）运营成本端参数
委托管理费 不含税运营收入的9% 不含税运营收入的9%
物业管理成本 以2023年实际数据为基准，在此基础上每年递增2% 以2023年实际数据为基准，在此基础上每年递增2%
维修费 2024年下半年-2025年：不含税租金收入的1.6%2026年及以后：不含税租金收入的2.5% 2024年下半年-2025年：不含税租金收入的1.6%2026年及以后：不含税租金收入的2.5%（此外，2024年下半年补充维修费约27.9万元）
市场营销费 2024年下半年-2025年：不含税租金收入的1.2%2026年及以后：不含税租金收入的0.5% 2024年下半年及以后：不含税租金收入的0.3%（此外，2024年下半年-2025年补充营销费合计约91万元）
保险费 57,300元/年 89,300元/年
公区能源及网络费 以2023年实际数据为基准，在此基础上每年 以2021-2023年平均数据为基准，在此基础
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目名称 太子湾项目 林下项目
递增2% 上每年递增2%（此外，2024年下半年补充公区能源及网络费约5.9万元）
预测期（2024年下半年-2033年）资本性支出参数
资本性支出 2024年下半年-2025年：约4.05万元、4.05万元2026年及以后：不含税租金收入的2.3% 2024年下半年-2025年：约58.32万元、59.34万元2026年及以后：不含税租金收入的2.3%
预测期（2024年下半年-2033年）税金及附加参数
15增值税税率 租赁住房租金（企业）：9%租赁住房租金（个人）：1.5%配套商业租金：9%物管费：6%停车收入：9% 租赁住房租金（企业）：9%租赁住房租金（个人）：1.5%物管费：6%停车收入：9%
增值税附加税率 合计12% 合计12%
房产税税率 个人租户部分：从租计征，按照不含税租金收入的4.0%计企业租户、配套商业租户及空置部分：从价计征，按原值70%余值的1.2%计 公租房，免缴该项税费
土地使用税 6元/平方米/年 公租房，免缴该项税费
印花税税率 0.10% 公租房，免缴该项税费
4、主要假设参数选取说明
截至评估基准日，太子湾项目可出租保障性租赁住房462套，可出租面积为
25,051.85平方米，于评估基准日已部分对外出租，已出租保障性租赁住房442套，已出
租面积为23,702.65平方米，按租赁面积计，时点出租率约为94.61%。截至评估基准日，
太子湾项目可出租配套商业15套，可出租面积为897平方米，已出租配套商业12套，已
出租面积为681.99平方米，按租赁面积计，时点出租率约为76.03%。
截至评估基准日，林下项目可出租公共租赁住房（高级人才公寓）为465套，总可出
租面积为39,304.42平方米，于评估基准日已部分对外出租，已出租公共租赁住房455套，
已出租面积为338,460.26平方米，按租赁面积计，时点出租率约为97.85%。
本次评估戴德梁行已考虑截至评估基准日已出租部分的租约限制对价值的影响。
（1）运营收入说明
运营收入=租赁住房租金收入+配套商业租金收入+租赁住房物业管理费收入+配套商业
物业管理费收入+停车位收入
1）租赁住房租金收入
租赁住房租金收入=标配租金收入+增配家私使用收入。
15
为完成本基金相关资产重组安排后，项目公司所适用的增值税税率。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
截至评估基准日，基础设施项目个别租户已签订的租赁合同中包含定制服务收入。评
估预测时，租赁期限内以租赁合同中约定为准，考虑到定制服务收入存在偶发性，基于谨
慎性原则，预测期外预计不再产生此类收入。
A.租赁住房租金收入-标配租金收入
对于太子湾项目、林下项目租赁住房部分的已出租部分物业，租赁期限内按照租赁合
同约定的标配租金单价计算标配租金收入，租赁期外按照基础设施项目当期优惠后标配租
金计算标配租金收入；现有空置部分出租后按照基础设施项目当期优惠后标配租金计算标
配租金收入。
优惠后标配租金=基准租金×租金优惠比例：
基准租金（价值时点）。截至评估基准日，太子湾项目、林下项目分别于2022年1
月27日、2022年1月4日确定基准租金，并取得由深圳市房地产和城市建设发展研究中
心出具的基准租金评估结果文件。基础设施项目基准租金如下表所示，截至价值时点暂未
进行调整。
图表2-12-4截至价值时点基础设施项目适用的基准租金
参数名称 太子湾项目 林下项目
租赁住房部分基准租金（截至2024年6月30日） 113.10元/平方米/月 两房：113.31元/平方米/月三房：104.51元/平方米/月
租金优惠比例。截至评估基准日，太子湾项目、林下项目现行标配租金优惠政策参照
《招蛇租赁管理办法》执行（详见本章节之“八、项目公司经营模式”之“（二）盈利模
式”）。考虑到太子湾项目、林下项目历史整体平均租金优惠比例相对稳定，本次评估根
据价值时点基础设施项目整体的租金优惠比例，确定预测期内的租金优惠比例。
太子湾项目于价值时点平均标配租金单价为102.73元/平方米/月，对比基准租金，项
目保障性租赁住房部分平均标配租金约为基准租金的90.8%，评估假设预测期内租金优惠
比例为90%。
林下项目于价值时点平均标配租金单价为100.78元/平方米/月，其中两房平均标配租
金单价为104.37元/平方米/月、三房平均标配租金单价为100.05元/平方米/月，对比基
准租金，项目两房部分平均标配租金约为基准租金的92.1%，三房部分平均标配租金约为
基准租金的95.7%。剔除重要现金流提供方的租约影响后，两房部分、三房部分的租金优
惠比例分别为92.1%、93.5%。评估假设预测期内两房部分租金优惠比例为91%，三房部分
租金优惠比例为93%。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-12-5价值时点基础设施项目基准租金、平均标配租金、租金优惠比例情况
项目 价值时点情况 预测期内
项目基准租金 项目现有租约平均标配租金 评估基准日租金优惠比例 评估假设租金优惠比例
太子湾项目（租赁住房） 113.10 102.73 90.8% 90.0%
林下项目 两房部分 113.31 104.37 92.1% 91.0%
三房部分 104.51 100.05 95.7% 93.0%
B.租赁住房租金收入-增配家私使用收入
太子湾项目、林下项目均可对有需要的客户提供增配家私服务。，项目针对不同房型
设定了不同的增配家私收费标准，具体而言：
太子湾项目：可增配电冰箱、洗衣机、沙发、茶几、电视柜、餐桌、椅子、鞋柜、床、
床垫、衣柜、床头柜等生活用品及家用电器，并按照房型收费，相关情况如下：
图表2-12-6截至价值时点太子湾项目可增配家私房间数量、可租赁面积及收费标准情况
房型 增配家私使用费收费标准（元/月/套） 可增配家私房间（套） 增配家私房间可租赁面积合计(平方米)
单房 600 46 1,976.55
一房一厅 700 49 2,694.28
两房一厅 900 30 2,110.97
合计 125 6,781.80
林下项目：可增配电视柜、茶几、沙发、餐桌、椅子、鞋柜、床、床垫、衣柜、床头
柜、书桌、写字椅等生活用品并收取家私费用，目前在租租户家私使用费集中在500-750
元/月不等。如在此基础上还需配置大件电器设备（电冰箱、洗衣机、电视机等），则需根
据具体配置另外收取定制服务费（本次评估租赁期外假设不再产生此类收入）。后续，根
16
据运营团队规划，预测按400元/套/月的标准收取家私使用费，相关情况如下：
图表2-12-7截至价值时点林下项目增配家私房间套数、可租赁面积及规划收费标准情况
房型 增配家私使用费收费标准（元/月/套） 增配家私房间（套） 增配家私房间可租赁面积合计(平方米)
三室二厅 400 145 12,742.96
合计 145 12,742.96
基于近三年及一期末的租赁台账统计分析，两个基础设施项目月度增配家私使用收入
16截至评估基准日，按价值时点在执行合同当月收入统计，当前林下项目当期平均增配家私使用费单价为
8.2元/平方米/月。考虑到重要现金流提供方的整租租约在预测期内集中到期的可能性，为顺利实现退租后
的快速去化，运营团队拟将家私收费标准降低至400元/月进行定价，折算后单价4.55元/月/平方米。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
占整个项目月度签约租金收入的比例较小，约在2.6%-3.5%左右。具体情况详见下表：
图表2-12-8：近三年及一期末基础设施项目月度增配家私使用收入情况（万元，%）
项目 时点 2021年末 2022年末 2023年末 2024年6月末
林下项目 月度增配家私使用收入 11.05 10.78 10.69 10.41
占月度签约租金收入比例 2.8% 2.6% 2.6% 2.6%
太子湾项目 月度增配家私使用收入 8.26 8.20 8.38 8.40
占月度签约租金收入比例 3.5% 3.4% 3.3% 3.3%
注：按时点在执行合同的当月收入统计。
综上，历史期间，基础设施项目针对不同房型设定了不同的增配家私收费标准，实际
收取家私使用时按照配置内容及房型计费而非按照单价计费，同时，项目的增配家私收入
具有较高的稳定性。因此，本次评估为便于预测，按照收费标准除以房间可租赁面积折算
得出平均增配家私使用标准单价后，采用已出租且增配家私的出租面积×增配家私使用单
价的方式进行预测。对于基础设施项目已出租部分物业，租赁期限内的增配家私使用收入
以租赁合同中约定为准，租赁期外按照规划增配家私使用标准单价计算增配家私使用收入。
具体而言：
太子湾项目：根据项目公司提供的历史经营数据，平均约有25%（按可租赁面积计）
的保障性租赁住房以增配家私的形式对外租赁。项目增配家私使用费标准单价约13元/㎡/
月。自开业以来，家私使用费标准单价一直未进行调整，根据运营团队运营规划，且基于
家私的使用寿命、维护状况、更换频率及更换成本，预测期第五年（即2028年），增配家
私使用费标准单价上涨5%。本次评估以此为基准测算增配家私使用收入。
林下项目：截至2024年6月30日，林下项目增配家私的房间套数共145套，均为三
房二厅房型，可租赁面积12,742.96平方米，根据运营团队运营规划，后续每套增配家私
收费标准定为400元/月/套，折算成增配家私使用标准单价约为4.55元/㎡/月。自开业以
来，家私使用费标准单价一直未进行大幅调整，根据运营团队运营规划，且基于家私的使
用寿命、维护状况、更换频率及更换成本，预测期第五年（即2028年），增配家私使用标
准单价上涨5%。本次评估以此为基准测算增配家私使用收入，并考虑增配家私房间的空置
率损失。
C.租赁住房租金收入-定制服务收入
在评估基准日，林下项目个别企业租户已签订的租赁合同租金中包含定制服务收入。
评估机构戴德梁行考虑到林下项目定制服务收入存在偶发性，基于谨慎性原则，预测期内
预计不再产生此类收入。
2）配套商业租金收入
截至评估基准日，太子湾项目配套商业含税月租金收入合计约为16.1万元（按时点在
执行合同当月收入统计），时点平均签约租金单价为236.51元/平方米/月。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
在确定太子湾项目配套商业市场租金时，通过分析项目周边较为接近估价对象情况的
可比配套商业，得出项目配套商业当前签约租金符合市场平均水平，故项目配套商业市场
租金采用其实际签约平均租金水平测算，并考虑空置损失。
3）租赁住房物业管理费收入
已出租部分物业租赁期限内的物业管理费单价以租赁合同约定为准，租赁期外按照基
础设施项目标准物业管理费单价计算物业管理费收入；现有空置部分出租后按照标准物业
管理费单价计算物业管理费收入。
太子湾项目针对不同房型设定不同的标准物业管理费单价，按照可租赁面积折算后的
标准物业管理费单价约为9.20元/平方米/月。林下项目物业管理费单价为3.75元/平方米
/月。根据运营团队未来运营规划，预测期第五年（即2028年），上述物业管理费标准单
价上涨5%，预期测内后续年份不再上涨。本次评估以此为基准测算租赁住房部分物业管理
费收入，并考虑空置率损失。
4）配套商业物业管理费收入
太子湾项目配套商业标准物业管理费单价为12元/平方米/月，根据运营团队未来运营
规划，预测期第五年（即2028年），上述物业管理费标准单价上涨5%，预测期内后续年
份不再上涨。本次评估以此为基准测算配套商业部分物业管理费收入，并考虑空置率损失。
5）停车位收入
太子湾项目、林下项目车位部分采用月租、时租相结合的租赁形式。基础设施项目停
车位收入参照项目公司（太子湾）和桃花园置业提供的2023年及2024年上半年平均不含
税停车位收入确定，预测期第五年（即2028年），年停车位收入在此基础上涨5%，预测
期内后续年份不再上涨。
6）其他相关参数
租金增长率。根据市场调研，基础设施项目所在区域为深圳市南山区，位于蛇口自贸
区核心位置，周边办公设施以及产业园林立，产业氛围浓厚，保障性租赁住房需求稳定。
根据CREIS中指数据库统计数据分析，南山区2019-2023年平均租金复合增长率约为3.7%。
太子湾项目、林下项目租赁住房部分基准租金增长率设定综合考虑项目自身情况，并
分析该区域租赁住房不动产的市场状况及其他城市及地区类似保障性租赁住房/公共租赁住
房的管理情况及发展经验，基于谨慎考虑，预测期假定太子湾项目保障性租赁住房基准租
金年增长率为2.2%（2024年不增长），林下项目公共租赁住房基准租金年增长率为1.8%
（2024年不增长）。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
太子湾项目配套商业预测期内租金增长频率与幅度与市场平均水平保持一致，为
3.5%。
出租率。针对太子湾项目，根据戴德梁行访谈调研并结合项目所处区位情况，太子湾
项目运营趋于稳定。综合考虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况等影响，戴德梁行
评估假设太子湾项目保障性租赁住房部分2024年下半年-2025年出租率为93%，2026年及
以后为94%；假设太子湾项目配套商业部分2024年下半年-2025年的出租率为70%，2026
年-2027年的出租率为80%，2028年及以后出租率为85%。
针对林下项目，根据戴德梁行访谈调研结合项目所在区位情况，林下项目已进入运营
稳定期，出租率呈平稳趋势。考虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况、现有租户续
租意愿等影响，预测期第一年（2024年下半年）出租率确定为90%，第二年出租率确定为
93%、预测期后续年份按97%考虑。
评估机构假设基础设施项目所有租户租赁期外市场租金按照每年更新。在考虑合理的
租户换租率、租赁期限、免租期长度后，太子湾项目、林下项目租赁住房部分每次更新租
期时有效的年均租赁空闲期为1天，太子湾项目配套商业部分每次更新租期时有效的年均
免租期为5天。
（2）运营成本说明
运营成本=物业管理成本+委托管理费+维修费+市场营销费+保险费+公区能源及网络费
企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用，也包括
期间费用如管理费用、销售费用等间接费用。对于太子湾项目、林下项目，历史运营期间
及未来合理成本费用构成情况如下：
1）物业管理成本
在太子湾项目、林下项目收益年期内，物业管理成本指项目生产经营活动产生的各种
费用，如：物业管理费、检测费等。
预测期内，戴德梁行以太子湾项目、林下项目2023年实际物业管理成本为基准，评估
假设项目物业管理费成本于预测期内每年上涨2%。
2）委托管理费
基金管理人、计划管理人及项目公司拟与招商伊敦签署《运营管理协议》，由招商伊
敦承担基础设施项目的日常经营管理及经营后台管理服务并收取相应委托管理费。其中，
与太子湾项目、林下项目运营相关的委托管理费为不含税运营收入的9.0%。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
3）维修费
在太子湾项目、林下项目收益年期内，维修费主要包括项目日常维修维保、增配家私
更新等费用。
预测期内，戴德梁行根据钛和工程技术服务（上海）有限公司出具的《深圳招商蛇口
REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报告》《深圳招商蛇口REITs-壹栈林下项目技术尽职
调查报告》并结合太子湾项目、林下项目运营状况，评估假设如下：
图表2-12-9基础设施项目预测期内维修费假设
预测期年份 太子湾项目 林下项目
预测期第1-2年 17不含税租金收入的1.6% 不含税租金收入的1.6%结合运营规划，2024年下半年另有补充维修费约27.9万元
预测期第3年起（考虑增配家私更换维护） 不含税租金收入的2.5% 不含税租金收入的2.5%
4）市场营销费
在收益年期内，市场营销费指项目日常推广产生的费用。
预测期内，戴德梁行根据基础设施项目运营状况等，评估假设如下
图表2-12-10基础设施项目预测期内市场营销费假设
预测期年份 太子湾项目 林下项目
预测期第1-2年 不含税租金收入的1.2% 不含税租金收入的0.3%结合运营规划，2024年下半年及2025年另有补充营销费合计约91万元
预测期第3年起 不含税租金收入的0.5%
5）保险费
在收益年期内，保险费包含财产一切险、公众责任险等必要险种。
预测期内，戴德梁行评估假设太子湾项目的保险费为57,300元/年，林下项目的保险
费为89,300元/年。
6）公区能源及网络费
在收益年期内，公区能源及网络费指项目日常经营产生的公共区域内水费、电费及宽
带网络费等费用。
对于太子湾项目，预测期内以2023年公区能源及网络费成本为基准，评估假设项目公
17为免疑义，太子湾项目“不含税租金收入”包括租赁住房租金收入及配套商业租金收入，下同。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
区能源费成本于预测期内每年上涨2%。
对于林下项目，预测期内以2021-2023年平均公区能源及网络费为基准，预测期内每
年上涨2%。2024年下半年另考虑补充网络费5.9万元。
（3）资本性支出说明
在收益年期内，资本性支出主要包括设备设施的大修、更换、加固及改造。
预测期内，戴德梁行根据钛和工程技术服务（上海）有限公司出具的《深圳招商蛇口
REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报告》《深圳招商蛇口REITs-壹栈林下项目技术尽职
调查报告》及项目公司（太子湾）和桃花园置业提供资料并结合基础设施项目运营状况，
评估假设如下：
图表2-12-11基础设施项目预测期内资本性支出假设
预测期年份 太子湾项目 林下项目
预测期第1-2年（2024年下半年-2025年） 40,494元、40,494元 583,248元、593,444元
预测期第3年起（2026年及以后） 不含税租金收入的2.3% 不含税租金收入的2.3%
（4）税金及附加
1）太子湾项目
根据《深圳经济特区房产税实施办法》的相关规定，项目公司按房产原值减除30%后
的余值按照1.2%税率从价计算缴纳房产税。对于太子湾项目向非个人、非专业化规模化住
房租赁企业出租的、以及未出租的部分（以下简称“无法适用房产税优惠部分”），需按
照《深圳经济特区房产税实施办法》的相关规定从价计算缴纳房产税。
根据《财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号》，项目公司如符合相
关规定属于向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，可选择适用减按4%的税率从
租计征房产税。根据毕马威税务师事务所出具的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础
设施证券投资基金纳税方案》及项目公司（太子湾）提供的完税证明，自2023年1月1日
起，太子湾项目对于保障性租赁住房个人租户部分的房产税采用从租缴纳，对于保障性租
赁住房企业租户部分、配套商业部分以及空置部分的房产税采用从价缴纳。本次评估戴德
梁行按此测算后续太子湾项目房产税。
太子湾项目预测期内具体税费假设情况如下表所示：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-12-12太子湾项目相关税费明细
税费类型 税费名称 税率/单价 取费依据
增值税 租赁住房租金收入（企业租户）增值税 9% 截至评估基准日，太子湾项目开具企业增值税发票租赁住房租户的标配租金收入占当期租赁住房标配租金收入的比例约为10%。根据项目公司（太子湾）介绍，这一比例于2024年下半年及以后预计控制在10%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户标配租金收入占租赁住房标配租金收入之比例截至评估基准日，太子湾项目开具企业增值税发票增配家私使用房租户的增配家私使用收入占当期增配家私使用收入的比例约为30%。根据项目公司（太子湾）介绍，这一比例于2024年下半年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户增配家私使用收入占总增配家私使用收入之比例
租赁住房租金收入（个人租户）增值税 1.5%（简易计税）
停车位收入增值税 9% 取费基数为不含税停车位收入
物业管理费收入增值税 6% 取费基数为不含税物业管理费收入
配套商业租金收入增值税 9% 取费基数为配套商业不含税租金收入
增值税附加 增值税附加 12% 取费基数为实缴增值税
房产税 向个人出租部分从租计征向企业出租的租赁住房部分、商业配套部分、未出租的部分从价计征 4%（从租）1.2%（从价） 从租部分取费基数为不含税保障性租赁住房个人租户租金收入从价部分取费基数为房产原值（保障性租赁住房企业租户、配套商业租户及空置部分）的70%
土地使用税 土地使用税 6元/平方米/年 取费基数为实际占有的土地面积
印花税 印花税 0.10% 取费基数为保障性租赁住房租金收入（不含增值税）、配套商业租金收入（不含增值税）
2）林下项目
根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公
告2019年第61号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使
用税，对公租房经营管理单位免征印花税、房产税等，执行期限为2019年1月1日至
2020年12月31日。根据《财政部税务总局关于延迟部分税收优惠执行期限的公告》（财
政部税务总局公告2021年第6号），前述税收优惠执行期限延长至2023年12月31日。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
根据《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总
局公告2023年第33号），前述税收优惠执行期限延长至2025年12月31日。
林下项目历史未缴纳印花税、房产税、土地使用税等相关税费。故林下项目在收益期
内未考虑上述税费。
林下项目预测期内具体税费假设情况如下表：
图表2-12-13林下项目相关税费明细
税费类型 税费名称 税率/单价 取费依据
增值税 公共租赁住房租金收入（企业租户）增值税 9% 截至评估基准日，林下项目开具企业增值税发票租户的租赁住房标配租金收入占当期租赁住房标配租金收入的比例约为50%。根据桃花园置业介绍，这一比例于2024年下半年预计为50%，于2025年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户标配租金收入占租赁住房标配租金收入之比例。截至评估基准日，林下项目开具企业增值税发票增配家私房租户的增配家私使用收入占当期增配家私使用收入的比例约为90%。根据桃花园置业介绍，这一比例于2024年下半年预计为50%，于2025年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户增配家私使用收入占总增配家私使用收入之比例。
公共租赁住房租金收入（个人租户）增值税 1.5%（简易计税）
停车位收入增值税 9% 取费基数为不含税停车位收入
物业管理费收入增值税 6% 取费基数为不含税物业管理费收入
增值税附加 增值税附加 12% 取费基数为实缴增值税
房产税 免征 免征 免征
土地使用税 免征 免征
印花税 免征 免征
（5）收益年期
太子湾项目、林下项目土地权利性质为出让用地。根据土地使用权剩余使用年期、房
屋建筑物剩余经济耐用年限并结合孰短原则，太子湾项目、林下项目评估收益年限采用土
地剩余使用年限，分别为32.34年、50.17年。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（6）长期增长率
综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、片区活跃度以及项目自身增长
情况，对于预测期后至收益期届满的运营净收益长期增长率，太子湾项目、林下项目分别
按2.2%、1.8%考虑。
（7）折现率
太子湾项目、林下项目评估测算均采用6.0%的折现率。
5、关于资产评估重要参数的合理性分析
（1）租赁住房租金单价定价的合理性
1）租金定价机制
截至尽调基准日，深圳市尚未出台明确政策规定每年公共租赁住房、保障性租赁住房
租金涨幅的具体比例限制。
基础设施项目适用深圳市住建局审批通过的《招蛇租赁管理办法》运营，其中第八条
规定，“人才公寓房屋信息登记到深圳市公共住房租金定价管理服务平台中，每一年度按
平台系统的评定办法并根据房屋位置、楼层、朝向等因素制定每套房屋的租金”。
根据项目公司介绍，依照《招蛇租赁管理办法》的前述规定，项目公司可以每年向深
圳市住建局提交定价申请，深圳市住建局收到申请后可通过平台系统发起定价工作，由深
圳市房地产和城市建设发展研究中心（市住建局直属事业单位）根据公共租赁住房定价规
则（内部规则）及项目实际情况确定整个项目的基准租金，项目运营团队再根据各个房屋
楼层、朝向等因素修正每套房屋的基准租金。
目前，两项目仍然沿用2022年的评定价格。出于经济恢复期等综合考虑，太子湾、林
下项目的基准租金自2022年调价后，至今未再次申请进行调价。截至2024年6月30日，
已间隔约两年零六个月。本基金发行后，基金管理人将督促运营管理机构与政府部门就租
金定价保持进行密集沟通，尽快推动基准租金在发行后的首次合理调整；在后续年份，会
督促运营管理机构每年与政府部门进行沟通推动租金调整。
由于调价工作涉及观察外部市场环境、租户可接受度等因素需进行考虑，同时，亦存
在政府部门内部工作流程等项目公司无法控制的因素，因此，不排除基准租金后续各次调
整的时间间隔出现长于1年的可能（例如间隔2年实现调整）。然而，即使存续期内可能
出现间隔调整的情况，由于基准租金的评定是参考市场水平，长期来看，仍会实现跟市场
同步调整。当前评估模型对于太子湾项目（2.2%）、林下项目（1.8%）的复合增长率假设，
相比较宏观环境、项目历史情况，已相对稳健审慎。
2024年7月23日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主体出租保障性租赁住房
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
租赁管理细则（征求意见稿）》，其中规定，运营管理单位可以按年度调整备案的租金；
需上调备案的租金的，应当按照管理细则（征求意见稿）规定在市租赁平台重新提交备案，
此外，由运营管理机构委托有资质的房地产估价机构对项目的同期同区域同品质租赁住房
市场参考租金进行评估。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且
主管部门要求基础设施项目按照最终正式颁布生效的文件（即关于社会主体出租保障性租
赁住房的管理细则）进行管理的，基金管理人将督促运营管理机构在市场及宏观环境允许
的情况下，推动每年完成备案租金的合理调整，合理保障投资者利益。
2）租金单价定价的合理性
在本项目评估参数设置中，租金收入包含标配租金收入及增配家私收入，标配租金收
入根据优惠后标配租金及出租率计算得出。其中，优惠后标配租金=预测基准租金×预测租
金优惠比例，预测基准租金以评估基准日的基准租金为基础，预测租金优惠比例参考评估
基准日的平均租金优惠比例设置。因此，以下分别从预测基准租金、预测租金优惠比例论
证合理性。
A.关于预测基准租金合理性
①基准租金由第三方机构进行评定，具备一定客观性
本项目租金单价有明确定价机制，基准租金由政府部门下属事业单位进行评定，而非
通过市场比较法选择较为接近的可比实例作为参照来确定预测过程中的租金水平。
基础设施项目评估基准日的基准租金已获取深圳市房地产和城市建设发展研究中心出
具的《基准租金评估结果函》，评定结果如下：
图表2-12-14截至价值时点基础设施项目适用的基准租金
项目 太子湾项目 林下项目
租赁住房部分基准租金（截至2024年6月30日） 113.10元/平方米/月（评定函件日期2022年1月27日） 两房：113.31元/平方米/月三房：104.51元/平方米/月（评定函件日期2022年1月4日）
基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心评估形成，具备权威性，该研究中
心是深圳市住房和建设局的直属机构，负责承担全市住房和住房保障的调查、市场监测等，
为房屋租赁市场管理、保障性和政策性住房管理开展价格测算、评估、分析、咨询、鉴定
等技术工作。
②当前项目适用的基准租金符合宏观市场情况，具备市场支撑和竞争优势
结合基础设施项目定位、租赁住房类型与政策、区域位置与承租人群，以及基础设施
项目相较于区域内其他租赁住房定价情况，本项目预测租金单价契合项目整体定位，预测
租金单价水平具有合理性。
③基础设施项目定位为高品质的、企业自主配租的保障性租赁住房项目/公共租赁住房
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目（高级人才公寓）
在租赁及定价模式方面，壹栈林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓）、壹栈太
子湾项目属于保障性租赁住房，作为企业自主投资建设并出租的项目，两个项目整体采用
更加市场化的租赁模式。招租渠道主要为企业合作渠道、传统线上和线下渠道、新媒体渠
道等，与其他城市保租房项目采用的政府统筹配租的计划性租赁相比有较大差异，招租方
式更为灵活，面向客群主要为辐射基础设施项目周边的年轻人才群体，租金水平在符合相
关规定要求的同时，基于项目区位及品质合理确定。
④基础设施项目所在南山区重点产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租赁
住房的需求较大，供给端同类资产相对稀缺，租金定价水平符合市场供求情况
根据2023年深圳市南山区统计年鉴，南山区2022年规模以上工业企业数共954个，
同比增长8.2%。其中内资企业800个，港、澳、台商投资企业70个，外商投资企业84个；
按企业规模看，其中大型企业32个、中型企业152个、小型企业692个；按行业看，计算
机、通信和其他电子设备制造业达438个，占比达46%。此外，深圳大学、南方科技大学
等9所高等院校和中科院深圳先进院、鹏城实验室等众多科研院所均落地南山，南山区高
水平科研载体集群效应明显。
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，目前深圳已入市并稳定运
营的保障性住房出租率平均可达约97%。目前的公共租赁住房供应数量难以满足深圳市大
批量的轮候人数，市场上呈现明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出。近年来，南山区
在深圳住房租赁市场一直是租金成交均价前三的区域，根据中指数据，2023年租金成交均
价约124.20元/㎡/月，可见当前租金定价水平符合市场供求情况。
⑤基础设施项目面向年轻人才群体，具有一定的支付能力
基础设施项目位于深圳市南山区，所在区域的办公人口密集，对租赁住房的住房需求
较大。项目可直接辐射区域内文化创意、国际教育、服装、物流等行业的办公人群，同时
辐射周边的科技、金融、互联网等行业的办公人群，该类人群对租房品质有一定的要求且
均具备一定的支付能力。根据对壹栈太子湾的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要
客户来源为南山区辐射范围内医疗、互联网、国际教育、物流、金融、设计、律师等行业
办公人群。根据对壹栈林下项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为
南山区南油、后海、科技园片区辐射范围内电子、科技、国际教育、服装、互联网等行业
办公人群。客源较为优质且支付能力和支付意愿较为稳定。
⑥基础设施项目建造标准较高，社区品质较优，房间类型丰富
在品牌管理方面，基础设施项目由招商蛇口旗下招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁
住房及酒店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经验丰富、品牌信任度高。
在服务及安保方面，基础设施项目已实现线上化、智能化租赁服务管理，广泛应用线
上签约支付、缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬件设施，亦配有专业客服团队高效
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
解决租户问题、满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、24小时监控系统及保安人
员，充分保障租户安全。
在房间类型方面，基础设施项目配有单间、一居室、二居室、三居室等不同户型以满
足不同客户群体的需要，有效地扩充客源，增强了租金单价适配能力。
⑦基础设施项目预测租金单价具备市场化竞争优势
基础设施项目所在区域高品质的、采用市场化租赁模式的同类型保障性租赁住房项目/
公共租赁住房项目（高级人才公寓）供应较为稀缺，竞品项目租金每平方米月租金单价位
于86-158元区间内（见前文“本项目与可比竞品项目租金单价的对比情况”），且2023、
2024年开业的竞品项目（环水泊寓、仕林臻邸）租金单价在109-140元/平方米/月，基础
设施项目预测租金单价具备竞争优势。
此外，基础设施项目的假设租金单价在南山区其他市场化租赁住房项目中亦具备一定
的竞争优势。根据市场调查数据，南山区范围内市场化租赁住房项目的租金单价多数处于
81-132元/平方米/月之间，个别项目租金单价达到143-191元/平方米/月之间，详见下表：
图表2-12-15南山区其他市场化租赁住房项目租金单价情况
单位：元/平方米/月
项目名称 租金单价
单间 一居室 二居室 三居室
壹栈林下 / / 基准租金113.31 基准租金104.51
壹栈太子湾 基准租金113.10 /
E项目 132起 127起 / /
F项目 143起 179起 /
G项目 112起 111起 117-142 /
H项目 100-150 111-126 81-104 /
I项目 90起 90-120 / /
J项目 90起 102-128 约138 /
K项目 / 130-155 / /
L项目 185起 191起 / /
M项目 145起 / / /
B．关于预测优惠比例合理性
由于每间房屋租户自身情况各不相同、每间房屋面积可能因户型原因存在差异，因此
每份租赁合同的具体优惠情况各不相同。为此，评估机构选择获取基础设施项目整体在历
史时点的租金优惠比例，进而确定基础设施项目整体在预测期内的租金优惠程度。基础设
施项目整体的租金优惠比例，为基础设施项目的综合指标，综合反映了整个项目所有租户
叠加租金优惠折扣、租金优惠面积、租金优惠期限等因素后实际可享受的租金优惠情况。
评估机构假设预测期内太子湾项目租金优惠比例为90%、林下项目两居室部分租金优
惠比例为91%、三居室部分租金优惠比例为93%，与最近一年及一期末的租金优惠比例基本
持平。随着项目运营时间推移，租户结构日渐趋于稳定，当前假设的租金优惠比例具有合
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
理性。
图表2-12-16评估预测假设租金优惠比例与项目租金优惠比例历史情况对比表
项目 评估预测假设的租金优惠比例 2024年6月末租金优惠比例 2023年末租金优惠比例
太子湾 90% 90.8% 90.4%
林下（两房） 91% 92.1% 91.4%
林下（三房） 93% 93.5% 93.0%
注1：林下项目历史期间的租金优惠比例已剔除重要现金流提供方整租租约影响。
注2：运营团队可根据项目实际情况，对于享受租金优惠折扣满三年后具有续租意愿的租
户给予小幅度的商业优惠折扣（一般不超过政策优惠力度），此类商业优惠折扣已反映在
表中项目整体的租金优惠比例情况中。
目前，基础设施项目按照《招蛇租赁管理办法》进行运营，评估报告预测假设太子湾
项目、林下项目两房房型和林下项目三房房型于预测期内的租金优惠比例分别为90%、91%
和93%，若后续基础设施项目出现适用政策变化，导致基础设施项目被主管部门要求适用
《深圳市保障性租赁住房管理办法》《管理细则（征求意见稿）》不高于市场参考租金
90%的规定，则可能会对实际租金价格产生影响。若后续基础设施项目的基准租金实际增长
幅度不足以完全抵消上述不利变化，则存在基础设施项目实际租金水平不达目前评估参数
假设中的优惠后标配租金水平预期的风险。
根据评估机构测算，假设林下项目在2025年出现适用政策变化、被要求按照目前预测
的2025年基准租金水平（即完成首次增长1.8%后）的90%进行优惠后标配租金定价，则林
下项目的2025年运营净收益会由3,669.20万元下降至3,575.56万元，下降93.65万元，
下降幅度为2.55%；2025年预计基金可供分配金额将由5,522.13万元下降至5,434.13万
元，分派率由4.42%下降至4.35%。
经对比，两个项目于2024年上半年起租的租约对应的租金优惠比例均高于评估预测的
租金优惠比例，可见，预测假设具备一定合理性。具体如下表所示：
图表2-12-17评估预测假设的租金优惠比例与历史实际表现情况对比表
项目 评估预测假设的租金优惠比例 2024年上半年起租租约的租金优惠比例
太子湾 90% 92.2%
林下（两房） 91% 92.4%
林下（三房） 93% 94.3%
注：林下项目历史期间的租金优惠比例已剔除重要现金流提供方整租租约影响。
3）关于优惠后标配租金预测结果及对比分析
截至评估基准日，太子湾项目、林下项目两房房型及三房房型，在租租约的平均标配
租金单价分别为102.73元/平方米/月、104.31元/平方米/月（剔除重要现金流提供方租
约影响）、97.75元/平方米/月（剔除重要现金流提供方租约影响），预测期首年租金单
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
价分别为101.79元/平方米/月、103.11元/平方米/月、97.19/平方米/月，均持平或稍低
于实际签约情况，预测参数具有合理性。
图表2-12-18评估预测期首年优惠后标配租金与历史情况比较
单位：元/平方米/月
项目 评估基准日（实际值） 预测期首年（预测假设）
项目现有租约平均标配租金 项目新签租约优惠后标配租金
太子湾项目（租赁住房） 102.73 101.79
林下项目 两房房型 104.31 103.11
三房房型 97.75 97.19
4）可比项目对比情况
在基础设施项目的可比竞品项目中，壹栈·仕林臻邸项目属于与基础设施项目同区域
同品质的案例。根据运营管理机构介绍，壹栈·仕林臻邸项目是2024年3月开业的保障性
租赁住房项目，运营管理机构已在开业前向主管部门提交租金备案函件，委托有资质的房
地产估价机构评估项目的同期同区域同品质租赁住房市场参考租金，并且项目平均租金根
据不高于市场参考租金的百分之九十进行确定，上述操作与当前《管理规定（征求意见
稿）》相关规定一致。
壹栈·仕林臻邸项目租金备案及定价情况与基础设施项目当前基准租金和平均标配租
金对比如下：
图表2-12-19壹栈·仕林臻邸项目与基础设施项目租金价格对比表
项目名称 租金单价（单位：元/㎡/月）
单间 一居室 二居室 三居室
林下项目（当前按照《招蛇租赁管理办法》运作） / / 2022年1月评定基准租金113.312024年6月末实际租约平均标配租金（优惠后）104.31 2022年1月评定基准租金104.512024年6月末实际租约平均标配租金（优惠后）97.75
太子湾项目（当前按照《招蛇租赁管理办法》运作） 2022年1月评定基准租金113.102024年6月末实际租约平均标配租金（优惠后）102.73 /
壹栈·仕林臻邸（已纳保） 第三方评定市场参考租金150实际执行平均租金（优惠后）135 第三方评定市场参考租金130实际执行平均租金（优惠后）117 /（项目无三房房型，无数据）
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-12-20壹栈·仕林臻邸项目与基础设施项目平均标配价格对比表
项目名称 评估基准日平均标配租金 壹栈·仕林臻邸项目备案价（基于二居室数据） 平均标配租金÷壹栈·仕林臻邸项目备案价（基于二居室数据）
林下两房 104.31 130 80.2%
林下三房 97.75 120（注） 81.5%
太子湾项目 102.73 130 79.0%
注：考虑到林下两居室与三居室基准租金相差8.8元，假设模拟三居室备案价在两居室基础上下调10元/
㎡/月，即为120元/㎡/月。林下项目评估基准日平均标配租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。
太子湾项目、林下项目当前执行的基准租金于2022年1月评定，距离评估基准日
2024年6月30日已经2年6个月，期间未进行重新评定。作为同区域同品质案例，仕林
臻邸项目的租金定价情况对基础设施项目后续基准租金调整也有一定参考性。
5）结论意见
综上所述，经比对竞品项目单价情况，结合项目自身品质、辐射人群、市场供需关系、
租金定价机制、历史定价情况，基础设施项目的租金单价预测具备合理性。
（2）租赁住房基准租金增长率的合理性
本次评估，预测期假定太子湾项目保障性租赁住房基准租金年增长率为2.2%（2024年
不增长），林下项目公共租赁住房基准租金年增长率为1.8%（2024年不增长）。
在预测太子湾、林下项目的租金增长率时，综合考虑了保障性租赁住房政策、权威数
据统计、租金优惠条款、基础设施项目所在区域情况以及基础设施项目自身情况。具体分
析如下：
1）租金增长率设定值符合宏观环境
太子湾项目、林下项目租金增长率分别为2.20%、1.80%，均低于项目所在城市深圳市
的历史CPI物价指数，符合一般通胀规律，亦低于其他重要经济指标，具备客观合理性。
图表2-12-21深圳市重要经济指标2016-2023年复合增长率
经济指标 深圳
GDP 7.6%
城镇常住居民可支配收入 6.7%
CPI物价指数 2.3%
注：根据深圳市统计局发布数据整理
根据2024年一季度的数据显示，南山区GDP为2,212.06亿元，同比增长了5.1%，南
山区作为深圳市经济发展程度较高的区域，在GDP总量高位上继续保持稳健增长；新质生
产力快速发展，高技术制造业增加值同比增长9.0%，主要产品产量快速增长，5G手机、工
业机器人、集成电路、微型计算机设备、充电桩等产量均实现双位数增长。区域内较好的
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
发展态势，一定程度上可以支撑项目当前的增长率设定。
2）租金增长率符合租金定价机制
根据《招蛇租赁管理办法》第八条，“人才公寓……每一年度按平台系统的评定办法
并根据房屋位置、楼层、朝向等因素制定每套房屋的租金。”原则上，基础设施项目每年
可申请对项目基准租金和每套房屋的租金进行重新评估及调整。
在国家层面，2018年3月，中华人民共和国住房和城乡建设部印发《公共租赁住房运
行管理标准》,其中明确了公共租赁住房租金制定可参考同区域市场租金水平，根据各地实
际情况，按一定比例下浮。公共租赁住房的租金标准宜定期进行评估，动态调整，并及时
向社会公布。2021年7月，国务院办公厅发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》
（国办发[2021]22号），其中明确了保障性租赁住房租金需低于同地段同品质市场租赁住
房租金。
在地方层面，2021年11月，《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房
的实施意见》，其中明确了各地级以上市要建立保障性租赁住房租金定价机制，对保障性
租赁住房项目租金实施监控指导，定期公开周边市场租金参考价；2016年7月，深圳市人
民政府印发《关于完善人才住房制度的若干措施》，其中明确了市、区政府应当根据项目
区域、建设标准等制定人才住房的租金标准，与市场租金保持合理差距，并实行定期动态
调整。企事业单位自行建设筹集的人才住房，其租金标准可自行确定，报市、区人才住房
主管部门备案后实施。《深圳市保障性租赁住房管理办法》第二十条规定，保障性租赁住
房运营期间，运营管理单位确定或者调整社会主体出租的保障性租赁住房租金的，应当符
合租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场考租金的百分之九十的规定，并报主管部门
备案后执行。
经公开检索深圳市人民政府、深圳住房与建设局等主管部门对于保障性租赁住房、公
共租赁住房租金涨幅的规定，未发现现行有效的政策中存在对于租金涨幅设定具体数值限
制。
根据CREIS中指数据库统计数据分析，项目所在的南山区2019-2023年平均租金复合
增长率约为3.7%，当前租金增长率假设低于南山区历史复合增长率。深圳市南山区2023
年租金成交均价124.20元/㎡/月，高于当前项目基准租金；同在蛇口片区的其他租赁住房
项目对外市场化招租的租金，整体上亦高于当前项目的基准租金。当前租金增长率设定下，
基础设施项目与当前市场情况的价差，有利于满足保障性住房政策对于租金定价上限的要
求。
图表2-12-22基础设施项目当前基准租金与周边情况对比表
单位：元/平方米/月
项目 基准租金 深圳市南山区 南山区蛇口片区可比租赁住房项目
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2023年租金成交均价
太子湾项目 113.10（2022年1月评定） 124.20 冠寓海上世界店一期（市场化租赁房）单间118-158一室一厅104-108两室一厅129-150壹栈·仕林臻邸（保障性租赁住房）单间130-140一房一厅123-131两房一厅116-119（以上为政策优惠后对外出租价格）
林下项目 两房113.31三房104.51（2022年1月评定）
3）租金增长率低于历史涨幅，且具备调价潜力
在项目历史基准租金涨幅方面，太子湾项目历史两次评定结果年复合增长率约4.1%，
林下项目历史两次评定结果年复合增长率约2.5%（两房）、1.8%（三房），目前，两项目
仍然适用2022年的评定价格。出于宏观外部环境及经济恢复期等综合考虑，太子湾、林下
项目的基准租金自2022年调价后，至今未再次申请进行调价。评估假设2025年为租金增
长首年，届时距离上次调价已间隔3年。评估假设年增长率2.2%（太子湾项目）、1.8%
（林下项目），相比较超过3%的南山区平均租金历史年度复合增长率数据，具有合理性。
图表2-12-23项目历史基准租金单价及其年度复合增长率
单位：元/平方米/月
项目 户型 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年-2024上半年 两次调价的年复合增长18率
太子湾项目 不区分 / 104.36(首次) 104.36 113.10(第2次) 113.10 4.1%
林下项目 两房 105.26(首次) 105.26 105.26 113.31(第2次) 113.31 2.5%
三房 99.13(首次) 99.13 99.13 104.51(第2次) 104.51 1.8%
注：太子湾项目于2020年5月正式开业，2019年基准租金单价数据不适用。
4）租金增长率设定符合宏观趋势及区域市场情况
林下项目所在片区基础设施完善、发展较为成熟；太子湾项目所在片区目前仍处于整
体开发建设招商阶段。太子湾片区邻近太子湾邮轮母港，可便捷通航至中山、珠海、香港、
澳门，高效连接粤港澳大湾区三地、有望推动区域经济向更高质量、更可持续的方向发展。
18
太子湾项目两次调价的复合增长率由2020年首次基准租金结果与2022年第二次基准租金评定结果
按年计得；林下项目两次调价的复合增长率由2019年首次基准租金结果与2022年第二次基准租金评定结
果按年计得。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
综合考虑当前宏观经济、整体经济发展趋势、项目所在区域租赁市场的情况，评估机
构将增长率设定为1.8%（林下项目）、2.2%（太子湾项目），具备合理性。
（3）租赁住房出租率（空置率）的合理性
本次评估，评估机构戴德梁行假设太子湾项目预测期保障性租赁住房部分于2024年下
半年-2025年的出租率为93%，于2026年及以后的出租率为94%；假设林下项目预测期公
共租赁住房部分于2024年下半年的出租率为90%，于2025年的出租率为93%，于2026年
及以后的出租率为97%。在预测基础设施项目未来出租率时，评估机构已经综合考虑了基
础设施项目所在区域市场供需情况以及基础设施项目自身情况等。相关参数合理性论证如
下：
1）区域市场住房供需关系较为紧张，具备较强的租赁住房去化能力
深圳市外来人口多年来持续净流入，根据第七次全国人口普查结果，截至2020年11
月，深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）达1,756.01万人，与2010年第六次全
国人口普查结果的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。
截至2023年末，深圳常住人口达1,779.01万人。同时，根据深圳市住建局公布数据和戴
德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，截至2023年12月底，深圳市公共租
赁住房轮候库内排队等待的户数已经超过48万户。但是，每年保障性住房供应套数有限，
2021年实际供应约4万套，2022及2023年计划供应约6.5万-8万套，保障性住房呈现一
定程度的供不应求情况，供需矛盾较为突出。长租公寓方面，根据仲量联行2023年9月发
布的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，2023年上半年开业的长租公寓门店入住率已
达88%，新项目入市后普遍较快得到市场认可。
具体到南山区，根据克而瑞不动产运营华南区2024年5月发布的研究显示，南山区约
180万常住人口，流动人口高达136万，但区域租赁房源仅59.35万间（套），其中集中
式长租公寓约2万间（套）房源，且大型集中式长租公寓大部分位于西丽板块（位于南山
区北部，而林下、太子湾项目位于南山区南部，相距较远）。此外，南山区租赁需求旺盛，
租户消费能力较强，租金也是深圳最高的区域之一。南山区集中式长租公寓存量项目一定
程度上供不应求，新增供应项目也较为稀缺，除2016-2020年、2023年供应量较大外，
2021、2022年均为供应低谷期，2024年以来则仅有2个增量项目。
2）出租率假设与项目历史平均出租率相符
根据租赁住房行业惯例，基础设施项目的房屋租赁合同一般一年一签，虽然集中于1
年内到期，但是综合考虑到存量租户续租、快速退换租机制成熟完善等因素，基础设施项
目历史上出租率保持稳定。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-12-24项目历史平均出租率、评估基准日时点出租率、评估预测期平均出租率
对比表
指标名称 太子湾项目-租赁住房部分 太子湾项目-配套商业部分 林下项目 租赁住房部分平均出租率（可出租面积加权平均）
历史平均出租率数据
2019年度平均出租率 / / 97.12% /
2020年度平均出租率 62.77% 4.00% 98.01% 84.29%
2021年度平均出租率 91.77% 12.97% 93.63% 92.91%
2022年度平均出租率 92.18% 28.67% 98.31% 95.92%
2023年度平均出租率 93.76% 54.18% 98.18% 96.46%
2024年1-6月平均出租率 94.66% 76.03% 97.24% 96.24%
尽调基准日数据
2023年末时点出租率 95.95% 76.03% 98.26% 97.36%
2024年6月末时点出租率 94.61% 76.03% 97.85% 96.59%
评估预测假设数据
2024年预测平均出租率 93.00% 70.00% 90.00% 91.17%
2025年预测平均出租率 93.00% 70.00% 93.00% 93.00%
2026年预测平均出租率 94.00% 80.00% 97.00% 95.83%
2027年预测平均出租率 94.00% 80.00% 97.00% 95.83%
预测期内后续年份 94.00% 85.00% 97.00% 95.83%
注：太子湾项目于2020年5月正式开业运营，因此2020年项目租赁住房部分和配套
商业部分全年平均出租率相对较低。
截至2023年12月31日、2024年6月30日，太子湾项目时点出租率为95.95%、
94.61%；2023年平均出租率93.76%，2024年上半年平均出租率94.66%。考虑到太子湾项
目于2020年5月正式开业，近三年及一期出租率逐年稳步上升、最近一期期末时点出租率
已处于较高水平，伴随着项目所处的太子湾片区逐步开发成熟，出租率有望得到进一步支
撑，预测期出租率假设属于合理水平。
截至2023年12月31日、2024年6月30日，林下项目时点出租率为98.26%、97.85%；
2023年平均出租率98.18%，2024年上半年平均出租率97.24%，近五年（2019-2023年）
年度平均出租率的平均数约为97.05%。项目历史运营成熟稳定，项目租赁需求旺盛且周边
配套成熟完善，预测期出租率假设属于合理水平。
3）出租率假设与区域内同类项目出租率情况相符
基础设施项目所在的南山区目前租赁住房以分散式个人租赁住房及集中式长租公寓为
主，其中，除分散式租赁住房之外，冠寓、朗诗寓等全国连锁的长租公寓品牌均有所布局。
根据戴德梁行数据库统计，基础设施所在区域长期稳定运营的长租公寓项目出租率基本稳
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
定于90%以上，部分优质项目可达95%以上或接近满租状态。市场出租率因春节假期、毕业
季等重要时间节点及留存房间维护等情况出现波动情况，但整体出租率维持在较高水平，
优质的长租公寓项目仍呈现供不应求的状态。根据戴德梁行市场调研和原始权益人提供的
资料，与基础设施项目区位相近、辐射范围及品质与基础设施项目可比的部分长租公寓出
租率情况如下表：
图表2-12-25基础设施项目区域内同类项目出租率表现
项目 开业时间 出租率
冠寓海上世界店一期项目 2019年 约95%
泊寓东角头雷岭公社项目 2019年 约90%
环水泊寓·生态软件园 2023年 约97%
壹栈·仕林臻邸 2024年3月 约100%
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，壹栈仕林臻邸项目于
2024年3月1日新开业，出租率数据为截至2024年6月末数据。
4）林下项目评估假设已合理考虑重要现金流提供方退租及后续爬坡对出租率的影响
本次评估，评估机构戴德梁行综合考虑重要现金流提供方集中退租后、项目租赁需要
爬坡去化的情形进行假设，并结合运营管理机构招商伊敦同类项目应对经验和去化表现以
及针对林下项目制定的去化铺排计划等因素，审慎地设置了评估假设参数，具体而言：
一方面，招商伊敦已参考林下项目历史经验和同类项目类似经验，针对性地制定了招
租策略、专属促销活动及方案、快速维修保洁方案以及相应的去化铺排计划，同时结合存
量客户沟通进展、租赁市场淡旺季表现逐步完善。另一方面，戴德梁行综合考虑基础设施
项目自身条件、招商伊敦同类项目应对经验及去化铺排计划等因素后，将林下项目2024年
7-12月平均出租率设定为90%、2025年平均出租率设定为93%，2026年及以后平均出租率
恢复至97%，并于2024年下半年、2025年相应期间补充预留了相对充足的营销费和维修费
以匹配相应的快速去化运营安排。
综上，本次评估基础设施项目采用的租赁住房出租率相关参数属于合理水平。
（4）太子湾项目配套商业部分租金增长率的合理性
太子湾项目的配套商业设施建筑面积为897平方米，业态主要为餐饮店、便利店等服
务于项目及周边住户的必要配套设施，在预测未来增长率时，综合考虑了项目周边市场环
境、项目自身情况等影响。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
一方面，项目交通便利，临近2条地铁线、蛇口邮轮中心等交通枢纽中心，周边配套
以商务办公楼和商务公寓为主，办公及居住人群人流量较大；周边有南山公园、文天祥纪
念公园、小南山公园等公园景观资源和滨海景观资源，吸纳游客量较多；未来随着周边大
型购物中心、酒店等基础设施开业，片区居住氛围和生活配套将逐步成熟。
另一方面，目前配套商业部分已签约合同的租赁期限均为3年以上，租金增长率普遍
在4%以上（其中约55%已租赁面积年租金增长率为5%-8%），可一定程度上支撑未来租金
增长。
综合考虑项目自身以及所在区域市场情况，太子湾项目配套商业部分增长率预测假设
为3.5%具备合理性。
（5）折现率的合理性
基础设施项目评估测算采用6%的折现率。
从项目本身角度，该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报
率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加法是
以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两
大部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏
流动性补偿率-投资带来的优惠率
其中，无风险报酬率参照评估基准日十年到期国家债券的收益率进行确定；风险报酬
率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，类似业务
的风险报酬率在3%-5%之间。基础设施项目位于核心一线城市深圳，当地社会经济环境发
展良好，基础设施项目属于保障性租赁住房、公共租赁住房，结合资产实体状况、供需情
况及经营状况等综合分析，基础设施项目的风险报酬率在本地区类似业务中属于风险较低
的类型，因此计算采用上述折现率较为合理。
从已发行项目对比情况角度，已发行保障性租赁住房项目折现率在6%-6.5%之间（详
见下表），对比已发行保障性租赁住房项目，本项目区位、品质优势明显，因此计算采用
6%的折现率较为合理。
图表2-12-26已发行上市租赁住房公募REITs项目折现率情况
REIT名称 资产名称 项目区位 产品类型 城市能级 折现率
中金厦门安居REIT 园博公寓 厦门市集美区 保障性租赁住房 二线城市 6.50%
珩琦公寓 厦门市集美区 保障性租赁住房 二线城市 6.50%
华夏北京保障房 文龙家园 北京市海淀区 公共租赁住房 一线城市 6.00%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
REIT名称 资产名称 项目区位 产品类型 城市能级 折现率
中心REIT 熙悦尚郡 北京市朝阳区 公共租赁住房 一线城市 6.00%
红土创新深圳人才安居REIT 安居百泉阁 深圳市福田区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
安居锦园 深圳市罗湖区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
保利香槟苑 深圳市大鹏新区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
凤凰公馆 深圳市坪山区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
华夏基金华润有巢REIT 有巢泗泾 上海市松江区 保障性租赁住房 一线城市 6.25%
有巢东部经开区 上海市松江区 保障性租赁住房 一线城市 6.25%
国泰君安城投宽庭REIT 江湾社区 上海市杨浦区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
光华社区 上海市杨浦区 保障性租赁住房 一线城市 6.00%
注1：折现率数据来源于各公募REITs项目公开披露的招募说明书或评估报告。
注2：城市能级数据来源于第一财经·新一线城市研究所于2024年5月发布的《城市商业魅力排行榜》。
根据上述排行榜，北京、上海、深圳属一线城市，厦门属二线城市。
注3：华夏基金华润有巢REIT两个项目所在的松江区属于上海市五大新城之松江新城，根据《上海市国
民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，不属于主城区范围内。
（6）资本性支出的合理性
1）基础设施项目历史资本性支出情况
资本性支出一般包括主体工程和设备设施的大修、更换、加固、改造支出，且一般构
成投资性房地产、无形资产、固定资产等非流动资产。2021-2023年及2024年上半年，基
础设施项目未发生与主体工程和设备设施相关资本性支出的情况。
2）基础设施项目资本性支出预测及其合理性和充分性
在基础设施项目预测运营年限内，资本性支出包括主体工程加固和设备设施的大修、
更换、加固、改造支出。
钛和工程技术服务（上海）有限公司通过现场实地查勘、与相关人士沟通意见、收集
项目相关资料图纸和参考相关设计规范及施工质量验收规范的方式，对基础设施项目未来
资本性支出进行了预测，并出具了《深圳招商蛇口REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报
告》《深圳招商蛇口REITs-壹栈林下项目技术尽职调查报告》。报告结果表明，项目整体
运营及维护情况良好，未发现有严重影响安全及使用功能的缺陷。
工程尽调机构结合建筑物及设施设备各部分的使用年限，并在基础设施项目剩余土地
年限内，对建筑结构（含公共区域、户内基础硬装、地下车库等）、电气设备（弱电、电
梯等）、消防和给排水（灭火系统气瓶、水箱等）、屋内家私家电（标准配置下热水器、
空调、油烟机等）等事项的资本性支出进行预测。
评估机构戴德梁行对基础设施项目2024年下半年、2025年度资本性支出参考工程尽
职调查报告预测结果进行预留，后续年度结合工程尽职调查报告预测结果，根据不含税租
金收入水平进行计提，计提期限为自评估基准日起至项目土地使用到期日止。其中，自
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2026年起，太子湾项目每年资本性支出计提金额约为不含税租赁住房租金收入及不含税商
业租金收入的2.3%；林下项目每年计提金额约当年不含税租金收入的2.3%。
此外，考虑到本项目已对增配家私使用收入进行预测，对应的，评估机构在维修费中
预留了增配家私的更换维护费用，自第3年开始，每年按项目不含税租金收入的0.9%（太
子湾）、0.9%（林下）进行预留。将资本性支出及增配家私更换维护费用合并考虑后，每
年按项目不含税租金收入的3.2%（太子湾）、3.2%（林下）进行预留。
（7）运营净收益及资本化率说明
根据戴德梁行出具的评估报告，太子湾项目2024年7-12月不含税运营收入为
19
16,931,130元，2024年7-12月运营净收益（NOI）为12,695,192元，于评估基准日估值
20
结果为4.63亿元，计算得出运营净收益率（NOI Margin）为74.98%，资本化率（Cap
21
Rate）为5.48%（年化）。
图表2-12-27太子湾项目不含税运营收入、运营净收益、运营净收益率及资本化率
情况
预测期间 不含税运营收入（元） 运营净收益（元） 运营净收益率 资本化率（年化）
2024年7-12月 16,931,130 12,695,192 74.98% 5.48%
2025年 33,924,448 25,611,051 75.49% 5.53%
根据戴德梁行出具的评估报告，林下项目2024年7-12月不含税运营收入为
21,436,126元，2024年7-12月运营净收益（NOI）为16,667,205元，于评估基准日估值
结果为7.83亿元，计算得出运营净收益率（NOI Margin）为77.75%，资本化率（Cap
Rate）为4.26%（年化）。
图表2-12-28林下项目不含税运营收入、运营净收益、运营净收益率及资本化率情
况
预测期间 不含税运营收入（元） 运营净收益（元） 运营净收益率 资本化率（年化）
2024年7-12月 21,436,126 16,667,205 77.75% 4.26%
2025年 45,161,864 36,692,045 81.25% 4.69%
注：以林下项目2024年7-12月的运营净收益计得的资本化率相对较低，主要系评估假设该期间项目
受到重要现金流提供方集中退租影响而导致项目平均出租率由97.24%（2024年1-6月实际水平）下降至
90%（2024年7-12月预测水平）所致。2025年，评估假设林下项目平均出租率上升至93%，相应的，计
得的资本化率上升幅度较大。
经对比，基础设施项目与已上市租赁住房REITs项目的资本化率（以预测期首年计）
19
运营净收益（NOI）=运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出，下同。
20
运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益/不含税运营收入，下同。
21
资本化率（Cap Rate）=运营净收益/项目估值，下同。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
较为相近，估值结果具有一定合理性，具体情况如下：
图表2-12-29已上市租赁住房REITs项目资本化率情况
项目 资产名称 资本化率（首年）
红土创新深圳人才安居REIT 安居百泉阁 4.96%
安居锦园 4.68%
保利香槟苑 3.96%
凤凰公馆 4.67%
中金厦门安居REIT 园博公寓 5.20%
珩琦公寓 5.20%
华夏北京保障房中心REIT 文龙家园 4.83%
熙悦尚郡 4.72%
华夏基金华润有巢REIT 有巢泗泾 4.47%
有巢东部经开区 4.38%
国泰君安城投宽庭REIT 江湾社区 4.54%
光华社区 4.54%
本项目 林下项目 4.26%
太子湾项目 5.48%
数据来源：戴德梁行、财务顾问根据公开信息整理。
（三）基础设施资产权属情况、他项权利、担保情况
1、法律权属情况
（1）太子湾项目
根据乐宜置业就太子湾项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于2024
年7月16日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240716155307531）（以下
简称“《太子湾项目不动产查询结果》”）及项目公司（太子湾）的确认，太子湾项目的
不动产权属登记信息如下：
图表2-12-30太子湾项目不动产权属登记信息表
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途/房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2023）深圳市不动产权第0535728号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期101 商业用地/商业 5,464.87平方米/54.88平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536485号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期102 商业用地/商业 5,464.87平方米/46.47平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536257号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期103 商业用地/商业 5,464.87平方米/44.97平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途/房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2023）深圳市不动产权第0536486号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期104 商业用地/商业 5,464.87平方米/44.35平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535761号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期105 商业用地/商业 5,464.87平方米/43.99平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536484号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期106 商业用地/商业 5,464.87平方米/50.99平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536492号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期107 商业用地/商业 5,464.87平方米/54.68平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535764号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期108 商业用地/商业 5,464.87平方米/73.01平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535720号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期109 商业用地/商业 5,464.87平方米/71.17平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535100号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期110 商业用地/商业 5,464.87平方米/63.18平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0537432号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期111 商业用地/商业 5,464.87平方米/62.82平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536293号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期112 商业用地/商业 5,464.87平方米/71.48平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0536281号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期113 商业用地/商业 5,464.87平方米/80.20平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535099号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期114 商业用地/商业 5,464.87平方米/67.72平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0535753号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期115 商业用地/商业 5,464.87平方米/67.09平方米 出让/商品房 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
粤（2023）深圳市不动产权第0547597号 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 南山区港湾大道太子湾人才公寓一期301 商业用地/商务公寓 5,464.87平方米/25,051.85平方米 出让/其他 40年，从2016年11月3日至2056年11月2日
根据太子湾项目的《深圳市房屋建筑面积测绘报告》《建设工程规划验收合格证》，
太子湾项目包括地下建筑面积7,636.64平方米，其中地下车库建筑面积为6,355.05平方
米。根据深圳市停车位管理和不动产登记的实践，项目公司（太子湾）未就地下停车位办
理《不动产权证书》。太子湾项目停车场（含182个停车位）已获取深圳市交通运输局核
发的编号为“深交许（南山）[2023]T342号”的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
类）》。
太子湾项目的配套商业产证建筑面积为897.00平方米，占项目总产证建筑面积的
3.46%。太子湾项目中的配套商业部分为太子湾保障性租赁住房项目的配套设施，属于为维
持项目正常运转而必要的配套商业服务设施。根据国办发22号文第二条第（二）款，保障
性租赁住房应合理配备商业服务设施。太子湾项目配套商业设施符合《国家发展改革委关
于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资
〔2021〕958号，以下简称“958号文”）的要求，依法可以纳入本基金的基础资产范围。
鉴上，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）合法享有太子湾项目对应的不动产权，
包括房屋所有权及其占用范围内的商业用地使用权等。
（2）林下项目
根据桃花园置业就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于2024
年7月16日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240716155349912）（以下
简称“《林下项目不动产查询结果》”）及桃花园置业的确认，林下项目的不动产权属登
记信息如下：
图表2-12-31林下项目不动产权属登记信息表
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途/房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2020）深圳市不动产权第0055439号等465份《不动产权证书》 深圳市桃花园置业22有限公司 南山区工业八路东招商桃花园五期（1栋、2栋和5栋） 二类居住用地23/住宅 29,691.13平方米/39,304.42平方米 出让/其他 70年，从2004年8月31日至2074年8月30日
根据项目公司（林下）就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心
于2024年8月12日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240812171902174）
（以下简称“《林下项目不动产查询结果二》”，与“《林下项目不动产查询结果一》”
合称为“《林下项目不动产查询结果》”）及项目公司（林下）的确认，截至2024年8月
12日，林下项目的不动产权属登记信息如下：
不动产权证号 权利人 坐落 土地用途/房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限
粤（2024）深圳市不动产权第0166788号等465份《不动产权证书》 深圳市林下住房租赁有限公司 南山区工业八路东招商桃花园五期（1栋、2栋和5 二类居住用地/住宅 29,691.13平方米/39,304.42平方米 出让/其他 70年，从2004年8月31日至2074年8月30日
22
截至2024年6月30日，深圳市桃花园置业有限公司仍为林下项目的权利人。完成资产重组后，权利人
将变更为派生分立形成的深圳市林下住房租赁有限公司（即“项目公司（林下）”）。
23不动产附记中注明，住宅为公共租赁住房（高级人才公寓）。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
栋）
24根据招商桃花园五期项目的《深圳市房屋建筑面积测绘报告》，林下项目所在地块
包括地下建筑面积22,278.77平方米，其中地下车库及设备用房建筑面积为21,354.45平
方米。根据深圳市停车位管理和不动产登记的实践，深圳地区对于依法建设并准许投入使
用的停车位，不再单独核发停车位的产权证书，桃花园置业及项目公司（林下）未就地下
停车位办理《不动产权证书》。根据深圳市交通运输局核发的编号为“深交许（南山）
[2023]T114号”、“深交许（南山）[2024]T571号”的《深圳市经营性停车场许可证
（住宅类）》及桃花园置业、项目公司（林下）和招商公寓签署的《深圳市桃花园置业有
限公司分立协议》安排等，林下项目所在地块地下停车位总个数为438个，项目公司（林
下）对于其中320个地下停车位享有权益。
鉴上，项目公司（林下）合法享有林下项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范
围内的居住用地使用权。
综上，基础设施项目权属清晰，资产范围明确，并依照相关规定完成了所需的权属登
记。
2、抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制情况
根据太子湾项目对应的《不动产权证书》《太子湾项目不动产查询结果》及项目公司
（太子湾）的确认，截至2024年7月16日，太子湾项目不存在抵押、查封等权利限制情
况。
根据林下项目对应的《不动产权证书》《林下项目不动产查询结果》及桃花园置业和
项目公司（林下）的确认，截至2024年8月12日，林下项目不存在抵押、查封等权利限
制情况。
根据项目公司（太子湾）提供的报告时间为2024年7月16日的《企业信用报告（自
主查询版）》（报告编号：2024071618324567283167）及项目公司（太子湾）的确认，并
经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至尽调基准日，太子湾项目
租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。
根据桃花园置业提供的报告时间为2024年7月16日的《企业信用报告（自主查询
版）》（报告编号：2024071618314569882761）、项目公司（林下）提供的报告时间为
2024年7月18日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：
24截至2024年6月30日，招商桃花园五期项目包括1-5栋共5栋建筑物，不动产权利人为桃花园置业。
根据桃花园置业的分立安排，林下项目（招商桃花园五期项目1、2、5栋，不包含商业配套部分）从桃花
园置业分立至项目公司（林下），招商桃花园五期项目3、4栋和配套商业部分将继续由桃花园置业持有。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2024071809550083382760）及桃花园置业和项目公司（林下）的确认，并经查询中国人民
银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2024年8月15日，林下项目租赁合同项
下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。
3、已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序；担保物的评估、登记、保管情况，
并了解担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况
经核查，林下项目、太子湾项目未用于担保债务，不存在抵押、查封等权利限制情况。
（四）基础设施资产合规性及安全性
1、太子湾项目
（1）基础设施固定资产建设手续
1）用地手续
2011年12月26日，根据招商蛇口与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局
（现深圳市规划和自然资源局南山管理局，以下简称“规自局南山局”）于2011年12月
26日签署的编号为“深地合字（2011）8040号”的《深圳市土地使用权出让合同书》及其
补充协议（以下简称“《太子湾土地出让合同》”），规自局南山局将宗地编号为K202-
0014的地块的土地使用权出让给招商蛇口，出让方式为挂牌出让，土地用途为综合商业服
务业设施、仓储、港口码头和居住用地。根据《太子湾土地出让合同》约定的土地利用要
求，计入容积率的总建筑面积不超过1,700,000平方米，其中包括商务公寓285,000平方
米（含50,000平方米人才公寓）。根据《太子湾土地出让合同》约定的“产权要求”，商
务公寓中的50,000平方米商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴。
2016年12月13日，规自局南山局与项目公司（太子湾）签订《增补协议书》
〔（2016）88115号，以下简称“《增补协议书》”〕，规自局南山局确认K203-0025宗
地的土地使用权人为项目公司（太子湾），该地块自K202-0014宗地范围中分宗并单独进
行开发，土地用途为商业用地，建筑面积26,000平方米，包括商业900平方米及商务公寓
25,000平方米（性质为商品房）、物业服务用房100平方米（性质为非商品房）。2020年
3月13日，规自局南山局与项目公司（太子湾）签订《（2016）88115号＜增补协议书＞第
一补充协议书》，K203-0025宗地规定的总建筑面积调整为26,095.75平方米，包括商业
897平方米及商务公寓25,098.46平方米（性质为商品房）、物业管理用房100.29平方米
（性质为非商品房）。2022年10月19日，规自局南山局与项目公司（太子湾）签订
《（2016）88115号＜增补协议书＞第二补充协议书》（以下简称“《增补协议第二补充协
议》”），规自局南山局同意K203-0025宗地内的商务公寓25,098.46平方米作为保障性
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
租赁住房，需按照住房保障部门的指导意见确定出租对象、租金标准，产权归项目公司
（太子湾），不得分割办证，不得转让、抵押。
根据《付清地价款证明》（第NS20180041号）、《付清地价款证明》（第
NS20200041号）、《税收完税证明》〔（161）深地证01723353〕、《出账回单》（回单
编号083A000147108）并经项目公司（太子湾）确认，《增补协议书》及其补充协议项下
基于K203-0025地块自K202-0014地块分宗而相应分摊的土地使用权出让总地价款及相关
契税、因该地块总建筑面积调整而应补缴的地价款及相关契税已按照《增补协议书》及其
补充协议支付完毕。
2016年10月12日，项目公司（太子湾）取得了编号为“深规土许NS-2016-0052号”
的《深圳市建设用地规划许可证》。2018年7月26日，项目公司（太子湾）就太子湾项
目所在地块取得编号为“粤（2018）深圳市不动产权第0116270号”的《不动产权证书》。
综上，财务顾问和法律顾问认为，项目公司（太子湾）已就太子湾项目履行了相应用
地手续。
2）投建流程手续
项目公司（太子湾）作为建设单位就太子湾项目的立项、规划、环评、施工许可、竣
工验收办理了如下手续：
图表2-12-32太子湾项目的投建流程手续情况
序号 手续类型 审批/批复部门 文件编号 文件名称
1 项目核准 深圳市南山区发展和改革局 深南山发改核准〔2016〕0009号 《深圳市社会投资项目核准证》
2 建设工程规划许可 深圳市规划和国土资源委员会南山管理局 深规土建许字NS-2017-0018号 《深圳市建设工程规划许可证》
3 环评批复 深圳市南山区环境保护和水务局 深南环水评备〔2015〕105号 《深圳市南山区环境保护和水务局关于太子湾自贸启动区一期DY01-03地块的备案凭证》
4 消防设计审查 深圳市公安局消防监督管理局 深公消审字〔2017〕第0564号 《建设工程消防设计审核意见书》
5 施工许可 深圳市住房和建设局 工程编号：440300201632503证书序列号：2017-0788 《建筑工程施工许可证》
6 建设工程规划验收 深圳市规划和自然资源局南山管理局 深规划资源建验字NS-2019-0049号 《深圳市建设工程规划验收合格证》
7 消防验收 深圳市住房和建设局 深建消验字〔2019〕第0260号 《深圳市住房和建设局建设工程消防验收意见书》
8 环保验收 / / 《太子湾人才公寓（一期）项目竣工环境保护验收调查表备案》公示
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
9 竣工验收备案 深圳市住房和建设局 S17902121911210001 《深圳市市政公用项目竣工验收备案收文回执》
综上，根据项目公司（太子湾）提供的资料并经其确认，财务顾问和法律顾问认为，
项目公司（太子湾）按规定就太子湾项目履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工
验收手续。
3）就特殊项目手续的说明
A．项目节能评估审查手续
就太子湾项目节能评估审查手续事项，深圳市宗唐科技开发有限公司（以下简称“宗
唐科技”）就太子湾项目编制了《节能报告》。根据现行有效的《固定资产投资项目节能
审查办法》（国家发展和改革委员会令第2号）及太子湾项目建设时适用的《固定资产投
资项目节能评估和审查暂行办法（2010）》（国家发展改革委第6号令）的相关规定，太
子湾项目按照相关节能标准建设，符合建筑节能标准要求，不需要单独进行节能审查工作，
由项目公司（太子湾）自行编制或委托专业机构编制节能报告即可。项目公司（太子湾）
已就太子湾项目取得了由专业机构编制的节能报告，因此已符合节能评估审查手续的要求。
B．项目用地预审意见
根据法律顾问在深圳市人民政府门户网站上对深圳市规划和自然资源局（以下简称
“深圳市规自局”）的公开咨询，深圳市规自局于2023年1月5日作出的书面答复，关于
招拍挂方式出让的地块，由于在成交前无法确定具体用地单位，故不会对具体单位核发预
审与选址意见。
如前述，项目公司（太子湾）已付清太子湾项目所在地块对应土地使用权出让总地价
款及相关契税，已完成供地手续的办理，现已建设完毕并取得不动产权证书。截至尽调基
准日，项目公司（太子湾）未因太子湾项目无用地预审意见受到任何行政处罚、被采取任
何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），经
核该局办文系统，未查询到林下项目和太子湾项目因未办理用地预审意见而受到该局行政
处罚或承担其他责任的相关记录。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划
用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号，下称《通知》）第
一条规定，“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统
一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用
地预审意见”，且“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
太子湾项目土地从K202-0014宗地分宗而来。K202-0014宗地于2011年通过挂牌方式出让
并签订土地使用权出让合同。通过挂牌方式出让的土地，由于在成交前无法确定具体用地
单位，故不会对具体单位核发用地预审与选址意见。且太子湾项目己办理《建设用地规划
许可证》及相关不动产权登记。项目用地手续整体合规，根据《通知》规定，无需补办用
地预审意见。
综上，财务顾问与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，太子湾项目的用地
合规手续不涉及缺失用地预审意见的问题。
C．项目建设用地批准书
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），
“1992年，全国人大常委会授予深圳经济特区立法权。深圳充分利用特区立法权，不断探
索土地管理制度改革创新，于1994年出台并于后续多次修订《深圳经济特区土地使用权出
让条例》（下称《条例》）。自1994年以来，深圳市土地管理工作主要依据《条例》开展，
《条例》均未设立建设用地批准书事项，深圳市建设项目无需办理建设用地批准书。因此，
林下项目和太子湾项目无需办理建设用地批准书。”
综上，财务顾问与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，太子湾项目的用地
合规手续不涉及缺失建设用地批准书的问题。
（2）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况
深圳市交通运输局已就太子湾项目停车位核发编号为“深交许（南山）[2023]T342号”
的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》，其有效期截至2024年9月27日。
经审查，截至尽调基准日，太子湾项目的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共
类）》合法、有效。
（3）工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况
经核查，依据太子湾乐宜置业（深圳）有限公司出具的验收日期为2019年10月25日
的《工程竣工验收报告》，通过对各分部工程质量控制资料核查、对安全和主要功能检验
资料核查及主要功能抽查、对工程观感质量检查，太子湾人才公寓第一期施工总承包工程
已完成工程设计和合同约定内容，符合规范和设计要求。该工程合格，建设单位、监理单
位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意竣工验收。
（4）竣工验收情况
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
依据太子湾乐宜置业（深圳）有限公司出具的验收日期为2019年10月25日的《工程
竣工验收报告》，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意
竣工验收。依据深圳市住房和建设局出具的编号为“S17902121911210001”的《深圳市市
政公用项目竣工验收备案收文回执》，并经核查深圳市住房和建设局网站，太子湾项目已
于2019年11月21日完成项目竣工验收备案。
经核查，太子湾项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。
（5）安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况
经以项目名称、项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中
国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改
革委员会网站，前述网站均未显示太子湾项目存在因发生安全生产或环境污染重大事故而
受到主管部门重大行政处罚的情形。太子湾乐宜置业（深圳）有限公司已取得《深圳市建
设用地规划许可证》《深圳市建设工程规划许可证》《深圳市建设工程规划验收合格证》。
根据太子湾乐宜置业（深圳）有限公司出具的书面说明，太子湾项目符合生产、环境
保护的要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划
要求而受到行政处罚的情形。
（6）是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影
响的情况
1）受自然灾害因素影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，太子湾项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况。
2）受汇率变化影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，太子湾项目不存在受汇率变化影响项目稳定运营的情况。
3）受外贸环境影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，太子湾项目不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。
4）是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明
经核查并经项目公司（太子湾）确认，截至本次尽职调查基准日，太子湾项目不涉及
担保、诉讼和仲裁情况。
2、林下项目
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（1）基础设施固定资产建设手续
1）用地手续
根据桃花园置业与规自局南山局于2013年6月25日签署的编号为“（2013）88027
号”的《增补协议书》（以下简称“《林下土地出让合同》”），规自局南山局将宗地编
号为K410-0024的地块的土地使用权出让给桃花园置业，出让方式为协议出让，土地用途
为居住用地，土地面积约为29,691.13平方米。
根据桃花园置业提供的记账凭证、完税凭证等文件并经桃花园置业确认，林下项目对
应地价款及相关契税、印花税已按照《林下土地出让合同》支付完毕。
2012年9月11日，桃花园置业取得了编号为“深规土许ZG-2012-0053号”的《深圳
市建设用地规划许可证》。2013年12月9日，桃花园置业取得编号为“深房地字第
4000580853号”的《房地产证》。
综上，财务顾问和法律顾问认为，桃花园置业已就林下项目履行了相应用地手续。
2）投建流程手续
经审查，桃花园置业作为建设单位就林下项目的立项、规划、环评、施工许可和竣工
验收办理了如下手续：
图表2-12-33林下项目固定资产投资管理相关手续表
序号 手续类型 审批/批复部门 文件编号 文件名称
1 项目核准 深圳市发展和改革委员会 深发改核准〔2012〕0266号 《深圳市社会投资项目核准通知书》
2 建设工程规划许可 深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局 深规土建许字ZG-2013-0052号 《深圳市建设工程规划许可证》
3 环评批复 深圳市人居环境委员会 深环批〔2012〕100323号 《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》
4 消防设计审查 深圳市公安局南山分局消防监督管理大队 深公南消审字〔2013〕第0332号 《建设工程消防设计审核意见书》
5 施工许可 深圳市南山区住房和建设局 44030020120821001 《建筑工程施工许可证》
6 建设工程规划验收 深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局 深规土建验ZG-2016-0005号 《深圳市建设工程规划验收合格证》
7 消防验收 深圳市公安局南山分局消防监督管理大队 深公南消验字〔2015〕第0072号 《深圳市公安局南山分局消防监督管理大队建设工程消防验收意见书》
8 环保验收 深圳市人居环境委员会 深环验收〔2015〕1102号 《关于桃花园E区项目竣工环境保护验收的决定书》
9 竣工验收备案 深圳市南山区住房和建设局 2015169 《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
根据桃花园置业提供的上述资料并经其确认，财务顾问和法律顾问认为，桃花园置业
按规定就林下项目履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。
3）就特殊项目手续的说明
A．项目节能评估审查手续
就林下项目节能评估审查手续事项，宗唐科技就林下项目编制了《节能报告》。根据
现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第2号）及林
下项目建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法（2010）》（国家发展
改革委第6号令）的相关规定，林下项目按照相关节能标准建设，符合建筑节能标准要求，
不需要单独进行节能审查工作，由桃花园置业自行编制或委托专业机构编制节能报告即可。
桃花园置业已就林下项目取得了由专业机构编制的节能报告，因此已符合节能评估审查手
续的要求。
B．项目用地预审意见
根据林下项目土地协议出让时适用的《建设项目用地预审管理办法》（国土资源部令
第7号），用地预审属于土地行政管理部门受理建设用地申请前的前置手续。建设项目未
取得用地预审意见的，未规定对建设单位的相应罚则。
如前述，林下项目已签署合法有效的《林下土地出让合同》并足额缴付地价款，已完
成供地手续的办理，现已建设完毕并取得不动产权证书。根据桃花园置业确认，截至尽调
基准日，林下项目未因无项目用地预审意见的事项受到任何行政处罚、被采取任何行政监
管措施或被要求承担任何法律责任。
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），经
核该局办文系统，未查询到林下项目和太子湾项目因未办理用地预审意见而受到该局行政
处罚或承担其他责任的相关记录。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划
用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号，下称《通知》）第
一条规定，“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统
一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用
地预审意见”，且“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。
林下项目用地位于招商局蛇口工业区控股股份有限公司《关于处理蛇口工业区用地问题的
协议》（下称《蛇口大协议》）范围内。《蛇口大协议》用地系经深圳市第八十四次用地
审定会批准。林下项目用地根据《蛇口大协议》有关规定以签订增补协议方式由桃花园置
业完善用地手续，并已办理《建设用地规划许可证》及相关不动产权登记。项目用地手续
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
整体合规，根据《通知》规定，无需补办用地预审意见。
综上，财务顾问与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，林下项目的用地合
规手续不涉及缺失用地预审意见的问题。
C．项目建设用地批准书
根据规自局南山局于2024年2月27日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局
关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163号），
1992年，全国人大常委会授予深圳经济特区立法权。深圳充分利用特区立法权，不断探索
土地管理制度改革创新，于1994年出台并于后续多次修订《深圳经济特区土地使用权出让
条例》（下称《条例》）。自1994年以来，深圳市土地管理工作主要依据《条例》开展，
《条例》均未设立建设用地批准书事项，深圳市建设项目无需办理建设用地批准书。因此，
太子湾项目和林下项目无需办理建设用地批准书。
综上，财务顾问与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，林下项目的用地合
规手续不涉及缺失建设用地批准书的问题。
（2）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况
深圳市交通运输局已就林下项目停车位核发编号为“深交许（南山）[2023]T114
号”、“深交许（南山）[2024]T571号”的《深圳市经营性停车场许可证（住宅类）》，
其有效期分别截至2024年7月、2025年6月。
经审查，截至尽调基准日，林下项目的《深圳市经营性停车场许可证（住宅类）》合
法、有效。
（3）工程建设质量及安全标准
经核查，依据深圳市桃花园置业有限公司出具的验收日期为2015年7月28日的《单
位(子单位)工程竣工验收报告》，通过对各分部工程质量控制资料核查、对安全和主要功
能检验资料核查及主要功能抽查、对工程观感质量检查，林下施工总承包工程已完成工程
设计和合同约定内容，符合规范和设计要求。该工程合格，建设单位、监理单位、设计单
位、勘察单位、施工单位等参建单位同意竣工验收。
综上，林下项目的工程建设质量及安全标准均为合格。
（4）竣工验收情况
依据深圳市桃花园置业有限公司出具的验收日期为2015年7月28日的《单位(子单位)
工程竣工验收报告》，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
同意竣工验收。依据深圳市南山区住房和建设局出具的编号为“2015169”的《深圳市房屋
建筑工程项目竣工验收备案收文回执》，并经核查深圳市住房和建设局网站，林下项目已
于2015年12月11日完成项目竣工验收备案。
经核查，林下项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。
（5）安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况
经以项目名称、项目公司（林下）名称、桃花园置业公司名称查询了国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监
督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站，前述网站均未显示林下项目存在因发生安
全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。深圳市桃花园置业有限
公司已取得《深圳市建设用地规划许可证》《深圳市建设工程规划许可证》《深圳市建设
工程规划验收合格证》。
根据桃花园置业出具的书面说明，林下项目符合生产、环境保护的要求，并且符合城
市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划要求而受到行政处罚的情
形。
（6）是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影
响的情况
1）受自然灾害因素影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，林下项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况。
2）受汇率变化影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，林下项目不存在受汇率变化影响项目稳定运营的情况。
3）受外贸环境影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，林下项目不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。
4）是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明
经核查并经桃花园置业确认，截至本次尽职调查基准日，林下项目不涉及担保、诉讼
和仲裁情况。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（五）基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划、基础设施资产使用状况、保险购买、
承保范围和保险金额情况设施投保情况及维修保养、定期、不定期改造需求或规划
1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划
（1）太子湾项目
1）所处区位
根据《不动产权证书》，太子湾项目用地位于深圳市南山区港湾大道太子湾人才公寓
一期。
2）用地性质及建设规划
根据《太子湾土地出让合同》及其补充协议，土地用途为商业用地，宗地内的项目为
商务公寓，纳入深圳市人才公寓范畴；根据太子湾项目对应的《建设用地规划许可证》，
规划用地性质为商业用地，建筑分项指标中的商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴；根据太
子湾项目对应的《建设工程规划许可证》，建设项目名称为太子湾人才公寓一期，建设项
目包括商务公寓、配套商业等；根据太子湾项目对应的《不动产权证书》，太子湾项目的
土地用途为商业用地，房屋用途为商务公寓、商业。
经适当核查并经项目公司（太子湾）的确认，太子湾项目的实际用途主要为人才公寓
和配套商业。
综上，财务顾问和法律顾问认为，截至尽调基准日，太子湾项目的实际用途与其规划
用途、权证所载用途相符。
3）太子湾项目土地用途的说明及保障性住房类别认定
根据太子湾项目对应的《不动产权证书》，太子湾项目所在地块对应的土地用途为商
业用地。太子湾项目使用商业用地建设具有居住属性的商务公寓。根据太子湾项目建设时
有效的《深圳市城市规划标准与准则》（2013），商业用地可用于建设商务公寓。太子湾
项目使用商业用地建设人才公寓住房符合项目建设时深圳市土地管理要求。
根据958号文，“项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地以及
为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外。”基于
现行有效的《土地利用现状分类（GB/T 21010-2017）》《城市用地分类与规划建设用地标
准（GB50137-2011）》《国土空间调查、规划、用途管制用地用海分类指南》的规定，存
在住宅用地、商业服务用地、工业用地等，但不存在“租赁住房用地”这一项专门用于保
障性租赁住房的土地用途分类。根据《深圳市城市规划标准与准则》（2023），城市用地
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
分类采用大类和中类两个层次的分类体系，共分为居住用地、商业服务业用地、公共管理
与服务设施用地、工业用地、物流仓储用地、交通设施用地、公用设施用地、绿地与广场
用地以及其它用地9大类、32中类，亦不存在“租赁住房用地”。2022年10月19日，规
自局南山局与项目公司（太子湾）签署了《增补协议第二补充协议》，规自局南山局同意
将K203-0025宗地内的商务公寓25,098.46平方米作为保障性租赁住房。2022年12月23
日，基于国办发22号文、深圳市23号文等有关规定，深圳市住房和建设局就太子湾项目
出具了《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：深保租220410004号），认定太子
湾项目为深圳市保障性租赁住房项目。太子湾项目已纳入保障性租赁住房管理，符合基础
设施项目试点的行业范围要求。经招商公寓及项目公司（太子湾）确认，太子湾项目不涉
及政府财政补贴和地方政府隐性债务。
鉴于太子湾项目的土地使用符合项目建设时深圳市的土地管理要求，规自局南山局
（作为土地行政主管部门）已经同意将宗地内建设的租赁住房作为保障性租赁住房，且深
圳市住房和建设局已对太子湾项目作出了纳保认定，财务顾问认为，太子湾项目的土地实
际用于租赁住房用途，符合958号文对于项目土地用途的要求，依法可以纳入本基金的基
础资产范围。
太子湾项目目前按照经深圳市住房和建设局备案的《招蛇租赁管理办法》进行租赁管
理。经比照，《招蛇租赁管理办法》在租金要求、配租对象要求、监督方式与2023年8月
份实施的《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第353号）关于社会主
体出租的保障性租赁住房的相关规定存在个别差异。太子湾项目作为国办发22号前规划建
设的企业自建保障性住房项目，基于当时政策背景已于2019年12月取得《深圳市住房和
建设局关于太子湾人才公寓一期分配方案审核备案有关事项的复函》，市住建局批复太子
湾项目按照《招蛇租赁管理办法》运营，截至尽调基准日，太子湾项目继续按照《招蛇租
赁管理办法》运作，并且租赁合同正常在向市住建局网上备案。
经核查太子湾项目租赁管理系统并根据抽样获得的太子湾项目个人租户人才优惠申请
承诺书、租赁合同、不动产查询结果、社保证明、学历证明及结婚证等资料以及获取的企
业租户人才优惠申请承诺书、租赁合同、纳税证明及营业执照等资料，太子湾项目租户资
格、租金价格、招租流程符合《招蛇租赁管理办法》。
4）关于太子湾项目的用地性质为商业用地的补充说明
A.太子湾项目的土地用途为商业，项目土地属于指定用于建设具有保障性租赁住房的
土地，无法擅自改为其他商业用途
根据招商蛇口与规自局南山局签署的《太子湾土地出让合同》及其补充协议针对土地
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
利用要求及产权要求，商务公寓应纳入深圳市人才公寓范畴，根据市住房保障部门指导意
见确定出租对象、租金标准。根据规自局南山局与项目公司（太子湾）签订的《＜增补协议
书＞第一补充协议书》〔（2016）88115号〕，太子湾项目所在K203-0025宗地规划建设的
建筑内容主要为商务公寓25,098.46平方米，另包括商业897平方米及物业管理用房
100.29平方米。根据规自局南山局与项目公司（太子湾）签订的《增补协议第二补充协
议》，太子湾项目所在K203-0025宗地内的商务公寓25,098.46平方米作为保障性租赁住
房。
综上，太子湾项目所在K203-0025宗地为独立、完整的地块，自该宗地出让时，其土
地利用要求、产权要求均为人才公寓的建设，且后续该宗地也仅被允许用于建设保障性租
赁住房，除部分配套商业外，太子湾项目所在K203-0025宗地无其他任何商业性质的规划
用途。基于土地出让合同的明确要求和保障性租赁住房的管理要求，太子湾项目未来也不
具有改做其他商业用途的可能和方向。基于此，财务顾问与法律顾问认为，太子湾项目用
地未来无法擅自改为人才公寓及保障性租赁住房以外的商业相关用途。
B.太子湾项目使用商业用地建设保障性租赁住房符合国家政策
根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）
第三条第（一）款第4项，“对闲置和低效利用的商业办公……等非居住存量房屋，经城
市人民政府同意，在符合规划原则、权属不变、满足安全要求、尊重群众意愿的前提下，
允许改建为保障性租赁住房；用作保障性租赁住房期间，不变更土地使用性质，不补缴土
地价款。”在国家大力发展保障性租赁住房的大背景下，国家积极支持和鼓励多渠道发展
保障性租赁住房，鼓励将商业办公等非居住存量房屋改造为保障性租赁住房。
C.太子湾项目发行REITs的政策符合性
958号文有禁止也有除外规定，具体为“项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用
地，租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套
设施用地除外。”
958号文对于项目土地存在“原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地……除
外”的要求，但鉴于国家和深圳市土地管理政策、法规层面均没有“租赁住房用地”的土
地分类，在土地使用合法合规，土地主管部门明确商业用地上建设的人才公寓类商务公寓
可以用作保障性租赁住房，且项目已经被依法纳保的情况下，财务顾问与法律顾问认为，
太子湾项目使用商业用地建设保租房符合958号文对项目土地用途的要求。
综上，太子湾项目利用规划用于商务公寓用途的非居住存量房屋建设保障性租赁住房，
在用作保障性租赁住房期间，无需变更土地使用性质，符合发行REITs相关政策，符合国
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
家关于扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供
给、多渠道保障、租购并举的住房制度的政策性导向，具有良好的政策符合性和积极的示
范引导性。
（2）林下项目
1）所处区位
根据《不动产权证书》，林下项目用地位于深圳市南山区工业八路东招商桃花园五期。
2）用地性质及建设规划
根据《林下土地出让合同》，土地用途为居住用地，项目为公共租赁住房（高级人才
公寓）；根据林下项目对应的《建设用地规划许可证》，用地性质为二类居住用地；根据
林下项目对应的《建设工程规划许可证》，建设项目为桃花园E区安居工程；根据林下项
目对应的《不动产权证书》，林下项目的土地用途为二类居住用地，房屋用途为住宅。
经适当核查并经桃花园置业确认，林下项目的实际用途主要为租赁住房。
综上，财务顾问和法律顾问认为，截至尽调基准日，林下项目的实际用途与其规划用
途、权证所载用途相符。
3）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定
根据桃花园置业与规自局南山局于2013年6月25日签署的编号为“（2013）88027
号”的《增补协议书》，林下项目土地用途为居住用地，但《增补协议书》中明确了林下
项目“住宅63,825平方米、物管用房150平方米，为公共租赁住房（高级人才公寓），性
质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才入住标准及相关规定、程序予以供应，如进
入市场销售，需按相关规定执行”。林下项目的土地实际用于租赁住房用途，符合958号
文对于项目土地用途的要求，依法可以纳入本基金的基础资产范围。
林下项目是坐落于深圳市、面向人才群体的公共租赁住房项目，属于具备保障性质的
租赁住房，具体而言：
林下项目于2012年取得《深圳市社会投资项目核准通知书》，于2013年开工建设。
根据项目建设时所依据的《深圳市人民政府关于进一步促进我市住房保障工作的若干意见》
（深府〔2007〕262号）、《深圳市公共租赁住房管理暂行办法》（深国房〔2008〕36号）
等规定，公共租赁住房中安排适当比例的房源作为人才公寓解决人才住房需求，并制定相
应的租金标准。林下项目属于此类公共租赁住房中为解决人才住房需求的租赁住房项目。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
林下项目作为企业投资建设的人才租赁住房项目，建设于国办发22号文、深圳市23号文
发布之前，属于面向人才群体的公共租赁住房，属于深圳市保障性住房的组成部分。根据
2023年8月1日实施的《深圳市公共租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第352号）
规定，存量公共租赁住房和企事业单位自建公共租赁住房由主管部门按照尊重历史、有序
衔接的原则，结合实际情况实施管理。
林下项目目前按照经深圳市住房和建设局备案的《招蛇租赁管理办法》进行租赁管理。
经比照，《招蛇租赁管理办法》在租金要求、配租对象要求、监督方式与2023年8月份实
施的《深圳市公共租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第352号）关于公共租赁住房
的主要规定存在差异。根据《深圳市公共租赁住房管理办法》关于“存量公共租赁住房和
企事业单位自建公共租赁住房由主管部门按照尊重历史、有序衔接的原则，结合实际情况
实施管理”的规定，截至尽调基准日，林下项目继续按照《招蛇租赁管理办法》运作，并
且租赁合同正常在向市住建局网上备案，且未变更认定为保障性租赁住房。
经核查林下项目租赁管理系统并根据抽样获得的林下项目个人租户人才优惠申请承诺
书、租赁合同、不动产查询结果、社保证明、学历证明及结婚证等资料以及获取的企业租
户人才优惠申请承诺书、租赁合同、纳税证明及营业执照等资料，林下项目租户资格、租
金价格、招租流程符合《招蛇租赁管理办法》。
经比较保障性租赁住房的各项实质性管理要求，林下项目在配租对象、户型标准、租
金标准、是否涉及政府补贴情况等重大方面情况均符合保障性租赁住房的要求。具体如下：
A.配租对象
根据国办发22号文，保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住
房困难问题。根据深圳市23号文，保障性租赁住房面向符合条件的新市民、青年人、各类
人才供应。
根据林下项目对应的租赁合同、《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》并经招
商公寓及桃花园置业确认，林下项目向人才群体配租，主要要求包括：①申请人具有专科
及以上学历或初级及以上职称，②在深圳市内无自有住房，③在深圳市内未享有任何政策
性或保障性住房等。
基于上述核查，财务顾问与法律顾问认为，林下项目的配租对象符合国办发22号文和
深圳市23号文保障性租赁住房的配租对象要求。
B.户型标准
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
林下项目于2013年开工建设。根据林下项目对应的房屋实测报告和《不动产权证书》，
林下项目项下住宅部分主要为两室一厅和三室二厅的户型，主要户型大于70平方米、小于
90平方米。
根据中共深圳市委、深圳市人民政府《关于完善人才住房制度的若干措施》（深发
〔2016〕13号）第一条之规定，“一、创新和完善人才住房制度顶层设计。（四）合理确
定人才住房建设标准。市人才住房主管部门会同各区政府制定人才住房的建设标准（含户
型、面积、装修等）。企事业单位利用自有用地和自筹资金建设人才住房的，其建设标准
应符合市相关规定，并通过民主决策程序制定，报市、区人才住房主管部门批准后执行”。
《深圳市住房和建设局关于发布人才住房户型面积和户内装饰装修设计指引的通知》（深
建规建〔2017〕1号）规定，“人才住房户型分为35㎡、65㎡、80㎡、100㎡、120㎡、
150㎡六种基准户型”。林下项目户型情况符合前述深圳市人才住房基准户型的要求。
2021年7月出台的国办发22号文规定，保障性租赁住房建筑面积不超过70平方米的
小户型为主，但允许由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。2022年3月出台的深圳
市23号文明确，新增建设筹集保障性租赁住房建筑面积70平方米以下的套(间)数占比原
则上不低于80%，已开工建设和已建成出租的人才住房项目等符合保障性租赁住房基本要
求的均纳入保障性租赁住房管理。主管部门以2022年3月作为新老划断日期开展保障性租
赁住房认定工作，根据公开案例检索，主管部门允许户型在90平方米以下的存量人才住房
项目（2022年3月以前开工建设）认定为保障性租赁住房。
财务顾问与法律顾问认为，林下项目作为2022年3月之前建设完成存量人才住房项目，
其户型情况满足深圳市保障性租赁住房的户型面积要求以及深圳市对于保障性租赁住房的
认定要求。
C.租金标准
①林下项目运营现状的租金标准符合当前执行的《招蛇租赁管理办法》
作为国办发22号文发布以前建成且运营的保障性住房项目，林下项目自2018年以来，
按照经深圳市住建局备案的《招蛇租赁管理办法》进行租赁管理。经财务顾问与法律顾问
核查，根据2023年8月1日实施的《深圳市公共租赁住房管理办法》第五十条第（三）款
新老划断的规定并经深圳市住建局确认，林下项目可继续按照现行方式运营。因此，林下
项目可以继续按照《招蛇租赁管理办法》开展租赁管理。
林下项目当前出租适用的基准租金根据深圳市房地产和城市建设发展研究中心向深圳
市住房保障署出具的租金评估结果确定。在项目基准租金的基础上，《招蛇租赁管理办法》
根据租户自身条件在基准租金基础上提供9折、8折、6折租金优惠，最终签约租金根据基
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
准租金和租户适用的租金优惠政策确定。
财务顾问与法律顾问认为，林下项目根据《招蛇租赁管理办法》执行的租金标准符合
国办发22号文项下关于保障性租赁住房租金标准的规定。
②若对标深圳市社会主体出租的保障性租赁住房相关规定，林下项目具备租金调整空
间，可满足租金水平不高于市场参考租金90%的政策要求
根据《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第353号，2023年8月
1日生效），社会主体出租的保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房市
场参考租金的百分之九十。2024年7月23日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主
体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》。根据《管理细则（征求意见稿）》
的要求：①运营管理单位应当委托有资质的房地产估价机构评估确定项目的同期同区域同
品质租赁住房市场参考租金；②项目租金由运营管理单位确定，不高于同期同区域同品质
租赁住房市场参考租金的百分之九十。
前述《管理细则（征求意见稿）》尚处于征求意见阶段，《管理细则（征求意见稿）》
最终能否颁布，最终颁布的文件是否和当前征求意见稿一致，以及颁布时间，具有一定的
不确定性。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且主管部门要求
基础设施项目适用最终正式颁布生效的文件进行管理的，则招商公寓需及时对《招蛇租赁
管理办法》进行更新备案。届时，招商公寓需委托有资质的房地产估价机构确定同期同区
域同品质租赁住房市场参考租金，并以不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的
90%确定项目对外出租的平均租金。
林下项目当前执行的基准租金于2022年1月评定，距离评估基准日2024年6月30日
已经2年6个月，期间未进行重新评定。根据戴德梁行出具的市场调研报告，通过对林下
项目周边5个同区域同品质租赁住房项目进行比较分析可知，林下项目当前的平均标配租
金可以符合管理细则“不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金90%”的租金标准
要求。具体分析如下：
戴德梁行综合区位、品质、信息可获取程度、项目运营方式等因素，选取5个项目作
为确定当前同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的可观察案例来源。
图表2-12-34基础设施项目与同区域同品质租赁住房项目的区位和外景对比
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
从区位上看，上述项目与基础设施项目均处于蛇口片区内。
从品质上看，上述项目与基础设施项目具备相似性，属于同品质可比项目：
壹栈·仕林臻邸项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站花果山站及水湾
站步行均约7分钟，该物业具有独立花园小区，活动空间相对充足；物业新、房间内及公
区的配套设备新且齐全。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角
度，该物业与标的项目可比性较高。
A项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离2号线东角头站821米，方便直达后海、
科技园和福田等区域。该物业位于大型社区，提供集中式物业管理，享有公共休闲小区，
为居民提供宁静安全的居住环境。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目
管理等角度，该物业与标的项目可比性较高。
B项目周边住宅聚集，生活配套较好，项目临近2号线水湾地铁站，提供便捷的公共
交通服务。该物业作为一个独立庭院社区，共9栋，低密度多层，提供集中式物业管理，
享有公共休闲小区。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，
该物业与标的项目可比性较高。
C项目周边住宅聚集，生活配套较好，距地铁12号线四海站，仅500米之遥。该物业
作为一个独立庭院社区，提供集中式物业管理，享有公共休闲小区，为居民提供宁静安全
的居住环境。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业
与标的项目可比性较高。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
D项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站水湾地铁站口约100米，具有
便捷的交通链接。园林式小区、统一物业管理，配有烘干机、休闲休息区、自助便利店。
综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业与标的项目可
比性较高。
除以上情况分析外，上述5个项目与基础设施项目一致，均由招商伊敦统一运营管理。
综合来看，上述5个项目属于同区域同品质可比项目。
图表2-12-35林下项目与同区域同品质租赁住房项目的近期租金单价对比
项目名称 租金单价（单位：元/㎡/月）
单间 一居室 二居室 三居室
林下项目（当前按照《招蛇租赁管理办法》运作） / / 2022年1月评定基准租金113.312024年6月末实际租约平均标配租金（优惠后）104.31 2022年1月评定基准租金104.512024年6月末实际租约平均标配租金（优惠后）97.75
壹栈·仕林臻邸（已纳保） 第三方评定市场参考租金150实际执行平均租金（优惠后）135 第三方评定市场参考租金130实际执行平均租金（优惠后）117 /
A项目 约126 / /
B项目 约152 / /
C项目 约153 约130 /
D项目 约145 / /
注：壹栈·仕林臻邸于2024年3月开业，租金单价数据为项目租金备案价，按第三方机构评定的市场参
考租金的90%确定。其余项目的价格为2023年全年实际签约的平均租金单价。林下项目实际租约平均标
配租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。
根据戴德梁行的市场调研结果，综合考察上述案例，基础设施项目的同期同区域同品
质租赁住房市场参考租金，单间及一居室位于126-153元/㎡/月区间内，两居室约130元/
㎡/月。
参考上述市场调研结果，评估基准日林下项目两房和三房的平均标配租金，分别占上
述第三方机构分析的市场参考租金水平最低值的80.2%和81.5%，相关情况如下表：
图表2-12-36林下项目与第三方机构分析的同区域同品质租赁住房市场参考租金对
比
单位：元/平方米/月
项目名称 评估基准日平均标配租金 第三方机构市场参考租金 平均标配租金/市场参考租金
林下两房 104.31 130 80.2%
林下三房 97.75 120（注） 81.5%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
注：林下项目平均标配租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。考虑到林下两居室与三居室基准租金相
差8.8元，假设模拟三居室市场参考租金在两居室基础上下调10元/㎡/月（即模拟市场参考租金为120
元/㎡/月），则三居室部分平均标配租金对标模拟市场参考租金，为81.5%。
综上，倘若将林下项目对标《管理细则（征求意见稿）》关于租金定价的要求，参考
第三方机构的分析，基础设施项目平均标配租金可以符合不高于同期同区域同品质租赁住
房市场参考租金90%的要求。
③根据评估假设结合项目实际情况，林下项目具备近期满足不高于市场参考租金90%
要求的可能性
根据《深圳市公共租赁住房管理办法》关于企事业单位自建公共租赁住房适用政策新
老划断的要求，林下项目当前并无按照市场参考租金90%进行出租的政策和法规要求。如
因为适用政策和法规变化，导致林下项目被主管部门要求按照市场参考租金90%进行出租
的，林下项目具备近期满足不高于市场参考租金90%要求的可能性。具体如下：
林下项目当前执行的基准租金于2022年1月评定，距离评估基准日2024年6月30日
已经2年6个月，期间未进行重新评定；根据评估假设，2025年基准租金首次调整，距离
2022年1月的定价间隔为3年。
根据当前评估假设，林下项目两房和三房于2025年新签租约的优惠后标配租金为
104.97元/㎡/月和98.94元/㎡/月，根据模拟计算，若2025年评定的基准租金达到
116.63元/㎡/月和109.93元/㎡/月或以上，则可以满足“不高于市场参考租金90%”的要
求。该模拟基准租金相较于2022年1月评定的基准租金的复合增长率分别为1.0%和1.7%，
低于上一次基准租金调整的复合增长率（详见“图表2-12-21项目历史基准租金单价及
其年度复合增长率”）、低于评估预测的1.8%年增长率。
图表2-12-37基于满足“不高于市场参考租金90%”假设下2025年模拟基准租金与
当前基准租金对比
单位：元/平方米/月
房型 2022年1月评定价格 当评估预测的2025年优惠后标配租金等于基准租金90%时的模拟2025年评定价格 基准租金涨幅 2022-2025年两次调整之间的复合增长率 上一次租金调整区间的复合增长率
两房 113.31 116.63 2.9% 1.0% 2.5%
三房 104.51 109.93 5.2% 1.7% 1.8%
在评估预测中，本项目预测的基准租金按自然租金增长趋势预测。基准租金增长率已
综合宏观环境、区域市场租金增长率等市场情况进行审慎设定。考虑到当前增长率设定不
高于宏观区域市场历史增长率水平，因此，未来亦能满足不高于同期同区域同品质租赁住
房市场参考租金的百分之九十的要求。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
④小结
财务顾问与法律顾问认为，林下项目现阶段根据《招蛇租赁管理办法》执行的租金标
准符合国办发22号文项下关于保障性租赁住房租金标准的规定，也符合现阶段深圳市关于
林下项目的运营要求。
根据《深圳市保障性租赁住房管理办法》（2023年8月1日生效），社会主体出租的
保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之九十。目
前相关管理细则尚未正式出台。
如林下项目适用政策、法规或主管部门要求对租金标准、适用的租赁管理办法进行调
整的，林下项目需要根据届时适用政策、法规或主管部门的要求对租金、租赁管理办法进
行相应调整并报深圳市住房主管部门备案，以保障林下项目持续满足保障性住房适用租金
标准的要求。
D．是否涉及政府补贴情况
根据林下项目对应的租赁合同、租赁台账、《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建
设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复
函》并经招商公寓及桃花园置业确认，林下项目不涉及政府财政补贴和地方政府隐性债务。
综上，财务顾问与法律顾问认为，林下项目为具备保障性质的租赁住房，属于深圳市
保障性住房体系，亦属于国办发22号文项下所提及的住房保障体系的重要组成部分，符合
基础设施项目试点的行业范围要求，实质上符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》第七条之规定。
2、基础设施资产使用情况
基础设施资产使用情况详见本章节之“八、项目公司经营模式”之“（一）主营业务
概况及业务开展时间”、“（三）项目公司盈利和现金流稳定性及持续性”。
3、保险购买、承保范围和保险金额情况
（1）财产一切险
1）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就太子湾项目签发了保单号为
PQYC202444030000001915的《财产一切险（2009版）保险单》，被保险人为项目公司（太
子湾），保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），保险财产包含建筑物、装修
及用品、机器设备、室外财产、仓储物，险种为财产一切险，保险期限自2024年4月1日
0时起至2025年3月31日24时止。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就林下项目签发了保单号为
PQYC202444030000001943的《财产一切险（2009版）保险单》，被保险人为桃花园置业，
保险标的为桃花园E区人才公寓（即林下项目），保险财产包含建筑物、装修及用品、机
器设备、室外财产、仓储物，险种为财产一切险，保险期限自2024年4月1日0时起至
2025年3月31日24时止。自2024年7月5日0时起，增加项目公司（林下）为保单的
共同被保险人。
综上，财务顾问和法律顾问认为，基础设施项目所对应的《财产一切险保险单》不违
反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。
经招商公寓、桃花园置业、项目公司（太子湾）和项目公司（林下）确认，当前财产
一切险的保险金额与基础设施项目在初始评估报告中的估值一致。根据本基金相关交易安
排，基金存续期内，基金管理人和项目公司将根据《指引》的有关规定，为基础设施项目
购买足额的财产一切保险。
（2）公众责任险
1）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就太子湾项目签发了保单号为
PZAB202444030000000631的《招商蛇口统保保险单》，被保险人包括项目公司（太子湾），
保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），险种为公众责任险，保险期限自2024
年4月1日0时起至2025年3月31日24时止。
2）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就林下项目签发了保单号为
PZAB202444030000000635的《公众责任保险（1995版）保险单》，被保险人包括桃花园置
业，保险标的为桃花园E区人才公寓（即林下项目），险种为公众责任险，保险期限自
2024年4月1日0时起至2025年3月31日24时止。自2024年7月5日0时起，增加项
目公司（林下）为保单的共同被保险人。
综上，财务顾问和法律顾问认为，基础设施项目所对应的《公众责任险保险单》不违
反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。
根据本项目的交易安排，基金管理人和项目公司将根据《公募基础设施基金指引》的规定，
为基础设施项目购买公众责任险。
（3）营业中断险
1）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就太子湾项目签发了保单号为
PQAO202444030000000352的《营业中断保险（2009版）保险单》，被保险人为项目公司
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（太子湾），保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），险种为营业中断险，保
险期限自2024年4月1日0时起至2025年3月31日24时止。
2）中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司就林下项目签发了保单号为
PQAO202444030000000370的《营业中断保险（2009版）保险单》，被保险人为桃花园置业，
保险标的为桃花园E区人才公寓（即林下项目），险种为营业中断险，保险期限自2024年
4月1日0时起至2025年3月31日24时止。自2024年7月5日0时起，增加项目公司
（林下）为保单的共同被保险人。
综上，财务顾问和法律顾问认为，基础设施项目所对应的《营业中断险保险单》不违
反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。
4、基础设施各项设施设备现状
（1）太子湾项目
太子湾项目坐落于中国广东省深圳市南山区蛇口自贸区港湾大道，所在宗地土地使用
权面积为5,464.87平方米，所在宗地由一宗土地构成，该地块东临蛇口国际学校，西临某
在建工程，北临南海大道，南临港湾大道，所占用地块呈较规则四边形，地势较平缓，地
质条件良好，土地承载能力较强。太子湾项目所在地块宗地红线外基础设施已达到“六
通”，包括通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气。
太子湾项目于包含1栋保障性租赁住房及配套商业、182个地下车位。太子湾项目保障
性租赁住房位于地上3-31层，共有可出租保障性租赁住房462套，其中单房户型176套，一
房一厅户型172套、两房一厅户型114套；配套商业位于地上1层，可出租配套商业15套。
太子湾项目装修及配套情况如下：
1）外装修：外墙砖
2）内装修：内墙乳胶漆墙面，地面防滑地砖，楼梯厅地砖
3）房间内配套：
标配家具：马桶、洗手池、衣柜、镜柜等（可根据租户需要增配家具：沙发、茶几、
电视柜、鞋柜、窗帘、餐桌、床、床垫、床头柜、书桌、椅子等，并收取增配家私使用费）
标配家电：热水器、电磁炉、抽油烟机、空调等（可根据租户需要增配家电：冰箱、
洗衣机等，并收取增配家私使用费）
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
截至尽调基准日，太子湾项目小区出入口同时配有人脸识别系统、24小时监控及消防
安保系统等设备设施。
根据项目公司（太子湾）提供的资料和财务顾问、评估机构的实地查勘，太子湾项目
于尽调基准日主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护
状况良好。
（2）林下项目
林下项目坐落于中国广东省深圳市南山区蛇口自贸区工业八路，所在宗地土地使用权
面积为29,691.13平方米，所在宗地由一宗土地构成，所在地块东临龙电花园，南临招商桃
花园，西临工业八路，北临深圳市南山区建设工程质量监督检验站，所占用地块呈较规则
四边形，地势较平缓，地质条件良好，土地承载能力较强。林下项目所在地块宗地红线外
基础设施已达到“六通”，包括通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气。
林下项目于2015年建成，共3栋，其中1栋地上共33层，2栋地上共32层，5栋地上共33
层，共有可出租公共租赁住房(高级人才公寓)465套（其中两居室93套、三居室372套），
配套地下车位320个。
林下项目装修及配套情况如下：
1）外装修：外墙砖
2）内装修：内墙瓷砖及乳胶漆，地面地砖
3）房间内配套：
标配家具：马桶、洗手池、鞋柜等（可根据租户需要增配家私：沙发、茶几、电视柜、
餐桌、餐椅、床、床垫、衣柜、床头柜等，并收取增配家私使用费）
标配家电：热水器、煤气灶、抽油烟机、空调等
截至尽调基准日，林下项目小区出入口配有小区门禁、24小时监控及消防安保系统等
设备设施。
根据桃花园置业提供的资料和财务顾问、评估机构的实地查勘，林下项目于尽调基准
日主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。
5、基础设施资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划
详见本章节之“十五、基础设施现金流的预测情况”之“（二）预测和分析基础设施
资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
数的设置依据及其合理性和充分性”。
（六）基础设施资产行业、区位情况以及宏观经济情况
1、行业情况
基础设施资产所在行业情况请详见本章节之“七、项目公司所属行业情况及竞争状
况”。
2、项目所在地区和宏观经济概况以及对基础设施资产运营的影响分析
根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，基础设施项目均位于广东
省深圳市，主要受到深圳市地域发展影响，深圳市经济发展水平位列全国发展前列，近年
来该区域经济发展稳定向好。
（1）深圳市宏观经济情况
1）地理位置
深圳地处中国南部、广东南部、珠江口东岸，东临大亚湾和大鹏湾，西濒珠江口和伶
仃洋，南隔深圳河与香港相连。深圳市同时也是国家物流枢纽、国际性综合交通枢纽、国
际科技产业创新中心、中国三大全国性金融中心之一、粤港澳大湾区四大中心城市之一。
截至2023年底，深圳市下辖11个区（包括大鹏新区、深汕特别合作区），总面积
1,997.47平方千米。截至2023年末，深圳市常住人口1,779.01万人。
2）地区生产总值
2023年深圳市地区生产总值为34,606.40亿元，同比增长6.0%。2016年至2023年，
深圳市人均生产总值整体呈增长趋势，由2016年14.25万元平稳增长至2023年19.52万
元，其中2023年同比增长5.6%。总体来看，2023年深圳市经济持续回升向好，高质量发
展扎实推进。其中，深圳市南山区2023年地区生产总值为8,566.02亿元，同比增长5.1%，
为深圳市经济总量第一区。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
注：数据来源于深圳市统计局。
图表2-12-38深圳市地区生产总值、生产总值增长率及人均生产总值
3）固定资产投资
2023年，深圳市固定资产投资同比增长11.0%。分产业看，第二产业投资增长43.1%，
第三产业投资增长3.7%。其中，工业投资增势强劲，增长43.0%。分领域看，制造业投资
拉动作用显着，增长53.8%；房地产开发投资增长10.6%。高技术产业投资活跃，高技术制
造业投资增长64.0%，其中，电子及通信设备制造投资增长70.6%。社会领域投资快速增长，
其中，文化、体育和娱乐业投资增长29.4%，公共管理、社会保障和社会组织投资增长
27.1%。
注：数据来源于深圳市统计局。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-12-39深圳市固定资产投资总额及增速
4）产业结构
2023年，深圳市第一产业增加值为24.71亿元，同比增长2.6%；第二产业增加值为
13,015.32亿元，同比增长6.5%；第三产业增加值为21,566.38亿元，同比增长5.6%。其
中，深圳市南山区2023年第一产业增加值为1.10亿元，同比增长34.7%；第二产业增加
值为2,529.67亿元，同比增长6.3%；第三产业增加值为6,035.25亿元，同比增长4.7%
2023年，全市规模以上工业增加值同比增长6.2%。从行业门类看，规模以上采矿业、
制造业、电力热力燃气及水生产和供应业增加值分别增长4.4%、5.6%、19.2%。主要行业
大类中，规模以上汽车制造业增加值增长47.3%，金属制品业增加值增长23.2%，电力、热
力生产和供应业增长14.7%。主要高技术产品产量持续快速增长态势，其中，新能源汽车、
服务机器人产量分别增长104.2%、36.0%。
注：数据来源于深圳市统计局
图表2-12-40深圳市各产业生产总值
5）居民收支水平
2023年，深圳市全市居民人均可支配收入76,910元，比2022年增加4,192元，同比
增长5.8%；扣除价格因素，实际增长4.9%。深圳市全市居民人均生活消费支出49,013元，
比2022年增加4,220元，同比增长9.4%。其中，2023年深圳市全市居民人均居住消费支
出12,990.05元，占总人均消费支出的26.5%，相较2022年同比增长约5.64%。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
注：数据来源于深圳市统计局。
图表2-12-41深圳市人均可支配收入及人均消费性支出
6）物价水平
2023年，深圳市居民消费价格比上年同期上涨0.8%。其中，食品烟酒价格上涨1.9%，
衣着价格上涨3.9%，居住价格上涨0.1%，生活用品及服务价格上涨0.1%，交通通信价格
下降2.7%，教育文化娱乐价格上涨2.9%，医疗保健价格上涨0.3%，其他用品及服务价格
上涨2.0%。
注：数据来源于深圳市统计局
图表2-12-42深圳市居民消费价格指数（以上年为100）
7）人口规模和结构及城镇化水平
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》
（以下简称“《公报》”），截至2020年11月1日，深圳市常住人口（含深汕特别合作
区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国人口普查的1,042.40万人相比，增加
713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。10年间，深圳市人口继续保持较快增长，同
时呈现人口红利继续保持、人口素质不断提高的新特点。
人口继续保持较快增长。《公报》显示，与2010年比，人口增加较多的区为龙岗、宝
安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、183.76万人、114.94万人、70.75万人
和61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域的人才引进，同时拉动家庭人口及相关
服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区”驱动，深圳经济特
区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期，吸引了大量的人口流入。
人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15-59
岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中65
岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18个百
分点，比广东省高出10.73个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的“人口
红利”期。
注：数据来源于国家统计局
图表2-12-43深圳市第七次人口普查年龄构成占比
人口素质不断提升。与2010年比，深圳市15岁及以上人口的平均受教育年限由
10.91年提高至11.86年，分别比全国、广东省高1.95年和1.48年，深圳市人口受教育
程度有了较大幅度的提高。其中，南山区每10万人中约有46,175人拥有大学文化程度
（大专及以上），位列深圳市第一。
（2）深圳市人才发展情况
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
人才引进方面，深圳市始终坚持人才引领发展的战略地位，坚持深化人才发展体制机
制改革。近年来，深圳市人才集聚效应不断增强，人才成为深圳市最宝贵的资源和最核心
的竞争力。深圳先后制定“深圳经济特区人才工作条例”“促进人才优先发展81条”“鹏
城英才计划”等多维度政策措施，加速优秀人才流入深圳。在税收优惠政策方面，2021年
7月深圳发布的《产业发展与创新人才奖申报指南》提供了高收入人才申请税收返还的权
利，基本实现了25%的个税封顶的效果。在吸引境外高水平专业人员来深方面，2021年3
月深圳发布《推进高度便利化的境外专业人才执业制度实施方案》，允许持有清单内境外
职业资格的专业人员按照相关实施办法，在深圳备案登记后执行，提供专业服务。此外，
深圳市出台了各类人才相关政策，2018年，深圳率先实现应届毕业生引进和落户“秒批”；
2019年，在职人才引进和落户实现“秒批”；设立总规模100亿元的市人才创新创业基金，
为初创期、种子期人才创业项目提供金融支持；职业技能等级认定方面，深圳创新改变了
评价发证的主体和管理服务方式，从政府直接组织转变为市场主体自主评价；每年11月1
日是立法形式确立的深圳人才日，当天将颁发鹏城杰出人才奖、创新人才奖；向高层次人
才发放“鹏城优才卡”，人才凭卡可直接办理23项便利服务，建设全市统一的人才综合服
务平台，组建人才服务专员队伍，为杰出人才提供“一对一”贴心服务。深圳市人社局数
据显示，2023年全年，全市新引进人才入户15.67万人，累计认定高层次人才超2.4万人，
累计引进留学人员超20万人，专技人才总量242.88万人，技能人才总量402.3万人。
综上所述，基础设施资产所在区域深圳市经济发达、城镇化率高，经济增长潜力巨大。
随着经济发展和人才引进措施的不断落实，深圳市人才聚集效应不断增强，为深圳保障性
租赁住房行业的高质量发展奠定坚实基础，有利于为基础设施项目底层资产带来长期、稳
定的租赁需求，保障基础设施项目实现稳定、持续的现金流。
（七）基础设施资产运营相关的客群分析
基础设施项目位于蛇口片区，所在区域的办公人口密集，对租赁住房的住房需求较大。
项目可直接辐射区域内文化创意、国际教育、服装、物流等行业的办公人群，同时辐射周
边前海片区、及后海片区内的科技、金融、互联网等行业的办公人群，该类人群对租房品
质有一定的要求且均具备一定的支付能力。
根据对太子湾项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区辐
射范围内医疗、互联网、国际教育、物流、金融、设计、律师等行业办公人群。根据对林
下项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区南油、后海、科技
园片区辐射范围内电子、科技、国际教育、服装、互联网等行业办公人群。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（八）基础设施项目所在区域市场（深圳市南山区）及可比项目分析
基础设施项目中，太子湾项目为保障性租赁住房、林下项目为公共租赁住房（高级人
才公寓）。从项目性质看，二者均非市场化租赁住房，而是属于受政府监管的、社会主体
建设并运营的保障性住房体系。但是，目前市场上的存量公共租赁住房及保障性租赁住房
基本以政府建设及配租为主，其项目品质及配置以满足基本生活需求为准，而太子湾项目、
林下项目由社会主体建设并运营，其招租模式、项目品质及设施配备等方面均与市场化租
赁住房相对标，且从定价机制上看其租金水平与市场租金更为接近。因此，本项目与市场
化租赁住房更为可比。
本部分将结合南山区办公人群分布及租房需求情况，重点从公共租赁住房、保障性租
赁住房及市场化租赁住房市场三个维度综合分析南山区租赁住房市场，并选择4个竞品项
目进行分析。
1、南山区办公人群及住房情况简析
（1）南山区办公人群分布情况
根据戴德梁行出具《深圳市保障性住房市场调研报告》，南山区为深圳市写字楼及商
务园区分布的主要片区之一，重点产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租赁住
房的需求较大。南山区重点的写字楼及商务园区主要分为华侨城板块、深圳湾超级总部基
地、科技园板块、后海板块、南山商业文化中心、蛇口板块及前海板块。其中，华侨城板
块内文创旅游、新媒体、创意行业人群聚集；深圳湾超级总部基地将发展为行业龙头集聚
地，高端人才聚集；科技园内数字经济、生物医药、智能制造、人工智能等高新科技行业
的从业人群聚集；后海板块内现代金融、高端商务、新型消费、科技服务行业的从业人群
聚集；南山商业文化中心内新兴科技、文化服务产业的从业人群聚集；蛇口板块内海洋金
融、港口物流、文化创意、服装贸易等产业的人群聚集；前海板块内创新金融、科技信息
服务、贸易、会计、航运服务、供应链管理等产业的从业人群聚集。
整体来看，南山区内办公人群聚集，对租赁住房的需求较大，同时该类人群多为现代
高新科技人才，对租赁住房的品质有一定的要求并具备一定的支付能力。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
图表2-12-44南山区主要办公格局分布图
（2）南山区房价数据和租售比情况
2023年，深圳市商品住宅成交均价为62,796元/m2，福田区、南山区、罗湖区分别为
深圳商品住宅成交均价前三的区域。其中，南山区成交均价为96,446元/m2，同比下跌
14.89%，回落到2020年左右水平。
注：数据来源于中指数据、戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-12-45 2019-2023年深圳市及南山区商品住宅成交均价
2023年，深圳市住房租赁市场租金成交均价为69.33元/㎡/月，福田区、南山区、罗
湖区分别为深圳住房租赁市场租金成交均价前三的区域。其中，南山区租金成交均价在
2021年达到约124.37元/㎡/月，2023年下降至约124.20元/㎡/月。
注：数据来源于中指数据、戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
图表2-12-46 2019-2023年深圳市及南山区租金折线图
（3）南山区租赁住房市场需求
根据2023年深圳市南山区统计年鉴，南山区2022年常住人口约181万人，其中登记
户籍人口约125万人，常住户籍人口92.81万人；2022年南山区重点服务业企业共4,152
个，总从业人员年平均人数达75,146人，其中粤海街道重点企业数量1,683个、从业人员
年平均人数达35,578人，位列南山区第一，物业所在片区的蛇口街道及招商街道的重点企
业数量分别为68个、74个，从业人员年平均人数分别为774人、6,124人。
根据2024年1月召开的南山区第八届人民代表大会第四次会议，南山区2023年全年
新增商事主体7.8万家，累计达到58.6万家。新入库“四上”企业1,368家，在库企业超
1万家。新增国家高新技术企业471家，总量突破5,000家。新增国家级专精特新“小巨
人”企业93家，总数达233家，占全市三成以上。新增上市企业7家，总数达211家，港
交所2023年压轴上市和2024年首家上市企业均花落南山区。
基础设施项目覆盖人群除了蛇口街道及招商街道的人口外，同时辐射整个南山区，尤
其是与项目相临近的南山街道、前海街道及粤海街道。区域内重点企业及高新技术企业密
集，行业以信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业为主，区域人口密集，
且租赁住房需求较大、住房品质要求较高。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2、南山区公共租赁住房市场概况
根据深圳市住建局公布数据，截至2023年12月底，深圳市公共租赁住房轮候库内排
队等待的户数已经超过48万户。南山区作为人才聚集的重点区域，目前的公共租赁住房供
应数量同样难以满足南山区大批量的轮候人数，入市项目的配租程序一经启动便较快达到
满租状态，根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，区域项目出租率基
本维持在97%或以上。市场上呈现较明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出，仍需更多
公共租赁住房入市以满足市场的需求。
基础设施项目位于深圳市南山区蛇口自贸区蛇口及太子湾片区，区域内公共租赁住房
项目主要包括壹栈·林下、壹栈·山前、壹栈·花间、南园晗山悦海城、半山港湾花园、
山海逸居及临海揽山御园项目。
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
图表2-12-47南山区蛇口片区及太子湾片区存量公共租赁住房位置示意图
项目所在片区存量公共租赁住房多由政府统一组织配租，且大多于2023年8月《深圳
市公共租赁住房管理办法》颁布之前配租，其配租租金按照原有政策规定之参考租金的6
折确定，折后租金约46-56元/㎡/月。2023年8月《深圳市公共租赁住房管理办法》颁布
后，政府配租公共租赁住房的租金按照同期同地段同品质租赁住房市场参考租金的3折确
定。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
公共租赁住房项目交付标准较为基础（如，以毛坯交付或不配备基本家具等），其项
目品质及配置以满足基本生活需求为准，整体租金水平相对较低。而基础设施项目由社会
主体建设和运营，其招租模式、项目品质及设施配备等方面均与市场化租赁住房相对标。
项目所在片区内，壹栈·山前、壹栈·花间项目同为社会主体运营的项目，其装修标准、
设施配备及招租模式等与基础设施项目较为一致，可比性相对较高。综合来看，除壹
栈·山前、壹栈·花间项目可比性较高外，项目所在片区其余的存量公共租赁住房与本项
目可比性较低。
3、南山区保障性租赁住房（政府配租型）市场概况
2023年深圳市颁布保障性住房新规后，部分原为公共租赁住房的项目开始提供保障性
租赁住房房源或变更为保障性租赁住房。根据《深圳市住房发展2023年度实施计划》及
2023年配租公告，安居高新花园、安居南馨苑、半山港湾花园、万科瑧山海、创智云城3
栋A座、南山智谷产业园C座二单元、山海逸居、冠铭花园（少数腾退房源）均提供部分
保障性租赁住房房源。
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-12-48南山区主要存量保障性租赁住房位置示意图（含政府及市场主体配租）
根据《深圳市2023年保障性住房计划建设重点项目表》及戴德梁行数据库统计，南山
区目前新建及拟规划的保障性租赁住房共13个项目，为山海逸居二期、丽岛花园、新业花
园、深圳职业技术学院保租房、深圳大学总医院保租房、南方科技大学保租房及教师宿舍、
深圳大学丽湖校区保租房、风格城市花园（珠光村城市更新项目）、莱英花园城市更新项
目、留仙洞七街坊DY06-56及DY06-60单元公共住房用地项目、前海前湾项目（T102-
0410地块）、巴士集团中山园项目及南山智造红花岭产业园一期项目。区域分布集中于西
丽及留仙洞片区，项目入市后由政府配租。目前南山区保障性租赁住房的增量项目数量仍
较为有限，市场呈现供不应求的情况，仍需更多项目满足日益增长的租赁需求。
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
图表2-12-49南山区新增及拟规划保障性租赁住房位置示意图（含政府及市场主体配
租）
4、南山区保障性租赁住房（社会主体出租型）及市场化租赁住房市场概况
位于南山区的保障性租赁住房（社会主体出租型）主要包括壹栈太子湾、壹栈仕林臻
邸、环水泊寓·生态软件园店等。其中，壹栈·仕林臻邸项目包含两栋租赁型人才住房，
根据运营团队介绍，该部分已纳为社会主体出租的保障性租赁住房。除前述具备保障性质
的住房房源外，其他租赁住房以市场化分散房源及集中式长租公寓为主。除市场化分散房
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
源之外，泊寓、冠寓等全国连锁的集中式长租公寓品牌均在南山区有所布局。该类品牌针
对不同客群打造不同标准的长租公寓，旗下长租公寓均提供较为完备的配套设施，并采用
管家式服务。
自2023年以来，壹栈、泊寓等长租公寓品牌均有项目陆续开始认定为社会主体出租型
的保障性租赁住房（“纳保”），符合资格的租客可以享受到政策优惠，进一步丰富了目
前租赁住房市场的住房类型，为居民提供多元化、性价比更高的租房选择。
据戴德梁行统计，目前南山区由泊寓、冠寓、金地草莓社区、招商伊敦等品牌运营商
运营的集中式长租公寓（部分已纳保）超过25个。除招商伊敦运营及下文可比竞品项目外，
戴德梁行重点选取位于蛇口片区、及周边的前海、南山中心区及科技园片区的其他项目情
况，节选如下：
注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。
图表2-12-50南山区部分品牌长租公寓重点项目位置示意图
图表2-12-51南山区部分品牌长租公寓重点项目概况
项目 位置 户型（㎡） 租金单价报价
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（元/㎡/月）
金地草莓社区-科技园旗舰店 深圳市南山区粤海街道高新中四道六号金地草莓社区科技园旗舰店 单间31-32一室一厅47 单间132起一室一厅127起
金地草莓社区-水湾店 深圳市南山区招商街道蛇口荔园路2号 单间31-35两室一厅40 单间143起两室一厅179起
龙湖冠寓深圳南山地铁站店 深圳市南山区海德二道463-477号 单间35-47一室一厅41-53两室一厅47 单间112起一室一厅111起两室一厅约117-142
龙湖冠寓深圳前海店 深圳市南山区海港路前海湾花园四期 单间19-42一室一厅46-62两室一厅46-48 单间约100-150-一室一厅约111-126两室一厅约81-104
泊寓-蛇口渔二公社 广东省深圳市南山区渔二村57号 单间15-29一室一厅28-35 单间90起一室一厅约90-120
泊寓-新南公社 深圳市南山区海德二道 单间16-45一室一厅26-33两室一厅46-48 单间90起一室一厅102-128两室一厅约138
朗诗寓前海妈湾店 深圳市南山区前海湾花园三期9A栋 一室一厅30-39 一室一厅约130-155
魔方公寓深圳南山科技园店 深圳市南山区南头街道深南大道10118号 单间23-27一室一厅33 单间185起一室一厅191起
魔方公寓学府店 深圳市南山区学府中路168 单间17-39 单间145起
注：相关信息来源于金地草莓社区、龙湖冠寓、魔方公寓、朗诗寓等品牌官方网站，戴德梁行整理。
5、基础设施项目竞品分析
基础设施项目位于蛇口片区，所在区域的办公人口密集，对租赁住房的住房需求较大。
项目可直接辐射区域内文化创意、国际教育、服装、物流等行业的办公人群，同时辐射周
边前海片区、及后海片区内的科技、金融、互联网等行业的办公人群，该类人群对租房品
质有一定的要求且均具备一定的支付能力。
根据对自太子湾项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区
辐射范围内医疗、互联网、国际教育、物流、金融、设计、律师等行业办公人群。根据对
自林下项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区南油、后海、
科技园片区辐射范围内电子、科技、国际教育、服装、互联网等行业办公人群。
戴德梁行和财务顾问结合项目辐射人群特点，同时考虑基础设施项目均为社会主体出
租运营的情况，共选取5个与基础设施项目区位相近、辐射范围及品质可比的长租公寓或
市场化保障性租赁住房项目作为竞品案例，详情如下所示：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-12-52基础设施项目竞品分析信息表
项目名称 壹栈·仕林臻邸 环水泊寓·生态软件园 冠寓海上世界店一期 泊寓东角头雷岭公社 壹栈·山前
照片
项目类型 保障性租赁住房 保障性租赁住房 市场化租赁住房 市场化租赁住房 公共租赁住房（高级人才公寓）
项目地址 育才路12号 南海大道3033号 太子东路水湾商贸大厦水湾路1号 蛇口花果路雷公岭村 工业八路东招商桃花园六期
所在区位 蛇口 科技园 蛇口 蛇口 蛇口
开业年份 2024年3月 2023年 2019年 2019 2017年
运营商 招商伊敦 万科泊寓 龙湖冠寓 万科泊寓 招商伊敦
物业品质 中端 中端 中端 中低端（城中村改造项目） 中端
出租率 约100% 约97%以上 约95%以上 约90%以上 约90%以上
户型/面积(㎡) 单间36一房一厅55两房一厅70 单间27-38一室一厅48-50 单间27-40一室一厅50-62两室一厅35-50 单间16-33一室一厅21-36 两室一厅约70三室二厅约90
月租金*(元/平方米/月) 单间130-140一房一厅123-131两房一厅119（保租房9折后价格） 单间120-140一室一厅109-115（保租房9折后价格，需长租才可享受） 单间118-158一室一厅104-108两室一厅129-150 单间86-127一室一厅89-100 两房基准租金114.46三房基准租金105.57签约租金根据《招蛇租赁管理办法》定价
递增 合同到期后看市场情况 合同到期后看市场情况 合同到期后看市场情况，一般为3% 合同到期后看市场情况，一般为3% 根据《招蛇租赁管理办法》调整定价
押金 押二付一 押一付一 押一付一 押一付一 押二付一
房内设施 空调、抽油烟机、燃气热水器 冰箱、洗衣机、空调、抽油烟机 冰箱、洗衣机、空调、抽油烟机 冰箱、洗衣机、空调、抽油烟机 热水器、燃气灶、抽油烟机、空调等
公区设施 便民服务站 活动场地、健身房 洗衣房、台球厅、电影厅、健身房、瑜伽室、书吧等 洗衣房、影音区、桌球区、健身房、会客厅等 活动场地
注1：根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》和原始权益人提供的信息整理得出。
注2：月租金含税不含管理费。基础设施项目以及壹栈·山前项目均按照《招蛇租赁管理办法》进行租赁
管理、项目的租金口径为基准租金，市场化租赁住房竞品的租金口径为市场报价范围，保障性租赁住房竞
品的租金口径为折后的市场报价范围。
注3：壹栈·仕林臻邸项目于2024年3月正式开业，截至2024年6月末，时点出租率达约100%。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-12-53南山区项目竞品分析位置示意图
注：根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》和原始权益人提供的信息整理得出。太
子湾项目、林下项目、壹栈·山前项目在图中以基准租金进行展示。市场化租赁住房竞品（冠寓海上世界
店一期、泊寓东角头雷岭公社）的租金为市场报价范围。保障性租赁住房竞品（壹栈·仕林臻邸、环水泊
寓·生态软件园）的租金为折扣后市场报价范围。
根据戴德梁行市场调研及现场查勘情况，壹栈·仕林臻邸项目位于蛇口片区，与标的
项目辐射同一细分区域、目标客群较为一致。该物业紧临深圳市育才中学、育才一小等蛇
口顶配中小学，教育资源丰富。周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站花果山站
及水湾站步行均约7分钟，其交通便利程度劣于太子湾项目、优于林下项目。该物业具有
独立花园小区，活动空间相对充足；物业新、房间内及公区的配套设备新且齐全。
环水泊寓·生态软件园店位于科技园片区，主要辐射科技园及南头片区，项目周边以
办公、产业园为主，周边世界五百强企业聚集且临近深圳大学主校区，与标的项目的辐射
区域及目标客群均不同且差异较大。项目距离最近地铁站南头古城站及中山公园站步行约
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
15分钟，其交通便利程度劣于太子湾项目、与林下项目相近。该物业由存量项目改造而得，
装修较新但建筑本体相对老旧，项目为独栋物业，无独立小区。
冠寓海上世界店一期位于蛇口片区，与标的项目辐射同一细分区域、目标客群较为一
致。该物业周边生活配套便利，但周边环境相对老旧，紧临地铁站水湾站，其交通便利程
度与太子湾项目相近、优于林下项目。该物业为独栋楼宇，无独立小区，整体活动空间较
为紧凑；物业外部成新度一般、内部保养情况良好；房间内及公区的配套设施较为齐全。
泊寓东角头雷岭公社位于蛇口片区，与标的项目辐射同一细分区域、目标客群较为一
致。该物业周边生活配套较为便利，距离最近地铁站水湾站步行约15分钟，其交通便利程
度劣于太子湾项目、与林下项目相近。该物业部分楼栋临街、部分楼栋位于城中村内，村
内楼栋的位置离小区入口的差异较大，环境一般，且朝向、采光及隔音等条件较差。该项
目以小面积户型为主，同户型间的配置差异较大，部分户型无厨房、部分无独立阳台、部
分采光较差、部分楼栋为楼梯房而部分楼栋为电梯房，因此同户型间单价差异较大。
壹栈山前项目位于蛇口片区、林下项目西南侧约500米处，同属于招商伊敦运营的物
业，该物业2017年开始运营，房型包括两房一厅、三房二厅，面积约70-90平方米，与林
下项目区位、辐射范围、户型、品质等情况相似度较高，主要差异在于：山前项目西临南
山公园，北临荔林公园，居住环境更为安静；山前项目体量较大，可出租面积98,723.77
平方米；林下项目位于工业八路主路旁，山前项目则需从主路沿入口坡道进入，坡度相对
较高；山前项目位于林下项目西南侧，距离北侧地铁站较远，相对而言交通条件稍逊。
从出租率情况看，根据戴德梁行统计，南山区长期稳定运营的长租公寓项目出租率基
本稳定于90%以上，部分优质项目可达95%以上或接近满租状态。市场出租率因春节假期、
毕业季等重要时间节点及留存房间维护等情况出现波动情况，但整体出租率维持在较高水
平，优质的长租公寓项目呈现供不应求的状态。从租金递增情况看，租期内租金一般不递
增（租期一般为一年或以内），合同到期后租金递增率一般为3%。
6、基础设施项目的主要竞争优势和劣势情况
基础设施项目的SWOT分析如下：
图表2-12-54基础设施项目SWOT分析
分析维度 太子湾项目 林下项目
S（优势） -区位优势：标的项目位于深圳市南山区蛇口自由贸易区，周边有招商局广场、中集集团总部大楼等优质写字楼，南山医疗器械产业园、 -区位优势：标的项目位于深圳市南山区蛇口自由贸易区，临近深圳湾一号等传统高档住宅片区，居住氛围浓厚。标的项目周边有花园城
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
前海跨境电子商务产业园等高品质产业园区，可有效承接区域内租赁住房需求。-环境优势：标的项目享有丰富的人文资源及优越的自然环境，附近有南山公园、四海公园等景观资源，海上世界文化艺术中心、G&G创意社区等人文资源。-交通优势：标的项目公共交通及公路交通便利。标的项目距深圳地铁2号线、8号线换乘站“蛇口港站”约400米、距深圳地铁12号线“太子湾站”约400米；周边设有“蛇口港地铁站”“中集集团总部站”等多个公交站点，公共交通便利。标的项目靠近城市主干道如港湾大道、南海大道等，对内对外公路交通便利。-配套优势：标的项目周边生活配套完善，教育、医疗及公共设施配套齐全。附近有海上世界广场、盒马鲜生(水湾店)等大型购物中心及生活超市；亦有深圳市南山区蛇口国际学校（太子湾校区）、南山第二外国语赤湾学校、育才教育集团、蛇口人民医院、南山妇幼保健院、中国海油加油站（华英站）等教育、医疗及公共设施；周边有海上世界文化艺术中心、文天祥纪念公园、小南山公园等自然及人文资源。-楼宇品质优势：标的项目楼龄较短、楼宇较新，楼宇设施设备及房屋装修品质较好，且可根据租户需求提供家私家具配置，实现“拎包入住”。-品牌优势：标的项目由招商蛇口集团旗下招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住房及酒店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经验丰富、品牌信任度高。-服务及安保优势：标的项目已实现线上化、智能化租赁服务管理，广泛应用线上签约支付、缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬 数码大厦、阳光科创中心等品质写字楼，南山医疗器械产业园、南海意库等高品质产业园区，可有效承接区域内租赁住房需求。-环境优势：标的项目享有丰富的人文资源及优越的自然环境，附近有南山公园、四海公园等景观资源，海上世界文化艺术中心、G&G创意社区等人文资源。-交通优势：标的项目公共交通及公路交通便利。标的项目距深圳地铁9号线“南油西站”约600米，距深圳地铁12号线、15号线换乘站“四海站”约700米；周边设有”桃花园总站”、“招商供电公司站”等多个公交站点，公共交通便利。标的项目靠近城市主干道如滨海大道、南海大道等，对内对外公路交通便利。-配套优势：项目周边生活配套完善，教育、医疗及公共设施配套齐全。附近有city花园城、沃尔玛等大型购物中心及生活超市；亦有深圳大学附属教育集团外国语小学、深圳市蛇口人民医院、中国海油加油站（月亮湾站）等教育、医疗及公共设施；周边有南山公园、荔林公园，步行可达公园大门或登山口，自然景观资源丰富。-品牌优势：标的项目由招商蛇口集团旗下招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住房及酒店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经验丰富、品牌信任度高。-服务及安保优势：标的项目已实现线上化、智能化租赁服务管理，广泛应用线上签约支付、缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬件设施，亦配有专业客服团队高效解决租户问题、满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、24小时监控系统及保安人员，充分保障租户安全。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
件设施，亦配有具备面向国际客户能力的客服团队可高效解决租户问题、满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、人脸识别系统、24小时监控系统及保安人员，充分保障租户安全。
W（劣势） -本项目用地规模较小，小区公共活动空间及配套设施受限，缺乏宽敞的小区和绿化环境。-项目所处的太子湾片区暂未进入开发成熟阶段，周边多个商务楼宇尚处于建设阶段，片区内开发建设的噪音及扬尘可能会影响部分租户的租住体验。-本项目的入住租户需满足社保、学历、无房等人才条件，客户群体受到一定限制。 -本项目户型为两房和三房，户型面积相对较大，房屋租金总价相对较高。-本项目的入住租户需满足社保、学历、无房等人才条件，客户群体受到一定限制。
O（机会） -人口优势：深圳人口增速较快、常年呈现净流入状态且人口年轻化程度较高，而南山区因产业区域配套等优势，人口常住人口较多且具有较强的人口增长潜力，租房市场需求较大且仍具备增长空间。-产业优势：蛇口片区依托港口区位建设形成临港工业区、出口加工区、自由贸易区及保税港区等产业聚集区，并重点发展网络信息、科技服务、文化产业等新型服务产业，营商环境一流，利于引进优质企业，聚集大量高新科技人才。-价格优势。本项目所在片区住宅小区居多、整体价格较高，人才通过购置物业满足居住需求的难度较大。同时，随着南山区人才的持续流入，本项目以低于市场水平的租赁价格能够极大地满足所在片区人才的居住需求，提升片区人才引进的吸引力。
T（威胁） -随着政策利好与产业发展，更多开发企业瞄准蛇口自贸区租赁住房市场，各类保障性租赁住房与长租公寓逐步入市，未来区域内会产生直接竞争，加大区域内需求的分流。-紧临太子湾公寓在建二期工程，该项目建成入市后将与标的项目产生直接竞争。
十三、基础设施现金流真实性
（一）基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生
经核查租赁台账、租赁合同、银行流水等资料，结合德勤就基础设施项目备考财务报
表出具的审计报告、法律顾问出具的法律意见书，财务顾问认为，基础设施资产现金流均
基于真实、合法的经营活动而产生。
（二）形成基础设施资产现金流的法律协议或文件(如有)是否合法、有效
根据招商公寓提供的基础设施项目租赁台账并经招商公寓确认，截至尽调基准日，就
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
基础设施项目，共计897套房屋处于在租状态，其中太子湾项目在租442套；林下项目在
租455套。由于在租房屋数量较大，涉及租赁合同笔数众多，且合同模板较为统一，同质
化较高，因此从实际操作可行性出发，采用抽样的方式对截至尽调基准日在租房屋相关的
租赁合同进行核查，抽样方法如下：
（a）抽查样本不少于全部在租房屋的5%；
（b）抽查样本需覆盖基础设施项目中全部建筑和户型；
（c）抽查样本需覆盖企业租户和个人租户；
（d）抽查样本需涵盖租赁面积最大、租赁期限较长、租金金额较高的租赁合同。
上述抽样方法涵盖了租赁位置、租户类型、租赁面积、租金金额、租赁期限多个维度，
抽样方法具有代表性和合理性。按照上述抽样方法，共抽查48套在租房屋相关的租赁合同，
其中涉及太子湾项目25套；林下项目23套（以下合称“抽样在租房屋”）。
经核查，抽样在租房屋相关租赁合同均已有效签署，不存在应签署、未签署的租赁合
同，不存在实际出租情况与租赁合同约定不一致的情况。另外，根据招商公寓提供的租赁
台账、抽样在租房屋相关租赁合同的网站查询结果截图及其所作的确认，截至尽调基准日，
上述抽样在租房屋相关租赁合同均已上传深圳市住房和建设局备案。
（三）价格或收费标准是否符合相关规定
1、租赁住房
根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）、
《深圳市人民政府办公厅印发＜关于加快发展保障性租赁住房的实施意见＞的通知》（深府
办函〔2022〕23号）的有关规定，保障性租赁住房租金应当低于同期同地段同品质市场参
考租金，由建设运营单位结合项目建设运营成本、享受政策优惠情况等因素制定租金具体
价格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。市场参考租金由市住房主管部门委托法
定机构评估确定。
经核查《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》、租赁合同台账及抽样在租房屋
相关租赁合同，并经招商公寓确认，财务顾问和法律顾问认为，基础设施项目的租金价格
符合国办发22号文、深圳市23号文及经主管部门备案并执行的《招蛇租赁管理办法》的
相关规定。
2、配套商业设施
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
根据查阅太子湾项目的商铺租赁合同，太子湾项目的配套商业设施的租金价格由意向
承租方通过签订租赁合同的方式确定，暂未发现相关定价标准。
3、配套停车场
经核查，林下项目、太子湾项目配套停车场收取的停车费收入，符合项目对外公示的
《深圳市停车场收费标价牌》所记载的收费标准。
十四、基础设施现金流的实际情况
（一）现金流独立性、稳定性
详见本章节之“八、项目公司经营模式”之“（三）项目公司盈利和现金流稳定性及
持续性”。
（二）项目收入来源、结构及分散度情况
详见本章节之“八、项目公司经营模式”之“（三）项目公司盈利和现金流稳定性及
持续性”。
十五、基础设施现金流的预测情况
（一）预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入和成
本支出项目预测参数设置依据及合理性
1、预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额测算表
（1）预测合并利润表
图表2-15-1预测备考合并利润表
单位：元
项目 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
一、营业总收入 38,388,112.61 79,126,832.05
其中：营业收入 38,388,112.61 79,126,832.05
利息收入 - -
投资收益 - -
公允价值变动收益（损失） - -
其他收入 - -
二、营业总成本 28,286,998.52 52,239,847.69
其中：营业成本 23,155,369.37 44,598,133.21
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
税金及附加 982,363.87 1,931,084.96
管理人报酬 1,255,322.40 2,519,215.24
托管费 62,766.12 125,960.76
销售服务费 - -
交易费用 - -
利息支出 831,176.76 1,765,453.52
其他费用 2,000,000.00 1,300,000.00
加：其他收益 - -
信用减值利得（损失） - -
资产减值利得（损失） - -
资产处置收益（损失） - -
三、利润总额 10,101,114.09 26,886,984.36
减：所得税费用 -1,006,503.87 -2,013,007.75
四、净利润 11,107,617.96 28,899,992.11
五、综合收益总额 11,107,617.96 28,899,992.11
（2）预测合并现金流量表
图表2-15-2预测备考合并现金流量表
单位：元
项目 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 40,285,015.90 81,617,908.62
收到其他与经营活动有关的现金 5,230,316.58 7,567,625.55
经营活动现金流入小计 45,515,332.48 89,185,534.17
购买商品、接受劳务支付的现金 5,848,440.88 11,702,815.22
支付的各项税费 3,290,982.31 3,833,302.10
支付其他与经营活动有关的现金 8,052,056.64 9,387,842.76
经营活动现金流出小计 17,191,479.83 24,923,960.08
经营活动产生的现金流量净额 28,323,852.65 64,261,574.09
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - -
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 861,217,230.48 -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 861,217,230.48 -
投资活动产生的现金流量净额 -861,217,230.48 -
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金 1,248,500,000.00 -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,248,500,000.00 -
偿还借款支付的现金 355,347,501.90 -
偿付利息支付的现金 - 831,176.76
向基金份额持有人分配支付的现金 - 26,815,375.81
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 355,347,501.90 27,646,552.57
筹资活动产生的现金流量净额 893,152,498.10 -27,646,552.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 60,259,120.27 36,615,021.52
加：期初现金及现金等价物余额 - 60,259,120.27
六、期末现金及现金等价物余额 60,259,120.27 96,874,141.79
（3）预测可供分配金额测算表
图表2-15-3基础设施项目可供分配金额测算表
单位：元
项目 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
一、备考合并净利润 11,107,617.96 28,899,992.11
二、将预测备考合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润的调整事项 14,635,362.91 28,190,819.22
折旧和摊销 14,810,690.02 28,438,373.45
利息支出 831,176.76 1,765,453.52
所得税费用 -1,006,503.87 -2,013,007.75
三、其他调整事项 1,072,394.94 -1,869,477.48
基础设施基金发行份额募集的资金 1,248,500,000.00 -
取得借款收到的本金 - -
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
偿还借款本金支付的现金 -355,347,501.90 -
购买基础设施项目所支付的现金净额 -861,217,230.48 -
其他资本性支出 - -
基础设施项目资产减值准备的变动 - -
基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
处置基础设施项目资产取得的现金 - -
应收和应付项目的变动 6,889,364.43 13,410,669.29
支付的利息及所得税费用 -1,069,999.99 -831,176.76
未来合理的相关支出预留 -36,682,237.12 -14,448,970.01
其中：重大资本性支出 -623,741.70 -633,937.62
未来合理期间内的债务利息偿还 - -
未来合理期间内的运营费用 -7,595,432.79 -13,815,032.39
其他 -28,463,062.63 -
其他调整项目 - -
四、可供分配金额 26,815,375.81 55,221,333.85
基金拟募集规模 1,248,500,000.00
25分派率（年化） 4.37% 4.42%
2、预测的关键假设和依据、计算方法
备考合并可供分配金额测算表是基金管理人招商基金在最佳估计假设的基础上编制的，
所依据的各种假设具有不确定性，备考合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险。
备考合并可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的股权架构为基础，根据项目公
司持有的林下项目以及太子湾项目相关资产及业务的备考汇总财务报告（德师报（审）字
（24）第S00525号）所反映的经营业绩，充分考虑第三方评估机构深圳市戴德梁行土地房
地产评估有限公司提供的类似项目发展经验及该区域租赁住房的市场状况以及《备考合并
可供分配金额测算表及审核报告》附注三和附注四所述的基本假设和特定假设，本着谨慎
的原则编制的。《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》是按照中国证券监督管理委
员会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和中国证券投资基金业协会
发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》编制。编制合并可供分
配金额测算表所依据的重要会计政策及会计估计详见《备考合并可供分配金额测算表及审
核报告》附注五。备考合并可供分配金额测算表的预测期为2024年7月1日至12月31日
止期间及2025年度。
25分派率（年化）=可供分配金额（年化）/基金拟募集规模，其中，2024年可供分配金额（年化）仅对经
营相关的现金流进行年化处理，并对于2024年发生的全年一次性费用（如年度审计费、跟踪评估费等）
和按全年预留的资本性支出不作出年化处理。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（1）基本假设：
合并可供分配金额测算表的基本假设如下：
1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2024年
7月1日至12月31日止期间及2025年度（即备考合并可供分配金额测算表预测期间，以
下简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变
化。
2）本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件
或非基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳
务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础设施项目资产的
实际使用状况不会出现重大不利情况等。
3）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发
生重大变化，本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见《备考合并可供
分配金额测算表及审核报告》附注五。
4）预测期内基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的
运营，且基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
5）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要税
种及税率详见《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》附注六。资产支持专项计划作
为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。
6）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。
（2）特定假设：
合并可供分配金额测算表的特定假设如下：
1）假定本基金于2024年7月1日成立，募集资金总计1,248,500,000.00元，除此之
外预测期内无其他新增募集资金。
2）募集资金拟用于向招商公寓支付购买项目公司的股权转让款、通过资产支持专项计
划以关联方借款的形式投入项目公司以置换项目公司存量关联方借款及预留本基金运行所
必需的现金储备。
3）在收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或相同的多方最终控制，
本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公司具有投入、实质性的
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组
合构成业务。
4）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、收购项目
公司以及本基金内部资金拆借的安排于2024年7月1日均已完成。
5）本基金发行成功后，首先将通过资产支持专项计划收购SPV公司并增资，同时向
SPV公司提供股东借款，由SPV公司完成对项目公司全部股权的收购；其次将在项目公司
成为SPV公司的全资子公司后，由资产支持专项计划向项目公司提供关联方借款，用于偿
还项目公司对原间接控股股东招商蛇口及招商公寓的存量关联方借款；最后，项目公司通
过反向吸收合并SPV公司，承继SPV公司的资产和债务。假定反向吸收合并安排于2024年
9月30日完成。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述反向吸收合并安排，且债务利息
支出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法
律法规的规定。
6）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2024年6月30日止已签订租
赁合同的主要条款基本保持一致；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金
续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。
7）本基金预测期间内假定不会出现因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其
他产生营业外收入的情况。
8）本基金预测期间内假定不会出现导致租金减免的情况。
9）资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不
变。
10）基础设施项目资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司于预测期内不会
发生预期信用损失准备。
11）预测期内无基础设施项目资产的处置情况。
12）预测期内无其他基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。
13）预测期内基础设施项目资产的税收优惠政策不发生变化，相关优惠到期后会获得
延期。
3、可供分配金额测算报告测算说明
（1）营业收入
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理费收入和停车位收入。
各项目明细预测数据如下：
图表2-15-4基础设施项目营业收入明细预测数据
单位：元
项目 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
租金收入 35,435,331.35 73,149,920.36
物业管理费收入 2,012,178.52 4,054,292.97
停车位收入 919,746.37 1,882,098.80
利息收入 20,856.37 40,519.92
合计 38,388,112.61 79,126,832.05
1）租金收入
预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入，其中对于截
至2024年6月30日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月租金和
租赁期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单位平方米月租金、出租率
情况等计算租金收入。
A.租金预测
在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）已签订在执行租
约的签约租金；（ii）基础设施项目目前适用的基准租金价格；（iii）基于《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》的优惠政策及历史经营情
况，基础设施项目整体平均优惠程度；（iv）项目增配家私情况；（v）所在区域租金水平
及增长率情况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i）基础设施
项目资产的位置；（ii）基础设施项目资产已使用年限；及（iii）基础设施项目资产的租
约到期情况。
物业2022年度、2023年度、2024年1月1日至6月30日止期间以及预测期内已出租
单位平方米的平均签约租金（含税）如下：
图表2-15-5基础设施项目近两年及一期及预测期内平均签约租金单价情况
单位：元/平方米/月
物业名称 2022年度 2023年度 2024年1月1日至6月30日止期间 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
物业名称 2022年度 2023年度 2024年1月1日至6月30日止期间 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数
太子湾项目-租赁住房部分 102.67 105.50 106.25 106.00 106.36
太子湾项目-配套商业部分 224.69 226.65 227.44 243.26 239.97
林下项目 103.48 105.76 106.18 99.56 100.20
注1：基础设施项目租赁住房部分的平均签约租金内涵包括了优惠后标配租金、增配家私使用费及定
制服务费等，且为含税价。
注2：太子湾项目配套商业部分平均签约租金的统计口径考虑了合同免租期的影响。
B.出租率预测
下表列示了2022年度、2023年度、2024年1月1日至6月30日止期间以及预测期物
业历史及预测的出租率。在预测出租率时已考虑多种因素，包括历史经营情况、租赁空闲
期等。
图表2-15-6基础设施项目近两年及一期及预测期内平均出租率情况
物业名称 2022年度 2023年度 2024年1月1日至6月30日止期间 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数
太子湾项目-租赁住房部分 92.18% 93.76% 94.66% 93.00% 93.00%
太子湾项目-配套商业部分 28.67% 54.18% 76.03% 70.00% 70.00%
林下项目 98.31% 98.18% 97.24% 90.00% 93.00%
2）物业管理费收入
物业管理费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业管理费收入主要
根据出租率和每单位平方米物业管理费计算得出：
物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费
关于单位平方米物业管理费，在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了预测期内单
位平方米物业管理费，与历史水平保持基本一致。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
3）停车位收入
停车位收入是指车位租赁及临时停车所确认的收入，停车位收入按每小时及每月计算。
根据停车位的历史趋势预计预测期内的停车位收入，参照2023年及2024年1月1日至6
月30日止期间平均不含税停车位收入计算确定：
图表2-15-7基础设施项目预测期内停车位收入情况
单位：元
物业名称 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
太子湾项目 344,319.38 676,315.60
林下项目 575,426.99 1,205,783.20
合计 919,746.37 1,882,098.80
（2）营业成本
营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理成本、运营管理费、维修费、市场营销费等。
营业成本的明细具体如下：
图表2-15-8基础设施项目预测期内营业成本情况
单位：元
项目 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
折旧摊销费 14,810,690.02 28,438,373.45
运营管理费 4,130,321.09 8,562,499.15
物业管理成本 2,533,802.43 5,149,172.97
维修费 816,013.02 1,142,569.29
市场营销费 682,021.94 935,444.57
保险费 73,700.55 146,600.01
其他 108,820.32 223,473.77
合计 23,155,369.37 44,598,133.21
1）折旧摊销费
折旧摊销费系基础设施项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。
2）物业管理成本
物业管理成本系发生的清洁安保、绿化等费用。项目公司以2023年物业管理成本为基
准，预测期林下项目和太子湾项目每年均上涨2%。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
3）运营管理费
预测期内，根据《运营管理协议》《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券
投资基金托管协议》及《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合
同》的相关约定，于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度本基金将发生运营
管理费（不含激励服务费）分别为4,130,321.09元和8,562,499.15元，假定预测期内激
励服务费均为零。
4）维修费
维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司历史期间的维
修费用水平及预测期内维护计划预计预测期内的维修费，于2024年7月1日至12月31日
止期间及2025年度预测的维修费用分别为816,013.02元和1,142,569.29元。
5）市场营销费
市场营销费系日常运营过程中发生的佣金代理费、广告费、宣传费等费用，按照项目
公司历史期间的市场营销费用水平及预测期内营销计划预计预测期内的市场营销费，于
2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的市场营销费分别为682,021.94元
和935,444.57元。
6）保险费
保险费系基础设施项目的财产一切险、公众责任险等必要险种，根据投保资产价值及
相关保费比率计算得出，于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的保险
费分别为73,700.55元和146,600.01元。
（3）税金及附加
本基金的税金及附加主要包括房产税、城市建设维护税、教育费附加、城镇土地使用
税以及印花税等。房产税根据合同收入或房产余值按比例征收，城镇土地使用税根据占用
土地的面积按比例征收，印花税根据合同金额的千分之一计算。预测期内税金及附加的发
生额分别如下：
图表2-15-9基础设施项目预测期内税金及附加情况
单位：元
项目 2024年7月1日至12月31日止期间 2025年度
预测数 预测数
房产税 708,403.11 1,418,415.69
增值税附加税 242,144.66 449,138.61
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
城镇土地使用税 16,484.20 32,789.22
印花税 15,331.90 30,741.44
合计 982,363.87 1,931,084.96
（4）管理费用
1）管理人报酬及托管费用
本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托
管费。根据基金托管协议及基金合同相关约定，于2024年7月1日至12月31日止期间及
2025年度本基金将发生基金管理人报酬分别为1,255,322.40元和2,519,215.24元，发生
基金托管费分别为62,766.12元和125,960.76元。
2）其他费用
其他主要为本基金发生的中介服务费、发行费用等费用，于2024年7月1日至12月
31日止期间及2025年度预计发生额分别为2,000,000.00元和1,300,000.00元。
（5）利息支出
利息支出主要为本基金内部借贷产生的增值税支出。
（6）信用减值损失
信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。
（7）所得税费用
项目公司及SPV公司于预测期内根据应纳税所得额按照25%的税率计算缴纳当期企业
所得税，同时考虑相关递延所得税的综合影响。本基金及资产支持专项计划暂不计缴所得
税。于2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预测的当期所得税费用均为零，
预测的递延所得税费用分别为-1,006,503.87元和-2,013,007.75元。
（8）经营活动产生的现金流量净额
1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金，根据历史租金
收缴情况而预计得出。
2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金，系根据截
至2024年6月30日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到期的续租情况，并考虑新
增租户的情况而预计得出。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的增
值税进项税额，运营管理费及相应的增值税进项税额于次年支付，其他成本支出及相应的
增值税进项税额于当年支付。
4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附加
税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的所得税于纳税义务发生的下一季度
支付；项目公司和SPV公司的其他税费于当年支付。
5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及保证金以及本
基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租户的押
金及保证金系根据截至2024年6月30日止已签订的租赁合同，按照历史期间租约到期的
续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。本基金发生的基金管理费、基金托管费与
中介服务费等均于发生的次年支付。
（9）筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金和内部借贷产生的增值税
支出，分配利润部分系根据基金合同预测期内分配的可供分配金额的100%部分，当年的可
供分配金额于次年进行支付；内部借贷的利息费用在次年支付可供分配金额时进行支付，
对应的增值税于支付利息费用的次月进行支付。
（10）其他调整事项
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引
（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上
调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项
如下：
1）基础设施基金发行份额募集的资金：2024年7月1日至12月31日止期间，本基
金发行基金份额募集的资金为1,248,500,000.00元；
2）取得借款收到的本金：无调整金额；
3）偿还借款本金支付的现金：2024年7月1日至12月31日止期间，本基金偿还对
招商蛇口借款105,767,230.79元及对招商公寓借款249,580,271.11元；
4）购买基础设施项目所支付的现金净额：2024年7月1日至12月31日止期间，本
基金购买项目公司股权所支付的现金净额为861,217,230.48元；
5）其他资本性支出：无调整金额；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
6）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；
7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；
8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；
9）应收和应付项目的变动：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，预计
相关应收和应付项目调整金额分别为6,889,364.43元和13,410,669.29元；
10）支付的利息及所得税费用：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，
预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为1,069,999.99元和831,176.76元；
11）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利息、
运营费用以及其他；
重大资本性支出：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度，预计未来合理
的重大资本性支出预留金额分别为623,741.70元和633,937.62元；
未来合理期间内的债务利息偿还：无调整金额；
未来合理期间内的运营费用：2024年7月1日至12月31日止期间及2025年度预计
未来合理期间内的运营费用分别为7,595,432.79元和13,815,032.39元，为预留未来期间
需支付的项目公司运营管理费、基金管理人报酬、基金托管费及中介费等。
其他：该金额主要系SPV公司收购项目公司时，预留未来期间进行支付的项目公司经
营性负债等款项。
12）其他调整项目：无调整金额。
4、敏感性分析
备考合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素
的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算表中的预测数据可能
存在不确定性及偏差。
为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对收入
和成本等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设
对备考合并可供分配金额的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对备考合并
可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设
进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考合并可供分配金额预测结果。
预测期内，收入和付现成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：
图表2-15-10基础设施项目可供分配金额敏感性分析（2024年7月1日至12月31日止
期间）
项目 变动 调整前可供分配金额（元） 调整后可供分配金额（元） 变动（%）
收入 上升5% 26,815,375.81 28,734,781.44 7.16
收入 下降5% 26,815,375.81 24,895,970.18 -7.16
付现成本 上升5% 26,815,375.81 26,398,141.84 -1.56
付现成本 下降5% 26,815,375.81 27,232,609.78 1.56
图表2-15-11基础设施项目可供分配金额敏感性分析（2025年度）
项目 变动 调整前可供分配金额（元） 调整后可供分配金额（元） 变动（%）
收入 上升5% 55,221,333.85 59,177,675.45 7.16
收入 下降5% 55,221,333.85 51,264,992.25 -7.16
付现成本 上升5% 55,221,333.85 54,413,345.86 -1.46
付现成本 下降5% 55,221,333.85 56,029,321.84 1.46
5、基础设施项目运营净收益预测结果差异
可供分配金额测算报告对于基础设施项目运营净收益测算结果，与评估报告测算结果
差异如下：
图表2-15-12基础设施项目运营净收益预测结果差异表
预测期间 可供分配金额测算报告（元）（A） 评估报告（元）(B) 结果差异（元）(C=A-B) 结果差异(D=C/B)
2024年7-12月 29,286,550.21 29,362,397.07 -75,846.86 -0.26%
2025年 62,168,696.31 62,303,095.63 -134,399.32 -0.22%
经比对，2024年7-12月、2025年全年两个预测期间内，两份报告对于基础设施项目
运营净收益测算结果差异均未超过5%。
（二）预测和分析基础设施资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支
出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合理性和充分性
详见本章节之“十二、基础设施资产情况”之“（二）基础设施资产账面价值和评估
价值情况及账面价值与评估价值差异情况”之“5、关于资产评估重要参数的合理性分析”。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
十六、重要现金流提供方
经核查，2023年度，基础设施项目某企业租户（以下简称“企业租户一”）为根据
《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的重要现金流提供
方，企业租户一于2023年度为基础设施项目提供的不含税租金收入占基础设施项目同一时
期不含税总租金收入的比例为23.07%。截至2024年6月30日，企业租户一租赁面积为
13,120.09平方米，占总已出租面积的21.11%。
（一）基本信息、主营业务、经营情况
根据公开披露的相关信息，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、财务报告、评
级报告、天眼查网站等，企业租户一是中央直接管理的以网信事业为核心主业的中央企业，
注册资本近185亿元，以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，是中国大型国有综合
性IT企业集团之一。2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一分别实
现营业收入2,777.97亿元、2,707.35亿元、2,498.96亿元及561.28亿元。
经核查，2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一营业收入总体上
保持平稳，整体经营情况稳定。
（二）财务状况
2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一公开披露的财务状况如下
所示：
1、主要财务指标
图表2-16-1企业租户一主要财务指标
单位：万元
项目 2024年3月末/2024年1-3月 2023年末/年度 2022年末/年度 2021年末/年度
总资产 44,094,937.49 43,359,968.59 42,162,104.61 39,442,929.35
总负债 27,029,672.09 26,751,096.37 26,370,943.71 27,536,092.80
营业收入 5,612,808.67 24,989,625.99 27,073,464.38 27,779,719.39
净利润 117,938.85 454,486.01 37,668.12 190,901.21
资产负债率 61.30% 61.70% 62.55% 69.81%
流动比率 1.40 1.38 1.31 1.10
速动比率 1.11 1.11 1.04 0.83
营业毛利率 14.16% 17.01% 15.66% 14.72%
注：a)资产负债率=总负债/总资产；b)流动比率=流动资产/流动负债；c)速动比率=（流动资产-存货）
/流动负债；d)营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2、资产负债分析
2021年、2022年、2023年及2024年3月末，企业租户一资产总额分别为
39,442,929.35万元、42,162,104.61万元、43,359,968.59万元及44,094,937.49万元。
2021年、2022年、2023年及2024年3月末，企业租户一总负债分别为27,536,092.80万
元、26,370,943.71万元、26,751,096.37万元及27,029,672.09万元。2021年、2022年、
2023年及2024年3月末，企业租户一资产负债率总体上保持稳定，分别为69.81%、
62.55%、61.70%及61.30%。
3、盈利能力分析
2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一分别实现净利润
190,901.21万元、37,668.12万元、454,486.01万元及117,938.85万元。企业租户一近
年净利润波动较大，但总体上保持为正。
2021年、2022年、2023年及2024年第一季度，企业租户一营业毛利率分别为14.72%、
15.66%、17.01%及14.16%。
（三）公司主体评级
经核查企业租户一公开披露的主体信用评级，截至尽调基准日，企业租户一主体信用
等级为AAA，评级展望为稳定。
（四）与原始权益人关联关系及过往业务合作情况、债务人历史偿付情况
经核查，企业租户一与本基金原始权益人不存在关联关系。截至尽调基准日，根据租
赁合同及租金支付流水，企业租户一在履行租约的租赁起始日为2021年12月1日，租赁
到期日为2024年6月30日，企业租户一在合同履约期限内履约情况稳定，与原始权益人
合作关系良好，未出现长期欠缴租金、提前退租等情况。
（五）重要现金流提供方最近三年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失
信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形
经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站
（www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn
/cn/view/pages/index/index.html）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、
中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（http://cfws.samr.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）等网站，截至截至尽调基准日，前
述信息渠道显示重要现金流提供方及其重要子公司在最近三年内：不存在因严重违法失信
行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人
的情形；重要现金流提供方及其重要子公司不属于《负面清单指引》列示的负面清单情形。
（六）重要现金流提供方退租应对预案
1、关于企业租户的续租安排
①重要现金流提供方续租租约签署进展
企业租户一租约合同到期日为2024年6月30日。截至2024年6月30日，根据项目
公司反馈，经与企业租户一友好协商，租约合同的155套房间中，有7套房间（583.87㎡）
于2024年6月30日到期退租，有3套房间（247.96㎡）拟续租至2024年7月31日，剩
余145套房间（12,288.26㎡）拟续租至2024年10月31日；除前述调整外，企业租户一
拟续租租约的其余租约条件不变。截至2024年7月31日，上述10套拟于2024年7月31
日前退租的房间已退租，针对剩余145套房间，重要现金流提供方已表达希望继续短期续
租的意向，目前双方正在持续协商，暂未签署续租合同。
②重要现金流提供方续租租约尚未完成签署的风险及缓释措施
根据《民法典》第七百三十四条，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没
有提出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为不定期。截至2024年7月31日，
考虑到双方正在对续租事宜持续进行磋商，项目公司对重要现金流提供方继续使用租赁物
无异议，并且双方将以最终签署的续租合同为准确认租赁事宜。
就重要现金流提供方上述续租事宜可能造成投资人利益损失的或有风险，考虑到原始
权益人及运营管理机构已经对林下项目未来三个自然年度的EBITDA提供充分的保障措施
（详见本小节之“4、风险缓释措施”），财务顾问合理认为，重要现金流提供方续租租约
尚未完成签署预计不会对投资者利益产生实质性不利影响。
③关于基础设施基金发售的相关过渡安排
运营管理机构正在与重要现金流提供方开展续租事宜沟通。由于涉及租赁房间数量较
多、且需要预留重要现金流提供方内部决策流程时间，因此，运营管理机构将力争在2024
年10月31日完成关于续租事宜的最终商定工作（包括具体腾退安排、具体退租数量、具
体退租时间等），并完成书面续租合同签署工作。同时，运营管理机构将及时同步调整退
租后的房屋维修安排和租赁去化安排，尽可能缩短房间空置时间。
基础设施基金受让项目公司（林下）后，若续租合同仍未完成签署，基金管理人将督
促运营管理机构继续加紧协商并完成合同签署工作。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
若截至2024年10月31日仍未能签署书面续租合同，且重要现金流提供方出现严重拖
欠租金情况，则可能会致使基金财产遭受损失。若出现上述情形，基金管理人将督促项目
公司及运营管理机构向重要现金流提供方采取合法手段协商并追索占有费用，包括不限于
发函催告、进入争议解决程序等。
2、关于企业租户一集中退租风险缓释措施
根据上述续约安排，若重要现金流提供方的剩余145套房屋在2024年10月末集中退
租，林下项目届时将新增空置面积12,288.26㎡，相较于2024年6月末，林下项目时点出
租率将对应下降31.26%，入池资产整体时点出租率将下降19.09%。
重要现金流提供方于2023年度为入池资产提供的不含税租金收入占入池资产同一时期
不含税总租金收入的比例为23.07%。重要现金流提供方集中退租后，基础设施基金的运营
收入将对应下滑，林下项目需要进行积极的招租工作尽快实现新租户入住，以恢复资产出
租率及营业收入表现。
虽然重要现金流提供方存在集中退租风险，但是综合考虑市场供需、运管机构能力、
已设定的风险缓释措施，上述风险可得到一定程度的缓释：
（1）挖掘存量企业租户租赁需求，为项目提前蓄客
运营管理机构及项目公司持续挖掘存量企业租户需求、积极拓展潜在租户，为项目提
前蓄客。
运营管理机构将在重要现金流提供方集中退租前1个月启动集中蓄客工作。运营管理
机构拟拜访及拓展项目已签订租约或区域内存在良好合作关系的多家企业客户，包括但不
限于数家央企客户、区域内国际学校等，挖掘存量企业租户新租或扩租需求。同时，运营
管理机构及项目公司将持续寻找并储备项目潜在租户，以储备数量充足的租户，补充可能
的租赁空置。
（2）借鉴同类项目快速去化经验，提前准备综合应对预案
截至2024年6月末，运营管理机构招商伊敦在过去1年内曾对位于林下项目周边的两
个可比项目实现大体量快速去化，具备丰富的实操经验，同时在一定程度上印证区域内优
质租赁住房项目供不应求的现状，可佐证林下项目快速去化的可实施性：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表2-16-2林下项目、壹栈·山前、壹栈·仕林臻邸的区位分布情况
①壹栈·山前项目（以下简称“山前项目”）
山前项目位于林下项目西侧500米，与林下项目均为根据《招蛇租赁管理办法》对外
进行租赁和管理的公共租赁住房（高级人才公寓），产品主要为两室一厅和三室二厅，与
林下项目户型配置相似，属于高度可比项目。
山前项目可出租面积98,723.77㎡，在2021年四季度至2022年经历某整租企业大租
户及其关联方因行业政策变化及自身经营不善等原因先后大面积集中退租，累计退租面积
约50,000㎡。因此，山前项目于2022年-2023年经历去化爬坡的过程。其中，山前项目
于2023年7-12月实施快速去化策略（增加促销活动、加大推广力度等），实现期间月度
平均新签面积达3,323㎡/月、月度平均新签套数40余套、期内总新签面积达19,940㎡、
总新签房间达255套的去化速度，具体如下表所示：
图表2-16-3山前项目2023年7-12月租赁去化情况表
7月 8月 9月 10月 11月 12月
去化面积（平方米）
月度新增签约面积（㎡） 5,356 4,270 3,856 1,803 1,329 3,326
累计新增签约面积（㎡） 5,356 9,626 13,481 15,284 16,613 19,940
月度平均新签面积（㎡） 3,323
去化房间数量（套）
月度新增签约房间（套） 66 53 48 26 19 43
累计新增签约房间（套） 66 119 167 193 212 255
月度平均新签房间（套） 42.5
租金单价变化情况（元/平方米/月）
月度平均单价情况 99.3 99.4 99.1 99.1 99.1 99.1
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
②壹栈·仕林臻邸项目（以下简称“仕林臻邸项目”）
仕林臻邸项目位于蛇口片区，与林下项目的直线距离为1.8公里，同属于招商伊敦管
理的保障性租赁住房（社会主体出租型）项目，可出租面积28,205平方米，房型包括单间、
一房一厅、两房一厅。相较于林下项目，仕林臻邸项目户型面积相对较小、户型类型更为
丰富；与林下项目相同，均具有独立花园小区，活动空间相对充足，由于开业年限短，项
目房间内及公区的配套设备相对林下项目更新。总体上，仕林臻邸项目与林下项目具有一
定的可比性。
该项目于2024年3月开业，截至2024年6月末时点出租率已达99.95%，各房型的租
金单价约为116-140元/平方米/月。
图表2-16-4壹栈·仕林臻邸项目2024年3-6月租赁去化情况
3月 4月 5月 6月
月度新增签约面积（㎡） 9,524 8,297 9,903 775
占可租赁面积比例 33.8% 29.4% 35.1% 2.7%
月度新增签约套数（套） 185 169 209 15
月度平均新签面积（㎡） 7,125
月度平均新签套数（套） 145
综上，林下项目在企业租户一退租后，将于2024年10月末新增12,288.26㎡可租赁
面积，约145套房间。招商伊敦将参考同类项目类似经验，针对性制定招租策略、专属促
销活动及方案、快速维修保洁方案以及相应的去化铺排计划，同时结合租赁市场淡旺季表
现逐步完善。
3、评估机构已审慎设定2024年、2025年、2026年相关评估假设
由于山前项目与林下项目在区位、户型、客群、价格各方面高度相似，位于相同的市
场供需环境，因此该项目的历史面积去化速度对林下项目的去化铺排具备较好的参考性。
林下项目在重要现金流提供方退租时，将新增空置面积12,288.26㎡、时点出租率将对应
下降31.26%，若直接参考山前项目在2023年7-12月的月度平均新签面积3,323㎡/月
（相当于每个月去化林下可租赁面积的8.45%），理论上可以在4-6个月内完成新增空置面
积的去化。
戴德梁行综合考虑基础设施项目自身条件、招商伊敦同类项目应对经验及去化铺排计
划、租户续租意向等因素后，审慎地将林下项目2024年7-12月平均出租率设定为90%、
2025年平均出租率设定为93%，2026年及以后平均出租率恢复至97%。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
戴德梁行在预测期已结合运营管理机构相关经验及计划、过往项目房间退租时维修翻
新的平均费用支出情况以及山前项目2023年快速去化时的营销费支出情况等，在评估假设
的林下项目于2024年下半年和2025年的营业成本中，针对涉及退租的房间足额预留了维
修费成本（平均约1,800元/间）和市场营销费成本（平均约5,871元/间），以应对重要
现金流提供方集中退租情形下可能开展的维修及营销活动。
4、风险缓释措施
基于对基础设施项目价值和稳健运营的信心，原始权益人、运营管理机构已与基金管
理人协商设置相关风险缓释措施，并在《运营管理协议》《项目公司股权转让协议》进行
约定。具体安排如下：
（1）根据本基金申请注册环节的评估报告、可供分配金额测算报告对应自然年份的相
关预测数据合理确定，林下项目前三个自然年度（即基金成立之日至2026年12月31日）
的年度预算EBITDA如下：
图表2-16-5林下项目前三个自然年度的年度预算EBITDA
单位：万元
预算EBITDA期间 2024年7-12月 2025年 2026年
林下项目 1,681.67 3,638.87 3,873.34
注：本表格展示2024年7-12月预算EBITDA金额；基金成立之日至2024年末的年度预算
EBITDA，以期间自然天数对2024年7-12月预算EBITDA金额进行折算得出。
（2）若年度实际EBITDA低于年度预算EBITDA，则优先按《运营管理协议》的约定扣
减该年度运营管理机构的基本服务费。基金管理人按照如下公式计算扣减基本服务费（含
税）：应扣减的基本服务费=（年度预算EBITDA－年度实际EBITDA）×50%。扣减基本服务
费的金额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的基本服务
费（含税）。
（3）对于扣减基本服务费后剩余的业绩差额，原始权益人招商公寓作为林下项目的转
让方，将对该部分业绩差额对受让方作出特殊赔偿。特殊赔偿金额=林下项目年度预算
EBITDA－林下项目年度实际EBITDA-根据运营管理协议对应年度运营管理机构就林下项目
扣减的基本服务费。原始权益人特殊赔偿金额上限为未考虑特殊赔偿金额时原始权益人持
有的基金份额对应计算的基础设施基金可供分配金额，具体以受让方届时书面确定的金额
为准。
综上，若林下项目在未来前三个自然年度出现业绩差额，上述风险缓释措施一定程度
上可以实现业绩补偿的效果。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
第三章对业务参与人的调查
一、原始权益人
基础设施基金的原始权益人为深圳市招商公寓发展有限公司。
（一）基本情况
经核查原始权益人持有的深圳市市场监督管理局于2023年3月7日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300192443817U），截至尽调基准日，原始权益人的基本情况
如下：
图表3-1-1招商公寓基本情况
注册名称 深圳市招商公寓发展有限公司
法定代表人 郑国毅
注册资本 2,000万元人民币
注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区龟山路8号明华国际会议中心C、B座C-601
邮政编码 518107
统一社会信用代码 91440300192443817U
设立时间 1992年12月02日
经营范围 一般经营项目是：委托住宅及配套设施的规划；发包建设项目；住宅及配套设施的日常养护维修及管理；住宅及商业配套设施的买卖、租赁业务；房产权代理管理；承办职工房产的咨询和代理业务及为办理上述一系列业务而进行的事宜；提供机动车停放服务（由分支机构经营）；酒店管理服务；物业管理；家私家电出租及上门维护；健身服务；会议服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宿服务；餐饮服务。
登记状态 在营（开业）企业
（二）历史沿革及现状
深圳市招商公寓发展有限公司于1992年12月02日在中国境内成立，注册资本人民币
2,000万元，主要从事租赁住房相关业务。
招商公寓的设立及重大历史沿革情况如下：
招商公寓是1992年12月02日在广东省深圳市注册成立的全民所有制企业，成立时公
司名称为“蛇口工业区职工住宅公司”，注册资本人民币1,200万元；
1997年12月31日，公司更名为“深圳蛇口工业区职工住宅有限公司”，改制为有限
责任公司，注册资本增加至人民币2,000万元，由招商局蛇口工业区房地产公司（出资
60%）与招商局蛇口工业区有限公司（出资40%）共同出资；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
2002年4月17日，招商局蛇口工业区房地产公司将其持有的招商公寓60%的股份转让
予深圳市招商创业有限公司；
2015年8月12日，股东招商局蛇口工业区有限公司更名为“招商局蛇口工业区控股
股份有限公司”；
2017年6月30日，公司更名为“深圳市招商公寓发展有限公司”。
招商公寓目前持有深圳市市场监督管理局于2023年3月7日核发的《营业执照》，统
一社会信用代码91440300192443817U，注册资本人民币2,000万元，法定代表人为郑国毅。
（三）控股股东、实际控制人及股权结构图
1、股权结构
截至2024年6月30日，原始权益人招商公寓的股东为招商局蛇口工业区控股股份有
限公司（直接持股比例40%）与深圳市招商创业有限公司（直接持股比例60%），同时招商
蛇口持有招商创业100%的股权，即招商蛇口通过直接与间接方式持有招商公寓100%的股权，
招商蛇口控股股东为招商局集团。招商公寓股权结构图如下图所示：
图表3-1-2招商公寓股权结构图
2、控股股东和实际控制人情况
原始权益人招商公寓的控股股东为招商创业，持股比例60%；间接控股股东为招商蛇
口，实际控制人为招商局集团。
截至2024年6月30日，间接控股股东招商蛇口的基本情况如下：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表3-1-3招商蛇口基本情况
公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
成立时间 1992年02月19日
法定代表人 蒋铁峰
注册资本 906,083.6177万元人民币
统一社会信用代码 914400001000114606
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
经营范围 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2024年6月30日，实际控制人招商局集团的基本情况如下：
图表3-1-4招商局集团基本情况
公司名称 招商局集团有限公司
成立时间 1986年10月14日
法定代表人 缪建民
注册资本 1,690,000万人民币
统一社会信用代码 91110000100005220B
注册地址 北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）公司组织架构、治理结构及内部控制
1、内部组织结构
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
截至2024年6月30日，原始权益人招商公寓的组织架构框架如下图：
图表3-1-5招商公寓组织架构图
招商公寓发展有限公司


投资发展部 综合管理部 财务管理部 业务管理部
2、公司的内部治理结构
根据招商公寓的《公司章程》，招商公寓设股东会、执行董事、监事、总经理，公司
章程规定了股东会、执行董事、监事、总经理的职责权限，并根据不同职能设置了内部组
织架构，制定了经营管理所需的财务、关联交易、资产管理等内部制度。
就招商公寓的日常经营事项，招商公寓根据其公司章程和内部制度进行决策，招商蛇
口及招商创业通过公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与招商公寓重大事
项的决策。
招商公寓独立持有其投资建设的租赁住房等项目资产，就日常开展业务所需的设施、
设备、办公用房等资产，有自购、租赁等不同形式，其中涉及使用招商蛇口或其下属子公
司拥有的资产、信息系统等，均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，不存在与招
商蛇口资产混同的情形。
招商公寓在资产管理、投资、关联交易等方面制定并实施了相关管理制度，涉及与招
商蛇口及其关联方之间的交易通过订单、协议等书面方式约定，并遵循相关关联交易制度
的规定。
招商公寓的员工有聘用和岗位外包两类，其聘用的总经理（即法定代表人）、财务负
责人等高管人员与招商公寓签署了劳动合同，且未在招商蛇口担任职务。岗位外包的员工
由招商公寓签署劳务外包合同并支付费用。
招商公寓制定了《财务管理制度》等财务管理制度，并配备有财务负责人、会计、出
纳等必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。
按照招商公寓的公司章程的有关规定，招商公寓建立了由股东会、执行董事、经营管
理机构、监事组成的健全公司治理结构：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（1）股东会
股东会行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬
事项；
3）审议批准执行董事的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对股东转让出资（股权）作出决议；
10）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式事项作出决议；
11）修改公司章程；
12）对公司资产设置保证、抵押、质押等任何形式的担保或第三方权利；
13）审议法律法规和本章程规定应由股东会决定的其他事项。
对前款所列事项股东一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接以股东会决议的
形式作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
（2）执行董事
招商公寓不设董事会，设执行董事一人。执行董事由招商创业委派，任期三年。
执行董事因故不能履行其职责时，由招商创业指定总经理或其他高级管理人员行使执
行董事的职权。
执行董事任期三年，执行董事任期届满，经股东再次委任。执行董事任期届满而股东
未及时选派，在新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，
履行执行董事职务。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1）召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司年度财务预算方案、决算决案；
5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制定增加或者减少注册资本的方案；
7）制订公司合并、分立、变更公司组织形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理等高
级管理人员；
10）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
11）制订公司的基本管理制度；
12）本章程规定由执行董事决定的事项及股东会授予的其他职权；
13）执行董事决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
（3）监事
招商公寓不设监事会，设一名监事，由招商蛇口委派。
监事任期每届为三年，任期届满，监事经股东会再次委任，可以连任。监事任期届满
未及时选派，在新监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行监事
职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司
章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人
员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出提案；
6）执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（4）总经理
招商公寓设置总经理一人，为公司法定代表人。总经理由执行董事聘任或解聘，任期
三年，任期届满，经执行董事再次聘任可连任。
总经理对执行董事负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员；
7）聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）公司章程和股东会授予的其他职权。
3、公司的内部制度建设（内部控制情况）
招商公寓根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，建立健全了一系列的
财务及内部控制制度，包括财务管理、固定资产管理、关联交易管理、基础设施REITs回
收资金管理制度等，完善的管理制度确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
主要内控制度如下：
（1）财务管理制度
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
为实现招商公寓总体战略目标，构建适合公司特点的财务管理模式，加强和完善公司
财务管理及监督机制，根据国家相关法规，参照国际惯例，结合公司财务管理实践，招商
公寓制定了《招商公寓财务管理制度》。招商公寓财务管理制度主要明确招商公寓财务管
理工作的基本理念、体制及原则，是招商公寓财务管理制度体系的基础。招商公寓财务工
作应遵循的基本原则：成本效益平衡原则、收益风险均衡原则、短期与长期利益相结合原
则、集中管理与分级授权相结合的原则及目标导向与过程管理相结合的原则。
（2）固定资产及低值易耗品管理制度
为了加强招商公寓固定资产及低值易耗品的内部控制及管理，严格其预算、购置、保
管使用、内部转移和处置等手续，防止并及时发现和纠正其业务中的各种差错和舞弊，保
证固定资产及低值易耗品的安全完整，提高其使用效率，招商公寓制定了《招商公寓固定
资产及低值易耗品管理工作指引》。该指引适用于招商公寓固定资产及低值易耗品管理的
全过程，规定了包括固定资产预算、固定资产采购、固定资产使用及维护、固定资产处置、
大额低值易耗品、固定资产管理的特殊事项在内的工作程序。
（3）关联交易制度
为规范招商公寓关联交易业务处理及核算，提升合并报表质量，确保披露会计信息质
量合规、准确，招商公寓特制定了《招商公寓关联交易管理指引》。招商公寓的关联交易
原则上应当与商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。招商公寓的公司资
金不得用于集团内商品住宅和商业地产开发业务。招商公寓的关联交易制度适用于招商公
寓、招商公寓子公司之间的交易和往来核算规范，联营合营公司参照执行。
（4）基础设施REITs回收资金管理制度
为进一步规范招商公寓对于发行基础设施公募REITs回收资金的管理和运营，确保回
收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，参照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国证监会国家发展改革委关于推
进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施
证券投资基金指引（试行）（2023修订）》《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设
施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号）、
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房
（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和公
司实际情况，招商公寓制定了《深圳市招商公寓发展有限公司基础设施REITs回收资金管
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
理制度》。该制度规定了包括回收资金存储、使用、变更、管理和监督以及回收资金使用
的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及回收资金使用的信息披露程序等内容
进行了明确规定。
（五）基础设施项目权利、基础设施项目转让授权及审批
1、原始权益人对基础设施项目的权利
根据招商公寓的确认，并经法律顾问审查项目公司（太子湾）和项目公司（林下）现
有的公司章程，以及查询国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，乐宜国际有限公
司合法持有项目公司（太子湾）100%股权和其他附属权益及衍生权益，截至本财务顾问报
告出具之日，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权和其他附属权益及衍生权益；
招商公寓合法持有项目公司（林下）100%股权和其他附属权益及衍生权益。2024年7月26
日，根据项目公司（太子湾）提供的资料并经核查，乐宜国际将其持有的项目公司（太子
湾）100%股权转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权。
如“第二章对基础设施项目的调查”之“十二、基础设施资产情况”之“（三）基础
设施资产权属情况、他项权利、担保情况”，太子湾项目的房屋所有权人及相应的土地使
用权人为项目公司（太子湾），林下项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人为项目公
司（林下）。因此，招商公寓间接享有太子湾项目和林下项目完全所有权，不存在重大经
济或法律纠纷。
2、基础设施项目转让安排概述
为构建基金整体架构，计划管理人（代表专项计划）将受让招商财富设立的SPV公司
的全部股权并向SPV公司增资和发放借款，SPV公司拟分别与原始权益人签署关于项目公
司的股权转让协议并分别各自受让原始权益人持有的项目公司100%的股权。计划管理人
（代表专项计划）与项目公司签署借款协议，由专项计划向项目公司发放借款、用于归还
项目公司向原始权益人及其关联方的借款。上述交易完成后，本基金通过资产支持证券、
SPV公司、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
3、对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权
（1）太子湾项目
招商公寓股东已于2023年9月4日根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》作出股
东会决议，同意招商公寓待太子湾项目重组完成后、以太子湾项目作为底层资产开展本项
目，同意本项目重组及转让事项并授权经营管理层根据实际情况调整项目方案等，并全权
办理本项目相关工作。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
乐宜国际有限公司（作为重组前的股东）、招商公寓（作为重组后的股东）均已于
2023年9月4日根据《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》作出决定，同意项目公司
（太子湾）以太子湾项目作为底层资产开展本项目，并同意项目公司（太子湾）签署相关
必要文件。
基于上述并根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》《太子湾乐宜置业（深圳）有
限公司章程》，财务顾问和法律顾问认为，招商公寓及项目公司（太子湾）已就本项目的
开展获得相关内部批准与授权。
（2）林下项目
招商公寓（作为重组前后持有林下项目的公司股东）已于2023年9月4日根据《深圳
市林下住房租赁有限公司章程》作出决定，同意项目公司（林下）以林下项目作为底层资
产开展本项目，并同意项目公司（林下）签署相关必要文件。
招商公寓股东已于2023年9月4日根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》作出股
东会决议，同意招商公寓待林下项目重组完成后、以林下项目作为底层资产开展本项目，
同意本项目重组及转让事项并授权经营管理层根据实际情况调整项目方案等，并全权办理
本项目相关工作。
招商公寓（重组前后持有林下项目的股东均为招商公寓）已于2023年9月4日根据
《深圳市林下住房租赁有限公司章程》作出决定，同意项目公司（林下）以林下项目作为
底层资产开展本项目，并同意项目公司（林下）签署相关必要文件。
基于上述并根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》《深圳市林下住房租赁有限公
司章程》，财务顾问和法律顾问认为，招商公寓及项目公司（林下）已就本项目的开展获
得相关内部批准与授权。
4、基础设施基金是否可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利
（1）转让安排的合法有效性
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）
的规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，……涉及国
有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2023年12月20日
作出了《关于深圳市招商公寓发展有限公司以相关资产发行基础设施REITs有关事项的批
复》，原则同意招商公寓以项目公司（太子湾）、项目公司（林下）持有的租赁住房资产
发行基础设施REITs的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
经核查太子湾项目和林下项目固定资产投资管理手续相关文件、《太子湾乐宜置业
（深圳）有限公司章程》《深圳市林下住房租赁有限公司章程》等文件，财务顾问和法律
顾问认为，太子湾项目和林下项目通过非公开协议转让的方式实施产权转让已经获得有效
批准与授权。
（2）转让对价公允性
根据《项目公司股权转让协议》，项目公司股权转让的总对价为本基金的最终募集规
模扣减募集费用和需预留的全部费用和税费后的金额减去项目公司于交割日前一日经审计
的“（负债总额-递延所得税负债-流动资产+其他流动资产中的待抵扣进项税额）”。同时，
根据《项目公司股权转让协议》，若经交割审计确认的初始股权转让价款低于经国有资产
监督管理机构备案的股权国资评估价值，则各方均有权解除协议。
《招募说明书》根据《指引》的规定披露了相关资产评估报告；根据《指引》，基础
设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定；基础设施基金募集规模为
基础设施基金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积。
因此，基础设施基金募集规模可体现公开市场投资者对基础设施项目的认可程度，根
据基础设施基金募集规模计算项目公司股权转让对价的价格形成机制具备公允性。
（六）公司业务情况
1、行业地位
深圳市招商公寓发展有限公司成立于1992年12月2日，为招商蛇口全资控股的租赁
住房经营平台，主要持有和经营租赁住房项目。截至2024年6月末，招商公寓直接或间接
持有的租赁住房资产近57.44万平方米，未开展商品住宅和商业地产开发业务。招商公寓
拥有政策性用房、园区配套用房管理资源与运营经验，团队操盘经验丰富，涵盖项目拓展、
前期定位、项目筹开、运营管理、市场营销、客户服务全链条专业岗位，人员梯队完整，
专业度高。
2、主营业务情况
原始权益人招商公寓主要从事租赁住房及相关业务。2021年度、2022年度、2023年
度及2024年1-3月，招商公寓租赁住房及相关业务经营收入的营收占比达100.00%、
100.00%、100.00%和100.00%。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，原始
权益人招商公寓主营构成如下：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表3-1-6招商公寓2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月主营业务收入情
况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁住房及相关业务 16,094.94 100.00% 62,139.10 100.00% 56,573.12 100.00% 59,791.19 100.00%
合计 16,094.94 100.00% 62,139.10 100.00% 56,573.12 100.00% 59,791.19 100.00%
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，租赁住房及相关业务经营收入分
别为59,791.19万元、56,573.12万元、62,139.10万元16,094.94万元，总体来看，招商
公寓运营平稳，经营状况良好。
3、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模
详见“第二章对基础设施项目的调查”之“九、项目公司同业竞争与关联交易”之
“（一）同业竞争”之“2、原始权益人、外部管理机构是否向其他机构提供基础设施项目
运营管理服务，运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设施项目的可替代性”。
（七）报告期财务情况及主要财务指标分析
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对深圳
招商公寓2021年末/2021年度、2022年末/2022年度、2023年末/2023年度的合并资产负
债表、合并利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（22）第P00970号、德师报（审）
字（23）第P02158号、德师报（审）字（24）第P01238号）。
如无特别说明，本财务顾问报告中招商公寓所引用的2021年末/2021年度、2022年末
/2022年度和2023年末/2023年度财务数据来源于前述各年度经审计的财务报告，2024年
1-3月财务数据来源于招商公寓提供的2024年1-3月未经审计的合并口径财务报表。
1、基本财务数据
（1）资产负债表
图表3-1-7招商公寓2021年末-2023年末及2024年3月末资产负债表
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动资产
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
货币资金 1,473.38 1,873.60 4,311.19 13,260.71
应收账款 1,808.25 1,129.62 908.68 910.12
预付款项 15.32 15.89 20.14 13.60
应收资金集中管理款 - 110,013.41 139,256.12 116,687.60
其他应收款 120,173.94 1,811.62 2,882.51 1,179.69
其他流动资产 2,673.96 1,930.92 396.09 194.11
流动资产合计 126,144.85 116,775.06 147,774.73 132,245.82
非流动资产
长期股权投资 - - - 636.28
投资性房地产 152,550.33 146,990.96 117,007.41 123,572.96
固定资产 208.87 212.69 220.55 228.27
使用权资产 74,734.55 76,959.45 74,392.08 69,203.50
长期待摊费用 4,656.21 4,868.05 5,703.09 5,292.77
递延所得税资产 3,879.48 3,807.58 3,172.35 2,680.32
非流动资产合计 236,029.43 232,838.73 200,495.49 201,614.09
资产总计 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90
流动负债
应付账款 13,479.10 8,467.79 3,996.78 5,066.23
预收款项 1,788.95 1,299.72 740.14 950.64
合同负债 22.04 35.99 12.30 -
应付职工薪酬 390.27 619.38 543.37 833.70
应交税费 2,620.90 1,980.01 2,398.75 3,700.14
其他应付款 137,244.78 137,758.11 157,682.07 159,601.41
一年内到期的非流动负债 14,778.49 14,511.03 19,040.10 15,076.36
其他流动负债 583.39 1,073.19 754.49 446.75
流动负债合计 170,907.90 165,745.22 185,168.00 185,675.23
非流动负债
长期借款 9,800.00 6,001.52 5,020.67 12,620.67
租赁负债 73,835.22 76,038.42 74,398.87 69,316.96
递延收益 - - 2,912.72 12,391.25
非流动负债合计 83,635.22 82,039.94 82,332.27 94,328.88
负债合计 254,543.11 247,785.16 267,500.26 280,004.11
所有者权益
实收资本 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
其中：国有资本 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
盈余公积 14,005.78 14,005.78 14,005.78 14,005.78
未分配利润 91,625.39 85,822.85 64,764.18 37,850.01
归属于母公司所有者权益合计 107,631.17 101,828.63 80,769.95 53,855.79
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 107,631.17 101,828.63 80,769.95 53,855.79
负债和所有者权益总计 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90
（2）利润表
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表3-1-8招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月利润表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业总收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
其中：营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
二、营业总成本 8,822.66 37,342.36 34,722.03 33,620.65
其中：营业成本 7,508.48 32,241.59 29,403.51 27,050.30
税金及附加 222.38 954.99 806.76 1,028.79
管理费用 51.11 3.42 2.40 579.73
财务费用 1,040.69 4,142.36 4,509.37 4,961.84
其中：利息费用 993.82 3,993.92 4,536.71 4,862.88
利息收入 12.98 90.89 243.91 94.44
加：其他收益 289.78 2,775.68 13,534.63 6,712.36
投资收益 - - 0.79 0.57
信用减值利得（损失以“-”号填列） -3.87 -110.42 -136.12 -290.42
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -433.56
三、营业利润（亏损） 7,558.19 27,462.00 35,250.40 32,159.49
加：营业外收入 178.48 699.07 739.23 819.60
减：营业外支出 - 53.79 28.03 69.54
四、利润总额（亏损总额） 7,736.67 28,107.28 35,961.60 32,909.55
减：所得税费用 1,934.13 7,048.60 9,047.44 8,227.69
五、净利润（净亏损） 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
（一）按经营持续性分类 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
1.持续经营净利润（净亏损） 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
2.终止经营净利润（净亏损） - - - -
（二）按所有权归属分类 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损） 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
2.少数股东损益（净亏损） - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
（二）归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
（3）现金流量表
图表3-1-9招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月现金流量表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,688.66 64,968.73 55,396.77 61,947.11
收到的税费返还 - - 1,817.00 -
收到利息收入 12.98 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,469.08 7,519.14 12,691.30 22,728.09
经营活动现金流入小计 17,170.72 72,487.86 69,905.07 84,675.20
购买商品、接受劳务支付的现金 2,043.80 16,801.18 13,839.44 12,220.93
支付给职工以及为职工支付的现金 604.17 1,756.23 2,000.52 3,114.34
支付的各项税费 2,150.30 11,883.76 13,875.47 12,376.84
支付其他与经营活动有关的现金 1,135.30 4,292.25 5,745.41 4,986.96
经营活动现金流出小计 5,933.56 34,733.41 35,460.84 32,699.06
经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 636.28 -
取得投资收益收到的现金 - - 0.79 132.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - -
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - 637.07 132.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
借出借款所支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17
投资活动产生的现金流量净额 -4,105.65 -31,997.83 -784.70 -2,067.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 3,800.00 51,580.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 47.94 79,228.71 - -
筹资活动现金流入小计 3,847.94 130,808.71 - -
偿还债务支付的现金 - 58,200.67 5,900.00 5,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81.71 45,626.26 799.83 1,105.72
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
集团存款/结算中心存款净增额 8,568.12 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 2,729.83 35,175.99 35,909.23 34,715.22
筹资活动现金流出小计 11,379.66 139,002.92 42,609.05 41,420.94
筹资活动产生的现金流量净额 -7,531.72 -8,194.21 -42,609.05 -41,420.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -400.22 -2,437.59 -8,949.53 8,487.26
加：年初现金及现金等价物余额 1,873.60 4,311.19 13,260.71 4,773.45
六、年末现金及现金等价物余额 1,473.38 1,873.60 4,311.19 13,260.71
2、主要财务数据分析
招商公寓2021年末/2021年度、2022年末/2022年度、2023年末/2023年度及2024
年3月末/2024年1-3月主要财务指标如下：
图表3-1-10招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月主要财务指标
单位：万元
项目 2024年3月末/2024年1-3月 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90
总负债 254,543.11 247,785.16 267,500.26 280,004.11
资产负债率 70.28% 70.87% 76.81% 83.87%
营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
净利润 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓资产总额分别为
333,859.90万元、348,270.22万元、349,613.79万元及362,174.28万元，所有者权益分
别为53,855.79万元、80,769.95万元、101,828.63万元及107,631.17万元。
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓资产负债率分别为
83.87%、76.81%、70.87%和70.28%，资产负债率整体呈现下降趋势。在招商公寓负债中，
其他应付款占比较大，分别达到57.00%、58.95%、55.60%及53.92%。在2021年末、2022
年末、2023年末及2024年3月末的其他应付款中，对于股东的应付股利款及其他应付款
之和分别为147,951.01万元、144,416.24万元、124,839.24万元和124,839.24万元，属
于招商公寓与其股东间的内部债务，在其他应付款中占比分别为92.70%、91.59%、90.62%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
和90.96%，在总负债中占比分别为52.84%、53.99%、50.38%和49.04%，是招商公寓资产
负债率较高的主要原因，若不考虑对于股东的应付股利款及其他应付款，招商公寓2021年
末、2022年末、2023年末及2024年3月末的资产负债率将分别为39.55%、35.34%、
35.17%和35.81%，未明显偏高。
（1）资产分析
图表3-1-11招商公寓2021年末-2023年末及2024年3月末资产构成情况
单位：万元
科目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比
货币资金 1,473.38 0.41% 1,873.60 0.54% 4,311.19 1.24% 13,260.71 3.97%
应收账款 1,808.25 0.50% 1,129.62 0.32% 908.68 0.26% 910.12 0.27%
预付款项 15.32 0.00% 15.89 0.00% 20.14 0.01% 13.60 0.00%
应收资金集中管26理款 - - 110,013.41 31.47% 139,256.12 39.99% 116,687.60 34.95%
其他应收款 120,173.94 33.18% 1,811.62 0.52% 2,882.51 0.83% 1,179.69 0.35%
其他流动资产 2,673.96 0.74% 1,930.92 0.55% 396.09 0.11% 194.11 0.06%
流动资产合计 126,144.85 34.83% 116,775.06 33.40% 147,774.73 42.43% 132,245.82 39.61%
长期股权投资 - - - - - - 636.28 0.19%
投资性房地产 152,550.33 42.12% 146,990.96 42.04% 117,007.41 33.60% 123,572.96 37.01%
固定资产 208.87 0.06% 212.69 0.06% 220.55 0.06% 228.27 0.07%
使用权资产 74,734.55 20.63% 76,959.45 22.01% 74,392.08 21.36% 69,203.50 20.73%
长期待摊费用 4,656.21 1.29% 4,868.05 1.39% 5,703.09 1.64% 5,292.77 1.59%
递延所得税资产 3,879.48 1.07% 3,807.58 1.09% 3,172.35 0.91% 2,680.32 0.80%
非流动资产合计 236,029.43 65.17% 232,838.73 66.60% 200,495.49 57.57% 201,614.09 60.39%
资产总计 362,174.28 100.00% 349,613.79 100.00% 348,270.22 100.00% 333,859.90 100.00%
从资产结构分析，截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓
资产以非流动性资产为主，占各期末资产总额的比例分别为60.39%、57.57%、66.60%和
65.17%，2023年末较2022年末有所上涨。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024
年3月末，投资性房地产占非流动性资产的比例分别为61.29%、58.36%、63.13%和64.63%，
使用权资产占非流动性资产的比例分别为34.32%、37.10%、33.05%和31.66%。
（2）负债分析
图表3-1-12招商公寓2021年末-2023年末及2024年3月末负债构成情况
单位：万元
262024年3月末的资产负债表未单独列示“应收资金集中管理款”科目，相关款项计入“其他应收款”科
目。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
科目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比
应付账款 13,479.10 5.30% 8,467.79 3.42% 3,996.78 1.49% 5,066.23 1.81%
预收款项 1,788.95 0.70% 1,299.72 0.52% 740.14 0.28% 950.64 0.34%
合同负债 22.04 0.01% 35.99 0.01% 12.30 0.00% - -
应付职工薪酬 390.27 0.15% 619.38 0.25% 543.37 0.20% 833.70 0.30%
应交税费 2,620.90 1.03% 1,980.01 0.80% 2,398.75 0.90% 3,700.14 1.32%
其他应付款 137,244.78 53.92% 137,758.11 55.60% 157,682.07 58.95% 159,601.41 57.00%
一年内到期的非流动负债 14,778.49 5.81% 14,511.03 5.86% 19,040.10 7.12% 15,076.36 5.38%
其他流动负债 583.39 0.23% 1,073.19 0.43% 754.49 0.28% 446.75 0.16%
流动负债合计 170,907.90 67.14% 165,745.22 66.89% 185,168.00 69.22% 185,675.23 66.31%
长期借款 9,800.00 3.85% 6,001.52 2.42% 5,020.67 1.88% 12,620.67 4.51%
租赁负债 73,835.22 29.01% 76,038.42 30.69% 74,398.87 27.81% 69,316.96 24.76%
递延收益 - - - - 2,912.72 1.09% 12,391.25 4.43%
非流动负债合计 83,635.22 32.86% 82,039.94 33.11% 82,332.27 30.78% 94,328.88 33.69%
负债合计 254,543.11 100.00% 247,785.16 100.00% 267,500.26 100.00% 280,004.11 100.00%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓总负债分别为
280,004.11万元、267,500.26万元、247,785.16万元和254,543.11万元。从负债结构分
析，招商公寓负债以流动负债为主，2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，
招商公寓流动负债分别为185,675.23万元、185,168.00万元、165,745.22万元和
170,907.90万元，占总负债的比例分别为66.31%、69.22%、66.89%和67.14%，其中以其
他应付款为主。2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商公寓非流动负债
分别为94,328.88万元、82,332.27万元、82,039.94万元和83,635.22万元，占总负债的
比例分别为33.69%、30.78%、33.11%和32.86%。
（3）盈利能力分析
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表3-1-13招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月盈利能力情况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19
营业成本 7,508.48 32,241.59 29,403.51 27,050.30
利润总额 7,736.67 28,107.28 35,961.60 32,909.55
净利润 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85
27营业毛利率 45.18% 39.91% 38.62% 43.77%
净资产收益率 22.16%（年化） 23.07% 39.98% 59.45%
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，招商公寓分别实现营业收入
59,791.19万元、56,573.12万元、62,139.10万元和16,094.94万元，实现净利润
24,681.85万元、26,914.16万元、21,058.67万元和5,802.54万元，营业毛利率分别为
43.77%、38.62%、39.91%和45.18%，净资产收益率分别为59.45%、39.98%、23.07%和
22.16%（年化）。招商公寓具备较强的盈利能力。
（4）现金流量分析
图表3-1-14招商公寓2021年-2023年及2024年1-3月现金流情况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流入 17,170.72 72,487.86 69,905.07 84,675.20
经营活动产生的现金流出 5,933.56 34,733.41 35,460.84 32,699.06
经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14
投资活动产生的现金流入 - - 637.07 132.23
投资活动产生的现金流出 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17
投资活动产生的现金流量净额 -4,105.65 -31,997.83 -784.70 -2,067.93
筹资活动产生的现金流入 3,847.94 130,808.71 - -
筹资活动产生的现金流出 11,379.66 139,002.92 42,609.05 41,420.94
筹资活动产生的现金流量净额 -7,531.72 -8,194.21 -42,609.05 -41,420.94
现金及现金等价物净增加额 -400.22 -2,437.59 -8,949.53 8,487.26
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，招商公寓经营活动产生的现金流
量净额分别为51,976.14万元、34,444.23万元、37,754.45万元和11,237.15万元，投资
活动产生的现金流量净额分别为-2,067.93万元、-784.70万元、-31,997.83万元和-
4,105.65万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-41,420.94万元、-42,609.05万
27
营业毛利率=（营业总收入－营业总成本）/营业总收入×100%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
元、-8,194.21万元和-7,531.72万元。2023年度，招商公寓投资活动产生的现金流出较
2022年全年有较大幅度提高，系并表范围内子公司上海壹栈松新房屋租赁有限公司支付租
赁住房地价款所致；筹资活动产生的现金流入和筹资活动产生的现金流出均较2022年有较
大幅度的提高，系取得来自股东招商蛇口的借款并归还前述股东借款所致。
（八）对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批
1、政策相关的转让限制及解除情况
根据《深圳市保障性住房条例》（2020年修正）第三条，本条例所称保障性住房，是
指政府投资建设或者通过其他途径筹集的，以限定的标准和价格，向符合条件的住房困难
家庭和单身居民出租或者出售的住房，包括公共租赁住房、经济适用住房、安居型商品房
等多种形式。第五条，市住房建设部门负责本市住房保障的组织实施和监督管理，并可以
依法委托相关事业组织具体实施。
根据《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（粤府办
〔2021〕39号）第二条第四款的规定，“保障性租赁住房不得上市销售或变相销售，严禁
以保障性租赁住房为名违规经营或骗取优惠政策（各地级以上市人民政府，省住房城乡建
设厅负责）”。根据《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23
号）第四条第二款第8项的规定，“保障性租赁住房不得上市销售或变相销售，严禁以保
障性租赁住房为名违规经营或骗取优惠政策”。
根据《深圳市住房保障制度改革创新纲要》（深府﹝2012﹞145号）第三条第（七）
款：“加大财政性资金投入，拓宽资金来源渠道。企业持有的公共租赁住房，只租不售。”
根据《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的
住房供应与保障体系的意见》（深府规〔2018〕13号）第三条第（三）款第1项：“公共
租赁住房……只租不售”。
根据深圳市人民政府《关于延长完善国有土地供应管理若干意见有效期的通知》（深
府规〔2023〕3号）第一条第二款：“社会投资、产权归经市政府确定的投资主体且只租
不售的人才住房和保障性住房……不得转让、互换、出资、赠与”。
根据《深圳市保障性住房规划建设管理办法》（深圳市人民政府令第355号）第三十
二条：“自本办法施行之日起，新建的保障性租赁住房项目中住宅（含宿舍）部分不得转
让，且不得改变保障性租赁住房项目用途。保障性租赁住房项目用于发行不动产投资信托
基金（REITs)及资产支持证券（类REITs）的，经市人民政府批准后，可以通过办理不动
产权转移登记或者签订土地使用权出让合同补充协议将土地使用权人变更为全资项目公司，
变更后的土地用途和产权限制条件等合同内容维持不变”。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
据此，本基金涉及的资产重组和以项目公司100%股权转让方式参与基础设施领域不动
产投资信托基金（REITs）公开发行，应报送并取得深圳市人民政府及深圳市住房和建设局
同意。
就上述转让限制，深圳市发展和改革委员会向深圳市人民政府报送请示，恳请深圳市
人民政府批复同意太子湾项目、林下项目参与基础设施REITs申报。对此，经法律顾问核
查深圳市人民政府办公厅出具了相关批复，原则同意林下项目的不动产权登记主体由桃花
园置业转移登记至为发行REIT而成立的独立项目公司，相关部门对上述项目以100%股权
转让方式发行基础设施REITs出具无异议函。2023年12月8日，深圳市住建局出具复函，
对太子湾项目、林下项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。
基于以上，财务顾问与法律顾问认为，本次发行中基础设施项目不受限于保障性租赁
住房和公共租赁住房管理规定项下的转让限制。
2、协议、审批文件层面的资产转让限制及解除情况
（1）太子湾项目
根据相关法律法规、政策，以及太子湾项目的固定资产投资管理手续相关文件、太子
湾项目对应的《深圳市土地使用权出让合同》《纳保认定书》、借款合同及资金监管协议，
并经项目公司（太子湾）确认，太子湾项目的相关转让限制及解除情况如下：
1）土地出让合同项下的转让限制及解除情况
根据《太子湾土地出让合同》第十条第（七）款第6项，“商务公寓中的50,000平方
米商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴，……，不得分割办证，不得转让、抵押”；第十六
条，“乙方（招商蛇口）应当遵守法律、法规和本合同中关于土地用途的规定，严格按照
土地用途使用，不得擅自转让、出租”。根据《（2016）88115号＜增补协议书＞第二补充
协议书》，“K203-0025宗地内的商务公寓25,098.46平方米作为保障性租赁住房”，
“不得分割办证，不得转让、抵押”。
2023年12月14日，规自局南山局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。
基于以上，财务顾问和法律顾问认为，本次发行中太子湾项目不受限于土地出让合同
项下的转让限制。
2）《关于太子湾综合开发项目中商务公寓部分纳入保障性住房建设计划的函》（深
建函〔2011〕411号）项下的转让限制及解除情况
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
根据《关于太子湾综合开发项目中商务公寓部分纳入保障性住房建设计划的函》（深
建函〔2011〕411号），“根据《关于研究招商局集团有关项目问题的会议纪要》（2011
年市政府办公会议纪要155号），太子湾综合开发项目中5万平方米建筑面积的商务公寓
纳入我市人才公寓范畴”；“根据会议纪要，我局原则同意将太子湾综合开发项目中5万
平方米商务公寓纳入深圳市2011年保障性住房建设计划。项目只租不售，由市住房保障主
管部门确定出租对象及租金标准，产权归蛇口工业区公司所有”。
就上述转让限制，深圳市发展和改革委员会向深圳市人民政府报送请示，恳请深圳市
人民政府批复同意太子湾项目、林下项目参与基础设施REITs申报。对此，经法律顾问核
查，深圳市人民政府办公厅出具了相关批复，原则同意林下项目的不动产权登记主体由桃
花园置业转移登记至为发行REIT而成立的独立项目公司，相关部门对上述项目以100%股
权转让方式发行基础设施REITs出具无异议函。
基于以上，财务顾问和法律顾问认为，本次发行中太子湾项目不受限于前述转让限制。
3）《深圳市保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制及解除情况
根据深圳市住房和建设局出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：深保
租220410004号），“保障性租赁住房不得上市销售或者变相销售”。
2023年12月8日，深圳市住建局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。
基于以上，财务顾问和法律顾问认为，本次发行中太子湾项目不受限于前述转让限制。
4）《项目融资借款合同》《项目资金专用账户监管协议》项下的限制及解除情况
根据招商蛇口与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）
于2022年5月20日签订的《项目融资借款合同》（以下简称“《招商蛇口借款合同》”）
及招商蛇口、兴业银行深圳分行与项目公司（太子湾）于同日签订的《项目资金专用账户
监管协议》（编号：兴银深蛇口监管字（2022）第1003B号，以下简称“《太子湾资金监
管协议》”），招商蛇口承诺太子湾项目的运营主体在兴业银行深圳分行开立唯一租金监
管账户，太子湾项目的全部经营收入均在兴业银行深圳分行专户结算。
就上述项目资金监管合同涉及的限制，招商蛇口于2023年2月8日收到兴业银行深圳
分行出具的《回函》，同意招商蛇口及相关方以太子湾项目和林下项目作为底层基础设施
项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参
与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。招商蛇口于2023年9月8日收到兴
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
业银行深圳分行出具的《关于账户解除监管的说明》，兴业银行深圳分行确认《太子湾资
金监管协议》及其项下对于太子湾项目的全部资金监管措施已解除。
基于以上，财务顾问和法律顾问认为，太子湾项目前述限制性约定已解除。
（2）林下项目
根据相关法律法规、政策，以及林下项目的固定资产投资管理手续相关文件、林下项
目对应的《林下土地出让合同》《不动产权证书》等文件，并经桃花园置业确认，林下项
目的相关转让限制及解除情况如下：
1）土地出让合同和项目权证项下的转让限制及解除情况
根据《林下土地出让合同》，“住宅63,825平方米、物管用房150平方米，为公共租
赁住房（高级人才公寓），性质为非商品房，建成后需严格按我市各类人才入住标准及相
关规定、程序予以供应，如进入市场销售，需按相关规定执行”。
根据林下项目对应的土地证附记记载，“……住宅63,825平方米、物管用房150平方
米，为公共租赁住房（高级人才公寓），性质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才
入住标准及相关规定、程序予以供应，如进入市场销售，需按相关规定执行”。
根据林下项目对应的《不动产权证书》附记记载，“住宅为公共租赁住房（高级人才
公寓），性质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才入住标准及相关规定、程序予以
供应，如进入市场销售，需按相关规定执行。”
2023年12月14日，规自局南山局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。
基于以上，财务顾问和法律顾问认为，本次发行中林下项目不受限于前述土地出让合
同及项目权证项下的转让限制。
2）协议出让项下的转让限制及解除情况
根据《林下土地出让合同》的签署安排和桃花园置业的确认，该项目土地使用权取得
方式系协议出让。根据958号文，“如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让
合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基
础设施REITs无异议”。据此，林下项目涉及的资产转让和股权转让应取得规自局南山局
的同意。
2023年12月14日，规自局南山局出具复函，对太子湾项目、林下项目以100%股权转
让方式发行基础设施REITs无异议。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
基于以上，财务顾问和法律顾问认为，本次发行中林下项目不受限于协议出让项下的
转让限制。
3）《项目融资借款合同》《项目资金专用账户监管协议》项下的限制及解除情况
根据《招商蛇口借款合同》及招商蛇口、兴业银行深圳分行与桃花园置业于同日签订
的《项目资金专用账户监管协议》﹝编号：兴银深蛇口监管字（2022）第1003C号，以下
简称“《林下资金监管协议》”﹞，招商蛇口承诺林下项目的运营主体在兴业银行深圳分
行开立唯一租金监管账户，林下项目的全部经营收入均在兴业银行深圳分行专户结算。
就上述项目资金监管合同涉及的限制，招商蛇口于2023年2月8日收到兴业银行深圳
分行出具的《回函》，同意招商蛇口及相关方以太子湾项目和林下项目作为底层基础设施
项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参
与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。招商蛇口于2023年9月8日收到兴
业银行深圳分行出具的《关于账户解除监管的说明》，兴业银行深圳分行确认《林下资金
监管协议》及其项下的对于林下项目的全部资金监管措施已解除。
基于以上，财务顾问和法律顾问认为，林下项目前述限制性约定已解除。
（九）资本市场公开融资情况及商业信用情况
1、公开融资情况
截至2024年6月30日，招商公寓未在资本市场公开融资。
2、历史评级情况
截至2024年6月30日，招商公寓无主体信用评级。
3、历史信用表现
根据招商公寓的确认及经财务顾问查询国家金融监督管理总局网站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房
和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站
（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站
（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站
（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、
国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“中国执行信息公开网”
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、
“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至尽调基准日，最近三
年招商公寓不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信
被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
综上所述，财务顾问认为，招商公寓依法设立且合法存续，信用稳健，已制定内部控
制制度，不存在持续经营方面的法律障碍，且不属于失信被执行人，最近三年不存在安全
生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域重大违法违规记录，
不属于重大税收违法案件当事人，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被
执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，符合
《指引》第八条第一款第（一）项和第（二）项的相应规定。
（十）主要债务情况、授信使用情况以及及对外担保情况
1、主要债务情况
根据招商公寓的说明，截至2024年6月30日，招商公寓无有息债务。
2、银行授信情况
根据招商公寓的说明，截至2024年6月30日，招商公寓无银行授信。
3、对外担保状况
根据招商公寓的说明，截至2024年6月30日，招商公寓无对外担保情况。
（十一）回收资金用途
原始权益人回收的净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项
目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%
的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动
资金等；确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。原始权益人承诺本
项目发行完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完
毕。
二、外部管理机构
基础设施基金的外部管理机构/运营管理机构为招商伊敦。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（一）基本情况
图表3-2-1招商伊敦基本情况
外部管理机构名称 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司
法定代表人 李杰
成立日期 2020年11月2日
注册资本 8000万人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心主塔楼316-317
经营范围 一般经营项目是：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；酒店管理；商务信息咨询（不含投资类咨询）；国内贸易代理；物业租赁；健身休闲活动；咨询策划服务；停车场服务；家具安装和维修服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；社会经济咨询服务；广告设计、代理；创业空间服务；市场调查（不含涉外调查）；规划设计管理；市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宿服务；餐饮服务；物业管理；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司（以下简称“招商伊敦”）成立于2020年11
月2日，注册资本8,000万元人民币，实缴注册资本3,000万元。由招商蛇口全资设立，
是招商蛇口旗下主要负责租赁住房类业务的轻资产管理公司，总部设立于广东省深圳市。
（二）股权结构及治理结构
1、股权结构
截至2024年6月30日，招商蛇口持有招商伊敦100%股权，为招商伊敦唯一股东，招
商伊敦的实际控制人为招商局集团。招商伊敦股权结构图如下：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表3-2-2招商伊敦股权结构图
2、治理结构
根据《公司法》和相关法律、法规，招商伊敦制订了《深圳招商伊敦酒店及公寓管理
有限公司章程》。根据外部管理机构的公司章程相关规定，招商伊敦为单一股东的有限责
任公司，公司治理机构包括股东、党组织、执行董事、监事、经理。
（1）股东职权
公司不设立股东会，股东行使下列职权:
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）任命和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3）审议批准执行董事的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程。
（2）党组织职权
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规主要履行如下职责:
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
1）保证监督党和国家方针政策、重大部署在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关工
作部署；
2）研究布置公司党建工作，加强党组织的自身建设、党员队伍建设；
3）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪检委员切实履行监督责任；
4）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议；
5）研究其他应由公司党组织决定的事项。
（3）执行董事职权
执行董事对股东负责，行使下列职权:
1）向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）决定公司的经营计划、投资和融资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理，根据股东决定聘任或解聘财务总监，决
定上述人员的报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
12）公司章程规定由股东授予的其他职权；
13）执行董事决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
（4）公司监事职权
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
监事行使下列职权:
1）检查公司财务；
2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人
员予以纠正；
4）向股东提出提案;
5）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
（5）公司经理职权
总经理对执行董事负责并报告工作，行使下列职权:
1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理；
7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8）执行董事授予的其他职权。
（三）主营业务与持续经营能力
1、主营业务介绍
招商伊敦是招商蛇口旗下负责租赁住房类业务的轻资产管理公司，其租赁住房业务前
身为深圳蛇口工业区职工住宅有限公司（成立于1992年，后更名为深圳市招商公寓发展有
限公司），自80年代初蛇口建造第一批职工住房始涉足租赁住房业务，经过近40年的发
展，积累了丰富的租赁住房类业务运营经验。2020年11月，招商公寓结合行业先进经验，
实施轻重资产分离改革，正式成立“深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司”，全面负责
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
招商蛇口旗下租赁住房及酒店的运营管理。经40余年的租赁住房运营经验沉淀，招商伊敦
成为行业中成熟的运营商，成为招商蛇口存量资产运营、战略发展业务重要组成部分。
招商伊敦目前已形成成熟的三大核心产品线（壹栈人才公寓、壹间精品公寓、壹棠服
务公寓）及相匹配的运营模式，并上下延伸覆盖蓝领公寓、社区公寓、鲸山别墅等多产品
形态，复合产品组合创造叠加效应，服务对象覆盖从应届毕业生、基层人才、城市精英及
国际化高端客群。To B端：解决企业从基层员工到公司高管的不同层级的租住需求；To C
端：满足个人客户全成长周期的租住需求，满足租赁市场各类型各层次的居住需求，为客
户的品质生活提供全周期的解决方案。
招商伊敦持续完善租赁住房类项目的自有品牌及运营体系，不断扩大行业影响力，积
极实现专业化管理输出。截至2024年6月末，招商伊敦公寓业务已布局北上广深、重庆、
杭州、苏州等11个城市，已开业项目43个、经营建筑面积约111万平方米、房源总数约
2.73万间；建设期项目29个、经营建筑面积约81万平方米，房源总数约1.48万间。
图表3-2-3截至2024年6月末招商伊敦运营管理的已开业的同类基础设施项目（节
选）
序号 产品线 城市 项目名称 开业时间 经营建筑面积（万平方米）
1 壹栈公寓 深圳 壹栈·花间 2013.12 2.62
2 壹栈·林下 2016.3 4.09
3 壹栈·山前 2017.3 9.91
4 壹栈·太子湾 2020.4 2.59
5 壹栈·仕林臻邸 2024.4 2.82
6 壹间公寓 深圳 壹间·槟榔园 2012.4 4.97
7 壹间·槟榔园服务式公寓 2014.3 0.82
8 壹间·花果山 2018.3 0.22
9 壹间·福永意库 2019.7 1.08
10 壹间·水湾1979 2019.8 0.37
11 壹间·水湾 2019.9 1.41
12 壹间·固戍 2019.10 0.39
13 壹间·怀德 2020.2 0.79
14 壹间·水湾（南区） 2020.4 0.57
15 壹间·坂田嘉御山 2020.7 7.90
16 壹间·海涛 2022.12 0.55
17 上海 壹间·大柏树 2018.12 0.51
18 壹间·宝山花园城 2019.12 4.02
19 壹间·虹桥公馆（一期） 2021.6 1.51
20 壹间·祝桥 2022.12 1.10
21 壹间·新桥都会 2023.4 0.89
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
序号 产品线 城市 项目名称 开业时间 经营建筑面积（万平方米）
22 壹间·虹桥公馆（二期） 2023.10 2.34
23 福州 壹间·铁道大厦 2019.12 2.39
24 合肥 壹间·城市主场 2022.3 0.88
25 杭州 壹间·闻博花城 2022.12 0.79
26 壹棠公寓 深圳 蛇口壹棠服务公寓 2017.1 2.44
27 东门壹棠服务公寓 2021.09 1.19
28 重庆 重庆壹棠服务公寓 2020.5 1.06
29 苏州 苏州壹棠服务公寓 2020.10 0.62
30 北京 北京华商壹棠服务公寓 2023.08 2.56
上述项目经营建筑面积合计 63.40
注：此处经营建筑面积统计包括项目配套商业面积；数字四舍五入可能存在尾差。
总体上，招商伊敦主营业务发展稳健，运营管理经验丰富，可以在基础设施项目运营
期间提供良好的运营管理服务。
2、可持续经营能力分析
招商伊敦在租赁住房行业运营管理经验丰富，已建立成熟自用品牌及运营体系，配备
了专业、充足的运营管理团队，形成了专业化、体系化的运营管理能力，同时财务经营情
况稳健，持续经营能力良好，总体上具备良好的可持续经营能力：
（1）体系化及标准化运营管理能力方面，经多年稳扎稳打的经营实践，招商伊敦已沉
淀出一套完善且成熟的产品体系以及运营体系，其中产品体系包括项目甄选标准化、多产
品线设计标准化、成本适配标准化、部品部件标准化，运营体系涵盖项目筹备、开业以及
运营期程序与标准，实现工具、方法论以及评价标准全覆盖。
（2）智能化运营管理能力方面，招商伊敦已自建运营管理系统平台及数据库，实现智
能化高效管理，打造官方客户端APP，实现在线看房、签约支付、缴租报修、在线服务等，
提升客户便捷性与体验感。结合互联网、物联网，广泛应用智能人脸识别、智能门锁、水
电表等，壹棠应用智能居家系统打造全新产品体验；同时通过“运营管理服务平台”及客
户端APP的搭建，实现全流程线上化，提升工作效率与客户便捷性。
（3）客户服务方面，公寓围绕“空间+社交”营造有温度、开放、共创价值的社区氛
围，以“日常服务+增值服务”的形式，定期组织各类住客活动，注重客户居住体验，全方
位提升生活品质。持续服务1,000+企业客户，企业级客户服务能力广受肯定，企业客户资
源丰富，包括中海油、招商银行、中国移动、中国电子等。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（4）团队人员建设方面，招商伊敦配备了专业、充足的运营管理团队，涵盖前期咨询、
项目拓展、产品定位、筹开管理、市场营销、运营服务全链条专业岗位，人员梯队完整，
专业度高。招商伊敦管理团队和核心员工保持稳定，对于招商伊敦未来稳定发展具有重要
作用。招商伊敦主要管理人员对招商伊敦历史情况了解深入，同时对未来发展方向具有长
期研究。管理层稳定有利于招商伊敦着眼长期利益，把握未来发展方向，实现招商伊敦可
持续稳定发展。招商伊敦人员配备情况及组织结构详见下文“（四）基础设施项目运营管
理资质及运营管理经验”之“4、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验
情况、其他专业人员配备情况”及“（六）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制
度的有效性”。
（5）财务稳定性方面，招商伊敦业务及经营情况良好，2021年末、2022年末、2023
年末及2024年一季度末，公司总资产、租赁住房业务规模均随业务扩张而同步增长，资产
负债率结构合理，具有较强的长期偿债保障能力及财务可持续经营能力。
招商伊敦于2020年11月完成轻重资产分离改革并成立。2021年末/2021年度、2022
年末/2022年度、2023年末/2023年度及2024年一季度末/2024年一季度，招商伊敦主要
财务经营数据如下表所示，具体财务情况详见下文“（八）财务情况及主要财务指标分
析”。
图表3-2-4招商伊敦的财务经营数据
单位：万元
项目 2024年一季度末/2024年一季度 2023年度/2023年末 2022年度/2022年末 2021年度/2021年末
总资产 26,304.17 24,167.04 13,249.61 8,402.14
总负债 5,964.91 6,030.46 1,972.82 2,570.82
所有者权益 20,339.26 18,136.58 11,276.78 5,831.32
营业收入 3,626.00 15,709.24 11,383.42 7,055.36
利润总额 2,654.64 8,313.15 6,546.77 3,338.56
净利润 2,202.68 6,859.79 5,445.46 2,831.32
资产负债率 22.68% 24.95% 14.89% 30.60%
（四）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验
1、证监会备案情况
本基金拟聘任的外部管理机构招商伊敦符合《指引》规定的相关条件，依法设立且合
法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理
与财务状况良好。招商伊敦待按照《基金法》于中国证监会备案。
2、同类基础设施项目运营管理经验
招商伊敦同类基础设施项目运营管理经验具体详见前文“（三）主营业务与持续经营
能力”。
3、主要资质情况
根据招商伊敦的营业执照以及《公司章程》中的经营范围可为目标基础设施项目提供
运营管理服务，经营范围详见前文“（一）基本情况”相关内容。
在《运营管理协议》等相关法律文件生效且招商伊敦按照《基金法》在中国证监会完
成备案后，招商伊敦符合《基础设施基金指引》第四十条第一款规定的外部管理机构应符
合的要求，具备作为基础设施项目外部管理机构的资质。
4、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配
备情况
招商伊敦作为外部管理机构，管理层及主要运营管理人员均具有丰富的基础设施行业
从业经验、项目运营管理经验、专业能力，可有效为基础设施项目可持续稳定发展提供助
力。
截至2024年6月30日，招商伊敦本部共有员工70人（不含分公司），其中：经营管
理层7人，投资运营部17人，产品管理部10人，综合管理部9人，财务管理部14人，安
全生产监督管理部2人，业务管理部11人。
图表3-2-5部门构成情况
部门 人数 占总人数比例
经营管理层 7 10.00%
投资运营部 17 24.29%
产品管理部 10 14.29%
综合管理部 9 12.86%
财务管理部 14 20.00%
安全生产监督管理部 2 2.85%
业务管理部 11 15.71%
经营管理层 7 10.00%
合计 70 100.00%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表3-2-6学历构成情况
学历 人数 占总人数比例
硕士及以上 33 47.14%
本科 34 48.57%
大专及以下 3 4.29%
合计 70 100.00%
招商伊敦主要管理层人员任职情况如下：
图表3-2-7外部管理机构董监高及主要运营管理人员基本情况
姓名 职务 简历
李杰 法人、执行董事、总经理 李杰，男，研究生学历，毕业于香港理工大学旅游及酒店管理专业，具有超过二十年的酒店经营管理经验，现任招商伊敦执行董事、总经理、深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司酒店分公司负责人，全面主持招商伊敦经营管理工作，拥有丰富的酒店筹开、运营和资产管理经验。
靳燕 监事、财务总监 靳燕，女，本科学历，毕业于厦门大学财政金融系国际金融专业，具有超过二十年的财务管理经验，现任招商伊敦监事、财务总监，全面负责公司财务、采购及成本管理工作，拥有丰富的采购、成本及财务管理经验。
冯睿 副总经理、发展总监 冯睿，女，研究生学历，毕业于西安交通大学政治经济学专业，具有超过十年的营销及投资管理经验，现任招商伊敦副总经理、发展总监，深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓分公司负责人，全面负责公司公寓酒店投资发展及安全生产工作。
邵明勇 公寓业务总监 邵明勇，男，本科学历，毕业于深圳大学现代企业管理专业，具有超过二十年的公寓及酒店管理经验，现任招商伊敦公寓业务总监，全面负责招商伊敦公寓业务日常经营管理工作。
蔡银华 运营副总监 蔡银华，女，本科学历，毕业于中央广播电视大学英语专业，具有近二十年的运营管理经验，现任招商伊敦运营副总监，负责运营管理相关工作，拥有丰富的运营管理经验。
截至尽调基准日，经适当核查，外部管理机构招商伊敦董监高及主要运营管理人员均
不属于失信被执行人。
招商伊敦作为租赁住房领域专业化的轻资产运营管理公司，具有丰富的保障性租赁住
房及公共租赁住房项目的运营管理经验，了解项目所在地的保障性住房市场及租赁住房市
场，已建立较为完善的相关业务管理制度和业务流程，可为本基础设施项目的后续运营提
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
供良好的服务与支持。
（五）不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度
为规范业务管理，建立健全业务内部控制制度，提高公司业务经营效果，更好地保障
公司发展和规划利润的实现，招商伊敦内部建立了完善的管理制度，主要包括租赁管理、
运营管理、财务管理、税务管理、客户服务管理、媒体管理、合规管理、服务外包管理、
员工管理、后勤管理、档案管理、印证管理等。具体如下：
1、租赁管理
招商伊敦编制了《招商伊敦租赁管理办法（2022年版）》《招商伊敦公寓销售管理办
法》和《招商伊敦公寓业务合规运营手册》等制度规范公司运营阶段的租赁业务管理，确
保业务合规运营。其中包括主导部门及各参与部门的职责分工，管控原则，工作程序，以
及标准文本合同制定、报价、预定、新签、退租等租赁管理相关事项等。
2、运营管理
招商伊敦运营管理部构建了完善的运营管控体系，包括租赁住房经营指标分级体系、
投建管专业协同、过程管控与督导、专业巡检和考核评价等。招商伊敦过程管控与督导细
分了项目建设期、筹开期及运营期，结合公司制度、专业标准、管理规范以及公司业务、
职能权责流程进行节点管理。
由各主责部门制定巡检标准与范围，定期走访项目，协助项目查漏补缺，专业巡检主
要针对品牌规范类（品牌形象、VI应用、现场物料）、客户服务类（服务规范性、案场运
作等）、数字化类（使用规范、操作时效、合规管理）、采购类（平台采购周期、供应商
管理、采购失败率、采购合规、ERP时效等）等项目进行。
考核评价共四个维度，分别是协同性考核（职能与项目双背双考，责任共担）、满意
度考核（一线对职能部门服务能力进行满意度评价）、阶段性考核（存量项目、新开项目、
待开项目差异化考核）和动态化考核（以月度、季度为考核节点，加大过程督导）。考核
流程依次为制定年度考核方案、制定目标责任书、考核监控、考核实施、考核结果应用。
3、财务管理
招商伊敦为实现总体战略目标构建适合公司特点的财务管理模式，加强和完善公司财
务管理及监督机制，制定了《招商伊敦财务管理制度》，构建了财务工作组织体系，制定
了资金管理、资产管理、负债管理、成本及费用管理、收入及利润管理、内部控制制度、
财务风险管理、财务预算、财务报告、管理会计、外部审计、资产评估、财务信息化、财
务监督等方面的制度细则，规范财务行为，防范经营风险。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
为健全公司财务预算管理制度，明确公司财务预算管控内容，规范财务预算各项管控
指标的具体执行标准，招商伊敦制定了《招商伊敦财务预算管理执行指引》，并对年度费
用预算、固定资产预算、基建预算控制等方面提出了具体的执行指引。
为加强固定资产及低值易耗品的内部控制及管理，严格其预算、购置、保管使用、内
部转移和处置等手续，防止并及时发现和纠正其业务中的各种差错和舞弊，保证固定资产
及低值易耗品的安全完整，提高其使用效率，招商伊敦制定了《招商伊敦固定资产及低值
易耗品管理工作指引》，对固定资产的预算管理、采购管理、日常管理及处理管理制定具
体的流程。
4、税务管理
招商伊敦为规范日常经营中的各项涉税业务，加强各单位的税务管理，保证公司各环
节的纳税行为符合国家税收管理规定，规范各单位涉税行为，优化税务管理业务流程,有效
防范、控制和降低各单位纳税管理过程中的风险损失，依法履行纳税义务，提高纳税管理
综合效益，根据国家税收相关法规、规章的要求，制定了《招商伊敦税务管理操作指引》，
对纳税实务和风险防范提出了具体操作指引。
5、客户服务管理
为保持品牌一致性，提供优质客户服务，招商伊敦以《壹间公寓标准流程与程序》为
基础，对礼仪规范、考勤、值班、岗位职责等行为进行规范，并且从客户视角出发，提炼
五大客户服务核心场景——访客带看、入住办理、退房办理、投诉处理以及维修、清洁入
户程序，围绕“视觉、行为、流程”梳理核心场景服务标准，对项目外围、客户接待区、
销售动线等五个方面形象展示提出具项要求，制定了《招商伊敦长租公寓项目案场服务指
引》。通过细化案场、服务关键词、场景演示、服务标准，构建具有指导性的案场服务形
象标准、服务标准及核心服务场景流程标准。
6、媒体管理
为规范媒体工作，招商伊敦制定了《招商伊敦媒体工作管理指引》，明确了媒体交互
原则，针对梳理媒体资源、日常交流和内容合作指出媒体维护建议，并对媒体活动的活动
类型和注意事项进行指导。
为规范公关传播工作流程，加强舆情管理的内部沟通机制，高效防范和处理危机事件，
在所有公关行为中，统一品牌传播的内容，并始终贯彻、不断强化，共同维护和提升品牌
形象，招商伊敦制定了《招商伊敦媒体管理与危机公关操作手册》，手册内容包含新闻发
布流程、舆情及危机公关管理、媒体关系管理三个部分，明确了新闻发言人制度，并针对
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
舆情监测及传讯反馈、舆情预防及处理流程、单个项目投诉、纠纷类危机应对关键、专项
危机应急小组工作原则、危机预防管理提出了具体操作指引。
为统一品牌对外宣传，招商伊敦制定了《招商伊敦品牌对外宣传信息指引》，内容包
括招商伊敦公司形象综述（公司简介、品牌内涵、品牌架构）和招商伊敦旗下各项目简介。
7、合规管理
加强招商伊敦法律合规管理，提升依法治企水平，建立健全公司法律合规管理体系，
防范和有效控制重大合规风险，保障公司健康持续发展、有效参加市场竞争和维护自身合
法权益，结合公司经营管理实际，制定《招商伊敦法律合规管理指引》，明确了合规管理
体系及职责、非诉讼法律事务管理、诉讼法律事务管理、外聘律师管理等方面的具体指引。
为提高公寓业务运营合规性，针对公寓运营过程中发生频率最高的十二个公寓运营法
律合规风险点，为公寓项目一线业务人员提供兼具实用性和可操作性的业务合规指南，招
商伊敦制定了《招商伊敦公寓业务合规运营手册》，对十二个风险点进行了细致分析并结
合实务提出相应解决方法。
为规范各类合同法律合规审查，使合同法律合规审查工作制度化、规范化，切实维护
公司利益，招商伊敦制定了《招商伊敦合同法律合规审查指引》，指出了合同重点审查内
容，并针对特定类别合同提出了具体关注事项。
为了进一步提高公司合规管理水平，加强对业务运营过程中的合规指引，提高业务人
员合规意识，提高业务运营的法律风险防范和应对能力，招商伊敦梳理相关法律法规、规
范性文件、国家及行业标准，并结合公司业务运营中的实际需求，总结了在公司业务运营
过程中的重要法律合规风险，编制《招商伊敦业务运营法律风险合规指引》，对常见法律
风险提出合规建议，提高业务人员业务合规能力。
8、服务外包管理
为公寓项目提供优秀的现场运营服务，提升项目客户满意度，同时为规范业务服务外
包管理，提高人员工作积极性，提升服务工作效率和质量，招商伊敦制定了《招商伊敦公
寓业务服务外包管理指引》，包括对外包服务采购、业务服务外包人员招聘管理、业务服
务外包人员日常管理等环节提出具体指引。
9、员工管理
为规范新员工培养过程，保证新员工培养效果，做厚人才梯队，使公司在市场竞争中
持续保持生命力和竞争力，招商伊敦制定了《招商伊敦新员工培养工作指引》，明确新员
工培养流程，以帮助新员工快速熟悉和理解业务环境，融入团队，适应公司文化，提升业
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
务水平并快速成长。为进一步完善培训管理体系，规范和促进公司培训管理，培养和建设
适应公司发展需要的高素质人才队伍，招商伊敦制定了《招商伊敦员工培训管理办法》。
为更好地激发人才和组织活力，提升本部部门间、本部与项目间的协同与配合，拓宽员工
知识面，促进复合型人才的发展培养，招商伊敦制订了《招商伊敦员工轮岗管理办法》。
为细化招商伊敦季度经营计划的考核，推动本部及下属酒店、精品商业及餐饮、公寓
项目主要经营指标的按时高质达成，确保公司各项经营指标的全面超额实现，激励原则立
足于聚焦关键人才、强化业绩导向和及时激励与精细化管理，制定《招商伊敦专项激励管
理办法》。
10、后勤管理
为加强公司本部及下属项目后勤管理工作，使后勤工作更好地发挥保障作用，招商伊
敦制定了《招商伊敦后勤管理办法》，并针对固定资产管理、公司低值易耗品管理、用餐
管理等提出了相应细则。
11、档案管理
为规范档案管理工作，建立健全档案业务标准，提高档案管理水平，维护合法权益和
经济利益，更好地为企业经营、管理和历史研究服务，招商伊敦制定了《深圳招商伊敦酒
店及公寓管理有限公司档案管理指引》，并对档案管理工作的基本任务和准则、档案管理
工作的保密要求、档案工作人员、档案的移交、档案的整理、档案的统计、档案管理信息
化、档案的鉴定与销毁、档案的保管、档案安全应急预案、档案的编研与利用、档案工作
检查考评、资产与产权变动档案的处置、电子文件的管理、境外机构档案管理、责任规定
等具体工作流程提出了细则指引。
12、印证管理
为规范各部门、各单位印章、证照管理，明确使用人与管理人的责权，招商伊敦制定
了《招商伊敦印证管理工作指引》，明确了印章证照的分类、印章的刻制与销毁及证照的
取得与保管、印章证照的使用及审批、印章证照的外出使用、责任规定等细则。
（六）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性
1、组织架构
除按照招商伊敦《公司章程》设置股东、董事会、监事、经理等相应治理架构外，招
商伊敦根据业务发展及日常生产经营管理的需要，根据不同职能设置了内部组织架构，包
括6个部门，组织架构图及主要职责如下
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表3-2-8招商伊敦组织架构图
图表3-2-9招商伊敦部门职责介绍
部门 部门主要职责
投资运营部 负责公寓及酒店业务的市场、行业、客户等的分析研究，公寓轻、重资产及酒店轻资产市场化项目拓展，主责公寓及酒店项目投后管理工作、资产管理工作；负责公司整体经营计划、考核评价、营销品牌、客户服务、品质管理、信息化建设等工作；负责运用数字化工具，推动精益运营，提升标准化、规范化、品牌化运作能力。
产品管理部 主要承担产品标准化设计管理、自建项目设计管理，参与代建项目设计方案深化前审核、代建工程对接、改造工程管理、专项工程管理、项目筹开支持、工程维保管理、酒店及公寓项目日常维修管理的相关工作。
综合管理部 是公司党建群团、人力资源、纪检监督、法律合规、行政服务、企业文化、房改产权等工作的综合部门。主要负责公司及下属管理公司/项目的人力资源规划、招聘、培训、绩效、薪酬福利、员工关系等人力资源管理；负责企业文化、行政事务及后勤管理，负责风险控制及合同文本的审核与修订。
财务管理部 负责公司及下属管理公司财务、成本、采购、产权管理组织体系的建立并实施管理，实现公司财务、成本、采购、产权管理组织体系的良好运行；负责公司及下属各管理公司及项目财务、成本、采购的指导与服务，在专业领域为公司提供业务指导和专业服务。
安全生产监督管理部 负责公司安全生产管理工作的统一策划与协调，安全体系建设的策划、实施、维护和监督。旨在通过安全战略管理和标准化运营，对各部门和各下属单位安全生产工作实施系统管理、综合监管和专业指导，防范化解安全风险，提高安全绩效，构建安全生产长效机制，为公司持续健康发展提供坚实的安全保障。
业务管理部 统筹管理全国三个事业部公寓及酒店项目，主要承担各运营期项目日常经营的管理协调，以及配合公司落实对下属项目的其它管理工作。
2、内部控制的监督和评价制度的有效性
招商伊敦已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，成立以
来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》
及《公司章程》的要求规范运作。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
为规范业务管理，建立健全业务内部控制制度，提高公司业务经营效果，更好地保障
公司发展和规划利润的实现，招商伊敦内部建立了完善的管理制度，主要包括租赁管理、
运营管理、财务管理、税务管理、客户服务管理、媒体管理、合规管理、服务外包管理、
员工管理、后勤管理、档案管理、印证管理等。
（七）管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况、公司员工结构分布情况
详见前文“（四）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验”。
（八）财务情况及主要财务指标分析
招商伊敦成立于2020年11月2日。2021年度、2022年度和2023年度，德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对招商伊敦2021年末
/2021年度、2022年末/2022年度和2023年末/2023年度的资产负债表、利润表、现金流
量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（德师报（审）字（22）第P00972号、德师报（审）字（23）第P02217号、德
师报（审）字（24）第P02559号）。根据招商伊敦2021年度审计报告、2022年度审计报
告、2023年度审计报告和2024年1-3月未经审计财务数据，招商伊敦主要财务指标分析
情况如下所示。
1、资产的主要构成分析
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，资产构成及变化情况如下：
图表3-2-10招商伊敦的资产构成情况
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 22,751.93 86.50% 21,207.15 87.75% 13,238.73 99.92% 8,400.76 99.98%
非流动资产合计 3,552.24 13.50% 2,959.88 12.25% 10.88 0.08% 1.39 0.02%
资产总计 26,304.17 100.00% 24,167.04 100.00% 13,249.61 100.00% 8,402.14 100.00%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦资产总额为
8,402.14万元、13,249.61万元、24,167.04万元和26,304.17万元，其中截至2024年3
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
月末约86.50%的资产为流动资产。公司的流动资产主要由货币资金、应收资金集中管理款、
应收账款、其他应收款构成，非流动资产主要由使用权资产和固定资产构成。
2、负债的主要构成分析
图表3-2-11招商伊敦的负债构成情况
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 2,423.92 40.64% 3,554.53 58.94% 1,972.82 100.00% 2,570.82 100.00%
非流动负债合计 3,540.99 59.36% 2,475.93 41.06% - - - -
负债合计 5,964.91 100.00% 6,030.46 100.00% 1,972.82 100.00% 2,570.82 100.00%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦总负债为
2,570.82万元、1,972.82万元、6,030.46万元和5,964.91万元，其中流动负债主要由应
付职工薪酬、应交税费及其他应付款构成，非流动负债主要由租赁负债构成。
3、偿债能力分析
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦主要偿债能力指标
如下表所示：
图表3-2-12招商伊敦的主要偿债能力指标
指标 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动比率（倍） 9.39 5.97 6.71 3.27
资产负债率 22.68% 24.95% 14.89% 30.60%
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，招商伊敦流动比率分别为
3.27倍、6.71倍、5.97倍和9.39倍，资产负债率分别为30.60%、14.89%、24.95%和
22.68%。公司的流动比率处于较高水平，资产负债率保持在较低区间，具备良好的长期与
短期偿债能力。总体来看，公司奉行稳健的财务政策，具有合理的资产负债结构。
4、盈利能力分析
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表3-2-13招商伊敦的盈利能力指标
单位：万元
财务指标 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 3,626.00 15,709.24 11,383.42 7,055.36
营业成本 609.48 4,614.91 2,649.75 1,861.44
营业毛利率 83.19% 70.62% 76.72% 73.62%
利润总额 2,654.64 8,313.15 6,546.77 3,338.56
净利润 2,202.68 6,859.79 5,445.46 2,831.32
净利率 60.75% 43.67% 47.84% 40.13%
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司的净利润分别为2,831.32
万元、5,445.46万元、6,859.79万元和2,202.68万元，毛利率分别为73.62%、76.72%、
70.62%和83.19%，保持在较高水平。具体来看，随着公司的业务扩张，公司营业收入及净
利润逐年增加，同时成本控制得当，具有较好的盈利能力。
5、现金流量分析
图表3-2-14招商伊敦的现金流量情况
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动现金流入小计 796.96 15,258.06 12,301.30 4,366.46
经营活动现金流出小计 2,353.82 9,084.73 7,347.49 2,146.27
经营活动产生的现金流量净额 -1,556.87 6,173.33 4,953.81 2,220.19
投资活动现金流入小计 - - - -
投资活动现金流出小计 - 0.91 11.72 1.79
投资活动产生的现金流量净额 - -0.91 -11.72 -1.79
筹资活动现金流入小计 - - - 3,000.00
筹资活动现金流出小计 -1,820.50 6,075.52 5,104.25 4,690.07
筹资活动产生的现金流量净额 1,820.50 -6,075.52 -5,104.25 -1,690.07
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 263.64 96.90 -162.17 528.33
期末现金及现金等价物余额 726.70 463.06 366.16 528.33
2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
2,220.19万元、4,953.81万元和6,173.33万元，经营现金流情况整体良好、稳定。2024
年1-3月经营活动产生的现金流量净额-1,556.87万元主要系应收委托管理费回款较少所
致。
（九）运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，是否采取了避免
可能出现的利益冲突的措施
详见“第二章对基础设施项目的调查”之“九、同业竞争与关联交易”之“（一）同
业竞争”。财务顾问认为，运营管理机构已经采取了避免可能出现的利益冲突的措施。
（十）资信水平及商业信用情况
1、公开市场融资情况
根据招商伊敦的说明，截至2024年6月30日，招商伊敦不存在公开市场融资的情况。
2、对外担保的情况
根据招商伊敦的说明，截至2024年6月30日，招商伊敦不存在对外提供担保的情况。
3、资信情况
招商伊敦财务状况良好，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中心于2024年7
月16日出具的《企业信用报告》（报告编号：2024071618334561782520），截至2024年
7月16日，招商伊敦不存在未结清的不良贷款信息。
经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，招商伊敦的公司登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”，未被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单（黑名
单），不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、行政法规和招商伊敦公司章
程的规定应当终止的情形。基于前述并经查阅招商伊敦2021-2023年度审计报告等财务数
据、招商伊敦提供的报告时间为2024年7月16日的《企业信用报告（自主查询版）》
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（报告编号：2024071618334561782520）以及招商伊敦的确认，招商伊敦不存在影响其持
续经营的法律障碍。
经查询国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index
/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、
中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理
部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.
gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和
国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.g
ov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的
“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin
/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（ht
tp://www.szse.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）并经
招商伊敦确认，招商伊敦最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域不
存在重大违法违规记录。
三、基金托管人
（一）基金托管人的基本情况
基础设施基金的基金托管人为兴业银行股份有限公司，基金托管人的基本情况如下：
图表3-3-1兴业银行基本信息
名称 兴业银行股份有限公司
类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址 福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
办公地址 福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
法定代表人 吕家进
注册资本 207.74亿元人民币
成立日期 1988年8月22日
统一社会信用代码 91350000158142711F
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（二）基金托管人的托管业务条件和资质
1、公开募集证券投资基金托管人的相关主体资格
（1）根据中国证监会、原中国银行业监督管理委员会2005年4月26日下发的《关于
核准兴业银行证券投资基金托管资格的通知》（证监基金字[2005]74号）、兴业银行提供
的《营业执照》《金融许可证》以及中国证监会公布的《证券投资基金托管人名录（2024
年6月）》，兴业银行为依法设立并具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，符合
《基金法》第三十二条及《运作管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据兴业银行出具的说明及确认文件，兴业银行具有托管拟募集基金相适应的业
务人员，符合《运作管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据兴业银行披露的2023年年度报告和兴业银行的说明及确认文件并经财务顾
问、法律顾问查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（ww
w.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://ner
is.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站（原中国银行保险监督管
理委员会网站，下同，http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、
“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国人民银行网站（http://www.
pbc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行
政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，兴业银行（不含分支机构）最近一
年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或刑事处罚，符合《运作管理
办法》第六条第（三）项的规定。
（4）根据兴业银行披露的2021年、2022年、2023年年度报告和兴业银行出具的说明
及确认文件并经财务顾问、法律顾问查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、“信用中国”网站
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，兴业银行（不含分支机构）不存在因与托管业务
相关的重大违法违规行为、严重失信行为正在被监管机构调查、司法机关立案侦查，或者
正处于整改期间的情形，符合《托管办法》的相关规定。
（5）根据兴业银行出具的说明及确认文件，兴业银行最近一年向中国证监会提交的注
册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《运作管理办法》第六条
第（五）项的规定。
（6）根据兴业银行披露的2021年、2022年、2023年年度报告和兴业银行出具的说明
及确认文件并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站
（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，兴业银行不存在对基金运作已经造成或可能造成
不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项，符合《运作管理办法》第六
条第（六）项的规定。
（7）根据兴业银行披露的2021年、2022年、2023年年度报告和2024年第一季度报
告以及内部控制审计报告和兴业银行出具的说明及确认文件并经财务顾问及法律顾问核查，
兴业银行具有健全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范，不存在治理结
构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等
重大经营风险，符合《运作管理办法》第六条第（七）项的规定。
（8）根据法律顾问核查，兴业银行与招商基金不存在相互投资和持有股份的情形，符
合《基金法》第三十五条的规定。
2、《基础设施基金指引》关于基金托管人的主体资格要求
（1）根据兴业银行出具的说明及确认文件并经查询兴业银行披露的2021年、2022年、
2023年度报告和2024年第一季度报告等资料，兴业银行财务状况良好，风险控制指标符
合监管部门相关规定，符合《基础设施基金指引》第六条第（一）项规定。
（2）根据兴业银行披露的2021年、2022年、2023年年度报告和兴业银行出具的说明
及确认文件并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局重大
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、中国证
券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，兴业银行具有良好的社会声誉，在金融监管、工
商、税务等方面不存在重大不良记录，符合《基础设施基金指引》第六条第（二）项规定。
（3）根据兴业银行提供的资产管理产品托管经验说明，兴业银行具有基础设施领域资
产管理产品托管经验，符合《基础设施基金指引》第六条第（三）项规定。
（4）根据兴业银行对托管业务相关专业人员出具的说明及确认文件，兴业银行为开展
基础设施基金托管业务已配备充足的专业人员，符合《基础设施基金指引》第六条第（四）
项规定。
（5）本基金拟投资的专项计划的资产支持证券托管人为兴业银行，财务顾问及法律顾
问认为，兴业银行担任基金托管人、资产支持证券托管人的安排符合《基础设施基金指引》
第六条第二款规定。
（三）基金托管人的经营情况及资信水平
1、经营情况
兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业
银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股
票代码：601166），注册资本207.74亿元。截至2024年一季度末，兴业银行资产总额达
10.26万亿元。2024年一季度末，实现营业收入577.51亿元，实现归属于母公司股东的净
利润243.36亿元。
开业三十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为
客户提供全面、优质、高效的金融服务。
2、托管业务情况
兴业银行拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管业务托管、合格境外机构投资者
托管人资格（QFII）、全国社会保障基金托管资格、商业银行从事保险资金托管业务资格
等业务资格。截至2024年6月末，兴业银行托管资产规模16.30万亿，产品类别涵盖了公
募基金、信托产品、券商产品、保险产品和账户监管等。截至2024年6月末，托管存续基
础设施领域资产管理产品884只，部分基础设施相关托管产品如下：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
图表3-3-2兴业银行基础设施相关托管产品情况
序号 产品名称 管理人/合同方名称
1 华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 华夏基金管理有限公司
2 中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 中金基金管理有限公司
3 中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划 中国国际金融股份有限公司
4 中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 中金基金管理有限公司
5 北京市基础设施投资有限公司 江苏省国际信托有限责任公司
6 大家-云南交投基础设施债权投资计划 大家资产管理有限责任公司
7 国华兴益黄河水东调基础设施债权投资计划 国华兴益保险资产管理有限公司
8 合众-郑州大河路基础设施债权投资计划（一期） 合众资产管理股份有限公司
9 华泰-华侨城基础设施债权投资计划 华泰资产管理有限公司
10 华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期）. 华泰资产管理有限公司
11 济高兴业创新（济南高新区）基础设施投资合伙企业（有限合伙） 兴证创新资本管理有限公司
12 平安-汉江环境资源基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司
13 平安-湖北交投基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司
14 平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划 平安养老保险股份有限公司
15 平安-郑州地铁基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司
16 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期） 平安资产管理有限责任公司
17 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期） 平安资产管理有限责任公司
18 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司
19 人保资本-湖北交投大悟北基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司
20 人保资本-湖北交投燕矶桥基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司
21 太平-北京城建基础设施股权投资计划独立监督 太平资产管理有限公司
22 太平洋-湖北交投基础设施债权投资计划 太平洋资产管理有限责任公司
23 泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划 泰康资产管理有限责任公司
24 阳光-河钢集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司
25 阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司
26 长城财富-湖北交投通武高速基础设施债权投资计划 长城财富保险资产管理股份有限公司
27 长城财富-湖北交投宜来高速基础设施债权投资计划 长城财富保险资产管理股份有限公司
28 长江养老保险股份有限公司-贵州水投基础设施债权投资计划 长江养老保险股份有限公司
29 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划 长江养老保险股份有限公司
30 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划（二期） 长江养老保险股份有限公司
3、资信水平
兴业银行主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（四）基金托管人的托管业务管理制度、业务流程及风控措施
1、托管业务内部控制
（1）内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有
关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
（2）内部控制组织结构
兴业银行基金托管业务内部风险控制组织架构由兴业银行总行内部控制委员会、总
行风险管理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构
共同组成。各级内部控制组织依照本行相关制度对本行托管业务风险管理和内部控制实
施管理。
（3）内部控制原则
1）全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及
从事资产托管业务的各机构和从业人员；
2）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领
域；
3）独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制
衡；
4）审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出
发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；
5）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面
形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
6）适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，
内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时
进行相应修改和完善；内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；
7）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效
控制。
2、托管业务管理制度
资产托管业务由兴业银行总行资产托管部具体办理，设立了8个职能处室，分别为：
综合管理处、基金证券业务处、信托保险业务处、理财私募业务处、产品管理处、稽核监
察处、投资监督管理处、运行管理处。其中：综合管理处主要负责部门行政、财务、计划
和人力资源等事务；基金证券业务处主要负责证券投资基金、证券资管等相关托管业务的
营销拓展与组织工作；信托保险业务处主要负责信托、保险等相关托管业务的营销拓展与
组织工作；理财私募业务处主要负责银行理财、私募基金等相关托管业务的营销拓展与组
织工作；投资监督管理处主要负责托管文本的审核，以及对托管产品的投资行为进行监督；
稽核监察处主要负责资产托管内部控制、风险管理及协议审核；产品管理处主要负责为客
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
户提供托管产品服务、托管创新业务研究与落地、资产托管业务科技支持；运行管理处主
要负责对托管产品履约情况进行管理、指导和监督。
为确保资产托管业务系统安全、稳定、高效的运行，兴业银行托管部在系统建设方面
采取了比较完善的技术措施，并形成了一整套严格的管理制度。
兴业银行对资产支持证券托管业务采用由总分行共同完成托管职责的托管运营模式：
总行资产托管部职责为：1.签署托管协议；2.按照项目的具体情况确定总分行运营职
责分工；3.及时向分行发送托管运营通知，明确由分行办理的托管运营事项；4.制定行内
资产托管业务操作规范，监督分行的相关业务操作，并对分行进行业务培训、指导和检查；
5.承担分行依据总行托管运营通知和本操作规程正确实施各项行为的后果及责任。
分行职责为：1.依据总行的托管运营通知和操作规程办理相关托管运营事项，并及时
向总行反馈相关事务的处理情况；2.按照相关规程要求做好托管运营管理和人员安排；3.
接受总行的业务培训、指导和监督；4.保证清算资金头寸充足，随时可以完成托管产品各
项交易的资金清算；5.承担因超越权限或违规操作造成托管财产损失的后果及责任。
3、托管业务业务流程
兴业银行资产托管业务制度包括《兴业银行资产托管业务准入规范》《兴业银行资产
托管账户管理办法》《兴业银行分行资产托管业务操作规程》等一系列制度，共同构成完
善的全行资产托管业务的操作管理及风险防控措施。兴业银行就部分常规托管项目拟定了
示范文本，对资产托管业务的合同文本进行了全行范围内的规范。并对相关托管项目拟定
了示范文本，对资产托管业务的合同文本进行了全行范围内的规范。
兴业银行资产托管业务流程主要由托管产品服务方案设计、洽谈并制定托管协议、开
立托管专用账户、产品上线运营、产品清算分配并出具相关报告等步骤组成。
4、风险控制措施
（1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的
人员行为规范等一系列规章制度。
（2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。
（3）风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风
险控制措施。
（4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
（5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，
并签订承诺书。
（6）应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，
保证业务不中断。
四、计划托管人
（一）计划托管人的基本情况
本基础设施REITs计划托管人为兴业银行股份有限公司，计划托管人的基本情况详见
本章节“三、基金托管人”之“（一）基金托管人的基本情况”。
（二）计划托管人的托管业务条件和资质
计划托管人的托管业务条件和资质详见本章节之“三、基金托管人”之“（二）基金
托管人的托管业务条件和资质”。
（三）计划托管人的经营情况及资信水平
计划托管人的经营情况及资信水平详见本章节“三、基金托管人”之“（三）基金托
管人的经营情况及资信水平”。
（四）计划托管人的托管业务管理制度、业务流程及风控措施
计划托管人的托管业务管理制度、业务流程及风控措施详见本章节“三、基金托管人”
之“（四）基金托管人的托管业务管理制度、业务流程及风控措施”。
（五）尽调结论
兴业银行股份有限公司依法设立且合法存续，具备作为计划托管人资质，并已获得合
法有效的内部授权。符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》
的规定。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
第四章尽职调查结论性意见
项目组通过尽职调查，根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共
和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公
开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》《公开募集基础设施证券投资
基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理
规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券
交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基
础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》和《深
圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务指引（试行）》
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房
（试行）》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求，由项目组对基础设施
项目、原始权益人、外部管理机构、托管人、对交易有重大影响的其他交易相关方进行了
尽职调查，并与律师、会计师、评估师进行了充分沟通，认为：
基础设施项目、原始权益人、外部管理机构、托管人等符合相关规定和条件，财务顾
问特此出具本财务顾问报告。
（六）基础设施项目评估报告