招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

基金管理人：招商基金管理有限公司
基金托管人：兴业银行股份有限公司
登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2024 年 10 月 23 日
公告日期：2024 年 10 月 18 日
目 录

一、重要声明与提示 ...................................... 1
二、基金概览 ............................................ 2
三、基金的募集与上市交易 ................................. 5
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人情况 ............ 12
五、基金主要当事人简介 .................................. 14
六、基金合同摘要 ....................................... 18
七、基金财务状况 ....................................... 19
八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合 ............ 21
九、重大事件揭示 ....................................... 22
十、基金管理人承诺 ..................................... 23
十一、基金托管人承诺 ................................... 24
十二、备查文件目录 ..................................... 25
附件：基金合同摘要 ..................................... 26
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
1
一、重要声明与提示
《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告
书》（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称
“《基金法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《证券投资基
金信息披露内容与格式准则第 1 号<上市交易公告书的内容与格式>》《深圳证券
交易所证券投资基金上市规则》和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金业务办法(试行)》的规定编制，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施
证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人的董事会及董事保证本公告所
载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
本基金基金托管人保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性
和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表
明对本基金的任何保证。
凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅 2024 年 9 月 9 日刊登在本
公司网站（www.cmfchina.com）上的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设
施证券投资基金招募说明书》。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
2
二、基金概览
（一）基金基本信息
1、基金名称：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
2、基金简称：招商基金招商蛇口租赁住房REIT
3、基金二级市场交易简称：招商基金蛇口租赁住房REIT
4、基金二级市场交易代码：180502
5、基金份额总额：500,000,000.00份
6、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金合同存续期内采取封闭式
运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回（由于基金扩募发售的除外）。基
金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可
以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额
可以上市交易，场外基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金
通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
7、基金合同期限：本基金存续期限为自基金合同生效之日起52年，但基金
合同另有约定的除外。本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通
过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期限届满时将终止运作
并清算，无需召开基金份额持有人大会。
8、截至公告日前两个工作日即2024年10月16日，本次上市交易无限售期安
排的份额为 135,850,000.00 份，本次上市交易有限售期安排的份额为
364,150,000.00份。
网下投资者及其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日
(含上市首日)内可交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四
个交易日起，网下投资者及其管理的配售对象的全部获配份额可自由流通。
9、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所
10、上市交易日期：2024年10月23日
11、基金管理人：招商基金管理有限公司
12、基金托管人：兴业银行股份有限公司
13、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
3
（二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险
本基金为基础设施基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，
请投资者特别关注。本基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种的常规公
募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设
施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券
持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础
设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费
等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的
90%。
本基金在投资运作、交易等环节具有如下主要风险：
租赁住房行业的相关风险、基金整体架构相关交易风险、基础设施项目运营
风险、估值与现金流预测的风险、基础设施项目直接或间接对外融资的风险、基
础设施项目收购与处置的相关风险、关联交易风险、利益冲突风险、市场供需及
竞争性项目风险、税收优惠政策调整或无法延续适用的风险、土地使用权续期安
排不确定性风险、集中投资风险、流动性风险、资产支持证券投资的流动性风险、
发售失败风险、管理风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、专项计划等特殊
目的载体提前终止风险、特定声誉风险、意外事件、安全生产事故及不可抗力给
基础设施项目造成的风险、基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、操作
或技术风险、基金运作的合规性风险、法律和税务风险、证券市场风险等。
上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。本基
金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。
（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资
专项计划投资基础资产的情况
本基金已认购“招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划”(以下简
称“专项计划”)全部份额，专项计划管理人招商财富资产管理有限公司代表专
项计划已取得深圳市林下瑞兹管理咨询有限公司（SPV（林下））、深圳市乐宜瑞
兹管理咨询有限公司（SPV（太子湾））全部股权，SPV（林下）已取得深圳市林
下住房租赁有限公司（项目公司（林下））全部股权，SPV（太子湾）已取得太子
湾乐宜置业（深圳）有限公司（项目公司（太子湾））全部股权，有关权属变更
工商登记手续已完成。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
4
关于基础设施项目详细情况可参见本基金招募说明书。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
5
三、基金的募集与上市交易
（一）本基金募集情况
1、本基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证监会证监许可
[2024]1228 号
2、运作方式：契约型封闭式。本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作
并在证券交易所上市，不开放申购与赎回（由于基金扩募发售的除外）。基金合
同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申
请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以
上市交易，场外基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平
台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
3、基金合同期限：本基金存续期限为自基金合同生效之日起 52 年，但基金
合同另有约定的除外。本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通
过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期限届满时将终止运作
并清算，无需召开基金份额持有人大会。
4、本基金发售日期：自 2024 年 9 月 19 日起至 2024 年 9 月 20 日（含当
日）。其中，公众投资者的募集期为 2024 年 9 月 19 日，战略投资者及网下投资
者的募集期为 2024 年 9 月 19 日起至 2024 年 9 月 20 日（含当日）。
5、发售价格：2.727 元/份
6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战
略配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众
投资者定价发售（以下简称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。
7、发售机构
战略投资者通过基金管理人的直销机构参与认购，网下投资者通过深交所网
下发行电子平台进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。
（1）场外直销机构
招商基金管理有限公司
（2）场外非直销销售机构
本基金场外非直销销售机构信息详见基金管理人网站公示。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
6
（3）场内销售机构
本基金场内销售机构为具有基金销售业务资格的深圳证券交易所会员单位，
具体名单如下：
爱建证券、渤海证券、财达证券、财通证券、财信证券、川财证券、大通证
券、大同证券、德邦证券、第一创业、东北证券、东方财富、东方证券、东莞证
券、东海证券、东吴证券、东兴证券、方正证券、高华证券、光大证券、广发证
券、国都证券、国海证券、国金证券、国开证券、国联证券、国融证券、国盛证
券、国泰君安、国投证券、国新证券、国信证券、国元证券、海通证券、恒泰证
券、红塔证券、宏信证券、华安证券、华宝证券、华创证券、华福证券、华金证
券、华林证券、华龙证券、华泰证券、华西证券、华鑫证券、华源证券、江海证
券、金元证券、开源证券、联储证券、民生证券、南京证券、平安证券、瑞银证
券、山西证券、上海证券、申万宏源、申万宏源西部、世纪证券、首创证券、太
平洋证券、天风证券、万和证券、万联证券、麦高证券、五矿证券、西部证券、
西南证券、湘财证券、诚通证券、信达证券、兴业证券、银河证券、银泰证券、
英大证券、甬兴证券、粤开证券、长城国瑞、长城证券、长江证券、招商证券、
浙商证券、中航证券、中金财富、中金公司、中山证券、中泰证券、中天证券、
中信建投、中信山东、中信证券、中信证券华南、中银证券、中邮证券、中原证
券（排名不分先后，如会员单位名单有所增加或减少，请以深圳证券交易所的具
体规定为准）。
本基金募集期结束前获得基金销售资格同时具备深圳证券交易所会员单位
资格的证券公司也可代理场内的基金份额发售。本基金管理人将不就此事项进行
公告。尚未取得基金销售资格，但属于深圳证券交易所会员的其他机构，可在本
基金上市交易后，代理投资者通过深圳证券交易所交易系统参与本基金的上市交
易。
8、验资机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
9、募集资金总额及入账情况
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间净认购金额
为人民币1,363,499,997.36元，认购资金在募集期间产生的利息为人民币
5,232,543.87元。募集资金已于2024年9月25日划入本基金托管专户。根据本基
金招募说明书的规定，本基金在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
7
金份额。
10、基金募集备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理
办法》以及《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的有关
规定，本基金募集符合有关条件，本基金管理人已向中国证监会办理基金备案手
续，并于2024年9月26日获得书面确认，本基金的基金合同自2024年9月26日起正
式生效。自基金合同生效之日起，本基金管理人开始正式管理本基金。
11、基金合同生效日：2024年9月26日
12、基金合同生效日的基金份额总额：500,000,000.00份
13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与
本次基金战略配售的具体情况及限售安排。
截至2024年9月20日,本基金基金份额发售公告中披露的25家战略投资者皆
已根据战略配售协议，按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额并全
额缴纳认购款，对应的有效认购基金份额数量为36,415万份,占基金发售份额总
数的比例为72.83%。
13.1 战略投资者获配情况如下：
序
号
战略投资者名称
战略投资
者
类型
认购数量
（万份）
承诺认购份
额占基金发
售总数量比
例（%）
限售期安排
1
深圳市招商公寓发展有限公
司
原始权益人
或其同一控
制下的关联
方
12,500 25.00%
占发售总量
20%部分的限
售期为 60 个
月，超过 20%
部分的限售期
为 36 个月
2 中信证券股份有限公司 其他专业机
构投资者 1,950 3.90% 12 个月
3 宏源汇智投资有限公司 其他专业机
构投资者 1,950 3.90% 12 个月
4
芜湖通达致远叁号股权投资
合伙企业（有限合伙）
其他专业机
构投资者 1,665 3.33% 12 个月
5 太平人寿保险有限公司 其他专业机
构投资者 1,550 3.10% 12 个月
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
8
6
国寿瑞驰（天津）基础设施
投资基金合伙企业（有限合
伙）
其他专业机
构投资者 1,500 3.00% 12 个月
7 招商信诺人寿保险有限公司 其他专业机
构投资者 1,170 2.34% 12 个月
8
中粮信托·丰泽润业 021 号
财富管理服务信托
其他专业机
构投资者 1,150 2.30% 12 个月
9 中国国际金融股份有限公司 其他专业机
构投资者 1,150 2.30% 12 个月
10
广州合凡贰号股权投资合伙
企业（有限合伙）
其他专业机
构投资者 1,100 2.20% 12 个月
11
中航基金首熙 2 号单一资产
管理计划
其他专业机
构投资者 1,000 2.00% 12 个月
12
招商基金-瑞驰系列 6 号单
一资产管理计划
其他专业机
构投资者 1,000 2.00% 12 个月
13 工银安盛人寿保险有限公司 其他专业机
构投资者 965 1.93% 12 个月
14
朗和首熙基础设施策略私募
证券投资基金
其他专业机
构投资者 950 1.90% 12 个月
15
中国农业再保险股份有限公
司
其他专业机
构投资者 800 1.60% 12 个月
16
中国太平洋人寿保险股份有
限公司
其他专业机
构投资者 780 1.56% 12 个月
17
中国太平洋财产保险股份有
限公司
其他专业机
构投资者 780 1.56% 12 个月
18
大家资产厚坤 27 号集合资
产管理产品
其他专业机
构投资者 750 1.50% 12 个月
19
中粮信托-腾飞 3 号集合资
金信托计划
其他专业机
构投资者 750 1.50% 12 个月
20 国泰君安证券股份有限公司 其他专业机
构投资者 750 1.50% 12 个月
21
招商资管知源晴选 FOF2 号
单一资产管理计划
其他专业机
构投资者 665 1.33% 12 个月
22
交银国信·永权红利 1 号集
合资金信托计划
其他专业机
构投资者 400 0.80% 12 个月
23
中国太平洋保险（集团）股
份有限公司
其他专业机
构投资者 390 0.78% 12 个月
24
睿投久远 1 号基础设施策略
私募证券投资基金
其他专业机
构投资者 375 0.75% 12 个月
25
睿投久远 2 号基础设施策略
私募证券投资基金
其他专业机
构投资者 375 0.75% 12 个月
合计 36,415.00 72.83% -
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
9
13.2 本基金的战略配售投资者，其持有的战略配售份额已根据《公开募集
基础设施证券投资基金指引(试行)》的要求办理完成限售业务，具体如下：
（1）场内份额限售
序号 证券账户名称
限售份额总量
（份）
限售期（月）
1 深圳市招商公寓发展有限公司 100,000,000.00 60
2 深圳市招商公寓发展有限公司 25,000,000.00 36
3 中信证券股份有限公司 19,500,000.00 12
4 宏源汇智投资有限公司 19,500,000.00 12
5
招商致远资本投资有限公司－芜湖通
达致远叁号股权投资合伙企业(有限合
伙)
16,650,000.00 12
6
太平人寿保险有限公司－传统－普通
保险产品-022L-CT001 深
15,500,000.00 12
7
国寿资本投资有限公司－国寿瑞驰(天
津)基础设施投资基金合伙企业(有限
合伙)
15,000,000.00 12
8 招商信诺人寿保险有限公司－传统 11,700,000.00 12
9
中粮信托有限责任公司－中粮信
托·丰泽润业 021 号财富管理服务信
托
11,500,000.00 12
10 中国国际金融股份有限公司 11,500,000.00 12
11
合凡(广州)股权投资基金管理有限公
司－广州合凡贰号股权投资合伙企业
(有限合伙)
11,000,000.00 12
12
中航基金－北京首熙投资管理有限公
司－中航基金首熙 2 号单一资产管理
计划
10,000,000.00 12
13
招商基金－国泰君安证券股份有限公
司－招商基金－瑞驰系列 6 号单一资
产管理计划
10,000,000.00 12
14
工银安盛人寿保险有限公司－传统产
品
9,650,000.00 12
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
10
15
北京朗和私募基金管理有限公司－朗
和首熙基础设施策略私募证券投资基
金
9,500,000.00 12
16
中国农业再保险股份有限公司－农行
专户四 8,000,000.00 12
17
中国太平洋人寿保险股份有限公司－
分红-个人分红 7,800,000.00 12
18
中国太平洋财产保险－传统－普通保
险产品-013C-CT001 深
7,800,000.00 12
19
大家资产－招商银行－大家资产厚坤
27 号集合资产管理产品 7,500,000.00 12
20
中粮信托有限责任公司－中粮信托－
腾飞 3 号集合资金信托计划 7,500,000.00 12
21 国泰君安证券股份有限公司 7,500,000.00 12
22
招商证券资管－孩之投资(深圳)有限
公司－招商资管知源晴选 FOF2 号单一
资产管理计划
6,650,000.00 12
23
交银国际信托有限公司－交银国
信·永权红利 1 号集合资金信托计划 4,000,000.00 12
24
中国太保集团股份有限公司－本级－
集团自有资金-012G-ZY001 深
3,900,000.00 12
25
上海睿投私募基金管理有限公司－睿
投久远 1 号基础设施策略私募证券投
资基金
3,750,000.00 12
26
上海睿投私募基金管理有限公司－睿
投久远 2 号基础设施策略私募证券投
资基金
3,750,000.00 12
注：上述份额限售期自本基金上市之日起计算。
2、场外份额锁定
本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外锁定份额。
（二）本基金上市交易的主要内容
1、本基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上
[2024]854 号
2、上市交易日期：2024年10月23日
3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所
4、基金二级市场交易简称：招商基金蛇口租赁住房REIT
5、基金二级市场交易代码：180502
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
11
6、截至2024年10月16日 (上市日前5个交易日) ，本次上市交易无限售期安
排 的份额为 135,850,000.00 份，本次上市交易有限售期安排的份额为
364,150,000.00份，有限售安排的份额解除限售后可上市流通。未上市交易的基
金份额登记在中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统基金份
额持有人开放式基金账户下，基金份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内
(即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统) 后即可上市
流通。
自2024年10月23日起，本基金开通深圳证券交易所基金通平台份额转让业务，
场外基金份额持有人可通过该平台转让其场外基金份额。网下投资者及其管理的
每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日(含上市首日)内可交易的份额
不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者及其
管理的配售对象的全部获配份额可自由流通。

招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
12
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人情况
(一)持有人户数
截至公告日前两个工作日即 2024 年 10 月 16 日，本基金基金份额持有人户
数为 5,057 户，平均每户持有的基金份额为 98,872.85 份。其中，本基金场内基
金份额持有人户数为 4768 户，平均每户持有的基金份额为 104,631.87 份，本基
金场外基金份额持有人户数为289户，平均每户持有的基金份额为3,858.91份。
(二)持有人结构
截至公告日前两个工作日即 2024 年 10 月 16 日，机构投资者持有的本基金
基金份额为 491,755,380.00 份，占基金总份额的 98.35%；个人投资者持有的本
基金基金份额为 8,244,620.00 份，占基金总份额的 1.65%。
截至公告日前两个工作日即 2024 年 10 月 16 日，本基金管理人的从业人员
持有本基金基金份额为 721 份，占本基金总份额的 0.00%。本基金管理人的高级
管理人员、基金投资和研究部负责人未持有本基金，本基金的基金经理持有本基
金份额总量的数量区间为 0 至 10 万份(含)。
（三）前十名持有人
截至公告日前两个工作日即 2024 年 10 月 16 日，本基金前十名场内基金份
额持有人情况如下：


1 深圳市招商公寓发展有限公司 125,000,000.00 25.06%
2 中信证券股份有限公司 28,676,222.00 5.75%
3 宏源汇智投资有限公司 19,500,000.00 3.91%
4
招商致远资本投资有限公司－芜湖通达致远叁号股权投
资合伙企业（有限合伙） 16,650,000.00 3.34%
5
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022LCT001 深 15,500,000.00 3.11%
6
国寿资本投资有限公司－国寿瑞驰（天津）基础设施投
资基金合伙企业（有限合伙） 15,000,000.00 3.01%
7 中国国际金融股份有限公司 13,564,818.00 2.72%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
13
8 招商信诺人寿保险有限公司－传统 11,700,000.00 2.35%
9
中粮信托有限责任公司－中粮信托·丰泽润业 021 号财
富管理服务信托 11,500,000.00 2.31%
10
合凡（广州）股权投资基金管理有限公司－广州合凡贰
号股权投资合伙企业（有限合伙） 11,000,000.00 2.20%
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
14
五、基金主要当事人简介
（一）基金管理人
1、公司概况
名称：招商基金管理有限公司
法定代表人：王小青
总经理：徐勇
设立日期：2002年12月27日
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号
注册资本：人民币13.1亿元
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号
设立批准文号：中国证监会证监基金字[2002]100号
营业执照统一社会信用代码：9144030071093625X4
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。
存续期间：持续经营
电话：（0755）83199596
传真：（0755）83076974
联系人：赖思斯
2、股东及其出资比例
管理人股东名称 占注册资本比例
招商银行股份有限公司 55%
招商证券股份有限公司 45%
3、内部组织结构及职能
公司设置了合理的组织结构，并根据业务需要进行了合理的人员配置。
公司具体经营管理由总经理负责，公司根据经营运作需要设置投研部门、风
控合规部门、营销部门、运营及综合部门等。其中，投研部门主要负责投资研究、
投资管理、投资交易等工作；风控合规部门主要负责风险控制、法律合规及稽核
审计等工作；营销部门主要负责营销和市场推广等工作；运营及综合部门主要负
责会计估值与核算、注册登记等日常运营业务以及信息系统的管理和维护等工作。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
15
4、人员情况
截至2024年6月30日，公司总人数为613人，其中硕士及博士学历473人，本
科学历137人，其他3人。
5、信息披露负责人及咨询电话：
潘西里，0755-83196666。
6、基金管理业务情况
截至本公告编制日，招商基金管理有限公司目前共管理297只公募基金。
7、本基金基金经理简介
郭王炅先生，中山大学法学硕士，法律职业资格、注册会计师、税务师。曾
任招商财富资产管理有限公司资产证券化部助理经理、经理、高级经理。现任招
商基金管理有限公司基础设施投资管理部基金经理。自2018年起从事基础设施项
目的投资/运营管理工作，具备5年以上基础设施项目投资/运营管理经验。现任
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（管理时间：
2024年9月26日至今）。
任吉伟先生，中国人民大学管理学学士。曾任华夏幸福基业股份有限公司财
务经理，厦门钧浩房地产开发有限公司财务经理、片区财务负责人，珠海市龙湖
发展有限公司财务经理，红土创新基金管理有限公司REITs运营岗，负责产业园、
仓储物流、公寓等多业态项目财务管理及运营工作。现任招商基金管理有限公司
基础设施投资管理部基金经理。自2014年起从事基础设施项目的投资/运营管理
工作，具备5年以上基础设施项目投资/运营管理经验。现任招商基金招商蛇口租
赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（管理时间：2024年9月26日至今）。
陈如琳女士，上海财经大学经济学学士、管理学学士，注册会计师。曾任毕
马威华振会计师事务所助理审计经理；曾任如新（中国）日用保健品有限公司内
审部主任，从事公司内部审计工作；曾任湖州银东购物中心财务部经理，从事湖
州银泰城购物中心的财务工作；曾任普洛斯普瑞数据科技（上海）有限公司财务
副总监，参与IDC数据中心的财务和运营工作。2024年1月加入招商基金管理有限
公司任基础设施投资管理部运营基金经理（拟任）。自2014年起从事基础设施项
目的投资/运营管理工作，具备5年以上基础设施项目投资/运营管理经验。现任
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（管理时间：
2024年9月26日至今）。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
16
基金经理均不存在担任不同基础设施证券投资基金基金经理的情况，且均已
取得从业资质并完成了基金经理注册。
（二）基金托管人
1、基本情况
名称：兴业银行股份有限公司（简称“兴业银行”）
注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
办公地址：上海市银城路167号
邮政编码：200120
法定代表人：吕家进
成立日期：1988年8月22日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号
组织形式：股份有限公司
注册资本：207.74亿元人民币
存续期间：持续经营
2、基金托管部门及主要人员情况
兴业银行总行设资产托管部，下设综合管理处、基金证券业务处、信托保险
业务处、理财私募业务处、产品管理处、稽核监察处、投资监督管理处、运行管
理处等处室，相关业务人员共100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。兴
业银行为开展基础设施基金托管业务已配备充足的专业人员。
针对基础设施领域托管产品，兴业银行组建11人服务团队提供专业服务，包
括：兴业银行已组建11人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部
门负责人高层管理人员1人，副处长以上中层管理人员5人，相关岗位主管2人、
部门业务骨干3人。全部团队成员都具有10年以上相关领域工作经历，直接或间
接参与了大部分兴业银行基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营
工作。
（三）基金验资机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
执行事务合伙人：付建超
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
17
电话：021-6141 8888
传真：021-6335 0003
经办注册会计师：曾浩、江丽雅
联系人：曾浩、江丽雅
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
18
六、基金合同摘要
基金合同摘要见附件。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
19
七、基金财务状况
（一）基金募集期间费用
本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，
不从基金资产中支付。
（二）基金上市前重要财务事项
本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
（三）基金资产负债表
截至本公告书公告日前两个工作日即 2024 年 10 月 16 日，本基金的个别资
产负债表如下（未经审计）：
资产负债表
会计主体：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
报告截止日：2024 年 10 月 16 日 单位：人民币元
资产 本报告期末 2024 年 10 月 16 日
资产:
货币资金 4,754,750.66
结算备付金 503,873.20
存出保证金 -
衍生金融资产 -
交易性金融资产 -
债权投资 -
其他债权投资 -
其他权益工具投资 -
买入返售金融资产 -
应收清算款 -
应收利息 -
应收股利 -
应收申购款 -
长期股权投资 1,363,500,000.00
其他资产 -
资产总计 1,368,758,623.86
负债和所有者权益
负债：
短期借款 -
衍生金融负债 -
交易性金融负债 -
卖出回购金融资产款 -
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
20
应付清算款 -
应付赎回款 -
应付管理人报酬 78,533.91
应付托管费 7,853.37
应付投资顾问费 -
应交税费 -
应付利息 -
应付利润 -
其他负债 -
负债合计 86,387.28
所有者权益：
实收基金 1,363,499,997.36
资本公积 -
其他综合收益 -
未分配利润 5,172,239.22
所有者权益合计 1,368,672,236.58
负债和所有者权益总计 1,368,758,623.86
注：截至 2024 年 10 月 16 日，本基金基金份额总额为 500,000,000.00 份。

招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
21
八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合
截至本公告书公告日前两个工作日即 2024 年 10 月 16 日（以下称“报告期
末”），本基金的投资组合如下：
（一） 报告期末基金资产组合情况
序号 项目 金额
1 固定收益投资 -
其中：债券 -
资产支持证券 -
2 买入返售金融资产 -
其中：买断式回购的买入返售金融资产 -
3 货币资金和结算备付金合计 5,258,623.86
4 其他资产 -
5 合计 5,258,623.86
（二）报告期末按债券品种分类的债券投资组合
本基金本报告期末未持有债券。
（三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投
资明细
本基金本报告期末未持有债券。
（四）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支
持证券投资明细
本基金本报告期末未持有资产支持证券。
（五）投资组合报告附注
报告期基金投资的前十名证券的发行主体未有被监管部门立案调查，不存在
报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
（六）其他资产构成
本基金本报告期末未持有其他资产。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
22
九、重大事件揭示
（一）2024 年 9 月 27 日发布《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基
础设施证券投资基金基金合同生效公告》。
（二）2024 年 9 月 27 日发布《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基
础设施证券投资基金基金份额限售公告》。
（三）2024 年 10 月 11 日发布《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基
础设施证券投资基金关于基础设施项目公司完成权属变更登记的公告》。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
23
十、基金管理人承诺
本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、
勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。
（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露
所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监
督管理。
（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传
播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
24
十一、基金托管人承诺
基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专
门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财
产托管事宜。
（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投
资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理费的计提和
支付、基金托管费的计提和支付等行为进行监督和核查。
（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法
规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，督促基金管
理人改正。
（四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会，
同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
26
附件：基金合同摘要
（一）基金合同当事人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权
利包括但不限于：
（1）依法募集资金。
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用
并管理基金财产。
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用。
（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
（5）销售基金份额。
（6）按照规定召集基金份额持有人大会。
（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管
人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，
并采取必要措施保护基金投资者的利益。
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理。
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得《基金合同》规定的费用。
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。
（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为。
（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
27
财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。
（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和
非交易过户等业务规则。
（16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所
享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换
非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目
公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持
有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相
关权利。
（17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负
责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况。
（18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。
（19）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构。
（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规
的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持
证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利：
1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专
项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。
2）通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负
责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会
决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。
3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行
使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出
售事项、决定金额占本基金净资产 5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基
金直接或间接对外借款项等（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
28
（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相
关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基
金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。
（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基
金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义
务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售、扩募和登记等事宜。
（2）办理基金备案和基金上市所需手续。
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基
金财产。
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产。
（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定
的基础设施项目运营管理职责：
1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生
的现金流，防止现金流流失、挪用等。
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。
5）制定及落实基础设施项目运营策略。
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
29
9）实施基础设施项目维修、改造等。
10）基础设施项目档案归集管理等。
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。
12）依法披露基础设施项目运营情况。
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管
要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。
14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程
中的风险。
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。
16）中国证监会规定的其他职责。
（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也
可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法
应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责
基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目
运营管理服务协议，明确双方的权利义务、外部管理机构考核安排、外部管理机
构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的外部管理机构进
行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符
合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对外部管理机构履职情况的监
督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期
检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合
同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善
保管基础设施项目运营维护相关档案。
（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，
分别记账，进行证券投资。
（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
30
三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。
（9）依法接受基金托管人的监督。
（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报
告义务。
（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告。
（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金
法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，
不得向他人泄露。但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问
提供服务而向其提供的情况除外。
（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，
应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托
管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人
追偿。
（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符
合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有
人分配基金收益。
（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。
（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
31
公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人。
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任。
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为。
（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，
基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募
集期结束后 30 日内退还基金认购人。
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（26）建立并保存基金份额持有人名册。
（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业
机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运
营情况进行年度审计。
（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产
每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对
基础设施项目资产进行评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售等相关业务活动。
（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
32
3、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金托管人的权
利包括但不限于：
（1）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门允
许的其他费用。
（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金
账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督
账户内封闭运行。
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基
金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的
情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。
（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全
保管基金财产、权属证书及相关文件。
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、
为基金办理证券交易资金清算。
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
4、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金托管人的义
务包括但不限于：
（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合
格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。
（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为
自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。
（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
（4） 以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基础设施基金财产、权属证书
及相关文件。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
33
（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基
金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定
用途。
（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监
管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，
但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提
供的情况除外。
（8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度基金报告出具意见，
说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及基金托管协议的
规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执
行基金合同或基金托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当
的措施。
（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等。
（10）建立并保存基金份额持有人名册。
（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款
项。
（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大
会或配合基金管理人、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。
（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不
因其退任而免除。
（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有
人利益向基金管理人追偿。
（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
34
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
（17）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净
值、基金份额净值。
（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期
限不低于法律法规规定的最低期限。
（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行监管机构，并通知基金管理人。
（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资
金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运
行。
（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
5、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益。
（2）参与分配清算后的剩余基金财产。
（3）依法转让其持有的基金份额。
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大
会。
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权。
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
35
（7）监督基金管理人的投资运作。
（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行
为依法提起诉讼或仲裁。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
6、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》《基金产品资料概要》等
信息披露文件。
（2）交纳基金认购款项及规定的费用。
（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责
任。
（4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权
益的活动。
（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相
应的程序及信息披露义务。
（6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按
照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。
（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份
额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。
（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。
（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。
（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期
限的规定。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
36
（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要
求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐
怖融资相关管理规定。
（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业
务的规则。
（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
7、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业
务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基
金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决
权。
8、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为
基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专
业机构履行职责。
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件
资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4） 依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相
关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要
事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基
础设施项目权益。
（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
37
基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
1、召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，
法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：
1）变更基金类别。
2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。
3）变更基金份额持有人大会程序。
4）决定基金扩募。
5）延长基金合同期限。
6）提前终止基金合同。
7）决定更换基金管理人、基金托管人。
8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监
会另有规定的除外。
9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12 个月内累计发
生的金额超过基金净资产 20％的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或
处置。
10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12 个月内累计
发生的金额超过基金净资产 5％的关联交易。
11）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，决定解聘、更换外部
管理机构。
12）转换基金运作方式。
13）本基金与其他基金的合并。
14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。
15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持
有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求
召开基金份额持有人大会。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
38
16）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利
和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规
定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安
排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基
金份额持有人大会的事项。
17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市的
除外。
18）法律法规、《指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金
份额持有人大会的事项。
（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利
益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修
改或决定，不需召开基金份额持有人大会：
1）基础设施项目所有权或经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延
长。
2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊
目的载体承担的费用的收取。
3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当
对《基金合同》进行修改。
5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过
户、转托管等业务的规则。
6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行
调整。
7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额
持有人利益的行为而解聘上述机构；但若因发生外部管理机构法定解聘情形以外
的事项需解聘外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决。
8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构，以
及因此对《基金合同》及相关文件进行的修改。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
39
9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。
10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。
11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金
额计算方法变更。
12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改
不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。
13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基
金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，
不需召开基金份额持有人大会：
A.本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届
满前全部处置，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的。
B.在基金合同生效之日起 6 个月内招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支
持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。
C.本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全
部专项计划终止且 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。
D.本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。
E.本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产
生持续、稳定现金流的情形时。
14）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与 SPV 或其母公
司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并；
15）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减
免租金，但基金管理人、外部管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过
协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身
及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方
式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减
少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强
制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
40
16）将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金；
17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他
情形。
（3）因适用于本基金、相关资产支持专项计划、基础设施资产、项目公司
等的强制性法律法规、政策要求发生变动的，可由基金管理人和基金托管人协商
后做出决定或修改，不需召开基金份额持有人大会，具体情形包括但不限于：
1）根据强制性法律法规、会计准则变动而发生的可供分配金额计算方法变
更。
2）基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关强制性规定、政策要求减
免租金等。
2、基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以
及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由
基金管理人召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60
日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，基金托管
人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起
60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当
自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，代表
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
41
基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基
金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是
否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基
金管理人应当配合。
（5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未
能作出书面答复的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持
有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法
自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、
干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介
公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式。
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理
有效期限等）、送达时间和地点。
5）会务常设联系人姓名及联系电话。
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通
知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其
联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
42
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理
人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另
行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基
金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意
见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方
案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对
手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委
派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额
持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场
开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》
和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书
面形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
43
通讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续
公布相关提示性公告，监管机构另有规定的除外。
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管
人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议
通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通
知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。
3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见。
4）上述第 3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代
理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持
有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方
式授权他人代为出席会议并表决。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、
更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
44
国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议
召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事
项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。
与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项
无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
45
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定
的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构
另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）更换基金管理人或者基金托管人；
3）提前终止《基金合同》；
4）本基金与其他基金合并；
5）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目
购入或出售；
7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
8）基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关
联交易；
9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减
免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案(不影响基金份额持有人利益
的除外)。
基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持
有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，
披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还
应当披露扩募发售价格确定方式。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面
符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
46
为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
8、计票
（1）现场开会
1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人
应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金
份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金
份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理
人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后
宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。
基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场
公布计票结果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，
可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新
清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结
果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大
会的，不影响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
47
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会
生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
10、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本
部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络
投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或
监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对
相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
（三）基础设施项目的运营管理
基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金
管理人、计划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。
《运营管理协议》主要约定了外部管理机构人员配备、公司治理等基本情况，
以及外部管理机构的服务内容、基金管理人及外部管理机构权利与义务、运营管
理服务费计算方法、支付方式及考核安排、外部管理机构的解任事件违约责任承
担等内容。
1、外部管理机构的解任
（1）解聘情形
外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情
形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向外部管理机构发出书面通知而
立即解聘外部管理机构，且无需承担任何违约责任：
1）外部管理机构专业资质、人员配备、经营情况、财务情况等发生重大不
利变化已无法继续履职；
2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
48
3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管
理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。
（2）除法定解聘情形外，基金管理人拟解聘外部管理机构的，应提交基础
设施基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人
所持表决权的二分之一以上表决通过，与外部管理机构存在关联关系的基金份额
持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情
形除外。
（3）如外部管理机构出现以下情形之一且基金份额持有人大会决议解聘的，
基金管理人无需承担违约责任（包括无需支付任何赔偿金）：
1）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的，且外部管理机构未能
采取经基金管理人认可的补救措施；
2）基金管理人认为外部管理机构怠于履行《运营管理协议》项下的职责且
可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人
认可的补救措施；
3）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对本基金
的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措
施；
4）外部管理机构超越《运营管理协议》的约定范围和基金管理人的授权范
围从事特定事项，可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能
采取经基金管理人认可的补救措施；
5）外部管理机构控股股东或实际控制人变更，并且该等变更在完成前未能
取得基金管理人的书面认可。
2、继任外部管理机构的选任及选任程序
（1）解任外部管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继
任外部管理机构，所选任的继任外部管理机构应当具有良好的租赁住房运营管理、
处置能力。
（2）新任或临时外部管理机构接受基础设施项目运营管理业务前，原外部
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
49
管理机构应依据法律法规和《运营管理协议》的规定继续履行相关职责，并保证
不对基础设施项目和委托方的利益造成损害。原外部管理机构在继续履行相关职
责期间，仍有权按照《运营管理协议》的规定收取《运营管理协议》第十四条项
下的基本服务费。具体请参见本招募说明书。
（四）基金的收益与分配
1、基金可供分配金额与计算方法
可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整
项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综
合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息
折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目
公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关
计算调整项一经确认，不可随意变更。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
（1）折旧和摊销；
（2）利息支出；
（3）所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；
（2）取得借款收到的本金；
（3）偿还借款支付的现金；
（4）向基金份额持有人分配支付的现金；
（5）基础设施项目资产减值准备的变动；
（6）基础设施项目资产的处置利得或损失；
（7）支付的利息及所得税费用；
（8）应收和应付项目的变动；
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
50
（9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、
大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出
相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告
中披露合理相关支出预留的使用情况；
（10）其他调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项
目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
（1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整
项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供
分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；
（2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人
与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
3、基金分配原则
（1）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基
金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合
分配条件的情况下每年不得少于 1 次；但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进
行分配。
具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
（2）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
（3）每一基金份额享有同等分配权。
（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，
基金管理人、登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当
程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于
变更实施日前在规定媒介公告。
4、基金分配方案
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
51
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对
象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照
基金合同约定应分配金额等事项。
5、基金分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人
应当依照《信息披露办法》和《指引》的有关规定在规定媒介公告。
6、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
（五）基金费用与税收
1、基金费用的种类
（1）基金的管理费。
（2）基金托管人的托管费。
（3）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
（4）《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、
评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉
讼费。
（5）基金份额持有人大会费用。
（6）基金的证券交易费用。
（7）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
（8）基金上市初费及年费、登记结算费用。
（9）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、
审计费、诉讼费等相关中介费用。
（10）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持
证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
52
（1）基金的管理费
基金的管理费分为固定管理费 1、固定管理费 2 和浮动管理费三个部分，具
体核算方式如下：
1）固定管理费 1
固定管理费 1 由基金管理人、计划管理人收取。
本基金的固定管理费 1 按最新可获知经审计的年度报告披露的合并报表层
面基金净资产的 0.20%/年费率计提，其中 0.10%由基金管理人收取、0.10%由计
划管理人收取。固定管理费 1 的计算方法如下：
B＝A×0.20%÷当年天数
B 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 1。
A 为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉
及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），
首次经审计的年度报告披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。
固定管理费 1 每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商
确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺
延。
2）固定管理费 2
固定管理费 2 由外部管理机构收取。
固定管理费 2 计算方法如下：
D＝C×11%
D 为固定管理费 2。
C 为根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入。
固定管理费 2 按季度结算，于每自然季度结束后根据项目公司季度财务报表
核算自然季度的固定管理费 2，经基金管理人确认后由项目公司按照约定时间和
账户路径向外部管理机构支付。基金管理人有权于本基金出具半年度报表和年度
审计报告的当月调整已支付的固定管理费 2，若已实际支付金额与调整后的固定
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
53
管理费 2 存在差异的，基金管理人在下一次核算外部管理机构费用时调整该差异
金额。首次计算固定管理费 2 不满一季度的，计算期间应为项目公司股权交割日
起至当自然季度最后一日。
3）浮动管理费
浮动管理费由外部管理机构收取。
本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日期间，林下项目、太子湾项目分别
计算浮动管理费，2027 年 1 月 1 日及以后，按照全部基础设施项目合计加总口
径计算浮动管理费。对委托运营管理期限内任一年度而言，支付浮动管理费的金
额上限和扣减固定管理费 2 的金额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目
公司（林下）合计计算的固定管理费 2（含税）。
A.本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日期间的浮动管理费:
①林下项目
林下项目浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×50%
若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时
按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。
应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×50%
②太子湾项目
太子湾项目浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×15%
若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时
按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。
应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×15%
③年度实际 EBITDA、年度预算 EBITDA 的确定依据
“年度实际 EBITDA”系根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计
年度财务报表确定。
“年度预算 EBITDA”在基金成立后的前三个自然年度（即基金成立之日至
2026 年 12 月 31 日，下称“前三个自然年度”）系根据基础设施基金申请注册
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
54
环节出具的评估报告、可供分配金额测算报告对应自然年份的相关数据合理预测
确定。
项目公司股权交割日后自然年度内实际运营天数不足一年的，预算 EBITDA
金额按照交割日后实际运营天数与自然年度天数占比对年度预算 EBITDA 金额进
行折算，实际 EBITDA 金额根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年
度财务报表与交割审计报告确定。
B.2027 年 1 月 1 日及以后的浮动管理费：
浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×15%
若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时
按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。
应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×15%
“年度实际 EBITDA”系根据项目公司(林下)、项目公司(太子湾)经审计年
度财务报表逐个计算实际 EBITDA 后进行合计加总确定。“年度预算 EBITDA”在
2027 年及以后的每个自然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告参
数，并充分结合外部管理机构提交的预算以及市场实际情况综合考虑后确定。
浮动管理费按年计提，在项目公司年度审计报告出具后的 10 个工作日内，
由基金管理人与外部管理机构协商一致确认最终金额，经确认需支付激励服务费
大于零的，由项目公司按照约定时间和账户路径向外部管理机构支付。首次计算
浮动管理费不满一年的，计算期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。
若当个财务年度发生重大的应收款项且尚未收回的，基金管理人有权与外部管理
机构协商调整浮动管理费的支付时间。
（2）基金托管人的托管费
本基金的托管费按可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基
金净资产的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费。
E 为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
55
及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），
首次经审计的年度报告披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。
基金托管费每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“1、基金费用的种类”中第（3）-（10）项费用，根据有关法规及相
应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支
付。
3、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出
或基金财产的损失。
（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
（3）《基金合同》生效前的相关费用。
（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费等相关
费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的
项目。
4、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
（六）基金的投资
1、投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载
体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基
础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
56
力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。
2、投资范围及比例
（1）投资范围
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政
府债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、
中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、
可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银
行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监
会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规
定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分
除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金
管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（2）投资比例
本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；
基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目
购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例
的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例
限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的
比例为准，无需另行召开持有人大会。
3、投资限制
（1）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部
份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基
础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
57
施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投
资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上
述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
A.除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过
基金资产净值的 10%。
B.除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行
的证券，不超过该证券的 10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基
金品种可以不受此条款规定的比例限制。
3）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起
开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信
用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级
（不含中债资信评级，如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构
调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定
投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国
证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规
或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
（2）禁止行为
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
58
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1）承销证券。
2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
3）从事承担无限责任的投资。
4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
5）向其基金管理人、基金托管人出资。
6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则本基
金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召
开基金份额持有人大会。
（七）基金净值信息的计算方法和公告方式
1、基金资产净值
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金
合并财务报表层面计量的净资产。
2、估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制
本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
59
由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设
施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制
权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采
用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财
务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以
下方法执行：
（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，
审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一
组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公
司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合
并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人
应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计
量。
（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依
据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资
产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销
及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人
应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》
及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确
定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进
行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，
包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从
交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确
定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收
益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用
寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据
《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
60
一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产
的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收
益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的
估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角
度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价
值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财
务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任
不得免除。
（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在
个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（7）已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务
机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规
的规定执行。
（8）已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机
构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价进行估值，同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。
回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行
估值。
（9）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在
当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允
价值。
（10）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别
估值。
（11）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
61
按国家最新规定估值。
（12）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或
金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能
反映公允价值的价格估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知
对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人
承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会
计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照
基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
3、基金净资产信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净
资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
（八）基金合同的变更、终止与基金财产的清算
1、《基金合同》的变更
（1）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有
人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规
规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，经履行适当程
序，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，
自决议生效后两日内在规定媒介公告。
2、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（1）存续期限届满，且未延长存续期限的。
（2）基金份额持有人大会决定终止的。
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
62
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、
新基金托管人承接的。
（4）在基金合同生效之日起 6 个月内招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产
支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。
（5）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处
置完毕，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目。
（6）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的
事件导致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证
券。
（7）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项
目。
（8）如招商公寓/招商蛇口/招商创业/招商局集团、项目公司（太子湾）、
项目公司（林下）所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等
重大违法违规行为的，导致招商公寓/招商蛇口/招商创业/招商局集团应购回全
部基金份额或基础设施项目权益的，基金管理人无需就该等终止事由产生的后果
承担责任。
（9）基础设施项目无法维持正常、持续运营。
（10）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。
（11）《基金合同》约定的其他情形。
（12）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
3、基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产
处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理
人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日
内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
63
行基金清算。
（2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组
成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
（4）基金财产清算程序：
1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。
2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。
3）对基金财产进行估值和变现。
4）制作清算报告。
5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘
请律师事务所对清算报告出具法律意见书。
6）将清算报告报中国证监会备案并公告。
7）对基金剩余财产进行分配。
（5）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证
券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清
算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月
应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有
人。
4、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优
先从基金财产中支付。
5、基金财产清算剩余资产的分配
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
64
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
6、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日
内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定
网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
7、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规
规定的最低期限。
（九）争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争
议，如经友好协商未能解决的，应提交深圳国际仲裁院，根据该院届时有效的仲
裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约
束力。
争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤
勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，在此不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。
（十）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构
的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。