中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

招募说明书
1
重要提示
中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）2024 年 8 月 30 日证监许可[2024]1229 号文《关于准予中金重庆
两江产业园封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。
本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。
本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所
同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表
明投资于本基金没有风险。
本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金
具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支
持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项
目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或
经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收
益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期
风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。投资者应充分了解基础设
施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书
中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有
基础设施资产合法、完整产权的法人实体。
本基金主要投资于以园区类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专
项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基
金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于产业园区行
业相关的风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险、城市规划及基础设施项目周边
产业规划、园区政策等发生变化的风险、相关政策法规发生变化的风险、行业竞争加剧
的风险等），基础设施基金的投资管理风险（基金首次投资的交易风险；基础设施项目
运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础
设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；关联交易、
招募说明书
2
同业竞争与利益冲突风险等）及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险、
流动性风险、募集失败风险、基金管理人的管理风险、运营管理机构的尽职履约风险、
计划管理人、托管人尽职履约风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、
专项计划等特殊目的载体提前终止风险、不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因
素，包括但不限于基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、相关参与机构的操作
及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部
分“风险揭示”。
本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有
一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币
1 元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及上海证券交易所关于
基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础
设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网
下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估
值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。
自基金合同生效之日起 34 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基
金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎
回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可
以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上
市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券
交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司相关规则办理。
投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合
同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金
的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担
投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。
基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基
金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。
招募说明书
3
基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业
绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代
表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照
可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表
基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财
产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低
收益。
招募说明书
4
目 录
重要提示 ...................................................................................................................................1
目 录 .......................................................................................................................................4
第一部分 绪言 .......................................................................................................................6
第二部分 释义 .......................................................................................................................8
第三部分 基础设施基金整体架构 .....................................................................................24
第四部分 基础设施基金治理 .............................................................................................40
第五部分 基金管理人 .........................................................................................................66
第六部分 基金托管人 .........................................................................................................80
第七部分 相关参与机构 .....................................................................................................86
第八部分 风险揭示 .............................................................................................................90
第九部分 基金的募集 .......................................................................................................107
第十部分 基金合同的生效 ...............................................................................................117
第十一部分 基金份额的上市交易和结算 .......................................................................118
第十二部分 基金的投资 ...................................................................................................123
第十三部分 基金的财产 ...................................................................................................129
第十四部分 基础设施项目基本情况 .................................................................................131
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 .....................................................249
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 .................................................................262
第十七部分 原始权益人 .....................................................................................................275
第十八部分 基础设施项目运营管理安排 .......................................................................319
第十九部分 利益冲突与关联交易 ...................................................................................346
第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募 ...........................................................356
第二十一部分 基金资产的估值 .......................................................................................360
第二十二部分 基金的收益分配 .......................................................................................368
第二十三部分 基金的费用与税收 ...................................................................................370
第二十四部分 基金的会计与审计 ...................................................................................378
第二十五部分 基金的信息披露 .......................................................................................381
招募说明书
5
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算...........................................390
第二十七部分 基金合同的内容摘要 ...............................................................................393
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 .......................................................................414
第二十九部分 对基金份额持有人的服务 .......................................................................442
第三十部分 其他应披露事项 ...........................................................................................444
第三十一部分 招募说明书的存放及查阅方式 ...............................................................445
第三十二部分 备查文件 ...................................................................................................446
第三十三部分 招募说明书附件 .......................................................................................447
招募说明书
6
第一部分 绪言
《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招
募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基
金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公
开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募
集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基
础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基
础设施基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）
规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》（以下简称“《基础
设施基金审核关注事项指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金
（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施基金发
售指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指
引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称《“ 新购入基础设施项目指引》”）、
《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投
资基金尽职调查工作指引（试行）》等法律法规以及《中金重庆两江产业园区封闭式基
础设施证券投资基金基金合同》编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）
是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他
人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基
金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额时起，
即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明
其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、
招募说明书
7
承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合
同。
招募说明书
8
第二部分 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基金层面涉及的定义
1. 基金、基础设施基金或本基金：指“中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投
资基金”。
2. 基金管理人/中金基金：指中金基金管理有限公司。
3. 基金托管人/中国光大银行/光大银行：指中国光大银行股份有限公司。
4. 原始权益人/两江产业集团：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，
本基金首次发售时，指重庆两江新区产业发展集团有限公司。
5. 财务顾问/中金公司：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基
础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演
推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份有
限公司。
6. 运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理
服务的运营管理统筹机构和运营管理实施机构的统称。
7. 运营管理统筹机构：指负责统筹、协调和安排运营管理服务协议项下基础设施
项目的运营管理工作的主体及其继任主体。本基金首次发售时，指两江产业集团。
8. 运营管理实施机构：指负责具体实施基础设施项目日常运营管理工作的主体及
其继任主体。本基金首次发售时，指重庆两江新区产业运营有限公司（简称“两江产运
公司”）。
9. 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、
运营管理机构等专业机构。
10. 首次发售：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中金重庆两江产业园
基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通
过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，
招募说明书
9
拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。
11. 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金
管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
12. 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算
完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
13. 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超
过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。
14. 存续期、封闭期：指基金合同生效之日起 34 年，但基金合同另有约定的除外。
15. 基金合同或《基金合同》：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资
基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。
16. 托管协议或基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金
重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修
订和补充。
17. 运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订之
《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
18. 账户监管协议：指基金管理人、计划管理人、项目公司及监管银行就本基金签
订之《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金账户监管协议》及对该账户监
管协议的任何有效修订和补充。
19. 招募说明书或本招募说明书：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投
资基金招募说明书》及其更新。
20. 基金份额发售公告：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金基
金份额发售公告》。
21. 基金产品资料概要：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金基
金产品资料概要》及其更新。
22. 询价公告：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询
价公告》。
招募说明书
10
23. 基金份额上市交易公告书：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资
基金上市交易公告书》。
24. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法
律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
25. 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
26. 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
27. 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登
记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组
织。
28. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投
资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集
的证券投资基金的中国境外的机构投资者。
29. 人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外
机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币
资金进行境内证券投资的境外法人。
30. 投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币
合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人
的合称。
31. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权
利的配售方式。
32. 战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签
署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或
其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。
33. 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定
的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专
招募说明书
11
业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参
与基础设施基金网下询价。
34. 公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资
于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机
构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
35. 关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。
（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人
1) 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间
接控制的法人或其他组织；
2) 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
3) 基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控
制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；
4) 同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与
本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
5) 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益
对其倾斜的法人或其他组织。
（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
1) 直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
2) 基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理
人员；
3) 本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
4) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益
招募说明书
12
对其进行倾斜的自然人。
36. 关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资
源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管
人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内
承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
（3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存
在的购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照
连续 12 个月内累计发生金额计算。
关联交易具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
招募说明书
13
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联人的财务公司存贷款；
（16）与关联人共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
（18）法律法规规定的其他情形。
37. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理
基金份额的转托管等业务。
38. 销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定
的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基
金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。
39. 场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易
所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额
的认购也称为场内认购。
40. 场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易
系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购
也称为场外认购。
41. 会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
42. 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人
开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确
认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
43. 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有
限责任公司。
44. 登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，
通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。
招募说明书
14
45. 证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系
统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。
46. 上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的
上海证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者
通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户。
47. 基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册
的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。
48. 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理
认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
49. 上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金
份额的行为。
50. 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买
基金份额的行为。
51. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金
份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
52. 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销
售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）
之间进行指定关系变更的行为。
53. 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登
记系统之间进行转托管的行为。
54. 基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳
入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款
项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。
55. 基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合
并及个别财务报表层面计量的净资产。
56. 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。
57. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基
招募说明书
15
金份额净值的过程。
58. 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及
法律法规规定的其他日期。
59. 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金
额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，
同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规
定的，从其规定。
60. 基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖
证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用
的节约。
61. 扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会
表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计
划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。
62. 权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益
登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。
63. 《基金可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公
开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的《基金可供分配金额测
算报告》。本基金首次发售时，指自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止及自 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止（以下简称“预测期”）的基金模拟可供分配金额测
算报告1。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对上述报告进行了审
核并出具了模拟可供分配金额测算报告审核报告。
64. 《法律意见书》：指由北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律所”）出具的
《北京市汉坤律师事务所关于申请募集注册中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券
投资基金的法律意见书》。

1注：《基金可供分配金额测算报告》假设本基金成立的日期和预测期期初是 2024 年 7 月 1 日，但本基金取得项目
公司控股权的实际日期可能和目前的假设不一致，因此《基金可供分配金额测算报告》预测期的可供分配金额可能
与实际情况存在差异
招募说明书
16
二、资产支持专项计划层面涉及的定义
1. 基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“中金重庆两江
产业园基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在
实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划。
2. 基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支
持证券，本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金重庆两江产
业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”。
3. 计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任专项计划管理人的中金公司，或
根据《专项计划标准条款》任命的作为专项计划管理人的继任机构。
4. 基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人/专项计划份额持有人：指任
何持有基础设施资产支持证券的投资者：于专项计划设立之日，基金管理人（代表基金
的利益）持有专项计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持
证券持有人。
5. 计划托管人/光大银行重庆分行：指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管
人的中国光大银行股份有限公司重庆分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管人的
继任机构。为免疑义，计划托管人与基金托管人应当为同一法人主体。
6. 《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中
金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。
7. 《专项计划认购协议》：指在专项计划设立时，计划管理人与资产支持证券投资
者签订的《中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（包
括其附件《风险揭示书》），以及对该协议的任何有效修改或补充。
8. 《计划说明书》：指计划管理人制作的《中金重庆两江产业园基础设施资产支持
专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。
9. 资产管理合同：《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》和《计划说明书》
一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同。
10. 《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表资产支持证券持有人）与计划托
管人签订的《中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划托管协议》，以及对该协
招募说明书
17
议的任何有效修改或补充。
11. 《股权转让协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司股东、
项目公司签署的关于项目公司股东向专项计划转让其持有的目标股权的《股权转让协
议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
12. 《股东借款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签订的
《股东借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
13. 《增资协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签订的《增
资协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
14. 专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于
《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》《计划说明书》《专项计划托管协议》《账
户监管协议》《股权转让协议》《股东借款协议》《增资协议》。
15. 专项计划资产：指《专项计划标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产
和收益。
16. 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人
享有的利益。
17. 专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
18. 专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管
人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金
专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资
产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计
划费用，均必须通过该账户进行。
19. 专项计划设立日：指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日。
20. 专项计划终止日：指《专项计划标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之
日。
21. 专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含
该日）止的期间。
22. 交割日：指专项计划设立日，自该日起计划管理人（代表专项计划的利益）即
招募说明书
18
成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切权利和
利益，并承担相应的股东义务。
23. 交割审计基准日：为交割日前一日，在交割日后的 20 个工作日内，计划管理人
（代表专项计划的利益）应聘请具有相应专业资质的审计机构对截至交割审计基准日日
终的项目公司净资产表进行专项审计并出具审计报告。
24. 专项计划直接决议：指在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯
一的资产支持证券持有人的情况下，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额
持有人大会的生效决议或者根据基金合同约定直接作出的资产支持证券持有人书面决
议。
25. 基础资产：在专项计划设立前，指拟由原始权益人转让给专项计划的，由原始
权益人持有的项目公司的 100%股权；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进
行基础资产追加投资所形成的资产。
26. 基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投
资，包括但不限于发放股东借款、进行增资（如涉及）等，具体以《专项计划标准条款》
第 5.1 条的约定为准。
27. 股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款协议》的约
定向项目公司发放的借款。
28. 处分：指专项计划以出售或其他方式对项目公司各项投资的处分或项目公司以
出售或其他方式对其所持有的基础设施资产的权益进行处分。在发生处分的情况下，专
项计划应当根据《专项计划标准条款》的约定进行处分分配。
29. 普通分配：指在处分分配及清算分配外，以回收款等为资金来源的分配。
30. 处分分配：指在单项或多项资产处分完成后基于处分取得的收入、回收款等专
项计划资产对资产支持证券持有人进行的分配。
31. 清算分配：指基于清算后剩余的专项计划资产取得的收入对资产支持证券持有
人进行的分配。
32. 回收款：指项目公司向专项计划支付的股东借款本息、利润分配等款项和专项
计划资金进行合格投资的本金、投资收益。
招募说明书
19
33. 合格投资：指计划管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益人购
买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《专项计划标准条款》进行的以现金管理
为目的的投资。
34. 前期费用：指专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设
施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、发行承
销费（如有）。
35. 专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和
其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券
登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、专项计划审计
费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执
行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的验资
费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、计划管理人
为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为本期资产支持证券发行、挂
牌转让之目的而支付的必要费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得
到补偿的其他费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。
36. 执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限
于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中
介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。
三、基础设施项目层面涉及的定义
1. 基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有
的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标基础设施项目
为通过“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划”持有的基础设施项目。
2. 项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次
发售时，目标项目公司系指重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司（以下简称“两江
瑞资”）。
3. 项目公司股权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接持有的项目
公司的 100%股权。
4. 项目公司股东债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接对项目公司享
招募说明书
20
有的全部及/或任何债权。
5. 项目公司特定债务：指项目公司在其与两江产业集团于 2023 年 8 月 11 日签署
的《债权债务确认协议》项下应当向两江产业集团偿还的债务，具体金额以实际偿还日
应付本金、利息（如有）为准。
6. 监管银行：指根据《账户监管协议》的约定，受基金管理人、计划管理人委任为
项目公司相关资金账户进行资金监管的中国光大银行股份有限公司重庆分行（以下简称
“光大银行重庆分行”），或根据《账户监管协议》任命的监管银行的继任机构。
7. 基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地
使用权的单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时目标基础设施资产指以下
基础设施项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权：位于重庆市渝北区的（1）
双鱼座项目 A 栋 1-4 层、7-13 层、18 层、24-25 层及双鱼座项目地下车位（即双鱼座项
目 A 栋及地下车位，简称“双鱼座项目”）；（2）双子座项目 2、3、4 栋产业用房及
地下车位（即双子座项目）；（3）凤凰座项目 A3 栋（不包括已售 5-1、7-1 单元）、
A5 栋（不包括已售 1-1、6-1 单元）产业用房（即凤凰座项目）和（4）高新园拓展 D 区
一期项目 D2-A 栋、高新园拓展 D 区一期项目 D2-B 栋（即拓 D 一期 D2 项目）。
8. 备考财 务报 表 ： 本 基金首 次发 售时 ， 指容诚 出具 的编 号 为“容诚 审字
[2024]200Z0576 号”的《重庆两江新区产业发展集团有限公司所持有的双子座 2、3、4
栋产业用房及地下车位，双鱼座 A 栋部分产业用房及地下车位，凤凰座 A3 栋、A5 栋
部分产业用房及高新园拓展 D 区一期产业用房物业经营业务备考审计报告》。
9. 初始评估报告：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁
行”）于 2024 年 7 月 31 日针对基础设施资产出具的《估价报告》。
10. 初始评估基准日：为 2024 年 6 月 30 日，评估机构以该日作为评估基准日，针
对基础设施资产出具的初始评估报告。
11. 监管账户：指项目公司根据账户监管协议在监管银行处开立的人民币资金账户，
主要用于收取《股东借款协议》项下发放的股东借款、专项计划增资款（如涉及）、归
集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括项目公司因持有基础设施资产而取
得所有租金、物业服务收入、广告收入、车位收入等及基础设施资产的租户、转租人、
被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入）、收
招募说明书
21
取外部借款（如有）、收取处分收入（如有），向项目公司基本账户拨付项目公司运营
资金及应退押金、《运营管理服务协议》项下运营管理费等支出款项，偿还股东借款本
金和利息、偿还特定债务、偿还外部借款（如有）、向股东分配股息红利、进行合格投
资等。
12. 基本账户：指项目公司在监管银行处开立的专门用于支付项目公司运营资金及
应退押金、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、收取项目公司监管账户拨付的
资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认可的其他款项”，具
体是指因退税、账户结息等必须由基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公
司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项），并向监管账户划付剩余
留存资金的人民币资金账户。除前述资金外，原则上基本账户不得作为任何资金的收款
账户。
13. 《划转协议》：指重庆高科集团有限公司与项目公司签署的编号为“LJRZ-2022-
002”的《划转协议》以及重庆渝高新兴科技发展有限公司2与项目公司签署的编号为
“LJRZ-2022-001”的《划转协议》。
14. 划转完成日：指《划转协议》项下双方确定的完成基础设施资产及其他资产实
际交付以及相关业务合同、关联员工、关联债权债务项下权利义务转移之日。
四、其他定义
1. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
2. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。
3. 法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文
件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。
4. 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会
议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国
港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对

2 重庆渝高新兴科技发展有限公司现已更名为“重庆两江新区产城建设有限公司”，本招募说明书统一简称为“渝兴
公司”。
招募说明书
22
其不时做出的修订。
5. 《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募
集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
6. 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
7. 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施
的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
8. 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公
开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
9. 《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券
投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务
规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市
规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号—发
售业务（试行）》《新购入基础设施项目指引》等规则及对其不时做出的修订；上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协
会发布的相关通知、指引、指南。
10. 《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）
业务办法（试行）》。
11. 《新购入基础设施项目指引》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投
资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》。
12. 《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》。
13. 《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日颁布施行的《证券公司及基
金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时作出的修订。
14. 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及
《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证
招募说明书
23
监会基金电子披露网站）等媒介。
15. 不可抗力：指基金合同生效后基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使
预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方履行其全部或部分义务。该
事件包括但不限于地震、台风、洪水、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、
金融危机、国际制裁以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
16. 元：指人民币元。
17. 工作日或交易日：指上海证券交易所的正常交易日。
18. 尽职调查基准日：指 2024 年 6 月 30 日。
19. 报告期：指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。
招募说明书
24
第三部分 基础设施基金整体架构
一、基金整体架构及涉及的交易安排
（一）交易结构图
本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金重庆两江产业园
基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，
进而持有基础设施资产（以下简称“目标基础设施资产”）所属的项目公司（以下简称“目
标项目公司”）的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。本基金通过资产支持专
项计划受让项目公司股权前，项目公司由两江产业集团全资持有。
基金整体交易架构如下图所示：
图 3-1-1-1：基础设施基金交易架构示意图
（二）交易安排
1、基金合同成立、生效与基金投资
（1）计划管理人中金公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂
牌的无异议函，基金管理人中金基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的
招募说明书
25
无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；
（2）基金管理人委托中金公司担任基础设施基金财务顾问，办理基础设施基金份
额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通
过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认
购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其同
一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量
的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%
部分持有期自上市之日起不少于 36 个月；
（3）基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国
证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日
对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资
金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人
发行的“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人
（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金重庆两江产业园
基础设施资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，
计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股
东。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的
全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经
营权利。
2、资产支持专项计划设立与投资
（1）专项计划的设立
专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基金的利益）支付的认购资金支付至
专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验
资完成后，计划管理人应将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费（如有））
全部划转至已开立的专项计划账户，计划管理人宣布专项计划设立。认购资金划入专项
计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后
第一个工作日通知认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向计划托管人提交验资
报告。
招募说明书
26
（2）专项计划的投资
资产支持专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》《增资协议》和《股东借
款协议》等的约定，拟以基金的认购款项：（1）收购作为基础资产的项目公司全部股
权；（2）向项目公司发放股东借款；（3）向项目公司进行增资（如涉及）；（4）在
《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效
控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资
金进行合格投资。
1）专项计划基础资产投资安排
a）收购作为基础资产的项目公司全部股权：计划管理人（代表专项计划的利益）
拟向原始权益人收购目标项目公司全部股权。
计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全
部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公
司的股权转让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的 100%股权。根
据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划的利
益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切
权利和利益，并承担相应的股东义务。
b）向项目公司发放股东借款：专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划管
理人应根据《股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付
款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划
托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项
计划托管协议》的约定予以付款。
c）向项目公司进行增资：专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划管理人
可根据专项计划投资需要向项目公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出付款指
令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至项目公司监管账户。计划
托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，
核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。
上述股东借款及增资款用于项目公司偿还特定债务以及其他计划管理人（根据基金
管理人指示）同意且不违反相关法律法规强制性规定的用途。前述项目公司特定债务为
招募说明书
27
项目公司应偿还原始权益人的股东借款，不涉及抵质押等权利限制。
上述项目公司特定债务偿还完毕后，项目公司即完成股债结构搭建。
2）合格投资
在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以
在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项
计划资金进行合格投资。
3、目标股权交割安排
（1）股权交割及损益归属安排
根据《股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即本基金首次发售对应的交割日，
自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为目标股权的所有权人，
即项目公司的唯一股东。自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的目标股权
所代表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担。与此同时，项目公司自评估基准
日（不含）至交割日（不含）（简称“过渡期”）因运营基础设施项目所得收入、必要
的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销以及基础设施项目合理的运营管
理相关成本和费用）等所产生的损益（简称“过渡期损益”）也归属于基金。为免疑义，
项目公司于本基金发行前剥离双鱼座 B 栋产生的税费由项目公司承担，计入前述过渡
期损益，相关剥离事项请见下文“二、基金拟持有特殊目的载体情况”之“（二）项目
公司概况”。
（2）工商变更登记及其他相关手续
根据《股权转让协议》的约定，两江产业集团应当配合计划管理人及项目公司在交
割日后至市场监督管理局/公司登记机关办理完成股权变更登记。股权变更登记包括：
（i）目标股权的股东由两江产业集团变更为计划管理人（代表专项计划的利益）；（ii）
变更后的章程备案；（iii）法定代表人、董事、经理（如有）、监事变更为基金管理人
委派的人员。股权变更登记办理完毕为股权转让价款支付的前提条件之一。
（3）交割审计及股权转让价款确定方式
根据《股权转让协议》的约定，交割日后 20 个工作日内，计划管理人（代表专项
计划的利益）聘请具有相应专业资质的审计机构对项目公司截至交割审计基准日（交割
招募说明书
28
审计基准日为交割日前一日）日终的财务报表情况，按照符合中国法律的程序与方式进
行专项审计并出具审计报告，相关交割审计费用由专项计划承担。
目标股权转让价款按照如下方式确定：
1）目标股权转让价款=（专项计划募集资金规模－专项计划设立时的预留计划费用
3－项目公司预留资金－专项计划向项目公司发放的股东借款－专项计划向项目公司提
供的增资款）/（1+0.05%）。
2）专项计划向项目公司发放的股东借款+专项计划向项目公司提供的增资款=项目
公司特定债务－交割日非受限货币资金。
3）交割日非受限货币资金=货币资金+其他应收款－应付账款－预收账款－其他应
付款（不含项目公司特定债务）－应交税费－其他流动负债－其他非流动负债，上述金
额计算以目标项目公司交割审计结果为准。
由于项目公司过渡期损益归属于基金，目标股权转让价款公式中的项目公司预留资
金需至少覆盖该等过渡期损益，具体金额以原始权益人及中金公司（代表资产支持专项
计划）于交割日后签署的《股权转让价款书面确认函》中约定为准。
（4）股权转让价款支付安排
专项计划应在《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部成就后 5 个工作
日内向两江产业集团支付股权转让价款，《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条
件主要包括：
1）股权变更登记已办理完毕；
2）项目公司特定债务已偿还完毕；
3）基础设施资产不存在任何抵押、质押、冻结、查封等权利限制或负担；
4）交割审计已完成，且经交割审计计算得出的股权转让价款已由转让及受让双方
书面确认；
5）经交割审计计算得出的股权转让价款不低于按照国有产权交易相关规定进行备
案的目标股权评估价值。

3 专项计划设立时的预留计划费用包括但不限于相关交割审计费用、由专项计划承担的印花税、银行手续费（如有）
等，具体金额由原始权益人、计划管理人通过电子邮件等双方认可的方式进行确认。
招募说明书
29
4、基金与资产支持专项计划的投资运作
（1）基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管
理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳
定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将 90%以上合并后基金年度可供分配金
额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于 1 次。计划管理人执行基金管理人（代表
基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；
（2）基金管理人委托两江产业集团担任基础设施基金的运营管理统筹机构、委托
两江产运公司担任基础设施基金的运营管理实施机构，在法律、法规允许的范围内共同
负责基础设施项目的运营管理工作、制定及落实产业园区运营策略等；
（3）光大银行及其下属光大银行重庆分行分别受托担任基金托管人和计划托管人
（以下合称“托管人”），主要负责保管基金财产、权属文件、监督重要资金账户及资金
流向、监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；光
大银行重庆分行同时担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出
及借入款项资金安排等。
二、基金拟持有特殊目的载体情况
（一）资产支持证券概况
1、基础设施资产支持证券的基本情况
专项计划的资产支持证券不分级。每一份资产支持证券均代表其持有人享有的专项
计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项计划标
准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。
（1）基础设施资产支持证券名称
中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
（2）基础设施资产支持证券管理人
中国国际金融股份有限公司。
（3）基础设施资产支持证券的发行规模
基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管
招募说明书
30
理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基
金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。
（4）发行方式
按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。
（5）基础设施资产支持证券面值
每份基础设施资产支持证券的面值为 100 元。
（6）产品期限
资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。资产支持证券
可根据《专项计划标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持
证券持有人大会决议进行延期。
（7）信用级别
基础设施资产支持证券不参与信用评级。
（8）权益登记日
收益分配的权益登记日为每个分配兑付日的前一个工作日。权益登记日结束时在登
记机构登记在册的基础设施资产支持证券持有人有权取得基础设施资产支持证券在当
期的收益分配。
（9）预期收益率
基础设施资产支持证券不设预期收益率，以基础设施项目未来运营、管理产生的现
金流以及未来处分收入（如有）向基础设施资产支持证券持有人进行分配。
（10）分层情况
基础设施资产支持证券不分层。
2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
（1）专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：
1) 认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》第三条交付的认购资
招募说明书
31
金；
2) 专项计划设立后，计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金而
形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投
资形成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
专项计划依据《计划说明书》及《专项计划标准条款》终止以前，基础设施资产支
持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证
券。资产管理合同另有约定的除外。
（2）专项计划费用
专项计划费用指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支
出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记费、
计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、专项计划审计费、股权
转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、
信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的验资费、召开
资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、计划管理人为行使或
履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为本期资产支持证券发行、挂牌转让之
目的而支付的必要费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的
其他费用支出（合称“专项计划费用”）。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。
“预留计划费用”指专项计划正常运营所需的现金，包括但不限于应付未付的或可能
发生的前款约定的各项专项计划费用的具体金额，预留计划费用的具体数额由计划管理
人在专项计划设立时及每次分配前决定。预留计划费用应留存在专项计划账户中，在专
项计划清算前不向投资者进行分配。
专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的
初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、发行承销费（如有）（合
称“前期费用”），不由专项计划承担，不从专项计划资产中支出。
除前期费用外，专项计划实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产
中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产
中优先受偿。
计划管理人、计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用
招募说明书
32
支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入
专项计划资产应承担的费用。
（3）专项计划资金的运用
专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之
“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。
（4）专项计划资产的处分
1）专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托
管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他
资产。
2）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依
法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、
计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债
务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得
相互抵销。
4）专项计划资产进行处分交易时，应按《专项计划标准条款》约定提交资产支持
证券持有人大会审议和批准。计划管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并
签订必要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何
可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。
5）除依《管理规定》及其他有关规定和《专项计划标准条款》约定处分外，专项
计划资产不得被处分。
3、专项计划的设立、终止等事项
（1）专项计划的设立
专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、
基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。
（2）专项计划的终止与清算
招募说明书
33
专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任
或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并
享有《专项计划标准条款》的相应权利义务。
专项计划于以下任一情形发生之日终止：
1) 专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；
2) 资产支持证券持有人大会决议终止的；
3) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
4) 专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；
5) 专项计划设立日后 30 个工作日未完成《专项计划标准条款》约定的项目公
司股权收购，或对应《股权转让协议》被解除的；
6) 专项计划设立后 30 个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，基础设
施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立
的担保（如有）除外；
7) 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，计划
管理人决定终止专项计划；
8) 专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；
9) 基础设施项目无法维持正常、持续运营；
10) 基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
11) 发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；
12) 专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划。
4、信息披露安排
专项计划存续期间，计划管理人应按照《专项计划标准条款》《计划说明书》和其
他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有
人进行信息披露。
5、专项计划主要交易文件摘要
（1）《专项计划标准条款》
《专项计划标准条款》约定的事项主要包括以下内容：定义、当事人、认购资金、
专项计划的基本情况（包括但不限于资产支持专项计划的名称、目的、投资范围、设立、
招募说明书
34
未成功设立、存续期间、备案）；专项计划资金的运用和收益；资产支持证券的品种、
基本特征、取得、登记、转让；认购人、计划管理人的陈述和保证；资产支持证券持有
人的权利和义务；计划管理人的权利和义务；专项计划账户的开立和结息；专项计划的
分配；信息披露；资产支持证券持有人大会的组成、召集、通知、召开、议事程序和表
决、计票、决议；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同
和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等事宜。
（2）《专项计划认购协议》
认购人认购资产支持证券，应与计划管理人签订《专项计划认购协议》，《专项计
划认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。
（3）《专项计划托管协议》
计划管理人就委托计划托管人托管专项计划资金事宜拟与计划托管人签订《专项计
划托管协议》。《专项计划托管协议》主要约定了定义、计划托管人的委任、计划管理
人的陈述和保证、计划托管人的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、计划托管人的
权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用
及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、计划托管人
和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和计划管理人的更换、专项计划的费
用、协议终止、违约责任、保密义务、法律适用和争议解决等。
（4）《股权转让协议》
就专项计划受让取得原始权益人持有的项目公司合计 100%股权事宜，计划管理人
（代表专项计划）、两江产业集团、项目公司拟签署《股权转让协议》，《股权转让协
议》主要约定了定义与解释、股权转让与交易步骤、转让价款和支付、转让价款支付条
件、签订日后的安排、陈述与保证、违约及提前终止等事宜。
（5）《股东借款协议》
就专项计划向项目公司发放股东借款的事宜，计划管理人（代表专项计划）、项目
公司拟签署《股东借款协议》，《股东借款协议》主要约定了定义、借款安排、利率与
利息、期限、借款的偿还、担保措施、权利义务的转让、双方的权利义务、陈述与保证、
税费、违约责任、法律适用与争议解决、生效等事宜。
招募说明书
35
（6）《增资协议》
就专项计划向项目公司增资事宜（如涉及），计划管理人（代表专项计划）、项目
公司拟签署《增资协议》，《增资协议》主要约定了本次增资具体内容、税款及费用、
陈述与保证、违约及违约责任、协议终止、保密、适用法律及争议解决、协议生效等事
宜。
（二）项目公司概况
本基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对该等项目公司的全
部股东债权，项目公司持有目标基础设施资产的完全所有权或经营权利。
1、项目公司的基本情况
经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，项目公司
为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下
表所示：
表 3-2-2-1：项目公司基本信息
序
号
项目公司
注册名称
股东
名称
法定
代表
人
成立
日期
统一社
会信用
代码
邮编 电话 注册
资本
注册地
址
经营范围
1
重庆两江
新区瑞资
科技服务
有限责任
公司
重庆两
江新区
产业发
展集团
有限公
司
漆军
2022
年 9
月
29
日
9150000
0MABY
HK3712
40114
7
023-
67323
062
100
万元
人民
币
重庆市
两江新
区星光
大道 1
号 D 座
1 楼
一般项目：软件开发；
非居住房地产租赁；停
车场服务；广告发布；
物业管理；园区管理服
务；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、项目公司股权结构及股东出资情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由两江产业集团全资
持有。具体持股情况如下图所示：
招募说明书
36
图 3-2-2-1：本基金首次发售前项目公司股权结构图
经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，项目公司
股东出资情况符合《公司法》的规定。项目公司股东出资情况如下表所示：
表 3-2-2-2：项目公司股东出资情况
项目公司名称 股东名称 出资数额 实缴金额 出资比例 出资方式
重庆两江新区瑞资科技
服务有限责任公司
重庆两江新区产业发展
集团有限公司
100 万元
人民币
100 万元
人民币 100% 货币
3、项目公司历史沿革
（1）设立情况
2022 年 9 月 8 日，两江产业集团作出《重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司
股东决定》，审议通过并承诺严格遵守公司章程，委派漆军先生为公司法定代表人、执
行董事、经理，委派刘锦女士为公司监事，聘任胡得佳女士为公司财务负责人。
2022 年 9 月 16 日，两江产业集团股东两江新区管委会作出《重庆两江新区产业发
展集团有限公司股东决定》（以下简称“《股东决定》”），同意两江产业集团新设一家
有限责任公司。
2022 年 9 月 29 日，项目公司取得两江新区市监局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91500000MABYHK3712，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为
100 万元人民币。
经核查，两江瑞资为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，两江瑞资的
设立程序符合《公司法》的规定。
（2）重大股权变动
两江瑞资自设立以来至本招募说明书签署日未发生过重大股权变动。
招募说明书
37
（3）重大重组情况
2022 年 9 月 8 日，两江产业集团作为重庆高科集团有限公司（以下简称“高科公
司”）股东出具《重庆高科集团有限公司股东决定》，同意高科公司将双鱼座项目4、双
子座项目、凤凰座项目资产（或包括相关债务、人员等）以划转等方式重组至两江产业
集团新设项目公司（即两江瑞资），并将必要的运营管理人员重组至两江产业集团。
2022 年 10 月 31 日，高科公司与项目公司签署了编号为 LJRZ-2022-002 的《划转
协议》，约定高科公司将双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目划转至项目公司，并将
与双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目相关的其他资产、合同、协议或其他法律文件、
相关员工的劳动关系以及相关联的债权、债务转移至项目公司，划转完成日（即完成基
础设施资产的实际交付以及业务合同、关联员工、关联债权债务项下相关权利义务的转
移之日，下同）为 2022 年 11 月 1 日。
2022 年 9 月 8 日，两江产业集团作为重庆渝高新兴科技发展有限公司（简称“渝兴
公司”）股东出具《重庆渝高新兴科技发展有限公司股东决定》，同意渝兴公司将拓 D
一期 D2 项目等资产（或包括相关债务、人员等）以划转等方式重组至两江产业集团新
设项目公司（即两江瑞资），并将必要的运营管理人员重组至两江产业集团。
2022 年 10 月 31 日，渝兴公司与项目公司签署了编号为 LJRZ-2022-001 的《划转
协议》，约定渝兴公司将拓 D 一期 D2 项目划转至项目公司，并将与拓 D 一期 D2 项目
相关的其他资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债权、
债务转移至项目公司，划转完成日为 2022 年 11 月 1 日。
截至 2024 年 6 月 30 日，项目公司已取得基础设施资产房屋所有权及其占用范围内
国有建设用地使用权对应的《不动产权证书》，此外，项目公司除持有基础设施资产之
外，还持有根据编号为 LJRZ-2022-002 的《划转协议》划转而来的双鱼座 B 栋资产（即
位于重庆市渝北区黄山大道中段 55 号的双鱼座 B 栋 2 层、10 层、16-20 层、24-25 层产
业用房，简称“双鱼座 B 栋”）。鉴于项目公司持有的双鱼座 B 栋可租赁面积占其所
在楼栋总可租赁面积的比例较低，可能提升基金存续期运营管理复杂性，对基础设施资
产运营稳定性产生一定不利影响，基于审慎考虑，为保护投资者利益，截至本招募说明

4 此处《重庆高科集团有限公司股东决定》所指的“双鱼座项目”及下述编号为 LJRZ-2022-002 的《划转协议》约定
的“双鱼座项目”包括双鱼座 A 栋、双鱼座 B 栋以及双鱼座地下车位，截至本招募说明书出具之日，原始权益人已完
成双鱼座 B 栋自项目公司的剥离，剥离至高科公司，并已办妥由高科公司作为双鱼座 B 栋产权人的不动产权证书。
招募说明书
38
书出具之日，原始权益人已完成双鱼座 B 栋自项目公司的剥离，剥离至高科公司，并已
办妥由高科公司作为双鱼座 B 栋产权人的不动产权证书。
除此之外，两江瑞资自设立以来未发生其他合并、分立、增资、减资、目标基础设
施项目收购或出售的情况。
4、其他事项
（1）项目公司治理结构与组织架构
根据项目公司的公司章程，两江瑞资不设股东会、股东两江产业集团依照《公司法》
及公司章程的规定行使职权；不设董事会，设执行董事一名，由股东委派；不设监事会，
设监事一人，由股