北京市海问律师事务所关于中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者专项核查的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于
中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金
之战略投资者专项核查的

法律意见书



二〇二四年十一月

北京市海问律师事务所
关于中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金
之
战略投资者专项核查的
法律意见书
致：中金基金管理有限公司
中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”或“基金管理人”）拟申请中金重庆
两江产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”，暂定名，以基础
设施基金成立时最终确定的名称为准）于上海证券交易所上市并首次发行基础设施基金的
基金份额（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向战略配售（以下简
称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价发售和以网下询价确认的认购价格
网上向符合条件的公众投资者发售相结合的方式进行发售，原始权益人重庆两江新区产业
发展集团有限公司（以下简称“两江产业集团”或“原始权益人”）拟与其他符合条件的
投资者共同参与本次战略配售。中金基金作为基础设施基金的基金管理人，中国国际金融
股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）作为基础设施基金的财务顾问，
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受中金基金的委托，就参与本次
战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格是否符合《公开募
集基础设施证券投资基金指引（试行）》（2023修订）（以下简称“《基础设施基金指
引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2
号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开
募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《上交所REITs
业务办法》”）等监管规则及本法律意见书出具之日前正式颁布实施的其他适用的中华人
民共和国法律、行政法规和部门规章（以下简称“中国法律”）的规定出具本法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，核查了基金管理人、财务顾问和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，并就本次
战略配售及与之相关的问题与基金管理人、财务顾问和战略投资者及本次战略配售其他参与
人做了必要的询问和讨论。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司
法》（2023年修订）《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《中华人民共和国证券投
资基金法》（2015年修正）《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指引》
《发售业务指引》《上交所REITs业务办法》等适用的中国法律及监管规则（以下统称“相
关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了
核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实
和中国法律，本所基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求中金基金、中金公司、两江产业集团及其他战略投资者向本所提供本所认
为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，
本所假设中金基金、中金公司、两江产业集团及其他战略投资者向本所提供的该等文件和材
料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；签署文件或作出陈述与确认的
主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的；文
件材料为副本、复印件或电子文档的，应与其正本或原件是一致和相符的；并且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该
等事实和文件于告知或提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政
府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的
途径从有权的主管机关取得；
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持或由其他机构负责查证
的事实，本所依赖中金基金、中金公司、两江产业集团、其他战略投资者出具的证明文件，
及/或前述主体以访谈、函件、电子邮件等形式向本所作出的书面或口头说明出具本法律意
见书。本所假设：所有接受访谈、向本所提供书面或口头回复的相关人员均具备相应能力和
被正式授权进行回应，其提供的所有书面或口头信息均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；
4、本所及经办律师依据中国法律及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所仅就与本次战略配售有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进
行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及
有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为
按照其他有关境外法律、会计、审计、资产评估等专业机构出具的报告或意见引述，本所经
办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书
中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
6、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。未经本所书面同意，本法律意见书不
得由任何其他人使用或依赖，或用于任何其他目的。

基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 战略投资者的选取标准
根据《发售业务指引》第十二条、第二十六条及第二十八条的规定，可以参与本次战略
配售的投资者包括：（一）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方；（二）证券
公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构
投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符
合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所适当性规定的专
业机构投资者。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》（2022年修正）（以下简称“《投资者适当性
管理办法》”）第八条的规定，“符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监
管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银
行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货
公司子公司、私募基金管理人。（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于
证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财
产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（三）社会保障基金、企业年金
等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机
构投资者（RQFII）。（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1．最近1年末净资产
不低于2000万元；2．最近1年末金融资产不低于1000万元；3．具有2年以上证券、基
金、期货、黄金、外汇等投资经历。（五）同时符合下列条件的自然人：1．金融资产不低
于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2．具有2年以上证券、基金、期
货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作
经历，或者属于第八条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的
从事金融相关业务的注册会计师和律师。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、
基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。”
根据《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招
募说明书》”）第九部分及基金管理人提供的《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投
资基金基金份额询价公告》（以下简称“《询价公告》”）披露的信息，战略投资者包括基
础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易
所投资者适当性规定的专业机构投资者；参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的
市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：1、与原
始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长
期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、主要投
资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；4、具有丰富基础
设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
5、原始权益人及其相关子公司；6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管
理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；7、其他具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。
综上，本所认为，本次战略配售的战略投资者的选取标准和配售资格符合《基础设施
基金指引》《发售业务指引》等相关适用规则的规定。

二、 战略投资者之配售资格核查
根据基金管理人与战略投资者分别签署的《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券
投资基金战略投资者配售协议》（以下简称“战略配售协议”）等相关文件，参与本次战
略配售的战略投资者、战略投资者承诺认购比例以及限售期如下：
序号 战略投资者全称 战略投资者简称 承诺认购比例 1（%） 限售期
1. 重庆两江新区产业发展集团有限公司 两江产业集团 49.000 60个月 /36个2月
2. 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安 9.804 12个月
3. 中国国新资产管理有限公司 国新资产 6.795 12个月
4. 中国人寿保险股份有限公司 中国人寿 3.052 12个月
5. 陆家嘴国际信托有限公司 陆家嘴信托 2.941 12个月
6. 光大永明人寿保险有限公司 光大永明人寿 2.900 12个月
7. 光大永明资产永聚固收293号固定收益 类资产管理产品 光大永明资管 永聚固收293号 1.900 12个月

1 承诺认购比例为战略投资者与基金管理人签署的战略配售协议中约定的战略投资者承诺认购份额占发售
总份额的比例，承诺认购份额为战略投资者与本基金管理人签署的战略配售协议中约定的承诺认购份额，
战略投资者应当缴纳的认购款项总额将按照基金管理人公告的认购价格计算（认购款项不包含相关税费，
该等税费（如有）由战略投资者另行缴纳）。
2 两江产业集团承诺认购份额占发售总量20%部分的限售期为60个月，超过20%部分的限售期为36个
月。
8. 中国国际金融股份有限公司 中金公司 1.176 12个月
9. 上海国际信托有限公司 上海信托 0.980 12个月
10. 交银国信·永权红利1号集合资金信托 计划 交银信托 永权红利1号 0.980 12个月
11. 广州市城发投资基金管理有限公司 广州城发基金 0.490 12个月


2.1 两江产业集团
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，根据两江产业集团持有的《营业执照》并经查询国家企业
信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），两江产业集团的基本信息如下：
名称：重庆两江新区产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91500000MA5U62C402
注册资本：壹佰亿元整
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2016年5月18日
法定代表人：李克伟
住所：重庆市渝北区星光大道1号
经营范围：一般项目：战略性新兴制造业、战略性新兴服务业投资、股权投资及管
理、资产管理、产业投资运营（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；重要基础设施和重大项目建设及管理、房地
产开发；交通运输设备制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，两江产业集团为合法存续的有限责任公司。
（2） 关联关系
根据两江产业集团出具的说明函，两江产业集团为本基金的原始权益人，与基金管理人
及财务顾问不存在关联关系。
（3） 战略配售资格
根据两江产业集团出具的承诺函，（a）两江产业集团为基础设施项目原始权益人；（b）
两江产业集团具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投
资价值；（c）两江产业集团所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，两江产业集团符合本次战略配售战略投资者的选取标准和配售资格。

2.2 国泰君安
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，根据国泰君安持有的《营业执照》并经查询国家企业信
用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），国泰君安的基本信息如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
注册资本：人民币890,373.0620万元整
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1999年8月18日
法定代表人：朱健
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，国泰君安为合法存续的股份有限公司。
（2） 关联关系
根据国泰君安出具的说明函，国泰君安与原始权益人、基金管理人、财务顾问均不存在
关联关系。
（3） 战略配售资格
截至本法律意见书出具之日，国泰君安持有中国证监会于2024年9月2日核发的流水
号为000000073613的《经营证券期货业务许可证》，为经有关金融监管部门批准设立的证
券公司。
根据国泰君安出具的承诺函，（a）国泰君安为符合《发售业务指引》第十二条及第二
十六条、《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者；（b）国泰君安具备良
好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值；（c）国泰
君安所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，国泰君安符合本次战略配售战略投资者的选取标准和配售资格。

2.3 国新资产
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，根据国新资产持有的《营业执照》并经查询国家企业信
用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），国新资产的基本信息如下：
名称：中国国新资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110000164103559L
注册资本：4,000,000万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2005年3月22日
法定代表人：王志学
住所：北京市西城区车公庄大街4号2幢2层2MG室
经营范围：从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托资产管
理；资本运营；投资及投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，国新资产为合法存续的有限责任公司。
（2） 关联关系
根据国新资产出具的说明函，国新资产与原始权益人、基金管理人及财务顾问均不存在
关联关系。
（3） 战略配售资格
根据国新资产提供的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国国新资产管理
有限公司2023年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第010527号），截至2023
年12月31日，国新资产最近1年末净资产不低于2,000万元、最近1年末金融资产不低于
1,000万元；根据国新资产出具的说明函，国新资产具有2年以上证券、基金、期货、外汇、
黄金等投资经历。
根据国新资产出具的承诺函，（a）国新资产为符合《发售业务指引》第十二条及第二
十六条、《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者；（b）国新资产具备良
好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值；（c）国新
资产所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，国新资产符合本次战略配售战略投资者的选取标准和配售资格。

2.4 中国人寿
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，根据中国人寿持有的《营业执照》并经查询国家企业信
用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），中国人寿的基本信息如下：
名称：中国人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码：9110000071092841XX
注册资本：2,826,470.5万元
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期：2003年6月30日
法定代表人：白涛
住所：北京市西城区金融大街16号
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保
险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代
理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中国人寿为合法存续的股份有限公司。
（2） 关联关系
根据中国人寿的说明，中国人寿与原始权益人、基金管理人及财务顾问均不存在关联关
系。
（3） 战略配售资格
截至本法律意见书出具之日，中国人寿持有原中国银行保险监督管理委员会于2021年
12月7日核发的《保险许可证》（机构编码：000005），为经有关金融监管部门批准设立的
保险公司。
根据中国人寿出具的承诺函，（a）中国人寿为符合《发售业务指引》第十二条及第二
十六条、《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者；（b）中国人寿具备良
好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值；（c）中国
人寿所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，中国人寿符合本次战略配售战略投资者的选取标准和配售资格。

2.5 陆家嘴信托
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，根据陆家嘴信托持有的《营业执照》并经查询国家企业
信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），陆家嘴信托的基本信息如下：
企业名称：陆家嘴国际信托有限公司
统一社会信用代码：91370200756903541E
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：1,040,000万元
成立日期：2003年11月18日
法定代表人：黎作强
住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号3号楼青岛上实中心12层
经营范围：本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门
批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务（银监会批复有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，陆家嘴信托为合法存续的有限责任公司。
（2） 关联关系
根据陆家嘴信托出具的说明函，陆家嘴信托与原始权益人、基金管理人及财务顾问均不
存在关联关系。
（3） 战略配售资格
截至本法律意见书出具之日，陆家嘴信托持有原中国银行保险监督管理委员会青岛监管
局于2022年2月17日颁发的机构编码为K0041H237020001的《金融许可证》，为经有关
金融监管部门批准设立的信托公司。
根据陆家嘴信托出具的承诺函，（a）陆家嘴信托为符合《发售业务指引》第十二条及
第二十六条、《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者；（b）陆家嘴信托
具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值；（c）
陆家嘴信托所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，陆家嘴信托符合本次战略配售战略投资者的选取标准和配售资格。

2.6 光大永明人寿
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，根据光大永明人寿持有的《营业执照》并经查询国家企
业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），光大永明人寿的基本信息如下：
名称：光大永明人寿保险有限公司
统一社会信用代码：91120000710929682C
注册资本：540,000万元人民币
类型：有限责任公司
成立日期：2002年4月22日
法定代表人：孙强
住所：天津市和平区赤峰道136号天津国际金融中心大厦第3层（建筑层第2层）304-
305（部分）、第16层（建筑层第12层）1607、第68层（建筑层第50层）））
经营范围：在天津行政辖区及设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定
保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险业务；二、上述业务的再保险业
务***（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，光大永明人寿为合法存续的有限责任公司。
（2） 关联关系
根据光大永明人寿出具的说明函，光大永明人寿与原始权益人、基金管理人之间不存在
关联关系，现任1名董事同时担任财务顾问中金公司的董事，光大永明人寿参与本次战略配
售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或
间接进行利益输送的行为。
（3） 战略配售资格
截至本法律意见书出具之日，光大永明人寿持有原中国银行保险监督管理委员会天津监
管局于2022年3月2日核发的《保险许可证》（机构编码：000036），为经有关金融监管
部门批准设立的保险公司。
根据光大永明人寿出具的承诺函，（a）光大永明人寿为符合《发售业务指引》第十二
条及第二十六条、《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者；（b）光大永
明人寿具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值；
（c）光大永明人寿所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，光大永明人寿符合本次战略配售战略投资者的选取标准和配售资格。

2.7 光大永明资管永聚固收293号
光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明资管”）以其管理的“光大永
明资产永聚固收293号固定收益类资产管理产品”（以下简称“光大永明资管永聚固收
293号”）参与本次战略配售。
（1） 基本信息
根据光大永明资管提供的光大永明资管永聚固收293号设立公告及中保保险资产登记
交易系统有限公司网站（http://www.zhongbaodeng.com/）的公示信息，光大永明资管永聚
固收293号的基本信息如下：
产品名称：光大永明资产永聚固收293号固定收益类资产管理产品
产品管理人：光大永明资产管理股份有限公司
产品登记编码：ZH2023120951
登记时间：2023年12月26日
截至本法律意见书出具之日，光大永明资管持有原中国银行保险监督管理委员会于
2021年11月2日核发的《保险许可证》（机构编码：000161），为经有关金融监管部门批
准设立的保险公司。根据光大永明资管的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统网站
（http：//www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至本法律意见书出具之日，光大永明资管的基
本信息如下：
名称：光大永明资产管理股份有限公司
统一社会信用代码：91110000593839361K
注册资本：50,000万元
类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2012年3月2日
法定代表人：程锐
住所：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资
金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，光大永明资管永聚固收293号为经依法
登记的保险资管产品。
（2） 关联关系
根据光大永明资管（代表光大永明资管永聚固收293号）出具的说明函，光大永明资管
永聚固收293号与原始权益人、基金管理人及财务顾问均不存在关联关系。
（3） 战略配售资格
根据光大永明资管（代表光大永明资管永聚固收293号）出具的承诺函，（a）光大永
明资管（代表光大永明资管永聚固收293号）为符合《发售业务指引》第十二条及第二十六
条、《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者；（b）光大永明资管（代表
光大永明资管永聚固收293号）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基
础设施基金长期投资价值；（c）光大永明资管（代表光大永明资管永聚固收293号）所认
购资金均为合法募集资金（即“光大永明资产永聚固收293号固定收益类资产管理产品”内
经合法募集的资金），符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，光大永明资管（代表光大永明资管永聚固收293号）符合本次战略配
售战略投资者的选取标准和配售资格。

2.8 中金公司
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，根据中金公司持有的《营业执照》并经查询国家企业信
用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），中金公司的基本信息如下：
名称：中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码：91110000625909986U
注册资本：482,725.6868万元人民币
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1995年7月31日
法定代表人：陈亮
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
经营范围：许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货
公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中金公司为合法存续的股份有限公司。
（2） 关联关系
根据中金公司出具的说明函，中金公司与原始权益人不存在关联关系；本基金的基金管
理人中金基金为中金公司的全资子公司，中金公司同时担任本基金的财务顾问；中金公司参
与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，
不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（3） 战略配售资格
截至本法律意见书出具之日，中金公司持有中国证监会于2024年2月6日核发的流水
号为000000059670的《经营证券期货业务许可证》，为经有关金融监管部门批准设立的证
券公司。
根据中金公司出具的承诺函，（a）中金公司为符合《发售业务指引》第十二条及第二
十六条、《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者；（b）中金公司具备良
好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值；（c）中金
公司所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，中金公司符合本次战略配售战略投资者的选取标准和配售资格。

2.9 上海信托
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，根据上海信托持有的《营业执照》并经查询国家企业信
用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），上海信托的基本信息如下：
名称：上海国际信托有限公司
统一社会信用代码：913101011322022450
注册资本：人民币500,000.0000万元整
类型：其他有限责任公司
成立日期：1981年5月6日
法定代表人：潘卫东
住所：九江路111号
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，
作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居
间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国
银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上海信托为合法存续的有限责任公司。
（2） 关联关系
根据上海信托出具的说明函，上海信托与原始权益人、基金管理人及财务顾问均不存在
关联关系。
（3） 战略配售资格
截至本法律意见书出具之日，上海信托持有原中国银行保险监督管理委员会上海监管局
于2022年1月21日颁发的机构编码为K0020H231000001的《金融许可证》，为经有关金
融监管部门批准设立的信托公司。
根据上海信托出具的承诺函，（a）上海信托为符合《发售业务指引》第十二条及第二
十六条、《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者；（b）上海信托具备良
好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值；（c）上海
信托所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，上海信托符合本次战略配售战略投资者的选取标准和配售资格。

2.10 交银信托永权红利1号
交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）以其管理的“交银国信·永权红利
1号集合资金信托计划”（“交银信托永权红利1号”）参与本次战略配售。
（1） 基本信息
根据《中国信托登记有限责任公司信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》（编号：
C202406180214）等资料，以及中国信托登记有限责任公司网站（http：//www.chinatrc.com.cn）
的公示信息，交银信托永权红利1号的基本情况如下：
产品名称：交银国信·永权红利1号集合资金信托计划
产品编码：ZXD34J202405010028877
受托人：交银国际信托有限公司
登记日期：2024年6月20日
截至本法律意见书出具之日，交银国信持有原中国银行保险监督管理委员会湖北监管局
于2022年2月15日核发的《金融许可证》（机构编码：K0044H242010001）。根据交银国
信的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统网站（http：//www.gsxt.gov.cn/）的公示信
息，交银国信的基本信息如下：
名称：交银国际信托有限公司
统一社会信用代码：914200001775900188
注册资本：576,470.588235万元
类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2003年1月30日
法定代表人：童学卫
住所：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层
经营范围：许可项目：非银行金融业务；信托业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，交银国信管理的交银信托永权红利1号为
经依法登记的信托产品。
（2） 关联关系
根据交银国信（代表交银信托永权红利1号）的说明，交银信托永权红利1号与原始权
益人、基金管理人及财务顾问均不存在关联关系。
（3） 战略配售资格
根据交银国信（代表交银信托永权红利1号）出具的承诺函，（a）交银信托永权红利
1号符合《发售业务指引》第十二条及第二十六条、《投资者适当性管理办法》第八条规定
的专业机构投资者；（b）交银信托永权红利1号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强
资金实力，认可基础设施基金长期投资价值；（c）交银信托永权红利1号所认购资金均为
合法募集资金（即“交银国信·永权红利1号集合资金信托计划”产品托管账户内经合法募
集的资金），符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，交银信托永权红利1号符合本次战略配售战略投资者的选取标准和
配售资格。

2.11 广州城发基金
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，根据广州城发基金持有的《营业执照》并经查询国家企
业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），广州城发基金的基本信息如下：
名称：广州市城发投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101094100730B
注册资本：壹佰贰拾伍亿零贰佰万元（人民币）
类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2014年3月19日
法定代表人：黄纪元
住所：广州市天河区珠江西路5号6001房A单元
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网
址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，广州城发基金为合法存续的有限责任公司。
（2） 关联关系
根据广州城发基金出具的说明函，广州城发基金与原始权益人、基金管理人及财务顾问
均不存在关联关系。
（3） 战略配售资格
根据广州城发基金提供的中瑞城会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州城发基金
投资有限公司2023年度审计报告》（中瑞诚审字[2024]第400994号），截至2023年12月
31日，广州城发基金最近1年末净资产不低于2,000万元、最近1年末金融资产不低于1,000
万元；根据广州城发基金出具的说明函，广州城发基金具有2年以上证券、基金、期货、外
汇、黄金等投资经历。
根据广州城发基金出具的承诺函，（a）广州城发基金为符合《发售业务指引》第十二
条及第二十六条、《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者；（b）广州城
发基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值；
（c）广州城发基金所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
综上，本所认为，广州城发基金符合本次战略配售战略投资者的选取标准和配售资格。

三、 本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形
经本所律师核查基金管理人出具的书面承诺函以及战略投资者出具的书面承诺函，本
所认为，本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的如下禁止性
情形：
（一）基金管理人向战略投资者配售基金份额的，承诺基金上市后价格上涨、承销费
用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为；
（二）依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以
及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以外的其他战略投资者接受他人委托
或委托他人参与基础设施基金战略配售。

四、 战略配售比例及获配份额
（一）战略配售比例情况
根据战略投资者与基金管理人签署的战略配售协议等相关材料，参与本次战略配售的
原始权益人两江产业集团拟认购份额占发售份额总数的49.000%。
综上，原始权益人或其同一控制下的关联方参与本次战略配售的认购比例符合《基础
设施基金指引》第十八条的规定、《上交所REITs业务办法》第二十条的规定。
（二）获配份额持有期限情况
根据战略投资者分别与基金管理人签署的战略配售协议及出具的承诺函，原始权益人
两江产业集团获得本次战略配售的基金份额中的20%持有期自上市之日起不少60个月，
超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；其他专业机构投资者获得本次战略配
售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。
综上，战略投资者参与本次战略配售的获配份额持有期限符合《基础设施基金指引》
第十八条的规定、《上交所REITs业务办法》第二十条的规定。

五、 结论意见
综上所述，本所认为：本次战略配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《发售业
务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的要求，本次战略配售不存在《发售业务指
引》第三十条和第三十一条规定的禁止性情形，参与本次战略配售的投资者认购份额及限
售期安排符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs业务办法》第二十条的规
定。
（以下无正文）