中信建投明阳智能新能源REIT(508015)

基金管理人：中信建投基金管理有限公司
基金托管人：中信银行股份有限公司
登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
上市地点：上海证券交易所
上市时间： 2024 年 7 月 23 日
公告日期： 2024 年 7 月 18 日
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目录
一、重要声明与提示........................................................................................................................ 3
二、基金概览.................................................................................................................................... 3
三、基金的募集和上市交易............................................................................................................ 7
四、持有人户数、持有人结构和前十名持有人.......................................................................... 11
五、基金主要当事人简介.............................................................................................................. 13
六、基金合同摘要.......................................................................................................................... 17
七、基金财务状况.......................................................................................................................... 17
八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合..................................................................19
九、重大事件揭示.......................................................................................................................... 20
十、基金管理人承诺...................................................................................................................... 20
十一、基金托管人承诺.................................................................................................................. 21
十二、基金上市推荐人意见.......................................................................................................... 21
十三、备查文件.............................................................................................................................. 21
附件：基金合同摘要...................................................................................................................... 24中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
3
一、重要声明与提示
《中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》
（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基
金法》 ” ）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《证券投资基
金信息披露内容与格式准则第 1 号＜上市交易公告书的内容与格式＞》、《上海
证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金（REITs）业务指南第 1 号—发售上市业务办理》等规定编制，中
信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金” ）基
金管理人中信建投基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人” 或“基金管理
人” ）的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托
管人中信银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准
确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）、上海证券交易所对
本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。
凡本上市交易公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅 2024 年 6 月 24
日披露于基金管理人网站（www.cfund108.com）、中国证监会基金电子披露网站
（http://eid.csrc.gov.cn/fund）以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基
金合同” ）和《中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明
书》（以下简称“招募说明书” ）。
二、基金概览
（一）基金基本信息
1、基金名称：中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金
2、基金简称：中信建投明阳智能新能源 REIT
3、场内简称：明阳 REIT（扩位简称：中信建投明阳智能新能源 REIT）
4、基金代码： 508015
5、基金运作方式：契约型封闭式中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
4
6、存续期限：除根据基金合同约定延长存续期限外，本基金存续期为自基
金合同生效之日起 15 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在
上海证券交易所上市交易。在符合法律法规的情况下，基金管理人可在履行适当
程序后延长本基金的存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并清算，
无需召开基金份额持有人大会。
7、基金份额总额： 200,000,000 份（截至公告前两个工作日即 2024 年 7 月
16 日）
8、本次上市交易份额：截至公告前两个工作日即 2024 年 7 月 16 日，本基
金场内份额总数为 199,995,930 份。其中本次上市交易份额为 39,995,930 份，限
售份额为 160,000,000 份。
网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市
首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 20%；自本基金上市后的第四个交易
日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述交易要求，除可交易份
额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其
他份额不得卖出。
9、上市交易的证券交易所：上海证券交易所
10、上市交易日期： 2024 年 7 月 23 日
11、基金管理人：中信建投基金管理有限公司
12、基金托管人：中信银行股份有限公司
13、基金份额注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
14、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司
（二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础
设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基
金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况
下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括与基础设施基金相关的风险
及与基础设施项目相关的风险。其中，与基础设施基金相关的风险包括但不限于
基金价格波动风险、流动性风险、交易失败风险、暂停上市或终止上市风险、本
基金整体架构所涉及相关交易风险、管理风险、关联交易及同业竞争风险、税收中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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等政策调整风险、集中投资风险、新种类基金收益不达预期风险、基金净值波动
的风险、计划管理人及托管人尽职履约风险、相关参与机构的操作及技术风险、
市场风险、流动性支持承诺提供方的违约风险、基础设施基金相关政策调整风险、
本基金首期净现金流分派率显著偏高的风险等，以及与基础设施项目相关的风
险，包括但不限于基础设施项目国补到期风险、基础设施项目行业政策风险、基
础设施项目遭受自然灾害的风险、基础设施项目运营风险、红土井子风电场项目
部分功能区位于生态保护红线内的风险、基础设施项目的管理风险、市场需求和
竞争态势改变带来的收入下降风险、基础设施项目运营管理机构的管理风险、基
础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险、基础设施基金现金流预测偏差风
险、股东借款带来的现金流波动风险、基础设施项目的评估风险、基础设施项目
出售/处置价格波动及处置的不确定性风险、基础设施项目借款相关风险、未批
先建后续可能面临的行政处罚风险、基础设施项目集电线路杆塔占地以“以补代
征” 方式取得使用权的风险、不可抗力和重大事故等突发事件造成设备损毁和收
入中断风险、项目公司预期现金流入受自然资源波动影响风险等。具体风险详见
本基金招募说明书。
（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资
专项计划投资基础资产的情况
本基金已认购“中信建投-明阳智能新能源发电 1 期资产支持专项计划” 全
部份额，资产支持专项计划管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信
建投证券” ）代表“中信建投-明阳智能新能源发电 1 期资产支持专项计划” 已
取得黄骅洁阳清洁能源开发有限公司、克什克腾旗明智清洁能源有限公司（简称
“黄骅 SPV” “克旗 SPV” ）全部股权，黄骅 SPV、克旗 SPV 已取得洁源黄骅
新能源有限公司、克什克腾旗明阳新能源有限公司（项目公司，简称“洁源黄骅”
“克旗明阳” ）全部股权，有关权属变更工商登记手续已完成。本基金所投资资
产支持专项计划已合法拥有基础资产。
本基金初始投资的基础设施项目如下：
表 1 黄骅旧城风电场项目概况
项目名称黄骅旧城风电场100MW风电项目
所在地河北省沧州黄骅市旧城镇
建设内容和规模装机容量100MW，安装41台2.0MW风力发电机组、 6台3.0MW
风力发电机组、一座陆上升压站及其配套设施中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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开竣工时间
60MW部分：
开工时间为2017年5月15日，竣工时间为2018年6月30日
40MW部分：
开工时间为2017年8月15日，竣工时间为2018年9月10日
决算总投资（如有）（万元） 76,599.20
当期目标资产评估值（万元） 80,463.06
当期目标资产评估净值（万元） 80,463.06
运营起始时间 2018年7月23日
项目权属起止时间及剩余年限（剩余年
限为权属到期日与评估基准日之差）
40MW部分：
国有建设用地使用权起始日： 2018年12月10日
国有建设用地使用权终止日： 2068年12月9日
评估基准日： 2023年12月31日
剩余年限： 44.98年
60MW部分：
国有建设用地使用权起始日： 2022年11月21日
国有建设用地使用权终止日： 2072年11月20日
评估基准日： 2023年12月31日
剩余年限： 48.93年
风机运营起始时间及剩余年限（剩余年
限为预测风机运营终止日与评估基准日
之差）
风机运营起始时间： 2018年7月
风机运营终止时间： 2038年7月
评估基准日： 2023年12月31日
剩余年限： 14.59年
表 2 红土井子风电场项目概况
项目名称克什克腾旗红土井子风电场50MW项目
所在地内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇白土井子村
建设内容和规模装机容量50MW，安装16台3.0MW风力发电机组、 1台2.0MW
风力发电机组、一座陆上升压站及其配套设施
开竣工时间开工时间： 2015年8月23日
竣工时间： 2017年6月20日
决算总投资（如有）（万元） 33,482.69
当期目标资产评估值（万元） 42,739.43
当期目标资产评估净值（万元） 42,739.43
运营起始时间 2017年4月22日
项目权属起止时间及剩余年限（剩余年限
为权属到期日与评估基准日之差）
国有建设用地使用权起始日： 2016年11月22日
国有建设用地使用权终止日： 2066年11月21日
评估基准日： 2023年12月31日
剩余年限： 42.92年
风机运营起始时间及剩余年限（剩余年限
为预测风机运营终止日与评估基准日之
差）
风机运营起始时间： 2017年4月
风机运营终止时间： 2037年4月
评估基准日： 2023年12月31日
剩余年限： 13.34年
关于基础设施项目详细情况可参见本基金招募说明书“第十四部分基础设中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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施项目基本情况” 。
三、基金的募集和上市交易
（一）上市前基金募集情况
1、本基金募集申请的注册机构和注册文号：中国证券监督管理委员会证监
许可〔 2024〕 969 号
2、基金运作方式：契约型封闭式
3、基金合同期限：除根据基金合同约定延长存续期限外，本基金存续期为
自基金合同生效之日起 15 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形
下在上海证券交易所上市交易。在符合法律法规的情况下，基金管理人可在履行
适当程序后延长本基金的存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并清
算，无需召开基金份额持有人大会。
4、本基金发售日期： 2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 3 日（含）。其中，
公众投资者的募集期为 2024 年 7 月 2 日，战略投资者及网下投资者的募集期为
2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 3 日（含）。
5、发售价格：人民币 6.408 元/份
6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战
略配售” ）、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简称“网下发售” ）、向
公众投资者公开发售（以下简称“公众发售” ）相结合的方式进行。
7、发售机构
战略投资者根据事先签订的《中信建投明阳智能新能源基础设施证券投资基
金之战略投资者配售协议》通过基金管理人进行认购，网下投资者通过上交所
REITs 询价与认购系统进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。
（1）本基金场内发售机构
本基金场内发售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（2）本基金场外直销机构
基金管理人直销中心、网上直销。中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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（3）本基金场外代销机构
上海天天基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、中信建投证券
股份有限公司、东北证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、中信银行股份
有限公司。
8、验资机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
9、募集资金总额及入账情况：本次募集期间净认购金额为人民币
1,281,600,000.05 元，认购资金在募集期间产生的利息为人民币 1,278816.11 元。
本次募集资金已于 2024 年 7 月 5 日划入本基金托管账户。本基金有效认购款项
在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。
10、基金备案情况：基金管理人于本基金募集结束后向中国证监会办理基金
备案手续，并于 2024 年 7 月 5 日获中国证监会书面确认。
11、基金合同生效日： 2024 年 7 月 5 日。
12、基金合同生效日的基金份额总份额： 200,000,000 份。
（二）本次基金战略配售的具体情况及限售安排
1、本基金战略投资者获配情况如下：
序号战略投资者名称认购的基金份
额数量（万份）
占募集总
份额比例
限售期（自基金上
市之日起）
（一）原始权益人或其同一控制下的关联方
1 北京洁源新能投资有限公司 2,612 13.060% 60
2 内蒙古明阳新能源开发有限
责任公司 1,388 6.940% 60
（二）其他专业机构投资者
1
湖北省铁路发展基金有限责
任公司 2,850 14.250% 12
2 中信建投证券股份有限公司 2,600 13.000% 12
3
国寿瑞驰（天津）基础设施
投资基金合伙企业（有限合
伙）
900 4.500% 12
4 国泰君安证券股份有限公司 850 4.250% 12
5 中信证券股份有限公司 850 4.250% 12
6 兴业国信资产管理有限公司 700 3.500% 12中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
9
序号战略投资者名称认购的基金份
额数量（万份）
占募集总
份额比例
限售期（自基金上
市之日起）
7
嘉实基金宝睿 5 号单一资产
管理计划 640 3.200% 12
8 招商信诺人寿保险有限公司 440 2.200% 12
9 中国国际金融股份有限公司 425 2.125% 12
10 中国中金财富证券有限公司 425 2.125% 12
11 中国银河证券股份有限公司 420 2.100% 12
12
中信建投基金-优信睿享 1 号
单一资产管理计划 300 1.500% 12
13
盛泉恒元多策略远见 19 号私
募证券投资基金 300 1.500% 12
14
盛泉恒元量化套利专项 38 号
私募证券投资基金 165 0.825% 12
15
盛泉恒元量化套利专项 9 号
私募证券投资基金 135 0.675% 12
2、本基金战略投资者持有的战略配售份额已根据《公开募集基础设施证券
投资基金指引（试行）》的要求办理完成限售业务，具体如下：
（1）场内份额限售
序号证券账户名称限售份额总量
（万份）限售类型限（售月期）
1 北京洁源新能投资有限公司 2,612
原始权益人或其同一
控制下的关联方战略
配售限售
60
2
内蒙古明阳新能源开发有限责
任公司
1,388
原始权益人或其同一
控制下的关联方战略
配售限售
60
3
湖北省铁路发展基金有限责任
公司
2,850
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
4 中信建投证券股份有限公司 2,600
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
5 国寿瑞驰（天津）基础设施投 900 其他专业机构投资者 12中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
10
序号证券账户名称限售份额总量
（万份）限售类型限（售月期）
资基金合伙企业（有限合伙）战略配售限售
6 国泰君安证券股份有限公司 850
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
7 中信证券股份有限公司 850
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
8 兴业国信资产管理有限公司 700
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
9
嘉实基金宝睿5号单一资产管
理计划
640
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
10 招商信诺人寿保险有限公司 440
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
11 中国国际金融股份有限公司 425
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
12 中国中金财富证券有限公司 425
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
13 中国银河证券股份有限公司 420
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
14
中信建投基金-优信睿享1号单
一资产管理计划
300
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
15
盛泉恒元多策略远见19号私募
证券投资基金
300
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
16
盛泉恒元量化套利专项38号私
募证券投资基金
165
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
17
盛泉恒元量化套利专项9号私
募证券投资基金
135
其他专业机构投资者
战略配售限售
12
注：限售期自基金上市之日起计算。
（2）场外份额锁定
本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，不涉及场外份额锁定。中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
11
（三）本基金上市交易的主要内容
1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管决定书
〔 2024〕 96 号
2、上市交易日期： 2024 年 7 月 23 日
3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所
4、场内简称：明阳 REIT（扩位简称：中信建投明阳智能新能源 REIT）
5、基金代码： 508015
投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交
易。
6、本次上市交易份额：截至公告前两个工作日即 2024 年 7 月 16 日，本基
金场内份额总数为 199,995,930 份。其中本次上市交易份额为 39,995,930 份，限
售份额为 160,000,000 份。
网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上
市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 20%；自本基金上市后的第四个
交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述交易要求，除可
交易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象
获配的其他份额不得卖出。
7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证
券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关
办理条件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金自 2024 年
7 月 8 日起开通场外基金份额转托管至场内的跨系统转托管业务。
8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基
金的募集和上市交易” 中“（二）本次基金战略配售的具体情况及限售安排” 。
四、持有人户数、持有人结构和前十名持有人
（一）持有人户数
截至公告前两个工作日即 2024 年 7 月 16 日，本基金基金份额持有人总户数
以基金账户计为 5959 户，平均每户持有的基金份额为 33,562.6783 份。其中，本
基金场内基金份额持有人户数为 5856 户，平均每户持有的场内基金份额为中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
12
34,152.3105 份；本基金场外基金份额持有人户数为 103 户，平均每户持有的场
外基金份额为 39.5146 份。
（二）持有人结构
截至公告前两个工作日即 2024 年 7 月 16 日，本基金基金份额总额为
200,000,000 份。机构投资者持有本基金场内基金份额为 194,059,330 份，占场内
基金总份额的比例为 97.03%；机构投资者持有本基金场外基金份额为 0 份，占
场外基金总份额的比例为 0.00%；个人投资者持有本基金场内基金份额为
5,936,600 份，占场内基金总份额的比例为 2.97%；个人投资者持有本基金场外基
金份额为 4,070 份，占场外基金总份额的比例为 100.00%。
截至公告前两个工作日即 2024 年 7 月 16 日，本基金管理人的从业人员持有
本基金基金份额为 77 份，占本基金总份额的 0.00003850%；本基金管理人高级
管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本基金份额总量的数量区间为 0；本
基金的基金经理持有本基金份额总量的数量区间为 0。
（三）本基金场内前十名基金份额持有人情况
截至公告前两个工作日即 2024 年 7 月 16 日，本基金前十名场内基金份额
持有人情况如下：
序号
持有人名称（全称）持有基金份额
（份）
占场内
基金总
份额比
例
1 湖北省铁路发展基金有限责任公司 28,500,000.00 14.25%
2 北京洁源新能投资有限公司 26,120,000.00 13.06%
3 中信建投证券股份有限公司 26,000,000.00 13.00%
4 内蒙古明阳新能源开发有限责任公司 13,880,000.00 6.94%
5 中信证券股份有限公司 9,986,320.00 4.99%
6
国寿资本投资有限公司－国寿瑞驰（天津）基础设施投
资基金合伙企业（有限合伙） 9,000,000.00 4.50%
7 国泰君安证券股份有限公司 8,500,000.00 4.25%
8 兴业国信资产管理有限公司 7,000,000.00 3.50%
9
嘉实基金－财信吉祥人寿保险股份有限公司－传统产
品－嘉实基金宝睿 5 号单一资产管理计划 6,400,000.00 3.20%
10 中国国际金融股份有限公司 5,240,896.00 2.62%
注：以上信息依据中国证券登记结算有限公司提供的持有人证券账户信息编
制。中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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五、基金主要当事人简介
（一）基金管理人概况
1、基本情况
名称：中信建投基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座 17 层
邮政编码： 100010
法定代表人：黄凌
成立日期： 2013 年 9 月 9 日
批准设立机关：中国证监会
批准设立文号：证监许可[2013]1108 号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
组织形式：有限责任公司
注册资本： 45,000 万元人民币
联系人：张全、方春晖、陈元凯、刘长飞、白若冰、王乙米
电话： 010-59100288
存续期限：永久存续
2、股权结构
中信建投基金管理有限公司股东为中信建投证券股份有限公司，出资比例
100.00%。
3、内部组织结构与人员情况
为管理基础设施基金，基金管理人设置了独立的基础设施及不动产投资部。
基础设施及不动产投资部主要负责公开募集基础设施证券投资基金相关业务的
投资、管理以及运营。同时，基础设施及不动产投资部协调稽控合规部、风险管
理部、产品部、运营管理部、信息技术部、市场各部等多个部门和业务条线推进
公开募集基础设施证券投资基金业务的全部事宜。
基础设施及不动产投资部现有人员共计 17 名，在 REITs 及类 REITs 资产管
理以及基础设施项目运营管理领域具备丰富的工作经验。其中， 12 人具备具有 5中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
14
年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验， 8 人具备 5 年以上基础
设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。
截至 2024 年 3 月 31 日，本基金管理人共有 204 名员工，其中管理团队共 7
人，投资研究人员有 70 人，市场营销人员有 44 人，后台营运人员有 83 人（包
括风险管理部、稽控合规部、销售支持部、产品部、运营管理部等），具有专业
化的人才队伍及丰富的工作经验。
4、相关研究、投资管理或运营经验
基金管理人中信建投基金管理有限公司及资产支持证券管理人中信建投证
券股份有限公司都设有专业投资研究团队，研究团队中均包括不动产研究人员，
具备不动产研究经验。
基金管理人子公司中信建投利信资本管理（北京）有限公司（曾用名：元达
信资本管理（北京）有限公司）已发起设立多只不动产/基础设施类资产支持证
券。 2016-2023 年，中信建投利信资本管理（北京）有限公司发行并担任计划管
理人的资产支持专项计划共计 4 个，发行规模 24.04 亿元。资产支持证券包括融
资租赁 ABS、小贷 ABS、供热收费收益权 ABS，类 REITs 等。截至 2023 年末，
存续期资产支持计划共计 1 个，未到期本金余额 1.31 亿元。
资产支持证券管理人中信建投证券股份有限公司已发起设立多只不动产/基
础设施类资产支持证券。 2014-2023 年，中信建投证券发行并担任计划管理人的
资产支持专项计划共计 362 个，发行规模 4,734.54 亿元。截至 2023 年末，由中
信建投证券管理的存续期资产支持计划共计 127 个，未到期本金余额 1,642.15
亿元。资产支持证券包括融资租赁 ABS、应收账款 ABS、小额贷款 ABS、收费
收益权 ABS、 CMBS、类 REITs 等。基础资产涉及融资租赁债权、应收账款、小
额贷款、收费收益权、商业不动产以及基础设施等。专项计划设立后，专项计划
管理人建立了对专项计划的专人跟踪和管理机制，负责其存续期管理工作，并由
质量控制及项目管理人员对后续管理工作进行核查和监督，切实履行专项计划管
理人存续期管理职责。相关产品均合规运营管理，不存在重大未决风险事项。
5、本基金基金经理
陈元凯，中国籍， 1987 年 4 月生，法国马赛高等商学院学校理学硕士。曾
任包商银行北京分行客户经理、天治北部资产管理有限公司项目总监、中信建投中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
15
利信资本管理（北京）有限公司（曾用名：元达信资本管理（北京）有限公司）
资产管理部副总裁。 2021 年 3 月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建
投基金管理有限公司基础设施及不动产投资部投资管理基金经理，具有 5 年以上
基础设施投资管理经验。
刘长飞，中国籍， 1990 年 9 月生，兰州理工大学工学学士，曾任锐源风能
技术有限公司客服管理部服务经理、工程管理部项目管理员。 2023 年 6 月加入
中信建投基金管理有限公司，现任中信建投基金管理有限公司基础设施及不动产
投资部运营管理基金经理，具有 5 年以上基础设施运营管理经验。
白若冰，中国籍， 1992 年 8 月生，东南大学工学学士，工程师职称，项目
管理专业人士资格认证（PMP）。曾任中国核电工程有限公司河北分公司核电工
艺系统设计员、工程部项目经理。 2023 年 6 月加入中信建投基金管理有限公司，
现任中信建投基金管理有限公司基础设施及不动产投资部运营管理基金经理，具
有 5 年以上基础设施运营管理经验。
（二）基金托管人概况
1、基本情况
名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行” ）
设立日期： 1987年4月20日
住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、 32-42层
联系地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、 32-42层
法定代表人：方合英
注册资本： 489.35亿元人民币
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[2004]125号
联系人：中信银行资产托管部
电话： 4006800000
2、基础设施基金托管业务主要人员情况
杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生 2018
年 1 月至 2019 年 3 月，任中信银行金融同业部副总经理； 2015 年 5 月至 2018
年 1 月，任中信银行长春分行副行长； 2013 年 4 月至 2015 年 5 月，任中信银行中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
16
机构业务部总经理助理； 1996 年 7 月至 2013 年 4 月，就职于中信银行北京分行
（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。
刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。
负责总行日常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基
金、企业年金、职业年金产品的营运管理，完善公募 REITs 托管产品核算相关系
统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。
张亚涛女士，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。
负责组织实施全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；
设计完善公募 REITs 托管产品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处
理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。
刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学
历。负责总行托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，
保持监管机构的有效沟通，跟进公募 REITs 托管产品外部政策制度的研究与落
实。
3、基础设施托管业务经营情况
2004 年 8 月 18 日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督
管理委员会批准，取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”
的原则，切实履行托管人职责。
截至 2023 年末，中信银行托管公募基金托管规模 2.17 万亿元，较上年末增
加 2,077.81 亿元。公募基金托管覆盖让利型基金、公募 REITs、混合估值基金、
权益类、 FOF 基金、债券基金等各品类。养老金业务保持稳健增长，职业年金实
现中央国家机关事业单位及 32 个省、自治区、直辖市托管资格全覆盖。截至 2023
年末，企业年金托管规模达 1,592.22 亿元， QDII 类托管规模达 1,783.41 亿元。
截至 2023 年末，托管规模突破 14 万亿里程碑，达到 14.68 万亿元，较上年末增
加 13,080.24 亿元。资产托管业务获评《亚洲银行家》 2023 年“中国年度股份制
托管银行” 。
中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金
托管业务配备了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与 REITs 业务的银行托
管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
17
交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，
治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管了国内第一支权益类 REITs
产品“中信启航专项资产管理计划” 。中信银行在基础设施领域资产托管业务上
具备丰富的托管经验，作为市场最早参与公募 REITs 的银行托管机构之一，中信
银行积极参与公募 REITs 创新，已成功托管上线 3 单，目前已托管“华夏越秀高
速公路封闭式基础设施证券投资基金” 、 “嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证
券投资基金” 、 “中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金” 。
（三）基金上市推荐人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
法定代表人：王常青
联系人：余彦平、刘雅星、贺思嘉、张慎达、邹士昕、张山南、黄兆瑞
电话： 010-56052069
传真： 010-56160130
（四）基金验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
法定代表人：邹俊
经办注册会计师：管祎铭、贾君宇
联系电话： 010-85085000
传真： 010-85185111
联系人：管祎铭
六、基金合同摘要
基金合同的内容摘要见附件。
七、基金财务状况
1、本基金募集期间相关费用
本基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费、评估费、财务顾中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
18
问费等费用，不从基金财产中列支。
2、本基金发售后至本公告书公告前的重要财务事项
本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
3、本基金截至公告前两个工作日即 2024 年 7 月 16 日的个别资产负债表如
下（未经审计）：
单位：人民币元
资产 2024 年 7 月 16 日
资产：
货币资金 322,563.25
结算备付金 -
存出保证金 -
衍生金融资产 -
交易性金融资产 -
债权投资 -
其他债权投资 -
其他权益工具投资 -
买入返售金融资产 -
应收清算款 -
应收利息 -
应收股利 -
应收申购款 -
长期股权投资 1,281,380,000.00
其他资产 1,278,816.11
资产总计 1,282,981,379.36
负债和所有者权益 2024 年 7 月 16 日
负债：
短期借款 -
衍生金融负债 -
交易性金融负债 -
卖出回购金融资产款 -
应付清算款 -
应付赎回款 -
应付管理人报酬 134,463.00
应付托管费 4,201.92
应付投资顾问费 -
应交税费 -
应付利息 -
应付利润 -
其他负债 3,999.96中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
19
负债合计 142,664.88
所有者权益：
实收基金 1,281,600,000.05
资本公积 -
其他综合收益 -
未分配利润 1,238,714.43
所有者权益合计 1,282,838,714.48
负债和所有者权益总计 1,282,981,379.36
注：截至 2024 年 7 月 16 日，本基金基金份额总额为 200,000,000 份。
八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合
截至公告前两个工作日即 2024 年 7 月 16 日（本基金基金合同自 2024 年 7
月 5 日起生效，本报告期自 2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 16 日），本基金除
基础设施资产支持证券之外的投资组合情况如下：
（一）报告期末基金资产组合情况
序号项目金额（元）
1 固定收益投资 -
其中：债券 -
资产支持证券 -
2 买入返售金融资产 -
其中：买断式回购的买入
返售金融资产 -
3 银行存款和结算备付金
合计 322,563.25
4 其他资产 1,278,816.11
5 合计 1,601,379.36
（二）报告期末按债券品种分类的债券投资组合
本基金截至 2024 年 7 月 16 日未持有债券投资。
（三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投
资明细
本基金截至 2024 年 7 月 16 日未持有债券投资。
（四）报告期末按公允价值大小排序的前十名资产支持证券投资明细
本基金截至 2024 年 7 月 16 日未持有资产支持证券。
（五）投资组合报告附注
1、报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基
金投资的前十名证券的发行主体出现本期被监管部门立案调查，或在报告编制日中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
20
前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
（六）其他资产构成
序号名称金额(元)
1 存出保证金 -
2 应收证券清算款 -
3 应收股利 -
4 应收利息 1,278,816.11
5 应收申购款 -
6 其他应收款 -
7 其他 -
8 合计 1,278,816.11
九、重大事件揭示
（一） 2024 年 7 月 6 日发布中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券
投资基金基金合同生效公告。
（二） 2024 年 7 月 6 日发布中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券
投资基金开通跨系统转托管业务的公告。
（三） 2024 年 7 月 9 日发布中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券
投资基金战略配售份额限售公告。
（四） 2024 年 7 月 13 日发布中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券
投资基金关于基础设施项目公司完成权属变更登记的公告。
十、基金管理人承诺
本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、
勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。
（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露
所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所
的监督管理。
（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传
播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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十一、基金托管人承诺
基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：
在本基金上市后，基金托管人承诺严格遵照《基金法》等相关法规以及基金
合同、托管协议的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则托管基金资产。
根据《基金法》等相关法规以及基金合同、托管协议的规定，对基金的投资
运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及
收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩
表现数据等进行监督和核查。
如发现基金管理人违反《基金法》等相关法规以及基金合同、托管协议的规
定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。发现基金管理人有重大违规行
为或违规事项未能在限期内纠正的，将以书面形式报告中国证监会。
十二、基金上市推荐人意见
本基金上市推荐人就基金上市交易事宜出具意见如下：
（一）本基金已符合相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上
市交易的各项要求；
（二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载的
资料均经过核实。
十三、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证监会准予注册中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资
基金的文件；
2、《中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》；
3、《中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》；
4、《北京德和衡律师事务所关于申请募集注册中信建投明阳智能新能源封
闭式基础设施证券投资基金之法律意见书》；
5、基金管理人业务资格批件、营业执照；
6、基金托管人业务资格批件、营业执照；
7、中国证监会要求的其他文件。
（二）存放地点中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
（三）查阅方式
投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内
取得备查文件的复制件或复印件。中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
24
附件：中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同摘要
一、基金合同当事人权利义务
（一）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用
并管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管
人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，
并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得《基金合同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）按照有关规定运营管理基础设施项目；
（13）设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理基础设施
项目（包括但不限于日常运营管理、基础设施项目养护管理、安全管理等事宜）；
委托运营管理机构运营管理基础设施项目，派员负责基础设施项目公司财务管
理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（14）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；运营管理统
筹机构及/或任一运营管理实施机构中的任何一方发生解聘运营管理机构的法定中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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情形的，基金管理人有权同时解任运营管理统筹机构和任一/全部运营管理实施
机构；
（15）根据基金合同和运营管理服务协议的约定调整运营管理机构的运营费
用及服务报酬；
（16）依照有关规定为基金和基金份额持有人的利益行使因基金财产投资于
基础设施资产支持证券所产生的权利；
（17）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司、 SPV 所享有的
相关股东权利；
（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
（19）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证
券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机
构（本基金合同另有约定的除外）；
（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易
过户等业务规则；
（21）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标
的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第
八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额
持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等
方式并购买相关标的；
（22）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金
合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金
份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
（23）决定金额（含连续 12 个月内累计发生金额）占本基金净资产 20%及
以下的基础设施项目购入或出售事项（不包括扩募）；
（24）决定金额（含连续 12 个月内累计发生金额）占本基金净资产 5%及以
下的关联交易；
（25）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金
直接或间接的对外借款方案；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
26
（26）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调
整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；
（27）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，基金管理人有权决定标准
条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的下述事宜：
1）决定基础设施资产支持证券延期；
2）决定是否终止基础设施资产支持证券；
3）决定扩募方案；
4）根据标准条款的约定，在资产支持证券清算时，审批决定资产支持证券
清算方案；
5）决定修改基础设施资产支持证券法律文件的重要内容；
6）发生资产支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；
7）发生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人的；
8）其他与基础设施资产支持证券相关的重要事项。
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；对基金份额持有人利
益无实质性不利影响、在不影响基金管理人的权益且不增加其义务情况下，专项
计划存续期内，若资产支持证券管理人的资产证券化业务、资产管理部门或承担
类似职能的部门与资产支持证券管理人分离，依法成立独立的企业法人且依法承
继现有资产支持证券管理人的客户资产管理业务资质且资产支持证券管理人不
再具备担任资产支持证券管理人所需资质，则由新法人直接变更为专项计划的管
理人，无需经基金管理人同意。
（28）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持
证券持有 SPV、项目公司全部股权，基金管理人有权决定 SPV、项目公司章程
项下应由股东审批决定的下述事宜：
1）按照专项计划文件约定进行的项目公司与其母公司或受同一主体控制的
其他公司之间的吸收合并；
2）决定公司的经营方针和投融资计划；
3）对公司向其他企业投资或者为他人提供借款、担保作出决议；
4）委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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5）审议批准执行董事的报告；
6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
9）对发行公司债券作出决定；
10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
11）修改公司章程；
12）其他公司章程所规定的应由公司股东审批决定的事宜。
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。
（29）在基金合同生效之日起 6 个月内基础设施资产支持专项计划未能设立
或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，与基金托管
人协商后，决定终止基金合同；
（30）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用；
（31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售和登记事宜；
（2）办理中国证监会注册申请、基金备案及上海证券交易所上市申请等手
续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运
用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内
部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产
和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行
证券投资；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
28
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规
定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报
表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及
报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公
开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法
律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有
人分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大
会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流
动性；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中
的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路
演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规
则另有规定的从其规定；
（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的
公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
29
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人；
（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法
权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基
金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有
人利益向基金托管人追偿；
（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任；
（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为；
（25）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能
生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在
基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（27）建立并保存基金份额持有人名册；
（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约
定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生
的现金流，防止现金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5）制定及落实基础设施项目运营策略；
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
30
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9）实施基础设施项目维修、改造等；
10）负责基础设施项目档案归集管理；
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露基础设施项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管
要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程
中的风险；
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责；
（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，
也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第 4）至 9）项运营管理职责，其
依法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责
基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目
运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、
运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；
（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确
保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备
充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履
职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查
运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等
文件，检查频率不少于每半年 1 次；
（31）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相
关档案；
（32）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
31
1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失（重大损失是指
金额达到人民币 1,000 万元及以上的经济损失）；
2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为；
3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，
包括但不限于专业资质有效期届满终止未续期或被吊销，管理团队中的主要负责
人员、高级管理人员离任且未在合理期限内补充或调整；
（33）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（32）条情形以外的运营
管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大
会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等
具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应
解聘或更换运营管理机构；
（34）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。
申请注册本基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项
目资产进行评估，并出具评估报告。本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估
机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人
应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；
（35）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全
保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
32
准的其他费用；
（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金
账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督
账户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基
金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的
情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办
理证券交易资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文
件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基
金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
33
用途；
（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规
或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄
露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向
其提供的情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果
基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取
了适当的措施；
（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等；
（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期
限不少于法律法规规定的最低期限；
（13）保存基金份额持有人名册；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人
大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行监管机构，并通知基金管理人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿
责任不因其退任而免除；
（21）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、
收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失
时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资
金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封
闭运行；
（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净
值、基金份额净值；
（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金份额持有人的权利和义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信
息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
35
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的
有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照《上市公司收购管理办法》
等规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，
按照《上市公司收购管理办法》等规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限
的规定；
（12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》
第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额
的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专
业机构履行职责；
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件
资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相
关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要
事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基
础设施项目权益；
（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的
相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
二、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设置日常机构。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规
为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但
法律法规、中国证监会另有规定的或《基金合同》另有约定除外：
（1）提前终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市
的除外；
（11）本基金进行扩募；
（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额（连续 12
个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%（不含 20%）的其他基础设施项目
或基础设施资产支持证券的购入或处置；
（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额（连续 12 个
月内累计发生金额）超过本基金净资产 5%（不含 5%）的关联交易；
（14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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产 5%（不含 5%）的基础设施项目新建或改造等产生的资本性支出。
（15）延长基金合同期限；
（16）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、
更换运营管理机构的；
（17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（18）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有
人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召
开基金份额持有人大会；
（19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事
项。
2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额
持有人大会：
（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承
担的费用；
（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进
行调整；
（5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》
当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金
管理人在履行相关程序后增加相应功能；
（10）中信建投-明阳智能新能源发电 1 期资产支持专项计划在基金合同生
效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资
产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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（11）中信建投-明阳智能新能源发电 1 期资产支持专项计划在基金合同生
效之日起 6 个月内，未成功购入 SPV 及项目公司全部股权，从而终止《基金合
同》；
（12）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产
生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；
（13）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与 SPV 或其
母公司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并；
（14）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的基金可供
分配金额计算方法变更；
（15）在基金续期内，如果基金管理人依法设立从事公募基金管理业务的子
公司的，将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的公开募集证券投资基金，
并由新成立的子公司承继基金合同等基础设施基金文件项下所有关于基金管理
人的权利与义务；
（16）在基金合同期限届满之前，如基金所持有的基础设施项目资产由于国
补到期的原因收益大幅下降，导致基金“任一年度营业收入（指完整国补收入最
后一年之后的任一年度，下同） ” 较“基金享有完整国补收入最后一年（完整国
补收入最后一年，指基金根据法律法规现持有的应当享有国补收入的全部基础设
施项目，全部月份均享有国补收入的最后完整会计年度）的营业收入” 下降 40%
及以上，基金合同于该年度基金年度报告披露之日终止；
（17）因法律法规或监管部门取消或放宽对基础设施基金的投资目标、投资
策略等的限制，导致本基金投资不再受相关限制的；
（18）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以
外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
（19）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从
而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；
（20）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，
增设专项计划的分配兑付日；
（21）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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他情形。
（二）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额
持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出
议案。
（三）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基
金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管
理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，
并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当
自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含
10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。
基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出
提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具
书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一
事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单
独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，
并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持
有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权
益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒
介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知
中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联
系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人
到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金
管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见
的计票效力。
4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方
案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对
手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管
机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派
代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持
有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开
会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人
持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合
同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料
相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，
有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面
方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或
系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连
续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会
议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具
书面意见；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人
出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符
合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话
或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式
进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，
本基金亦可采用网络、电话、短信等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方
式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会
的程序进行。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议
并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在
会议通知中列明。
（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由” 中所述应由基金份额持有人大会审议
决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规
定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定
履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变
更注册程序。中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
43
本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条及
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3
号——新购入基础设施项目（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基
金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调
查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除
外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定
和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决
议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能
主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人
授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有
人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持
有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席
或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间
前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机
关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人
与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的
基金份额总数。中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
44
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构
事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以
特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另
有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）终止《基金合同》；
（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
（6）金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 50%及以上的基础
设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置；
（7）金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 50%及以上的扩募；
（8）本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资
产 20%及以上的关联交易。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面
符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视
为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总
数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（八）计票
1、现场开会中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
45
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管
理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀
疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、
表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相
关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规协商
一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额
持有人大会审议。
三、基础设施项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金
管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服
务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理
服务协议》。
（一）运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职
责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失（重大损失是指
金额达到人民币 1,000 万元及以上的经济损失）；
2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为；
3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，
包括但不限于专业资质有效期届满终止未续期或被吊销，管理团队中的主要负责
人员、高级管理人员离任且未在合理期限内补充或调整（上述 1、 2、 3 项情形合
称为“运营管理机构法定解任情形” ）；
4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构
解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。
运营管理统筹机构及/或任一运营管理实施机构中的任何一方发生上述解聘
运营管理机构的法定情形的，基金管理人有权同时解任运营管理统筹机构和任一
/全部运营管理实施机构。
（二）运营管理机构的更换程序中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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1、运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘
运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情
形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，与
运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无
需回避表决。审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。
2、新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上
（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持
表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会
备案；
（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基
金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资
料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
四、基金的收益与分配
（一）基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计
算得出的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国
证券投资基金业协会的相关规定确定。
在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公
司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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3、所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累
计调整的公允价值变动损益）；
3、取得借款收到的本金；
4、偿还借款本金支付的现金；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、
大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出
相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告
中披露合理相关支出预留的使用情况；
10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设
施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金
额、支付基金设立日前归属于原始权益人的利润等。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项
变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分
配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；
2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与
基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
（三）基金收益分配原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式；
2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给
投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金
合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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3、每一基金份额享有同等分配权；
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利
影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履
行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有
人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益
分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（五）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
（六）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
五、基金费用与税收
（一）基金费用的种类
1、基金管理费；
2、基金托管费；
3、基金上市初费及年费、登记结算费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监
会另有规定的除外；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审
计费、诉讼费和仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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审计费、诉讼费等相关中介费用，以及为实现基金权益支出的相关费用；
12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券
和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理费
基金管理人的管理费由固定管理费和浮动管理费两部分构成，核算方式及支
付方式具体如下：
（1）固定管理费
固定管理费包括固定管理费 1 及固定管理费 2。
1）固定管理费 1
按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日的基金资产净
值披露之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法
如下：
B＝A×0.4%÷当年天数
B 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
A 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日的基金资产净值披
露之前，以基金募集资金规模为基数）
固定管理费 1 每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金托管人根
据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付，基金
管理人无需再出具资金划拨指令，但基金托管人在支付之前应按双方协商一致的
方式与基金管理人核对支付金额。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
固定管理费 1 的 80%由基金管理人收取， 20%由计划管理人收取。
2）固定管理费 2
固定管理费 2=S?1%?（1-调整比率）
①S 为当年项目公司年度净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的
项目公司年度净收入。
项目公司年度净收入=营业总收入-营业总成本-资本性支出。
注：营业总成本不考虑折旧摊销、财务费用。为免疑义，营业总收入包含项
目公司依据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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[2015]74 号）享有的风力发电增值税即征即退税收优惠产生的收益。
②调整比率与年度净收入完成率相关，年度净收入完成率为同一年度项目公
司年度净收入（S）与项目公司目标净收入（R）的比值，年度净收入完成率与
调整比率对应值如下：
年度净收入完成率调整比率
95%≤年度净收入完成率 0%
90%≤年度净收入完成率<95% 50%
年度净收入完成率<90% 100%
注：目标净收入即根据基金初始发行的基础设施资产组组合项目资产评估报
告计算的项目公司对应年度净收入。
3）依据上述方法计算得出的固定管理费金额为不含增值税价格，增值税率
为 6%。
（2）浮动管理费
每一个会计年度结束后，对项目公司的净收入指标进行考核，根据项目公司
实际年度净收入确定浮动管理费。具体而言：
浮动管理费=（S-R） ?10%
其中， S 为当年项目公司年度净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计
算的项目公司年度净收入。
项目公司年度净收入=营业总收入-营业总成本-资本性支出。
注：营业总成本不考虑折旧摊销、财务费用。为免疑义，营业总收入包含项
目公司依据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税
[2015]74 号）享有的风力发电增值税即征即退税收优惠产生的收益。
依据上述方法计算得出的服务报酬金额为不含增值税价格，增值税率为 6%。
每一个会计年度结束后，对项目公司的净收入指标进行考核，根据项目公司
实际年度净收入确定浮动管理费。按“项目公司年度净收入-项目公司目标净收
入” 为基数，当在项目公司年度净收入高于项目公司目标净收入的情况下，浮动
管理费作为激励金额支付；当在项目公司年度净收入低于项目公司目标净收入的
情况下，浮动管理费作为考核金额扣减。当运营管理机构运营支出、固定管理费中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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2 及浮动管理费的总和小于或等于 0 时，上述总和按 0 确定，考核金额将不再进
一步扣减。
基金管理人根据项目公司实际年度净收入和目标净收入核算结果，测算应收
取的固定管理费 2、浮动管理费，并书面提交给基金托管人复核。
基金托管人对基金管理人测算的固定管理费 2、浮动管理费数额有异议的，
应于收到测算结果之日起 3 个工作日内反馈，并明确列明需要进一步调整和核算
的内容和数额；基金管理人应于收到反馈之日起 2 个工作日内提供书面意见，并
提交更新后的测算结果；基金管理人和基金托管人应就固定管理费 2、浮动管理
费的计算依据和测算结果进行充分沟通，直至双方均书面确认无异议。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付固
定管理费 2、浮动管理费，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、基金托管费
基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及
首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算
方法如下：
H=E× 0.01%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之
前，以基金募集资金规模为基数）
基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“（一）基金费用的种类” 中的其他费用，根据有关法律法规及相应协
议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费
等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资
者认购款项中支付；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。
（四）基金税收
本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率
适用中国税务主管机关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
六、基金的投资
（一）投资范围及比例
1、本基金投资范围
本基金存续期内按照本《基金合同》的约定主要投资于基础设施资产支持证
券。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行
票据）、 AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、
超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市
场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基
础设施证券投资基金投资的其他金融工具。
因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3
个月之内调整。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可
转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整
投资范围。
2、投资比例中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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除本《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基
础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出
售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、
资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监
会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投
资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管
理人应在 60 个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当
程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信建投-明阳智能
新能源发电 1 期资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的
管理人为中信建投证券股份有限公司，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目
公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施项目包括黄骅旧城风电场项目和
红土井子风电场项目。基础设施项目的原始权益人为北京洁源、内蒙明阳。
（二）投资限制
1、组合限制
基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
（ 1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的
80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚
未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支
持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规
定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满
足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，
其市值不超过基金资产净值的 10%；
（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有
一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%；
（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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券回购到期后不得展期；
（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运
营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内
使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资
范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检
查自本基金合同生效之日起开始。
除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基
金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比
例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情
形除外。法律法规及《基金合同》另有规定的，从其规定。
本基金投资的信用债为债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参
考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机
构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约
定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中
国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规
或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理
人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，不
需经基金份额持有人大会审议。
七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规
定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和
基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，
并自决议生效后按规定在规定媒介公告。
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新
基金托管人承接的；
4、中信建投-明阳智能新能源发电 1 期资产支持专项计划在基金合同生效之
日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支
持证券份额的；
5、中信建投-明阳智能新能源发电 1 期资产支持专项计划在基金合同生效之中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
57
日起 6 个月内，未成功购入 SPV 及项目公司的全部股权，或对应的《SPV 股权
转让协议》和/或《项目公司股权转让协议》被解除的；
6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限
届满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的；
9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全
部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持
证券；
10、在基金合同期限届满之前，如基金所持有的基础设施项目资产由于国补
到期的原因收益大幅下降，导致基金“任一年度营业收入（指完整国补收入最后
一年之后的任一年度） ” 较“基金享有完整国补收入最后一年（完整国补收入最
后一年，指基金根据法律法规现持有的应当享有国补收入的全部基础设施项目，
全部月份均享有国补收入的最后完整会计年度）的营业收入” 下降 40%及以上，
基金合同于该年度基金年度报告披露之日终止；
11、《基金合同》约定的其他情形；
12、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内
成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行
基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按
照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘
用必要的工作人员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基
金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
58
5、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估
机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该
专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管
部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其
他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺
延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺
延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按
比例分配给持有人。
7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有
人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分
配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息
披露义务。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
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清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日
内由基金财产清算小组进行公告。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规
规定的最低期限。
八、争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争
议，如双方在争议发生后 30 个自然日内协商、调解未成，应提交仲裁。任何一
方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的
仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对
各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责
地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。
九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构
的办公场所和营业场所查阅。

基金业绩

基金费率

投资组合

基金概况

财务数据

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