平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金基金合同

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平安宁波交投杭州湾跨海大桥
封闭式基础设施证券投资基金
基金合同
基金管理人：平安基金管理有限公司
基金托管人：宁波银行股份有限公司
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目录
第一部分 前言 ..............................................................................................................................3
第二部分 释义 ..............................................................................................................................6
第三部分 基金的基本情况.........................................................................................................18
第四部分 基金份额的发售.........................................................................................................19
第五部分 基金备案 ....................................................................................................................24
第六部分 基金份额的上市交易和结算.....................................................................................26
第七部分 基金合同当事人及权利义务.....................................................................................30
第八部分 基金份额持有人大会.................................................................................................42
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.........................................................53
第十部分 基金的托管.................................................................................................................56
第十一部分 基金份额的登记.....................................................................................................57
第十二部分 基金的投资.............................................................................................................59
第十三部分 利益冲突与关联交易.............................................................................................65
第十四部分 新购入基础设施项目与基金的扩募.....................................................................70
第十五部分 基金的财产.............................................................................................................73
第十六部分 基础设施项目运营管理.........................................................................................75
第十七部分 基金资产估值.........................................................................................................77
第十八部分 基金费用与税收.....................................................................................................85
第十九部分 基金的收益与分配.................................................................................................90
第二十部分 基金的会计与审计.................................................................................................92
第二十一部分 基金的信息披露.................................................................................................94
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算...................................................104
第二十三部分 违约责任...........................................................................................................107
第二十四部分 争议的处理和适用的法律...............................................................................108
第二十五部分 基金合同的效力...............................................................................................108
第二十六部分 其他事项...........................................................................................................110
第二十七部分 基金合同的内容摘要......................................................................................... 111
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第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的
权利义务，规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证
券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》
（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》
（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下
简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投
资信托基金（REITs）试点工作的通知》《关于规范高效做好基础设施领域不动产
投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》《国家发展改革委关于全面推
动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行的通知》《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下
简称“《基础设施基金业务办法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第
6 号〈基金合同的内容与格式〉》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基
金（REITs）规则适用指引第 1 号-审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开
募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号-发售业务（试行）》
（以下简称“《基础设施基金发售指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》《上
海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5 号—
—临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》
《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证
券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基
础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责
任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试
行）》和其他有关法律法规。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权
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益。
二、基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其
他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与
基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》等其他有
关规定及基金合同约定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投
资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事
人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金（以下简称
“基金”或“本基金”）由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定
募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
中国证监会对本基金募集的注册和证券交易所同意本基金份额上市，并不表
明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本
基金没有风险。
四、本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并
持有其全部份额。本基金通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施
项目，最终取得相关基础设施项目的完全所有权或经营权利。若本基金实施扩募、
基础设施项目购入或出售，基金管理人将根据相关法律法规或中国证监会要求履
行相关手续，并在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
五、本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及
其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。本基金在封闭运作期内主
要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价
格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币
型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益
特征。
六、本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放
申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在基金通平台转让，如
需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨系统转托管业务将基金份额转
托管在场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易。
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七、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金
财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不
保证最低收益。
基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基
金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定
的其他义务。
基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容
涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合
同为准。
八、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的
法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
九、本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于基础设施基金相
关风险、基础设施项目相关风险、与专项计划管理相关的风险、其他风险等。本
基金的具体运作特点详见基金合同和招募说明书的约定。投资本基金可能面临的
风险详见招募说明书的“风险揭示”部分。
投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列
明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的招
募说明书、基金合同及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金
相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的
风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，
谨慎做出投资决策，自行承担投资风险。
十、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金
托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、
准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理
由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行
反洗钱监管规定采取必要管控措施。
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第二部分 释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
与本基金有关的基础定义
1、基金或本基金：指平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投
资基金
2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者
因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不
得申请赎回的证券投资基金
3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则
上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月
4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，
基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的
日期
5、基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财
产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
6、存续期：指基金合同生效日至终止日之间的期限
7、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证
券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和
费用的节约
8、基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范
围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项
以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产，又称
基金资产总值
9、基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报
表层面计量的净资产，又称基金资产净值
10、 基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数
11、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资
产和基金份额净值的过程
12、 预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关
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账户待支付给相关机构的费用，包括但不限于上市费用、登记机构服务费用、基
金的证券交易费、信息披露费用、账户开立费用、银行汇划费用、货币资金或债
券投资管理涉及到的备付金预留等
与本基金涉及的主体有关的定义
13、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担
义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
14、 基金管理人：指平安基金管理有限公司
15、 基金托管人：指宁波银行股份有限公司
16、 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投
资人
17、 原始权益人：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金成
立时拟初始投资的基础设施项目，“原始权益人”即指宁波交通投资集团有限公
司（以下简称“宁波交投”）、宁波大通开发有限公司（以下简称“大通公司”）、
上海跻沄基础建设有限公司（以下简称“上海跻沄”）、嘉兴市高等级公路投资有
限公司（以下简称“嘉高公司”）、宁波方太厨具有限公司（以下简称“宁波方太”）、
上海海通环宇投资发展有限公司（以下简称“上海海通”）、环驰轴承集团有限公
司（以下简称“环驰轴承”）、宁波恒发置业有限公司（以下简称“宁波恒发”）、
宁波华联电子科技有限公司（以下简称“宁波华联”）、宁波更大集团有限公司（以
下简称“宁波更大”）、慈溪市吉桥投资有限公司（以下简称“慈溪吉桥”）、宁波
科环新型建材股份有限公司（以下简称“宁波科环”）、宁波舜大房地产开发有限
公司（以下简称“宁波舜大”）、宁波华德汽车零部件有限公司（以下简称“宁波
华德”）、宁波华野投资有限公司（以下简称“宁波华野”）、宁波市水芝灵电子科
技有限公司（以下简称“宁波水芝灵”）、宁波震轩食品有限公司（以下简称“宁
波震轩”）、慈溪赛永桥电子科技有限公司（以下简称“慈溪赛永桥”）及周卫明。
如本基金后续购入、出售基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整
18、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律
师事务所、财务顾问、税务咨询机构及外部管理机构等专业机构
19、 运营管理统筹机构：就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的
基础设施项目，指接受基金管理人和资产支持证券管理人委托根据《运营管理协
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议》的约定对基础设施项目进行运营管理的宁波交投或其继任机构。如本基金后
续购入、出售基础设施项目，则运营管理统筹机构的范围相应调整
20、 运营管理实施机构：就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的
基础设施项目，指接受基金管理人和资产支持证券管理人委托根据《运营管理协
议》的约定对基础设施项目进行运营管理的宁波市杭州湾大桥管理有限公司或其
继任机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则运营管理实施机构的范围
相应调整
21、 运营管理机构/外部管理机构：系指根据《运营管理协议》为基础设施
项目提供运营管理服务的机构或其继任机构，就本基金初始通过持有资产支持证
券间接投资的基础设施项目，指担任运营管理统筹机构的宁波交投或其继任机构
以及担任运营管理实施机构的宁波市杭州湾大桥管理有限公司或其继任机构的
合称。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整
22、 财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基
础设施项目进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售等相关业务活动的证券公司。本基金首次发售时，指甬兴证券有限公
司
23、 大桥管理公司：指宁波市杭州湾大桥管理有限公司
24、 项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权或经营权利的法
人实体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上
下文而定。就本基金初始投资的项目公司而言，指宁波市杭州湾大桥发展有限公
司。新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文
而定，具体信息参见本基金招募说明书
25、 交通流量预测机构：指为本基金拟投资的基础设施项目提供交通流量
预测服务的机构及其继任机构，就本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，系
指施伟拔咨询（深圳）有限公司
26、 项目法律顾问：指为本基金发售募集提供基金和基础设施项目法律服
务的律师事务所及其继任机构，就本基金的初始发售募集及本基金成立时拟初始
投资的基础设施项目，系指北京市汉坤律师事务所
27、 资产评估机构/评估机构：指为基础设施项目提供资产评估服务的专业
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评估机构及其继任机构，就本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，系指银信
资产评估有限公司
28、 审计机构：指为本基金和/或本基金拟投资的基础设施项目提供会计/审
计服务的会计师事务所及其继任机构，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设
施项目而言，指浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）
与本基金涉及的主要文件有关的定义
29、 基金合同或本基金合同：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基
础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新
30、 托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《平安宁波交
投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任
何有效修订、补充或更新
31、 招募说明书：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券
投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新
32、 基金份额询价公告/询价公告：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭
式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充
或更新
33、 基金份额发售公告：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设
施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更
新
34、 基金产品资料概要：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设
施证券投资基金基金产品资料概要》及对该文件的任何有效修订、补充或更新
35、 上市交易公告书：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施
证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新
与本基金销售、登记、转托管有关的定义
36、 认购：就本基金的基金份额认购而言，指在基金募集期内，投资人根
据基金合同和招募说明书的约定申请购买基金份额的行为
37、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份
额，办理基金份额的转托管等业务
38、 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包
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括投资人开放式基金账户和/或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基
金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名
册和办理非交易过户等
39、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更
所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管
40、 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系
统内不同销售机构（网点）之间进行转托管或证券登记系统内不同会员单位（交
易单元）之间进行转指定的行为
41、 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系
统和证券登记系统之间进行转托管的行为
42、 基金通平台：指交易所为公募 REITs 场外份额转让提供服务的基础设
施服务平台
43、 上交所：指上海证券交易所
44、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然
人
45、 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境
内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社
会团体或其他组织
46、 专业投资者：指符合中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》
第八条规定的法人机构、理财产品、其他组织和自然人等
47、 普通投资者：指依据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》
第十条规定，非专业投资者的投资者
48、 网下投资者：网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财
务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子
公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海
证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老
保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者
应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理
49、 公众投资者：指通过除战略配售及网下配售以外的其他公开发售途径
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认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国
证监会允许购买证券投资基金的其他投资者
50、 战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战
略投资的投资人
51、 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金
份额的权利的配售方式
52、 合格境外投资者：指符合相关法律法规规定使用来自境外的资金进行
境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境
外机构投资者
53、 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法
律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
54、 销售机构：指平安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证
监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服
务协议，办理基金销售业务的机构以及可通过上交所办理基金销售业务的会员单
位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销
售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海
证券交易所会员单位
55、 会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位
56、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登
记结算有限责任公司
57、 场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者
其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认
购也称为场外认购
58、 场内：指通过上海证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用交易
所交易系统办理基金份额认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金
份额的认购也称为场内认购
59、 场外基金账户/开放式基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证
券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理
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人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
60、 场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的
上海证券账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）
61、 场外份额：指登记在登记结算系统下的基金份额
62、 场内份额：指登记在证券登记系统下的基金份额
63、 登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结
算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下
64、 证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登
记结算系统，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统
下
65、 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售
机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
与基础设施基金运营相关的账户的定义
66、 托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件和托管协
议为本基金开立基金托管账户
67、 专项计划托管账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产
支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均必须通
过该账户进行
68、 项目公司基本账户：系指根据《宁波市杭州湾大桥发展有限公司之基
本账户监督协议》的约定由项目公司在监管银行开立的专门用于收取运营收支账
户拨付的项目公司运营资金，并根据协议约定对外进行日常运营开支的人民币资
金账户。
69、 项目公司运营收支账户/监管账户：系指项目公司根据《宁波市杭州湾
大桥发展有限公司之运营收支账户监管协议》的约定在监管银行开立的专门用于
收取专项计划通过专项计划的账户发放的《股东借款协议》项下股东借款（如有）、
归集项目公司各类现金资产、收取车辆通行费收入、接收贷款资金的划拨和其他
所有各类收入，并根据协议约定的资金用途对外支付相关款项的人民币资金账
户。
70、 项目公司一般账户：系指项目公司在监管银行或其分支机构以外的银
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行开立的，并根据项目公司与监管银行签署的《一般账户资金监管协议》或其他
类似协议的约定由监管银行协助进行管理的账户。于本基金合同生效之日，指国
家开发银行贷款账户、农业银行贷款账户及邮储银行清分账户的合称。
与基础设施基金整体架构相关的定义
71、 基础资产：在专项计划设立前，系指由原始权益人转让给专项计划的，
由原始权益人持有的项目公司的 100%股权及其他附属权益（如有）；在专项计划
设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产。如本基
金后续购入、出售基础设施项目，则基础资产的范围相应调整
72、 特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全
资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体最终取得相关基础设施项目完全所
有权或经营权利，在本基金中，特殊目的载体系指专项计划和项目公司的单称或
统称
73、 收费权：就本基金初始投资的基础设施项目而言，指杭州湾跨海大桥
车辆征收通行费的收费权（不含广告及通信管线经营权、土地使用权以及服务区
及附属停车场经营权）
74、 高速公路资产：系指杭州湾跨海大桥主线工程，含特大桥 1 座 35,673
米、两岸连接线 327 米、互通立交及海中平台初始建设工程（含桩基、平台、码
头），以及与大桥主线工程共同建设的南北岸服务区上下桥匝道
75、 基础设施资产：新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于
本基金成立时通过专项计划及项目公司享有的收费权及持有的高速公路资产；新
增投资后，指本基金初始投资的基础设施资产与新增基础设施资产的单称及/或
合称，视上下文而定。具体信息参见基金招募说明书
76、 基础设施项目：系指基础设施资产和享有基础设施资产的项目公司的
合称
77、 项目公司运营收入：指由项目公司因基础设施项目的运营、管理和处
置而取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司取得的通行费收入等；（2）
项目公司取得的政府补贴收入（如有）、通信基站收入，因他方违约行为产生的
滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；(3)其
他因基础设施资产的运营、管理和处置而产生的收入
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78、 通信基站收入/通信基站租赁收入：指将杭州湾跨海大桥出租用于通信
基站设备架设或类似用途而取得的租赁收入
79、 重大不利变化：指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状
况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的
能力产生重大不利影响
80、 重大不利影响：指根据基金管理人的合理判断，可能对以下各项产生
重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；
（2）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持
证券托管人、运营管理机构、项目公司及其他相关主体的（财务或其他）状况、
业务或财产；（3）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、
资产支持证券托管人、运营管理机构、项目公司及其他相关主体履行其在相关协
议、文件项下各自义务的能力；（4）基金份额持有人的权益；（5）本基金或基金
资产
81、 处置：指：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券
进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、其
他附属权益、追加投资和/或基础设施资产权益的处分；（2）专项计划以出售或
其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权、其他附属权益、
追加投资和/或基础设施资产的权益进行处分
与专项计划有关的基础定义
82、 专项计划/基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划：指由资产支
持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项
计划
83、 杭州湾跨海大桥专项计划：指平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持
专项计划。本基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”即指“平安-宁波交
投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划”
84、 资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理
公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施资产产生的现金
流为偿付来源，资产支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投
资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券
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85、 标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施资产的统称
86、 标的股权：系指项目公司 100%的股权
87、 标的债权：系指计划管理人对项目公司享有的债权
与专项计划涉及的主要主体有关的定义
88、 资产支持证券管理人/计划管理人：指根据专项计划文件的约定担任资
产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人
的继任主体
89、 资产支持证券托管人/计划托管人：指根据专项计划文件的约定担任资
产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人
的继任主体
90、 项目公司监管银行：就本专项计划以初始募集资金投资的基础设施项
目而言，系指根据《宁波市杭州湾大桥发展有限公司之基本账户监督协议》《宁
波市杭州湾大桥发展有限公司之运营收支账户监管协议》《一般账户资金监管协
议》的约定对项目公司账户进行监管的宁波银行股份有限公司国家高新区支行，
或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体
91、 资产支持证券持有人：系持有资产支持证券的投资者
与基础设施基金整体架构涉及的主要交易文件有关的定义
92、 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计
划计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划
风险揭示书、资产支持专项计划托管协议、根据专项计划文件的约定进行投资运
作而签署的相关文件（包括但不限于“项目公司股权转让协议”“项目公司监管
协议”“债权确认协议”等）
93、 运营管理协议/《运营管理协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、
项目公司与外部管理机构及其他相关方（如有）就委托外部管理机构对基础设施
项目进行运营管理事宜签署的《基础设施项目运营管理服务协议》及其任何有效
修改或补充
94、 项目公司监管协议/《项目公司监管协议》：系指基金管理人、专项计划
管理人（代表资产支持证券持有人）、项目公司监管银行与项目公司签订的《宁
波市杭州湾大桥发展有限公司之基本账户监督协议》《宁波市杭州湾大桥发展有
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限公司之运营收支账户监管协议》《一般账户资金监管协议》的单称或合称，视
上下文意而定，以及对该协议的任何有效修改或补充
其他定义
95、 业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记
结算有限责任公司及基金管理人、相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设
施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本，由投资人和相关
机构共同遵守
96、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
以及颁布机关对其不时做出的修订
97、 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委
员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修正的《中华人民共和国证券
投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
98、 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日，经第九届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议通过，自 1999 年 7 月 1 日起施行，并经 2019 年 12 月 28 日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于 2020 年 3 月
1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订
99、 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、2020 年 10 月 1
日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时
做出的修订
100、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、2019 年 9
月 1 日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的
决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时
做出的修订
101、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布，同年 8 月 8 日实
施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
102、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日公布并实施的
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《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修
订
103、《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日公布并实施的《证券
公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出
的修订
104、《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布
并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法
（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
105、《基础设施基金发售指引》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布
并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用
指引第 2 号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
106、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会
107、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
108、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会
109、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司
110、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性
报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人
网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
111、工作日：指上海证券交易所的正常交易日
112、元：指人民币元
113、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客
观事件
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第三部分 基金的基本情况
一、基金名称
平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金
二、基金的类别
基础设施证券投资基金
三、基金的运作方式
契约型封闭式
本基金在基金存续期内封闭运作，不办理申购、赎回业务。
四、基金合同期限
10 年（可根据基金合同约定延长存续期限或提前终止）。
五、上市交易场所
上海证券交易所
六、基金的投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支
持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全
所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持
有人提供相对稳定的收益分配。
七、基金募集份额总额
中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为 10 亿份。
八、基金份额定价方式和认购费用
本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参
看基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。
本基金具体认购费率按招募说明书的约定执行。
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第四部分 基金份额的发售
本基金的基金份额发售相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业
务办法》及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记
机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进
行调整，基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整，但应在实施前依照《信
息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
一、基金份额的募集时间、募集对象、发售方式、发售流程
1、募集时间
本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体发售时
间见本基金询价公告及基金份额发售公告。
2、募集对象
本基金的募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投
资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投
资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的募集对象分为战略投
资者、网下投资者和公众投资者。
3、发售方式
本基金基金份额的发售，分为战略配售、网下配售、公众投资者认购等。具
体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额发售公告及相关公告。
基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并在基金管理人网站公示。
（1）战略配售
参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施
基金发售指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设
立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社
会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额
战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售
总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之
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日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制
下的关联方在限售期届满后以其持有的基础设施基金份额根据上交所规定参与
质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押战略配售取得的基础设施基金
份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定的除外。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者
参与基础设施基金份额战略配售的，其持有基础设施基金份额期限自上市之日起
不少于 12 个月。
基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制
人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于 60 个月
的基金份额原则上应当不低于本次基金份额发售总量的 20%。
参与本基金发售战略配售的投资者不得参与本基金基金份额的网下询价和
网下配售，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他
资产管理产品除外。
募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认
购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认
可的其他对价进行认购。
（2）网下配售
基金管理人或者财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下
基金份额的认购和配售。
扣除向战略投资者配售部分后，本基金向网下投资者发售比例应不低于公开
发售数量的 70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相
同。
（3）公众投资者认购
公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位或者基金管理人及其
委托的场外基金销售机构认购本基金。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部
分认购基金份额。
4、发售流程
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本基金基金份额的认购价格通过网下询价的方式确定。
网下询价是指基金管理人及/或者财务顾问通过向网下投资者询价的方式确
定基金认购价格的过程。
上海证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配
售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、
配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中
选择配售对象。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定
价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募
证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应
的认购方式，参与认购。各类投资者的认购方式及时间详见基金份额发售公告。
5、参与认购所需的账户
投资者参与本基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户
或证券投资基金账户（统称场内证券账户）。投资者参与本基金场外认购的，应
当持有中国结算开放式基金账户（统称场外基金账户）。
二、基金份额的认购
1、认购费用
本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示。基金认购费
用不列入基金财产。
2、募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为投资人基金份
额。
3、认购份额的计算
投资者认购基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示，认购份额的
计算结果保留到整数。
4、认购申请的确认
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构
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已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购
申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，
由此产生的任何损失由投资者自行承担。
三、基金份额认购份额的限制
1、投资人认购时，需按销售机构约定的方式全额缴款。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额或最低认购金
额进行限制，具体限制请参看招募说明书或相关公告。
3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额或累计认购金
额进行限制，具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。
4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单
独计算，但已受理的认购申请不得撤销。
四、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公
众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售
数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较
高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于
本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终
前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发
售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见基金管理人发布的基金份额发
售公告及相关公告。
五、中止发售
网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、
财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。
中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启
动发售。
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六、基金发售战略配售
基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战
略配售，符合条件的其他专业机构投资者可以参与本基金的战略配售。本基金初
次发售战略配售的具体情况请见招募说明书及询价公告。
符合如下范围的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售：证券
公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合
格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金
管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证
监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。
参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有
较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。鼓励下列专业投资者和配售对
象参与本基金的战略配售：
1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；
3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资
管产品；
4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、
产业投资基金等专业机构投资者；
5、原始权益人及其相关子公司；
6、原始权益人与同一控制下的关联方的董事、监事及高级管理人员为参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划；
7、其他符合中国证监会及上交所适当性规定的专业机构投资者。
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第五部分 基金备案
一、基金备案的条件
本基金自募集期届满时，同时满足如下情形，本基金达到备案条件：
1、本基金募集的基金份额总额不低于准予注册规模的 80%。
2、基金募集资金规模不少于 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人。
3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。
4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%。
5、无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基
金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，
向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得
中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人
在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应
将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得
动用。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
本基金自募集期限届满，未满足以下任意一条的，则认定为本基金募集失败：
1、本基金募集的基金份额总额不低于准予注册规模的 80%；
2、基金募集资金规模不少于 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人；
3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；
4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%；
5、导致基金募集失败的其他情形。
如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同
期活期存款利息；
3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。
基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承
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担。
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第六部分 基金份额的上市交易和结算
基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况
下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务。本基
金上市后，除按照基金合同约定进行限售的基金份额外，登记在证券登记系统中
的场内份额可直接在上海证券交易所上市交易；登记在登记结算系统中的场外份
额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至证券登记
系统后，再上市交易。具体可参照上海证券交易所、登记机构规则办理。
一、上市交易的场所
上海证券交易所。
二、上市交易的时间
在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金可向上海证券交易所
申请上市。
在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊
登基金份额上市交易公告书及提示性公告。
三、上市交易的规则
本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》《上
海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定
及其不时修订和补充。
四、上市交易的费用
本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
五、上市交易的停复牌和终止上市
上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易
所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
六、基金份额收购及份额权益变动
1、投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承
诺：
（1）通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资
者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该
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事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上
述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，
其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增
加或者减少 5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公
告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述
规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规
定比例部分的基金份额不行使表决权。
投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关
于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市
公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件
并予公告。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份
额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定
编制权益变动报告书。
（3）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份
额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定
编制权益变动报告书。
2、要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基金份额的 50%时，继续增
持基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购
及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但
符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过
基金份额 50%，继续增持基金份额的，适用前述规定。
基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管
理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告
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前，基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易
日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基
金份额的 2/3 的，继续增持本基金的，可免于发出要约。
除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本
基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形
之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免
于以要约方式增持本基金。
七、扩募基金份额的上市
本基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基
金业务办法》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。
八、基金份额的结算方式
本基金的基金份额的结算遵循《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记
结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试
行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投
资基金的其他业务规则，及其不时修订和补充。
九、流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供
双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上
交所《上海证券交易所基金业务指南第 2 号——上市基金做市业务》及其他相关
规定执行。
十、基金份额折算与变更登记
基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
1、基金份额折算的时间
基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规
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定进行公告。
2、基金份额折算的原则
基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份
额的变更登记。
基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额
数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的
比例不发生实质性变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。
基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义
务。
基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。如果基金份额折算过程中
发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。
十一、其他事项
相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关
规定进行调整的，本基金合同经基金管理人与基金托管人协商一致，相应予以修
改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。
若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、
份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召
开基金份额持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履
行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开
基金份额持有人大会。
本基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购
等业务。
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第七部分 基金合同当事人及权利义务
一、基金管理人
（一）基金管理人简况
名称：平安基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 34 层
法定代表人：罗春风
成立日期：2011 年 1 月 7 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可（2010）1917 号
注册资本：人民币 130,000 万元
组织形式：有限责任公司（中外合资）
存续期限：持续经营
联系电话：0755-22623179
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基
金财产；
（3）按照有关规定运营管理基础设施资产；
（4）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的
其他费用；
（5）销售基金份额；
（6）按照规定召集基金份额持有人大会；
（7）依据基金合同约定及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管
人违反了基金合同约定或国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部
门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
31
理；
（10） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业
务并获得基金合同约定的费用；
（11） 依据基金合同约定及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12） 依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权
利，包括但不限于：
（a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利；
（b）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（c）项目公司股东享有的权利；
（13） 与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查；
（14） 除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定金额占基金净资
产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；
（15） 决定调整外部管理机构的报酬标准；
（16） 决定连续 12 个月内累计金额未超过本基金净资产 5%的关联交易；
（17） 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决
定基金债务杠杆方案的设置；
（18） 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或
者实施其他法律行为；
（19） 依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、
财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；
（20） 设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机
构管理基础设施资产的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构
履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（21） 发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；
（22） 更换外部管理机构时，提名或根据基金合同约定选聘新的外部管理
机构；
（23） 在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交
易过户等业务规则；
（24） 对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，
32
将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩
募；
（25） 对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开
基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；
（26） 在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接
或间接对外借款方案；
（27） 经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的
相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，
基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露、履行相应程序后，直接对该
部分内容进行调整；
（28） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售、扩募和登记等事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基
金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以
专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别
管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定外，不得利用基金
财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合法律
文件的规定及基金合同的约定，按有关规定及约定计算并公告基金净资产信息，
并履行信息披露义务；
33
（9）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售等相关业务活动；
（10） 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（11） 编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企
业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中
期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流
量表、所有者权益变动表及报表附注；
（12） 严格按照《基金法》等其他有关规定及基金合同约定，履行信息披
露及报告义务；
（13） 保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基
金法》等其他有关规定及基金合同另有规定或约定外，在基金信息公开披露前应
予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业
顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（14） 按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人
分配基金收益；
（15） 依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定召集基金份额持有
人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他
相关资料 20 年以上；
（17） 确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并
且保证投资人能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公
开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配；
（19） 基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益
优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产
的分配；
（20） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监
会并通知基金托管人；
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（21） 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权
益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（22） 监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，
基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人
利益向基金托管人追偿；
（23） 当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关
基金事务的行为承担责任；
（24） 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施
其他法律行为；
（25） 基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基
金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金
募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（26） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（27） 本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项
目，并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，
包括：
（a） 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营
档案资料交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现
金流，防止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（e）制定及落实基础设施项目运营策略；
（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（g）收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施基础设施项目维修、改造等；
（j）基础设施项目档案归集管理等；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
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（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监
管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程
中的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
（28） 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职
责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职
责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责
项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理
协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构
解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
（29） 基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，
确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具
备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履
职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查
外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等
文件，检查频率不少于每半年 1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档
案。
（30） 外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发
生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：
（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
（b）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
36
（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为；
（d）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管
理机构的情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新
的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。
（31） 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资
产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构
对相应基础设施项目资产进行评估：
（a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
（b）本基金扩募；
（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（32） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
二、基金托管人
（一）基金托管人简况
名称：宁波银行股份有限公司
住所：：浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号
法定代表人：陆华裕
成立时间：1997 年 4 月 10 日
批准设立机关和批准设立文号：中国银监会，银监复[2007]64 号
基金托管业务资格批准机关及文号：证监许可【2012】1432 号
组织形式：股份有限公司
注册资本：约人民币 660,359.0792 万元
存续期间：持续经营
联系电话：0574-87383909
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金托管人的权利包括但不限于：
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（1）自基金合同生效之日起，依法律法规的规定和基金合同的约定安全保
管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其
他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金
合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，
应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、
为基金办理证券交易资金清算；
（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定外，不得利用基金
财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭
证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；
（7）监督托管账户等基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户
等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金
38
资产在监督账户内封闭运行；
（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等；
（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（10） 监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（11） 保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或
监管机构另有规定或约定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，
但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的
情况除外；
（12） 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（13） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（14） 对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，
说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的约定
进行；如果基金管理人有未执行基金合同约定的行为，还应当说明基金托管人是
否采取了适当的措施；
（15） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以
上；
（16） 根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基
金份额持有人名册；
（17） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（18） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收
益；
（19） 依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定，召集基金份额持
有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（20） 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配；
（21） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监
会和银行监管机构，并通知基金管理人；
（22） 因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责
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任不因其退任而免除；
（23） 按规定监督基金管理人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的
义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利
益向基金管理人追偿；
（24） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25） 复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过
程的复核；
（26） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
三、基金份额持有人
基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基
金投资人自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的
当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事
人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。
除法律法规规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权
益。
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大
会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依
法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
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2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规规定和基金合同所约定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限
责任；
（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相
应的程序或者义务；
（10） 拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，
按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
（11） 战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额
期限的规定；
（12） 配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱
要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反
恐怖融资相关管理规定；
（13） 遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及
业务的规则；
（14） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
3、投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承
诺：
（1）通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资
者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该
41
事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上
述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的
10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比
例每增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生
之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述
第（1）（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月
内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专
业机构履行职责；
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件
资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）依据法律法规规定及基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目
及相关印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料等；
（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒
重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额
或基础设施项目权益；
（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
42
第八部分 基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或基金合同另有约
定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基
金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届
时的持有人大会决议及相关法律法规规定为准。
一、召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但
法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
（1）更换基金管理人；
（2）更换基金托管人；
（3）转换基金运作方式；
（4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（5）变更基金类别；
（6）本基金与其他基金的合并；
（7）变更基金份额持有人大会程序；
（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止
上市的除外；
（10） 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金
份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书
面要求召开基金份额持有人大会；
（11） 对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
（12） 本基金进行扩募；
（13） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金
净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连
续 12 个月内累计发生金额）；
（14） 本基金成立后，金额超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续
43
12 个月内累计发生金额）；
（15） 除基金合同另有约定外，提前终止基金合同或延长基金合同期限；
（16） 除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部
管理机构；
（17） 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（18） 决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的鼓励或倡导性规定、
政策减免车辆通行费，但如减免事宜属于履行国家或相关部门出台强制性行业政
策，或可通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方就减免事宜向
相关部门申请给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此
减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；
（19） 法律法规或中国证监会规定及基金合同约定的其他应当召开基金份
额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实
质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不
需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特
殊目的载体承担的费用的收取；
（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进
行调整；
（4）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应
当对基金合同进行修改；
（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不
涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（7）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金
管理人在履行相关程序后增加相应功能；
（8）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在
违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；
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（9）在发生外部管理机构法定解聘情形时解聘外部管理机构并选聘新任运
营管理机构，或根据实际情况对基础设施运营管理协议进行调整的，从而对基金
合同及相关文件进行相应修改；
（10） 以下基金合同终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持
有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终
止基金合同，不需召开基金份额持有人大会：
（a）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届
满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
（b）在基金合同生效之日起 6 个月内平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产
支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
（c）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致
全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支
持证券；
（d）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项
目；
（e）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以
再产生持续、稳定现金流的情形时；
（11） 基础设施资产经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（12） 按照法律法规规定和基金合同约定不需召开基金份额持有人大会的
其他情形。
3、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实
质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额
持有人大会：
（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：
（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
（b）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为；
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（d）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管
理机构的情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新
的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）；
发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘
通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内选聘新任运营管理机构。
（2）按照法律法规规定和基金合同约定不需召开基金份额持有人大会的其
他情形。
二、会议召集人及召集方式
1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。
提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。
除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当
由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理
人，基金管理人应当配合。
4、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一
事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金
管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议
的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面
决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%
以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出
书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书
面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，
应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配
46
合。
5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一
事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单
独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，
并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持
有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权
益登记日。
三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公
告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知
中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联
系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人
到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金
管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见
的计票效力。
四、基金份额持有人出席会议的方式
47
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管
机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派
代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持
有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开
会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人
持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规的规定、基
金合同和会议通知的约定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资
料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，
有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面
方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集
人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方
式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公
布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会
议通知约定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
48
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人
出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符
合法律法规的规定、基金合同和会议通知的约定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话
或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式
进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议
并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在
会议通知中列明。
5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权
提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
五、议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律
法规规定及基金合同约定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有
人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相
49
关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案
及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手
方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉
及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相
关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先
履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调
查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除
外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人
作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主
持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。
六、表决
50
除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额
享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回
避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以
特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另
有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）终止基金合同；
（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产
50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；
（7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计
发生金额）；
（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额
是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（9）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的鼓励或倡导性规定、政
策减免车辆通行费，但如减免事宜属于履行国家或相关部门出台强制性行业政
策，或可通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方就减免事宜向
相关部门申请给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此
减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；
（10） 须以特别决议方式通过的其他事项。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
51
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中约定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面
符合会议通知约定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视
为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总
数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
七、计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管
理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀
疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
52
八、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按规定在规定媒介上公告。召
集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持
有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会
生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。
九、其他说明
本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件
等约定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取
消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部
分内容进行修改和调整，法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定
的，从其规定，无需召开基金份额持有人大会审议。
53
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
1、被依法取消基金管理资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
二、基金管理人和基金托管人的更换程序
（一）基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名
的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基
金管理人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额
持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资
料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临
54
时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人
应与基金托管人核对基金资产总值和基金净资产；
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务
所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计
费用从基金财产中列支；
8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，
应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。
（二）基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名
的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基
金托管人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额
持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务
资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时
基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人应与基金管理人核
对基金资产总值和基金净资产；
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务
所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计
费用从基金财产中列支。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换的程序
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金
总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管
人；
55
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托
管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。
三、新任或临时基金管理人接任基金管理业务，或新任或临时基金托管人接任
基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规规
定和基金合同的约定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造
成损害。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照
本基金合同的约定收取基金管理费或基金托管费。
四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引
用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金
管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告
后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
例如，如将来法律法规允许，基金管理人可以设立或参与设立专项基础设施基
金管理公司对公开募集基础设施证券投资基金进行管理，经基金管理人与基金
托管人协商一致并依法履行适当程序后，本基金基金管理人可更换为前述专项
基础设施基金管理公司，无需召开基金份额持有人大会审议。
56
第十部分 基金的托管
基金托管人和基金管理人按照《基金法》及其他有关规定、基金合同约定订
立托管协议。基金合同未约定的托管事宜，以托管协议的约定为准。
订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有
人名册保管、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相
互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额
持有人的合法权益。
57
第十一部分 基金份额的登记
一、基金份额的登记业务
本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容
包括投资人开放式基金账户和/或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、
基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人
名册和办理非交易过户等。
二、基金登记业务办理机构
本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构
办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他
机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人
和代理机构在投资人相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放
红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持
有人的合法权益。
三、基金登记机构的权利
基金登记机构享有以下权利：
1、取得登记费；
2、建立和管理投资人相关账户；
3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整；
5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
四、基金登记机构的义务
基金登记机构承担以下义务：
1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；
2、严格按照法律法规规定和基金合同约定的条件办理本基金份额的登记业
务；
3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明
细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得
少于二十年；
4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对
58
投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律
法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；
5、按基金合同及招募说明书约定为投资人办理非交易过户业务、提供其他
必要的服务；
6、接受基金管理人的监督；
7、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
五、基金的转托管
本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
1、系统内转托管
（1）基金份额持有人可将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构
（网点）之间进行系统内转托管或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）
之间进行转指定。
（2）份额登记在登记结算系统的基金份额持有人在变更办理基金相关业务
的销售机构（网点）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
（3）份额登记在证券登记系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会
员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的转指定。
2、跨系统转托管
（1）跨系统转托管指投资人将基金份额在证券登记系统内某会员单位（交
易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
（2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司
及上海证券交易所的相关规定办理。
基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
六、其他
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履
行适当程序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
59
第十二部分 基金的投资
一、投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支
持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全
所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持
有人提供相对稳定的收益分配。
二、投资范围及比例
本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产
支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括
国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、
公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、
政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工
具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存
款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
本基金可根据法律法规的规定参与融资。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部
分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人与基金托管
人协商一致并履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法
律法规适时合理地调整投资范围。
基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买
基础设施资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资
于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关
规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配
置比例进行调整。
三、投资策略
（一）资产支持证券投资策略
1、初始投资策略
60
基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于基
础设施资产支持证券。本基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体最终
取得由原始权益人原持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。前述基础设
施项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、
运营管理安排等信息详见招募说明书。
2、基础设施项目运营管理策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础
设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将按照基金合同的约定，履行基础设施项目运营管理职责，
并可以聘请在公路运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础
设施项目提供运营管理服务，力争提升基础设施项目管理能力和运营管理效率。
出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定
解聘情形时，基金管理人履行适当程序后可解任运营管理机构，无须召开基金份
额持有人大会审议。
本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使
相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），
并与运营管理机构签订相应的运营管理协议，以获取基础设施资产通行费收入等
稳定现金流为主要目的。
3、资产收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购优质的基础设施项目资产，并根据实际情
况选择通过基金扩募资金、融资等方式投资于新的资产支持证券或继续认购原有
资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础设施资产规
模、分散基础设施资产的经营风险、力争提高基金的资产投资和运营收益。
4、资产出售及处置策略
基金存续期内，基金管理人会根据基础设施资产的投资运营情况，结合市场
环境及宏观市场因素变化，适时评估合适的投资退出机会。涉及基础设施项目出
售及处置的，基金管理人将遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约
定进行资产处置。
（二）固定收益投资策略
61
本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方
法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累
的信用研究成果，深入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。
本基金采用的投资策略包括：期限结构策略、信用策略、个券挖掘策略等。在谨
慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。
（三）基金的融资策略
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购
等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购
的借款不得超过基金净资产的 20%。
未来，随着市场的发展和基金管理运作的需要，基金管理人可以在不改变投
资目标的前提下，遵循法律法规的规定，经与基金托管人协商一致并履行适当程
序后，相应调整或更新投资策略，并在招募说明书（更新）中公告。
四、业绩比较基准
本基金暂不设业绩比较基准。
如果相关法律法规要求，或有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推
出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意
且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须
召开基金份额持有人大会审议。
五、风险收益特征
本基金为基础设施证券投资基金，在封闭运作期内主要投资于基础设施资产
支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价格波动。由于本基金的
投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存
在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。
六、投资限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用
于购买基础设施资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基
62
金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。但因基础设
施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础
设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益
分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例
的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例
限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%，
直接持有基础设施资产支持证券的除外；
（3）基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证
券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
（4）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日
常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
（5）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，
基金管理人应在 3 个月之内调整；
（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述（2）（3）条规定投资比例的，基金管理人应当在
10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使
基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策
略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合
同生效之日起开始。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
63
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规规定及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金
管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应
至少每半年对关联交易事项进行审查。对于基金合同和招募说明书已经明确约定
的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。
3、如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交
易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上
述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以
变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监
管部门规定直接对基金合同进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审
议。
七、借款限制
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购
等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购
的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的 20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分
拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金
分红稳定性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
64
6、中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不得新增借款，基金管理人应
当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东或债权人权利，保
护基金份额持有人的利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三
人牟取任何不当利益。
九、关于本部分的相关要求，法律法规或监管部门取消或放宽上述限制的，如
适用于本基金，基金管理人与基金托管人协商一致并在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，此项调整无需召开基金份额持有人大会。
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第十三部分 利益冲突与关联交易
一、本基金存在或可能存在利益冲突的情形
1、基金管理人管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况
本基金成立后，基金管理人将同时管理 2 只收费公路类基础设施基金，包括
本基金及平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称
“平安广州广河 REIT”）。
鉴于本基金与平安广州广河 REIT 项下基础设施资产区位与辐射区域不同，
运营管理机构不同，投资及扩募资产范围重叠可能性较低，以及高速公路的资产
管理特有属性等原因，基金管理人认为现阶段同时管理平安广州广河 REIT 及本
基金不存在利益冲突。
2、运营管理机构为其他同类型基础设施基金、基础设施项目提供运营管理
服务的情况
本项目运营管理机构为担任运营管理统筹机构的宁波交投及担任运营管理
实施机构的大桥管理公司。
基金合同生效时，运营管理机构不存在为其他同类型基础设施基金提供运营
管理服务的情况。
基金合同生效时，运营管理机构存在为其他同类型基础设施项目提供运营管
理服务的情况，就其运营的其他同类型项目信息以及利益冲突分析详见本基金招
募说明书。
3、原始权益人持有的其他同类资产
原始权益人持有的其他同类型项目信息以及利益冲突分析详见本基金招募
说明书。
二、利益冲突防范措施及披露安排
（一）利益冲突的防范措施
1、基金管理人
为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，基金管理人建立了科
学、严密、高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度，
防范利益冲突，保障基金份额持有人利益。
2、运营管理机构
66
运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、
公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的
利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披
露义务。
3、原始权益人
原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免可能出现的利益冲突。
（二）披露方式
基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法
律法规的规定进行披露。
（三）披露内容
基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。
（四）披露频率
基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
三、关联交易的界定
（一）关联方
根据《基金法》《基础设施基金指引》及《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》等有关关联方的相关规定，关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，涉
及投资者持有的基金份额的计算和界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下
但该投资者可以实际支配表决权的份额。
1、关联法人
（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其
直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其
控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产
品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
（5） 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
67
董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
2、关联自然人
（1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、
监事和高级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其倾斜的自然人。
（二）关联交易类型
根据《基金法》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关关联交易
的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与
关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基
金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公
司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于以下
交易：
1、基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、
聘请外部管理机构等。
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权等。
3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶
段存在的更新改造、购买、销售等行为。
就本基金而言，关联交易具体包括如下事项，其中，关联交易的金额计算应
当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金
额计算：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
68
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10） 转让或者受让研究与开发项目；
（11） 购买原材料、燃料、动力；
（12） 销售产品、商品；
（13） 提供或者接受劳务；
（14） 委托或者受托销售；
（15） 在关联人的财务公司存贷款；
（16） 与关联人共同投资；
（17） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项；
（18） 法律法规规定的其他情形。
四、本基金关联交易决策机制
关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人
利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，
有效管理关联交易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的规章制度履行
审批程序。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将
基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础
设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规
及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲
突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交
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基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事
会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净
资产 5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及本基金合同的约定，提
交基金份额持有人大会审议。前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决
策并执行。
对于招募说明书和基金合同等信息披露文件以及专项计划文件已经明确约
定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。
五、关联交易的信息披露安排
基金管理人应根据相关法律法规、自律规则的规定及基金合同的约定，严格
履行关联交易的信息披露义务。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可
的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或
严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履
行相关义务。
70
第十四部分 新购入基础设施项目与基金的扩募
一、新购入基础设施项目的条件
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入
基础设施项目应当符合下列条件：
（一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相
关规定的要求；
（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日
原则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部
控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，
保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
（五）中国证监会和上交所规定的其他条件。
二、新购入基础设施项目程序
基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估。
本基金拟进行扩募的，基金管理人应当向上交所提交中国证监会同意变更注
册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。上交所表示
无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。
经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的
扩募时间、扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。
基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定
向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称
“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及
向原持有人配售安排、原持有人份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略
投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其
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他上交所要求的事项。
三、扩募定价原则、定价方法
（一）向原持有人配售
1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售
比例应当相同。
2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因
素，合理确定配售价格。
（二）公开扩募
1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的
原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网
下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可
以参与优先配售后的余额认购。
2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因
素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公
告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的本基金交易均价。
（三）定向扩募
1、本基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的
条件，且每次发售对象不超过 35 名。
2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日本基金交易均
价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议
提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本
次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期
首日：
（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发
售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
72
（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
定向扩募的发售对象属于上述 2 规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问
（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。
基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞
价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，
是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象为属
于上述 2 规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。
五、若法律法规、业务规则就基础设施基金扩募另有规定的，按照届时有效的
规定执行
73
第十五部分 基金的财产
一、基金总资产
基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的
各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及
其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
二、基金净资产
基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层
面计量的净资产。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账
户以及投资所需的其他专用账户。资产支持证券托管人根据专项计划相关文件为
专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账
户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、
资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和
基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
四、基金财产的保管和处分
基金财产具有独立性。
因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。
本基金财产的债务由本基金财产承担。
本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、
基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其
他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管，不得将基金财产归入前述机构的
固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记
机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机
构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求
冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同的约定处分外，基金财产
不得被处分。
原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、
74
基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依
法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其
清算财产。
本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基
金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券
托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的
债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制
执行。
75
第十六部分 基础设施项目运营管理
基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金
管理人、计划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。
《运营管理协议》主要约定了运营管理原则、运营管理职责及要求、运营管
理方式、管理服务费用、外部管理机构的权利和义务、外部管理机构的解聘、违
约责任承担等内容。《运营管理协议》的条款后续可能会根据实际情况进行调整
和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及基金合同
当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文
件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或
相关公告中披露的运营管理安排。
一、外部管理机构的解聘和更换情形
（一）法定解聘
如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向外部管理机构
发出书面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止《运营管理协议》，不需召开
基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：
（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（2）外部管理机构被依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重
大违法违规行为；
（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
（4）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管
理机构的情形（如有，包括但不限于：监管部门对外部管理机构服务资质提出新
的规定或要求，而外部管理机构不符合该等规定或要求）。
就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理统筹机
构或运营管理实施机构任一方发生上述解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运
营管理统筹机构和运营管理实施机构。
（二）约定解聘
除上述法定解聘情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营
管理机构的情形，具体约定情形以《运营管理协议》相关条款为准。
76
二、外部管理机构的解聘和更换程序
（一）运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘
运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情
形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审
议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与外部管理机构存在关联关系的
基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可
的特殊情形除外。
（二）新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备
案（如需）；
4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金
份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，
及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
三、解聘后过渡期安排
1、解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任
运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的基础资产运营管理、
处置能力。
2、在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《运营管理协
议》项下运营管理机构的全部职责和义务。
77
第十七部分 基金资产估值
一、估值日
本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法
规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日
或自然年度最后一日不作为估值日。
二、核算及估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不
限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、
投资性房地产、借款、应付款项等。
三、核算及估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制
本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设
施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控
制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所
采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财
务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以
下方法执行：
1、基金管理人在编制本基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照
《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成
业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构
成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购
项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的
企业合并，并进行相应的会计确认和计量。
2、基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各
项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，基础
设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提
78
折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。
3、在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最
大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，经基金份额持有人大会同意，基
金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
4、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业
会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事
项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。
其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公
允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃
的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价
格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余
期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、
折现率等。
5、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿
命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企
业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经
确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折
旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
6、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益
法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估
值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度
出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价
值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财
务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任
不得免除。
7、基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券在个别财务
报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
8、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（本基金合同另有约定的除
79
外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估
值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定。
9、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施
资产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价
值的情况下，按成本估值。
10、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术
难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未
挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作
为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情
况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或
市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。
11、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供
的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第
三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含
投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按
照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未
提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间
市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
12、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估
值。
13、如有确凿证据表明按上述 8-12 项进行估值不能客观反映上述金融资产
或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最
能反映公允价值的方法估值。
14、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新
增事项，按国家最新规定核算及估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式根据《企业会计准
则》和监管部门的有关规定执行。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反
基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护
80
基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承
担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计
问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基
金管理人对本基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。
四、核算及估值程序
1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的净资产除以
当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。
国家法律法规另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的本基金合并财务报表的净
资产和基金份额净值。
3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，本基金存续期间，基金管理人
应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在本基金年度报告
中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低
于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。
4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基
金管理人根据法律法规的规定或本基金合同的约定暂停估值时除外。基金管理人
每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果
发送基金托管人复核，并由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公
布。
五、核算及估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算
及估值的准确性、及时性。当本基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能
误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、登记机构、销售机
构或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任
人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值
81
错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若
系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及
时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；
由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估
值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且
有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责
任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得
到更正；
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。
但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还
或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误
责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的
当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分
不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不
当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方
式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生
的原因确定估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失
进行评估；
82
（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行
赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔
偿；
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基
金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以改正，通报
基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托
管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人
应当公告，并报中国证监会备案。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行
业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利
益的原则进行协商。
六、暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产
价值时；
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
七、基金净值的确认
本基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管
人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，
应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果
复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
八、特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造
成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数
据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然
83
已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基
金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、
基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
九、基础设施项目的评估
1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施资产能
够按照评估结果进行转让。
2、基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进
行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为
同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形，基金管理人应及时聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
（1） 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
（2） 本基金扩募；
（3） 提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4） 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5） 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距
离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
3、评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
（1） 评估基础及所用假设的全部重要信息；
（2） 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
（3） 基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用
途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事
项；
（4） 基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
（5） 影响评估结果的重要参数，包括经营权利剩余期限、运营收入、运营
成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
84
（6） 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
（7） 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
（8） 可能影响基础设施项目评估的其他事项。
4、更换评估机构程序
本基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更
换评估机构后应及时进行披露。
85
第十八部分 基金费用与税收
一、基金费用的种类
1、基金的管理费用；
2、基金托管人的托管费；
3、基金上市初费、年费及登记结算费；
4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会、
证券交易所另有规定的除外；
5、基金合同生效后与基金相关的包括但不限于会计师费、律师费、公证费、
资产评估费、财务顾问费、诉讼费、仲裁费和认证费等；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、 涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、 基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务
顾问费、诉讼费和仲裁费等相关费用，法律法规、中国证监会、证券交易所另有
规定的除外；
12、 为基金及资产支持证券等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机
构收取的费用；
13、 除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的所有税收、
费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的
税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘
用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、
执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管
理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担
的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；
14、 按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支
持证券和基础设施资产运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
86
上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在基金合同生效后收取。
上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）管理费用
本基金的管理费用包括固定管理费、运营服务费及浮动运营管理费。其中，
固定管理费由基金管理人和计划管理人收取，运营服务费及浮动运营管理费由外
部管理机构收取。
1、固定管理费
固定管理费的年费率为 0.2%，其中基金管理人年费率为 0.1%，计划管理人
年费率为 0.1%。
固定管理费按基金前一个估值日的基金合并报表的基金净资产为基数，依据
对应的年费率按季度计提，计算方法如下：
H＝E×对应费率÷当年天数×基金在当前季度的存续天数
H 为每季度应计提的固定管理费
E 为本基金已披露的前一个估值日的基金合并报表的基金净资产，首个估值
日及首个估值日之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，
需按照实际规模变化期间进行调整）
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照基
金合同、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产
最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
2、运营服务费及浮动运营管理费
基金的运营服务费及浮动运营管理费由外部管理机构收取。
（1）运营服务费
以项目公司当期营业收入为基数，根据营业收入实现情况按月计提，具体计
算方法如下：
计算期间 计算方法
《运营管理协议》生效之日
（含该日）至 2024 年 12 月 31
日（含该日）
运营服务费=营业收入×1%
87
2025 年 1 月 1 日（含该日）至
《运营管理协议》终止之日
（不含该日）
如 P≥Y×120%，则运营服务费=营业收入×2%
如 Y×120%>P≥Y×110%，则运营服务费=营业
收入×1.2%
如 Y×110%>P≥Y×105%，则运营服务费=营业
收入×1.1%
如 Y×105%>P≥Y×95%，则运营服务费=营业收
入×1%
如 Y×95%>P≥Y×90%，则运营服务费=营业收
入×0.9%
如 Y×90%>P≥Y×80%，则运营服务费=营业收
入×0.8%
如 Y×80%>P，则运营服务费=0
P =项目公司营业收入
Y=根据初始评估报告计算的预计项目公司当期营业收入（以《运营管理协
议》相关约定为准）
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，依据《运营管理协议》等相关约
定，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，
支付日期顺延。
（2）浮动运营管理费
浮动运营管理费以项目公司当期实现净现金流较评估测算当期值的差额作
为基数计算，按年计提，具体计算方法如下：
浮动运营管理费=（当期已实现净现金流-评估测算当期净现金流）×15%
评估测算当期净现金流以《运营管理协议》相关约定为准。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，依据《运营管理协议》等相关约
定，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，
支付日期顺延。
（二）托管费用
1、基金托管人的托管费
本基金的托管费按前一个估值日的基金净资产的 0.01%的年费率按季度计
提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数
88
H 为每季度应计提的基金托管费
E 为已披露的前一个估值日的基金净资产，首个估值日及首个估值日之前为
募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期
间进行调整）
基金托管费每季计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
2、资产支持证券托管人的托管费
根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持专项计划
托管协议》，资产支持证券托管人不收取托管费。
（三）费用支出
上述“一、基金费用的种类”中第 3 至第 14 项费用，根据有关法规规定及
相应协议约定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、
信息披露费等各项费用。如本基金募集失败，上述费用不得从投资者认购款项中
支付；
4、基金合同生效前的相关费用；
5、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、
会计师费、律师费等各项费用；
6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金财产投资涉及的相关税
89
收，如果被税务机关要求补缴或涉及滞纳金、罚金的，由基金财产承担；如果本
基金已清算的，基金管理人有权向基金份额持有人进行追偿。
90
第十九部分 基金的收益与分配
一、基金可供分配金额
基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合
并净利润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公
司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利
润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调
整的公允价值变动损益）；
3、基础设施资产减值准备的变动；
4、基础设施资产的处置利得或损失；
5、支付的利息及所得税费用；
6、应收和应付项目的变动；
7、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、
大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出
相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告
中披露合理相关支出预留的使用情况；
8、取得借款收到的本金；
9、偿还借款本金支付的现金；
10、 其他可能的调整项，如本基金发行份额募集的资金、处置基础设施资
产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人与基
91
金托管人协商一致并在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法
律法规及本基金合同的约定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分配
方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明。为免疑义，基金可供分配金额相
关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。
二、基金收益分配原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式。
2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配 1 次，每
次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若基金合同生
效不满 6 个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目
实际运营情况另行确定。
3、每一基金份额享有同等分配权。
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利
影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履
行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有
人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
三、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、
基金收益分配对象、可供分配金额、应分配金额等事项。
四、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规
定媒介公告。
五、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
92
第二十部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；
2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的
会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度
披露；
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
4、会计制度执行国家有关会计制度；
5、本基金独立建账、独立核算；
6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的
会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
7、本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要
是金融负债，其后续计量模式如下：
（1）无形资产
无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量。对使用寿命有限的无形资产
的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（2）固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定
资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产包括公路及建筑物、机器设备等，按照取得时的实际成本进行初始计量。
其中，对与收费权相关的公路及建筑物采用工作量法计提折旧，即特定年限通行
费收入与经营期间的预估通行费收入总额的比例计算年度折旧总额。
每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并
作适当调整。
（3）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债。
93
本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他
应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
量，并采用实际利率法进行后续计量。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债
或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入
当期损益。
8、基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对
并以书面或电子方式确认；
9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负
债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资
产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》
规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更
换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。
94
第二十一部分 基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设
施基金指引》及其他业务办法及有关规定与基金合同约定。相关法律法规关于
信息披露的披露内容、披露方式、披露时间、登载媒介、报备方式等规定发生
变化时，本基金从其最新规定。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人
大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务
人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律
法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、
完整性、及时性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信
息通过规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照基金合同约定的时间和方式查
阅或者复制公开披露的信息资料。
三、信息披露义务人禁止行为
本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对证券投资业绩进行预测；
3、违规承诺收益或者承担损失；
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6、中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息文字及货币单位
本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披
露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为
准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币
元。
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五、公开披露的基金信息
本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息
披露事项，本基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份额净值，
半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金
净资产增长率及相关比较信息。
公开披露的基金信息包括：
（一）基金合同、招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要
1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额
持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大
利益的事项的法律文件。
2、招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明
基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有
人服务等可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。
基金合同生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三
个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变
更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基
金招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运
作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简
明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，
基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及
基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管
理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概
要。
5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日
前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登
载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、
基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金
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销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载
在规定网站上。
（二）基础设施基金询价公告
基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制询价公告，并在披露招募说明
书的当日登载于规定媒介上。
（三）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基
金份额认购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。
（四）基金合同生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金
合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和
公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以
及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排
等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报
价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列
表公示并着重说明。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交
易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交
易公告书提示性公告登载在规定报刊上。
（六）基金净资产信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净
资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年
度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年
度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将
中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
97
基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，
将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报
告或者年度报告。
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定
期报告，内容包括：
（1） 本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本
期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位
可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金
额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末
基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比
例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
（2） 基础设施项目明细及相关运营情况；
（3） 本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
（4） 基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比
较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
（5） 项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》
借款要求的情况说明；
（6） 本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；
（7） 本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
（8） 报告期内购入或出售基础设施项目情况；
（9） 关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
（10） 报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金
份额及变化情况；
（11） 可能影响投资者决策的其他重要信息。
本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告
应当载有年度审计报告和评估报告。
（八）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并
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登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产
生重大影响的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、基金合同终止、基金清算；
3、基金扩募或延长基金合同期限；
4、转换基金运作方式、基金合并；
5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事
务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；
6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等
事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
8、基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控
制人变更；
9、基金募集期延长或提前结束募集；
10、 基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部
门负责人发生变动；
11、 基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、
基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之
三十；
12、 涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
13、 基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受
到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托
管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；
14、 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、
实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
15、 基金收益分配事项；
16、 基金的管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
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17、 基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
18、 基金份额停复牌、终止上市；
19、 除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应
当依法编制并发布临时公告：
（1）本基金发生重大关联交易；
（2）项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；
（3）金额占基金净资产 10%及以上的交易；
（4）金额占基金净资产 10%及以上的损失；
（5）基础设施项目购入或出售；
（6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
（7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要
负责人员发生变动；
（8）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
（9）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规
定和基金合同约定履行信息披露义务；
（10） 可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事
项。
20、 基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的
价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
（九）权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，
应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公
告；
投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其
通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者
减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管
理人，并予公告；
投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关
100
于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司
收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予
公告。
2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的
10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权
益变动报告书；
3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的
30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权
益变动报告书；
4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，
继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市
公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者
义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；基金管理
人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请
独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（十）澄清公告
在基金合同存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可
能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持
有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将
有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
（十一）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十二）清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进
行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，
并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（十三）购入基础设施项目相关信息
本基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编
制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。
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本基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额
持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持
有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。
涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。本基金就拟购入基础设施项目
发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设
施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，
基金管理人应当及时披露。
在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格
履行保密义务。
基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人应当按照《上海证券交易
所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。
（十四）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及
高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息
披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，
对基金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说
明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、
审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。
基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金
信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要
在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证
券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资
者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基
102
金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中
国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不
得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专
业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法
规规定将信息置备于各自公司办公场所、基金上市交易的证券交易所，供社会公
众查阅、复制。
八、暂停或延迟、暂缓披露基金相关信息的情形
（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金
相关信息：
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、不可抗力；
3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。
（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露
可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信
息披露义务人可以暂缓披露：
1、拟披露的信息未泄露；
2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3、本基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交
易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
九、豁免披露相关信息的情形
信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感
信息，按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适
用指引第 5 号——临时报告（试行）》披露可能导致其违反法律法规或者危害国
家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符
合以下条件的，可以豁免披露：
103
1、拟披露的信息未泄露；
2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3、本基金交易未发生异常波动。
十、信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免
披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。
104
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、基金合同的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大
会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定
和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基
金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自
决议生效后两日内在规定媒介公告。
二、基金合同的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新
基金托管人承接的；
4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满
前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
5、在基金合同生效之日起 6 个月内平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支
持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全
部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持
证券；
7、本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项
目；
8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再
产生持续、稳定现金流的情形时；
9、基金合同约定的其他情形；
10、 相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
105
1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立
清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金
清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按
照基金合同和基金托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他
机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人
员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基
金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和处置；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券
或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。
基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行
资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
106
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日
内由基金财产清算小组进行公告。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。
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第二十三部分 违约责任
一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等
法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害
的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金
份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损
失。但是发生下列情况，当事人免责：
1、不可抗力；
2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定
作为或不作为而造成的损失等；
3、基金管理人由于按照基金合同约定的投资原则投资、不投资或处置资产
造成的损失等。
4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，
且基金管理人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。
二、基金合同当事人违反基金合同，给其他基金合同当事人造成损失的，应
当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额
持有人利益的前提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人
在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施
致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大
而支出的合理费用由违约方承担。
三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金
管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能
发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔
偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造
成的影响。
四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证
监会规定的，应当承担相应行政责任；涉及犯罪的，依法追究刑事责任。
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第二十四部分 争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，基
金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任
何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按该仲裁机构届时有效的仲裁规则
在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁各方均有约束力。除非仲裁
裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责
地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
基金合同受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。
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第二十五部分 基金合同的效力
基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授
权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经
中国证监会书面确认后生效。
2、基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备
案并公告之日止。
3、基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有
人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。
4、基金合同正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基
金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
5、基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构
的办公场所和营业场所查阅。
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第二十六部分 其他事项
基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。
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第二十七部分 基金合同的内容摘要
第一节 基金合同当事人的权利、义务
一、基金份额持有人的权利与义务
基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基
金投资人自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的
当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事
人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。
除法律法规规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权
益。
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大
会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依
法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
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（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规规定和基金合同所约定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限
责任；
（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相
应的程序或者义务；
（10） 拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，
按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
（11）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期
限的规定；
（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要
求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐
怖融资相关管理规定；
（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业
务的规则；
（14） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
3、投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承
诺：
（1）通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资
者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该
事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上
述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的
10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比
例每增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生
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之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述
第（1）（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月
内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专
业机构履行职责；
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件
资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）依据法律法规规定及基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目
及相关印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料等；
（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒
重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额
或基础设施项目权益；
（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
二、基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基
金财产；
（3）按照有关规定运营管理基础设施资产；
（4）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的
其他费用；
（5）销售基金份额；
（6）按照规定召集基金份额持有人大会；
（7）依据基金合同约定及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管
人违反了基金合同约定或国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部
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门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
（10） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业
务并获得基金合同约定的费用；
（11） 依据基金合同约定及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12） 依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权
利，包括但不限于：
（a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利；
（b）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（c）项目公司股东享有的权利；
（13） 与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查；
（14） 除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定金额占基金净资
产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；
（15） 决定调整外部管理机构的报酬标准；
（16） 决定连续 12 个月内累计金额未超过本基金净资产 5%的关联交易；
（17） 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决
定基金债务杠杆方案的设置；
（18） 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或
者实施其他法律行为；
（19） 依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、
财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；
（20） 设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机
构管理基础设施资产的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构
履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（21） 发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；
（22） 更换外部管理机构时，提名或根据基金合同约定选聘新的外部管理
机构；
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（23） 在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交
易过户等业务规则；
（24） 对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，
将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩
募；
（25） 对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开
基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；
（26） 在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接
或间接对外借款方案；
（27） 经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的
相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，
基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露、履行相应程序后，直接对该
部分内容进行调整；
（28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售、扩募和登记等事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基
金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以
专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别
管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定外，不得利用基金
财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
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（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合法律
文件的规定及基金合同的约定，按有关规定及约定计算并公告基金净资产信息，
并履行信息披露义务；
（9）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售等相关业务活动；
（10） 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（11） 编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企
业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中
期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流
量表、所有者权益变动表及报表附注；
（12） 严格按照《基金法》等其他有关规定及基金合同约定，履行信息披
露及报告义务；
（13） 保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基
金法》等其他有关规定及基金合同另有规定或约定外，在基金信息公开披露前应
予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业
顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（14） 按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人
分配基金收益；
（15） 依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定召集基金份额持有
人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他
相关资料 20 年以上；
（17） 确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并
且保证投资人能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公
开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配；
（19） 基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益
优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产
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的分配；
（20） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监
会并通知基金托管人；
（21） 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权
益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（22） 监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，
基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人
利益向基金托管人追偿；
（23） 当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关
基金事务的行为承担责任；
（24） 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施
其他法律行为；
（25） 基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基
金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金
募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（26） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（27） 本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项
目，并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，
包括：
（a） 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营
档案资料交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现
金流，防止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（e）制定及落实基础设施项目运营策略；
（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（g）收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
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（i）实施基础设施项目维修、改造等；
（j）基础设施项目档案归集管理等；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监
管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程
中的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
（28） 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职
责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职
责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责
项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理
协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构
解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
（29） 基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，
确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具
备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履
职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查
外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等
文件，检查频率不少于每半年 1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档
案。
（30） 外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发
生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：
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（a） 外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
（b）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为；
（d）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管
理机构的情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新
的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。
（31） 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资
产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构
对相应基础设施项目资产进行评估：
（a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
（b）本基金扩募；
（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（32） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
三、基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金托管人的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规的规定和基金合同的约定安全保
管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其
他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金
合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，
应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、
为基金办理证券交易资金清算；
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（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基
金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定外，不得利用基金
财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭
证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；
（7）监督托管账户等基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户
等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金
资产在监督账户内封闭运行；
（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等；
（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（10） 监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或
监管机构另有规定或约定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，
但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的
情况除外；
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（12） 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（13） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（14） 对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，
说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的约定
进行；如果基金管理人有未执行基金合同约定的行为，还应当说明基金托管人是
否采取了适当的措施；
（15） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以
上；
（16） 根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基
金份额持有人名册；
（17） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（18） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收
益；
（19） 依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定，召集基金份额持
有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（20） 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配；
（21） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监
会和银行监管机构，并通知基金管理人；
（22） 因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责
任不因其退任而免除；
（23） 按规定监督基金管理人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的
义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利
益向基金管理人追偿；
（24） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25） 复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过
程的复核；
（26） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
第二节 基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
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基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或基金合同另有约
定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基
金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届
时的持有人大会决议及相关法律法规规定为准。
一、召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但
法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
（1）更换基金管理人；
（2）更换基金托管人；
（3）转换基金运作方式；
（4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（5）变更基金类别；
（6）本基金与其他基金的合并；
（7）变更基金份额持有人大会程序；
（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止
上市的除外；
（10） 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金
份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书
面要求召开基金份额持有人大会；
（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
（12） 本基金进行扩募；
（13） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金
净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连
续 12 个月内累计发生金额）；
（14） 本基金成立后，金额超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；
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（15） 除基金合同另有约定外，提前终止基金合同或延长基金合同期限；
（16） 除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部
管理机构；
（17） 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（18） 决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的鼓励或倡导性规定、
政策减免车辆通行费，但如减免事宜属于履行国家或相关部门出台强制性行业政
策，或可通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方就减免事宜向
相关部门申请给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此
减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；
（19） 法律法规或中国证监会规定及基金合同约定的其他应当召开基金份
额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实
质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不
需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特
殊目的载体承担的费用的收取；
（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进
行调整；
（4）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应
当对基金合同进行修改；
（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不
涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（7）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金
管理人在履行相关程序后增加相应功能；
（8）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在
违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；
（9）在发生外部管理机构法定解聘情形时解聘外部管理机构并选聘新任运
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营管理机构，或根据实际情况对基础设施运营管理协议进行调整的，从而对基金
合同及相关文件进行相应修改；
（10） 以下基金合同终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持
有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终
止基金合同，不需召开基金份额持有人大会：
（a）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届
满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
（b）在基金合同生效之日起 6 个月内平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产
支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
（c）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致
全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支
持证券；
（d）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项
目；
（e）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以
再产生持续、稳定现金流的情形时；
（11）基础设施资产经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；（12）按
照法律法规规定和基金合同约定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
3、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实
质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额
持有人大会：
（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：
（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
（b）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为；
（d）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管
理机构的情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新
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的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）；
发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘
通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内选聘新任运营管理机构。
（2）按照法律法规规定和基金合同约定不需召开基金份额持有人大会的其
他情形。
二、会议召集人及召集方式
1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。
提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。
除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当
由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理
人，基金管理人应当配合。
4、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一
事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金
管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议
的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面
决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%
以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出
书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书
面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，
应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配
合。
5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一
126
事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单
独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，
并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持
有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权
益登记日。
三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公
告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知
中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联
系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人
到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金
管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见
的计票效力。
四、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管
机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
127
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派
代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持
有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开
会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人
持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规的规定、基
金合同和会议通知的约定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资
料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，
有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面
方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集
人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方
式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公
布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会
议通知约定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
128
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人
出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符
合法律法规的规定、基金合同和会议通知的约定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话
或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式
进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议
并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在
会议通知中列明。
5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权
提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
五、议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律
法规规定及基金合同约定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有
人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相
关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案
及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手
129
方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉
及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相
关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先
履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调
查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除
外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人
作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主
持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。
六、表决
除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额
享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回
130
避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以
特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另
有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）终止基金合同；
（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产
50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；
（7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计
发生金额）；
（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额
是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（9）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的鼓励或倡导性规定、政
策减免车辆通行费，但如减免事宜属于履行国家或相关部门出台强制性行业政
策，或可通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方就减免事宜向
相关部门申请给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此
减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；
（10） 须以特别决议方式通过的其他事项。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中约定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面
131
符合会议通知约定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视
为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总
数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
七、计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管
理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀
疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
八、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
132
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按规定在规定媒介上公告。召
集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持
有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会
生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。
九、其他说明
本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件
等约定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取
消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部
分内容进行修改和调整，法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定
的，从其规定，无需召开基金份额持有人大会审议。
第三节 基础设施项目运营管理
基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金
管理人、计划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。
《运营管理协议》主要约定了运营管理原则、运营管理职责及要求、运营管
理方式、管理服务费用、外部管理机构的权利和义务、外部管理机构的解聘、违
约责任承担等内容。《运营管理协议》的条款后续可能会根据实际情况进行调整
和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及基金合同
当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文
件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或
相关公告中披露的运营管理安排。
一、运营管理机构的解聘和更换情形
1、如果运营管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向外部管理
机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止《运营管理协议》，不需
召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：
133
（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（2）外部管理机构被依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重
大违法违规行为；
（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
（4）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管
理机构的情形（如有，包括但不限于：监管部门对外部管理机构服务资质提出新
的规定或要求，而外部管理机构不符合该等规定或要求）。
就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理统筹机
构或运营管理实施机构任一方发生上述解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运
营管理统筹机构和运营管理实施机构。
除上述法定解聘情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营
管理机构的情形，具体约定情形以《运营管理协议》相关条款为准。
二、外部管理机构的解聘和更换程序
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘
运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情
形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审
议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与外部管理机构存在关联关系的
基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可
的特殊情形除外。
解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任运营
管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的基础资产运营管理、处置
能力。
在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《运营管理协议》
项下运营管理机构的全部职责和义务。
第四节 基金收益分配原则、执行方式
一、基金可供分配金额
基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合
并净利润和超出合并净利润的其他返还。
134
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公
司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利
润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调
整的公允价值变动损益）；
3、基础设施资产减值准备的变动；
4、基础设施资产的处置利得或损失；
5、支付的利息及所得税费用；
6、应收和应付项目的变动；
7、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、
大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出
相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告
中披露合理相关支出预留的使用情况；
8、取得借款收到的本金；
9、偿还借款本金支付的现金；
10、 其他可能的调整项，如本基金发行份额募集的资金、处置基础设施资
产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人与基
金托管人协商一致并在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法
律法规及本基金合同的约定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分配
方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明。为免疑义，基金可供分配金额相
关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。
二、基金收益分配原则
135
1、本基金收益分配采取现金分红方式。
2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配 1 次，每
次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若基金合同生
效不满 6 个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目
实际运营情况另行确定。
3、每一基金份额享有同等分配权。
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利
影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履
行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有
人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
三、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、
基金收益分配对象、可供分配金额、应分配金额等事项。
四、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规
定媒介公告。
五、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
第五节 基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
一、基金费用的种类
1、基金的管理费用；
2、基金托管人的托管费；
3、基金上市初费、年费及登记结算费；
4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会、
证券交易所另有规定的除外；
5、基金合同生效后与基金相关的包括但不限于会计师费、律师费、公证费、
资产评估费、财务顾问费、诉讼费、仲裁费和认证费等；
6、基金份额持有人大会费用；
136
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、 涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、 基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务
顾问费、诉讼费和仲裁费等相关费用，法律法规、中国证监会、证券交易所另有
规定的除外；
12、 为基金及资产支持证券等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机
构收取的费用；
13、 除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的所有税收、
费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的
税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘
用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、
执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管
理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担
的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；
14、 按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支
持证券和基础设施资产运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在基金合同生效后收取。
上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）管理费用
本基金的管理费用包括固定管理费、运营服务费及浮动运营管理费。其中，
固定管理费由基金管理人和计划管理人收取，运营服务费及浮动运营管理费由外
部管理机构收取。
1、固定管理费
固定管理费的年费率为 0.2%，其中基金管理人年费率为 0.1%，计划管理人
年费率为 0.1%。
固定管理费按基金前一个估值日的基金合并报表的基金净资产为基数，依据
137
对应的年费率按季度计提，计算方法如下：
H＝E×对应费率÷当年天数×基金在当前季度的存续天数
H 为每季度应计提的固定管理费
E 为本基金已披露的前一个估值日的基金合并报表的基金净资产，首个估值
日及首个估值日之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，
需按照实际规模变化期间进行调整）
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照基
金合同、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产
最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
2、运营服务费及浮动运营管理费
基金的运营服务费及浮动运营管理费由外部管理机构收取。
（1）运营服务费
以项目公司当期营业收入为基数，根据营业收入实现情况按月计提，具体计
算方法如下：
计算期间 计算方法
《运营管理协议》生效之日
（含该日）至 2024 年 12 月 31
日（含该日）
运营服务费=营业收入×1%
2025 年 1 月 1 日（含该日）至
《运营管理协议》终止之日
（不含该日）
如 P≥Y×120%，则运营服务费=营业收入×2%
如 Y×120%>P≥Y×110%，则运营服务费=营业
收入×1.2%
如 Y×110%>P≥Y×105%，则运营服务费=营业
收入×1.1%
如 Y×105%>P≥Y×95%，则运营服务费=营业收
入×1%
如 Y×95%>P≥Y×90%，则运营服务费=营业收
入×0.9%
如 Y×90%>P≥Y×80%，则运营服务费=营业收
138
入×0.8%
如 Y×80%>P，则运营服务费=0
P =项目公司营业收入
Y=根据初始评估报告计算的预计项目公司当期营业收入（以《运营管理协
议》相关约定为准）
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，依据《运营管理协议》等相关约
定，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，
支付日期顺延。
（2）浮动运营管理费
浮动运营管理费以项目公司当期实现净现金流较评估测算当期值的差额作
为基数计算，按年计提，具体计算方法如下：
浮动运营管理费=（当期已实现净现金流-评估测算当期净现金流）×15%
评估测算当期净现金流以《运营管理协议》相关约定为准。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，依据《运营管理协议》等相关约
定，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，
支付日期顺延。
（二）托管费用
1、基金托管人的托管费
本基金的托管费按前一个估值日的基金净资产的 0.01%的年费率按季度计
提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数
H 为每季度应计提的基金托管费
E 为已披露的前一个估值日的基金净资产，首个估值日及首个估值日之前为
募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期
间进行调整）
基金托管费每季计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
2、资产支持证券托管人的托管费
根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持专项计划
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托管协议》，资产支持证券托管人不收取托管费。
（三）费用支出
上述“一、基金费用的种类”中第 3 至第 14 项费用，根据有关法规规定及
相应协议约定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、
信息披露费等各项费用。如本基金募集失败，上述费用不得从投资者认购款项中
支付；
4、基金合同生效前的相关费用；
5、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、
会计师费、律师费等各项费用；
6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金财产投资涉及的相关税
收，如果被税务机关要求补缴或涉及滞纳金、罚金的，由基金财产承担；如果本
基金已清算的，基金管理人有权向基金份额持有人进行追偿。
第六节 基金财产的投资范围和投资限制
一、投资范围及比例
本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产
支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括
国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、
公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、
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政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工
具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存
款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
本基金可根据法律法规的规定参与融资。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部
分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人与基金托管
人协商一致并履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法
律法规适时合理地调整投资范围。
基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买
基础设施资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资
于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关
规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配
置比例进行调整。
二、投资限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用
于购买基础设施资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基
金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。但因基础设
施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础
设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益
分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例
的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例
限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%，
直接持有基础设施资产支持证券的除外；
（3）基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证
券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
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（4）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日
常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
（5）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，
基金管理人应在 3 个月之内调整；
（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述（2）（3）条规定投资比例的，基金管理人应当在
10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使
基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策
略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合
同生效之日起开始。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规规定及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金
管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应
至少每半年对关联交易事项进行审查。对于基金合同和招募说明书已经明确约定
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的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。
3、如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交
易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上
述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以
变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监
管部门规定直接对基金合同进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审
议。
第七节 基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
一、基金合同的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大
会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定
和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基
金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自
决议生效后两日内在规定媒介公告。
二、基金合同的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新
基金托管人承接的；
4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满
前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
5、在基金合同生效之日起 6 个月内平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支
持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全
部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持
证券；
7、本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项
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目；
8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再
产生持续、稳定现金流的情形时；
9、基金合同约定的其他情形；
10、 相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立
清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金
清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按
照基金合同和基金托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他
机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人
员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基
金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和处置；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券
或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。
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基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行
资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日
内由基金财产清算小组进行公告。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。
第八节 争议解决方式
各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，基
金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任
何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按该仲裁机构届时有效的仲裁规则
在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁各方均有约束力。除非仲裁
裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责
地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
基金合同受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。
第九节 基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办
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公场所和营业场所查阅。
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（本页无正文，为《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金
基金合同》签署页）
基金管理人：平安基金管理有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
签订日： 2024年11月22日
签订地： 深圳