中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金”)由中金基金管理有限公司(以下简称“基金管理人”)依照有关法律法规及约定发起,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)准予注册。
本基金通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司(以下简称“财务顾问”)为本次发售的财务顾问。
基金管理人与财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的选取标准、配售资格,以及是否存在《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号——发售业务(试行)》第三十条及第三十一条的禁止性情形进行核查并出具本核查报告。
为出具本核查报告,战略投资者已承诺:其已就本次战略配售的核查事项向基金管理人、财务顾问及其聘请的法律顾问进行了充分的披露并提供了相应证明材料,并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。基金管理人与财务顾问已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称“《基础设施基金指引》”)、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》(以下简称“《业务办法》”)、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号——发售业务(试行)》(以下简称“《发售指引》”)、《上海证券交易所上市开放式基金业务指引(2019年修订)》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件的有关规定对战略投资者相关事项进行了核查,并聘请北京德恒律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
基于战略投资者提供的相关资料,并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见,以及基金管理人、财务顾问进行的相关核查结果,特就本次战略配售事宜的核查报告说明如下。
一、本次发售的战略配售方案
本基金本次发售的战略配售相关方案如下:
(一)参与对象
本次发售战略配售的对象包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方,以及符合《基础设施基金指引》、《业务办法》及《发售指引》规定的其他专业机构投资者。
根据《基础设施基金指引》、《业务办法》及《发售指引》,《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)、《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(以下简称“《招募说明书》”)及《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》(以下简称“《询价公告》”)约定,本基金战略配售对象的选择标准如下:
参与战略配售的专业机构投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础设施基金长期投资价值,并符合以下情形之一:
1、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
2、追求资产长期稳健投资回报的证券投资基金或其他资管产品;
3、具有丰富基础设施项目投资经验的投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者;
4、原始权益人及其相关子公司;
5、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
6、其他具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。
本次发售中,战略配售投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上,综合考虑投资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》(以下统称“配售协议”),参与本次发售战略配售的投资者的名称及类型如下:
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《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》约定的本次发售战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定。本次参与战略配售的投资者符合前述选取标准,具备本次发售战略投资者的配售资格。
(二)配售数量
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为1,500,000,000份。本基金初始战略配售发售份额为1,080,000,000份,为本次基金份额发售总量的72.00%。其中,本基金原始权益人同一控制下的关联方GLP投资承诺认购300,000,000份基金份额,占基金份额发售总量的20.00%。其他战略投资者初始认购基金发售份额780,000,000份,占基金份额发售总量的52.00%。
根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的配售协议,参与本次发售战略配售的投资者承诺认购份额及限售期安排如下。最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额(如有)将根据回拨机制规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金基金合同生效公告中披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。
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注:上表中承诺认购份额为战略投资者与本基金管理人签署的配售协议中约定的承诺认购份额,战略投资者应当缴纳的认购款项总额将按照基金管理人公告的认购价格计算(认购款项不包含认购费用和相关税费,相关认购费用及税费(如有)由战略投资者另行缴纳)。本基金的认购费用详见本基金《招募说明书》。
参与本次发售战略配售的投资者承诺认购份额及限售期安排,符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条的规定,符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。
二、参与本次发售战略配售对象的合规性
(一)战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《基础设施基金指引》、《业务办法》及《发售指引》等相关规定及《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》的约定选取,参与对象具体符合以下标准:
1、原始权益人及其相关子公司;
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
3、追求资产长期稳健投资回报的证券投资基金或其他资管产品;
4、其他具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。
(二)参与本次战略配售对象的主体资格
1、GLP投资
(1)基本情况
根据GLP投资提供的章程及出资结构图,截至本核查报告出具日,GLP投资的基本情况如下:
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根据出资结构图,GLP投资的股东GLPChinaCapitalHoldingLimited持有GLP投资100%股权,本基金的原始权益人普洛斯中国控股有限公司持有GLPChinaCapitalHoldingLimited100%股权,GLP投资为原始权益人二级全资子公司,为原始权益人同一控制下的关联方。
(2)战略配售资格
根据GLP投资的基本情况,GLP投资为原始权益人同一控制下的关联方,符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第二十六条、第二十七条的规定,具有参与本次发售战略配售的资格;符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金合同》、《招募说明书》、《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。
(3)认购资金
根据GLP投资出具的书面承诺,用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
(4)禁止性情形
根据GLP投资出具的承诺函,GLP投资不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形,不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
2、泰康人寿
(1)基本情况
根据泰康人寿提供的《营业执照》、公司章程等文件,并经查询国家企业信用信息公示系统的公示信息,泰康人寿的基本情况如下:
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(2)战略配售资格
根据泰康人寿的公司章程并经核查,泰康人寿系依照《公司法》、《保险法》和其他有关规定,经中国银行保险监督管理委员会《关于泰康人寿保险有限责任公司开业批复》(保监许可[2016]1182号),于2016年11月21日批准开业的保险公司,符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条的规定,具有参与本次发售战略配售的专业机构投资者资格。
根据泰康人寿出具的基本情况说明,泰康人寿为泰康保险集团股份有限公司的全资子公司。泰康人寿为具有长期投资意愿的大型保险公司,符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金合同》、《招募说明书》、《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。
(3)认购资金
根据泰康人寿出具的书面承诺,用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经核查泰康人寿最近一个年度审计报告及最近一期财务报告,泰康人寿具有较强资金实力。
(4)禁止性情形
根据泰康人寿出具的承诺函,泰康人寿不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形,不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
3、大家投控
根据大家投控提供的《营业执照》、公司章程等文件,并经查询国家企业信用信息公示系统的公示信息,大家投控的基本情况如下:
(1)基本情况
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(2)战略配售资格
根据大家投控提供的财务资料并经核查,大家投控为中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第(四)款、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》第六条第(四)款规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条的规定,具有参与本次发售战略配售的专业机构投资者资格。
根据大家投控的公司章程并经核查,大家投控为大家人寿保险股份有限公司的全资子公司,为大家保险集团有限责任公司的控股二级子公司。大家投控为具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业,符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金合同》、《招募说明书》、《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。
(3)认购资金
根据大家投控出具的书面承诺,用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经核查大家投控最近一个年度审计报告及最近一期财务报告,大家投控具有较强资金实力。
(4)禁止性情形
根据大家投控出具的承诺函,大家投控不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形,不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
4、中保基金
根据中保基金提供的《营业执照》、基金合同等文件,并经查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站公示信息,中保基金的基本情况如下:
(1)基本情况
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中保基金管理人中保投资有限责任公司基本情况如下:
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(2)战略配售资格
中保基金经中国证券投资基金业协会备案,为中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第(二)款、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》第六条第(二)款规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第三十条的规定,具有参与本次发售战略配售的专业机构投资者资格。
根据中保基金提供的《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号),设立中保基金是发挥保险资金长期投资优势,对接国家重大战略和市场需求,主要投向基础设施建设,带动社会有效投资,支持实体经济发展,打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。根据中保基金提供的股权结构图并经公开信息查询,中保基金主要由保险机构依法设立,是发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金为国务院发起设立的国家级大型投资基金,符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金合同》、《招募说明书》、《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。
(3)认购资金
根据中保基金出具的书面承诺,用于缴纳本次战略配售的资金为其合法募集的资金,符合本次战略配售投资方向及用途。经核查中保基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报告,中保基金具有较强资金实力。
(4)禁止性情形
中保基金为依法设立并符合特定投资目的的资管产品,不存在违反《发售指引》第三十条的情形。根据中保基金出具的承诺函,中保基金不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形,不存在《发售指引》第三十一条规定的禁止性情形。
5、建信信托-凤鸣(受托人:建信信托有限责任公司)
经核查建信信托-凤鸣的信托合同、信托登记系统登记通知书、建信信托有限责任公司(以下简称“建信信托”)《营业执照》等文件,并经查询国家企业信用信息公示系统、中国信托登记有限责任公司网站的公示信息,建信信托-凤鸣的基本情况如下:
(1)基本情况
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受托人建信信托基本情况如下:
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(2)战略配售资格
建信信托-凤鸣为具有经营信托业务资格的信托公司(建信信托)发行的信托产品,为中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第(二)款、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》第六条第(二)款规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第三十条的规定,具有参与本次发售战略配售的专业机构投资者资格。
根据信托合同,建信信托-凤鸣的信托目的包括“在有效控制投资风险基础上,通过受托人专业管理力争实现超越业绩比较基准的投资回报”,属于追求资产长期稳健投资回报的资管产品,符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金合同》、《招募说明书》、《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。
(3)认购资金
根据建信信托出具的书面承诺,用于缴纳本次战略配售的资金为建信信托-凤鸣来源合法的资金,符合本次战略配售投资方向及用途。经核查建信信托出具的建信信托-凤鸣的管理报告,建信信托-凤鸣具有较强资金实力。
(4)禁止性情形
建信信托-凤鸣为依法设立并符合特定投资目的的资管产品,不存在违反《发售指引》第三十条的情形。根据建信信托出具的承诺函,建信信托及建信信托-凤鸣不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形,不存在《发售指引》第三十一条规定的禁止性情形。
6、中金财富证券
(1)基本情况
根据中金财富证券提供的《营业执照》、公司章程等文件,并经查询国家企业信用信息公示系统的公示信息,中金财富证券的基本情况如下:
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(2)战略配售资格
根据中金财富证券提供的中国证监会于2019年9月4日核发的《经营证券期货业务许可证》(编号:000000029191),中金财富证券为依法设立的证券公司,符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条的规定,具有参与本次发售战略配售的专业机构投资者资格。
根据中金财富证券出具的书面说明并经核查,其系中国国际金融股份有限公司的全资子公司,截至2020年底,注册资本80亿元。中金财富证券认可本基金的长期投资价值,并承诺在约定的期限内,以认购价格认购所承诺认购的基金份额数量。中金财富证券为具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者,符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金合同》、《招募说明书》、《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。
(3)认购资金
根据中金财富证券出具的书面承诺,用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经核查中金财富证券最近一个年度审计报告及最近一期财务报告,中金财富证券具有较强资金实力。
(4)禁止性情形
根据中金财富证券出具的承诺函,中金财富证券不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形,不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
7、首源投资
(1)基本情况
根据首源投资提供的《营业执照》、公司章程等文件,并经查询国家企业信用信息公示系统的公示信息,首源投资的基本情况如下:
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(2)战略配售资格
根据首源投资提供的财务资料并经核查,首源投资为中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第(四)款、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》第六条第(四)款规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条的规定,具有参与本次发售战略配售的专业机构投资者资格。
根据首源投资出具的书面说明,首源投资认可本基金的投资价值。首源投资母公司为首钢集团在港旗舰上市公司首程控股有限公司(HK.0697),首程控股有限公司致力于打造中国领先的停车出行和基础设施不动产基金管理业务。首源投资为具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者,符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金合同》、《招募说明书》、《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。
(3)认购资金
根据首源投资出具的书面承诺,用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经核查首源投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告,首源投资具有较强资金实力。
(4)禁止性情形
根据首源投资出具的承诺函,首源投资不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形,不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
(三)律师事务所核查意见
基金管理人、财务顾问聘请的北京德恒律师事务所经核查后认为:
1、本基金《招募说明书》、《基金合同》、《询价公告》约定的战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条和《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的要求;
2、本次发售的战略投资者GLP投资、泰康人寿、大家投控、中保基金、建信信托-凤鸣、中金财富证券、首源投资,符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条规定的战略投资者选取标准,符合《基金合同》、《招募说明书》、《询价公告》约定的战略投资者选取标准,具备本次发售战略投资者的配售资格;
3、基金管理人及财务顾问向本次发售战略投资者配售基金份额不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
(四)基金管理人及财务顾问核查结论
综上,基金管理人及财务顾问经核查后认为:
1、本次发售战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定;
2、本次参与战略配售的投资者具备本次发售战略投资者的配售资格,符合战略投资者的选取标准;
3、基金管理人及财务顾问向本次发售战略配售投资者配售基金份额不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
其中《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形为:
“第三十条战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
第三十一条基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的,不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。”
财务顾问:中国国际金融股份有限公司
年月日