中航基金管理有限公司中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

中航基金管理有限公司
中航易商仓储物流封闭式基础设施
证券投资基金
招募说明书
基金管理人：中航基金管理有限公司
基金托管人：江苏银行股份有限公司
中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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重要提示
中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2024 年6 月21 日证监许
可[2024]968 号《关于准予中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册
的批复》注册募集。
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经
中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份
额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场情景作出实质性判断或保证，
也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为基础设施证券投资基金，与投资股票或债券的公开募集证券投资
基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设
施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基
础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施
项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等
稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的
90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险
因素，审慎作出投资决定。
本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基础设施基金
资产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证本基金一定盈利，也不保证
最低收益或投资本金不受损失。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来
业绩表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期
间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金
额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基
础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转
让。
本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策
后，基金运营状况与基金净值变化及基金份额上市交易价格波动引致的投资风
险，由投资者自行负担。
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基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波
动。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、
基金合同、基金产品资料概要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身
的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险。
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基
础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券
型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场
情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型
基金。
本基金主要投资于以仓储物流类基础设施项目为最终投资标的的基础设施
资产支持证券全部份额。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础
设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金特有的
风险，包括但不限于仓储物流行业风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风
险、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险、相
关政策法规发生变化的风险、行业竞争加剧的风险等）；基础设施基金的投资管
理风险（投资基础设施证券投资基金可能面临的风险、与中航-易商仓储物流1
号基础设施资产支持专项计划的相关风险、与基础设施项目经营相关的风险）；
（2）其他一般风险，包括但不限于相关参与机构的操作及技术风险；基金运作
的合规性风险；证券市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力
风险、信用风险）；本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价
可能不一致的风险；（3）其他与基础设施基金相关的特别风险，包括但不限于
原始权益人的信用评级变动风险、意外事件及不可抗力风险、基础设施基金利
益冲突与关联交易风险（关联交易风险、利益冲突风险）。具体请见招募说明书
第八部分“风险揭示”。
投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、
基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑
自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。
基金管理人深知个人信息对投资者的重要性，致力于投资者个人信息的保
护。基金管理人承诺按照法律法规和相关监管要求的规定处理投资者的个人信
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息，包括通过基金管理人直销、销售机构或场内经纪机构购买中航基金管理有
限公司旗下基金产品的所有个人投资者。基金管理人需处理的机构投资者信息
中可能涉及其法定代表人、受益所有人、经办人等个人信息，也将遵守上述承
诺进行处理。详情请关注中航基金官网（https://www.avicfund.cn/front/contentDe
tail_100372_12137.jhtml）披露的“中航基金管理有限公司个人信息保护政策”
及其后续作出的不时修订。
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重要风险提示
一、基础设施基金的特有风险
（一）仓储物流行业的风险
1、宏观经济环境变化可能导致的行业风险
中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，电商、品
牌零售、第三方物流等行业的增长，城市群的发展，以及行业相关政策的支持，
为仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、
政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展
和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素对仓储物流行业的发展趋势造成
重大不利影响，对基础设施项目产生的不利改变包括但不限于：
（1）租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；
（2）仓储物流租赁市场需求端紧缩，新增租户的拓展以及现有租户的留存
更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；
（3）基础设施项目租金收入水平和收入面临下行压力；
（4）基础设施资产的估值下跌；
（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；
（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资
或被动接受更苛刻的融资条件；
（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺，无法续保；
（8）交易对手风险增加（任何交易对手无法按照交易条款履行责任）。
2、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险
随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、
产业规划、园区政策、保税区政策等的调整，导致基础设施项目周边的产业结
构发生变化，影响租户需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。
此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，
交通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项
目而导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为仓储物流节点的
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重要性地位发生改变，影响项目的租户吸引力，对项目经营造成不利影响。
3、相关政策法规发生变化的风险
国家宏观政策及行政法规对仓储物流行业会产生大量法律和行政法规的约
束和影响。如果相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、
地方政府、管委会、监管机构、民间自律机构等的相关政策发生不利变化或调
整，均可能对基础设施项目的运营情况产生负面影响。
4、行业竞争加剧的风险
仓储物流是充分市场化的行业，行业整体竞争情况可能加剧。同时，基础
设施项目周边可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施
项目的出租率及租金水平，对租赁收入产生负面影响，可能导致实际现金流大
幅低于预测现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。另外，仓储物流基础
设施项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技
术逐渐渗透仓储物流行业，可能对基础设施项目的设计和硬件配置提出特殊的
要求，使现存项目需要通过改造升级以适应新的市场需求。
5、区域仓储物流市场变化的风险
本基金拟购入基础设施项目属于仓储物流行业，若宏观经济发展放缓，租
户所属行业发展出现波动，当地政策和产业规划改变，以及电商和第三方物流
企业自建仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，2023
年受宏观经济波动影响，多数城市仓储物流项目空置率较2022 年有所攀升，租
金水平有所下滑。受区域内2023 年新增项目供应的影响，区域竞争进一步加剧，
基础设施项目所在昆山区域空置率较2022 年出现一定攀升，租赁水平有所下降。
截至2024 年6 月末，基础设施项目所处区域仍存在部分仓储物流项目尚未满租
的情况。若未来宏观经济增速和区域空置项目去化效率不及预期，可能对项目
租赁带来一定压力，进而对基础设施项目收入及现金流产生不利影响。
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（二）基础设施基金的投资管理风险
1、投资基础设施证券投资基金可能面临的风险
采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一
是基础设施基金与主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，
80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通
过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施
项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收
费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金
额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交
易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要
约。
投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（1）集中度风险
通常公开募集证券投资基金采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金收益的影响，而本基金在设立后初期将集中投资单一资产支持证券，间接投
资单一基础设施项目。因此，相对分散化投资的其他公开募集证券投资基金，
本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中度风险。
（2）暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易
所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则或触及停牌条件等原
因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原
因暂停或终止上市（包括但不限于本基金因不符合基金上市条件被上海证券交
易所终止上市，连续2 年未按照法律法规进行收益分配则基金管理人按照有关
规定申请基金终止上市等情形），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交
易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
（3）基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运
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营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情
况可能发生变化，从而引起本基金二级市场价格波动。同时，本基金也可能因
基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而面临基金价格
受到严重影响的风险。
对此，基金管理人将在突发事件及解除禁售等发生时及时地做好信息披露
工作。
（4）流动性风险
按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，本基金原始
权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于
20%，其中占基金份额发售总量的20%的基金份额按照基金合同规定60 个月内
不得转让，超过20%部分的基金份额按照基金合同规定36 个月内不得转让，原
始权益人在持有该等基金份额的持有期间不允许质押。其他战略投资者参与的
战略配售份额按照基金合同约定12 个月内不得转让。因此本基金上市初期可交
易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致
的流动性风险。
基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规
模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能
面临交易不活跃的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存
在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期
与资金需求日不匹配的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申
购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。
（5）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于仓储物流类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续
期间可能管理其他同样投资于仓储物流类型基础设施项目的基金，尽管本基金
与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同
一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，
理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资
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机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。
（6）新种类基金不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此无法用以判
断其表现的中长期历史业绩，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理
人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩未必一定能反映本基金日后的经营
业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营
中为投资者创造足够收益。
（7）中止发售的风险
当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理
人、财务顾问应当中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效
期内，基金管理人可重新启动发售。因此投资者可能面临中止发售的相关风险。
（8）发售过程中发生回拨的风险
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将
公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低
发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者
回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者
配售部分后的70%。因此公众投资者与网下投资者可能面临份额回拨的相关风
险。
（9）基金募集失败的风险
基金募集期限届满，如果出现：1）基金份额总额未达到准予注册规模
100%，或2）募集资金规模不足2 亿元，或投资者少于1000 人，或3）原始权
益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售，或4）扣除战略配售部
分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%等情形的，或5）
导致基金募集失败的其他情形，将导致基金募集失败。如募集失败，管理人将
在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。
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（10）基金合同提前终止的风险
基金合同生效后，本基金存续期限原则上为33 年，但期间如发生包括但不
限于下列情形时，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险。
1）本基金存续期届满，且未延长《基金合同》有效期限；
2）基金份额持有人大会决定终止的；
3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6 个月内没有新基金管理人、新
基金托管人承接的；
4）本基金未能在基金合同生效之日起6 个月内买入全部目标资产支持证券
或专项计划；
5）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计
划终止且本基金在专项计划终止后的6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的
基础设施资产支持证券；
6）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时；
7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时；
8）《基金合同》约定的其他情形；
9）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（11）税务等政策调整风险
目前公开募集基础设施证券投资基金尚属证券市场中的创新产品，相关的
法律制度、配套政策还不完善，法律制度、配套政策仍在不断调整和更新的过
程之中。如果国家相关法律法规及配套政策发生变化，未来实际发生的现金流
入可能不能达到预计的目标，从而影响基金收益。基础设施基金运作过程中可
能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、基础设施项目公司等
多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金
收益。
根据《中华人民共和国房产税暂行条例》相关规定，出租性房地产的房产
税以总租金（不含设施管理服务费）收入的12%计算缴纳；基础设施项目的营
业收入主要包括租约合同约定产生的物业租金以及物业管理费（即设施管理服
务费）收入，如因项目所在区域税务等政策调整或其他原因，导致物业管理费
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收入占比需调整，则存在可能增加基础设施项目公司房产税风险，进而影响本
基金的投资运作与基金收益。
为缓释物业管理费占比对基础设施项目未来现金流可能造成的影响，评估
机构与基金管理人已在估值预测中考虑相关风险及影响，谨慎设置市场租金水
平与未来租金增长率取值，同时，原始权益人已出具相关承诺函，“自基金合同
生效日起至基金合同生效日起届满五（5）年之日止的期间内，如税务或其他相
关部门政策发生重大变化，使项目公司需调整基础设施项目物业管理费占租赁
金额比例从而导致税负上升，或者税务部门要求项目公司补充缴纳因基础设施
项目物业费占租赁金额比例而导致的额外税费，则原始权益人将按要求缴纳
（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经
济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs 基金管理人或投资人承
担。”
（12）对外借款相关风险
本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间
接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：
1）如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由
此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、
减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造
成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。
2）本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金
成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进
而影响投资者可能获得分配的收益。
3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。
本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致
借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致
借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约
定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前
到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）
宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、
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资信能力可能受到不利影响。
如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取
相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，
可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关
司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其
他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远
低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金
流。
特别地，如借款人无法按时偿还债务从而对本基金造成极端不利影响的，
可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖
或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本
基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利
影响。
4）本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目
收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要
就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造
成不利影响。
（13）本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险
上海易之商企业管理服务有限公司为本基金的运营管理机构。如上海易之
商投资建设、收购或运营管理此类仓储物流项目，本基金与上海易之商之间存
在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险：投资机会、项目收购、基础
设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如收购上海易之商直接或间接拥
有的基础设施项目，则存在关联交易从而引发利益冲突的风险。
（14）管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，
会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收
益水平。本基金的收益水平与基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等
相关性较大，可能因为基金管理人的因素而影响基金收益水平。
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（15）信用风险
基金在交易过程发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、
拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者
债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损
失的风险。
（16）基金份额净值披露频率较低的风险
与普通股票型、混合型、债券型基金不同，本基金仅在中期报告和年度报
告中披露期末基金份额净值信息，投资人将面临基金净值披露频率较低的风险。
（17）基础设施基金相关法律法规调整风险
基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法
律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律
法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。
2、与中航-易商仓储物流1 号基础设施资产支持专项计划的相关风险
在基础设施基金设立并认购资产支持专项计划的全部资产支持证券后，专
项计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《SPV 股权转让协议》的约定
受让原始权益人持有的SPV100%股权，专项计划管理人（代表资产支持专项计
划）从而间接持有项目公司100%股权，专项计划设立后，专项计划管理人（代
表资产支持专项计划）根据《SPV 借款协议》与《项目公司借款协议》完成对
SPV 和项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转
让中股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的风险，
亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易
的风险。
中航-易商仓储物流1 号基础设施资产支持专项计划存在如下相关风险：
（1）SPV 股权交易失败的风险
依据上海佳初和中航证券（代表专项计划）签署的《SPV 股权转让协议》
相关约定：
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1）SPV 支付项目公司的“最终股权转让价款”未达到昆山易莱和SPV 签
署的《项目公司股权转让协议》载明的转让底价且上海佳初和中航证券（代表
专项计划）于专项计划设立日后90 个工作日内未能协商一致，上海佳初有权提
前终止或解除《SPV 股权转让协议》，双方就上述事项均不承担任何违约责任。
2）同时，非因上海佳初或昆山易莱的原因，昆山易莱未在专项计划设立日
后90 个工作日内根据昆山易莱和SPV 签署的《项目公司股权转让协议》的约
定实际收到全部最终股权转让价款，《SPV 股权转让协议》亦可能提前终止。
由于最终股权转让价款受到公募基金募集规模的影响，《SPV 股权转让协议》
可能因股转对价无法达到昆山易莱和SPV 签署的《项目公司股权转让协议》转
让底价或未在90 个工作日内支付全部最终股权转让价款而提前终止，进而导致
本基金提前终止的风险。
（2）股东工商变更无法如期完成的风险
根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV 的股权转让所涉及的工商变更登
记手续办理将于专项计划成立之后开展，如因不可抗力事件导致60 个工作日内
无法完成股权转让相关的工商变更登记，本基金存在可能终止的风险。
（3）SPV 与项目公司之间的吸收合并无法如期完成的风险
根据交易安排，项目公司将吸收合并SPV，基金管理人在本基金成立后尽
快办理项目公司对SPV 吸收合并事宜。吸收合并的工商变更安排需要得到工商
部门的认可，吸收合并的税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操
作中，当地工商部门可能无法或拒绝办理吸收合并的工商变更登记，或税务部
门可能不认可吸收合并后的税务处理安排。因此，吸收合并安排存在无法完成
工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本基金交易结构的设计可
能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。
（4）SPV 及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的SPV 及
间接收购的项目公司已存续且经营一定时间。在基础设施基金通过资产支持专
项计划受让SPV 及间接受让项目公司股权前，SPV 和项目公司可能存在不可预
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见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专
项计划受让SPV 及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响SPV 和
项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。
（5）资产支持证券收益无法按时分配风险
资产支持证券收益的分配来源主要是基础设施项目产生的现金流。如发生
基础设施项目承租人未按时支付租金，或项目公司未按期偿还股东借款本息，
或专项计划中各相关机构未及时转付等情形，可能存在资产支持证券收益无法
按时分配的风险。
（6）运作风险和账户管理风险
在专项计划运作过程中，专项计划管理人的知识、经验、判断、决策、技
能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如专
项计划管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计
划的收益水平将受到不利影响，从而产生风险。专项计划存续期间，专项计划
账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖于专项计划管理人和专
项计划托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者专项计划管理人、专
项计划托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项
计划资产的安全性和稳定性。
（7）专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行尽责履约风险
专项计划的正常运行依赖于专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行
等参与主体的尽责服务，存在专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行违
约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作
不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
（8）专项计划管理人变更风险
在专项计划存续期间，专项计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和
专项计划文件有关规定的情形，可能会被取消资产管理业务资格、解散、被撤
销或宣告破产以及其他不能继续履行职责的情形，上海证券交易所也可能对资
产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持
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有人带来风险。
（9）专项计划不能成功备案的风险
基金合同生效后，本基金将不低于80%的初始基金资产投资于中航-易商仓
储物流1 号基础设施资产支持专项计划。如因中航-易商仓储物流1 号基础设施
资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于中航-易商仓储物
流1 号基础设施资产支持专项计划，本基金将面临提前终止的风险。
3、与基础设施项目经营相关的风险
（1）基础设施项目运营、管理、改造相关的风险
1）基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情
况。基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金
流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程
中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基
金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借款的
风险。
2）基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理
人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构
不续聘的可能，且运营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟
投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成
不利影响。
3）若基础设施项目公司内部控制制度及程序不严谨，或者基金管理人未能
及时发现及防止与基础设施项目有关联的内外部员工的相关违法违规行为，则
可能对基金财产造成不利影响。
4）本基金存续期间，若基础设施项目适用的仓储物流项目维护标准提高，
则本基金将需要支出更多费用以确保符合相关标准，则可能对基金财产造成不
利影响。
5）为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管
理人将视情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对
基金财产造成不利影响。
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6）对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律
法规的行为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在仓
储物流配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付
成本，从而对基金财产造成不利影响。
7）基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安
全问题，比如在大中修、仓储物流配套设施维护时产生处理不当的情形，由此
引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。
8）基础设施项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许
可、监管批准和验收等。各项批准的授予取决于项目能否满足相关规定的若干
条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改
造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。
基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设
备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提
高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将
减少基础设施项目的租金收入。
基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招
租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营
业绩产生不利影响。
基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款
余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，
仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致
必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下
运营。
上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础
设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款
的偿还能力（若有），以及基础设施资产的估值和可供分配金额均造成不利影响。
（2）基础设施项目评估结果与公允价值有偏差的风险
本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目进行评估，但相关评估结果不
代表基础设施项目资产的真实市场价值，因此本基金对基础设施项目的估值可
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能无法体现其公允价值。基础设施项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资
者参考，不构成投资建议。项目公司非投资性房地产类资产可能会导致项目公
司股权转让对价同基础设施项目评估值存在一定差异，该差异届时会全部体现
在股权转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，
投资者按照认购价格办理本基金的认购，与基础设施项目评估价值可能存在差
异。
（3）现金流波动及预测偏差的风险
本基金影响基础设施项目现金流的因素包括基础设施项目的出租情况及运
营管理机构的管理能力等多重因素，现金流波动及预测偏差的风险主要体现为
租金收入波动的风险。由于上述影响因素具有一定的不确定性，若出现承租人
支付不及时、拖欠租金或拒绝履行租约、租约提前解除、租金市场价格大幅下
降租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他情形,可能
会对基础设施项目现金流产生一定的影响，从而导致现金流情况不达预期，投
资人可能面临现金流波动及预测偏差导致的投资风险。同时，第三方机构出具
的《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定
不确定性，因此计划的可供分配金额预测值不代表对计划运行期间实际分配金
额的保证。
（4）基础设施项目公允价值下跌风险
本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设
施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，
也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营
过程中，存在因宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价
值下跌的风险。
（5）出租率或租金水平下降的风险
若全国或基础设施项目所在区域宏观经济发展放缓，租户所属行业发展出
现波动，以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等影响，可能导致
市场租赁需求降低，影响基础设施项目所在区域的租赁情况，进而导致基础设
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施项目出租率或租金水平的下降。若在执行租约或续租租约的租金单价出现下
降，可能对基础设施项目的现金流产生不利影响。基础设施项目周边出现新增
项目供应，与之形成竞争关系，也可能对基础设施项目的出租率或租金水平产
生不利影响。
（6）基础设施项目租户集中及租约集中到期的风险
截至2024 年6 月30 日，2024 年7 月-12 月、2025 年度及2026 年度租约到
期面积占截至2024 年6 月30 日已出租面积的比例分别为11.80%、28.83%、
33.47%。若未来将到期的租约未获续期或替代，将使基础设施项目面临空置率
提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业设施管理费收入等，存
在租户较为集中且未来租约集中到期的风险。现金流占比较高的承租人若提前
退租、拒绝履行租约或拖欠租金，或上述租约到期后未能及时找到可替代承租
人，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响基础设施项目租金
收入稳定性，对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。
（7）重要现金流提供方租金单价下降的风险
租户A、B、C、D 为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作
指引》所界定的重要现金流提供方，2023 年度重要现金流提供方贡献的收入占
拟购入基础设施项目同一时期的总收入比例为81.88%。虽然租户A、B、C、D
历史上的履约情况良好，但受到宏观经济波动和仓储物流市场的供需变化等影
响，租户A、B、C、D 的租金单价可能存在下降的风险。若租户A、B、C、D
的在执行租约或续租租约的租金单价出现下降，可能对基础设施项目的现金流
产生较大不利影响。
（8）重要现金流提供方退租或不续租的风险
截至2024 年6 月30 日，部分重要现金流提供方签订的租约将于一年内到
期，存在续租情况不及预期进而影响未来现金流的风险。基础设施基金存续期
内，若重要现金流提供方出现退租、不续租或拒绝履约等情形，可能会对基础
设施项目的现金流产生不利影响。
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（9）重要现金流提供方的行业风险
租户A 所属集团为我国电商行业的头部企业，我国电商行业近年来保持较
高增速，部分电商巨头持续保持领先地位并逐渐扩大市场影响力。但随着电商
行业日臻成熟、竞争加剧，市场整体存量增速放缓，电商企业利润增速下滑。
租户A 可能面临上述风险带来的负面影响，导致承租能力下降、并对本项目运
营稳定性造成影响。
租户B 所属集团为全球航运物流行业的头部企业之一，国际航运物流已形
成以巨头和航运龙头为主的稳定市场，市场周期性较强，头部企业在周期底部
可能会面临一定压力。租户B 可能面临上述风险带来的负面影响，对本项目运
营稳定性造成影响。
租户C 所属集团为全球著名的品牌服装企业，品牌服装行业经多年发展，
已在世界范围内形成一批具有较强实力的品牌和企业，竞争较为激烈。服装行
业的品牌化和精细化发展要求企业需不断创新产品、提升管理能力以提升自身
竞争力；同时，随着电商零售模式的推广，传统头部品牌服装企业需不断提升
市场敏感度以应对不断变化的市场风向。租户C 可能面临上述风险带来的负面
影响，导致承租能力下降、并对本项目运营稳定性造成影响。
租户D 所属集团为全球领先的综合性汽车和工业产品供应商，汽车行业市
场需求的波动性首要风险之一。随着经济环境的变化和消费者的购买能力波动，
汽车销量可能亦会受到影响。此外，由于汽车制造是一个复杂的全球化过程，
供应链的中断可能会对车企的生产和交付造成较大负面影响。租户D 可能面临
上述风险带来的负面影响，导致承租能力下降、并对本项目运营稳定性造成影
响。
（10）重要现金流提供方经营限制条款的相关风险
项目公司与重要现金流提供方截至2024 年6 月30 日正在履行的租赁合同
中，存在提前退租条款、租金减免条款（均约定了免租期）、优先扩租权（仅租
户C 和租户D）、承租人的单方解除权（仅适用于租赁合同中项目公司违约或
违反了反商业贿赂协议的情形）等可能对基础设施项目的经营产生限制的条款
（简称“经营限制条款”），若触发相关特殊条款，则可能对目标基础设施项目
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的运营产生一定不利影响，如租户可能提前退租或获得租金减免，进而对基础
设施资产的短期运营现金流情况产生不利影响。
（11）基础设施项目未进行租赁登记备案的风险
基础设施项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，因
而存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。《中华人
民共和国民法典》（简称“民法典”）第七百零六条规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”鉴此，租赁
合同未办理备案不影响租赁合同的效力。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，
出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、
修缮责任等条款，以及双方的其他权利义务，并向房产管理部门登记备案，但
并未规定相应罚则。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立
后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生
变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部
门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续，违反上述规定的，由主
管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
经咨询基础设施项目所在地主管部门昆山市房产交易管理中心（ 0512-
50376062），工作人员表示仓库不属于商品房，可以办理房屋租赁登记备案但没
有强制性要求，若不办理，目前昆山市也暂无仓库因未办理房屋租赁登记备案
而受到处罚的先例。
为缓释本风险，基金管理人与运营管理机构在《运营管理协议》中约定，
运营管理机构应当根据诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责，否则应
当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据昆山市房产交
易管理中心官网（https://www.kshome.com.cn/contents/13/348.html）要求，租赁
备案需要租赁双方共同前往昆山市房产交易管理中心交易窗口申请，并提供双
方营业执照、法定代表人身份证明及委托代理人身份证、法人委托书等文件材
料。鉴于不办理登记备案对租赁合同效力并无影响，而承租人提供前述材料需
要经过其内部的繁琐流程，因此部分承租人不愿配合提供前述材料而导致无法
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完成租赁备案登记。受限于各承租人的同意，原始权益人、运营管理机构将积
极督促项目公司根据当地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，
且已将此约定在《运营管理协议》中。
（12）承租人提前退租的风险
宏观经济影响及租户经营策略变化可能导致租户提前退租。根据部分租约
的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但
上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。另外，
部分租约约定，承租人若在约定时间窗口期提前告知租赁方退租计划，则无需
承担提前退租的违约责任，或可重新协商租赁条件。前述情形可能导致基础设
施项目的租金收入、物业管理费收入下降，项目现金流产生波动，从而影响基
金份额持有人的收益。
（13）承租人违约风险
在基础设施项目承租人占有、使用基础设施项目期间，可能存在承租人未
依约履行租赁合同的情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或
延迟履行支付租金的义务、违反安全生产的要求损害或违法改造基础设施项目
资产导致基础设施遭受损害等。该等情形下将影响项目公司经营及基础设施项
目租金收入稳定性，进而对基础设施项目收入及现金流产生不利影响。
（14）租赁合同履约风险
承租人依据已签署的租赁合同享有基础设施项目的使用权，并根据实际使
用情况支付租金，若承租人未能按照已签署的租赁合同约定的时间和金额支付
租金，或已签署的租赁合同未能生效，则可能对基础设施项目的现金流造成负
面影响，进而可能影响投资人的投资收益。
（15）基础设施项目租约到期空置风险
根据基础设施项目的租约情况，租约期限以一至五年为主，若承租人在租
约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空置面
积和一定空置期，该等情形下或将影响基础设施项目租金收入稳定性，对基础
设施项目形成的现金流产生不利影响。
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（16）租金收缴不及时的风险
截至2024 年10 月12 日，基础设施项目2024 年2 季度租金收缴率已达到
100%的情况。虽然报告期内基础设施项目不存在租金坏账或确定无法收回的情
形，但是本基金存续期内仍可能基础设施项目个别租户租金收缴不及时造成基
础设施项目经营净现金流波动，进而对基金持有人收益产生不利影响。
（17）基础设施项目安全生产、环境保护和意外事件的风险
在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、
操作车辆或重型机械、进行货物装卸等工作，存在若干意外风险，且基础设施
项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成
损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由
于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，从而导致基础设施项
目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。
（18）基础设施项目保险相关风险
基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资
产进行投保，但受限于保险公司的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中
对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基
础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失等情形；基础设施项目可能面
临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法
覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例
如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基础设施资产持有人利益产生
风险。
（19）基础设施项目运营收入波动风险
本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的租金收入。在本基金存续期
内，因市场竞争、政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致基础设施项目
收入大幅下降，或发生除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常
运营等情况，可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，
若基础设施项目经营不善，基础设施项目公司可能出现无法按时偿还借款、资
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不抵债的情况，将有可能导致基础设施项目公司破产清算，进而给基础设施项
目现金流造成不利影响。
仓储物流业与地区经济发展息息相关，若发生江苏省或全国经济发展放慢、
承租人所在行业出现波动、行业政策规划发生不利改变等情况，可能导致租赁
市场需求端紧缩。如发生上述情形，可能出现空置率上升、租金下降等对租赁
收入产生负面影响的情况，为基础设施项目的运营带来风险。
本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。若因
出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低
于预测现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。
（20）运营支出及相关税费增长的波动风险
尽管基金管理人及运营管理机构会在满足租户使用需求的前提下合理控制
基础设施项目运营开支，但依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收
入增长的情况，从而导致基础设施项目净现金流的减少，造成对基金收益的不
利影响。具体情况包括但不限于：
1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定
支出的增加；
2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成
本增加；
3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；
4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
5）通胀率的上升，劳务成本的提高；
6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
7）其他不可预见情况导致的支出增长。
随着基础设施资产使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增
加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。
（21）特定声誉风险
特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构
的经营、管理及其他行为引起声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。
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虽然基金财产独立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人、原始权益人实
际控制人和运营管理机构的声誉风险事件对基金资产安全和日常经营以及运营
管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续
完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构服务能力受到实质不利影响时启动
更换运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无
法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、原始权
益人实际控制人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。
（22）基础设施资产评估估值风险
本项目已聘请专业评估机构对基础设施项目采用收益法进行评估，收益法
估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参
数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能会很
大程度上影响基础设施项目的评估值，导致评估值不能完全反映基础设施项目
的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立基金而发生的基
金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。
由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未
来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。
若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可
能导致资产估值及公允价值下跌。另外，宏观经济环境、城市规划、资本市场
环境、行业政策导向等外部因素可能综合导致资产估值及公允价值波动。基础
设施项目在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始
估值的可能。
此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该
价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于投
资人的认购价格。受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否
能够实现存在一定不确定性。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，
应充分关注投资风险，审慎作出投资决策。
（23）基础设施项目直接或间接对外融资的风险
基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目
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收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购
的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环
境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项
目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合
并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性
房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。
若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流
入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务
风险的发生，包括：
1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；
2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；
3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；
4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权
人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施；
上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、
二级市场交易价格等均可能造成不利影响。
（24）基础设施项目处置不确定性风险
本基金处置基础设施项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让
限制，基础设施项目已就100%股权转让方式发行基础设施REITs 取得了相关
部门的无异议函。在本基金处置基础设施项目时，亦可能因相关转让限制的规
定使得基础设施项目的转让受到相关限制，基础设施项目处置受限于届时相关
法规政策和相关转让限制的批准程序。
本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时
市场景气程度的影响，或基础设施项目无法按照公允价值处置，从而影响本基
金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。
本基金存续期限为自基金合同生效日起33 年，存续期届满后，经基金份额
持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金将终止运作并清算，
无需召开基金份额持有人大会。本基金如终止运作并进入清算期，将面临基础
设施项目的处置问题。基础设施项目流动性相对较差，本基金可能面临清算期
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内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易对手导致成交时间偏迟，
需要延长清算期的风险。
（25）维修和改造的相关风险
随着仓储物流基础设施的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、
机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普
遍，上述发展趋势对基础设施项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，
基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新
的市场需求。
基础设施项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、
监管批准和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申
请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无
法顺利开展，或无法通过相关验收。
基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设
备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提
高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将
减少基础设施项目的租金收入。
基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招
租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对基础设施
项目经营业绩产生不利影响。
基础设施基金存续期内，基金管理人将根据经营情况和资金需求，通过调
整分红金额和对外借款余额等方式对基础设施基金现金余额进行管理，尽量维
持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现基础设施基金现金余额无法满
足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和
改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。
上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础
设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款
的偿还能力（若有），造成对基础设施基金收益的不利影响。
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（26）基金可供分配金额预测风险
基础设施基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租
金及管理费收入形成。在基金运行期内，基础设施项目可能受经济环境变化或
运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，因此存在基金向基金
份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，现金流报告
是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此基础设施基金
的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。
（27）基础设施项目收购与出售的相关风险
区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活
跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城
市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易情况、基础设施项目的经营现状、
行业市场预期水平以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项
目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评
估值、交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，从而影响基金投
资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特
殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损
失。
在项目公司运营出现较大困难时，基金可通过处置项目公司股权、项目公
司股东债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程
序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定
性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。
经基金份额持有人大会审议通过，基础设施基金可延长存续期限。否则，
基础设施基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。进入清算期后，基础设
施基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，基础设
施基金可能面临清算期内无法及时完成处置的风险。
（28）土地使用权到期、被征用或收回的风险
根据《中华人民共和国民法典》（2021 年1 月1 日实施）、《中华人民共和
国城市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年
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修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020
年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用
土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅
土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合
同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届
满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家
无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共
利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支
付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使
用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使
用权并无需支付任何补偿。
基础设施基金已持有的基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产
权证书记载的土地使用权于2054 年到2056 年之间到期，存在于基础设施基金
到期前基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前各基础设施资产
所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜形成明确、具体
的审批标准及操作指南，基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确
定性。若发生土地使用权到期后被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条
件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿
金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，本基金及基础设施项
目将受到重大不利影响。
（29）区域内可比竞品的风险
基础设施项目属于仓储物流行业，位于江苏省昆山市花桥经济开发区。华
东区域内仓储物流行业相对成熟，市场竞争激烈。体系内或区域内其他可比竞
品项目增多未来可能导致市场租赁需求降低，对基础设施项目的出租率及租金
水平产生压力。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金
额预测中对未来租金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以
最终实现。
为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：
一是对于体系内其他竞品在客户、租金、运营管理资源分配风险上的缓释，
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发起人（原始权益人）易商集团已于2023 年8 月28 日出具《原始权益人关于
同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，易商集团承诺：“在本公司或本公司
同一控制下的关联方持有基础设施REITs 基金份额期间，如本公司和/或本公司
同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，本
公司将采取适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公司不
会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞
争性项目，不会利用基础设施基金原始权益人或持有基础设施REITs 基金份额
的地位以及利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争
性项目的违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项
目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资
者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”
二是对于区域内可比竞品项目风险的缓释，富莱德昆山物流园项目区位交
通优势显著，靠近沪宁高速出入口及上海绕城高速出入口。运营管理机构将继
续发挥富莱德昆山物流园的地域优势以吸引租户，实施差异化的招租安排。例
如继续维护供应链业务的租赁客户，同时运营团队将积极拓展制造业潜在租户，
并逐渐降低富莱德昆山物流园项目租户集中度，增强富莱德昆山物流园项目抵
抗风险的能力。
（30）基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性风险
宏观经济及消费趋势变化、区域市场供需及竞品情况会直接影响租户的经
营情况，进一步影响基础设施项目的目标客群和供需关系。基金管理人及运营
管理机构需要具备足够的运营管理能力以应对上述变化，从而维持基础设施资
产的可持续性和稳定性。在宏观经济及消费趋势变化、运营管理能力变化等多
重影响下，基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性可能发生变化，由此可
能导致基础设施项目运营收入受到损失，对基础设施基金造成不利影响。
二、其他一般风险
（一）相关参与机构的操作及技术风险
基金运作过程中，因基金管理人、专项计划管理人、托管人、证登、交易
所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致
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的风险，例如越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者
差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可
能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等
相关机构。
（二）基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，存在因违反国家法律、法规、监管部门的规定以
及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。
（三）证券市场风险
本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券
市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，
导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券
市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点。周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响
企业的融资成本和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率
变化的影响。
4、购买力风险
基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响
而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。
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5、信用风险
主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到
期不能履行合约进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约
而产生的证券交割风险。
（四）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不
一致的风险
本基金法律文件有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证
券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风
险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关
法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因
此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能不一致。
投资者在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险评价，因此会面临本基
金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险。
三、其他与基础设施基金相关的特别风险
（一）原始权益人的信用评级变动风险
本基础设施基金所投资购入的基础设施项目交易对手方均为原始权益人，
且运营管理机构为原始权益人的关联方。在基金运作过程中，虽然基金财产独
立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人及其实际控制人的信用评级变动
对基金资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不必然存在实质影响，
但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作、二级市场交易价格及
声誉情况不受到原始权益人及其实际控制人信用评级变动的影响。
（二）意外事件及不可抗力风险
本基础设施基金运行期间，直接或间接因基金管理人和专项计划管理人所
不能控制的情况、环境导致基金管理人、专项计划管理人和/或相关方延迟或未
能履行义务，直接或间接导致基础设施基金损失的风险。该等情况、环境包括
但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。
此外，地震、台风、洪水等自然灾害以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、
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盗窃、瘟疫等不可抗力可能导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设
施项目的持续经营能力等受到不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断、
资产估值下降甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能
会对基础设施项目，继而对基础设施基金和基金份额持有人收益产生不利影响。
（三）基础设施基金利益冲突与关联交易风险
1、关联交易风险
基础设施基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或
者义务的事项构成基础设施基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖
基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系
的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限
于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基
础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行
为，存在关联交易风险。
根据基础设施基金基金合同，专项计划管理人、基础设施项目的原始权益
人、运营管理机构为基础设施基金的关联方，本次交易及基金成立后继续聘任
上海易之商担任基础设施基金的运营管理机构等，构成基础设施基金的关联交
易，可能存在利益冲突的风险。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交
基金份额持有人大会审议并依法进行披露。
2、利益冲突风险
基础设施基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机
构之间的潜在利益冲突。易商集团及其同一控制下的关联方在中国境内以自有
资金投资、持有或管理竞品项目，原始权益人实际控制的运营管理机构可能持
续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起
设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务，在原始权益人自持项
目中，昆山中钢项目与基础设施项目位于同一区域，虽然昆山中钢项目与基础
设施在项目性质、园区定位和目标客户群等方面存在差异，但原始权益人和运
管管理机构管理或持有的竞品项目可能与基础设施项目存在潜在的业务竞争关
系，存在利益冲突风险，进而可能影响投资人的投资收益。
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3、原始权益人境外上市REITs 平台对本基础设施项目的风险
原始权益人易商集团及其关联方在全球范围内直接或间接管理共10 支境外
REITs 产品，境外上市REITs 平台可能对本基础设施项目造成一定的风险，其
中包括：人员配置风险，可能出现不同产品配置相同人员，同一人员无法兼顾
多个产品的风险；沟通交流风险，不同产品及人员畅通交流可能出现重要信息、
机密信息泄露的风险；运营管理风险，存在产品无法独立运营的风险；同业竞
争风险，存在境外上市REITs 平台对本基础设施项目业务经营与发展构成竞争
的风险。利益冲突风险，不同平台及项目在实际运营过程中，存在利益冲突的
风险。
为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：
一是坚持属地化管理，不同上市REITs 产品人员配置合理、独立。易商集
团境外REITs 产品在管理上遵循属地化管理原则，在不同国家的REITs 配备不
同专业的管理团队，在人员配置上以当地国家或地区的人员为主，与本基金相
互独立。
二是易商集团坚持信息披露透明化，规避信息泄露风险。易商集团作为港
股上市公司，管理的全部境外REITs 产品将严格按照香港联交所的要求履行信
息披露义务，保护投资者的利益，规避因沟通交流出现的重要、机密等信息泄
露风险。
三是境内外REITs 平台运营管理独立。本基金的运营管理机构上海易之商
为易商集团境内仓储物流资产的管理平台，运营团队主要负责运营易商集团境
内仓储物流项目，不涉及境外项目的管理。本基金成立后，项目公司江苏富莱
德原有运营团队将全部平移至上海易之商，继续负责项目运营管理工作。
四是境外上市平台定位不同，同业竞争风险可控。易商集团在境外上市的
REITs 平台中，管理仓储物流资产的仅为韩国上市的ESR Kendall Square REIT、
新加坡上市的ESR-LOGOS REIT 以及新加坡上市的Cromwell European REIT，
且资产均不在中国大陆，出现同业竞争的可能性较低，不同REITs 平台将严格
遵循属地REITs 的管理条例与规范，同业竞争风险可控。同时，易商集团拟将
本基金打造为中国大陆唯一REITs 上市平台，从根源杜绝了未来在中国大陆境
内出现同业竞争的风险。
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五是易商集团在境外REITs 产品中对于基金运营重大事项决策能力有限。
在境外上市的REITs 中，易商集团角色主要为基金管理人或运营管理机构，控
制权及决策力有限，收购资产等重大事项需经过董事会或股东大会决议通过。
例如在日本仅通过控制一部分REITs 资产管理人的股权影响基金运营管理，无
法独自决策其重大事项。
此外，易商集团出具承诺函，承诺以本基金作为未来中国境内（不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的唯一REITs 平台，并通过扩募
持续将其他中国大陆地区仓储物流资产装入本基金。具体如下：
“1、本项目拟作为原始权益人于中国境内（仅为本函之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“境内”）唯一的公开募集
基础设施领域不动产投资信托基金上市平台，未来原始权益人拟通过扩募的形
式将原始权益人或其关联方100%直接持有的境内资产（为免疑义，不含原始权
益人或其关联方仅作为资产管理人的境内资产，以下简称“境内资产”）转让予
本项目。
2、原始权益人确认，境外REITs 不存在购入中国境内仓储物流资产的安排，
不存在就境内资产享有优先购买权的约定，在本项目发行后，如原始权益人拟
将其或其关联方100％直接持有的境内资产以REITs 形式发行的（以下简称
“拟上市资产”），则在本项目与境外REITs 给予原始权益人同等条件的前提下，
原始权益人应优先将拟上市资产转让予本项目。”
综上所述，基金管理人认为境外上市REITs 平台对本基础设施项目在人员
配置、沟通交流、运营管理、同业竞争、利益冲突等各方面均不存在不利影响，
总体风险可控。
4、原始权益人可能被私有化而影响本基金运营稳定的风险
2024 年5 月13 日原始权益人易商集团（1821.HK）发布公告，声明易商集
团于2024 年4 月25 日收到来自Starwood Capital Operations, L.L.C.（代表喜达
屋资本集团所控制的实体，简称“喜达屋”）、Sixth Street Partners, LLC（代表
其若干关联投资基金和公司，简称“SixthStreet”）及SSW Partners LP（代表其
自身及其关联基金和实体，简称“SSW Partners”）所组成的投资者财团（简称
“财团”）就易商集团可能进行的私有化（若进行私有化，则有可能导致易商集
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团取消在联交所的上市地位）而作出的意向性收购方案（以下简称“意向性收
购方案”）。若意向性收购方案实施成功，可能导致原始权益人股东层或管理层
发生变化。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，但基金管理人无
法保证本基金的运作、二级市场交易价格及声誉等不受原始权益人意向性收购
方案的影响。若原始权益人股东层或管理层因意向性收购方案发生变化，可能
影响基础设施项目的运营稳定性，进而对本基金的运作和收益造成不利影响。
为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：
一是原始权益人易商集团联合创始人、现任联席首席执行官沈晋初先生签
署不减持公司股份承诺函，基于对易商集团未来发展的信心和对公司内在价值
的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，
沈晋初先生承诺自承诺函出具之日起至意向性收购方案完成之日，不主动减持
所持有的易商集团公司股份。
二是易商集团出具承诺，在意向性收购方案履行后核心管理人员保持稳定，
承诺如下：“若意向性收购方案履行，易商集团沈晋初先生作为核心管理人员将
保持稳定。若在意向性收购方案完成后两年内，若因私有化收购交易文件约定，
导致沈晋初先生不再担任易商集团执行董事、联席首席执行官和中国区总经理，
易商集团承诺，自易商集团公告沈晋初先生离任之日（简称“离任公告日”）起，
持有中航易商仓储物流REIT 份额的投资人于30 个自然日内，可向易商集团或
其指定主体提出申请，由易商集团或其指定主体在30 个自然日内对其持有份额
进行回购，回购价格为中航易商仓储物流REIT 发行价与离任公告日（如离任
公告日为非交易日，则为离任公告日后第一个交易日）市价（除权之后的价格）
孰高。
本承诺函有效期为意向性收购方案完成后两年内。若意向性收购方案未能
得到履行，或者若意向性收购方案完成后沈晋初先生在意向性收购方案相关协
议中已签署承诺不从易商集团离任的约束条款，则本承诺函自动失效”。
上述两个承诺函详见本基金招募说明书“附件一原始权益人、运营管理机
构及其控股股东、实际控制人承诺函”。
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有
风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说
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明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断
基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
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目录
第一部分绪言..................................................................................................... 1
第二部分释义..................................................................................................... 3
第三部分基础设施基金整体架构................................................................... 17
第四部分基础设施基金治理........................................................................... 54
第五部分基金管理人....................................................................................... 93
第六部分基金托管人..................................................................................... 104
第七部分相关参与机构..................................................................................113
第八部分风险揭示..........................................................................................117
第九部分基金的募集..................................................................................... 150
第十部分基金合同的生效............................................................................. 159
第十一部分基金份额的上市交易和结算..................................................... 161
第十二部分基金的投资................................................................................. 165
第十三部分基金的财产................................................................................. 172
第十四部分基础设施项目基本情况............................................................. 174
第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析................................. 319
第十六部分现金流测算分析及未来运营展望............................................. 336
第十七部分原始权益人................................................................................. 359
第十八部分基础设施项目运营管理安排..................................................... 394
第十九部分利益冲突与关联交易.................................................................