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东吴行业轮动混合型证券投资基金
招募说明书更新
—东吴基金管理有限公司2021年2号
基金管理人：东吴基金管理有限公司
基金托管人：华夏银行股份有限公司
目录
重要提示 .............................................................. 1
一、绪言 .............................................................. 3
二、释义 .............................................................. 4
三、基金管理人 ........................................................ 8
四、基金托管人 ....................................................... 16
五、相关服务机构 ..................................................... 19
六、基金的募集 ....................................................... 42
七、基金合同的生效 ................................................... 44
八、基金份额的申购与赎回 ............................................. 45
九、与基金管理人管理的其他基金转换 ................................... 52
十、基金的投资 ....................................................... 56
十一、基金的业绩 ..................................................... 68
十二、基金财产 ....................................................... 70
十三、基金资产估值 ................................................... 71
十四、基金的收益分配 ................................................. 76
十五、基金费用与税收 ................................................. 77
十六、基金的会计与审计 ............................................... 79
十七、基金的信息披露 ................................................. 80
十八、侧袋机制 ....................................................... 86
十九、基金的风险揭示 ................................................. 89
二十、基金的终止与清算 ............................................... 93
二十一、基金合同的内容摘要 ........................................... 95
二十二、基金托管协议的内容摘要 ...................................... 108
二十三、对基金份额持有人的服务 ...................................... 119
二十四、其他应披露事项 .............................................. 121
二十五、招募说明书存放及查阅方式 .................................... 124
二十六、备查文件 .................................................... 125
重要提示
本基金根据2008年2月22日中国证券监督管理委员会《关于核准东吴行业轮动股票型证
券投资基金募集的批复》（证监许可【2008】296号）的核准进行募集，本基金的基金合
同于2008年4月23日正式生效。本基金于2015年8月7日更名为东吴行业轮动混合型证券投资
基金。
基金管理人保证《东吴行业轮动混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招
募说明书》”或“本《招募说明书》”）的内容真实、准确、完整。本《招募说明书》经
中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益
作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新
基金业绩表现的保证。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保
证基金一定盈利，也不保证最低收益。
本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投
资本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：
因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有
的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基
金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险，基金运作风险，此外，本基
金以1元初始面值进行募集，在市场波动等因素的影响下，存在单位份额净值跌破1元初始
面值的风险等等。
当本基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，基金管理人履行相应程序后，可
以启用侧袋机制，具体详见基金合同和本招募说明书“侧袋机制”等有关章节。侧袋机制实
施期间，基金管理人将对基金简称进行特殊标识，并不办理侧袋账户的申购赎回。请基金份
额持有人仔细阅读相关内容并关注本基金启用侧袋机制时的特定风险。
投资有风险，投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基
金合同》。
基金不同于银行储蓄与债券，基金投资者有可能获得较高的收益，也有可能损失本金
。投资者投资于本基金时应认真阅读本《招募说明书》。全面认识本基金产品的风险收益
特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对认购基金的意愿、时
机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则
，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自
行负责。
本次招募说明书（更新）根据2021年7月27日发布的《东吴基金管理有限公司关于旗下
部分基金增加侧袋机制并相应修改法律文件的公告》相关内容而修订。其余部分内容根据2
021年1月20日发布的《东吴基金管理有限公司关于东吴行业轮动混合型证券投资基金增加C
类基金份额并修改基金合同和托管协议的公告》相关内容而修订，其余所载内容截止日为
2020年7月31日，其中基金经理相关信息截止日为2020年8月4日，有关财务数据和净
值表现截止日为2020年6月30日（财务数据未经审计）。
一、绪言
本《招募说明书》依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》
”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券
投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息
披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流
动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险规定》”）、其他有关规定及《东吴行业
轮动混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“本基金合同”或“基金合同”）编写。
本《招募说明书》阐述了东吴行业轮动混合型证券投资基金的投资目标、策略、风险
、费率等与投资者投资决策有关的必要事项，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本《招
募说明书》。
本基金管理人承诺本《招募说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本基金根据本《招募说明书》所载明资料募集。本《招募说明书》由本基金管理人解
释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人对未在本《招募说明书》中载明的信息，或
对本《招募说明书》作出任何解释或者说明。
本招募说明书根据基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人
之间权利、义务的法律文件。投资者取得依基金合同所发售的基金份额，即成为基金份额
持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和
接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务
；基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
二、释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称代表如下含义：
基金或本基金： 指东吴行业轮动混合型证券投资基金；
基金合同或本基金合同： 指《东吴行业轮动混合型证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充；
招募说明书或本招募说明书： 指《东吴行业轮动混合型证券投资基金招募说明书》及其更新；
基金产品资料概要 指《东吴行业轮动混合型证券投资基金基金产品资料概要》及其更新（本基金合同关于基金产品资料概要的编制、披露及更新等内容，将不晚于2020年9月1日起执行）
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》；
《基金法》： 指2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过，自2013年6月1日起施行的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订；
《信息披露办法》 指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》；
《运作办法》 指《公开募集证券投资基金运作管理办法》；
《销售办法》 指中国证监会2013年2月17日修订通过，2013年3月15日公布，自2013年6月1日起施行的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订；
《流动性风险规定》 指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订；
中国证监会或证监会： 指中国证券监督管理委员会；
基金合同当事人： 指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体；
基金管理人： 指东吴基金管理有限公司；
基金托管人： 指华夏银行股份有限公司；
基金份额持有人： 指依照基金合同、招募说明书或更新后招募说明书摘要取得和持有本基金份额的基金投资者；
注册登记业务： 指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等；
注册登记机构： 指办理基金注册登记业务的机构；
基金账户： 指注册登记机构为基金投资者开立的，用以记录各自持有的基金份额余额及其变动情况的账户；
直销机构： 指东吴基金管理有限公司；
代销机构： 指符合中国证监会和中国银监会有关规定，并与基金管理人签订了销售代理协议，代为办理销售服务业务的机构；
销售机构： 指直销机构和代销机构；
个人投资者： 指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的自然人；
机构投资者： 指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的在中华人民共和国注册登记或经政府有关部门批准设立的机构；
合格境外机构投资者： 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》的可投资于中国境内证券的中国境外的机构投资者；
基金投资者或投资者： 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者；
元： 指人民币元；
募集期： 指自基金份额发售之日起到基金认购截止日的时间段，最长不超过3个月；
存续期： 指基金合同生效后合法存续的不定期之期间；
基金合同生效日： 指基金达到法律规定及基金合同规定的条件下，基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金合同备案手续并获得证监会书面确认后，基金合同生效的日期；
工作日： 指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日；
开放日： 指销售机构为投资者办理申购、赎回等业务的工作日；
T日： 指销售机构受理投资者有效申请的工作日；；
T+N日： 指自T日起第N个工作日（不包含T日）；
认购： 指在基金募集期内，投资者申请购买基金份额的行为；
申购： 指在本基金存续期间，投资者申请购买本基金份额的行为；
赎回： 指基金份额持有人按基金合同规定的条件，要求基金管理人购回基金份额的行为；
巨额赎回： 单个开放日针对基金的净赎回申请超过上一日该基金总份额的10％时，为该基金的巨额赎回。单个开放日的净赎回申请，是指该基金份额的赎回申请加上基金转换中该基金的转出申请，再扣除当日发生的该基金份额申购申请及基金转换中该基金的转入申请之和后得到的余额；
基金转换： 指在基金存续期间，基金份额持有人向基金管理人提出申请，将其持有的基金份额转换为该基金管理人管理的另一只基金的基金份额；
基金份额： 指向不特定的投资者发行的，表示持有人对基金享有资产所有权、收益分配权和其他相关权利，并承担相应义务的凭证；
基金收益： 基金投资所得股票红利、债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其它收入；
基金资产总值： 指基金所购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和；
基金资产净值： 基金资产总值减去其总负债后的价值；
基金资产估值： 指计算、评估基金资产与负债的价值，用以确定基金资产净值和收益的过程；
流动性受限资产 指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等；
指定媒介： 指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介；
销售服务费： 指从基金资产中计提的，用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用；
A类基金份额： 指在投资者申购时收取前端申购费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用，不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额类别；
C类基金份额： 指在投资者申购时不收取前端申购费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用，而从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额类别；
侧袋机制： 指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，确保投资者得到公平对待，属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间，原有账户称为主袋账户，专门账户称为侧袋账户；
特定资产： 包括：（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；（二）按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；（三）其他资产价值存在重大不确定性的资产；
不可抗力： 指基金合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部履行或无法部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。
三、基金管理人
（一）基金管理人概况
名称：东吴基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室
办公地址：上海市浦东新区银城路117号瑞明大厦9F
法定代表人：邓晖
设立日期：2004年9月2日
批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字【2004】132号
组织形式：有限责任公司（国内合资）
注册资本：1亿元人民币
联系人：李佳
电话：（021）50509888
传真：（021）50509884
客户服务电话：400-821-0588（免长途话费）、021-50509666
公司网址：www.scfund.com.cn
1、股权结构：
持股单位 占总股本比例
东吴证券股份有限公司 70%
海澜集团有限公司 30%
合 计 100%
2、简要情况介绍：
公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理下设权益投资总部、固定收益总
部、专户投资总部、研究策划部、集中交易室、产品策略部、渠道业务部、机构业务部、
战略客户部、营销管理部、互联网金融部、基金事务部、信息技术部、办公室、财务管理
部、合规风控部、深圳业务总部、苏州分公司等十八个一级部门。
（二）主要人员情况
1、董事会成员
马震亚先生，董事长，硕士，高级经济师，会计师，中共党员。历任苏州市审计局科员、
副主任科员；苏州证券有限责任公司财务部副总经理（主持工作）；东吴证券有限责任公司
财务部总经理，财务总监，东吴证券股份有限公司党委委员、纪委书记、董事、副总裁、财
务负责人，现任东吴基金管理有限公司董事长。
汤勇先生，董事，工商管理EMBA，注册会计师，中共党员。历任江苏悦达时装有限
公司财务会计、新能（张家港）能源有限公司计财处主任，现任海澜集团有限公司海澜资本
投资部投资总监。
邓晖先生，董事，硕士研究生，中共党员。历任长江证券有限责任公司董事、副总裁，
湘财证券有限责任公司副总裁，德邦证券有限责任公司副总裁，总裁兼德邦期货有限公司董
事长，齐鲁证券有限公司党委委员、副总裁、总裁，长江证券（上海）资产管理有限公司董
事长，长江成本资本投资有限公司董事长，长江证券股份有限公司党委副书记、总裁、副董
事长、监事长，现任东吴基金管理有限公司总经理。
陈建国先生，董事，硕士研究生，经济师，中共党员。历任昆山市信托投资公司第二证
券部副经理，东吴证券昆山前进中路证券营业部副总经理、福州湖东路证券营业部总经理、
昆山分公司副总经理、东吴证券经纪管理总部副总经理（主持工作），现任东吴证券人力资
源部总经理。
叶犇先生，董事，党校研究生，中共党员。历任中国工商银行苏州市分行观前办事处员
工、分行团委、人事政工处团委副书记、计划财务处股长，中国工商银行平江支行副行长，
中国工商银行苏州分行投资银行副总经理，东吴证券固定收益总部副总经理（主持工作）、
固定收益总部总经理、上海分公司总经理，现任东吴证券资金运营部总经理。
周虹女士，董事，本科学历，现任海澜集团有限公司海澜资本投资部投资经理。
张婉苏女士，独立董事，经济法学博士。历任担任斯洛文尼亚道迈尔机电有限责任公司
苏州代表处法律顾问、南京大学法学院助教、讲师，现任南京大学法学院副教授。
袁勇志先生，独立董事，教授，博士生导师。历任苏州大学管理学院教师、苏州大学人
文社科处处长、苏州大学党委研究生工作部部长，现任苏州大学出版社副总编。
方志刚先生，独立董事，大学学历，民建会员。企业类会计师、中国注册会计师、澳洲
注册会计师。历任上海上审会计师事务所审计员、部门经理，上海长信会计师事务所部门经
理，上海锦江国旅股份有限公司财务部经理、上海实业联合集团长城药业有限公司财务总监；
上海众华沪银会计师事务所高级经理，现任瑞华会计师事务所（特殊普瑞合伙）上海分所工
作，权益合伙人，担任长方集团股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
袁维静女士，监事，党校大学，高级会计师，中共党员。历任苏州市财政局工交企财处
办事员、科员，江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司副总经理，苏州市营财发展集团总
公司副总经理，苏州市工业发展有限公司副总经理、副总经理兼苏州市商业银行董事，江苏
省高新技术风险投资公司苏州分公司副总经理（正科级）、苏州市财政信息中心副主任（聘），
苏州市营财发展集团总公司副总经理（正科级）、总经理，苏州国际发展集团有限公司副总
会计师兼计划财务部经理、公司董事、总会计师（聘）、公司党委委员，东方水城旅游有限
责任公司监事会主席（兼），信托有限公司董事长，现任东吴证券党委委员、监事会主席。
王菁女士，监事，本科学士学位，会计师，中共党员。历任东吴证券经纪分公司财务经
理、东吴证券财务部总经理助理、副总经理，现任东吴证券股份有限公司财务部总经理。
沈清韵女士，员工监事，硕士研究生，中共党员。历任普华永道中天会计师事务所高级
审计员，东吴基金管理有限公司监察稽核部总经理，合规风控部总经理，董事会秘书，现任
合规风控部总经理。
3、高管人员
马震亚先生，董事长，硕士，高级经济师，会计师，中共党员。历任苏州市审计局科员、
副主任科员；苏州证券有限责任公司财务部副总经理（主持工作）；东吴证券有限责任公司
财务部总经理，财务总监，东吴证券股份有限公司党委委员、纪委书记、董事、副总裁、财
务负责人，现任东吴基金管理有限公司董事长。
邓晖先生，董事，硕士研究生，中共党员。历任长江证券有限责任公司董事、副总裁，
湘财证券有限责任公司副总裁，德邦证券有限责任公司副总裁，总裁兼德邦期货有限公司董
事长，齐鲁证券有限公司党委委员、副总裁、总裁，长江证券（上海）资产管理有限公司董
事长，长江成本资本投资有限公司董事长，长江证券股份有限公司党委副书记、总裁、副董
事长、监事长，现任东吴基金管理有限公司总经理。
陈军先生，常务副总经理，硕士。历任中国出口商品基地建设金桥公司项目经理；中信
证券资产管理部投资经理；中银基金管理有限公司研究员，基金经理，助理执行总裁，副执
行总裁（分管投研），现任东吴基金管理有限公司常务副总经理。
徐明先生，副总经理，硕士，中共党员。历任中国银行苏州分行营业部会计；苏州华纺
经济贸易有限公司财务科会计；中创证券有限责任公司苏州十全街营业部副总经理；东吴证
券有限责任公司胥江路证券营业部副总经理，总经理；东吴证券股份有限公司石路证券营业
部总经理，太仓分公司总经理，常熟分公司总经理；东吴基金管理有限公司营销总监兼营销
管理部总经理，现任东吴基金管理有限公司副总经理。
吕晖先生，督察长，大专，历任苏州商业大厦业务员，苏州证券公司交易员，苏州证券
登记公司总经理助理，东吴证券资产管理总部副总经理，东吴证券吴江盛泽西环路营业部、
吴江中山北路营业部总经理，东吴基金管理有限公司总经理助理、运营总监、东吴基金管理
有限公司副总经理，现任东吴基金管理有限公司督察长。
4、基金经理
现任基金经理：
邬炜先生，硕士。2010年07月至2019年09月就职于中银基金管理有限公司，历任研
究员、基金经理等职。2019年10月至2020年05月就职于中保秦唐（上海）股权基金管理
有限公司，任投资经理。2020年6月加入东吴基金，现任研究总监兼研究策划部总经理、
基金经理，自2020年8月4日起担任东吴行业轮动混合型证券投资基金基金经理。
历任基金经理：
庞良永，2008年4月23日至2009年5月4日任本基金基金经理。
任壮，2009年1月20日至2014年1月24日任本基金基金经理。
刘元海，2014年1月14日至2015年5月29日任本基金基金经理。
王立立，2015年5月29日至2020年8月4日任本基金基金经理。
5、投资决策委员会成员
投资决策委员会：陈军、杜毅、余鹏、邬炜、刘浩宇，督察长列席，陈军任投资决策委
员会主席，邬炜为投资决策委员会执行委员，魏西、王晓彤为投资决策委员会秘书。
权益专业委员会：由权益投资总部负责人及权益基金经理组成，权益投资总部负责人任
委员会主任。
固收专业委员会：由固收投资总部负责人及固收基金经理组成，固收投资总部负责人任
委员会主任。
上述人员之间不存在近亲属关系。
（三）基金管理人的职责
基金管理人应严格依法履行下列职责：
1、依法募集本基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、申购、赎回和登记事宜；
2、办理本基金备案手续；
3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6、编制季度报告、中期报告和年度报告；
7、计算并公告基金净值信息，确定基金份额申购、赎回价格；
8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
9、召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
12、中国证监会规定的其他职责。
（四）基金管理人承诺
1、基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、理念、策略
及限制等全权处理本基金的投资。
2、基金管理人严格遵守《证券法》、《基金法》、《信息披露办法》、《运作办法》、《销售
办法》，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止以下《基金法》及有关法规禁止的行
为发生：
将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
不公平地对待其管理的不同基金财产；
利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
承销证券；
向他人贷款或者提供担保；
从事承担无限责任的投资；
买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
向本基金管理人、基金托管人出资或者买卖本基金管理人、基金托管人发行的股票或者
债券；
买卖与本基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本基金管理人、基金托管人
有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。
法律法规或监管部门对上述限制另有规定时从其规定。
3、基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、
法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：
越权或违规经营；
违反基金合同或托管协议；
故意损害基金份额持有人或其他基金合同当事人的合法权益；
在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
玩忽职守、滥用职权；
泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基
金投资计划等信息；
违反证券交易场所业务规则，利用对敲、对倒、对仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩
序；
在公开信息披露中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。
4、基金经理承诺
（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取
最大利益；
（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不
当利益；
（3）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资
内容、基金投资计划等信息。
（五）基金管理人的内部控制制度
1、风险管理的理念
（1）风险管理是业务发展的保障；
（2）最高管理层负最终责任；
（3）分工明确、相互牵制的组织结构是前提；
（4）制度建设是基础；
（5）制度执行监督是保障；
2、风险管理的原则
（1）健全性原则：风险控制必须覆盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透
到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；
（2）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度
的有效执行；
（3）独立性原则：公司设风险管理委员会、督察长和合规风控部，各风险控制机构和
人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核；
（4）相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制约，同时强化
合规风控部对各部门的合规风控职能；
（5）防�